0000764065 0000764065 2020-04-22 2020-04-22


皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
形式 公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期): 2020年4月22日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
(注册人的确切名称载于其约章内)
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
(公司或组织的州或其他司法管辖区)
 
(委员会档案编号)
 
(皇冠体育官网国税局雇主识别号码)
广场200号,
3300套房,
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俄亥俄州
44114 - 2315
(主要行政办事处地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码(包括地区号码):( 216 694 - 5700
不适用
(前名称或前地址,如上次报告后有更改)
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务,请勾选以下适当的方框:
 
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面沟通
 
根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
根据《交易法》第14d-2(b)条(17 CFR 240.14d-2(b)条)进行的开工前通信
 
根据《交易法》第13e-4(c)条(17 CFR 240.13e-4(c)条)进行的开工前通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
班级名称
 
交易象征(年代)
 
已登记的各交易所名称:
普通股,每股票面价值0.125美元
 
CLF
 
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条(本章第230.405条)或1934年证券交易法第12b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司,注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则,请用勾号标明。





5.02项目。
董事或某些高级管理人员离职;董事选举;委任若干高级人员;若干高级人员的补偿安排。
2020年4月22日,Cleveland-Cliffs Inc.(“公司”)董事会选举37岁的Kimberly A. Floriani担任公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官。自2015年8月起,她担任公司会计与报告总监。2012年1月至2015年8月,她曾担任公司财务报告经理。自2020年4月22日起,Floriani女士接替R. Christopher Cebula担任公司的首席会计官,这与Cebula先生晋升为公司钢厂高级副总裁兼首席行政官有关。
由于她被任命为公司的副总裁、公司财务总监和首席会计官,她将有权获得增加的基本工资、增加的目标短期年度激励机会占基本工资的百分比和增加的目标长期激励机会占基本工资的百分比。
弗洛里亚尼女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解,因此她被选中担任她的新职位。Floriani女士与公司的任何董事或执行官之间也没有家庭关系。没有任何交易或任何目前拟议的交易(除了Floriani女士的薪酬),公司曾经或将要成为其中的一方,涉及的金额超过120,000美元,并且Floriani女士曾经或将在其中拥有直接或间接的重大利益。
在Floriani女士当选的同时,公司打算签订一份为期一年的控制权变更遣散协议(控制权变更遣散协议的形式此前已提交 展览10.1 提交至公司截至2016年9月30日的10-Q表格),以及董事和高级管理人员赔偿协议(董事和高级管理人员赔偿协议表格已按以下格式提交) 展览10.2 (截至2019年3月31日止期间的公司表格10-Q),与以前提供给公司其他高级管理人员的信息基本相似。《控制权变更遣散协议》规定了在控制权变更和随后在某些情况下终止雇佣时应支付的某些款项和其他福利。董事和高级管理人员赔偿协议在俄亥俄州公司法和公司法规允许的范围内,就Floriani女士履行职责所产生的责任提供赔偿。

5.07项目。
将事项提交证券持有人表决。

本公司股东年会(以下简称“年会”)于2020年4月22日召开。提交股东年会投票的提案的最终投票结果如下:
截至2020年2月24日,公司共有271,441,006股普通股有权在年度会议上投票。每一股份有一票表决权。出席年会的有超过半数投票权的223,323,115股普通股的股东亲自或通过代理人出席,并构成法定人数。
股东年会上,对下列事项进行了表决:
建议1 -如合并在年度会议前完成,应选举董事
自2020年3月13日起,公司完成了对AK Steel Holding Corporation(“AK Steel”)的收购,这是公司、AK Steel和Pepper Merger Sub Inc.(“合并”)之间截至2019年12月2日的协议和合并计划所设想的。鉴于本次合并于2020年3月13日(“截止日期”)完成,且该截止日期在年度会议之前,因此第1号提案为相关的董事选举提案。因此,只有在截止日期晚于年会的情况下才适用的第2号提案没有效力。公司的所有提名者均通过以下投票方式当选为董事,任期将于2021年年度股东大会之日届满:





被提名者
保留
代理
废票
约翰·鲍德温
118485309年
5329013年
99508793年
小罗伯特·费雪
118396366年
5417956年
99508793年
威廉·k·格伯
118899923年
4914399年
99508793年
Lourenco Goncalves
117757424年
6056898年
99508793年
苏珊·m·格林
117227215年
6587107年
99508793年
安·哈兰先生
118971516年
4842806年
99508793年
拉尔夫·s·迈克尔,III
118267960年
5546362年
99508793年
珍妮特·米勒
118274315年
5540007年
99508793年
埃里克·雷切尔
118465747年
5348575年
99508793年
加布里埃尔Stoliar
118953167年
4861155年
99508793年
道格拉斯·c·泰勒
117424709年
6389613年
99508793年
Arlene M. Yocum
118965220年
4849102年
99508793年
建议3 -在谘询基础上核准委任行政人员的薪酬
该提案是一项咨询性提案,没有得到年会亲自或委托其代表出席并有表决权的普通股的过半数表决权的赞成。投票结果如下:
40132773年
反对
80187080年
弃权
3494469年
代理废票
99508793年
提案4 -批准德勤在2020年成为独立注册会计师事务所
该提案获得了在场或委托其代表有表决权的过半数以上股东的赞成票。投票结果如下:
217742408年
反对
3805449年
弃权
1775258年

9.01项目。
 
财务报表及附件。
(d)
展品。
展览
数量
 
描述
 
 
101
 
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104
 
表格8-K当前报告的封面,格式为内联XBRL。





签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
 
 
 
日期:
2020年4月24日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
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执行副总裁、首席法务官兼秘书