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证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式公布
 
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）2014年7月29日
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
 
 
 
 
 
 
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
(州或其他司法管辖区
合并)
 
（委员会档案编号）
 
(IRS雇主
身份证号码)
 
 
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育
 
 
 
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
 
 
 
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括地区号码：
(216) 694 - 5700
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
 
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
o
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
o
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
o
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
o
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信



5.02项目。
董事或某些高级管理人员离职；董事选举；委任若干高级人员；若干高级人员的补偿安排。

2014年7月29日，在Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“公司”）2014年度股东大会（以下简称“2014年股东大会”）上，公司股东（以下简称“股东”）批准了Cliffs Natural Resources Inc.的成立。修订和重述2012年股权激励计划（“修订激励计划”）。修订后的激励计划允许公司董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）（“董事会”）以股票期权、股票升值权（“SARs”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSUs”）、递延股票、业绩股、业绩单位、留用单位和股息或股息等价物的形式提供基于股权的薪酬，目的是向公司高级管理人员和其他关键员工提供，以及公司子公司的激励和绩效奖励。
在重大变化方面，修订后的激励计划：
•
将最高股份限额增加5,000,000股普通股，每股票面价值为0.125美元（“普通股”），从6,000,000股普通股增加到1,000,000股普通股（根据修订激励计划的可替代股票计算机制，除股票期权和特别提款权以外的奖励将在总股份限额中计算，即根据该奖励实际发行或转让的每一股股票将获得两股普通股）；
•
澄清股票期权和特别提款权可能不提供股息或股息等价物，并且任何基于实现业绩目标的其他奖励的股息或股息等价物必须推迟到实现适用的业绩目标时支付；
•
修订经修订的激励计划下奖励的默认“控制权变更”定义（详见经修订的激励计划）；
•
修改了“控制变更”加速规定，在发生“控制变更”的所有情况下，不再自动加速，根据修订后的激励计划授予的奖励，在发生“控制权变更”的情况下，如果(1)在指定期间内，参与者因非正当原因被非自愿解雇，或有充分理由（如奖励协议中所定义）终止其工作，或(2)该等奖励未按照奖励协议中所述的方式被假定或转换为替代奖励，则可规定加速兑现；和
•
将修订激励计划的终止日期延长至2024年5月14日。
根据修订后的激励计划，员工须达到以下业绩目标，方可获得某些奖励：净收入或净收入；营业收益或者营业收入；税前收入;每股收益；股价，包括增长指标和股东总回报；利息及/或税前利润；利息、税项、折旧及/或摊销前收益；销售额或收入；生产或销售数量；毛利率或营业利润率，或毛利率或营业利润率增长；恢复措施;营运资本;剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；现金流;生产力比率;费用或成本控制；市场份额;财务比率;营运资金目标；完成企业或公司的收购；完成资产剥离或出售；战略合作;地域扩张目标；安全性能;管理员工的做法和福利；研发及产品开发；顾客或员工满意度；以及上述任何业务标准的任何组合。
本协议中对修订后的激励计划的描述，参照本协议附件10.1中修订后的激励计划的完整条款和条件，是完整的。因为股东批准了

2


修订后的激励计划，于2014年2月10日生效。经修订的Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划下的杰出奖励将根据其条款继续有效。
2014年7月29日，股东还批准了2014年非员工董事薪酬计划（“2014年董事计划”）以及2014年董事计划项下的总计300,000股普通股授权。2014年董事计划取代了乐鱼体育官网斯自然资源公司。经修订的非雇员董事薪酬计划（“前任董事计划”）。由于股东批准了2014年董事计划，因此该计划将于2014年12月1日生效，且在该日期或之后将不再根据前任董事计划授予进一步的奖励。但是，前任董事计划下的所有未偿还股权授予将按照其条款继续有效。此外，就2014年年度会议授予公司董事的年度股权授予预计将根据前任董事计划发行，但该等授予（以及2014年1月1日或之后根据前任董事计划发行或转让的任何其他股份）将以一对一的方式减少2014年董事计划下的可用股份数量。
2014年董事计划允许董事会治理与提名委员会向公司的非雇员董事发放奖励，包括限制性股票、限制性股票、递延股票、股息等价物和其他可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付、以普通股或可能影响普通股价值的因素为依据的奖励，以及现金奖励。以进一步使这些董事的利益与股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和发展。此外，2014年董事计划旨在为公司的非雇员董事提供延迟收到任何或全部此类薪酬的机会。赠款可在2024年5月13日之前根据2014年董事计划发放。
本协议中包含的2014年董事计划的描述参照2014年董事计划的完整条款和条件（该条款和条件作为附件10.2附在本协议中，并通过引用并入本协议），在整体上是合格的。
2014年7月29日，委员会还批准并授予直接向公司总裁兼首席执行官Gary B. Halverson先生报告的某些公司高管基于服务的限制性股票单位奖励（“保留RSUs”）。保留股份有限公司的受助人包括公司的指定执行官，公司的执行副总裁兼首席财务官Terrance M. Paradie先生。
根据修订后的激励计划条款，这些保留rsu的授予日期为2014年7月29日，旨在作为对某些关键管理人员的保留补偿。Paradie先生的奖励包括与公司普通股一对一相关的31,780个RSUs（加上限制性股息等价物）。保留限制被授予为没有购买价格,通常会背心的程度(1)50%的奖励如果收件人仍然受雇于该公司或其子公司在2月10日,2015年,和(2)剩下的50%的奖励,如果参与者仍然受雇于该公司或其子公司在2月10日,2016年,在每种情况下,合同条款协议等奖项委员会批准和修改后的激励计划。在参与人死亡或残疾的情况下，或在公司控制权变更后涉及合格终止雇佣的某些情况下，保留配额也可加速授予。保留回馈单位的接收方还同意遵守惯例的竞业禁止和保密限制。

3


5.07项目。
将事项提交证券持有人表决。

公司2014年度股东大会于2014年7月29日召开。提交股东年会投票的提案的初步投票结果如下：
截至2014年6月2日，已发行普通股153,181,241股，存托股票29,248,925股，各占1/40 th 我们7.00%的a系列强制性可转换优先股的一部分。所有普通股股东和强制性可转换优先股股东均有权在年会上投票，除按累积表决权选举董事外，每张普通股均有权投票。关于选举董事的累积投票下,每个股东都有选举权亲自或通过代理注册的股份数为尽可能多的人他或她的名字有董事当选,或累积多等票给一个候选人的选票的数量等于董事当选的数量乘以他或她的股票,或分发选票累积尽可能多的候选人中他或她。有100,901,854股普通股的股东亲自或通过代理人出席年会，这些股东代表了超过多数的投票权并构成法定人数。
股东大会就下列事项进行了表决：
建议1 -选举董事
董事会提名Gary B. Halverson、Mark E. Gaumond、Susan M. Green、Janice K. Henry、James F. Kirsch、Richard K. Riederer和Timothy W. Sullivan担任董事（统称为“董事会提名人”）。特拉华州有限合伙企业Casablanca Capital LP（及其附属公司“Casablanca”）提名以下六名董事候选人，以反对公司的董事候选人：Lourenco Goncalves、Robert P. Fisher, Jr.、Joseph Rutkowski、James Sawyer、Gabriel Stoliar和Douglas Taylor（统称为“Casablanca提名人”）。
由于采用累积投票制，个别董事候选人的选举尚未完成。然而，根据初步投票结果，所有六名卡萨布兰卡提名者和五名董事会提名者已当选，任期将于2015年年度股东大会之日届满。
董事选举的最终结果将在经过惯常的审查和质疑期后，由选举监察员核证后公布。
提案2 -批准2014年非员工董事薪酬计划
这项建议得到了多数有表决权的股份的赞成。投票结果如下：
为
57640953年
反对
40422236年
弃权
2838671年


4


建议3 -在咨询基础上批准任命行政人员的薪酬
这项建议得到了多数有表决权的股份的赞成。投票结果如下：
为
56642435年
反对
41361862年
弃权
2897559年

建议4 -批准经修订的激励计划
这项建议得到了多数有表决权的股份的赞成。投票结果如下：
为
56931076年
反对
41233980年
弃权
2736798年

第5号提案——批准德勤律师事务所在2014年成为独立注册会计师事务所
这项建议以下列票数获得核准。
为
96672518年
反对
2158285年
弃权
2071071年

9.01项目。
财务报表及附件。
(d)
展品。 兹提交下列证据：
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描述
 
 
10.1
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司修订并重述2012年股权激励计划
10.2
 
2014年非员工董事薪酬计划

5


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司
 
 
 
 
日期:
2014年8月4日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
职务：副总裁、首席法务官兼秘书


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描述
 
 
10.1
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司修订并重述2012年股权激励计划
10.2
 
2014年非员工董事薪酬计划



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