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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

目前的报告

（第一号修正案）

根据1934年证券交易法第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件的日期）：2007年7月31日

（前名称或前地址，如上次报告后有更改）

如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：

解释性说明：本修订案编号1是对2007年8月3日提交的8-K表格当前报告（“原8-K表格”）的修订，根据8-K表格第9.01(a)(4)项和9.01(b)(2)项，分别包括原8-K表格中遗漏的财务报表和预估信息。

项目2.01资产收购或处置的完成。

2007年7月31日，Cleveland-Cliffs Inc（“公司”）根据2007年6月14日签订的单位购买协议完成了对PinnOak Resources， LLC（“PinnOak”）的收购，该协议由公司和PinnOak、Regent Investment Company， l.p.、Questor Partners Fund II、Questor Side-by-Side Partners II、Questor Side-by-Side Partners II 3(c)1, l.p.、Questor Partners Fund II AIV-1, LLC、Questor General Partner II, l.p.完成。PinnOak Resources员工股权激励计划有限责任公司。PinnOak是国内优质冶金煤生产商。PinnOak及其附属运营公司的收购价格为4.5亿美元现金，其中1.084亿美元延期至2009年12月31日，外加约1.6亿美元的债务，这些债务在交易结束时已偿还。根据PinnOak在2008年和2009年的表现，收购协议包括一项或有收益，从0美元到约3亿美元不等。如果有的话，盈利能力将在2010年支付，并被视为额外的收购价格。

收购PinnOak的部分购买价格是通过公司的信贷协议（2007年7月26日）融资的，该协议由公司、乐鱼体育银行（作为行政代理和信用证签发人）和其他贷方（“初始信贷协议”）之间达成。初始信贷协议由多币种信贷协议取代，日期为2007年8月17日，由公司作为借款人，乐鱼体育银行作为行政代理，Swing line贷款人和信用证发行人，摩根大通银行作为银团代理，以及由乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司共同乐鱼体育领导的其他金融机构组成。作为联合安排人和联合图书管理人（“多币种信用协议”）。初始信贷协议项下的某些贷方和其他方是多货币信贷协议项下的贷方、代理和方，他们及其各自的关联公司已经并可能在未来为本公司及其子公司提供各种商业银行、投资银行和其他财务咨询服务，他们已经并将收到惯例费用和开支。

根据《规例S-X》第3-05条，该宗收购属于第3-05条(b)(2)（ii）条的规定范围，因此须提供最近一个财政年度的财务报表，以及第3-01条(e)(1)和第3-02条(b)条规定的任何中期财务报表。

以下PinnOak Resources， LLC和子公司的合并财务报表包含在表格8-K/A的附录99(b)中。

独立核数师报告

合并资产负债表

综合经营报表

会员权益合并报表

综合现金流量表

综合财务报表附注

根据S-K条例第11条的规定，本公司在收购PinnOak时提供了以下未经审计的浓缩合并预报财务信息，作为本表格8-K/A的附录99(c)：

未经审计的预估合并财务状况表

截至2007年6月30日。

未经审计的形式精简合并经营报表

截至2007年6月30日。

未经审计的形式精简合并经营报表

截至二零零六年十二月三十一日。

未经审计的预估合并财务资料附注

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。