已于2006年11月14日提交给证券交易委员会
注册号333-64008
乐鱼体育
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后修改编号2
来
形式S-8
登记声明
下
1933年的证券法
CLEVELAND-CLIFFS公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
| 俄亥俄州 | 34 - 1464672 | |
|
的州或其他管辖权 法团或组织) |
(国税局雇主 识别号) |
苏必利尔大道1100号
俄亥俄州乐鱼体育44114-2589
（主要行政办事处地址）（邮政编码）
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司非雇员董事薪酬计划
（2005年1月1日修订并重述）
小乔治·w·霍克
总法律顾问兼秘书
Cleveland-Cliffs公司
苏必利尔大道1100号
俄亥俄州乐鱼体育44114-2589
（服务代理人名称及地址）
(216) 694 - 5700
（服务代理的电话号码，包括区号）
本生效后第2号修正案现提交至
在注册声明中添加附录4(a)(i)、4(a)（ii）、4(c)、23(a)、23(b)和24。
本注册声明生效后第2号修正案自提交之日起生效
根据1933年《证券法》第464条，与乐鱼体育证券交易委员会达成协议。
第二部分
Cleveland-Cliffs公司非雇员董事薪酬计划于2005年1月1日修订并重述。S-8登记声明任何形式的第二部分。333 - 64008年提起的Cleveland-Cliffs公司(“注册人”)向乐鱼体育证券交易委员会(SEC) 6月28日,2001年,包含了参考333 - 06049号登记声明形式S-8注册人向乐鱼体育证交会提交的6月14日,1996年,Post-Effective修正案1号修改,提交给乐鱼体育证交会的注册人10月15日,2004年,特此进一步修订通过添加新的展览4 (a) (i), 4 (a) (2), 4 (c), 23 (a),23(b)和24。新附录4(c)取代了第1号生效后修订案中提交的附录4(c)，该修订案为表格S-8注册声明333-64008。
项目8。展品
| 4 | (a)(i) | 2004年11月30日提交给俄亥俄州州务卿的公司章程修订案（作为2004年11月30日提交给乐鱼体育证券交易委员会（SEC）的注册人8-K表当前报告的附件3(a)提交，并通过参考纳入，SEC文件编号1-08944） | |
| 4 | (一)(二) | 2006年6月7日提交给俄亥俄州州务司司长并于2006年6月15日生效的公司章程修订案第2号（作为2006年6月9日提交给乐鱼体育证券交易委员会的注册人8-K表当前报告的附件3(a)提交，并通过参考纳入，SEC文件编号1-08944） | |
| 4 | (c) | 乐鱼体育-克利夫斯公司非雇员董事薪酬计划（于2005年1月1日修订和重述）（在2006年2月21日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2005年12月31日的年度登记人10- k表年度报告附件10（zz）中提交，并通过参考纳入本文件，乐鱼体育证券交易委员会文件编号1-08944） | |
| 23 | (a) | 德勤（Deloitte & Touche LLP）独立注册会计师事务所同意 | |
| 23 | (b) | 独立注册会计师事务所-安永会计师事务所同意 | |
| 24 | 授权书 | ||
2
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合表格S-8的所有要求，并已正式导致以下签署人代表其签署表格S-8上的第333-64008号注册声明第2号生效后修正案（“第2号生效后修正案”），其正式授权于2006年11月14日在俄亥俄州乐鱼体育市签署。
| CLEVELAND-CLIFFS公司 | ||
| 由: | /年代/ GEORGEw·HAWKJR． | |
| 小乔治·w·霍克 总法律顾问兼秘书 |
||
根据1933年证券法的要求，自2006年11月14日起，本生效后第2号修正案已由以下人员以指定的身份执行。
| 签名 |
标题 |
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| * j·a·卡拉巴 |
总裁、首席执行官兼董事（首席执行官） |
|
| * d·j·加拉格尔 |
北美铁矿石总裁，首席财务官和财务主管（首席财务官） |
|
| * r·j·勒鲁 |
副总裁兼财务总监（首席会计官） |
|
| * J.S. Brinzo |
主席及董事 |
|
| * r.c.c Cambre |
导演 |
|
| * s·m·坎宁安 |
导演 |
|
| * b.j.埃尔德里奇 |
导演 |
|
3
| * d·h·冈宁 |
副董事长兼董事 |
|
| * j.d. Ireland III |
导演 |
|
| * f·r·麦卡利斯特 |
导演 |
|
| * r·菲利普斯 |
导演 |
|
| * R. K.里德勒 |
导演 |
|
| * a·施瓦兹 |
导演 |
|
* George W. Hawk, Jr.，以下签名的律师——事实上，通过在此签名，代表上述指定的高管和董事（占董事的大多数），根据提交给乐鱼体育证券交易委员会的个人授权书，签署并执行本第2号生效后修正案，作为第333-64008号注册声明第2号生效后修正案的附件24。
| 二六年十一月十四日 |
由: |
/年代/ GEORGEw·HAWKJR． | ||||
| 小乔治·w·霍克， 代理人 |
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展览指数
| 4 | (a)(i) | 2004年11月30日提交给俄亥俄州州务卿的公司章程修订案（作为2004年11月30日提交给乐鱼体育证券交易委员会（SEC）的注册人8-K表当前报告的附件3(a)提交，并通过参考纳入，SEC文件编号1-08944） | |
| 4 | (一)(二) | 2006年6月7日提交给俄亥俄州州务司司长并于2006年6月15日生效的公司章程修订案第2号（作为2006年6月9日提交给乐鱼体育证券交易委员会的注册人8-K表当前报告的附件3(a)提交，并通过参考纳入，SEC文件编号1-08944） | |
| 4 | (c) | 乐鱼体育-克利夫斯公司非雇员董事薪酬计划（于2005年1月1日修订和重述）（在2006年2月21日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2005年12月31日的年度登记人10- k表年度报告附件10（zz）中提交，并通过参考纳入本文件，乐鱼体育证券交易委员会文件编号1-08944） | |
| 23 | (a) | 德勤（Deloitte & Touche LLP）独立注册会计师事务所同意 | |
| 23 | (b) | 独立注册会计师事务所-安永会计师事务所同意 | |
| 24 | 授权书 | ||
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