2014 08 07 - 8-K/A Amend No. 2

这封信(” 信协议 )规定了您作为乐鱼体育官网斯自然资源公司的主席、总裁和首席执行官的服务条款，(“ 悬崖 ”)向董事会报告(“ 董事会 )，于2014年8月7日生效(“ 开始日期 ”)。您和Cliffs签署本协议书的日期应为“ 生效日期 ”。

你的基本年薪是多少？工资 “)应为120万美元，按每月10万美元的费率支付，根据乐鱼体育官网斯的薪资政策、计划和惯例支付，并在任何部分就业年度按年计算。

自生效日期起至本年底，你若继续受雇，你将获发保留金(“ 保留付款 ) 120万美元。如果您的雇佣关系在2017年12月31日之前因任何原因终止，您应在终止后90天内按比例返还保留金部分，表示为120万美元乘以一个分数的乘积，分子为从您的最后雇佣日到2017年12月31日的天数，分母为从生效日期到2017年12月31日的天数。

从2015年开始，您将有资格参加EMPI，但须遵守董事会薪酬和组织委员会确定的绩效目标(“ 委员会 ”)在财政年度的前九十（90）天内。每年的EMPI奖金是以你工资的百分比来表示的。你的目标年度EMPI奖金是你工资的200%。您的年度EMPI奖金的实际金额可以从目标的0%到200%不等，取决于(i)委员会确定的年度公司绩效目标的实现情况，以及（ii）董事会批准的您的个人绩效。您的年度EMPI奖金将在您符合资格的任何年度按比例发放，但在此期间您的受雇时间少于全年。

委员会已被任命根据Cliffs修订和重述的2012年激励股权计划管理本书面协议。在生效日期之后，您将根据Cliffs的长期激励计划(“ 线性时不变 )(该日期为“ 授予日期 ”)，就自2014年8月7日起至2017年12月31日止的履约期间(“ 性能时期 ”):

在服务期内，获得比原价高25%的VWAP(“ 阈值VWAP ”)，阁下可在任何九十（90）个连续公历日期间，将阁下的股份转换为300,000股。

如果在履约期间超过了阈值VWAP，则赚取的股份数量应在每个里程碑之间以直线比例确定。获得的股份应以股份（或现金，或由委员会自行决定的股份与现金的组合）的形式支付，并应在委员会确定并证明业绩目标的实现水平后支付给您。付款时间不得早于履约期结束（2017年12月31日），但在任何情况下不得迟于履约期结束后两个半月（除非您根据并遵守乐鱼体育官网斯自愿递延补偿计划的条款推迟付款日期）。

如果cliff将任何子公司、其他业务部门或子公司或业务部门的全部或绝大部分资产进行价值转让，且子公司或业务部门的总收入等于或超过cliff合并总收入的10%（根据上一财年报告的财务状况计算），则委员会将公平地调整原始价格以用于以下目的

为了将全部或任何部分股份转换为股份，您必须在整个履约期内（除非发生控制权变更）一直受雇于Cliffs（或其任何子公司或关联公司）。担任董事应符合连续受雇资格。本协议中的任何条款均不授予您继续受雇于Cliffs或为其服务的任何权利，也不以任何方式干涉Cliffs根据本协议书的条款随时终止您的雇佣或服务的权利。

如你提供书面通知(“ 请注意 )通知董事会和Cliffs秘书，您将在90天内辞职，因为Cliffs严重违反了本书面协议(“ 治疗期 ”)，而乐鱼体育官网斯没有理由(” 导致（如本协议书附件中所定义）终止您的雇佣关系，并且您的通知提供了足够的细节，使公司能够识别并纠正违约行为，但未能在治愈期内实质性地纠正违约行为，那么您在治愈期后60天内或之后立即提出的辞职将被视为无因终止。

如果在履约期间，您的雇佣关系无故终止，则在您以cliff可接受的形式签署且未撤销一般解除后的30天内(a) 释放 ”),(1)如果你有达到一个里程碑,你将收到一个数量的股票的数量等于股票PRSUs会转化成在绩效周期的结束你的工作一直持续到结束的性能,和(2)您还将背心按比例比例的股票期权,在今年年底将会赋予你不是无故终止,表示百分比等于一个分数,分子为从年度开始到终止雇佣关系的日期的天数，分母为365。

您的股票将根据本协议书的条件转换为股票。在转换为股票之前，根据本书面协议和cliff修订和重述的2012年股权激励计划，这些股票将被取消和没收。在转换为股份之前，您不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或抵押这些股份。一旦转换为股份，您必须在一(1)年内持有该等股份的25%，在此期间您不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或抵押该等25%的股份。

在业绩期内，自支付股票现金股息的每个记录日起，您将获得一笔现金，该现金金额相当于您的普通股（如果它们是股票）本应支付的现金股息。如果股息以股票或有价股票而不是现金的形式支付，您将不会收到该等股票或额外的有价股票作为股息，但您将获得本应支付给您的有价股票（如果它们是股票）的现金金额。在履约期结束时，您将收到已记入您的股息和股息等价物的现金，调整后以反映转换产生的实际股份数量

在委员会确定和核证业绩目标的达到程度后，编制业务指标。付款时间不得早于履约期结束（2017年12月31日），但在任何情况下不得迟于履约期结束后两个半月（除非贵方根据并遵守乐鱼体育官网斯自愿递延补偿计划的条款延迟付款日期）。

根据Cliffs的股权指导方针，在您开始和继续在Cliffs工作的五年内，您将被要求获得六倍于您工资的股权。

“控制权变更”的定义以及在“控制权变更”交易之前或之后的指定期间内，在某些情况下（包括无故终止，如本协议书和附件中所定义的原因）终止您的雇佣关系时，您可获得的利益载于本协议书的附件中。

您将有资格参加一项针对关键员工的非合格退休计划，该计划旨在提供退休福利，高于乐鱼体育国税局每年确定的悬崖确定福利养老金计划的最高限额。

从2015年1月开始，您将有资格参加乐鱼体育官网斯VNQDC计划，根据该计划，您可以选择延迟支付高达50%的工资和高达100%的EMPI奖金和税收。

对于您在担任Cliffs的高级管理人员或董事期间的任何行为或不作为，Cliffs将在法律及其章程允许的最大范围内对您进行赔偿（包括预付法律费用）。在你的雇佣关系终止期间以及在潜在责任存在的情况下，Cliffs将根据其董事和高级职员责任保险及其诽谤政策为你提供保险。这些赔偿和责任条款在您与Cliffs的雇佣关系终止后仍然有效。

乐鱼体育官网斯将提供高达1万美元的年度税务准备和财务规划援助，由乐鱼体育官网斯推荐的公司或您选择的公司提供。

您可以选择从您的工资中扣除税前费用，每月最高可达416.50美元，存入医疗报销账户，以支付任何其他保险计划或保单未涵盖的医疗、牙科、视力或其他医疗费用。可向受抚养人日间护理报销账户提供类似的捐款，以支付其他计划或政策未涵盖的日间护理费用。请注意，任何未使用的资金剩余在这些帐户在年底被没收，因为这是一个“使用它或失去它”的计划。

短期残疾福利目前100%由雇主支付，并提供基本工资的60%，最高可达每月15,000美元。新员工有资格获得最多六个月的短期残疾福利。

乐鱼体育官网斯提供一个健康计划，旨在提高乐鱼体育官网斯员工和家庭成员的生活质量。正在提供一系列项目，从健康博览会和健康评估到健身和体重管理活动。



元旦		感恩节
耶稣受难日		感恩节星期五
阵亡将士纪念日		圣诞夜
独立日		圣诞节
劳动节		2浮动假期

乐鱼体育官网斯定期审查所有员工福利计划，努力为员工提供具有竞争力的福利。因此，我们可能会不时做出改变，以满足我们员工的未来需求或符合行业趋势和惯例。

我们将向您提供上述计划和/或计划概要描述（如适用）的副本，这些文件的条款将约束您对这些计划的参与。

根据Cliffs的政策，本要约为Cliffs的“随意”雇佣，这意味着Cliffs或您都可以在任何时间，出于任何理由或没有理由，有或没有通知或原因终止雇佣关系。

本要约函应受俄亥俄州法律管辖，不考虑其条款或任何其他司法管辖区的法律，涉及可能导致适用俄亥俄州以外任何司法管辖区法律的法律冲突。

我们非常高兴你能加入乐鱼体育官网团队。请以书面形式确认您接受此要约，并将其连同签署的员工发明和保密协议、签署的控制权变更协议以及您的签名一起寄回Maurice Harapiak。

我已阅读、理解并接受上述信函中所列的所有聘用条款。我没有依赖任何协议或陈述，明示或暗示，没有在上述信件中明确规定。



/s/ C.洛伦索·贡萨尔维斯		9/11/2014
洛伦索·冈萨尔维斯		日期

/s/詹姆斯·d·格雷厄姆		9/11/2014
见证		日期

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司(“ 公司 )和c·洛伦索·贡萨尔维斯（C. lorenco Goncalves）员工 )于11日签署本协议 ^th 2014年9月1日。

该员工即将受雇于公司，并且与该工作相关，可能不时(i)做出与公司业务相关或有用的发明，和/或（ii）通过公司或通过公司向其提供与公司业务或其客户业务有关的机密或秘密信息；鉴于上述雇佣以及根据本协议不时支付给雇员的补偿，双方达成如下协议：

1. 分配给公司的发明。员工在任何和所有发现、发明和改进方面的所有权利、所有权和利益，无论是单独发现还是与他人共同发现，无论是否可申请专利，这些发现、发明和改进与员工在发明时进行的公司业务的任何方面有关或有用，并且是在他受雇于公司期间或之后的一(1)年内完成的，（以下简称“发明”），应并在此转让给本公司或本公司可能不时指定的本公司提名人。

2. 发明披露和协助取得和维持专利。在发现上述第1段所述的任何发明后，员工应及时向公司进行完整的书面披露。在此后的任何时间和不时（无论员工当时是否为公司工作），员工应在公司要求时协助公司获得、维护和执行涉及该发明的乐鱼体育和外国专利，费用由公司承担；例如，应公司要求，员工将协助准备与该发明有关的专利说明书和图纸，执行专利申请、转让和宣誓书，提供证词，提供咨询意见，并以其他方式协助专利申请的审查和最终可能颁发的任何专利的实施。

3. 不披露机密信息的义务。除第4条规定外，员工同意，在其受雇于公司期间和之后的任何时候，他都将对非公司员工的任何和所有流程、配方、发明、经济信息、工程数据、技术和制造信息以及专有技术保密。有关本公司或与本公司有业务往来的其他公司的业务的销售计划和方案以及其他机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密已由本公司或通过本公司向他披露，无论这些信息是否与本公司当时正在开展或考虑开展的业务有关，或与本公司正在开展或考虑开展的业务有关。

公司可不时授权员工在特定时间向特定人员披露该等机密信息。公司还可能不时限制向某些共同员工披露机密信息；在此情况下，员工仅有权向该等共同员工披露机密信息并与其讨论机密信息。

5. 文件及记录。员工同意，在其雇佣关系终止后，他将返回公司，并且不会带走任何包含公司或与公司有业务往来的其他公司的机密信息的图纸、规格、公式或其他文件或其任何复制。

6. 本协议不包括的发明。在本协议签署时，员工没有发明专利或非专利，但迄今为止专门分配给公司的发明和以下确定的发明除外

7. 继承人和受让人。本协议自员工受聘于公司之日起生效，对员工、其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并应符合公司、其继承人和受让人的利益，特此证明，双方签署本协议如下。



/s/詹姆斯·d·格雷厄姆		/s/ C.洛伦索·贡萨尔维斯
洛伦索·贡萨尔维斯的证人		洛伦索·冈萨尔维斯



乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
由:	/s/莫里斯·哈拉皮亚克
标题:	执行人力资源


•	25万份股票期权( “股票期权 )，行使价格等于成交量加权平均价(" VWAP “)一股乐鱼体育官网的普通股（单数，a ”）分享 “不止一个。” 股票 ”)，即授出日期(“ 原始价格 ”)。三分之一的股票期权分别于2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日行使，前提是您在每个行使日都继续工作


•	40万股基于业绩的限制性股票( PRSUs ”)，每个股份均可在股份达到并维持一定的VWAP（阈值VWAP、目标VWAP或最大VWAP）的基础上转换为股份。里程碑 “)，在履约期内连续九十（90）个日历日的任何期间内，具体如下：


(a)	非因雇员的过错，不得进入或成为公共领域的一部分；或


(b)	员工在被公司雇佣前就已知晓，并以书面文件证明。