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证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式公布/
（修订第2号）

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2014年8月7日
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
 
 
 
 
 
 
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
(州或其他司法管辖区
合并)
 
（委员会档案编号）
 
(IRS雇主
身份证号码)
 
 
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育
 
 
 
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
 
 
 
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括地区号码：
(216) 694 - 5700
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
 
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
o
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
o
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
o
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
o
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信




5.02项目。
董事或某些高级管理人员离职；董事选举；若干高级人员的委任：若干高级人员的补偿安排。
本8-K/A表当前报告是作为cliff Natural Resources Inc.（以下简称“公司”）于2014年8月7日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8-K表当前报告的修正案（以下简称“第2号修正案”）提交的，并于2014年8月12日进行了修订（以下简称“经修订的原始表格8-K”）。本第2号修正案更新了经修订的原始表格8-K中的第5.02项，以披露有关公司与Lourenco Goncalves（“高管”）之间最终补偿安排的额外信息。经修订的8-K表格正本并无其他更改。
2014年9月11日（“生效日期”），就该高管被任命为公司董事长、总裁兼首席执行官一事，公司与该高管签订了一份书面协议（“书面协议”）。根据书面协议的条款，行政人员将获得：(a)基薪每年$1,200,000；(b)自生效日期起至本年度年底，行政人员连续受雇后须支付120万美元的保留金，如行政人员在2017年12月31日前因任何原因终止受雇，可按比例收回该保留金；(c)根据公司在2014年8月7日至2017年12月31日（“履行期”）期间经修订和重述的2012年激励股权计划（“LTI”）授予(i) 250,000份股票期权（“股票期权”），行使价格等于2014年9月11日（“授予日”）公司普通股（单数“股”和多于一股“股”）的交易量加权平均价格（“VWAP”）；哪些股票期权可在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日分别以三分之一的比例行使，取决于该等行使日高管是否继续在公司任职；以及（ii） 400,000个基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”），其中每个单位可转换为股份，也可不转换为股份，前提是股份在业绩期内连续九十（90）个日历日的任何期间内达到并保持高于绝对阈值的VWAP里程碑。在履约期结束时，与从PRSU转换为股票相关的应计股息和股息等价物有资格以现金结算，前提是适用的PRSU里程碑已经实现，并且适用于将PRSU转换为股票的其他条件已经满足。执行人员必须在一(1)年内持有该等转换后股份的25%，在此期间，他不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押该等25%的股份。
从2015年开始，高管将有资格参加LTI和公司的2012年高管管理绩效激励计划（“EMPI”），目标为其基本工资的200%，最高为目标的200%，具体取决于薪酬和组织委员会制定并经董事会批准的绩效指标。该高管有资格参加公司的高管补充退休福利计划（“SERP”），并从2015年1月开始参加自愿非合格递延薪酬计划。高管将获得高达10,000美元的年度税务准备和财务规划援助，公司将报销高达25,000美元的与谈判和起草书面协议有关的法律费用。
根据公司政策，本书面协议规定了执行人员的“随意”雇佣，这意味着公司或执行人员可以在任何时间，出于任何理由或没有理由，有或没有理由终止雇佣关系。
如果在履约期间，公司无故将高管解职（定义见《控制权变更离职协议》（下文将讨论）），则在其及时签署有利于公司的有效索赔解除后，(a)如果已达到VWAP里程碑，执行人员将获得的股票数量等于在履行期结束时，如果雇佣关系持续到履行期结束时，PRSUs将转换成的股票数量，并且(b)执行人员将按比例授予股票期权




如果他没有无故被解雇，那将在年底归属，这个百分比等于一个分数，分子是从年初到雇佣终止的日期的天数，分母是365。
上述对高管雇佣安排的描述完全符合书面协议的全文、股票期权协议的形式和绩效单位奖励协议的形式，这些内容分别作为附录10.1、10.2和10.3归档于本修正案2，并通过引用纳入本修正案2。
2014年9月11日，该高管还签署了公司的《控制权变更形式离职协议》（适用于新聘用的管理人员），该协议规定(i)一次性遣散费，金额为(a)基本工资（以终止日期前五年期间有效的最高费率计算）总和的三倍，加上(B)终止年度或前一年的目标水平的年度激励费，以较高者为准；（二）福利待遇自终止之日起延续三年（“延续期”）；（iii）一笔过付款，金额相等于该人员在退休计划终止日期后的三年内有权获得的额外退休金福利；（iv）职业介绍服务，最高可达该人员基本工资的15%（统称为“控制权变更遣散费”）。延续期结束后，根据《控制权变更离职协议》，该高级职员有权获得其本人、其配偶和任何符合条件的受抚养人终身的退休后医疗、住院、手术和处方药保险。根据《控制权变更离职协议》，在“控制权变更”（定义见《控制权变更离职协议》）发生后的两年内，如果公司无“原因”终止该高级管理人员，或该高级管理人员因“正当理由”（定义见《控制权变更离职协议》）辞职，该高级管理人员将有资格获得“控制权变更离职福利”。前提是该管理人员及时执行有利于本公司的有效的索赔豁免。《控制权变更遣散协议》对管理人员规定了非竞争和非招揽义务，这些义务在合格终止雇佣关系后的三年内有效。
上述《控制权变更离职协议形式》（适用于新聘用的高级管理人员）的描述完全符合《控制权变更离职协议形式》（适用于新聘用的高级管理人员）的全文，该《控制权变更离职协议形式》（适用于新聘用的高级管理人员）已作为本第2号修正案附录10.4归档，并通过引用并入本修正案。




9.01项目。
财务报表及附件。
(d)
展品。
展览
数量
 
描述
10.1
 
lorenco Goncalves和Cliffs Natural Resources Inc.于2014年9月11日签署了书面协议
10.2
 
悬崖自然资源公司的形式。修订和重述2012年股权激励计划不合格股票期权奖励备忘录和股票期权奖励协议
10.3
 
悬崖自然资源公司的形式。修订和重述2012年激励股权计划绩效单位奖励备忘录和绩效单位奖励协议
10.4
 
控制权变更协议书（适用于新聘人员）





签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司
 
 
 
 
日期:
2014年9月16日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
 
职务：副总裁、首席法务官兼秘书




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描述
10.1
 
lorenco Goncalves和Cliffs Natural Resources Inc.于2014年9月11日签署了书面协议
10.2
 
悬崖自然资源公司的形式。修订和重述2012年股权激励计划不合格股票期权奖励备忘录和股票期权奖励协议
10.3
 
悬崖自然资源公司的形式。修订和重述2012年激励股权计划绩效单位奖励备忘录和绩效单位奖励协议
10.4
 
控制权变更协议书（适用于新聘人员）