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我们曾担任俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）的法律顾问。公司 )，涉及发行和出售公司2025年到期的1.50%可转换优先票据本金总额316,250,000美元(“ 笔记 )，可转换为现金，公司普通股，每股面值0.125美元(“ 转换股份 )或根据截至2017年12月5日的承销协议，现金和转换股份的组合(“ 承销协议 ”)，由本公司和美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司和高盛有限责任公司作为其附件一所列几家承销商的代表共同签署。这些债券是根据合同发行的，日期为2010年3月17日(“ 基础契约 )，由公司和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人(“ 受托人 )，并由2013年5月7日生效的第七份补充契约（以下简称“第七份补充契约”）予以补充。第七补充契约 )，并由公司与受托人之间签署，并由2017年12月19日的第八份补充契约进一步补充(“ 第八补充契约 “并且，与基本契约和第七补充契约一起，” 契约 ”)，由公司与受托人签署。

就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与该等意见有关或为该等意见的目的所必需的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并受限于本文所述的进一步限制、资格和假设，我们认为：

2. 在票据转换时最初发行的转换股已获得公司所有必要的公司行为的授权，并且在根据票据和契约的条款在票据转换时发行和交付时，将有效发行，全额支付且不可评估。

就第1段所表达的意见而言，我们假设(i)受托人已授权、签署并交付契约，（ii）票据已根据契约条款由受托人正式认证，以及（iii）契约是受托人的有效、有约束力和可执行的义务。

第1段所表达的意见受以下限制：(i)破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂缓执行或其他不时与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和相关法规以及司法理论；（ii）一般衡平法原则和公共政策考虑，无论这些原则和考虑是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑的。

至于与本文所表达的观点和假设相关的事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述。本协议中所表达的意见仅限于当前有效的俄亥俄州法律和纽约州法律，对于任何其他司法管辖区的法律的效力，我们不发表任何意见。

我们特此同意将此意见作为本公司8-K表格当前报告的附件5.1提交，日期为本协议日期，并通过引用纳入S-3表格注册声明（Reg）。第333-215980号)( 登记声明 )，由公司根据1933年证券法（以下简称“证券法”）对票据和转换股进行登记。行为 ”)，以及在构成该等注册声明一部分的招股章程中，在皇冠体育 “法律事宜”下提及众达律师事务所。在给予该等同意时，我们并不因此承认我们被包括在该法案第7条或证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例要求其同意的人员类别中。



	二零一七年十二月十九日


再保险:	$316,250,000总本金金额