2014 06 12 - DEFA14A - Cliffs responds to Casablanca definitive proxy statement



支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x	无需付费。
o	根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
	(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；
	(2)交易涉及的证券总数：
	(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
	(4)建议最大交易总价值：
	(5)已支付总费用：
o	前期支付的费用和前期资料。
o	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
	(1)已付金额：
	(2)表格、附表或注册声明编号:
	(3)备案方：
	(4)提交日期：

“公司董事会和由Gary Halverson乐鱼体育领导的新管理团队已经并将继续采取果断措施，降低成本，谨慎分配资本，同时稳步改善Cliffs的财务和运营业绩，包括通过对我们的资产组合和战略选择进行持续全面的审查。”董事会和管理团队最有能力应对乐鱼体育官网斯目前所面临的艰难价格环境。悬崖已经在进行变革，我们仍然致力于为所有股东增加价值。在与各股东讨论的基础上，董事会为其11人董事会提名了9名董事。因此，我们认为至少有两名卡萨布兰卡提议的候选人将被选入悬崖董事会，因此股东应该使用公司的白色代理卡投票。”

本声明包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到与Cliffs的运营和商业环境相关的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，可能超出Cliffs的控制范围。这些不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果产生重大差异，原因包括但不限于：影响我们财务状况、运营结果或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；我们的实际资本支出水平；全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率放缓；目前正在进行的代理权之争和维权股东的任何其他行动；我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited）；我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；我们与铁矿石客户就销售合同条款的任何修改达成协议的能力；价格调整因素对我们销售合同的影响；销售数量或组合的变化；我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；我们经济有效地达到计划生产速度或水平的能力；与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；与国际业务有关的风险；资本设备和零部件的可用性；我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；以及公司最近向乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中列出的其他因素和风险。本声明中所含的信息截至本声明发布之日，并可能

cliff、其董事和某些高管被视为参与征集与cliff 2014年年会上将审议的事项有关的cliff股东代理。cliff于2014年6月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份明确的代理声明，涉及cliff股东的任何此类代理请求。我们强烈建议峭壁的股东阅读委托书和随附的白色委托书卡，因为其中包含重要信息。有关Cliffs的董事和高管对Cliffs股票、限制性股票和期权的所有权的信息包含在其提交给SEC的表格3、4和5中。关于参与者身份及其直接或间接利益的更详细信息（通过证券持有或其他方式），将在最终委托书和与cliff 2014年年会相关的提交给乐鱼体育证券交易委员会的其他材料中详细说明。相关信息还可在cliff于2014年2月14日向乐鱼体育证券交易委员会提交的截至2013年12月31日的10- k表格年度报告中找到，该报告于2014年4月30日修订并提交给乐鱼体育证券交易委员会，以及cliff于2014年6月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交的最终代理声明附表14A中找到。股东可以在乐鱼体育证券交易委员会的网站上免费获取代理声明、最终代理声明的任何修订或补充以及cliff向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他文件 www.sec.gov ．在Cliffs的网站上也可以免费获得 www.cliffsnr.com 或联系副总裁、首席法律官兼秘书詹姆斯·格雷厄姆，电话：（216）694-5504。股东也可通过免费电话（800）487-4870或电子邮件cliffs@dfking.com与Cliffs的代理律师D.F. King & Co., Inc.联系．



在适当的方格内打钩：
o	初步代理声明
o	保密，只供委员会使用(根据规则14A-6（E)(2)条允许）
o	最终代理声明
x	最终附加材料
o	征集材料根据§240.14a-12



杰西卡·莫兰投资者关系总监 (216) 694 - 6532	帕特里夏·多夫全球传播总监 (216) 694 - 5316
约旦中心 D.F. King & Co., Inc。 (212) 493 - 6990	乔·弗兰克，米根·雷普科或者安迪·罗斯乔·弗兰克，威尔金森·布里默·凯彻 (212) 355 - 4449



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