形成10 - k

截至2012年12月31日的财政年度

或

从到的过渡时期。

委托文件号：1-8944

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。      是    y              否    ¨

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。        是    ¨              否    y

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。     是    y            否    ¨

在过去的12个月里（或在较短的时间内，注册人被要求提交和发布该等文件），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件，如果有的话，按照S-T条例第405条（本章§232.405）的规定提交和发布。 ．     是    y            否    ¨

如果根据S-K条例第405项（本章§229.405）披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。        y

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器   y        加速产品   ¨        非加速坐头把交椅   ¨           较小的报告公司    ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如法案第12b-2条所定义）。     是    ¨             否    y

截至2012年6月30日，根据纽约证券交易所-综合指数报告的每股49.29美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为7,314,008,684美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 142506400年 截至2013年2月11日。

引用合并的文件

注册人定于2013年5月7日举行的年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指乐鱼体育货币。

第一部分

介绍

乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员之一，我们是全球主要的铁矿石生产商，也是高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们公司在全球的合作伙伴努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。我们公司由一个负责销售和交付我们产品的全球商业集团和一个负责生产我们销售的矿物的全球运营集团组成。我们公司的业务是根据产品类别和地理位置组织的：乐鱼体育铁矿石，加拿大东部铁矿石，亚太铁矿石，北美煤炭，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。

在乐鱼体育，我们运营 五个 密歇根州和明尼苏达州的铁矿 六个 位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的冶金煤矿 一个 位于西弗吉尼亚州的动力煤矿。我们还经营 两个 加拿大东部的铁矿。截至2012年12月31日，我们的亚太业务仅包括位于西澳大利亚州的Koolyanobbing铁矿石开采综合体。我们在Cockatoo Island铁矿50%的股权，以及在Sonoma焦化和动力煤矿45%的经济权益，也分别包括在第三季度和第四季度的出售日期。在拉丁美洲，我们有 30% 在amap<e:1>（巴西铁矿石业务，董事会于2012年12月批准出售）的权益，以及在加拿大安大略省，我们有一个主要的铬铁矿项目，该项目于2012年5月进入可行性研究阶段。此外，我们的全球勘探集团专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。

行业概述

我们业务的主要驱动力是发达经济体和新兴经济体对炼钢原材料的全球需求，中国和乐鱼体育是我们公司最大的两个市场。2012年，中国生产了约7.09亿吨粗钢，约占全球粗钢总产量的47%，而乐鱼体育生产了约8900万吨粗钢，约占全球粗钢总产量的6%。这些数字分别代表粗钢产量比2011年增长了大约4%和3%。

全球粗钢产量在2012年继续增长，尽管面临着具有挑战性的经济逆风，包括经济增速同比放缓、中国政治不确定性，以及被广泛报道的乐鱼体育和欧盟财政问题。这些挑战导致炼钢原材料价格环境波动，直接影响了我们2012年的业绩。

2013年，我们预计乐鱼体育和中国的钢铁产量都将同比增长。中国的经济增长将以持续的城市化以及随之而来的住房和耐用品需求为基础。在乐鱼体育，由于房地产市场的稳定复苏和汽车产品需求的改善，预计钢铁需求也将增加。此外，国内钢铁需求应受益于石油和天然气行业投资的增加。

我们继续预计中国钢铁产量将超过铁矿石产量的增长，铁矿石将面临生产成本上升，主要原因是铁矿石品级下降和工资上涨。中国的铁矿石虽然储量丰富，但品位较低，不到澳大利亚和巴西供应的同等铁矿石的一半。

作为我们收入的主要推动力，铁矿石的全球价格在很大程度上受到中国需求的影响。2012年全年现货市场价格反映出中国经济增长放缓、欧洲需求减弱以及全球政治不确定性。铁矿石现货价格在第四季度稳定在远高于历史平均水平的水平，表明全球铁矿石需求继续超过全球铁矿石需求

供应。在我们的销售合同中最常用的世界市场基准是普氏62%铁粉定价，这反映了这一趋势。普氏62%的铁矿石现货价格在2012年下跌23.1%，至每吨130美元的均价。现货价格波动影响了我们的实现收入比率，特别是在我们的加拿大东部铁矿石和亚太铁矿石业务部门，因为相关合同与世界基准现货价格密切相关。然而，对我们乐鱼体育铁矿石收入的影响略有减弱，因为我们长期合同的定价机制主要是基于截至8月31日的12个月平均价格，尽管其中一些包括既定的年度价格领子。此外，我们的合约通常部分或完全根据其他指数而不是世界基准价格定价。

焦煤价格受到欧洲、日本和中国需求的强烈影响，较2011年的水平有所下降。需求下降导致低挥发性硬焦煤现货价格从2011年的平均每吨292美元下降到2012年的平均每吨191美元。现货价格波动影响我们北美煤炭业务部门的实现收入率。

2012年，北美炼钢设施的产能利用率从2011年的年均74.4%提高到年均75.2%，尽管下半年有所下降。2012年，汽车行业和页岩气行业的增长支持了乐鱼体育的钢铁需求，为我们的产品提供了健康的需求来源。

增长战略

通过近年来执行的一系列战略收购，我们大大增加了我们的资产组合，增强了我们的生产概况和增长的项目管道。我们的资本配置策略旨在以对股东最有意义的方式，优先考虑未来现金流的所有潜在用途。我们计划利用未来的现金流开发有机增长项目，并随着时间的推移减少债务。在整个商业周期中，随着商品价格的变化，保持财务灵活性对我们执行战略计划的能力至关重要。

作为一家国际矿业和自然资源公司，随着我们继续扩大运营规模和地理分布，我们已经将我们的战略从基于并购的战略转变为主要关注有机增长和扩张计划的战略。我们的重点是投资于扩大我们的海运铁矿石生产能力，这是因为我们相信海运铁矿石市场的长期前景具有建设性。整个2012年，我们继续投资于Bloom Lake，这是我们在加拿大东部的大型海运铁矿石增长项目。最大限度地提高Bloom Lake的生产能力是创造重大股东价值的机会。我们预计Bloom Lake的二期扩建将通过增加销量和降低单位运营成本，显著提高我们未来的收益和现金流。尽管在这一年中遇到了一些运营挑战，但我们的产量增长取得了有意义的进展。2012年，我们还在布卢湖二期选矿厂的建设中取得了重大进展。尽管取得了这些进展，但今年波动的价格环境迫使我们推迟了二期建设活动的组成部分和计划的启动日期。

我们还拥有额外的开发物业，即位于魁北克的拉布拉多槽南，如果开发成功，我们可能会利用我们在加拿大东部的部分现有基础设施，在未来几年向海运市场供应额外的铁矿石。

我们的铬铁矿项目位于安大略省北部，对我们来说是一个有吸引力的多元化机会。我们于2012年5月将项目推进到可行性研究开发阶段。我们希望在预可行性研究阶段进行的技术和经济评估的基础上进一步发展，并提高成本估算的准确性，以评估项目的经济可行性，这是我们进入项目执行阶段之前必要的工作。除了这个大型绿地项目，我们的全球勘探集团希望通过与世界各地的初级矿业公司合作，尽早参与勘探和开发活动，实现额外的增长。这可能为我们提供低成本的切入点，以显着增加我们的储备基础和增长的产量概况。

最近的进展

保持财务灵活性和保持我们的投资级信用状况是我们恢复布鲁姆湖二期扩建战略的重要组成部分。我们的战略重点是财务灵活性和投资级信用评级，这是由于近期铁矿石价格的波动、二期扩建的资本密集型性质，以及我们预计在建设期间采矿开发成本的增加。我们相信，通过减少债务，降低股息以使我们未来的大部分现金流能够投资于第二阶段的扩张，巩固我们的主要流动性来源，处置非核心资产并为短期债务到期进行再融资，我们将处于有利地位，以恢复第二阶段的扩张并加速实现Bloom Lake的巨大盈利潜力。

我们的董事会最近批准将我们的季度现金股息率降低76%至每股0.15美元。我们的董事会采取这一步骤是为了改善未来可用于Bloom Lake二期扩建投资的现金流，并保持我们的投资级信用评级。

2013年2月8日，我们得到了贷款人的一致支持，暂停了2013年所有季度报告期间的总融资债务与EBITDA的杠杆率。在修订中，我们将在这些期间临时增加总资本化和最低有形资产净值契约。我们相信，这一积极措施为我们投资布鲁姆湖二期扩建提供了财务灵活性，并加强了我们保持投资级信用评级的承诺。这也证明了我们与贷款方的良好关系和透明度。

2012年12月27日，我们的董事会授权出售我们在巴西amap<e:1>合资企业30%的权益。在这个过程中，我们做出了一个决定，我们的amap<e:1>权益的价值需要调整，以反映我们投资的公允价值。随后，我们在2012年12月31日的财务报表中记录了3.654亿美元的非现金减值费用。通过出售我们在amap<e:1>的权益，我们消除了在那里遭受进一步损失的可能性，并使我们能够将未来现金流的投资集中在Bloom Lake的二期扩建上。

2012年12月6日，我们成功筹集了5亿美元的公共优先票据，年利率为3.95%，到期日为2018年。我们用净收益偿还了3.25亿美元的私募债券，这些债券成本较高，将于2013年和2015年到期。我们使用净收益的剩余部分来支付我们循环信贷额度和定期贷款的一部分。

2012年11月12日，我们宣布将我们在澳大利亚昆士兰州索诺玛煤矿45%的经济权益出售给我们的合资伙伴。我们放弃了在索诺玛矿的权益以及附属洗矿厂的所有权。在交易结束时，我们收到了约1.41亿澳元的净现金收益。

业务部门

我们公司的主要业务是根据产品类别和地理位置组织和管理的：乐鱼体育铁矿石，加拿大东部铁矿石，亚太铁矿石，北美煤炭，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。拉丁美洲铁矿石、铁合金和我们的全球勘探集团运营部门不符合可报告部门的标准。索诺玛于2012年第四季度出售，此前通过我们的亚太煤炭运营部门进行报告，该部门不符合可报告部门的标准。

乐鱼体育铁矿石和北美煤炭业务部门总部设在俄亥俄州乐鱼体育。东加拿大铁矿石业务部门总部设在加拿大魁北克省蒙特利尔。我们的亚太总部位于澳大利亚珀斯，拉丁美洲总部位于智利圣地亚哥。此外，铁合金和全球勘探集团运营部门目前在俄亥俄州乐鱼体育市进行管理。

细分信息反映了我们的战略业务单元，这些业务单元是为满足客户需求和全球竞争而组织的。我们根据销售利润率评估分部业绩，其定义为收入减去销售商品成本和每个分部可识别的运营费用。这种经营业绩的衡量标准是一种有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。有关我们各部门的财务信息，包括有关地理区域的财务信息，包括在 7项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 和 注2 -分部报告 包含在 项目8。 财务报表和补充数据 本年报的10-K表格。

乐鱼体育铁矿石

我们是一家主要的全球铁矿石生产商，主要将乐鱼体育铁矿石的产品销售给乐鱼体育和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和运营 五个 位于密歇根州和明尼苏达州的铁矿。位于乐鱼体育的矿山目前的年额定产能为 3290万年 铁矿石球团生产总量吨，代表 57% 占乐鱼体育颗粒生产能力的一半。根据我们在这些矿山的股权，我们目前的年额定生产能力为2550万吨，占乐鱼体育年产能总量的44.2%。

下面的图表总结了预计的年度球团生产能力和乐鱼体育球团生产能力的百分比，每个铁矿石生产商 2012年12月31日 ：

我们在乐鱼体育生产的铁矿石通常是根据带有各种价格调整条款的长期供应协议出售的。截至2012年12月31日，我们共生产了 2950万年 数吨的铁矿石球团，包括 2200万年 我们的账目上有很多 750万年 吨钢公司代表各矿山合作伙伴。

我们生产各种等级的铁矿石球团，包括标准和助熔剂，用于我们客户的高炉作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性，但在许多情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许我们灵活地向客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在有助熔剂球团的情况下，将助熔剂石添加到

该精矿生产的球团可以在客户的特定高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的流石量。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

我们在乐鱼体育的铁矿都位于五大湖附近。我们的大部分铁矿石球团通过铁路运输到装货港口，然后通过船运到北美的钢铁制造商，或者通过圣劳伦斯海道进入国际海运市场。

今年第一季度，我们在乐鱼体育的铁矿石销售受到季节性因素的影响，因为乐鱼体育陆军工程兵团（Army Corp of Engineers）关闭了苏水闸（Soo Locks）和五大湖的韦兰运河（Welland Canal），限制了发货和销售。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖船运输这些产品，直到五大湖的条件可以通航，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们在转让所有权之前将产品运输到五大湖下游港口或客户设施的有限做法，在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响，因为从这一点到客户运营的运输不受天气相关运输限制的限制。在 2012年12月31日 和 2011 在乐鱼体育，我们在下游湖泊或客户设施的库存分别约为130万吨和120万吨颗粒。

乐鱼体育铁矿石客户

我们的乐鱼体育铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，包括五个主要客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的唯一铁矿石供应商。从历史上看，每个协议都包含一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括国际铁矿石价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。此外，我们的某些供应协议有一项规定，限制任何一年的价格上涨或下降的数量。2010年，全球最大的铁矿石生产商放弃了我们某些客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。这些变化使我们评估历史年度定价机制的变化对我们某些较大的现有乐鱼体育铁矿石客户供应协议的影响，并导致对2011合同年度的某些协议进行修改。在2012年合同年度结束前，我们与所有乐鱼体育铁矿石客户达成了最终定价协议，这决定了我们客户的价格计算。

在 2012 ， 2011 和 2010 ，我们卖掉了 2160万年 ， 2420万年 和 2300万年 分别从我们在乐鱼体育铁矿石矿山的产量份额中提取吨铁矿石球团。该部门的五大客户多年来合计占乐鱼体育铁矿石产品收入的88%，83%和91% 2012 ， 2011 和 2010 ,分别。指 客户集中度 以下是关于我们主要客户的更多信息。

加拿大东部铁矿石

我们的产品 两个 位于加拿大东部的铁矿主要销往亚洲钢铁生产商的海运市场。位于加拿大的矿山目前的年额定产能为 1280万年 铁矿石产量达吨，其中铁精矿720万吨，铁球团560万吨。

下表总结了截至目前每个铁矿石生产商估计的年度球团和精矿生产能力以及占加拿大东部球团和精矿生产能力的百分比 2012年12月31日 ：

我们的东加拿大铁矿石产品是根据与现货市场挂钩的一系列短期定价安排出售的。在过去的一年里 2012年12月31日 ，我们一共生产了 850万年 公吨铁矿石球团和精矿。

我们生产各种等级的铁矿石球团，包括标准和助熔剂，用于我们客户的高炉作为炼钢过程的一部分。目前交付给每个客户的颗粒的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。

标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。“高锰”球团是我们在加拿大东部的Wabush工厂生产的球团，那里的粗矿石中含有比我们在其他工厂发现的更多的天然锰。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。沃布什生产锰球团，包括标准级和助熔剂级。

我们在加拿大东部的布鲁姆湖工厂生产一种浓缩产品，主要面向亚洲的钢铁生产商，这些钢铁生产商在炼钢业务中具有烧结能力。布鲁姆湖精矿与其他烧结粉和材料在高温下混合，形成直接装药产品，用于高炉。

这两个东加拿大铁矿都位于圣劳伦斯海道附近。我们的铁矿石产品通过铁路运输到装货港口，再通过船运到北美的钢铁制造商或进入国际海运市场。

加拿大东部铁矿石客户

我们的东加拿大铁矿石收入来自于向亚洲、欧洲和北美客户销售铁矿石球团和精矿。协议项下的销售量取决于客户的要求。我们有一个铁矿石精矿的主要客户和各种客户，其中没有一个被认为是单独重要的，我们的铁矿石球团业务。我们对加拿大东部铁矿石客户的定价包括与现货市场挂钩的短期定价安排。

在 2012 ， 2011 和 2010 ，我们卖掉了 890万年 ， 740万年 和 330万年 该部门的五个最大客户分别占加拿大东部铁矿石产品收入的62%，59%和67%。指 客户集中度 以下是关于我们主要客户的更多信息。

亚太地区铁矿石

我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，截至2012年12月31日，仅由我们全资拥有的Koolyanobbing综合体组成。截至2012年9月，我们在Cockatoo Island的50%股权也包括在这些业务中，当时我们完成了第三阶段的采矿并出售了我们的权益。

Koolyanobbing业务为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石。块状产品直接喂给高炉，而细粒产品用作烧结料。两种出口产品等级的差异反映了所开采矿体的内在化学和物理特性以及我们客户的供应要求。2010年9月，我们的董事会批准了Koolyanobbing运营的资本项目，该项目于2012年第二季度完成，并将Koolyanobbing的年产能提高到约1100万吨。生产 2012 是1070万公吨，而不是820万公吨 2011 890万公吨 2010 ．

Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling运营矿床的统称。这三个矿区相距约60英里。成矿以带状铁组为主，主要为赤铁矿和针铁矿。每种矿床具有不同的化学和物理属性，为了达到客户的产品质量，必须将来自每种矿床的不同数量的矿石混合在一起。

粉碎和混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接的块状和细粒状运输产品，它就会通过铁路向南运输约360英里，经卡尔古利运到埃斯佩兰斯港，运往我们在亚洲的客户。

鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，珀斯以北约1200英里，只能通过海路和空中到达。Cockatoo Island生产了一种单一的高品位铁矿石产品，称为Cockatoo Island Premium fine，它几乎是纯赤铁矿，含有很少的污染物。在岛屿南部边缘的海平面以下开采矿石，这是由海堤促进的。矿石在现场被粉碎和筛选到最终产品的尺寸，优质的细粒产品直接装载到停泊在岛上的船只上。2008年，由于海堤第三阶段的建设，Cockatoo Island的生产停止，2010年第三季度恢复生产，并一直持续到2012年9月完成第三阶段的开采。在 2012 在乐鱼体育，Cockatoo的年产量总计为60万吨，而在乐鱼体育，年产量分别为70万吨和40万吨 2011 和 2010 ,分别。

2012年7月31日，我们与我们的合资伙伴HWE Cockatoo Pty Ltd.签订了最终资产出售协议，将我们在Cockatoo岛采矿租赁权和某些基础设施的实益权益出售给Pluton Resources。资产出售协议于2012年8月31日修订。2012年9月7日，根据资产出售协议，Pluton Resources支付了象征性的澳元作为对价 4.00美元 并承担了资产的所有权，承担了环境恢复义务的责任，以及承担了与所获得的地契没有内在联系的其他责任。关于这些房屋固有的修复义务和承担的责任，这些义务和责任将在每一套房屋以普鲁顿资源公司的名义登记后自动转移给普鲁顿资源公司，并由其承担。由于西澳大利亚政府财政部门国家税收办公室已经评估了Pluton Resources应缴纳的印花税金额，因此，一旦Pluton Resources向矿产和石油部提交了必要的债券和盖章的转让表格，就可以以Pluton Resources的名义进行物业登记。这一进程预计将于2013年上半年完成。的 2012年12月31日 也就是我们的那部分水流

估计康复费用约为 2400万美元 并将在以普鲁顿资源公司的名义登记后失效。2012年9月30日，Cliffs和HWE Cockatoo Pty Ltd.在Cockatoo岛完成了当前阶段的第三阶段采矿。

亚太地区铁矿石客户

亚太铁矿石公司的生产合同主要是与中国和日本的钢铁公司签订的。一般来说，我们与中国的钢铁生产商签订了为期三年的供应协议，并与日本签订了为期五年的供应协议，以出售我们Koolyanobbing业务的产品。根据与中国、日本、韩国和台湾的钢铁生产商签订的短期供应协议，从凤头岛生产的产品出售 2012 生产周期。与中国和日本钢铁企业签订的协议分别占销售额的88%和9%左右。协议项下的销售量部分取决于客户的需求。我们亚太地区铁矿石客户的定价包括基于每日平均现货价格的各种期限的短期定价机制，某些定价机制的期限长达一个季度。中国客户的现有合同将于2015年底到期，日本客户的合同将于2013年3月底到期。

在 2012 ， 2011 和 2010 ，我们卖掉了 1170万年 ， 860万年 和 930万年 从我们的西澳大利亚矿中分别获得了公吨的铁矿石。没有一个客户占我们合并销售额的10%以上 2012 ， 2011 或 2010 。亚太铁矿石公司的五大客户在2009年的销售额约占该部门销售额的44% 2012 ， 50% 2011 36%的人 2010 ．

北美煤炭

我们拥有并经营 六个 位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的冶金煤矿 一个 位于西弗吉尼亚州的动力煤矿，目前每年的额定生产能力为940万吨。在 2012 ，我们总共卖出了 650万年 吨，与…相比 420万年 吨 2011 和 330万年 吨 2010 ．

冶金煤的售价通常高于开采较多的动力煤，动力煤通常用于发电。炼焦煤之所以获得这种溢价，是因为它的焦化特性，包括加热时的收缩和膨胀，以及挥发性，这是指煤在没有空气的情况下加热时的质量损失。波动性较低的煤比波动性较高的煤价值更高。

我们的每个北美煤矿都位于铁路或驳船线附近，提供通往国际航运港口的通道，这使得我们的煤炭生产出口成为可能。

北美煤炭客户

北美煤炭公司的冶金煤产品销售给欧洲、北美、中国、印度和南美的全球综合钢铁和焦炭生产商，其动力煤产品销售给北美和欧洲的能源公司和分销商。大约70%的 2012 生产和我们79%的 2011 生产合同为期一年。在 2012年12月31日 在乐鱼体育，2013年预计产量的87%已经签订了为期一年的合同。北美合同谈判基本完成，国际合同谈判最近开始。剩余的吨位主要是等待与我们的国际客户进行价格谈判，这通常取决于澳大利亚焦煤定价的解决方案。国际客户合同通常以财政年度为基础进行谈判，从4月1日到3月31日，而北美客户合同通常以日历年为基础进行谈判，从1月1日到12月31日。

2009年，国际和北美销售分别占我们北美煤炭销售的66%和34% 2012 。相比之下，乐鱼体育的这一比例分别为54%和46% 2011 分别有55%和45% 2010 。该部门的五大客户多年来合计占北美煤炭产品收入的50%，58%和62% 2012 ， 2011 和 2010 ,分别。指 客户集中度 以下是关于我们主要客户的更多信息。

投资

阿马帕

2012年12月27日，我们的董事会授权出售我们的 30% 该项目包括一个铁矿，一条120英里长的铁路，将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河畔71公顷的房地产，这些房地产是为一个装货码头预留的。amap<e:1>其余70%的股份归英美资源集团所有。我们将与英美资源集团一起，将各自在100%出售交易中的权益出售给一个单一实体，预计将于2013年上半年完成。

在 2012 在乐鱼体育，amap<e:1>的铁矿石年产量总计为600万吨，而乐鱼体育为480万吨，乐鱼体育为400万吨 2011 和 2010 ,分别。

索诺玛

2012年7月10日，我们签订了一份最终的股票和资产出售协议，出售我们的 45% 位于澳大利亚昆士兰州的索诺玛合资煤矿的经济利益。在2012年11月12日交易完成后，我们收取了大约澳元 1.41亿美元 现金净收入。出售的资产包括我们在索诺玛煤矿的权益，以及我们对附属洗矿厂的所有权，这些工厂此前被报道为我们的亚太煤炭运营部门。在同一完工日期，煤炭的生产和销售总量分别约为280万吨和290万吨。相比之下，2009年的产量和销量分别为350万吨和310万吨 2011 年的产销量约为350万吨 2010 ．

应用技术、研究与开发

160多年来，我们一直是铁矿石开采和加工技术的乐鱼体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的乐鱼体育领导者。今天，我们的工程技术人员正在为我们不断扩大的全球业务和现有产品的改进提供全职技术支持。

我们继续利用我们先进的技术专长，开发和执行将低品位矿石集中加工成国际市场上高质量产品的项目。凭借不断增长的国际影响力，最先进的设备和经验丰富的技术专业人员，我们始终走在采矿技术的最前沿。我们在造粒技术方面享有无与伦比的声誉，为广泛的高端终端用户提供世界一流的优质产品。我们是新兴减排技术开发的先驱，是从具有挑战性的资源中提取价值的乐鱼体育领导者，也是实施安全和可持续技术的领跑者。我们的技术专家致力于追求卓越，并为我们不断扩大的全球客户群提供卓越的技术解决方案。

探索

我们的勘探项目是我们发展战略不可或缺的一部分。我们有几个项目和潜在的机会来多样化我们的产品，扩大我们的产量，并通过早期参与勘探活动开发大型矿体。我们通过与初级矿业公司合作来实现这一目标，这些公司为我们提供了低成本的切入点，以获得潜在的重大储量增加。我们的全球勘探团队由专业地质学家乐鱼体育领导，他们拥有丰富的知识和经验，可以确定未来开发的新项目或为现有业务增加重大价值的项目。我们在勘探活动上花费了大约7330万美元和4840万美元 2012 分别是2011年。

客户集中度

我们有一个客户单独占我们综合产品收入的10%以上 2012 。在 2011 和 2010 ，我们分别有一个和三个客户，单独占我们综合产品收入的10%以上。来自这些客户的总收入分别为9.237亿美元、14亿美元和18亿美元，占我们2009年综合产品总收入的比例 2012 ， 2011 和 2010 分别归因于我们的乐鱼体育铁矿石，加拿大东部铁矿石和北美煤炭业务部门。以下是来自这些客户的销售收入占我们总合并产品收入的百分比，以及乐鱼体育铁矿石，加拿大东部铁矿石和北美煤炭的产品销售份额，可归因于每个客户 2012 ， 2011 和 2010 分别为:

阿塞洛-米塔尔乐鱼体育

2011年4月8日，我们与安赛乐米塔尔乐鱼体育公司达成了一项综合协议，以解决悬而未决的仲裁。综合协议，除其他事项外，修订了2002年12月31日的颗粒买卖协议（“供应协议”），涵盖印第安纳港东设施。根据和解条款，双方确定了2009年和2010年颗粒销售的具体定价水平，并修订了供应协议剩余期限的定价计算。双方还同意，从2011年开始，在印第安纳港东设施供应协议的剩余合同期限内，采用世界市场定价机制。由于这个新的定价，双方同意放弃未来的价格重开。

在执行综合协议之前，我们于2007年3月19日与安赛乐米塔尔乐鱼体育公司执行了一项总揽协议，该协议涵盖了安赛乐米塔尔乐鱼体育公司乐鱼体育和印第安纳港西部、印第安纳港东部和韦尔顿设施的三个独立的预先存在的铁矿石颗粒供应协议下的重要价格和数量问题。根据该协议，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司有义务从2006年到2010年累计购买规定的最低吨数的铁矿石球团。

该伞状协议为安赛乐米塔尔乐鱼体育公司设定了到2010年的最低年吨位，定价基于交付颗粒的设施。总体协议的条款包含买断条款，允许安赛乐米塔尔乐鱼体育公司每年以每吨的特定价格减少其吨位购买义务，以及延期条款，允许安赛乐米塔尔乐鱼体育公司推迟其年度吨位购买义务的一部分。此外，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司被允许指定吨位从乐鱼体育出口到安赛乐米塔尔乐鱼体育公司拥有的任何设施，但价格需要双方商定。这种指定出口吨位的能力在2010年底总协议到期时停止，我们的大多数合同已经恢复到需求基础上。

我们与安赛乐米塔尔乐鱼体育公司的颗粒供应协议在执行总协议之前已经到位，这再次成为向安赛乐米塔尔乐鱼体育公司供应颗粒的基础，这是基于客户的需求，除了印第安纳港东工厂，这是基于客户的超额需求。如上所述，综合协议于2011年4月修订了涵盖印第安纳港东设施的供应协议。下表概述了每项协议的到期日期：

我们还与安赛乐米塔尔的韦尔顿工厂签订了一项协议，该协议将于2018年到期；然而，它是一个非操作设施。

安赛乐米塔尔乐鱼体育公司是一家 62.3% Hibbing和a的股权参与者 21.0% 拥有有限权利和义务的帝国娱乐股份合伙人。直到2010年2月1日，安赛乐米塔尔通过其子公司Dofasco持有Wabush 28.6%的股份，当时安赛乐米塔尔收购了Wabush的剩余权益，包括Dofasco的权益。

在 2012 ， 2011 和 2010 在乐鱼体育，我们向安赛乐米塔尔乐鱼体育公司销售的铁矿石颗粒分别为860万吨、870万吨和980万吨，我们向安赛乐米塔尔乐鱼体育公司销售的加拿大东部铁矿石颗粒分别为70万吨、70万吨和60万吨。

我们目前与ArcelorMittal的北美煤炭供应协议将持续到2013年12月31日，并基于12个月财政期间的年度吨位承诺。合同每年续签一次，按季度定价，价格一般与澳大利亚炼焦煤的价格一致。在 2012 ， 2011 和 2010 ，我们向安赛乐米塔尔销售的北美煤炭分别为30万吨、20万吨和80万吨。

首先

阿尔戈马是一家加拿大钢铁制造商和Essar钢铁控股有限公司的子公司。我们有一个为期15年的供应协议，根据该协议，到2016年，我们是阿尔戈马的唯一铁矿石颗粒供应商。我们的年度义务限制在400万吨，并可选择供应额外的颗粒。从历史上看，与阿尔戈马协议下的定价是基于一个公式，包括国际颗粒价格。2010年期间，通过仲裁重新定义了国际高炉球团的价格，以使用比2009年海运高炉球团价格增加95%以上的价格。该协议规定，在2011年和2014年，如果与阿尔戈马协议下的价格与当年的指定基准价格不同，任何一方都可以要求重新开价。我们卖了320万吨370万吨和340万吨给阿尔戈马 2012 ， 2011 和 2010 ,分别。

谢韦尔

根据与Severstal的协议，我们将在2022年之前为其密歇根州迪尔伯恩的工厂提供所有客户的高炉颗粒要求，并在某些年份满足规定的最低和最高要求。协议条款还要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项。根据2009年6月19日签署的一份修订后的投资意向书，客户行使了延期支付2009年每月追加付款的一部分（最高2230万美元）的选择权，以换取利息支付，直到2013年偿还延期付款。

2011年3月31日，Severstal将其Sparrows Point， Warren和Wheeling设施出售给The Renco Group， Inc.。与2010年相比，这些设施的出售导致我们2012年和2011年对该客户的销售额占我们综合产品收入的百分比下降。

我们分别向Severstal销售了310万吨、380万吨和530万吨 2012 ， 2011 和 2010 ,分别。

竞争

在全球范围内，我们与主要和初级矿业公司以及金属公司竞争，这两家公司都生产炼钢原料，包括铁矿石和炼焦煤。

北美

在我们的乐鱼体育铁矿石业务部门，我们主要向在北美运营的钢铁生产商销售我们的产品。在我们的加拿大东部铁矿石业务部门，我们主要为亚洲钢铁生产商提供海运市场的产品。我们与拥有铁矿权益的钢铁公司直接竞争，包括安赛乐米塔尔矿业加拿大公司（ArcelorMittal mines Canada）和乐鱼体育钢铁加拿大公司（U.S. steel Canada Inc.），以及澳大利亚和巴西的主要铁矿石出口商。

在煤炭行业，我们的北美煤炭业务部门与许多不同规模的冶金煤生产商竞争，包括Alpha Natural Resources， Inc., Patriot coal Corporation, CONSOL Energy Inc., Arch coal, Inc., Walter Energy, Inc., Peabody Energy Corp.以及位于北美和全球的其他生产商。

许多我们无法控制的因素影响着我们销售铁矿石和煤炭的市场。对我们铁矿石和煤炭的持续需求以及我们获得的价格主要取决于中国、乐鱼体育和世界其他地方钢铁行业的消费模式，以及可获得性、位置、运输成本和竞争价格。煤炭消费模式主要受到需求、环境和其他政府规章以及技术发展的影响。我们竞争的最重要因素是交货价格、煤质特征，如热值、硫、灰分、挥发物和水分含量，以及供应的可靠性。炼焦煤主要用于炼焦，炼焦是炼钢过程中的关键成分。由于炼焦煤在炼钢过程中的质量和价值更高，炼焦煤的售价通常高于动力煤。

亚太地区

在我们的亚太铁矿石业务部门，我们在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。在亚太市场，我们与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。这些公司包括英美资源集团（Anglo）、必和必拓（BHP Billiton）、Fortescue Metals Group Ltd.、bbb100 Tinto plc和淡水河谷（Vale）等。

炼钢原料的竞争取决于通常的竞争因素，如价格、供应的可得性、产品性能、服务和原材料消费者的运输成本。

随着全球钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是综合钢铁行业的原钢生产业务的持续寿命，包括生产原钢的高炉和碱性氧气炉。

环境

我们的采矿和勘探活动必须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们以保护公众健康和环境的方式开展业务，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。

环境问题及其管理一直是我们每项业务的重点 2012 。为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作各项设施时，已付出并将继续付出大量成本。年，我们在环境事务方面的资本支出总计约为3,100万美元、3,600万美元和2,100万美元 2012 ， 2011 和 2010 ,分别。据估计，2013年用于环境改善的资本支出总额约为8700万美元。2013年的预计支出包括加拿大东部铁矿石业务项目约6000万美元，乐鱼体育铁矿石业务项目1900万美元，北美煤炭业务项目800万美元，用于各种水处理、空气质量、（粉尘）控制、硒管理、尾矿管理和其他杂项环境项目。

监管发展

各政府机构不断颁布新的或经修订的法律法规，在许多领域影响我们公司、我们的客户和供应商，包括废物排放和处置、材料和产品分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的合理适用会对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的整体不利影响。

具体来说，有几个值得注意的拟议或潜在的规则制定或活动，可能会对我们的设施在未来产生重大不利影响，这取决于它们的最终结果：气候变化和温室气体监管，区域雾霾，NO ₂ 所以 ₂ 国家环境空气质量标准，跨州空气污染规则，增加与煤炭开采活动有关的行政和立法举措，汞TMDL和明尼苏达州Taconite汞减排战略，以及硒排放法规。

气候变化与温室气体调控

由于乐鱼体育和全球气候变化问题的复杂性和不确定性，我们未来面临的重大风险之一是强制性的碳立法。政策制定者在州、地区、国家和国际层面都处于碳监管的设计过程中。目前碳合规计划的监管拼凑对多设施实体识别其近期风险提出了挑战。碳监管的动态前景放大了不确定性，对大型工业公司评估碳合规成本对其运营的长期净影响提出了挑战。我们在这个问题上的风险敞口包括与温室气体排放监管相关的直接和间接财务风险，以及与气候变化相关的潜在物理风险。我们正在利用正式的风险管理流程继续审查与气候变化有关的物理风险。

在国际上，各国正在实施减排机制，根据资源、经济结构和政治因素，其设计和严格程度各不相同。我们预计，在《京都议定书》第一个承诺期于2012年到期后，延长碳监管的势头将继续下去。澳大利亚、加拿大和巴西都是《京都议定书》的签署国。因此，我们在这些国家的设施都受到《京都议定书》的影响，但程度不同，取决于每个国家建立的合规机制和每个国家减少排放的承诺。澳大利亚和加拿大被认为是附件1国家，这意味着它们有义务根据议定书减少排放。相比之下，巴西不是附件1国家，因此目前没有义务减少其温室气体排放。《京都议定书》对我们加拿大业务的影响最近受到了加拿大2011年12月公告的质疑

加拿大环境部长表示，加拿大将退出《京都议定书》，此外，加拿大将废除《京都议定书实施法》。

2011年12月15日，魁北克省根据西部气候倡议的指导方针发布了最终的温室气体总量控制与交易条例，该条例将于2013年1月1日生效。魁北克的温室气体减排目标是到2020年将温室气体排放量在1990年的基础上减少20%（第一阶段）。采矿业和公用事业等行业都被纳入了限额与交易计划。魁北克框架为我们的部门提供了“免费”拨款，这将最大限度地减少对我们业务的影响。据估计，2013年对我们加拿大东部铁矿石业务的直接影响为每年100万美元，到2020年（温室气体总量控制与交易计划的第一阶段），预计每年将增加300万美元。与能源价格和运输燃料消耗相关的额外间接“传递”财务影响估计会增加我们的风险；然而，总体影响预计不会对我们的业务产生重大影响。

在乐鱼体育，联邦碳排放法规可能对我们的运营产生更大的影响。到目前为止，乐鱼体育还没有实施管制碳限制。在缺乏全面的联邦碳监管的情况下，许多州和地区的监管举措正在制定中或正在生效，从而形成了一种脱节的碳控制方法。

此外，2009年9月22日，环保署发布了一项最终的温室气体报告规则，要求强制性报告乐鱼体育铁矿和煤矿设施的年度温室气体排放量。该规则所涵盖的污染源必须在不迟于2010年1月1日开始收集排放数据。第一份年度排放报告于2011年9月提交给乐鱼体育环保署，并将每年报告一次。作为TCR的创始成员，我们按照全球报告倡议组织制定的报告协议，向TCR报告了我们的排放量，并在我们的可持续发展报告中公布了温室气体排放信息。

作为一家能源密集型企业，我们的温室气体排放清单涵盖了广泛的排放源，如铁矿炉和窑炉、煤热干燥机、柴油采矿设备和全资发电厂等。因此，我们最大的监管风险是：(1)与现场排放水平相关的成本；(2)发电机和馏分燃料供应商转嫁给我们的成本。

我们认为，我们的风险敞口可以通过多种因素大幅减少，包括目前正在考虑的监管灵活性机制，如配额分配、固定过程排放豁免、抵消和国际条款；减排机会，包括能源效率、生物燃料、燃料灵活性和甲烷减排；以及与新产品和新技术相关的商业机会。

我们积极制定了一项全面的、全企业范围的温室气体管理战略，旨在考虑与温室气体倡议相关的所有重要方面，以有效规划和管理气候变化问题，包括与环境、利益相关者（包括股东和公众）、立法和监管发展、运营、产品和市场相关的风险和机遇。

区域阴霾

2005年6月，乐鱼体育环境保护署最终修订了其区域雾霾规定。这些规定要求各州制定目标和减排战略，以提高所有一级国家公园和荒野地区的能见度。拥有I类区域的州包括密歇根州、明尼苏达州、阿拉巴马州和西弗吉尼亚州，我们目前在这些州拥有并管理采矿业务。区域雾霾规则的第一阶段（2008-2018年）要求对符合条件的排放源进行分析和安装BART，并将BART和相关的排放限值纳入SIPs。

明尼苏达州于2009年12月30日向EPA提交了区域雾霾SIP，并于2012年5月8日提交了SIP的补充。2010年11月5日，密歇根州向环保局提交了其区域雾霾SIP。在2012年第二季度，EPA还向所有taconite设施发送了信息请求，要求提供有关SO的信息 ₂ 以及氮氧化物排放和控制技术评估。2012年6月12日，环保署批准了对

明尼苏达州的SIP解决了区域雾霾问题，但也宣布推迟对排放限制的行动，明尼苏达州打算代表旧金山湾区旧金山湾区的taconite设施。2012年8月15日，EPA提议不批准密歇根州和明尼苏达州塔科土的SIP BART决定，同时为塔科土设施提出单独的FIP。在拟议的FIP规则的评论期间，塔可石行业和其他利益相关者制定了详细的评论和共享信息，以解决炉的具体情况。2013年1月15日，EPA签署了taconite设施的最终FIP。最终的FIP反映了在技术和经济上更可行的区域雾霾实施计划方面取得的进展，并消除了投资额外SO的需要 ₂ 排放控制设备。然而，我们仍然对EPA的BART测定氮氧化物排放的技术和经济可行性感到担忧，并正在进行详细的工程分析，以确定该规定对受该规定影响的每个独特的铁矿石加热炉的影响。这一分析的结果将指导我们与环保署就区域雾霾FIP要求的实施进行进一步的对话。

否 ₂ 所以 ₂ 国家环境空气质量标准

2010年上半年，乐鱼体育环保署颁布了一些规定，要求各州结合空气质量监测和计算机建模来确定各州达到新的NO标准的地区 ₂ 所以 ₂ 标准（达到的领域）和那些没有达到这些标准的领域（未达到的领域）。2011年第三季度，乐鱼体育环保署向受监管的社区发布了指导意见，指导他们进行精细空气质量分散模型和实施新的NO ₂ 所以 ₂ 标准。无 ₂ 所以 ₂ 标准受到了各种大型行业团体的挑战。因此，在这个时候，我们无法预测这些标准的最终影响。2011年6月，我们明尼苏达州的铁矿石开采业务收到了MPCA的要求，要求其制定建模和合规计划和时间表，以证明每个设施符合当前和拟议的NAAQS以及州SIP中概述的区域雾霾要求。合规必须在2017年6月30日之前实现。我们将继续评估实现合规的各种选择。

跨州空气污染条例

2011年7月6日，乐鱼体育环保署颁布了CSAPR，这是一项旨在对SO进行排放交易的规则 ₂ 和氮氧化物。北岸的银湾发电厂本应遵守这一规定，明尼苏达州选择遵循EPA的指导，允许CSAPR作为BART，但CSAPR在2012年第三季度被华盛顿特区巡回法院撤销。虽然CSAPR的要求被取消了，但这将导致银湾发电厂2号机组再次受到区域雾霾规则下的特定地点BART决定的影响，该规则在2008年包括应用控制设备来减少SO ₂ 和氮氧化物。明尼苏达州尚未重新评估BART对明尼苏达州设施的决定，这些设施将受到capr的约束，但可能会有某种形式的减排。我们目前正在根据这一规则变化重新评估合规选择。

增加与煤炭开采活动有关的行政和立法倡议

尽管乐鱼体育政府在煤矿开采方面的活动显著增加，其重点通常是消除或尽量减少山顶煤矿开采对环境的不利影响，但这些举措有可能影响所有类型的煤炭开采，包括通常用于回收冶金煤的地下长壁开采。具体来说，各联邦机构为尽量减少山顶采矿对环境的不利影响而进行的协调努力，有效地停止了阿巴拉契亚大多数采矿项目所需的新许可证的发放。由于这些举措的发展性质，以及它们可能会破坏煤炭行业常规的必要采矿和用水许可做法，我们无法预测这些举措是否会对我们未来的煤炭业务产生实质性影响。我们正与我们的行业协会密切合作，监测各种规则制定的进展，以使我们能够制定可行的战略，以尽量减少对业务的财务影响。

汞TMDL和明尼苏达州Taconite汞减少战略

TMDL法规包含在《清洁水法》中。作为明尼苏达州汞TMDL实施计划的一部分，与MPCA合作，taconite行业制定了taconite汞减排战略，并签署了一项自愿协议来实施其条款。该战略包括到2025年将明尼苏达州颗粒厂的汞排放减少75%的目标。它认识到汞排放控制技术目前尚不存在，将通过研究努力加以追求。任何已开发的技术必须在经济上可行，不得影响球团质量，不得对球团炉、相关管道工程和炉上现有的湿式洗涤器造成过度腐蚀。

根据自愿协议，地雷开始对可能的技术进行中期和长期试验。2010年将完成对其中一个直篦炉和一个篦窑炉的初步测试。如果在技术和经济上可行，那么必须在2025年之前在塔脱石炉上安装开发的汞排放控制技术。对我们来说，自愿协议中的要求将适用于联合塔科尼和希宾的设施。目前，我们无法预测Taconite减汞战略的潜在影响。然而，随着油气行业继续评估减排方案，2011-2012年期间开展了一些研究项目。将粉末状活性炭注入炉膛废气中，用于湿式洗涤器中的汞捕获，显示出积极的结果，并将在2013年进行进一步测试。

硒排放规则

在西弗吉尼亚州，硒排放限制于2010年4月5日生效。我们的北美煤炭部门有几个允许的排放已经或预计会有硒限制。我们已经成功地实施了一些解决方案来管理我们几个出口的硒排放，并对剩余出口的战略开发持乐观态度。虽然并非我们所有的策略都到位，但我们认为这个问题不太可能对北美煤炭造成实质性影响 ．

在密歇根州，MDEQ于2011年12月和2012年分别为我们的Empire矿和Tilden矿颁发了新的NPDES许可证。我们在密西根州的Empire和Tilden工厂正在制定合规策略，以根据许可条件满足新的硒工艺用水限制。帝国和蒂尔登公司于2011年12月22日向MDEQ提交了硒风暴水管理计划。《硒雨水管理计划》概述了2011年至2015年将开展的活动，以解决我们在密歇根州运营的雨水排放中的硒问题。这些活动包括评价结构控制、非结构控制、具体场址标准和评价对地下水的潜在影响。2011年的初步研究结果表明，硒的可处理性对处理系统的利用是积极的。2012年第三季度安装了一个试验性处理系统，初步效果良好，但评估工作仍在继续。在这两个设施全面实施雨水处理系统和结构硒控制的初步估计为3 500万美元，预计将在下一个五年期间实施。

Tilden的NPDES许可证更新于2012年11月1日生效。   许可证包含了硒的合规时间表，限制为5 µ 该规定将于2017年11月1日在蒂尔登的格里本尾矿池排放口生效。   管道末端解决方案的初步工程表明，资本成本可能在2300万美元到1.03亿美元之间，每年的运营和维护成本为1000万美元。   Tilden已经开始了一项谨慎和可行的替代方案分析，以进一步确定解决方案和成本估算，并要求在2015年5月1日之前完成试点测试。

其他的发展

清洁水法第404条

在乐鱼体育，《清洁水法》（Clean Water Act）第404条规定，在影响管辖水域的地区建设矿山和相关项目，如淡水蓄水池和垃圾填埋场，必须获得乐鱼体育陆军工程兵团（Army Corps of Engineers）的许可。目前，在阿巴拉契亚地区，任何需要第404条许可证和SMCRA许可证的煤炭开采活动都要接受陆军工程兵团、环境保护局和露天采矿办公室的加强审查。随着在2010年第三季度收购CLCC物业，我们获得了一个开发露天煤矿项目，Toney Fork 3号，该项目受2009年联邦机构采用的第404条许可的加强审查程序的约束。目前在托尼福克3号计划中有两个拟议的山谷填埋方案；因此，可以预期一个广泛的审查过程。我们预计，与环保署正在进行的谈判将在矿山建设计划开始之前，以发放所需的第404条许可证而结束。通过收购CLCC获得的另一个开发露天矿项目Toney Fork West不需要Section 404许可。现有Toney Fork 2号许可证的续期日期为2015年5月28日。

有关环保事宜的更多资料，请参阅 项目3。 法律诉讼 和 注12 -环境和矿山关闭义务 在 项目8。 财务报表和补充数据 本年报的10-K表格。

能源

电

WE能源公司是我们帝国和蒂尔登矿山唯一的电力供应商。它目前为帝国和蒂尔登提供300兆瓦的电力，其费率由MPSC规定。Empire和Tilden矿山的费率可能会发生变化，例如WE energy可能自行实施的基本临时费率变化，以及MPSC根据WE energy提交的申请批准的最终费率变化。自2008年Empire和Tilden与WE energy签订的特殊电力服务合同到期以来，这些程序导致了几次费率上涨。此外，帝国和蒂尔登受到WE能源公司电力供应调整因素的频繁变化的影响。

Hibbing和United Taconite矿山的电力由明尼苏达电力公司提供。2008年9月16日，两家矿山敲定了协议，协议期限为2008年11月1日至2015年12月31日。这些协议于2009年获得了MPUC的批准。

银湾电力公司是我们的全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供了北岸的大部分能源需求。银湾电力公司与明尼苏达电力公司签订了一项互联协议，在需要多余发电时提供备用电力。

沃布什公司与纽芬兰电力公司签订了一份为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush制粒作业和Bloom Lake作业由魁北克水电公司提供，该公司以每年设定的非协商费率提供电力。

根据一份为期五年的合同，阿拉巴马电力公司为Oak Grove矿场和Concord准备厂提供电力，该合同一直有效，直到任何一方根据适用的规则、法规和费率表向另一方发出书面通知终止为止。根据APSC的规定，合同的费率在合同期限内可能会发生变化。

Pinnacle综合设施的电力由阿巴拉契亚电力公司根据两份合同提供。印度克里克合同在2008年进行了修订，纳入了阿巴拉契亚电力公司低成本大容量电力初级计划下的服务。2010年1月15日，我们与Appalachian Power签订了一份与Indian Creek合同相关的修订协议，根据乐鱼体育电力公司的大容量电力传输代码389关税，Pinnacle的合同容量为15兆瓦，该合同降低了电力费率。Pinnacle Creek的合同不受影响。两个合同

订明适用的收费表、每月最低收费及所提供的电力容量。合同的费率、条款和条件须经西弗吉尼亚州公共服务委员会批准。

根据两份合同，阿巴拉契亚电力公司也向CLCC提供电力。这两个合同都属于大容量电力变电站，代码388。

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机获取电力。Koolyanobbing工厂已安装了柴油发电设备。

过程的燃料

我们有一份长期合同，为我们的乐鱼体育铁矿石业务提供北方天然气管道的天然气运输。我们的Pinnacle和Oak Grove Coal业务也使用天然气，但分别通过当地受监管的公用事业公司Mountaineer gas和Alabama gas Co.购买。在乐鱼体育铁矿公司，帝国和蒂尔登煤矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔科尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和石油焦的能力。尽管乐鱼体育所有的铁矿都有燃烧天然气的能力，但在可行的情况下，乐鱼体育铁矿的造粒作业使用替代燃料。在加拿大东部铁矿，Wabush矿有能力燃烧燃料油、炉油和焦炭，Bloom Lake矿有能力燃烧炉油和炉油。我们的东加拿大铁矿石工艺燃料主要由埃克森美孚的子公司帝国石油公司通过长期合同提供。

员工

的 2012年12月31日 ，我们共有7589名员工。

的 2012年12月31日 在乐鱼体育，约85.8%的乐鱼体育铁矿石小时工、约57.4%的加拿大东部铁矿石小时工和约67.0%的北美煤炭小时工受到集体谈判协议的保护。此外，我们在Bloom Lake的小时工，这是我们东加拿大铁矿石运营部门的一部分，最近承认USW是他们的代表，公司正在与USW谈判初步的集体谈判协议，该协议将涵盖这些员工。

我们的密歇根州和明尼苏达州铁矿石开采业务（不包括北岸）的小时工由USW代表。我们签订了一份为期37个月的劳动合同，从2012年9月1日到2015年9月30日生效，涵盖了密歇根州Empire和Tilden矿山以及明尼苏达州United Taconite和Hibbing矿山的约2400名usw代表工人。我们北岸业务的员工没有工会代表，因此不受集体谈判协议的保护。

我们东加拿大铁矿石业务（不包括布鲁姆湖）的小时工也由USW代表。从2009年3月1日到2014年2月28日，我们的Wabush矿签订了为期五年的劳动协议，协议期间劳动力成本将增加15%，包括在内

的好处。如上所述，公司正在与USW谈判一项新协议，该协议将涵盖布鲁姆湖的小时工。

我们的苏必利尔湖和伊什佩明铁路的小时工由七个工会代表，涵盖约120名员工。这些员工根据《铁路劳动法》进行谈判，谈判暂停期于2009年12月31日到期。我们目前已经与其中六个工会达成了劳工协议，我们正在继续与剩下的工会重新谈判。与这些工会的谈判通常会在谈判暂停期结束后很长一段时间内继续进行。在双方根据《铁路劳动法》进行调解之前，不能发生停工，而这一过程尚未发生。

我们的Pinnacle Complex和Oak Grove矿山的小时生产和维护员工由UMWA代表。我们与UMWA签订了集体谈判协议，于2011年7月1日生效，于2016年12月31日到期。这些集体谈判协议在所有重要方面与2011年乐鱼体育烟煤协会和烟煤经营者协会之间的NBCWA完全相同。我们CLCC业务的员工没有工会代表，因此不受集体谈判协议的保护。

我们的亚太铁矿石、企业和支持服务、拉丁美洲铁矿石、铁合金业务和全球勘探集团的员工没有参加集体谈判协议。

安全

安全是我们的首要核心价值，我们将继续在我们的运营设施中实现零事故文化。我们持续监控、跟踪和衡量我们的安全绩效，并在必要时做出改变。我们在全球范围内分享最佳实践，以确保每个矿场都能融入我们的政策、程序和经验，以加强工作场所的安全。

我们根据定期建立的基准来衡量实现目标的进展，包括衡量全公司的TRIR。2012年，我们的劳动生产率（包括承包商）为每20万工时2.48人。

指 展览 95 矿山安全披露 根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第1503(a)条要求提供矿山安全信息。

可获得的信息

我们的总部位于200公共广场，乐鱼体育，俄亥俄州44114-2315，我们的电话号码是（216）694-5700。我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向乐鱼体育证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息的副本可在以下地方阅读和复制：

证券交易委员会公共资料室

东北街100号

华盛顿特区，20549

有关公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。

乐鱼体育证券交易委员会有一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给乐鱼体育证券交易委员会。这些材料可通过访问乐鱼体育证券交易委员会的主页以电子方式获得 www.sec.gov。

我们使用我们的网站， www.cliffsnaturalresources.com ，作为例行分发重要信息的渠道，包括新闻稿、投资者介绍和财务信息。我们还在合理可行的情况下，在我们将这些文件以电子方式提交给（或）之后，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案

此外，我们的网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，当我们在网站上发布新闻发布和财务信息时，会自动收到电子邮件提醒。

我们还在网站上免费提供审计委员会、管治与提名委员会、薪酬与组织委员会、战略与可持续发展委员会的章程，以及董事会通过的《公司管治指南》和《商业行为与道德准则》。这些文件可通过我们网站上的投资者关系页面获得 ir.cliffsnaturalresources.com 。乐鱼体育证券交易委员会文件可通过选择“财务信息”和“乐鱼体育证券交易委员会文件”获得，材料和公司治理可通过选择董事会委员会章程、运营治理指南和商业行为与道德准则的“公司治理”获得。

对我们网站或SEC网站的引用不构成对该等网站所含信息的引用，该等信息不属于本10-K表格的一部分。

如欲索取上述资料，可致电（216）694 -5700或以书面要求：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

俄亥俄州乐鱼体育44114-2315

注册人的行政人员

以下为本公司行政主管人员的姓名、年龄及职务 2013年2月12日 。除非另有说明，否则所示的所有职位均为或由Cliffs Natural Resources Inc.持有。

所有执行官员均听命于董事会。任何高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，一名高管被选为本公司的高管。我们的任何高管之间，或者我们的任何高管与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。

对我们普通股或其他证券的投资是我们业务和行业固有的风险。以下描述的是某些风险和不确定性，这些风险和不确定性的发生可能对我们产生重大不利影响。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下所述的所有风险以及本报告中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尽管我们有重要的风险管理政策、实践和程序来降低这些风险，但不确定性可能会损害我们的业务运营。本报告在整体上受这些因素的制约。

我们的ERM功能为管理层在制定战略、财务、运营和/或项目决策时考虑风险提供了一个框架。该框架基于国际公认的风险管理标准ISO 31000。管理层使用一致的方法来识别和评估风险，确定和实施风险缓解措施，并监测和沟通有关公司主要风险的信息。通过这些过程，我们确定了我们面临的六类风险：(I)经济和市场风险，（II）监管风险，（III）财务风险，（IV）运营风险，(V)发展和可持续性风险，以及（VI）人力资本风险。以下是根据这些主要风险类别列出的风险因素。

大宗商品价格（即铁矿石和煤炭）的稳定影响了我们创造收入、保持稳定现金流以及为业务（包括增长和扩张）提供资金的能力。

作为一家矿业公司，我们创造收入和盈利能力的能力取决于我们销售给客户的大宗商品的价格，即铁矿石和煤炭。铁矿石和煤炭等大宗商品价格在过去两年中经历了重大波动。我们2011年的业绩主要受到钢铁产量增加、需求增加和价格上涨的推动。相比之下，2012年钢铁库存高企，国际上对钢铁的需求（尤其是全球最大钢铁生产国中国的需求）正在减弱，结果是铁矿石需求和价格双双下滑。例如，第三季度与2012年第二季度相比，截至2012年9月30日的三个月里，普氏62%的铁粉价格下降了19.9%，平均每吨113美元；截至2012年12月31日的12个月里，普氏价格下降了23.1%，平均每吨130美元。这种趋势可能会持续下去，因此，我们的收入可能会随着我们出售的商品的价格而波动。在某种程度上，这些商品的价格在很长一段时间内显著下降，可能会对我们创造收入的能力产生不利影响，进而可能影响我们的财务状况、现金流和运营结果。大宗商品价格下跌带来的收入减少也可能影响我们为增长和扩张项目提供资金的能力。这些因素可能对我们产生重大的不利影响。

全球经济环境的不确定性或疲软以及中国经济增长的放缓可能会对我们的业务产生不利影响。

世界铁矿石和煤炭价格受到国际需求和全球经济状况的强烈影响。全球经济状况的不确定性或疲软，包括正在进行的欧洲主权债务危机和乐鱼体育债务上限，可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，目前国际上对钢铁生产所用原材料的需求水平在很大程度上是由中国的工业增长推动的。如果中国的经济增长速度长期放缓，或者如果另一次全球经济衰退发生，我们可能会看到对我们产品的需求减少和价格下降，从而导致收入水平下降和利润率下降。我们无法预测全球经济状况是否会持续或恶化，以及它对我们的运营和整个行业未来的影响。

采矿业的产能扩张可能导致全球铁矿石和煤炭价格下跌，影响我们的盈利能力。

2012年，全球铁矿石和煤炭需求持续增长，尤其是来自中国的需求，导致主要铁矿石和炼焦煤供应商宣布了增加产能的计划。我们预计，由于这些扩张，铁矿石和炼焦煤的供应都将增加，根据这些供应商的项目完工估计，这将是一个上升趋势，并将持续到2016年。在目前的铁矿石和煤炭市场，竞争对手产能的增加可能导致这些商品供应过剩，从而对价格造成下行压力。价格的下降将对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

如果钢铁企业用高炉以外的方法生产钢铁，或者他们的高炉关闭或以其他方式减少生产，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求可能会减少。

对我们铁矿石和煤炭产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用其他不需要铁矿石产品的方法生产，比如废钢。北美钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护可能需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护，或者可能没有必要的资源来维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石和煤炭产品的方法生产钢铁，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求将会减少，这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

由于经济状况和商品价格的波动，我们的客户可能会就供应协议与我们接洽。由于这种波动，我们可能会修改供应协议，这可能会对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

尽管我们对2013年及以后的乐鱼体育铁矿石和加拿大东部铁矿石业务有销售合同承诺，但全球经济状况的不确定性可能会对我们客户履行其义务的能力产生不利影响。由于这样的市场波动，我们的客户可能会找我们修改我们的供应协议。我们供应协议的任何修改都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。我们客户的这些讨论或潜在行动也可能导致合同纠纷，最终可能需要仲裁或诉讼，这两种方式都可能既耗时又昂贵。任何此类纠纷都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来并将继续带来巨大的成本和负债。未来的法律法规或其解释和执行方式可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石和煤炭产品的能力。

新的法律或法规，或现有法律或法规的变更，或其解释或执行的方式，可能会增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。这包括，除其他外，根据乐鱼体育法律可能对外国业务的某些收入征税，多德-弗兰克法案下的合规成本和执行，以及遵守《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》及其颁布的法规的相关成本。此外，在我们开展业务的每个司法管辖区，我们都要遵守联邦、省、州和地方的各种法律法规，包括员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿物业的开垦和恢复、向环境中排放物质、采矿对地下水质量和可用性的影响以及相关事项。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。遵守复杂而广泛的法律法规会给我们带来巨大的成本，我们预计随着时间的推移，由于监管的加强，越来越严格的环境标准的采用，以及对导致设备、供应和劳动力短缺的修复服务的需求的增加，以及其他因素，这些成本将继续增加。

具体来说，有几个值得注意的拟议或最近颁布的规则制定或活动，我们将受到约束或将进一步监管和/或对我们的客户征税，即北美综合钢铁生产商客户，这些客户也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式大幅改变运营或产生额外成本，这取决于他们的最终结果。这些建议的或

最近颁布的法规包括：气候变化与温室气体法规、区域雾霾、NO ₂ 所以 ₂ 国家环境空气质量标准，增加了与煤矿活动有关的行政和立法举措，明尼苏达州汞总最大日负荷实施和硒排放条例。该等新的立法、法规或命令一旦颁布，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

我们的运营可能会影响环境或导致接触有害物质，我们的财产可能会污染环境，这可能导致我们承担重大责任。

我们的业务目前和过去都在使用有害材料，并且我们不时产生有限数量的有害废物。根据联邦、省、州和地方法律法规，我们可能会因有毒侵权、自然资源损害和其他损害以及土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理而受到索赔。此类损害赔偿和复垦索赔可能是由于我们目前拥有或经营的场地，以及我们或我们收购的公司拥有或经营的场地，以及一直由我们的合资企业拥有或经营的受污染场地的当前或以前的状况而产生的。我们对此类索赔的责任可能是连带的，因此我们可能对污染或其他损害承担超过我们份额的责任，甚至对全部份额负责。

对于因人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）而产生的任何和所有后果，我们也可能承担责任。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些说法的全部影响仍不得而知。保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，也仍然存在不确定性。

我们的运营对环境造成的影响，包括与我们的运营相关的危险物质或废物的暴露，可能会导致成本和负债，从而对我们的利润率、现金流或盈利能力产生重大不利影响。

我们可能无法获得和更新运营所需的许可证，这可能会降低我们的产量、现金流和盈利能力。我们还可能面临重大的许可和批准要求，这可能会推迟我们开始或继续勘探和生产业务，这反过来可能会对我们的现金流和盈利能力产生重大影响。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准计划，表明在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。

矿业公司必须获得许多许可证，这些许可证对与煤炭和铁矿石开采有关的各种环境和安全事项施加了严格的条件。这些包括由各种联邦和州机构以及监管机构颁发的许可证。许可规则很复杂，可能会随着时间的推移而改变，使我们遵守适用要求的能力更加困难或不切实际，可能会妨碍正在进行的作业的继续或未来采矿作业的发展。公众，包括特殊利益集团和个人，在各种法规下都有一定的权利来评论、提交反对意见，或者以其他方式参与许可程序，包括对此类许可或采矿活动提起公民诉讼。因此，所需的许可证可能无法及时（或根本无法）签发或更新，或者签发或更新的许可证可能以限制我们有效开展采矿活动的能力的方式设定条件。这种低效率可能会降低我们的产量、现金流和盈利能力。

我们的北美煤炭业务受到越来越多的监管，这使得获得和维持必要的运营许可变得更加困难。

乐鱼体育目前的政治和监管环境不利于煤炭开采，尤其是某些类别的采矿，如山顶移除技术。因此，我们在北美的煤炭开采业务受到越来越多的审查。乐鱼体育旨在消除或尽量减少山顶煤矿开采对环境不利影响的监管努力已影响到所有类型的煤炭作业。由于我们无法获得新的或更新的许可证或修改现有许可证，这些监管举措可能会对我们的煤炭业务造成重大影响、延误或中断。

地下采矿受到越来越多的安全法规的约束，可能需要我们承担额外的合规成本。

最近的矿灾导致制定和审议与地下煤矿安全有关的重要的新的联邦和州法律和条例。这些法律和条例包括要求建造和维持储藏库，以便在整个地下矿山储存更多的自给自足自救者；在地下矿井安装救援室；不断跟踪和联络矿井中的人员；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及新的和额外的安全培训。此外，还执行了迅速报告事故的新规定，并增加了对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些新的法律法规可能会导致我们产生大量的额外成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况或盈利能力产生不利影响。

我们可能面临由我们拥有的网站产生的潜在责任风险，但不进行运营。就我们是负责任的一方而言，这些成本可能是重大的。

在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石和/或煤炭开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们的大部分销售是根据有限数量的客户的定期供应协议进行的，这些协议包含价格调整条款，可能会对我们运营的稳定性和盈利能力产生不利影响。

2012年，我们的大部分乐鱼体育铁矿石和加拿大东部铁矿石销售，大部分北美煤炭销售，以及几乎所有亚太地区铁矿石销售都是根据有限数量的客户的定期供应协议进行的。2012年，五家客户共占我们乐鱼体育铁矿石、加拿大东部铁矿石和北美煤炭产品销售收入的约59%（占我们综合收入的43%以上）。就北美煤炭而言，价格通常以12个月为期限，通常每年进行调整。我们亚太地区的铁矿石合同将于2015年到期，中国客户将于2013年到期，日本客户将于2013年到期。我们的乐鱼体育铁矿石合约平均剩余期限为四年。我们有一个主要客户合同，有效期为矿山的整个生命周期，其余的加拿大东部铁矿石合同将不迟于2014年到期。我们不能确定我们是否能够以相同的数量水平、价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

我们的乐鱼体育铁矿石定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些因素调整价格

协议一般以年度为基础。我们的一些东加拿大铁矿石客户有多年的定价安排，其中包括参考某些公布的铁矿石市场价格进行定价调整。2010年第一季度，世界上最大的铁矿石生产商放弃了年度国际基准定价机制，转而采用更短期、更灵活的定价体系。在大多数情况下，国际定价制度的变化要求我们修改销售合同，以考虑到新的国际定价方法。我们与亚太地区的铁矿石客户敲定了短期定价安排。到2012年底，我们与所有乐鱼体育铁矿石客户达成了最终定价协议。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会下调我们的评级（目前被认为是“投资级”水平），原因可能是我们的资本结构、我们业务的特定因素、采矿业的长期周期性衰退、宏观经济趋势（如全球或地区衰退）以及信贷和资本市场更普遍的趋势。不能保证我们将保持目前的评级。我们信用评级的任何下降，包括失去投资级地位，都可能导致我们的资金成本增加，限制我们进入资本市场，引发额外的抵押品或融资要求，减少愿意向我们提供贷款的投资者和交易对手的数量，严重损害我们的财务状况和经营业绩。妨碍我们以可接受的条件对现有债务进行再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们依靠我们矿山的合资伙伴来履行他们的付款义务，当我们不是合资企业的管理者时，我们要承担涉及合资伙伴行为或不作为的风险。

我们与各种合资伙伴共同拥有和管理我们的五个乐鱼体育铁矿中的三个和我们的两个东加拿大铁矿中的一个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括安赛乐米塔尔，乐鱼体育钢铁加拿大公司和武钢。我们还拥有位于巴西的一座矿山的少数股权，但这笔交易尚未敲定。我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付每个合资企业生产的铁矿石的份额。我们的乐鱼体育铁矿石和东加拿大铁矿石合资伙伴也是我们的客户。如果我们的一个或多个合资伙伴未能履行其义务，包括我们在内的其余合资伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔出资、养老金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴不履行其义务而过早关闭矿山可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用；填海及其他环境成本；以及终止长期债务的成本，包括能源和航运合同以及设备租赁。

我们无法控制合资伙伴的行为，特别是当我们在合资企业中拥有少数股权，而不是被指定为合资企业的管理者时。此外，尽管在进入合资企业之前进行了惯常的尽职调查，但我们不能保证完全披露卖方或与我们进入合资企业的人之前的行为或疏忽。这些风险可能对我们合资企业的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

在剥离资产或业务时，我们可能无法获得公允价值。

当我们剥离资产或业务时，我们可能无法获得这些资产的账面价值或公允价值，这可能会对我们的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。此外，如果我们要出售一个企业的一定比例，就会有合资关系的风险，如上文风险因素所述。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到产品销售和交付给我们的客户的付款能力取决于我们的客户的信誉。对于我们的亚太和东加拿大铁矿石业务部门，货款通常在产品发货时收到，大部分产品由银行信用证担保。相比之下，在我们的乐鱼体育铁矿石业务部门，我们通常在支付这些产品的货款之前向客户的设施交付铁矿石产品。根据我们的乐鱼体育客户的这种做法，在收到球团的付款之前，乐鱼体育铁矿石产品的所有权和损失风险不会转移给客户；然而，通常在一段时间内，我们保留所有权的颗粒在客户的控制范围内。

我们的客户所在的一些行业的整合创造了更大的客户。这些因素导致一些客户的盈利能力下降，并增加了我们的信用风险敞口。其他国家的客户可能会受到其他可能影响其支付能力的压力和不确定性，包括贸易壁垒、外汇管制以及当地的经济和政治条件。近年来，经济下滑和全球金融市场的动荡不时影响到我们客户的信誉。2008年市场极度混乱，严重限制了流动性和信贷供应。我们的一些客户杠杆率很高。如果当前的经济状况恶化或全球、国家或地区经济衰退持续，这可能会严重影响我们客户的信誉，进而可能增加我们向客户提供信贷的支付违约风险。

客户财务和/或信用状况的重大不利变化可能要求我们承担与该客户相关的更大信用风险，并可能限制我们收取应收账款的能力。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们的采矿作业和开发项目需要大量使用能源。我们所有矿区的运营费用都对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。这些项目约占我们在乐鱼体育铁矿石和加拿大东部铁矿石地区运营成本总额的20%至25%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。能源传输中断、能源传输基础设施不足或任何能源供应合同的终止都可能中断我们的能源供应并对我们的运营产生不利影响。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。例如，我们的Empire和Tilden矿山会受到WE energy费率变化的影响，例如WE energy可能自行实施的基本临时费率变化，以及MPSC根据WE energy提交的申请批准的最终费率变化。自2008年Empire和Tilden与WE energy签订的特殊电力服务合同到期以来，这些程序导致了几次费率上涨。我们签订了天然气和柴油燃料的市场定价供应合同，用于我们的运营。这些合同使我们面临燃料成本上涨的风险，这可能导致我们的盈利能力大幅下降。

此外，乐鱼体育公用事业公司预计将通过与新的、悬而未决的乐鱼体育环境法规相关的额外资本和运营成本增加，这些法规预计将要求在未来10年内进行大量资本投资和使用更清洁的燃料，并可能影响乐鱼体育的燃煤发电能力。我们估计，到2016年，我们的电力密集型业务的电费可能会比2012年的水平增加25%，这意味着到2016年，我们乐鱼体育业务的年度电力支出将增加约5800万美元。

可用于勘探、收购和矿山开发的资金可能有限。

作为一家国际矿业公司，我们希望通过继续在地理上和通过我们开采和销售的矿物进行扩张来发展我们的业务和存在。为了执行这一战略，我们需要进入资本市场，为矿产资源的勘探、收购和开发提供资金。在全球经济危机期间，为新项目和收购融资的资金渠道极其有限。我们无法预测未来为这些项目提供资金的普遍可用性或可及性。如果我们无法继续进入资本市场，我们执行增长战略的能力将受到负面影响。

我们受到各种金融市场风险的影响。

金融市场风险包括由股权投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；然而，某些风险是我们无法控制的，我们为减轻此类风险所做的努力可能无效。这些因素可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们普通股的持有人可能不会收到普通股的股息。

我们普通股的持有人仅有权获得董事会从合法可用的资金中宣布的股息。我们在俄亥俄州注册成立，并受俄亥俄州普通公司法管辖，该法律允许公司支付股息，一般而言，金额不能超过俄亥俄州法律规定的盈余。此外，我们普通股的持有人可能会受到我们优先股或代表该等未发行优先股的存托股份持有人的优先股息权的约束。我们支付股息的能力将取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况，以及我们对与现有或未来债务相关的契约和财务比率的遵守情况。虽然我们过去曾宣布普通股的现金股息，但我们不需要宣布普通股的现金股息，我们的董事会可能会在未来减少、推迟或取消我们的普通股股息。

四、操作风险

关闭矿井需要大量费用。如果我们关闭一个或多个矿山，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及大量固定的关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与离职有关的义务、开垦和其他环境费用、以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天坑和竖井、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

北美煤矿的永久关闭可能会大大增加和加速就业遗留成本，包括我们的费用和养恤金和其他退休后福利义务的资金成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在矿井永久关闭时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，根据服务时间的长短，这些义务最多可相当于每名雇员八周的工资。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

在我们的乐鱼体育铁矿石和东加拿大铁矿石业务中，由于天气相关问题，包括五大湖或圣劳伦斯海道的结冰和冬季天气状况、罢工、停工或其他事件，湖泊和远洋货运和铁路运输服务中断，可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石的能力，因此可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。同样，我们的北美煤炭业务依赖于国际货运和铁路运输服务，以及码头容量的可用性，任何对这些服务的中断或码头容量的缺乏都可能损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应煤炭的能力，从而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，疏浚和环境变化的减少，特别是在五大湖港口，可能会对我们运输铁矿石和煤炭产品的能力产生负面影响，因为较低的水位限制了货轮可以运输的吨位，从而导致更高的运费。

我们亚太地区的铁矿石业务也依赖于铁路和港口的运力。铁路服务的中断或码头容量的可用性同样会损害我们向客户供应铁矿石的能力，从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们亚太地区的铁矿石业务也与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争。由于我们的主要航运港口位于澳大利亚南海岸，我们的客户将我们的产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加、远洋船舶可用性的减少或与竞争对手的运输成本相比，这些成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

采矿业的运营水平受到超出行业控制范围的意外情况和事件的影响。这些事件可能会导致行业成员或其供应商削减生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们铁矿石和煤炭产品的需求，并可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。如前所述，我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些因素包括天气条件（例如，极端的冬季天气、龙卷风、洪水和由于干旱导致的工艺用水的缺乏）和自然灾害、坑壁破坏、意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上的岩石和土壤数量的变化、岩石和其他自然材料的变化、地质条件的变化和矿石加工的变化。

在我们的采矿作业中以及在我们的加工设施中进行的制造过程依赖于关键的设备部件。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

关于意外事件对我们供应商的影响，我们的许多矿山

依靠一种能源发电和天然气。由于恐怖主义、天气状况、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。

我们面临在多个国家经营和销售的风险。

我们的战略是扩大我们作为全球综合钢铁行业原材料供应商的范围。随着我们拓展传统的北美基础业务，我们面临着与北美业务相关的额外风险，例如货币汇率波动；由于重叠或不同的税收结构而可能产生的不利税收后果；遵守多种和可能相互冲突的外国法律和条例的负担，包括出口要求、关税和其他壁垒、环境卫生和安全要求，以及任何这些法律和条例的意外变化；关税、进出口管制和其他影响海运铁矿石和煤炭市场的贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；政治和经济不稳定和破坏，包括恐怖袭击；与不受乐鱼体育法律法规（包括《反海外腐败法》）约束的国家的公司竞争的劣势；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。如果我们无法成功管理与拓展全球业务相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的盈利能力可能会因外部承包商的失败而受到不利影响。

亚太铁矿石公司和东加拿大铁矿石公司使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此，我们在关键生产领域的表现受制于外部公司。这些承包商中的任何一个在重大方面的失败都将给我们带来额外的成本，这也可能对我们的生产率和运营结果产生不利影响。

由于该地区的地质特点，煤矿开采是复杂的。

煤炭储量的地质特征，如覆盖层深度和煤层厚度，使其开采复杂，成本高。随着矿山逐渐枯竭，可能无法在需要时获得替代储量，或者即使有，也可能无法以与枯竭矿山的特征相当的成本开采，因此，推迟矿山开发活动的决定可能会对我们大幅度增加未来煤炭产量的能力产生不利影响。这些因素可能对我们的采矿业务和成本结构产生重大不利影响，从而可能对我们的销售、盈利能力和现金流产生不利影响。

五、发展和可持续性风险

Bloom Lake扩大生产的重大延迟可能对我们未来的收益和现金流产生不利影响。

我们已经投资并将继续投资我们在加拿大东部的大型海运铁矿石增长项目Bloom Lake。最大限度地提高Bloom Lake的生产能力是创造重大股东价值的机会，我们预计Bloom Lake的二期扩建将通过增加销量和降低单位运营成本，有意地提高我们未来的收益和现金流。各种因素，如铁矿石价格环境的波动和停工，可能会推迟二期建设活动的组成部分和计划的启动日期。Bloom Lake扩大生产的任何重大延迟都可能对我们未来的收益和现金流产生不利影响。

我们可能无法成功地识别、收购和整合战略收购候选人。

我们通过收购成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适收购以及获得必要融资的能力。我们不能保证我们将能够成功地确定战略候选人或收购任何此类业务。此外，如果对收购候选人的竞争加剧，收购其他企业的成本可能会增加。此外，收购的成功受到其他风险和不确定性的影响，包括我们实现收购预期运营效率的能力；储量：矿物潜力的大小或质量；延迟实现收购的利益；难以留住被收购企业的关键员工、客户或供应商；难以在被收购公司中保持统一的控制、程序、标准和政策；与承担收购目标或有负债或未披露负债相关的风险；采购价格分配变化的影响；以及产生未来现金流的能力或融资的可用性。

此外，我们追求的任何收购机会都可能对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担债务、寻求股权资本或两者兼而有之。未来的收购也可能导致我们承担更多的长期负债相对于收购资产的价值，而不是我们在以前的收购中所承担的。

有关新发展项目的估计是不确定的，我们可能会招致比估计更高的成本和更低的经济回报。

矿山开发项目通常需要若干年的时间和在开发阶段的大量支出才能生产。这类项目在开发、建设和开矿期间可能会遇到意想不到的问题和延误。

我们开发项目的决定通常是基于可行性研究的结果，该研究估计了项目的预期经济回报。由于下列因素，实际的项目盈利能力或经济可行性可能与上述估计不同：

我们未来的发展活动可能不会导致现有生产的扩张或新生产的替代，或者这些新生产基地或设施中的一个或多个可能比目前预期的利润更低，或者根本不盈利，任何一个都可能对我们的销售、利润和现金流产生重大不利影响。

我们必须不断补充因生产而耗尽的储备。我们的勘探活动可能不会带来新的发现。

我们补充矿石储备的能力对我们的长期生存能力很重要。为了长期维持生产水平，必须通过进一步划定现有矿体或找到新的矿床来取代已耗尽的矿石储量。资源勘探和开发具有很强的投机性质。我们的勘探项目涉及许多风险，需要大量支出，并且可能无法发现足够的可开采的额外矿藏。一旦发现有矿化的地点，从最初的钻探阶段到生产可能需要几年的时间，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量开支来建立已探明的可采储量和可能的储量以及建造采矿和加工设施。因此，无法保证当前或未来的勘探项目会取得成功，并且存在储量枯竭无法通过发现或收购来抵消的风险。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的乐鱼体育铁矿石、加拿大东部铁矿石和煤炭储量，并根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7和加拿大国家仪器43-101的要求进行更新。此外，我们的亚太铁矿石业务部门已发布了遵循澳大利亚JORC的储量，并对我们的西澳大利亚储量值进行了更改，以使其符合SEC的要求。在估计我国矿山的储量时，有许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素。

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来工业条件和经营费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些都可能与实际结果相差很大。估计储量的数量和品位需要我们通过分析地质数据，如钻孔、隧道和其他地下工程的取样，来确定矿体的大小、形状和深度。除了我们矿山的地质假设，还需要假设来确定开采这些储量的经济可行性，包括对未来商品价格和需求的估计，我们使用的采矿方法，以及开发和开采我们储量所产生的相关成本。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石和煤炭储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际回收储量的数量和品位、产量、收入和支出可能会与估计不同，如果这种差异很大，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

本公司物业租赁权益的任何瑕疵都可能限制本公司开采这些物业的能力，或可能导致重大的意外成本。

我们的采矿业务有很大一部分是在我们租赁的物业上进行的。这些租约是由我们的一些前任在多年的时间里签订的，在获得采矿许可证之前，我们的租赁财产和矿业权的所有权可能无法彻底核实。如果所有权或边界存在缺陷，我们开采某些已探明和可能储量（铁矿或煤炭）的权利可能会受到重大不利影响。为了获得租赁或采矿合同，在存在这些缺陷的财产上进行采矿作业，我们可能会在未来产生意想不到的成本，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

为了继续促进我们业务的增长并保持收益的稳定，我们必须保持与利益相关者合作的社会许可证。

作为一家矿业公司，保持良好的声誉和一贯的运营和安全历史对于继续促进增长和保持稳定的收益至关重要。随着可持续性期望的提高和监管要求的不断发展，维护我们的社会经营许可证变得越来越重要。我们努力将社会许可期望纳入我们的ERM计划。我们维持声誉和良好经营历史的能力可能受到威胁，包括我们无法控制的情况。如果我们不能有效应对这些挑战，以及其他对我们社会经营执照的挑战，我们的声誉可能会受到严重损害。对我们声誉的损害可能会对我们的运营和促进公司增长的能力产生不利影响。

六、人力资本风险

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们矿山的生产依赖于我们员工的努力。我们与代表我们公司员工的各种工会签订了劳动协议。这样的劳动协议是定期谈判的，因此，我们要承担这些协议可能无法以合理令人满意的条款续签的风险。很难预测在集体谈判过程中可能出现哪些问题，以及有关这些问题的谈判是否会成功。由于工会活动或其他员工行动，我们可能会遇到劳资纠纷、停工或其他可能对我们产生不利影响的煤炭和矿物生产中断。USW代表cliff或其子公司拥有和/或管理的乐鱼体育铁矿石和加拿大东部铁矿石业务的所有小时工，Northshore除外。自2012年9月1日起，我们在密歇根州的Empire和Tilden矿山，以及明尼苏达州的United Taconite和Hibbing矿山与USW签订了为期37个月的劳动协议，涵盖了这些矿山约2,400名USW代表的员工。这些协议有效期到2015年9月30日。自2009年3月1日起，沃布什与乐鱼体育乐鱼体育官网联合会签订了一份为期五年的劳动协议，该协议涵盖了大约700名小时工，有效期至2014年2月28日。UMWA代表了我们在西弗吉尼亚州的Pinnacle地点和阿拉巴马州的Oak Grove地点的大约800名小时工。与UMWA签订了关于这些矿山的新的五年半劳动协议，从2011年7月1日到2016年12月31日生效。我们拥有的铁路运输产品的大约120名小时工由7个独立的铁路工会代表。根据《铁路劳动法》，对这些工会的谈判暂停已于2009年12月31日到期。从那时起，已经与六个工会达成了五年的协议，每个工会的谈判暂停将于2014年12月31日到期。与剩余工会的谈判正在积极进行中，在暂停期结束后，在达成新协议之前，根据该法案进行谈判通常会持续数年。根据《铁路劳动法》的谈判规定，在联邦调解员对此事进行调解之前，不得进行停工。2012年11月21日，USW被认证为布鲁姆湖员工的代表。谈判将于2013年第一季度开始。如果我们与任何工会签订新的劳动协议，使我们的劳动力成本相对于竞争对手显著增加，我们的竞争能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会对我们生产产品的能力产生不利影响。

我们预计，采矿业将长期缺乏熟练工人，而对现有工人的竞争限制了我们吸引和留住员工的能力。目前，在澳大利亚、加拿大、巴西和其他我们目前没有业务的国家，采矿业正经历着严重的技能短缺。在我们的采矿地点，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。

如果我们的基本假设与实际结果不同，有矿山关闭，或者我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为北美某些符合条件的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和OPEB，包括我们在未合并企业方面的费用份额和融资义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用来衡量固定收益养老金计划义务的精算假设（包括未来义务的折现率）的影响。

我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无基金养老金和OPEB义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对议价单位退休人员而言，这些义务也可能大幅增加。已经协商了退休人员医疗上限，对2015年1月1日之后退休的员工有效。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大大增加。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，失去这些员工中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们吸引和激励高级管理人员和关键员工的能力。由于各种因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、降低成本的活动以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能会很困难。对合格人才的竞争可能非常激烈。我们必须继续招聘、保留和激励我们的高级管理人员和关键人员，以维持我们的业务和支持我们的项目。高级管理人员和关键人员的流失可能会阻止我们利用商业机会，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们没有SEC未解决的评论。

以下地图显示了截至2012年12月31日我们的业务和办事处的位置：

关于矿山的一般信息

我们所有的铁矿石开采业务都是正在生产的露天矿。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。在我们的乐鱼体育铁矿石、东加拿大铁矿石和亚太铁矿石矿山，为了完善与正在进行的业务相关的指导，我们定期进行钻探计划。

我们的北美煤炭业务包括正在生产的地下和地表煤矿。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。建立了铁矿的计算机块体模型和煤的地层模型，其中包括所有相关的地质和冶金数据。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

乐鱼体育铁矿石

以下地图显示了截至2012年12月31日我们乐鱼体育铁矿石业务的位置：

我们直接或间接拥有并经营 五个 乐鱼体育铁矿位于密歇根州和明尼苏达州，我们从那里生产 2200万年 ， 2370万年 和 2150万年 长吨铁矿石球团分别于2012年、2011年和2010年为我司记账。我们生产 750万年 ， 730万年 和 660万年 长吨分别代表钢铁公司合作伙伴的矿山。

我们在乐鱼体育的铁矿产自Biwabik和Negaunee铁地层，它们被归类为苏必利尔湖型铁地层，形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。石英是主要的废矿物，其他主要含铁的硅酸盐和碳酸盐矿物数量较少。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

我的帝国

帝国矿山位于密歇根州马奎特市西南约15英里的上半岛的马奎特铁矿。在过去的五年里，帝国矿每年生产130万至460万吨铁矿石颗粒。正如之前宣布的那样，根据我们2012年的运营计划，我们预计从2013年第二季度开始，Empire矿将暂时停产。根据合作伙伴的要求，我们预计在2013年第四季度初重新开始生产。

我们自己的 79% 帝国和安赛乐米塔尔乐鱼体育子公司保留了剩余股份 21% 拥有帝国娱乐有限的权利和义务，它有单方面的权利在任何时候向我们提出。这一权利尚未行使。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们直接拥有帝国矿业约一半的剩余矿石储量，并将其租赁给帝国矿业。我们的一家子公司从其他所有者那里租赁帝国储备的余额，并将其转租给帝国。操作包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎的选矿厂，AG磨机，磁选和浮选生产磁精矿，然后供应给现场的球团厂。

蒂尔登我

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产560万至950万吨铁矿石颗粒。我们自己的 85% 剩下的少数股权由乐鱼体育钢铁加拿大公司（U.S. Steel Canada Inc.）的子公司持有。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。操作包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨矿、磁选和浮选生产赤铁矿和磁性精矿的选矿厂，然后供应给现场的球团厂。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。物流方面的好处包括统一的运输系统，更高效的员工和设备操作时间表，减少冗余的设施和劳动力，以及最佳实践共享。两条铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。

2010年第三季度，我们的Empire和Tilden矿山的一个扩建项目获得批准，用于设备资本投资。扩建项目使Empire矿场到2014年的年产能达到300万吨，Tilden矿场的年产能也增加了200万吨。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。在过去的五年里，希宾矿每年生产170万至820万吨铁矿石颗粒。我们自己的 23% 阿塞洛-米塔尔的子公司希宾（Hibbing）拥有一个 62.3% 乐鱼体育钢铁公司（U.S. Steel）旗下的一家子公司 14.7% 的兴趣。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。Hibbing作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨和磁选的选矿厂，以及一个现场球团厂。从现场，颗粒通过BNSF铁路运输到BNSF运营的威斯康星州苏必利尔市的船舶装载港。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖。粗矿石由一条全资拥有的铁路从矿山运往位于银湾的加工和码头设施。在过去五年中，北岸矿每年生产320万至580万吨铁矿石颗粒。正如之前所宣布的，Northshore的四条生产线中有两条从2013年1月5日开始闲置。北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。我们自己的 100% 矿山的。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。北岸作业包括一辆露天卡车和铲式矿山，在矿石沿着一条47英里长的铁路线运输到银湾的工厂之前，要进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行两个额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被运送到现场的球团厂。工厂在苏必利尔湖有自己的船舶装货港。

联合塔科尼矿

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和球团厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。在过去五年中，United Taconite矿每年生产380万至540万吨铁矿石颗粒。我们自己的 100% 矿山的。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。United Taconite的作业包括一辆露天卡车和铲式矿山，在通过铁路将矿石运送到南部10英里处的工厂之前，会进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被输送到球团厂。从现场，颗粒由CN铁路运输到CN运营的明尼苏达州德卢斯的船舶装载港。

加拿大东部铁矿石

以下地图显示了截至2012年12月31日我们东加拿大铁矿石业务的位置：

我们在加拿大魁北克省和纽芬兰和拉布拉多省拥有并经营两个铁矿的权益，我们生产铁矿球团和精矿的产品组合。我们生产 850万年 ， 690万年 和 390万年 分别是2012年、2011年和2010年的铁矿石产量。2011年5月，我们收购了Consolidated Thompson及其子公司 75% 对布卢姆湖地产的兴趣

我们的东加拿大矿山位于拉布拉多海槽内，由铁地层组成，属于苏必利尔湖类型。苏必利尔湖型铁地层由带状沉积岩组成，这些沉积岩形成于大约20亿年前的浅海盆地，形成于类似的条件下。拉布拉多海槽地区经历了相当大的变质作用和原始铁矿褶皱作用。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。石英是主要的废矿物，其他主要含铁的硅酸盐矿物数量较少。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

 

Wabush我

沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。在过去的五年里，沃布什矿每年生产270万至420万吨铁矿石颗粒。2009年10月12日，我们行使了优先购买权，收购了Wabush的剩余权益，包括乐鱼体育钢铁子公司44.6%的权益和安赛乐米塔尔子公司28.6%的权益。乐鱼体育官网斯的所有权转让于2010年2月1日完成。采矿是在若干到期日期不同的矿物租约上进行的。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。Wabush矿山和选矿厂位于纽芬兰和拉布拉多的Wabush，造粒作业和码头设施位于魁北克的Pointe Noire。在该矿，作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨和重力分离生产铁精矿的选矿厂。精矿通过铁路运往300英里外的黑角，在那里制成颗粒，然后通过船只在加拿大境内运往乐鱼体育和其他国际目的地。此外，精矿可以直接从黑角运来作为烧结饲料。

布卢湖矿

布卢姆湖矿山和选矿厂位于魁北克费尔蒙特西南约9英里处。如前所述，我们对联合汤普森公司的收购包括 75% 布鲁姆湖公司的多数股权Bloom Lake矿山一期工程于2010年3月投产，包括一个露天卡车和铲式矿山、一个利用单阶段破碎的选矿厂、一个AG磨机和重力分选生产铁精矿。从现场，精矿通过铁路运输到魁北克黑角的船舶装载港。

第二阶段目前正在建造中，包括一个额外的浓缩厂和支助设施。第二阶段完成后的扩建项目将使生产能力从每年720万吨提高到1450万吨铁矿石精矿。将扩大露天矿和采矿船队，以支持第一阶段和第二阶段所需的矿石运输。正如之前在第四季度宣布的那样，尽管我们在扩张方面取得了进展，但今年波动的价格环境导致我们推迟了二期建设活动的某些组成部分和计划的启动日期。

亚太地区铁矿石

以下地图显示了截至2012年12月31日我们亚太地区铁矿石业务的位置：

在澳大利亚，我们拥有并经营Koolyanobbing的权益 50% 我对Cockatoo Island铁矿的兴趣，直到我们在2012年9月将其出售。我们生产 1130万年 吨, 890万年 公吨及 930万年 分别是2012年、2011年和2010年的吨。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing作业的储量来自分布在70英里作业半径内的14个独立矿床。

 

Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东250英里处，南十字镇东北约30英里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约有效期各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时续签。正在进行的铁矿化扩展勘探项目，包括Yilgarn矿田的区域勘探目标，于2012年开始活跃。2011年，Windarling公司取得了一个重要的里程碑式的进展，监管部门批准了在地下水位以上开发Windarling W1油田的必要许可。在过去的五年里，Koolyanobbing的年产量在730万到1070万吨之间。Koolyanobbing的扩建项目已于2012年完成，将年生产能力提高到1100万吨。矿石材料来自9个独立的露天矿山，由典型的生产卡车或公路火车运送到位于Koolyanobbing的破碎和筛选设施。Koolyanobbing工厂生产的所有矿石都通过铁路运往360英里以南的埃斯佩兰斯港（Port of Esperance），然后运往亚洲客户。

2011年，我们获得了勘探开发位于Windarling以北约12英里处的Deception铁矿所需的环境批准。2012年，该项目获得了环境审批。我们希望在2013年第一季度获得矿业和石油部的批准，启动欺骗项目。

北美煤炭

以下地图显示了截至2012年12月31日我们北美煤炭业务的位置：

我们直接拥有并经营三个北美煤矿综合体，从中我们生产了总共 640万年 ， 500万年 和 320万年 分别是2012年、2011年和2010年的短吨煤。我们在每个煤矿生产的煤炭通过铁路或驳船在乐鱼体育境内运输。国际客户的煤炭通过阿拉巴马州莫比尔的港口运输；弗吉尼亚州纽波特纽斯；以及路易斯安那州的新奥尔良。

我们所有北美煤炭业务开采的煤层都是宾夕法尼亚时代的，来自Pinnacle Complex的Pocahontas 3和4煤层以及Oak Grove的Blue Creek煤层，这些煤层生产高质量，低灰分的冶金产品，而CLCC地下和地表矿山开采的多个煤层生产冶金和热产品。

 

复杂的顶峰

Pinnacle综合体包括Pinnacle和Green Ridge矿山，位于西弗吉尼亚州贝克利西南约30英里处。Pinnacle矿山自1969年以来一直在运营。在过去五年中，Pinnacle煤矿每年生产70万至240万吨煤炭。绿岭煤矿自2004年开始运营，每年的煤炭产量从零到30万吨不等。2010年2月，绿岭1号矿因经济储量枯竭而永久关闭。此外，Green Ridge 2号矿于2012年1月停产。进入Pinnacle矿山的主要通道是竖井，而在Green Ridge则使用了一个漂移入口。Pinnacle采用连续矿机和长壁犁系统；绿岭只使用连续矿机。两个设施共用准备、加工和装载设施。

橡树林

橡树林煤矿位于阿拉巴马州伯明翰西南约25英里处。该矿自1972年以来一直在开采。在过去的五年里，橡树林煤矿每年生产90万至180万吨煤炭。2011年，一个新的竖井和支持设施投入使用，以减少物资和人员到工作面的运输时间。之前的竖井仍然起到支撑作用。橡树林利用长壁剪切连续矿工。准备、加工和铁路装载设施位于现场。橡树林的制药厂在2011年遭受了严重的龙卷风破坏。工厂的重建包括新设备和工艺设计的改进，这将提高工厂的性能。该制品厂于2012年1月达到生产能力。

克利夫斯洛根县煤炭公司

悬崖洛根县煤矿位于西弗吉尼亚州南部的布恩、洛根和怀俄明县。CLCC目前从地面和地下矿山生产冶金煤和动力煤，这些煤由CSXT上的一个准备厂和单元列车装载设施提供服务。三个地下矿井，鲍威尔顿1号，丁格斯-奇尔顿和下战鹰煤矿，使用连续采矿设备的房间和支柱回采法生产高挥发性冶金煤。Toney Fork 2露天矿采用等高条带区开采和点移除相结合的方法生产动力煤。

鲍威尔顿和丁格斯-奇尔顿矿场自2008年以来一直在运营。Lower War Eagle矿山于2011年开发，并于2012年11月全面投入使用。在过去的五年里，鲍威尔顿煤矿每年生产10万到80万吨煤炭，而丁格斯-奇尔顿煤矿的煤炭产量从每年零到每年60万吨不等，因为它已经全面投产。自退出开发阶段以来，低战鹰生产了10万吨。托尼福克2号矿自2005年以来一直在运营。在过去五年中，托尼福克2号煤矿每年生产80万至150万吨煤炭。

先进的勘探和开发性质

以下地图显示了截至2012年12月31日的先进勘探和开发资产的位置：

目前，我们在加拿大不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省有几个处于不同评价阶段的先进勘探项目。在这些属性上完成的工作包括地质测绘、钻井和采样程序，以及初始和高级阶段的工程研究。

Cliffs铬铁矿安大略

Cliffs铬铁矿安大略公司的主要资产位于安大略北部詹姆斯湾低地的火环地区。这些铬铁矿位于Nakina镇以北约155英里处（位于CN铁路干线上），位于Webequie第一民族社区以东约50英里处。3个铬铁矿矿床赋存位置较近；一个 100% “黑标签”和“黑托尔”铬铁矿的权益 70% 对Big Daddy铬铁矿的兴趣Cliffs已经完成了对三个矿床中最大的Black Thor矿床的预可行性研究，目前正在进行可行性研究，预计将于2013年年中完成。

这些铬铁矿矿床为正岩浆层状矿床，厚度和大小都不寻常。成矿由铬铁矿晶体[(Fe,Mg) (Cr,Al,Fe)2O4]组成，从块状铬铁矿带到互层浸染铬铁矿。

Decar财产

Decar地产位于加拿大不列颠哥伦比亚省圣詹姆斯堡西北56英里处，由60个矿产组成，占地94平方英里。我们拥有Decar地产51%的权益，First Point Minerals Corp.拥有剩余49%的权益。在2012年和2011年，我们对该地区进行了勘探活动，并启动了范围研究，以进一步评估生产高品位镍精矿的潜在经济效益和可行性，该镍精矿可能面向各种最终用户销售。范围研究的结果预计将于2013年公布。

矿化由镍铁合金（Ni）组成 ₃ 铁)。白钨矿浸染在蛇纹橄榄岩中；它以相对较粗的颗粒出现，尺寸在50到400微米之间。在整个橄榄岩范围内都观察到无晶石，但已确定了三个较强矿化带。这四个区域分别是Baptiste， Sidney， Target B和Van目标。Decar Property的最大目标是Baptiste区块。

拉布拉多海槽南

拉布拉多海槽南部房产位于Sept-Iles以北150英里处，Fermont镇西南30英里处。389省道穿过房产的南部和东部，提供全年通行。该财产共有636个索赔要求，占地约130平方英里。利用航空地球物理、露头测绘和金刚石钻井，进一步确定了几个含铁矿的区域。这些地区被称为Lamêlée、Peppler Lake、Hobdad、Lac Jean和Faber。迄今为止，大部分勘探工作都集中在前三个区域。2011年，作为联合汤普森收购的一部分，Cliffs获得了该油田100%的所有权。2012年，Cliffs在Lamêlée、Peppler Lake和Hobdad目标进行了勘探活动。

拉布拉多海槽南部产矿位于克诺湖群沉积岩中，包括苏必利尔湖型条带状铁地层。在这里，拉布拉多海槽被格伦维尔前线穿过。格伦维尔省槽岩高度变质，褶皱复杂，构造错位。格伦维尔省的高级变质作用导致氧化铁和二氧化硅的再结晶，产生粗粒含糖石英、磁铁矿、镜面赤铁矿片岩和片麻岩，这些矿石的浓缩和加工质量都有所提高。项目潜在可采矿物以磁铁矿为主，次之为赤铁矿。

矿产政策

我们有一项关于内部控制的公司政策，以及与矿产审计和估算有关的程序。2012年，我们修订了关于矿化材料和矿产储量估算和报告的政策，以更好地与国际最佳做法保持一致。政策中所载的程序包括由专业采矿工程师和地质学家计算每个财产的矿物估计。管理层编制和审查计算结果，一旦最终确定，这些信息将用于准备我们的年度和季度报告的披露。这些披露由管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）审查和批准。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿产估计。此外，矿物估计的所有变动，除生产引起的变动外，都有充分的文件记录，并提交高级业务干事审查和核准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上对长期矿山计划和矿产储量估算进行定期审查。随着我们继续成长为一家拥有多元化矿产投资组合的国际矿业公司，我们的政策将继续支持公司的发展。

矿藏

乐鱼体育证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

储量估算是基于不超过铁矿石和炼焦煤基准价格3年追踪平均值的定价。2009年至2011年的三年期间，中国62%铁CFR的国际平均基准价格为每干公吨132美元。对于低容量煤炭，2009年至2011年的基准平均价格为每公吨212美元，FOB，阿拉巴马州莫比尔。同期高容量煤的价格平均为每公吨180美元，FOB弗吉尼亚州汉普顿路。

我们每三年根据我们的矿产政策或在条件允许的情况下更早评估和分析矿产储量估计。下表列出了最近一次储备金估计数完成的年份。

 

铁矿石储量

我们铁矿的矿石储量估计截至 2012年12月31日 是利用三维建模技术开发的完全设计的露天矿。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。2012年完成了以下作业的新估算：Northshore和Hibbing。由于新的估计尚未完成，所有其他业务储量均为2012年产量的净额。

乐鱼体育铁矿石  

我们乐鱼体育铁矿石业务部门报告的所有吨位均以2240磅长吨为单位，已四舍五入至最接近的100,000吨，并以100%为基础进行报告。