展览10.1

执行版本

经修订及重述

银团贷款协议

在其中

乐鱼体育银行，n.a.

作为代理和澳大利亚安全受托人，

本协议各方的出借人，

作为出借人，

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

作为家长和借款人，以及

本协议母公司的子公司；

由于借款人

______________________________________________________________________

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯公司，

PNC资本市场有限公司

德意志银行证券公司，

北卡罗来纳州公民银行；

和

地区商业资本；

地区银行的分区；

作为联合牵头安排人

和

联合图书经营商

日期为2015年3月30日

和

于2018年2月28日修订和重述

展品及时间表

修订和重述银团贷款协议

本经修订和重述的银团贷款协议 ，日期为2015年3月30日，并于2018年2月28日由本协议签字页上确定的贷款人(每个此类贷款人及其继承人和许可受让人，以下简称“ 银行 （下文对此词作进一步定义）， 乐鱼体育银行，n.a. ，作为贷款集团各成员和银行产品提供者的行政代理（以该身份），以及其继任者和受让人， 代理 ”), 乐鱼体育银行，n.a. ，作为澳大利亚证券受托人（以该身份），连同其继任者和受让人， 澳大利亚证券受托人 ”), CLEVELAND-CLIFFS INC .) 俄亥俄州的一家公司( 家长 ”)，以及在本协议签字页上标明的母公司子公司(这些子公司与母公司一起在以下分别称为“ 借款人 ”，并单独或共同作为“ 借款人 ”)。

而 ，借款人、代理人和澳大利亚担保受托人均为该银团融资协议的一方，该协议日期为2015年3月30日(在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改，包括根据该银团融资协议日期为2016年6月17日的第一修正案，“ 现有银团贷款协议 ”);

而 本协议双方希望根据第3.1和3.2条规定的条款和条件，对本协议中规定的现有银团融资协议（定义见本协议附件1.1）进行修订和重述；

现在 ， 因此 ，对现有银团融资协议全文进行修订和重述如下：

1      定义和构造。

1.1     定义 ． 本协议中使用的大写术语应具有附录1.1中规定的含义。

1.2     会计术语 ． 本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释；前提是，如果母公司通知代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除交易截止日期之后发生的任何会计变更对该条款的实施的影响（或代理通知借款人要求贷款人为此目的修改本协议的任何条款），无论该等通知是在该等会计变更之前或之后发出，还是在该等会计变更的应用中发出，则代理人和借款人同意，他们将真诚协商对本协议中受该等会计变更直接影响的条款进行修订，以便在该等会计变更后，贷款人和借款人的各自立场尽可能符合其在本协议订立之日的各自立场，直至任何该等修订获得所需贷款人同意为止。本协议条款的计算应视为未发生此类会计变更；此外，本协议各方同意，借款人及其子公司在本协议日期之前采用ASC 606不构成会计变更。本合同使用的“财务报表”一词应包括其附注和附表。每当在财务契约或相关定义中使用“母公司”一词时，除非上下文明确另有要求，否则应将其理解为在合并基础上的母公司及其子公司。在计算乐鱼体育铁矿石业务的乐鱼体育借款基数时，应按“先进先出”原则进行计算。尽管本协议有任何相反规定，(a)本协议项下交付的所有财务报表均应编制，且本协议项下的所有财务契约均应计算，但不应使第159号财务会计准则声明（或任何类似会计原则）项下允许任何人以公允价值评估其金融负债或债务的任何选择生效；(b)本协议中用于指会计师提供的意见或报告的“无保留意见”一词系指不包括任何解释、补充意见或其他评论的意见或报告，这些评论或评论涉及适用人员作为持续经营企业继续经营的能力或审计范围（“持续经营”或类似的资格或例外除外），这些资格或评论仅由(i)到期产生

自该意见发表之日起一年内发生的任何债务（包括左轮手枪承诺），和/或（ii）在该意见发表之日起一年内预计或可能违反本协议或任何管理任何债务的协议中规定的任何财务契约)，以及(c)为本协议下的任何计算目的，包括计算固定费用，以及确定本协议下的债务，任何租赁（或类似安排）在交易截止日期将构成GAAP下的“经营租赁”（或如果该租赁或类似安排在交易截止日期生效将构成“经营租赁”），应构成本协议项下的“经营租赁”，其项下的义务不构成资本化租赁义务。为确定本协议中规定的支付条件或本协议第7条中规定的财务契约是否得到满足，该等确定应根据a 形式上的 基础(包括 形式上的 由可直接归因于任何允许的收购、允许的处置或允许的投资的事件引起的调整，这些事件在事实上是可支持的，并且预计会产生持续的影响，在每种情况下，根据《证券法》颁布的S-X条例第11条确定，并由SEC工作人员或以代理人可接受的其他方式解释)。

1.3      代码;澳大利亚PPSA ． 本协议或其他贷款文件中使用的任何术语（除非本协议或其中另有明确规定）在(a)中定义的，应按照本守则的规定进行解释和定义；如果本守则用于定义本条款中的任何术语，而该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中包含的该术语的定义为准，并且(b)澳大利亚PPSA应按照澳大利亚PPSA的规定进行解释和定义。尽管有上述规定，且在上下文需要的情况下，(i)本协议或贷款文件中引用“法典”、“UCC”或“统一商法典”定义的任何术语在适用的澳大利亚PPS法律中也应具有与该术语相关的任何延伸、替代或类似的含义，在所有情况下，都是为了延长、保存或改善担保物的担保和权利；（ii）本协议中对融资报表的所有引用。继续声明、修订或终止声明应被视为也指适用于澳大利亚PPS法律下使用的类似文件；（iii）所有提及美利坚合众国或其任何分部、部门、机构或机构的内容也应被视为提及澳大利亚或其任何分部、部门、机构或机构；及（iv）凡提及乐鱼体育联邦或州证券法，均应视为亦提及澳大利亚类似的联邦或州证券法。

1.4      建设。

(a)      除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确另有要求，提及的复数包括单数，提及的单数包括复数，术语“ 包括 “和” 包括 “没有限制，术语” 或 除另有说明外，具有“ 和/或 “文字” 本 ”、“ 本 ”、“ 在此 ”、“ 本 以及本协议或任何其他贷款文件中的类似条款是指本协议或该等其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而不是指本协议或该等其他贷款文件（视情况而定）的任何特定条款。除非另有规定，本协议中的章节、分款、条款、附表和附录均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及均应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、合并和补充（受本协议中规定的对此类变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、合并和补充的任何限制）。“ 资产 “和” 财产 应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产。此处提及的任何人士均应解释为包括该等人士的继任者和受让人。本文件或任何其他贷款文件中所载的任何书面要求均应通过传送记录来满足。

(b)      此处引用或任何其他贷款文档满意度、还款,或一次付清的义务是指(i)在立即全额支付或偿还的本金(A)的基金,应计利息和无偿对所有未偿还贷款,一起支付任何溢价适用于偿还贷款,(B)银行集团应计费用,都是无薪的发票已经提供给家长,以及(C)在本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有未支付的费用或收费（包括信用证费用和未使用线路费）；（ii）在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证

Collateralization (iii)的义务对银行产品(除了对冲义务),提供银行产品Collateralization (iv)收到代理的现金抵押品为了确保任何其他或有义务,索赔或要求付款或时间或之前的问题或情况下被代理人或贷款人在这样的时间将导致任何损失,合理成本,损害,或费用（包括律师费和法律费用），该等现金抵押品的金额应为代理人合理确定的用于担保该等或有义务的适当金额，(v)所有其他未偿义务（包括对冲提供商提供的对冲协议项下当时适用的（或将或可能因其他义务的偿还而适用的）终止金额的支付）的即时可用资金的支付或全额偿还，但(a)未主张的或有赔偿义务，(B)任何银行产品义务（对冲义务除外），此时，适用的银行产品提供商允许其在不被要求偿还或现金抵押的情况下保持未偿，以及(C)适用的对冲提供商此时允许其在不被要求偿还的情况下保持未偿的任何对冲义务，以及（vi）贷款人的所有左轮承诺的终止。

(c)      本协议或任何其他贷款文件中提及的乐鱼体育义务的满足、偿还或全额支付是指(i)在立即可用的资金中全额支付或偿还(A)所有未偿还的乐鱼体育循环贷款的本金、累计和未支付的利息，以及适用于偿还乐鱼体育循环贷款的任何保险费，(B)代理、乐鱼体育发行银行的所有贷款人集团费用，(C)本协议项下或任何其他贷款文件项下与本协议项下乐鱼体育债务相关的所有费用或收费（包括乐鱼体育信用证费用和未使用线路费用），以及（ii）与乐鱼体育信用证有关的或有偿还义务的情况，提供信用证担保；（iii）在与乐鱼体育银行产品（乐鱼体育对冲债券除外）有关的债务的情况下，提供银行产品担保；（iv）代理收到现金抵押品，以确保在该时间或之前提出索赔或付款要求的任何其他或有乐鱼体育义务，或针对代理或乐鱼体育循环贷款人在该时间所知的事项或情况，合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用）；该等现金抵押品的金额为代理人合理确定的用于担保该等或有乐鱼体育债务的适当金额；(v)所有其他未偿乐鱼体育债务（包括乐鱼体育对冲提供商提供的对冲协议项下当时适用的（或将或可能因其他乐鱼体育债务的偿还而适用的）任何终止金额的支付）的即时可用资金的支付或全额偿还，但(a)未主张的或有赔偿乐鱼体育债务，(B)任何乐鱼体育银行产品债务（乐鱼体育对冲债务除外），此时，适用的乐鱼体育银行产品提供商允许其在不被要求偿还或现金抵押的情况下保持未偿，以及(C)适用的乐鱼体育对冲提供商此时允许其在不被要求偿还的情况下保持未偿的任何乐鱼体育对冲债务，以及（vi）乐鱼体育循环贷款人的所有乐鱼体育左轮手枪承诺的终止。

(d)      本协议或任何其他贷款文件中提及的澳大利亚义务的满足、偿还或全额支付应指：(i)立即可用资金的全部支付或偿还：(A)所有未偿还澳大利亚循环贷款的本金、累计和未付利息，以及适用于偿还澳大利亚循环贷款的任何保险费，(B)代理的所有贷款人集团费用，澳大利亚担保受托人、澳大利亚开证行和澳大利亚循环放款人（已累计未支付且已就澳大利亚义务向母公司提供发票），以及(C)在本协议项下或任何其他贷款文件项下就澳大利亚义务累计未支付的所有费用或收费（包括澳大利亚信用证费用），（ii）在与澳大利亚信用证有关的或有偿还义务的情况下，提供信用证担保；（iii）在与澳大利亚银行产品（澳大利亚对冲债务除外）有关的义务的情况下，提供银行产品担保；（iv）代理收到现金抵押品，以担保在该时间或之前提出索赔或付款要求的任何其他或有澳大利亚义务，或针对代理或澳大利亚循环贷款人在该时间所知的事项或情况，合理预计会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用）；该等现金担保物的金额为代理人合理确定的用于担保该等或有澳大利亚债务的适当金额；(v)所有其他未偿澳大利亚义务（包括澳大利亚对冲提供商提供的对冲协议项下当时适用的（或将或可能因其他澳大利亚义务的偿还而适用的）任何终止金额的支付）的即时可用资金的支付或全额偿还，但(a)未主张的或有赔偿澳大利亚义务除外；(B)任何澳大利亚银行产品义务（澳大利亚对冲义务除外），在当时，适用的澳大利亚银行产品提供商允许其保持未偿状态，而无需偿还或兑现

抵押，以及(C)任何澳大利亚对冲债务，此时适用的澳大利亚对冲提供商允许其保持未偿而无需偿还，以及（vi）澳大利亚循环贷款人的所有澳大利亚左轮手枪承诺的终止。

(e)      本协议或任何其他贷款文件中对任何法律、法规、规则或法规的任何引用应包括巩固、修改、取代、补充或解释该等法律的所有法定和监管条款。

(f)      本协议中提及的有利于代理人的留置权应被解释为包括有利于澳大利亚担保受托人的留置权。

1.5     次引用 ． 除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确另有要求，否则所有提及的时间均指(i)乐鱼体育循环贷款的芝加哥时间和（ii）澳大利亚循环贷款的悉尼时间。为计算从指明日期至其后指明日期的一段时间，“从”一词指“从并包括”，“至”和“至”一词均指“至并包括”；但对于应付给代理人或任何贷款人的费用或利息的计算，该期间应包括第一天，但不包括最后一天，只要在本协议第2.6条规定的时间之前收到付款，但无论如何应至少包括一整天。

1.6      附表及展品 ． 本协议所附的所有附表和附件均应被视为通过引用并入本协议。

1.7     美元等价的。

(a)代理应确定任何不以美元计价的信用证的美元等价物(i)在信用证的签发日期和任何增加信用证面值的修改日期，在每种情况下均使用在适用的签发或修改日期之前生效的美元以外的协议货币的即期汇率。以及（ii）由代理或开证行根据其被允许的自由裁量权决定的其他时间，在每种情况下，使用在决定之日有效的美元以外的协议货币的即期汇率。据此确定的每一数额 1.7节(一) 应是适用信用证的美元等价物，直到根据上述句子进行下一次计算为止 1.7节(一) ，没有明显的错误。根据借款人的要求，代理应通知借款人和适用的贷款人每个以美元以外的协议货币计价的信用证的美元等值的每次计算。

(b)凡在本协议中与任何信用证相关的金额，如规定的最低限额、限额、上限或倍数金额，以美元表示，但该信用证以美元以外的约定货币计价，则该金额应为该美元金额的约定货币等额（四舍五入至该约定货币最接近的单位，该单位等于1美元，向上四舍五入0.5个单位）。

(c)本金、利息、偿还义务、偿还义务的现金抵押品、费用以及本协议和其他贷款文件项下应付给代理或贷款人的所有其他金额均应以美元支付（除非本协议另有明确规定）。

(d)如果在任何时间，除美元以外的任何协议货币对美元的汇率出现一次或多次波动后，全部或部分债务超过本协议规定的任何其他债务限额的102%，则该等债务的借款人应在收到代理的书面通知后1个工作日内立即支付必要的款项或偿还以减少该等债务，或以现金担保该等债务。以消除超过该限额100%的超额所必需的金额。

1.8     银行间拆放款利率 ． 对于与LIBOR利率定义中的利率相关的管理、提交或任何其他事项，或与其相关的任何可比或后续利率（包括根据下文提供的利率），代理人不保证、不承担责任，也不承担任何责任 2.13节(d) (iv) ）.

1.9      借款人 ． 除本协议另有规定外，本协议中提及就债务进行付款或接受信用延期的“适用借款人”或“借款人”应被视为指支付构成乐鱼体育债务的乐鱼体育借款人或接受构成乐鱼体育债务的信用延期，以及支付构成澳大利亚债务的澳大利亚借款人或接受构成澳大利亚债务的信用延期。

1.10     澳大利亚方面 ． 在不影响本协议任何条款的普遍性的前提下，本协议中涉及澳大利亚贷款方或其根据澳大利亚或其任何州或地区的法律成立的任何子公司时，本协议中提及：

(a)“附属公司”具有《公司法》第50AA条所赋予的含义；

(b)“授权人士”指该澳大利亚贷款方或子公司的公司秘书或任何董事；

(c)“控制人”的含义见 9节 《公司法》；

(d)“公平劳动标准法”或“工人调整和再培训通知法”是指 《2009年公平工作法》 (c)澳大利亚；

(e)“留置权”还包括澳大利亚PPSA第12(1)和12(2)条中定义的任何“担保权益”；

(f)“有偿债能力”是指该公司并非《公司法》第95A(2)条所指的“无偿债能力”；和

(g)“子公司”系指《公司法》第6节第1.2部分所规定的子公司。

2      循环贷款和付款条件。

2.1     循环贷款。

(a)根据本协议的条款和条件，并在本协议有效期内，每个乐鱼体育循环贷款人同意（单独地，而不是共同地或共同地）提供循环贷款(“ 乐鱼体育循环贷款 ”)，以美元形式向乐鱼体育借款人发放本金金额不超过 较小的 ：

(i)该等出借人当时的乐鱼体育左轮手枪承诺，或

（ii）该等出借人的按比例份额，其金额相当于当时的乐鱼体育限额(x) 少 (A)当时的乐鱼体育信用证使用情况，(B)当时未偿还的乐鱼体育循环贷款本金金额，以及(C)当时未偿还的乐鱼体育循环贷款本金金额的总和。

任何与此相反的东西 2.1节(一) 尽管如此，代理仍有权（但无义务）行使其被允许的自由裁量权，建立并增加或减少乐鱼体育应收准备金、乐鱼体育库存/设备准备金、乐鱼体育银行产品准备金、乐鱼体育稀释准备金和针对乐鱼体育借款基数或乐鱼体育最大左轮手枪金额的其他准备金，包括基于对借款人雇佣情况的审查

劳动合同； 提供 除非代理商提前不少于三个工作日书面通知母公司，否则不得设立、增加或减少储备金，在此期间，代理商的员工、代理商或其他代表应尽商业上合理的努力，在正常营业时间内与母公司讨论任何设立或修改储备金的建议，在不限制代理在其许可的自由裁量权下建立或修改保留的权利的情况下，母公司可以采取必要的行动，以使代理在其许可的自由裁量权下合理满意的方式和程度，使作为该保留或修改基础的情况、条件、事件或突发事件不再存在； 提供 在任何现金支配触发期、金融契约期、每周抵押品报告期间对任何准备金的任何修改均不需要事先书面通知 5.2节 ，或在任何违约事件发生后和持续期间，在每种情况下，根据先前使用的计算方法对准备金数额进行数学计算。代理建立的任何乐鱼体育应收准备金、乐鱼体育库存/设备准备金、乐鱼体育银行产品准备金或其他准备金的金额应与作为此类准备金基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，不得与任何其他已建立和目前维持的准备金重复。在建立或增加准备金后，代理人同意随时讨论准备金或增加，借款人可以采取必要的行动，使作为该准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度使代理人在行使其被允许的自由裁量权时合理满意。在任何情况下，该通知和机会均不得限制代理商建立或变更该等乐鱼体育应收账款准备金、乐鱼体育库存/设备准备金、乐鱼体育银行产品准备金或其他准备金的权利，除非代理商在其被允许的自由裁量权范围内确定构成该等乐鱼体育应收账款准备金、乐鱼体育库存/设备准备金、乐鱼体育银行产品准备金的事件、条件、其他情况或事实，或其他准备金或该等变更不再存在或已由借款人以其他方式充分解决。

(b)根据本协议的条款和条件，并在本协议有效期内，各澳大利亚循环贷款人同意（单独地，而不是共同地或共同地）提供循环贷款(“ 澳大利亚循环贷款 “与乐鱼体育循环贷款一起，” 循环贷款 )以美元向澳大利亚借款人提供贷款，本金金额不超过 较小的 ：

(i)该等贷款人当时的澳大利亚左轮手枪承诺，或

（ii）该等出借人的按比例份额，其金额相当于当时的澳大利亚限额(x) 少 (y) (A)此时的澳大利亚信用证使用情况，(B)此时未偿还的澳大利亚循环贷款本金金额，以及(C)此时未偿还的澳大利亚循环贷款本金金额。

任何与此相反的东西 2.1节(b) 尽管如此，代理商有权（但无义务）行使其被允许的自由裁量权，建立和增加或减少澳大利亚应收准备金、澳大利亚库存/设备准备金、澳大利亚银行产品准备金、澳大利亚优先应付准备金、澳大利亚稀释准备金以及针对澳大利亚借款基数或澳大利亚最高左轮手枪金额的其他准备金。包括基于对澳大利亚借款人的雇佣和劳动合同的审查； 提供 除非代理商提前不少于三个工作日书面通知母公司，否则不得设立、增加或减少储备金，在此期间，代理商的员工、代理商或其他代表应尽商业上合理的努力，在正常营业时间内与母公司讨论任何设立或修改储备金的建议，在不限制代理在其许可的自由裁量权下建立或修改保留的权利的情况下，母公司可以采取必要的行动，以使代理在其许可的自由裁量权下合理满意的方式和程度，使作为该保留或修改基础的情况、条件、事件或突发事件不再存在； 提供 在财务契约期间，在每周担保品报告期间，对任何准备金的任何修改均不需要事先书面通知 5.2节 ，或在任何违约事件发生后和持续期间，在每种情况下，根据先前使用的计算方法对准备金数额进行数学计算。代理商建立的任何澳大利亚应收准备金、澳大利亚库存/设备准备金、澳大利亚银行产品准备金、澳大利亚优先应付准备金、澳大利亚稀释准备金或其他准备金的金额，应与代理商根据其许可酌情决定的作为此类准备金基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，且不得与任何其他已建立和目前维持的准备金重复。在建立或增加准备金后，代理人同意随时讨论准备金或增加，借款人可以采取必要的行动，使作为该准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实以代理人合理满意的方式和程度不复存在

行使其被允许的自由裁量权。在任何情况下，该通知和机会均不限制代理商建立或变更澳大利亚应收账款准备金、澳大利亚库存/设备准备金、澳大利亚银行产品准备金、澳大利亚优先应付账款准备金、澳大利亚稀释准备金或其他准备金的权利，除非代理商根据其许可的自由裁量权确定，作为该等应收账款准备金、库存准备金、银行产品准备金基础的事件、条件、其他情况或事实，或其他准备金或该等变更不再存在或已由借款人以其他方式充分解决。

(c)乐鱼体育循环贷款的未偿本金，连同其应计利息和未付利息，应构成乐鱼体育债务，并应在到期日到期应付，如果更早，则应在根据本协议条款宣布到期应付的日期到期应付。

(d)澳大利亚循环贷款的未偿本金，连同其应计利息和未付利息，应构成澳大利亚的义务，并应在到期日到期应付，如果更早，则应在根据本协议条款宣布到期应付的日期到期应付。

(e)据此借入的数额 2.1节 根据本协议的条款和条件，可在本协议有效期内的任何时间偿还并重新借款。

２．２ 澳大利亚左轮手枪承诺的重新分配 ． 只要任何左轮手枪承诺有效和/或任何义务未履行，澳大利亚左轮手枪承诺的全部或部分可以根据本协议永久重新分配为乐鱼体育左轮手枪承诺 2.2节 ．

(a)只要没有违约或违约事件发生并持续发生，在每12个月期间不时但不超过(a)两(2)次，在至少五(5)个工作日（或代理可能同意的更短的时间）提前书面通知代理后，借款人可以要求永久重新分配全部或部分澳大利亚左轮手枪承诺(任何此类重新分配，“ 澳大利亚承诺再分配 )作为乐鱼体育循环承诺，向代理商提供书面通知，要求进行澳大利亚承诺重新分配(每一份通知均为“ 澳大利亚承诺重新分配通知 ”); 提供 在任何时候(i)任何贷款人的左轮承诺均不得因本协议项下的任何再分配而减少 2.2节(一) 或（ii）要求任何贷款人同意将其澳大利亚左轮手枪承诺的任何部分重新分配为乐鱼体育循环承诺。

(b)(保留)

(c)就每份澳大利亚承诺再分配通知而言，代理应计算并向各贷方提供其在乐鱼体育左轮手枪承诺和澳大利亚左轮手枪承诺中的按比例份额的通知。根据澳大利亚承诺重新分配通知对左轮手枪承诺进行重新分配，导致任何贷款人在乐鱼体育左轮手枪承诺和澳大利亚左轮手枪承诺的按比例份额发生变化的每一天生效，如果截至该日期有任何贷款或信用证未偿还，则贷款的未偿本金余额（以及信用证和摇摆贷款的参与）应根据乐鱼体育左轮手枪承诺和澳大利亚左轮手枪承诺的新比例份额进行重新分配，其比例份额增加的每个贷方应通过电汇立即可用的资金，购买澳大利亚左轮手枪承诺的按比例份额减少的每个贷方的未偿还贷款（以及信用证和摇摆贷款的参与权益）的按比例部分（并且该等贷方在此同意出售并采取所有此类进一步行动以实现该等出售），以便每个贷方在实施该等购买和销售后将持有其新的未偿还贷款的按比例份额（以及参与权益）。

(d)任何借款人向代理交付的每份澳大利亚承诺再分配通知基本上应采用以下形式 表现出b - 2 或代理人同意的其他形式。

2.3     借款程序和结算。

(a)     借款程序 ． 每次借款应通过授权人的书面请求进行，并在不迟于(i)营业日中午12:00（即营业日中午12:00）之前由代理收到

请求资金日期要求的情况下展开贷款或乐鱼体育循环贷款基准利率贷款,(ii)的工作日上午11点前一营业日要求资金日期的请求澳大利亚基准利率贷款,和(3)中午12:00前3个工作天的工作日要求资金日期的所有其他LIBOR利率贷款,指定(a)的借贷,(B)这样的借贷是否将成为乐鱼体育循环贷款或澳大利亚循环贷款(C)请求资金日期(这应该是工作日),(D)这样的借贷是否基准利率贷款的借款,借款的LIBOR利率贷款或借款的澳大利亚基准利率贷款,以及(E)在LIBOR利率贷款的借款的情况下,最初的兴趣时期适用,应当考虑时期的“利息期”一词的定义;但代理可自行决定是否及时接受迟于上述适用营业日规定时间收到的请求； 提供 ， 进一步 (i)乐鱼体育借款人只被允许借入基准利率贷款和LIBOR利率贷款，（ii）澳大利亚借款人只被允许借入澳大利亚基准利率贷款和LIBOR利率贷款。为代替上述书面请求，任何被授权人可在规定的时间内向代理发出该等请求的电子通知。在这种情况下，借款人同意，任何此类电子通知将在发出此类电子通知后24小时内得到书面确认，但未能提供此类书面确认不影响请求的有效性。

(b)     保留。

(c)     乐鱼体育摇摆贷款的制作。 在申请乐鱼体育循环贷款的情况下，只要(i)自上次结算日以来的乐鱼体育循环贷款总额， - 自最后一个结算日以来适用于U.S. Swing Loans的所有付款或其他金额； + 要求的乐鱼体育摇摆贷款金额不超过1亿美元，或（ii）尽管有上述限制，乐鱼体育摇摆贷款机构仍自行决定同意提供乐鱼体育摇摆贷款，乐鱼体育摇摆贷款机构应提供乐鱼体育循环贷款（乐鱼体育摇摆贷款机构根据本协议提供的任何此类乐鱼体育循环贷款） 2.3节(c) 被称为“ 乐鱼体育摇摆贷款 “所有此类乐鱼体育循环贷款被称为” 乐鱼体育摇摆贷款 “)在适用的融资日期向乐鱼体育借款人提供，通过将此类请求借款金额的立即可用资金转移到乐鱼体育指定账户。每笔乐鱼体育循环贷款均应被视为本协议项下的乐鱼体育循环贷款，并应遵守所有条款和条件(包括 第三节 )适用于其他乐鱼体育循环贷款，但任何乐鱼体育循环贷款的所有付款（包括利息）应仅以其自己的账户支付给乐鱼体育循环贷款机构。根据…的规定 2.3节(f) (3) ，如果乐鱼体育摇摆贷款人实际了解以下情况，则乐鱼体育摇摆贷款人不得也无义务进行任何乐鱼体育摇摆贷款：(i)第 第三节 将无法在申请的融资日期获得满足，或（ii）申请的借款将超过该融资日期的乐鱼体育超额可用性。不要求乐鱼体育摇摆贷款机构以其他方式确定本协议中规定的适用条件是否适用 第三节 在进行任何乐鱼体育摇摆贷款之前，已在适用于其的融资日期得到满足。乐鱼体育循环贷款应以贷款文件（澳大利亚担保文件除外）项下授予的留置权作为担保，构成乐鱼体育循环贷款和乐鱼体育义务，并按基准利率贷款的乐鱼体育循环贷款不时适用的利率承担利息。

(d)     澳大利亚摇摆贷款的制定。 在申请澳大利亚循环贷款的情况下，只要(i)自最后结算日以来的澳大利亚循环贷款总额， - 自最后一个结算日以来，适用于澳大利亚摇摆贷款的所有付款或其他金额； + 所要求的澳大利亚循环贷款金额不超过2000万美元，或（ii）尽管有上述限制，澳大利亚循环贷款机构仍自行决定同意提供澳大利亚循环贷款，澳大利亚循环贷款机构应提供澳大利亚循环贷款（澳大利亚循环贷款机构根据本协议提供的任何此类澳大利亚循环贷款） 2.3节(d) 被称为“ 澳大利亚摇摆贷款 所有此类澳大利亚循环贷款被称为 澳大利亚摇摆贷款 ”;乐鱼体育摇摆贷款和澳大利亚摇摆贷款在本协议中也可分别称为“ 摇摆不定的贷款 “)在适用的融资日期向澳大利亚借款人提供，通过将要求的借款金额立即可用的资金转移到澳大利亚指定账户。每笔澳大利亚循环贷款应被视为本协议项下的澳大利亚循环贷款，并应遵守所有条款和条件(包括 第三节 )适用于其他澳大利亚循环贷款，但任何澳大利亚循环贷款的所有付款（包括利息）均应支付给澳大利亚循环贷款机构，仅用于其自己的账户。根据…的规定 2.3节(f) (iv) ，如果澳大利亚临时贷款机构实际知道(A)中规定的一个或多个适用的先决条件，则澳大利亚临时贷款机构不得发放也无义务发放任何澳大利亚临时贷款 第三节 或(B)申请的借款将超过该融资日的澳大利亚超额可用性。澳大利亚摇摆银行不需要确定是否适用的先决条件中规定的 第三节 在作出任何决定前，已于适用的资助日期获满足

澳大利亚摇摆贷款。澳大利亚循环贷款应以贷款文件项下授予的留置权作为担保，构成澳大利亚循环贷款和澳大利亚义务，并按澳大利亚循环贷款（基准利率贷款）不时适用的利率承担利息。

(e)     发放循环贷款。

(i)如果临时放款人拒绝或无义务提供临时放款，则在收到根据以下规定提出的借款请求后 2.3节(一) 代理应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输方式将借款请求通知贷款人；该通知应在要求的融资日期前一个工作日发出（或者，在要求的融资日期交付贷款的情况下，不迟于要求的融资日期的下午1:00）。如果代理已经通知银行要求贷款业务日这是一个工作日资金日期前(或者,在申请贷款的情况下请求的资金交付日期),那么每个贷款人应当的贷款人的要求按比例分享借款提供立即可用资金代理,代理的账户,不迟于下午3点,在资金上的任何贷款资助的要求日期,或上午10点,在任何其他请求的情况下，在任何情况下，在工作日即所请求的融资日期。在代理从贷款人收到该等循环贷款的收益后，代理应在适用的融资日期将该等收益等额立即可用的资金转入乐鱼体育指定账户（针对乐鱼体育循环贷款）和澳大利亚指定账户（针对澳大利亚循环贷款），从而将该等收益提供给适用的借款人；但须符合 章节2.3 (f) (3) 和 2.3 (f) (iv) ，在下列情况下，任何贷款人均无义务提供任何循环贷款：(1)一(1)个或多个适用的先决条件 第三节 除非该条件已被豁免，否则在申请的融资日未得到满足，或(2)申请的借款在该融资日将超过乐鱼体育超额可用性或澳大利亚超额可用性。

（ii）除非代理在与请求借款相关的请求融资日（即请求融资日）的营业日上午9:30之前收到贷款人的通知，且代理已将请求借款通知了贷款人，否则贷款人将不会按照本协议的要求，在适用借款人的账户上向代理提供该贷款人在借款中的按比例份额。代理可以假设每个贷款人已经或将在融资日向代理提供该等即时可用资金，并且代理可以（但不应被要求）根据该假设向适用的借款人提供相应金额。如果在请求的融资日，任何贷款人没有将要求其向代理提供的即时可用资金的全部金额汇出，并且如果代理已在请求的融资日向适用的借款人提供了该等金额，则该等贷款人应将该等贷款人在请求的借款中按比例份额的金额以即时可用资金的形式提供给代理，并存入代理的账户。不迟于所要求的融资日之后的第一个工作日的营业日上午10:00（在这种情况下，融资日该等借款中贷款人部分的利息应由代理的单独账户支付）。如果任何贷款人没有按照本协议的要求向代理提供即时可用资金的全部款项，并且如果代理已向借款人提供了该等款项，则贷款人有义务立即向代理汇出该等款项，并连同该等款项汇出之日之前按违约贷款利率计算的每日利息。代理就本协议项下的欠款向任何贷款人提交的通知 2.3节(e) (2) 应是结论性的，没有明显的错误。如果贷款人要求向代理支付的款项已提供，则该等支付给代理的款项应构成本协议所有目的下贷款人的循环贷款。如果这样的数量不能代理业务日资金日期后,代理将通知借款人的基金和失败,后一个工作日内收到这样的通知,适用的借款人应当支付代理代理的账户,连同利息借款等每天的日算起,每年速度等于当时的利率适用这类借贷循环贷款组合。

(f)     保护性推进和可选的过度推进。

(i)尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，但须遵守 2.3节(f)(七) 在违约或违约事件发生后和持续期间的任何时间，或本协议中规定的任何其他适用的先决条件 第三节 不满意,由借款人和贷款人代理商授权,不时地在代理的允许自由裁量权,使乐鱼体育循环贷款基准利率贷款,或的好处,乐鱼体育借款人,代表乐鱼体育旋转银行代理,在其允许的自由裁量权,认为必要或可取的(1)保护或保护抵押品,或其任何部分,或(2)提高值得收藏或乐鱼体育债务偿还的可能性,只要此类乐鱼体育循环贷款不会导致乐鱼体育左轮手枪使用量超过乐鱼体育最大左轮手枪使用量

金额（此处描述的乐鱼体育循环贷款） 2.3节(f)(我) 应被称为“ 乐鱼体育保护主义进展 ”)。乐鱼体育循环贷款人应不时按比例参与未偿还的乐鱼体育保护性垫款。贷款人可在任何时候通过书面通知代理人撤销代理人进一步提供保护性垫款的权力。代理商应尽合理努力在制定日期或前后通知家长任何乐鱼体育保护性垫款的存在（应理解，未能向家长提供此类通知对该乐鱼体育保护性垫款不产生影响）。

（ii）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，但须遵守 2.3节(f)(七) 如果在任何时候出现乐鱼体育超额垫款，则乐鱼体育借款人应在收到代理要求后的一个工作日内支付超额金额，但所有此类乐鱼体育循环贷款仍应构成乐鱼体育借款人的乐鱼体育义务，由乐鱼体育贷款方的适用抵押品担保，并有权享受贷款文件（澳大利亚抵押品除外）的所有利益。代理商可要求乐鱼体育循环放款人履行乐鱼体育超额贷款请求，并不得要求乐鱼体育借款人偿还乐鱼体育超额贷款，(a)当代理商不知道其他违约事件时，只要(i)乐鱼体育超额贷款持续时间不超过连续30天（并且此后至少连续五(5)天不存在乐鱼体育超额贷款，然后才需要进一步的乐鱼体育超额贷款）。以及（ii）代理所知的乐鱼体育超预支金额未超过乐鱼体育最大转轮手枪数量的5.0%；以及(b)无论是否存在违约事件，如果代理发现其先前不知道的乐鱼体育超预支金额，只要自发现之日起乐鱼体育超预支金额未增加且持续时间不超过连续30天。在任何情况下，不得要求乐鱼体育超额贷款导致(x)乐鱼体育左轮手枪使用量（包括为此目的，乐鱼体育超额贷款的总本金金额）超过乐鱼体育左轮手枪的总承诺额，或(y)任何乐鱼体育循环贷款人在乐鱼体育左轮手枪使用量中的按比例份额（包括为此目的，乐鱼体育超额贷款的总本金金额）超过其乐鱼体育左轮手枪承诺额。对乐鱼体育超额贷款的任何融资或遭受乐鱼体育超额贷款不构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的豁免。代理人应尽合理努力在作出任何乐鱼体育超额款项的当日或前后通知家长（应理解，未能向家长提供此类通知对该乐鱼体育超额款项没有影响）。

（iii）每项乐鱼体育保护性推进和每项乐鱼体育超前推进(各为“ 乐鱼体育的非凡进步 “)应被视为本协议项下的乐鱼体育循环贷款，但乐鱼体育特别预支款不具备成为LIBOR利率贷款的资格，并且在结算之前，乐鱼体育特别预支款的所有款项应仅以其自己的账户支付给代理。乐鱼体育特别垫款应在收到要求后的一个工作日内偿还，由贷款文件（澳大利亚担保文件除外）项下授予的留置权作为担保，构成乐鱼体育在本协议项下的义务，并按基准利率贷款的乐鱼体育循环贷款不时适用的利率计息。

（iv）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，但须遵守 2.3节(f)(七) 在违约或违约事件发生后和持续期间的任何时间，或本协议中规定的任何其他适用的先决条件 第三节 在此，借款人和贷款人授权代理人，在其允许的自由裁量权下，代表澳大利亚循环贷款人向澳大利亚借款人提供基准利率贷款或为其利益提供澳大利亚循环贷款，代理人在其允许的自由裁量权下，认为有必要或可取(1)保留或保护抵押品或其任何部分；或(2)提高澳大利亚债务的可收款性或偿还可能性，只要此类澳大利亚循环贷款不会导致澳大利亚左轮手枪使用量超过澳大利亚最高左轮手枪数量（本协议中描述的澳大利亚循环贷款） 2.3节(f) (iv) 应被称为“ 澳大利亚保护进展 ”;乐鱼体育保护性预付款和澳大利亚保护性预付款在本协议中也可分别称为“ 保护进步 ”)。澳大利亚循环放款人应不时按比例参与未偿还的澳大利亚保护性垫款。贷款人可在任何时候通过书面通知代理人撤销代理人进一步提供保护性垫款的权力。代理商应尽合理努力，在制定日期或前后通知家长任何澳大利亚保护性垫款的存在（应理解，未能向家长提供此类通知并不会使该澳大利亚保护性垫款无效）。

(v)尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，但须遵守 2.3节(f)(七) 澳大利亚借款人应在收到代理的要求后的一个工作日内支付超额款项，但所有此类澳大利亚循环贷款仍应构成由适用抵押品担保的澳大利亚义务，并享有贷款文件的所有权益。代理商可以要求澳大利亚循环贷款机构履行澳大利亚超额贷款的请求，并避免要求澳大利亚借款人偿还债务。(a)当代理不知道其他违约事件时，只要(i)澳大利亚预付款

不超过连续30天（并且在此后至少连续五(5)天内，在需要进一步的澳大利亚预付款贷款之前，澳大利亚预付款不得存在），并且（ii）代理所知道的澳大利亚预付款不超过澳大利亚最高转轮金额的5.0%，以及(b)无论违约事件是否存在，如果代理发现其先前不知道的澳大利亚预付款存在，只要自此类发现之日起，澳大利亚超前施工未增加，且持续时间不超过连续30天。在任何情况下，均不得要求澳大利亚超额贷款导致(x)澳大利亚左轮手枪使用量（为此目的，包括澳大利亚超额贷款的总本金金额）超过澳大利亚左轮手枪的总承付额，或(y)任何澳大利亚循环贷款人按比例持有的澳大利亚左轮手枪使用量（为此目的，包括澳大利亚超额贷款的总本金金额）超过其澳大利亚左轮手枪承付额。任何资金的澳大利亚超额贷款或忍受。Australian Overadvance不构成代理或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。代理人应尽合理努力，在作出任何澳大利亚预付款的当日或前后通知家长（应理解，未能向家长提供此类通知对该澳大利亚预付款不产生影响）。

（vi）每一澳大利亚保护性推进和每一澳大利亚超前推进(各为“ 澳大利亚非凡的进步 ”;以及乐鱼体育特别提款权和澳大利亚特别提款权在本协议中也可分别称为“ 非凡的进步 “)应被视为本协议项下的澳大利亚循环贷款，但澳大利亚特别预支款不具备成为伦敦银行同业拆借利率贷款的资格，并且在结算之前，澳大利亚特别预支款的所有款项应单独支付给代理。澳大利亚特别垫款应在收到要求后的一个工作日内偿还，由贷款文件项下授予的留置权作为担保，构成本协议项下的澳大利亚义务，并按澳大利亚循环贷款（基准利率贷款）不时适用的利率计息。

（vii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(A)如果该等乐鱼体育特别预支款项将导致未偿还的乐鱼体育特别预支款项本金总额超过乐鱼体育最大转轮金额的10%，则代理不得进行任何乐鱼体育特别预支款项；(B)如果该等澳大利亚特别预支款项将导致未偿还的澳大利亚特别预支款项本金总额超过澳大利亚最高转轮金额的10%，则代理不得进行任何澳大利亚特别预支款项最大左轮手枪数量。

（八）本规定 2.3节(f) 是为了代理人、摇摆贷款人和贷款人的独家利益，并不打算以任何方式使借款人（或任何其他贷款方）受益。

(g)     解决方案。

(i)     乐鱼体育的义务 ． 双方同意，每个乐鱼体育循环贷款人在乐鱼体育循环贷款中的资助部分，在任何时候都应等于该贷款人在未偿还的乐鱼体育循环贷款中的按比例份额。尽管有上述协议，代理、乐鱼体育循环贷款人和其他乐鱼体育循环贷款人同意（该协议不应以借款人的利益为目的），为了促进本协议和其他贷款文件的管理，乐鱼体育循环贷款人之间就乐鱼体育循环贷款、乐鱼体育循环贷款和乐鱼体育特别垫款的结算应按照以下规定定期进行：

(A)代理人应要求结算(“ 结算 “)每周或更频繁地与乐鱼体育循环放款人（如果代理自行决定）(1)代表乐鱼体育循环放款人，就未偿还的乐鱼体育循环放款人，(2)代表自己，就未偿还的乐鱼体育特别预支款，以及(3)就乐鱼体育借款人或其任何子公司的付款或收到的其他金额，分别通过传真、电话通知乐鱼体育循环放款人，该等要求的结算的电子邮件或其他电子形式的传输，不迟于该等要求的结算日期(该等要求的结算日期为“ 结算日期 ”)。该结算日通知应包括自前一个结算日以来期间未偿还的乐鱼体育循环贷款、乐鱼体育摇摆贷款和乐鱼体育特别预支金额的汇总报表。受本合约所载条款及条件(包括 2.3节(我) ):(y)如果非违约贷款人的乐鱼体育循环贷款人所发放的乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育循环贷款和乐鱼体育特别垫款）的金额在结算日超过了该乐鱼体育循环贷款人在乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育循环贷款和乐鱼体育特别垫款）中的按比例份额，则代理应在不迟于结算日中午12:00之前，将立即可用的资金转入该乐鱼体育循环贷款人（如该乐鱼体育循环贷款人指定的）的存款账户，该金额应由该乐鱼体育循环贷款人在收到该金额后支付

截至结算日，其在乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育Swing贷款和乐鱼体育特别垫款）中的比例份额，以及(z)如果乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育Swing贷款和乐鱼体育特别垫款）的金额在结算日低于该贷款人在乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育Swing贷款和乐鱼体育特别垫款）中的比例份额，该乐鱼体育循环贷款人应不迟于结算日中午12点将立即可用的资金转入代理的账户，该金额使每个该乐鱼体育循环贷款人在转让该金额后，在结算日拥有其在乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育循环贷款和乐鱼体育特别预付款）中的按比例份额。根据前一句第(z)条提供给代理的该等金额应与适用的乐鱼体育摇摆贷款或乐鱼体育特别垫款的金额相抵消，并与代表乐鱼体育摇摆贷款机构按比例份额的该等乐鱼体育摇摆贷款或乐鱼体育特别垫款的部分一起构成该等贷款人的乐鱼体育循环贷款。如果任何乐鱼体育循环贷款人未能在其适用的结算日按本协议条款要求的程度向代理提供任何该等金额，则代理有权根据该乐鱼体育循环贷款人的要求从其账户中收回该等金额，并按违约贷款人利率收取该等金额的利息。

(B)在确定乐鱼体育循环贷款人的乐鱼体育循环贷款、乐鱼体育摇摆贷款和乐鱼体育特别垫款余额是否小于、等于或大于该乐鱼体育循环贷款人在结算日的乐鱼体育循环贷款、乐鱼体育摇摆贷款和乐鱼体育特别垫款的按比例份额时，作为相关结算的一部分，代理应将其实际收到的有关本金的优质资金部分应用于该等余额。乐鱼体育借款人应支付并分配给乐鱼体育循环贷款人的利息、费用，以及担保乐鱼体育债务的抵押品收益。

(C)在结算日期之间，如果乐鱼体育特别预支款或乐鱼体育循环贷款未清偿，代理可根据本协议条款向代理或乐鱼体育循环贷款方支付适用于减少乐鱼体育循环贷款的任何款项或其他金额，以申请乐鱼体育特别预支款或乐鱼体育循环贷款。在结算日期之间，如果没有未偿还的乐鱼体育特别垫款或乐鱼体育循环贷款，则代理可以向乐鱼体育循环贷款机构支付代理收到的任何款项或其他金额，根据本协议条款，这些款项或金额将用于减少乐鱼体育循环贷款，以申请乐鱼体育循环贷款机构的乐鱼体育循环贷款按比例份额。如果在任何结算日，母公司及其子公司自紧接之前的结算日以来收到的付款或其他金额已应用于乐鱼体育Swing Lender在乐鱼体育循环贷款中的按比例份额，而不是应用于乐鱼体育Swing贷款，如前句所述，乐鱼体育Swing Lender应就乐鱼体育循环贷款的账户向代理付款。和代理人应支付给乐鱼体育循环贷款人(违约贷款人除外，如果代理人已执行 2.3节(我) )，适用于该等乐鱼体育循环贷款人未偿还的乐鱼体育循环贷款，该等金额使该等乐鱼体育循环贷款人在收到该等金额后，在该等结算日享有其在该等乐鱼体育循环贷款中的按比例份额。在结算日期之间的这段时间内，与乐鱼体育摇摆贷款相关的乐鱼体育摇摆贷款人、与乐鱼体育特别垫款相关的代理，以及与乐鱼体育摇摆贷款和乐鱼体育特别垫款以外的乐鱼体育循环贷款相关的每个乐鱼体育循环贷款人，均有权按照本协议项下适用的利率，就乐鱼体育摇摆贷款机构、代理机构或乐鱼体育循环贷款机构所使用的每日资金金额（如适用）获得利息。

(2) 澳大利亚的义务 ． 双方同意，每个澳大利亚循环贷款人在澳大利亚循环贷款中的资助部分，由乐鱼体育循环贷款人打算在任何时候都等于该贷款人在未偿还的澳大利亚循环贷款中的按比例份额。尽管有上述协议，代理、澳大利亚循环贷款人和其他澳大利亚循环贷款人同意（该协议不应以借款人的利益为目的），为了便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于澳大利亚循环贷款、澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别垫款的结算应按照以下规定定期进行：

(A)代理商应每周或更频繁地要求与澳大利亚循环贷款人进行结算（如果代理商自行决定的话）(1)代表澳大利亚循环贷款人就未偿还的澳大利亚循环贷款进行结算，(2)代表自己就未偿还的澳大利亚特别垫款进行结算，以及(3)就澳大利亚借款人或其各自子公司的任何付款或收到的其他金额进行结算。不迟于结算日前营业日的下午2:00，通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知澳大利亚循环贷款人所要求的结算。该结算日通知应包括自前一个结算日以来期间未偿还的澳大利亚循环贷款、澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别预支金额的汇总报表。受本合约所载条款及条件(包括

2.3节(我) ):(y)如果非违约贷款人的澳大利亚循环贷款人所发放的澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别预支贷款）的金额在结算日超过了该澳大利亚循环贷款人在澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别预支贷款）中的按比例份额，则代理应在不迟于结算日中午12:00之前，将立即可用的资金转入该澳大利亚循环贷款机构（由该澳大利亚循环贷款机构指定）的存款账户，该金额使每个该澳大利亚循环贷款机构在收到该金额后，在结算日拥有其在澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别预支）中的按比例份额，并且(z)如果澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚循环贷款）的金额，（以及澳大利亚特别预支款），则该澳大利亚循环贷款机构应不迟于结算日中午12点将立即可用的资金转入代理账户，该澳大利亚循环贷款机构在转账该等金额时，应：截至结算日，其在澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别预付款）中的按比例份额。根据前一句第(z)条提供给代理的此类款项应用于抵扣适用的澳大利亚流动贷款或澳大利亚特别垫款的金额，并与该等澳大利亚流动贷款或澳大利亚特别垫款中代表澳大利亚流动贷款人按比例份额的部分一起构成该等贷款人的澳大利亚循环贷款。如果任何澳大利亚循环贷款机构未能在适用的结算日按本协议条款要求的程度向代理提供任何该等金额，则代理有权根据该澳大利亚循环贷款机构的要求从其账户中收回该等金额，并按违约贷款机构利率收取利息。

(B)在确定澳大利亚循环贷款人的澳大利亚循环贷款、澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别垫款余额是否小于、等于或大于该澳大利亚循环贷款人截至结算日在澳大利亚循环贷款、澳大利亚循环贷款和澳大利亚特别垫款中的按比例份额时，代理应作为相关结算的一部分，适用于此类余额的是代理实际收到的与本金、利息、澳大利亚借款人应支付并分配给澳大利亚循环贷款人的费用有关的款项部分，以及担保澳大利亚义务的抵押品收益。

(C)在结算日期之间，如果澳大利亚特别预支款或澳大利亚循环贷款未清偿，代理可根据本协议条款向代理或澳大利亚循环贷款方支付适用于澳大利亚循环贷款减少的任何款项或其他金额，以申请澳大利亚特别预支款或澳大利亚循环贷款。在结算日期之间，如果没有澳大利亚特别垫款或澳大利亚循环贷款未偿还，代理可以向澳大利亚循环贷款机构支付代理收到的任何款项或其他金额，根据本协议条款，这些款项或金额将用于减少澳大利亚循环贷款，以申请澳大利亚循环贷款机构按比例持有的澳大利亚循环贷款份额。如果在任何结算日，母公司及其子公司自紧前结算日以来收到的付款或其他金额已应用于澳大利亚Swing Lender在澳大利亚循环贷款中的按比例份额，而不是适用于澳大利亚Swing贷款，如前句所述，澳大利亚Swing Lender应就澳大利亚循环贷款的账户向代理付款。和代理应支付给澳大利亚循环贷款人(违约贷款人除外，如果代理已执行 2.3节(我) )，适用于该等澳大利亚循环贷款机构的未偿还澳大利亚循环贷款，该等金额使该等澳大利亚循环贷款机构在收到该等金额后，在该等结算日享有其澳大利亚循环贷款的按比例份额。在结算日期之间的这段时间内，澳大利亚Swing Lender（关于澳大利亚Swing Loans）、代理（关于澳大利亚Extraordinary预付款）以及每个澳大利亚Revolving Lender（关于澳大利亚Swing Loans和澳大利亚Extraordinary预付款除外）均有权按照本协议项下适用的利率，就澳大利亚Swing Lender、代理、或澳大利亚循环贷款机构（如适用）。

（iii）这方面的任何内容 2.3节(g) 相反，如果贷款人是违约贷款人，则代理有权不向违约贷款人汇出结算金额，而有权选择执行本协议中规定的条款 2.3节(我) ．

(h)     符号。 作为借款人的非受托代理人，代理人应保存一份登记册(包括根据 13.1节(h) )，显示欠每个贷方的循环贷款的本金金额，包括欠每个循环贷方的循环贷款，以及欠代理的特别预支款

如无明显错误，则该登记簿应被最终推定为正确和准确。

(i)     贷款人违约。

(i)     一般 ． 尽管有 2.4节(b) (iv) 和 2.4节(b) (v) ,代理不得有义务转移违约银行任何支付由借款人(或任何)代理违约贷款的利益或免除本协议任何收益的抵押,否则贷款人违约,,没有这样的违约贷款转让,应当转移任何此类支付(a)首先,Swing贷款人的任何Swing贷款,是由任何银行都要求,但没有,由违约贷款行支付，(B)第二，支付给开证行，金额为信用证支付中要求由违约贷款行支付但未由违约贷款行支付的部分，(C)第三，支付给各非违约贷款行，按其适用的左轮承诺按比例支付（但在每种情况下，仅在违约贷款行的循环贷款（或其他融资义务）部分由其他非违约贷款行提供资金的情况下）。(D)转至由代理维护的暂记帐户，该暂记帐户的收益应由代理保留，并可重新垫付给或为适用的借款人的利益（应借款人的要求，并遵守本协议中规定的条件） 3.3节 )，就好像该违约贷款人已将其在本协议项下适用的循环贷款（或其他融资义务）的部分，以及(E)自所有其他义务全部支付之日起及之后，根据本协议第(Y)条向该违约贷款人支付 2.4节(b) (iv) 或层(M)的 2.4节(b) (v) (如适用)。在不违反上述规定的情况下，代理可以持有并自行决定将代理为违约贷款行账户收到并保留的所有此类付款金额再贷给适用的借款人。仅用于投票或同意与贷款文件有关的事项（包括与之相关的按比例份额的计算）以及计算根据 2.10节(b) ，该违约贷款人不应被视为 银行 且该等贷款人的左轮承诺应视为零；但上述规定不适用于本协议所管辖的任何事项 14.1节(a)(我) （iv）.本规定 2.3节(我) 在所有非违约放款人、代理、发证行和借款人书面放弃适用本条款之日（以较早者为准）之前，本条款对违约放款人仍然有效 2.3节(我) 或(z)该等违约贷款行支付其在本协议项下有义务提供资金的所有金额的日期，向代理支付违约贷款行在本协议项下有义务提供资金的所有欠款的日期，并应代理要求，对其有能力履行其在本协议项下的未来义务提供充分保证的日期（只要没有发生违约事件并仍在继续，则该日期较早）。代理所持有的任何剩余现金抵押品 2.3节(i) (2) 或 2.3(我)(3) 应释放给适用的借款人)。这个的操作 2.3节(我) 不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的左轮承诺，不得被解释为减轻或原谅该等违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的责任和义务，不得被解释为减轻或原谅任何借款人履行其在本协议项下对代理、开证行或该等违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。如果违约贷款行未能为其在本协议项下有义务提供的款项提供资金，则构成该违约贷款行对本协议的重大违约，借款人有权在书面通知代理后自行选择安排替代贷款行承担该违约贷款行的左轮承诺，该替代贷款行为代理合理接受。与安排这样的替代银行违约银行无权拒绝被取代,并同意执行并交付完成的任务和接受形式的替代银行(并同意它应当被视为执行和交付文档如果不能这么做)只需接受支付的份额的义务(除了银行产品的义务,但包括(1)所有的兴趣,费用，以及可能就此到期和应付的其他金额，以及(2)对其参与适用信用证的比例份额的假设)；只要 18.15节 违约贷款行对“左轮承诺”的任何此类假设均不应被视为放弃贷款集团或借款人对违约贷款行因未能提供资金而产生的或与之相关的任何权利或救济。在发生直接冲突的情况下，优先处理本规定 2.3节(我) 以及本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款，本协议各方的意图是，在最大可能的范围内，将这些条款放在一起阅读并解释为彼此一致。如发生任何实际的、不可调和的冲突，且无法按上述方式解决，则按本协议的条款和规定执行 2.3节(我) 应该控制和统治。

(2) 乐鱼体育循环贷款机构作为违约贷款机构 ． 如果在乐鱼体育循环贷款人成为违约贷款人时，任何乐鱼体育摇摆贷款或乐鱼体育信用证尚未偿还，则：

(A)该等违约出借人的乐鱼体育摇摆贷款风险敞口和乐鱼体育信用证风险敞口应根据其各自的比例份额在非违约出借人之间重新分配

但仅限于(x)所有非违约贷款人乐鱼体育循环贷款敞口的总和 + 该等违约出借人的乐鱼体育摇摆贷款敞口和乐鱼体育信用证敞口不超过所有非违约出借人的乐鱼体育左轮手枪承诺总额，(y)任何非违约出借人的乐鱼体育左轮手枪使用按比例份额不超过其乐鱼体育左轮手枪承诺，以及(z)本协议中规定的条件 3.3节 在这样的时候感到满意；

(B)如果上文第(A)条所述的再分配不能或只能部分实现，则乐鱼体育借款人应在代理发出通知后的一个工作日内(x)首先预付违约贷款人的乐鱼体育摇摆贷款风险敞口（在根据上文第(A)条实施任何部分再分配后），(y)其次，现金抵押违约贷款人的乐鱼体育信用证风险敞口（在根据上文第(A)条实施任何部分再分配后）。只要该乐鱼体育信用证敞口未偿付，则根据将在形式上和实质上合理地令代理人满意的现金抵押协议；但如果违约贷款人同时也是乐鱼体育的开证行，则乐鱼体育借款人没有义务对任何违约贷款人的乐鱼体育信用证敞口进行现金担保；

(C)如果乐鱼体育借款人根据本协议对该等违约贷款人的乐鱼体育信用证敞口的任何部分进行现金抵押 2.3节(i) (2) ，乐鱼体育借款人不应被要求为该违约贷款人的账户向代理支付任何乐鱼体育信用证费用 2.6节(b) 对于违约贷款人乐鱼体育信用证敞口的现金担保部分，在该乐鱼体育信用证敞口为现金担保期间；

(D)在一定程度上，非违约贷款人的乐鱼体育信用证风险敞口是根据本协议重新分配的 2.3节(i) (2) ，那么乐鱼体育信用证费用应支付给非违约贷款人根据 2.6节(b) 应根据该等非违约贷款人的乐鱼体育信用证风险敞口进行调整；

(E)任何违约贷款人的乐鱼体育信用证风险敞口既没有现金担保，也没有根据本协议进行重新配置 2.3节(i) (2) ，则在不损害本合同项下任何乐鱼体育开证行或任何乐鱼体育循环贷款人的任何权利或救济的情况下，本合同项下本应支付给该违约贷款人的所有乐鱼体育信用证费用 2.6节(b) 对于该等乐鱼体育信用证风险敞口的该部分，应改为支付给适用的乐鱼体育开证行，直到该等违约贷款人的乐鱼体育信用证风险敞口的该部分获得现金担保或重新分配；

(F)只要任何乐鱼体育循环贷款机构是违约贷款机构，则不应要求乐鱼体育循环贷款机构发放任何乐鱼体育循环贷款，也不应要求任何乐鱼体育开证行签发、修改或增加任何乐鱼体育信用证，在每种情况下(x)违约贷款机构在该等乐鱼体育循环贷款或乐鱼体育信用证中的比例份额不能据此重新分配 2.3节(i) (2) 或(y)乐鱼体育摇摆贷款人或乐鱼体育开证行（如适用）尚未达成令乐鱼体育摇摆贷款人或乐鱼体育开证行（如适用）和借款人合理满意的安排，以消除乐鱼体育摇摆贷款人或乐鱼体育开证行因违约贷款人参与乐鱼体育摇摆贷款或乐鱼体育信用证而面临的风险；和

(G)代理可以根据本协议释放乐鱼体育借款人提供的任何现金抵押品 2.3节(i) (2) 向任何乐鱼体育开证行，且该乐鱼体育开证行可将任何该等现金抵押品用于支付该等违约贷款人未根据本协议偿还的任何信用证支付的按比例份额 2.11节(d) ．

(3) 澳大利亚循环贷款人作为违约贷款人 ． 如果在澳大利亚循环贷款人成为违约贷款人时，任何澳大利亚循环贷款或澳大利亚信用证未偿还，则：

(A)该等违约出借人的澳大利亚循环贷款敞口和澳大利亚信用证敞口应根据其各自的比例份额在非违约出借人之间重新分配，但仅以所有非违约出借人的澳大利亚循环贷款敞口的总和为限 + 该等违约出借人的澳大利亚摇摆贷款敞口和澳大利亚信用证敞口不超过所有非违约出借人的澳大利亚左轮手枪承诺总额，(y)任何非违约出借人的澳大利亚左轮手枪使用按比例份额不超过其澳大利亚左轮手枪承诺，以及(z)本协议中规定的条件 3.3节 在这样的时候感到满意；

(B)如果上文第(A)条所述的重新分配不能或只能部分实现，澳大利亚借款人应在代理商发出通知后的一个工作日内（在根据上文第(A)条实施任何部分重新分配后），首先预付该违约贷款人的澳大利亚摇摆贷款敞口，然后(y)，现金质押该等违约贷款人的澳大利亚信用证敞口（在根据上文第(A)条进行任何部分再分配后），根据一项形式和实质均令代理合理满意的现金质押协议，只要该等澳大利亚信用证敞口未偿付；但如果任何违约贷款人同时也是澳大利亚的开证行，则澳大利亚借款人没有义务对任何违约贷款人的澳大利亚信用证敞口进行现金抵押；

(C)如果澳大利亚借款人按照本协议对该违约贷款人澳大利亚信用证敞口的任何部分进行现金担保 2.3节(i) (3) ，澳大利亚借款人不应被要求为该违约贷款人的账户向代理支付任何澳大利亚信用证费用 2.6节(b) 对于该违约贷款人澳大利亚信用证敞口的现金担保部分，在该澳大利亚信用证敞口为现金担保期间；

(D)在一定程度上，非违约贷款人的澳大利亚信用证风险敞口是根据本协议重新分配的 2.3节(i) (3) ，则澳大利亚信用证费用应根据 2.6节(b) 应根据该等非违约贷款人的乐鱼体育信用证风险敞口进行调整；

(E)任何违约贷款人的澳大利亚信用证敞口既没有现金担保，也没有根据本协议重新配置 2.3节(i) (3) ，那么，在不损害本合同项下任何澳大利亚开证行或任何澳大利亚循环贷款人的任何权利或救济的情况下，本合同项下本应支付给违约贷款人的所有澳大利亚信用证费用 2.6节(b) 对于该等澳大利亚信用证敞口的该部分，应改为支付给适用的澳大利亚开证行，直至该等违约贷款人的澳大利亚信用证敞口的该部分获得现金担保或重新分配；

(F)只要任何澳大利亚循环贷款机构是违约贷款机构，则不应要求澳大利亚循环贷款机构发放任何澳大利亚循环贷款，也不应要求任何澳大利亚开证行签发、修改或增加任何澳大利亚信用证，在每种情况下(x)违约贷款机构在该等澳大利亚循环贷款或澳大利亚信用证中的比例份额不能据此重新分配 2.3节(i) (3) 或(y)澳大利亚摇摆贷款人或澳大利亚开证行（如适用）尚未达成令澳大利亚摇摆贷款人或澳大利亚开证行（如适用）和澳大利亚借款人合理满意的安排，以消除澳大利亚摇摆贷款人或澳大利亚开证行因违约贷款人参与澳大利亚摇摆贷款或澳大利亚信用证而面临的风险；和

(G)代理可以根据本协议释放澳大利亚借款人提供的任何现金抵押品 2.3节(i) (3) 向任何澳大利亚开证行，并且该澳大利亚开证行可将任何该等现金抵押品用于支付该等违约贷款人按比例支付的未由澳大利亚借款人根据本协议予以偿还的任何信用证付款 2.12节(d) ．

(j)     独立的义务。 所有循环贷款（摆动贷款和特别预支贷款除外）均应由出借人同时按照其比例股份发放。贷款人在本协议项下提供贷款和为参与信用证、摇摆贷款和特别垫款提供资金的义务是多重的（且不是多重的）。双方理解：(i)任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供任何循环贷款（或其他信贷延期）的义务负责，也不因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何左轮承诺，并且（ii）任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不能免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

2.4     支付;削减承付款项；提前支付。

(a)     借款人付款。

(i)除本协议另有明确规定外，借款人（或其中任何一方）的所有付款均应以适用付款的货币支付到代理的指定账户，并应在本协议规定日期的下午1:30之前以立即可用的资金支付。收到的任何款项

代理在下午1:30之后将被视为在下一个营业日收到（除非代理自行决定选择在收到之日记入其贷方），任何适用的利息或费用将继续累积到下一个营业日。

（ii）除非代理在应向贷款人（或其中任何一方）付款的日期之前收到借款人（或其中任何一方）的通知，称该等借款人不会在要求时全额付款，代理可以假设该等借款人已经（或将）在该等日期用即时可用的资金向代理支付了（或将）该等款项，并且代理可以（但不应被要求）基于该等假设，在该到期日向各出借人分配相当于该出借人当时应付金额的款项。如果借款人（或其中任何一方）未在到期日向代理全额支付该等款项，则各贷款人应按要求分别向代理偿还分配给该等贷款人的该等款项，并按该等款项从分配给该等贷款人之日起至偿还之日每天按违约贷款利率计算的利息。

(b)     分摊及申请。

(i)只要未发生并仍在继续的申请事件，除本协议中对违约贷款人另有规定外，收到的所有本金和利息支付代理应分摊可估价地在银行的未付本金余额(根据部分持有的此类支付的义务与每个银行)和所有支付的费用和费用收到代理(除了费用或费用为代理的独立账户或开证银行的独立账户)应当分配可估价地在银行有一个按比例分享的左轮手枪的类型与某一特定费用或费用有关的承诺或义务的一部分。

（ii）视乎 2.4节(b)(七) 和 2.4节(e) ，乐鱼体育借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理，只要没有申请事件发生并仍在继续，除本协议中对违约贷款人另有规定外，代理收到的所有此类付款和担保乐鱼体育义务的抵押品收益均应适用，以减少未偿还的乐鱼体育循环贷款余额，此后，向乐鱼体育借款人（电汇至乐鱼体育指定账户）或根据适用法律有权获得该等款项的其他人员。

（iii）视乎 2.4节(b)(七) 和 2.4节(e) ，澳大利亚借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理，只要没有发生申请事件并仍在继续，除本协议中对违约贷款人另有规定外，所有此类付款以及代理收到的担保澳大利亚义务的所有抵押品收益均应适用，以减少澳大利亚循环贷款未偿余额，此后，根据债权人间协议，向澳大利亚借款人（电汇至澳大利亚指定账户）或根据适用法律有权获得该等款项的其他人员。

（iv）在任何时候，申请事件已经发生并仍在继续，除本协议中对违约贷款人另有规定外，根据债权人间协议，乐鱼体育借款人向代理支付的所有款项以及代理收到的担保乐鱼体育义务的抵押品的所有收益应按以下方式应用(应理解，就本第（iv）条而言，“乐鱼体育债务”是指乐鱼体育债务“义务”不包括乐鱼体育贷款方在其对澳大利亚义务的担保下的义务)：

(A)首先支付任何贷方集团费用（包括成本或费用报销）或根据贷款文件应支付给代理的有关乐鱼体育义务的赔偿，直至全额支付为止；

(B)     第二个 ，支付贷款文件项下应支付给代理的任何有关乐鱼体育义务的费用，直至全部付清为止；

(C)     第三 按比例支付所有乐鱼体育保护垫款的到期利息，直至全部付清为止；

(D)     第四 ，按比例支付所有乐鱼体育保护垫款的本金，直至全部付清为止，

(E)     第五 ，按利率支付任何贷款人集团费用（包括成本或费用报销）或根据贷款文件支付给任何乐鱼体育循环贷款人或乐鱼体育发行银行的赔偿，直至足额支付为止。

(F)     第六 在贷款文件项下向任何乐鱼体育循环贷款人或乐鱼体育发行银行支付任何费用，直至全部支付为止。

(G)     第七 ，按税率支付有关乐鱼体育摇摆贷款的利息，直至全部付清为止；

(H)     第八 ，按税率支付所有乐鱼体育摇摆贷款的本金，直到全部付清为止，

(I)     第九 ,代理,由代理,为了乐鱼体育的利益发行银行(和乐鱼体育旋转的应课税的好处每个银行有义务支付代理,乐鱼体育发行银行的账户,每个信用证支付的份额与每个乐鱼体育信用证)、现金担保的金额之和的103%的乐鱼体育信用证使用(在适用法律所允许的程度,当信用证付款发生时，该等现金抵押品应适用于该等信用证付款的偿付，如果乐鱼体育信用证到期未提款，在适用法律允许的范围内，代理人持有的该等乐鱼体育信用证的现金抵押品应根据本规定重新适用 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(J)     第十 按税率支付乐鱼体育循环贷款（乐鱼体育保护性垫款除外）的应计利息，直至足额支付为止；

(K)     十一 ，

i.按税率支付所有乐鱼体育循环贷款的本金，直至全部付清；

2。按比例计算，最高可达最近建立的乐鱼体育对冲储备的金额（在考虑适用的应用事件持续期间根据本条款（ii）先前支付的任何金额后）（在考虑适用的应用事件持续期间根据本条款（ii）先前支付的任何金额后），(I)根据适用的乐鱼体育对冲提供商向代理人证明的乐鱼体育对冲提供商因乐鱼体育对冲义务而应付的到期金额（在形式和实质上令代理人满意），以及（II）为乐鱼体育对冲提供商的应评税利益，支付给代理人的任何余额，由代理人持有。作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理人向适用的乐鱼体育对冲提供商释放，并由该乐鱼体育对冲提供商应用于支付或偿还与该适用的乐鱼体育对冲义务有关的任何到期和应付金额，当该等金额首次到期和应付时，以及当所有该等乐鱼体育对冲义务全部支付或以其他方式得到满足时，）代理人就该等乐鱼体育对冲债务持有的现金抵押品应按照本规定重新申请 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

然后，除非超级多数贷款人另有约定，只有在(i)以现金全额支付本协议第(A)至(K)条所规定的所有澳大利亚义务之后，以较早者为准 2.4节(b) (v) 以及（ii）对所有担保澳大利亚义务的抵押品行使救济，并根据本协议适用其收益 2.4节(b) (v) ：

(L)     十二 ，支付任何贷方集团费用（包括成本或费用报销）或当时应根据贷款文件支付给代理或澳大利亚担保受托人的有关澳大利亚义务的赔偿，直至全额支付为止；

(M)     十三 支付贷款文件项下就澳大利亚义务应支付给代理或澳大利亚担保受托人的任何费用，直至全额支付为止；

(N)     14 按比例支付所有澳大利亚保护垫款的到期利息，直至全部付清为止；

(O)     十五 ，按期支付所有澳大利亚保险垫款的本金，直至全部付清为止；

(P)     16 ，按利率支付任何贷款集团费用（包括成本或费用报销）或贷款文件项下任何澳大利亚循环贷款人或澳大利亚发行银行的赔偿，直至全额支付为止。

(Q)     17 在贷款文件项下向任何澳大利亚循环贷款人或澳大利亚发证银行支付任何费用，直至全部支付为止。

(R)     十八 ，按税率支付澳大利亚流动贷款的利息，直至全部付清为止；

(年代) 19 ，按税率支付所有澳大利亚摇摆贷款的本金，直到全部付清为止；

(T)     二十 ,代理,由代理,为澳大利亚发行银行(和澳大利亚旋转的应课税的好处每个银行有义务支付代理,澳大利亚发行银行帐户,每个信用证支付的份额与每个澳大利亚信用证)、现金担保的金额之和的103%的澳大利亚信用证的使用(在适用法律所允许的程度,该等现金担保物应在任何信用证付款发生时适用于该等付款的偿付，如果澳大利亚信用证到期未提款，则在适用法律允许的范围内，代理持有的该等澳大利亚信用证的现金担保物应根据本规定重新适用 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(U)     21 按税率支付澳大利亚循环贷款（澳大利亚保护性垫款除外）的应计利息，直至全部支付为止；

(V)     第二十二 ，

i.按税率支付所有澳大利亚循环贷款的本金，直至全部付清；

2。按比例计算，最高可达最近建立的澳大利亚对冲储备的金额（在考虑适用的应用事件持续期间根据本条款（ii）先前支付的任何金额后）（在考虑适用的应用事件持续期间根据本条款（ii）先前支付的任何金额后）。(I)根据适用的澳大利亚对冲提供商向代理证明的澳大利亚对冲提供商因澳大利亚对冲义务而到期应付的金额（在形式和实质上令代理满意）支付给澳大利亚对冲提供商，以及（II）支付给代理的任何余额，由代理持有，用于澳大利亚对冲提供商的应纳税利益。作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理人向适用的澳大利亚对冲提供商释放，并由该澳大利亚对冲提供商应用于支付或偿还与澳大利亚对冲义务有关的任何到期和应付金额，当该等金额首次到期和应付时，以及当所有该等澳大利亚对冲义务全部支付或以其他方式得到满足时，）代理人就该等澳大利亚对冲义务持有的现金抵押品应根据本规定重新申请 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(W)     23 支付欠违约贷款人的乐鱼体育债务以外的任何其他乐鱼体育债务（包括按税率向乐鱼体育银行产品提供商支付乐鱼体育银行产品债务的所有到期应付金额，其中任何余额应支付给代理，由代理持有，以乐鱼体育银行产品提供商的应税率利益为目的）。现金担保(现金抵押品可能适用的乐鱼体育银行公布的代理产品提供商和应用等乐鱼体育银行产品提供者的支付或报销的金额和应付乐鱼体育银行产品义务适用的乐鱼体育银行产品提供者,当这样的数量第一次到期和应付,如果在这样的时间,所有这些乐鱼体育银行产品义务支付全额或满意,代理人就该等乐鱼体育银行产品义务持有的现金抵押品应根据本规定重新申请 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(X)     24 支付欠违约贷款人的澳大利亚义务以外的任何其他澳大利亚义务（包括根据澳大利亚银行产品义务的所有到期应付金额按税率支付给澳大利亚银行产品提供商，任何余额应支付给代理，由代理持有，以澳大利亚银行产品提供商的应税率利益为准）；作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理向适用的澳大利亚银行产品提供商发放，并由该澳大利亚银行产品提供商用于支付或偿还与澳大利亚银行产品义务相关的任何到期和应付款项，当该等款项首次到期和应付时，该等款项应支付给适用的澳大利亚银行产品提供商，并且，如果并且在所有澳大利亚银行产品义务全部支付或以其他方式得到满足时，代理就该等澳大利亚银行产品义务持有的现金抵押品应根据本规定重新申请 2.4节(b) (iv) ，从本协议第(A)条开始)，

(Y)     25日 按比例支付欠违约贷款人的任何义务；和

(Z)     26日 向乐鱼体育借款人（电汇至乐鱼体育指定账户）或根据适用法律有权获得该等款项的其他人员。

(v)在申请事件已经发生并正在进行的任何时候，除本协议中对违约贷款人另有规定外，根据债权人间协议，澳大利亚借款人向代理支付的所有款项以及代理或澳大利亚证券受托人收到的担保澳大利亚义务的所有抵押品收益应按以下方式适用于根据上述第（iv）条未适用或有资格适用的范围：

(A)     第一个 ，支付任何贷方集团费用（包括成本或费用报销）或当时应根据贷款文件支付给代理或澳大利亚担保受托人的有关澳大利亚义务的赔偿，直至全额支付为止；

(B)     第二个 在贷款文件项下就澳大利亚义务向代理（在与澳大利亚义务相关的范围内）或澳大利亚担保受托人支付任何当时应支付的费用，直至全额支付为止；

(C)     第三 按比例支付所有澳大利亚保护垫款的到期利息，直至全部付清为止；

(D)     第四 ，按期支付所有澳大利亚保险垫款的本金，直至全部付清为止；

(E)     第五 ，按利率支付任何贷款集团费用（包括成本或费用报销）或贷款文件项下任何澳大利亚循环贷款人或澳大利亚发行银行的赔偿，直至全额支付为止。

(F)     第六 在贷款文件项下向任何澳大利亚循环贷款人或澳大利亚发证银行支付任何费用，直至全部支付为止。

(G)     第七 ，支付有关澳大利亚流动贷款的应计利息，直至全部付清为止；

(H)     第八 ，支付所有澳大利亚摇摆贷款的本金，直到全部付清为止；

(I)     第九 为了澳大利亚开证银行的利益（以及为了有义务为澳大利亚开证银行的账户向代理支付每笔澳大利亚信用证付款的份额的每个澳大利亚循环贷款人的应纳税利益），作为现金抵押品，金额最高为澳大利亚信用证使用率的103%（在适用法律允许的范围内）。当澳大利亚信用证付款发生时，该等现金抵押品应适用于该等付款的偿付，如果澳大利亚信用证到期未提款，则在适用法律允许的范围内，代理持有的该等澳大利亚信用证的现金抵押品应根据本规定重新适用 2.4节(b) (v) ，从本协议第(A)条开始)，

(J)     第十 按税率计算，支付澳大利亚循环贷款（澳大利亚保护性垫款除外）的应计利息，直至全部支付为止；

(K)     十一 ，

i.按税率支付所有澳大利亚循环贷款的本金，直至全部付清；

2。按比例计算，最高可达最近建立的澳大利亚对冲储备的金额（在考虑适用的应用事件持续期间根据本条款（ii）先前支付的任何金额后）（在考虑适用的应用事件持续期间根据本条款（ii）先前支付的任何金额后）。(I)根据适用的澳大利亚对冲提供商向代理证明的澳大利亚对冲提供商因澳大利亚对冲义务而到期应付的金额（在形式和实质上令代理满意）支付给澳大利亚对冲提供商，以及（II）支付给代理的任何余额，由代理持有，用于澳大利亚对冲提供商的应纳税利益。作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理人向适用的澳大利亚对冲提供商释放，并由该澳大利亚对冲提供商应用于支付或偿还与澳大利亚对冲义务有关的任何到期和应付金额，当该等金额首次到期和应付时，以及当所有该等澳大利亚对冲义务全部支付或以其他方式得到满足时，）代理人就该等澳大利亚对冲义务持有的现金抵押品应根据本规定重新申请 2.4节(b) (v) ，从本协议第(A)条开始)，

(L)     十二 支付欠违约贷款人的澳大利亚义务以外的任何其他澳大利亚义务（包括按税率向澳大利亚银行产品提供商支付澳大利亚银行产品义务的所有到期应付金额，其中任何余额应支付给代理，由代理持有，用于澳大利亚银行产品提供商的应税率利益）。作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理向适用的澳大利亚银行产品提供商发放，并由该澳大利亚银行产品提供商用于支付或偿还与澳大利亚银行产品义务相关的任何到期和应付款项，当该等款项首次到期和应付时，该等款项应支付给适用的澳大利亚银行产品提供商，并且，如果并且在所有澳大利亚银行产品义务全部支付或以其他方式得到满足时，代理就该等澳大利亚银行产品义务持有的现金抵押品应根据本规定重新申请 2.4节(b) (v) ，从本协议第(A)条开始)，

(M)     十三 按税率支付欠违约贷款人的任何澳大利亚义务；和

(N)     14 向澳大利亚借款人（电汇至澳大利亚指定账户）或根据适用法律有权获得该等款项的其他人员。

（vi）代理应根据从各贷方收到的书面的适用电汇指示，及时向各贷方分配其有权获得的资金，但须遵守协议中规定的结算延迟 2.3节(g) ．

（vii）在每种情况下，只要没有发生应用事件并仍在继续， 章节2.4 (b) (iv) 和 2.4 (b) (v) 不适用于借款人（或其中任何一方）向代理支付的任何款项，以及该等借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款到期和应付（或预付）的特定义务的款项。

（viii）为…的目的 章节2.4 (b) (iv) 和 2.4 (b) (v) 一种债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金支付该类型债务所欠的所有金额，包括在任何破产程序开始后产生的利息、违约利息、利息利息和费用报销，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不被允许。

（ix）本优先条款之间发生直接冲突时 2.4节 以及本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款，本协议各方的意图是，在最大可能的范围内，将这些条款放在一起阅读并解释为彼此一致。如发生任何实际的、不可调和的冲突，不能按上述办法解决，如果该冲突涉及《 2.3节(我) 这 2.4节 ，则规定 2.3节(我) 应控制和管理，如果不这样，则本条款和规定 2.4节 应该控制和统治。

(c)     减少承诺。

(i)     乐鱼体育左轮手枪承诺。 乐鱼体育左轮手枪承诺将于到期日终止。借款人可在没有溢价或罚款的情况下，将乐鱼体育左轮手枪承诺金额减少至不低于以下金额的总和：(A)截至该日期的乐鱼体育左轮手枪使用量，加上(B)借款人根据要求提供的尚未发放的所有乐鱼体育循环贷款的本金 2.3节(一) ，加上(C)借款人根据本协议提出请求的所有尚未签发的乐鱼体育信用证的金额 2.11节(一) ； 提供 如果在任何此类减少乐鱼体育左轮手枪承诺后，澳大利亚左轮手枪承诺将超过乐鱼体育左轮手枪承诺，则此类减少应伴随着澳大利亚左轮手枪承诺的减少 2.4节(c) (2) 以这种超额的数量。每次削减的金额应不低于500万美元（除非乐鱼体育左轮手枪承诺金额减少到零，并且在此削减之前有效的乐鱼体育左轮手枪承诺金额低于500万美元），应至少提前5个工作日书面通知代理商，并且不可撤销； 提供 该等终止通知可声明，该等通知的条件是其他信贷便利的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的完成，在这种情况下，如果该等条件未得到满足，借款人可撤销该等通知（在指定生效日期或之前由母公司通知代理人）。一旦减少，乐鱼体育的左轮手枪承诺可能不会增加。乐鱼体育左轮手枪承诺的每次此类减少均应根据其应分摊份额按比例减少每个乐鱼体育循环贷款人的乐鱼体育左轮手枪承诺。

(2) 澳大利亚左轮手枪承诺。 澳大利亚左轮手枪承诺将于到期日终止。借款人可以在没有保险费或罚款的情况下，将澳大利亚左轮手枪承诺减少到不低于(A)截至该日期澳大利亚左轮手枪使用量的总和的金额（该金额可以为零）。 + (B)借款人在本协议项下已提出请求的所有澳大利亚循环贷款的本金金额 2.3节(一) ， + (C)借款人根据本协议提出请求的所有尚未签发的澳大利亚信用证的金额 2.12节(一) ． 每次削减的金额应不低于500万美元（除非澳大利亚左轮手枪承诺金额减少到零，并且在此削减之前有效的澳大利亚左轮手枪承诺金额低于500万美元），应至少提前5个工作日书面通知代理商，并且不可撤销； 提供 该等终止通知可声明，该等通知的条件是其他信贷便利的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的完成，在这种情况下，如果该等条件未得到满足，借款人可撤销该等通知（在指定生效日期或之前由母公司通知代理人）。一旦减少，澳大利亚左轮手枪承诺可能不会增加。澳大利亚左轮手枪承诺的每次此类减少均应根据其应纳税份额按比例减少每个澳大利亚循环贷款人的澳大利亚左轮手枪承诺。

(d)     可选的提前支付。

(i)乐鱼体育借款人可在不少于(x)提前3个工作日书面通知代理（如果是LIBOR利率的乐鱼体育循环贷款），并在不少于(x)提前3个工作日书面通知代理（如果是基准利率的乐鱼体育循环贷款）的情况下，在任何时间全部或部分预付任何乐鱼体育循环贷款的本金，而无需支付溢价或罚款；(y)在同一天书面通知代理（每次此类通知均不可撤销）。 提供 该等通知可声明，该等通知的条件是其他信贷便利的有效性或一项或多项证券发行或其他交易的完成，在这种情况下，如果该等条件未得到满足，借款人可撤销该等通知（在指定生效日期或之前由母公司通知代理人）；此外，在现金支配触发期间不需要此类通知。

（ii）澳大利亚借款人可以在任何时候全部或部分预付任何澳大利亚循环贷款的本金，而无需支付溢价或罚款。

(e)     强制性的提前支付。

(i)     乐鱼体育借贷基础。 如果，在任何时候和受 1.7节(d) (A)该日期的乐鱼体育左轮手枪使用量超过(B)借款人最近交付给代理的借款基础证书中反映的乐鱼体育借款基础或乐鱼体育最高左轮手枪数量，则乐鱼体育借款人应在一个工作日内按照以下规定提前支付乐鱼体育债务 2.4节(f)(我) 总额等于这种超额的数额。

(2) 澳大利亚借款基地。 如果在任何时候，根据第1.7(d)条的规定，(A)该日期的澳大利亚左轮手枪使用量超过(B)借款人最近交付给代理的借款基础证书中反映的澳大利亚借款基础或澳大利亚最高左轮手枪数量，则为澳大利亚

借款人应在一个工作日内按照以下规定提前支付澳大利亚债务 2.4节(f) (2) 总额等于这种超额的数额。

(f)     付款申请。

(i)根据 2.4节(e)(我) 应当(A)只要任何应用程序事件发生,应继续适用,首先,乐鱼体育杰出的本金的旋转,直到全部付清贷款,其次,政府现金抵押乐鱼体育信用证相当于(x)的总和103%的乐鱼体育信用证以美元计价的使用,和乐鱼体育(y) 103%的信用证的使用,同意用美元以外的货币计价,(B)如果应用事件已经发生并仍在继续，则应按下文所述方式应用 2.4节(b) (iv) ．

（ii）根据 2.4节(e) (2) 应当(A)只要任何应用程序事件发生,应继续适用,首先,澳大利亚杰出的本金的旋转,直到全部付清贷款,其次,政府现金抵押澳大利亚信用证相当于(x)的总和103%的澳大利亚信用证以美元计价的使用,和(y) 103%的澳大利亚信用证的使用,在商定的美元以外的货币计价,(B)如果应用事件已经发生并仍在继续，则应按下文所述方式应用 2.4节(b) (v) ．

(g)     一般 ． 规定的任何强制性预付款项 2.4节(e) 不应导致“左轮手枪”承诺的永久减少。所有提前支付 2.4节(d) 或 2.4节(e) 应附有预付金额的应计和未付利息。

2.5     承诺支付；本票。

(a)乐鱼体育借款人银行集团同意支付代理费用,乐鱼体育发行银行,乐鱼体育旋转之前的银行(i)本月的第一天的日期后适用的银行集团首次费用和发票或(ii)的日期需求因此是由代理(它被承认和同意,任何收费的成本、费用或银行集团费用按照规定适用的贷款账户 2.6节(d) 就本第（ii）款而言，应被视为构成对其付款的要求。乐鱼体育借款人承诺在到期日全额支付所有乐鱼体育债务(包括本金、利息、溢价（如有）、费用、成本和开支（包括代理、乐鱼体育发行银行和乐鱼体育循环贷款人的贷方集团费用），或在乐鱼体育债务（乐鱼体育银行产品债务除外）根据本协议条款到期和应付的日期（如果更早的话）。乐鱼体育借款人同意其义务包含在本条款第一句中 2.5节(一) 应在所有其他乐鱼体育债务的支付或全部履行后继续有效。

(b)澳大利亚借款人同意就代理、澳大利亚开证行和澳大利亚循环放款人的澳大利亚义务，在(i)适用的贷款集团费用首次发生并开具发票之日次月的第一天，或（ii）代理提出要求之日(确认并同意，对该等费用的任何收取，费用或贷款集团费用，根据贷款账户的规定 2.6节(d) 就本第（ii）款而言，应被视为构成对其付款的要求。澳大利亚借款人承诺在到期日全额支付所有澳大利亚债务（包括本金、利息、保费（如有）、费用、成本和开支（包括代理的贷方集团费用、澳大利亚发行银行和澳大利亚循环贷款机构）），或在澳大利亚债务（澳大利亚银行产品债务除外）根据本协议条款到期和应付的日期（如果更早的话）。澳大利亚借款人同意其义务载于本条款第一句 2.5节(b) 应在所有其他澳大利亚义务的支付或全部履行后继续有效。

(c)任何贷款人可要求其左轮承诺或循环贷款的任何部分以一张或多张本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应签署并向该等贷款人或其注册受让人交付所要求的应付给该等贷款人的本票，本票的格式应由代理提供，并使该等借款人合理满意。此后，由该等本票及其利息证明的左轮承诺和循环贷款的部分应始终由一张或多张该等形式的本票表示，该等本票应支付给其中指定的收款人或其注册受让人。

2.6     利率和信用证费用：利率、付款和计算。

(a)     利率。 除非 2.6节(c) ，根据本协议条款记入适用贷款账户的所有债务（未付款信用证除外）应按以下方式支付利息：

(i)如果相关债务为伦敦银行同业拆借利率贷款的循环贷款，其年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上伦敦银行同业拆借利率保证金；

（ii）如果相关债务是澳大利亚基准利率贷款的循环贷款，其年利率等于澳大利亚基准利率加上澳大利亚基准利率保证金，并且

（iii）否则，按年利率计算，年利率等于基本利率加上基本利率差额。

违约利率的利息应在要求时支付。

(b)     信用证费用。

(i)乐鱼体育借款人应向代理（为乐鱼体育循环贷款人的应计税率利益）支付乐鱼体育信用证费(“ 乐鱼体育信用证费 “)(该费用应是除预付费用和佣金、其他费用、收费和开支外的费用 2.11节(左) )，其年利率应等于伦敦银行同业拆借利率差额乘以所有未偿乐鱼体育信用证的未提款金额。

（ii）澳大利亚借款人应向代理（为了澳大利亚循环贷款人的应课差饷利益）支付澳大利亚信用证费(“ 澳大利亚信用证费 ”;乐鱼体育信用证费用和澳大利亚信用证费用也可以分别被称为“ 信用证费用 “)(该费用应是除预付费用和佣金、其他费用、收费和开支外的费用 2.12节(左) )，其年利率应等于伦敦银行同业拆借利率保证金乘以所有未偿澳大利亚信用证的未提款金额。

(c)     违约率。 在违约事件发生及持续期间，

(i)逾期债务的年利率应高于本协议另项适用的年利率二(2)个百分点，并且

（ii）逾期信用证费用应按本协议另项适用的年利率提高二(2)个百分点。

(d)     付款。

(i)除非另有相反规定 2.4节(g) ， 2.10节 ， 2.11节(左) ， 2.12节(左) , 2.13节(一) , (A)所有乐鱼体育的利益,乐鱼体育所有的信用证费用,乐鱼体育所有未使用的费用和所有其他应付费用或在任何其他的贷款文件应是由于应付,拖欠,在每个季度的第一天和到期日,(B)所有澳大利亚的兴趣,澳大利亚的信用证费用和澳大利亚的未使用的线费用应当是由于应付,拖欠,在每个月的第一天和到期日,以及(C)本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的所有成本和费用，以及所有贷款集团费用，均应在(x)适用成本、费用或贷款集团费用首次发生并开具发票之日后的第一个月的第一天到期并支付，或(y)代理提出要求之日(确认并同意，对该等费用的任何收取，根据以下第（ii）和（iii）条的规定向适用贷款账户支付的费用或贷款集团费用应被视为构成本第(y)款的付款要求。

（ii）乐鱼体育借款人在此授权代理，在任何Cash Dominion触发期间，在事先通知乐鱼体育借款人代理在行使本协议项下的权利的情况下，不时授权代理 2.6节(d) (2) （前提是在发出该等通知后，在该等现金支配触发期内不需要再发出通知），在每个季度的第一天向乐鱼体育贷款账户收取(A)本协议项下的乐鱼体育循环贷款上一季度应计的所有利息，(B)在每个季度的第一天向乐鱼体育信用证费用收取

在前一个季度应计或应计的，(C)在到期和应付时，在 2.10节(一) 或 (c) (D)在每个季度的第一天，根据 2.10节(b) (E)在到期和应付时，本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的所有其他费用；(F)在到期和应付时，预付费用以及本协议中规定的所有佣金、其他费用、收费和开支 2.11节(左) (G)代理、乐鱼体育发行银行和乐鱼体育循环贷款人的所有其他贷方集团费用到期和应付时，以及(H)任何贷款文件或任何乐鱼体育银行产品协议项下应付的所有其他付款义务到期和应付时（包括就乐鱼体育银行产品应付给乐鱼体育银行产品提供商的任何到期和应付金额）。因此，向乐鱼体育贷款账户收取的所有金额（包括利息、费用、成本、开支、贷款人集团费用，或在本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何乐鱼体育银行产品协议项下应付的其他金额）应构成本协议项下的乐鱼体育循环贷款，并构成本协议项下的乐鱼体育义务。并应按当时适用于基本利率贷款的乐鱼体育循环贷款的利率计息（除非根据本协议条款转换为LIBOR利率贷款）。

（iii）澳大利亚借款人在此授权代理，在任何特定违约事件持续期间，在事先通知澳大利亚借款人代理正在行使其在本协议项下的权利的情况下，不时授权代理 2.6节(d) (3) (提供交付的通知后,不需要额外的通知应在指定的违约事件),澳大利亚贷款帐户收取(A)在每个月的第一天,所有应计利息在前月澳大利亚循环贷款,(B)在每个月的第一天,所有澳大利亚的信用证费用和澳大利亚的未使用的费用应计或在前月收费如下,(C),由于和应付,预付费用和所有佣金、其他费用、收费和开支 2.11节(左) (D)代理、澳大利亚发行银行和澳大利亚循环贷款人的所有其他贷方集团费用，在每种情况下，仅针对澳大利亚贷款方所欠的金额，以及(E)在任何贷款文件或任何澳大利亚银行产品协议项下应付的澳大利亚借款人的所有其他付款义务到期和应付时（包括就澳大利亚银行产品应付给澳大利亚银行产品提供商的任何到期和应付金额）。支付给澳大利亚贷款账户的所有金额（包括利息、费用、成本、开支、贷款人集团费用或本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何澳大利亚银行产品协议项下应付的其他金额）应构成本协议项下的澳大利亚循环贷款，并构成本协议项下的澳大利亚义务。并应按当时适用于澳大利亚循环贷款的基准利率计息（除非根据本协议条款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款）。

(e)     计算。 贷款文件项下应收取的所有利息和费用应以360天为一年计算，或在基本利率贷款（或基于基本利率的任何费用或支出）的情况下，以365天为一年或366天为一年（视情况而定）计算，在每种情况下，以利息或费用产生期间的实际天数计算。如果基准利率此后不时发生变化，则本协议项下基于基准利率的利率应自动并立即增加或减少与基准利率变化相等的金额。

(f)     意图将收费限制在最高合法费率。 在任何情况下，本协议项下应付的利率， + 就本协议支付的任何其他金额，均超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高费率。借款人和贷款集团在签署和交付本协议时，有意合法地就本协议中规定的利率和支付方式达成一致；尽管本协议中有任何相反规定，但如果该等利率或支付方式超过了适用法律允许的最高限额，则自本协议签订之日起，适用借款人在实际情况下仅对法律允许的最高限额的支付负责，且无论何时收到任何借款人超过该等法定最高限额的付款。应适用于将债务本金余额减少到该超额的程度。

2.7      发放贷款支付 ． 代理收到的任何付款项目不应被视为账户付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇至代理账户，或者除非且直到该付款项目在提交付款时被承兑。如任何付款项在提示付款时未获承兑，则借款人应视为未付款，并按此计算利息。尽管本协议中有任何相反规定，但任何付款项目只有在一个工作日下午1:30或之前进入代理账户时，才应被视为代理已收到。如果任何付款项目在非营业日或下午1:30之后进入代理账户

营业日（除非代理自行决定选择在收到之日记入信用证），应视为代理在紧接着的营业日开始营业时已收到。

2.8     指定的账户 ． 在本协议项下，代理被授权发放循环贷款，而开证行被授权根据从任何自称为被授权人的人收到的电子或其他指示，或在没有指示的情况下，根据本协议出具信用证 2.6节(d) (2) 和 (3) ．

(a)乐鱼体育借款人同意在乐鱼体育指定账户银行开立并维持乐鱼体育指定账户，以接收乐鱼体育借款人请求并由代理或乐鱼体育循环贷款人在本协议项下发放的乐鱼体育循环贷款的收益。除非代理商和乐鱼体育借款人另有约定，否则由代理商或乐鱼体育循环贷款人在本协议项下提出的乐鱼体育借款人要求的任何乐鱼体育循环贷款或乐鱼体育摇摆贷款均应支付给乐鱼体育指定账户。

(b)澳大利亚借款人同意在澳大利亚指定账户银行建立并维持澳大利亚指定账户，以接收澳大利亚借款人请求并由代理或澳大利亚循环贷款人在本协议项下发放的澳大利亚循环贷款的收益。除非代理商和澳大利亚借款人另有约定，否则澳大利亚借款人要求的、由代理商或澳大利亚循环贷款人在本协议项下提供的任何澳大利亚循环贷款或澳大利亚摇摆贷款均应存入澳大利亚指定账户。

2.9     贷款帐户的维持；义务声明。

(a)代理人应在其账簿上以乐鱼体育借款人的名义开立账户(“ 乐鱼体育贷款帐户 “)，乐鱼体育借款人将被收取代理、乐鱼体育巡回贷款人或乐鱼体育循环贷款人向乐鱼体育借款人或为乐鱼体育借款人账户发放的所有乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育特别垫款和乐鱼体育巡回贷款）、任何乐鱼体育发证行为乐鱼体育借款人账户签发或安排的乐鱼体育信用证，以及根据本协议或其他贷款文件承担的所有其他乐鱼体育义务，包括应计利息、费用和开支。贷款集团费用。根据 2.7节 ，代理从乐鱼体育借款人或乐鱼体育借款人账户收到的所有款项将记入乐鱼体育贷款账户。代理应向乐鱼体育借款人提供有关乐鱼体育贷款账户的月度报表，包括乐鱼体育循环贷款的本金、本协议项下应计利息、本协议项下或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议项下或其他贷款文件项下应计贷款集团费用的所有费用和费用的汇总明细，以及每一份此类报表，且不存在明显错误。除非在代理首次向乐鱼体育借款人提供该声明后30天内，乐鱼体育借款人应向代理提交书面反对意见，说明该声明中包含的错误或错误，否则该声明将被最终推定为正确和准确的，并构成乐鱼体育借款人与贷款集团之间陈述的账户。

(b)代理应在其账簿上以澳大利亚借款人的名义开设账户(“ 澳洲贷款帐户 “)，澳大利亚借款人将被收取所有澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚特别预支贷款和澳大利亚循环贷款），这些贷款是由澳大利亚代理、澳大利亚循环贷款机构或澳大利亚循环贷款机构向澳大利亚借款人或澳大利亚借款人账户发放的，由任何澳大利亚开证银行为澳大利亚借款人账户签发或安排的澳大利亚信用证。以及本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他付款澳大利亚义务，包括应计利息、费用和支出，以及贷款人集团费用。根据 2.7节 ，代理从澳大利亚借款人或澳大利亚借款人的账户收到的所有款项将记入澳大利亚贷款账户。代理应向澳大利亚借款人提供有关澳大利亚贷款账户的月度报表，包括澳大利亚循环贷款的本金、本协议项下应计利息、本协议项下或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议项下或其他贷款文件项下应计贷款集团费用的所有费用和费用的汇总明细，以及每一份此类报表，且不存在明显错误。除非在代理首次向澳大利亚借款人提供该声明后30天内，澳大利亚借款人应向代理提交书面反对意见，说明该声明中包含的错误或错误，否则该声明将被最终推定为正确和准确的，并构成澳大利亚借款人与贷款集团之间陈述的账户。

2.10      费用。

(a)      代理费用。 乐鱼体育借款人应在费用函条款下到期应付时，以代理人的名义向代理人支付费用函第3条中规定的费用（其中提及的“交割日期”指2015年3月30日，其中提及的“ABL Facility”应视为提及本协议规定的左轮手枪承诺）。

(b)      未使用线路费。

(i)      乐鱼体育借款人应向代理支付乐鱼体育循环贷款机构的应计差饷账户的未使用线路费(“ 乐鱼体育未使用线路费 ”)，其金额等于每年适用的乐鱼体育未使用线路费百分比乘以(a)乐鱼体育左轮手枪承诺的总金额减去(b)前一季度（或其中一部分）乐鱼体育左轮手枪使用的平均金额，其中乐鱼体育未使用线路费应以拖欠方式到期支付。在每个季度的第一天和截止日期后的第一天日期前一季度乐鱼体育全额支付义务和乐鱼体育义务支付的日期。在计算乐鱼体育未使用线路费时，乐鱼体育左轮手枪承诺的任何部分均不应被视为未偿还乐鱼体育摇摆贷款的结果。

(2)      澳大利亚借款人应向代理支付澳大利亚循环贷款人的可征税账户的未使用的线路费(“ 澳大利亚未使用线路费 “)的金额等于每年适用的澳大利亚未使用线路费百分比乘以(a)澳大利亚左轮手枪承诺的总金额减去(b)澳大利亚左轮手枪在上一季度（或其中的一部分）的平均使用量，其中澳大利亚未使用线路费应以欠款形式到期支付。自交割日起及之后的每个月的第一天，直至澳大利亚义务全额支付之日前一个月的第一天，以及澳大利亚义务全额支付之日。为了计算澳大利亚未使用线路费，澳大利亚左轮承诺的任何部分都不应被视为未偿还的澳大利亚摇摆贷款的结果。

(c)      现场检查和其他费用。 乐鱼体育借款人应向代理支付发生或应收取的现场检查、评估和估值费用和收费，即代理为对母公司或其子公司进行现场检查、建立电子抵押品报告系统、评估抵押品或其任何部分、评估母公司或其子公司的业务估值而支付或产生的费用或收费（包括代理员工的分摊成本）；只要没有违约事件和现场检查/评估触发事件发生并仍在继续，乐鱼体育借款人没有义务在任何日历年内向代理报销超过一(1)次现场检查、一(1)次由库存组成的抵押品评估、一(1)次由设备组成的抵押品评估以及一(1)次商业估值；提供 ， 进一步 (i)如果现场检查/评估触发事件发生在任何日历年内，则紧接前的但书中的限制应分别增加到两(2)个；（ii）在违约事件存在和持续期间，紧接前的但书中的限制应分别增加到四(4)个。

2.11     乐鱼体育信用证。

(a)根据本协议的条款和条件，应乐鱼体育借款人根据本协议提出的要求，在自交割日至信用证到期日期间，每个乐鱼体育开证行同意发出请求乐鱼体育信用证帐户的乐鱼体育借款人或任何各自的子公司(它被理解,乐鱼体育借款人应当负有主要责任的乐鱼体育开出的信用证帐户的子公司),它被认为乐鱼体育高盛银行,瑞士信贷(Credit Suisse) AG)开曼群岛分支和德意志银行纽约分行须要求乐鱼体育备用信用证问题。通过向乐鱼体育开证行提交开立乐鱼体育信用证的请求，乐鱼体育借款人应被视为已要求该乐鱼体育开证行开立所要求的乐鱼体育信用证。每项开立乐鱼体育信用证的请求，或任何未偿乐鱼体育信用证的修改、续期或延期请求，应是不可撤销的，并应由授权人以书面形式作出，并在要求的签发、修改、续期或延期日期前至少三(3)个工作日（或适用的乐鱼体育开证行同意的更短时间），通过电传或该乐鱼体育开证行合理接受的其他电子传输方式交付给该适用的乐鱼体育开证行。每项此类请求均应在形式和内容上合理地令该乐鱼体育开证行满意，并且(i)应明确(A)该乐鱼体育信用证的金额和适用的协议货币，(B)签发、修改、续期日期，或

扩展乐鱼体育这样的信用证,(C)乐鱼体育提出有效期的信用证,(D)的名称和地址乐鱼体育信用证的受益人,和(E)等其他信息(包括图纸的条件,在一项修正案的情况下,更新,或扩展,识别乐鱼体育信用证修改,更新,或延长),应当合理必要的准备,修改,更新,或扩展乐鱼体育的信用证,以及（ii）应随附代理或乐鱼体育开证行可能合理要求或要求的开证人文件，只要此类要求或要求与此类乐鱼体育开证行在类似情况下通常要求的乐鱼体育信用证的开证人文件一致。适用的乐鱼体育开证行对任何此类请求内容的记录将是结论性的，不存在明显错误。除非另有规定，本协议中提及的任何时候的乐鱼体育信用证金额均应被视为该乐鱼体育信用证的最高面值金额，无论该最高面值金额在该时候是否有效，在对该乐鱼体育信用证中与之相关的所有预期增加生效后，该乐鱼体育信用证的最高面值金额。

(b)如果要求的开证生效后出现下列任何情况，则乐鱼体育开证行不得开立乐鱼体育信用证：

(i)乐鱼体育信用证使用将超过乐鱼体育信用证分限额，或该乐鱼体育开证行签发的所有未偿乐鱼体育信用证的未提款总额将超过与该乐鱼体育开证行有关的乐鱼体育信用证分限额；

（ii）乐鱼体育信用证的使用将超过乐鱼体育最大转轮金额减去当时乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育摇摆贷款）未偿还本金金额的总和；

（iii）乐鱼体育信用证使用率将超过当时的乐鱼体育借款基数，减去当时乐鱼体育循环贷款（包括乐鱼体育摇摆贷款）的未偿本金总额，或

（iv）所请求的乐鱼体育信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非该等乐鱼体育开证行和代理已批准该等到期日（应理解为，乐鱼体育循环贷款人为乐鱼体育信用证的参与提供资金的义务应在到期日之后立即到期（为此目的，根据其定义的第(a)条））。

此外，如果乐鱼体育开证行实际知道本信用证中规定的一个或多个适用条件，则乐鱼体育开证行不得开立或有义务开立任何乐鱼体育信用证 第三节 在要求的资助日期未得到满足。在到期日，乐鱼体育借款人应向代理提供信用证抵押品，作为乐鱼体育借款人在已发行和未偿还的乐鱼体育信用证项下可能发生的付款偿还义务的担保。

(c)如果在任何要求开立乐鱼体育信用证之日存在违约贷款人，则不要求乐鱼体育开证行开立或安排该乐鱼体育信用证，其程度如下：(i)违约贷款人对该乐鱼体育信用证的乐鱼体育信用证风险敞口不得根据以下重新分配 2.3节(i) (2) 或（ii）该等乐鱼体育开证行尚未达成令其和乐鱼体育借款人合理满意的其他安排，以消除该等乐鱼体育开证行在参与违约贷款人的乐鱼体育信用证方面的风险，该等安排可能包括乐鱼体育借款人按照下述规定对该等违约贷款人的乐鱼体育信用证敞口进行现金担保 2.3节(i) (2) ． 此外，如果(a)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，根据其条款，意图禁止或限制该乐鱼体育开证行出具该乐鱼体育信用证，则任何乐鱼体育开证行均无义务出具该乐鱼体育信用证；或适用于该等乐鱼体育开证行的任何法律，或对该等乐鱼体育开证行有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求该等乐鱼体育开证行避免开立一般信用证或特别开立该等乐鱼体育信用证。(B)签发该等乐鱼体育信用证将违反该等乐鱼体育开证行适用于信用证的一项或多项政策，或(C)任何乐鱼体育信用证项下要求支付的金额将或可能不会以约定货币支付。

(d)任何乐鱼体育开证行（乐鱼体育银行或其任何关联公司除外）应在不迟于该乐鱼体育开证行收到开立任何乐鱼体育信用证请求的营业日之后的营业日以书面形式通知代理。如果适用的乐鱼体育开证行收到代理的书面通知（并将副本寄给母公司），建议的乐鱼体育信用证将导致乐鱼体育超额预付款的发生，则该乐鱼体育开证行将不会签发任何要求的乐鱼体育信用证。每份乐鱼体育信用证应在形式和内容上为适用的乐鱼体育开证行合理接受，包括金额的要求

本协议项下的应付款项必须以协议货币支付。如果乐鱼体育开证行根据乐鱼体育信用证付款，乐鱼体育借款人应当支付代理相当于适用信用证支付在同一货币等乐鱼体育信用证(i)后一个工作日内这样的信用证支付在乐鱼体育信用证以美元计价和(2)这样的信用证后两个工作日内支付在乐鱼体育的信用证以同意美元以外的货币了,没有这样的付款,信用证支付的金额应立即自动被视为本协议项下的乐鱼体育循环贷款（尽管未能满足本协议中规定的任何先决条件） 第三节 )，并在最初按当时适用于乐鱼体育循环贷款（即基础利率贷款）的利率承担利息。如果信用证支付被视为本协议项下的乐鱼体育循环贷款，则乐鱼体育借款人向适用的乐鱼体育开证行支付该等信用证支付金额的义务应自动转换为支付由此产生的乐鱼体育循环贷款的义务。在代理收到乐鱼体育借款人根据本款支付的任何款项后，代理应立即将该款项分配给适用的乐鱼体育发卡银行，或乐鱼体育循环贷款人根据本款支付的款项 2.11节(e) 偿付适用的乐鱼体育开证行，然后支付给这些乐鱼体育循环贷款人和这些乐鱼体育开证行，因为他们的利益可能出现。

(e)在收到信用证付款通知后立即 2.11节(d) ，每个乐鱼体育循环贷款机构同意按其按比例为任何乐鱼体育循环贷款提供资金 2.11节(d) 按照与乐鱼体育借款人要求的乐鱼体育循环贷款相同的条款和条件，代理应及时向适用的乐鱼体育发证行支付其从乐鱼体育循环贷款人收到的金额。通过签发乐鱼体育信用证（或乐鱼体育信用证的修改、续期或延期），且无需任何乐鱼体育开证行或乐鱼体育循环放款人采取任何进一步行动，适用的乐鱼体育开证行应被视为已授予各乐鱼体育循环放款人，且各乐鱼体育循环放款人应被视为已购买了该乐鱼体育开证行签发的各乐鱼体育信用证的参与权。金额等于其在该等乐鱼体育信用证中的比例份额，且该等乐鱼体育循环贷款人同意向代理支付该等乐鱼体育开证行在适用的乐鱼体育信用证项下由该等乐鱼体育开证行进行的任何信用证支付的该等乐鱼体育循环贷款人的比例份额。考虑到并促进上述规定，每个乐鱼体育循环贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的乐鱼体育开证行账户，向代理支付由该乐鱼体育开证行进行的每笔信用证支付的该循环贷款人的按比例份额，该等份额未由乐鱼体育借款人在规定的到期日偿还 2.11节(d) 或因任何原因需要退还（或代理或适用的乐鱼体育开证行根据律师的建议选择退还）给乐鱼体育借款人的任何偿还款项。每个乐鱼体育循环贷款人承认并同意，其有义务根据本协议，为适用的乐鱼体育开证行账户向代理交付与其各自在每份信用证支付中按比例分配的份额相等的金额 2.11节(e) 应是绝对和无条件的，无论违约事件或违约事件的发生或持续，或未能满足本协议中规定的任何条件，均应进行此类汇款 第三节 ．

(f)每个乐鱼体育借款人同意赔偿、保护贷方集团的每个成员（包括每个乐鱼体育开证行及其分支机构、关联公司和代理行）以及每个该等人士各自的董事、管理人员、员工、律师和代理人（每个，包括每个乐鱼体育开证行），并使其免受伤害。 乐鱼体育信用证相关人员 “)（在法律允许的最大范围内）免受并反对任何和所有索赔、要求、诉讼、行动、调查、诉讼、责任、罚款、成本、处罚和损害赔偿，以及一名律师在每个相关司法管辖区的所有合理费用和支出(并且，仅在实际或感知的利益冲突的情况下，（向处境相似的每一受影响群体提供一名额外的律师）以及与此相关或与本赔偿的执行相关的所有其他合理的、记录在案的成本和自付费用（无论发生时和是否提起诉讼），这些成本和自付费用可能由任何乐鱼体育信用证相关人士产生或向其支付（受《信用证》管辖的任何税款除外） 17节 )(“” 乐鱼体育信用证赔付费用 “)，以及由于本协议、任何乐鱼体育信用证、任何开证人文件或任何乐鱼体育信用证中提及的或与之相关的提款文件、或因上述任何事项引起的任何诉讼或程序（无论是行政的、司法的或与仲裁有关的）而产生或与之相关的，或作为本协议的结果；在每种情况下，包括由乐鱼体育信用证相关人员自身过失造成的过失（由于该人员的恶意或故意不当行为或构成重大过失造成的过失除外）； 提供 ， 然而 该等赔偿不适用于任何要求赔偿的乐鱼体育信用证相关人士，只要该等乐鱼体育信用证赔偿费用最终可由有管辖权的法院作出终局的、不可上诉的判决，认定是由要求赔偿的信用证相关人士的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。本赔偿条款在本协议和所有乐鱼体育信用证终止后仍然有效。

(g)各乐鱼体育开证行（或任何其他乐鱼体育信用证相关人员）在任何乐鱼体育信用证（或预通知）项下、与之相关或由此产生的责任，无论诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于乐鱼体育借款人因该乐鱼体育开证行的恶意而遭受的直接损害。在以下方面存在重大疏忽或故意不当行为：(i)在乐鱼体育信用证项下兑付的提示，其表面至少与该乐鱼体育信用证的条款和条件基本不符；（ii）未能兑付严格符合该乐鱼体育信用证条款和条件的乐鱼体育信用证项下的提示；或（iii）保留在乐鱼体育信用证项下提交的付款单据。如果各乐鱼体育开证行行为符合标准信用证惯例或本协议，则该乐鱼体育开证行应被视为采取了尽职调查和合理谨慎的行动。乐鱼体育借款人因在任何乐鱼体育信用证项下错误地兑付提示或错误地保留已兑付的汇票单据而对各乐鱼体育开证行和任何乐鱼体育信用证相关人员的总救济金额，在任何情况下均不得超过乐鱼体育借款人就与该乐鱼体育信用证项下的已兑付提示向适用的乐鱼体育开证行支付的总额 2.11节(d) ，再加上适用于本协议项下基准利率贷款的利率。

(h)乐鱼体育借款人负责准备或批准由任何乐鱼体育开证行签发的乐鱼体育信用证的最终文本，无论该乐鱼体育开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或由该乐鱼体育开证行使用或拒绝使用乐鱼体育借款人提交的文本。乐鱼体育借款人全权负责乐鱼体育信用证是否适合乐鱼体育借款人的目的。对于任何含有“ 自动修改 “将该等乐鱼体育信用证的到期日再延长十二（12）个月（但在任何情况下，到期日不得超过信用证的到期日，除非该等乐鱼体育开证行和代理已批准该等到期日）（应理解为，乐鱼体育循环贷款人为参与乐鱼体育信用证提供资金的义务应在到期日之后立即到期）(为此目的，根据本协议定义的第(a)条，任何乐鱼体育开证行均可自行决定对该等乐鱼体育信用证不予续期，如果乐鱼体育借款人在任何时候都不希望对该等乐鱼体育信用证进行续期，乐鱼体育借款人应在乐鱼体育开证行根据该乐鱼体育信用证条款通知该乐鱼体育信用证受益人或任何通知行之前，至少7个工作日（或适用的乐鱼体育开证行同意的较晚日期）通知代理和适用的乐鱼体育开证行。

(i)乐鱼体育借款人在本条项下的偿付和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何及所有情况下均应严格按照本协议条款履行，但前提是 2.11节(g) 上述规定并不免除任何乐鱼体育开证行对乐鱼体育借款人的责任，因为在偿还或支付乐鱼体育借款人在本协议项下或与本协议相关的义务和责任（包括偿还和其他支付义务）后，有管辖权的法院对该乐鱼体育开证行作出了最终的、不可上诉的判决 2.11节 或任何乐鱼体育信用证。

(j)在不限制本协议任何其他条款的情况下，各乐鱼体育开证行和各乐鱼体育信用证相关人员（如适用）不对乐鱼体育借款人负责，且乐鱼体育开证行对乐鱼体育借款人的权利和救济以及乐鱼体育借款人就各乐鱼体育信用证项下的每次提款向各乐鱼体育开证行偿付的义务不因以下情况而受到损害：

(i)对任何乐鱼体育信用证项下的提示予以兑付，该提示表面上实质上符合该乐鱼体育信用证的条款和条件，即使该乐鱼体育信用证要求受益人严格遵守；

（ii）承兑任何图纸文件的提交，该图纸文件表面上显示已由(a)任何受益人的任何据称继承人或受让人或被要求签署、提交或签发该图纸文件的其他人或(B)以受益人的新名称签署、提交或签发；

（iii）接受乐鱼体育信用证项下的任何书面或电子付款要求或付款请求为汇票，即使不可转让或非汇票形式，或尽管有任何要求该汇票、付款要求或付款请求与乐鱼体育信用证有任何或充分的关联；

（iv）任何图纸文件的任何提交人或签署人的身份或权限，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力（适用的乐鱼体育开证行认定该图纸文件表面上基本上符合乐鱼体育信用证的条款和条件的除外）；

(v)按照与乐鱼体育信用证有关的任何指示或请求行事，或按照乐鱼体育开证行善意认为已被授权发出此类指示或请求的人发出的乐鱼体育信用证请求行事；

（vi）任何信息、建议或文件（无论以何种方式发送或传输）的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，或技术术语解释或翻译中的错误，或向乐鱼体育借款人发出通知或未发出通知的任何延迟；

（vii）任何受益人、任何被指定的人或实体或任何其他人的任何行为、疏忽或欺诈或破产，或任何受益人与任何乐鱼体育借款人或与乐鱼体育信用证相关的基础交易的任何各方之间的任何违约；

（viii）主张或放弃ISP或UCP中主要有利于信用证开证人的任何条款，包括在特定时间或地点向其提交任何绘图文件的任何要求；

（ix）向任何付款行或议付行（由适用信用证条款指定或允许）支付款项，声称其根据适用于其的标准信用证惯例已被正确兑付或有权获得偿付或赔偿；

(x)按照或未按照标准信用证惯例的要求或允许行事，该标准信用证惯例适用于开证行已开立、保兑、通知或议付信用证的地方，视情况而定；

（xi）在任何乐鱼体育信用证的到期日之后对提示进行兑付，尽管该提示是在该到期日之前作出的，并被适用的乐鱼体育开证行拒付，但如果随后乐鱼体育开证行或任何法院或其他事实发现人认定该提示应当予以兑付；

（xii）对不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式不得兑付的提示予以拒付；或

（xiii）对随后被适用的乐鱼体育开证行认定为违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁人员进行业务交易的限制的提示予以兑付。

(k)(保留)

(l)乐鱼体育借款人应根据要求立即向代理支付适用的乐鱼体育发证行账户的不可退还的费用、佣金和收费（确认并同意，根据本协议的规定，向乐鱼体育贷款账户收取任何此类费用、佣金和收费） 2.6节(d) (2) 就本条款而言，应被视为构成对其支付的要求 2.11节(左) (i)由适用的乐鱼体育开证行在签发每份信用证时收取的预付费，每年为信用证面值的0.125%，该费用应在每个季度的第一天和到期时按季度拖欠支付； + （ii）由适用的乐鱼体育开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人员产生的与乐鱼体育信用证有关的任何和所有其他惯例佣金、费用和收费，以及任何和所有合理且有文件证明的自付费用，这些费用应在发生时支付。

(m)如果由于(x)任何法律变更，或(y)任何乐鱼体育发行银行或贷款集团的任何其他成员遵守任何政府机构或金融机构的任何指示、请求或要求（无论其是否具有法律效力），包括理事会不时生效的条例D（及其任何后续规定）：

(i)对于在本协议项下或本协议项下发出或导致发出的任何乐鱼体育信用证，任何准备金、存款或类似要求已经或将被施加或修改

（ii）任何乐鱼体育开证行或贷款集团的任何其他成员应被施加任何有关任何乐鱼体育信用证的其他条件，或

（iii）贷款人集团或代理的任何成员应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本征收任何税款(（A)已抵偿税款和(B)未抵免税款除外）；

且前述结果是直接或间接增加任何乐鱼体育开证行或任何贷款集团其他成员签发、制作、参与或维持任何乐鱼体育信用证的成本，或减少与此相关的应收金额，那么，在任何此类情况下，代理可在发生额外成本或收到金额减少后180天内的任何时间通知乐鱼体育借款人。乐鱼体育借款人应在收到要求后30天内支付代理指定的必要金额，以补偿适用的乐鱼体育发证行或贷款集团的任何其他成员所产生的额外费用或减少的收据，以及该金额的利息，从提出要求之日起直至按本协议项下适用的基准利率贷款全额支付为止；但(A)不要求乐鱼体育借款人根据本协议提供任何补偿 2.11节(m) 对于在首次向借款人提出支付该等金额的要求之日之前超过180天发生的任何该等金额，以及(B)如果导致该等金额的事件或情况具有追溯效力，则上述180天期限应延长，以包括该等金额的追溯效力期限。代理根据本协议确定的任何应付金额 2.11节(m) 在没有明显或可证明的错误的情况下，该证书应是最终的、结论性的，并对本协议各方具有约束力。

(n)除非适用的乐鱼体育开证行和乐鱼体育借款人在开立乐鱼体育信用证时另有明确约定，(i) ISP和UCP的规则应适用于每一份备用乐鱼体育信用证，（ii） UCP的规则应适用于每一份乐鱼体育商业信用证。

(o)在本规定之间有直接冲突的情况下 2.11节 以及任何发行人文件中包含的任何条款，本协议各方的意图是，在最大可能的范围内，将这些条款放在一起阅读并解释为彼此一致。如发生任何实际的、不可调和的冲突，且无法按上述方式解决，则按本协议的条款和规定执行 2.11节 应该控制和统治。

(p)尽管本协议有任何相反规定，任何乐鱼体育开证行均可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后，辞去乐鱼体育开证行身份；前提是，在有关该等辞职的30天期限届满之日或之前，相关的乐鱼体育开证行应已确定借款人合理接受并愿意接受其被任命为乐鱼体育开证行继任者的乐鱼体育开证行。在乐鱼体育开证行辞职的情况下，借款人应有权从愿意接受该等任命的贷款人中指定继任的乐鱼体育开证行；除非上述明确规定，借款人未能指定任何此类继任者不得影响相关乐鱼体育开证行（视情况而定）的辞职。如果乐鱼体育开证行辞去乐鱼体育开证行职务，则在其辞去乐鱼体育开证行职务生效之日起，它应保留乐鱼体育开证行在本协议项下对所有未偿乐鱼体育信用证的所有权利和义务，以及与之相关的所有义务。

2.12     澳大利亚信用证。

(a)根据本协议的条款和条件，应澳大利亚借款人根据本协议提出的要求，在自交割日至信用证到期日期间，各澳大利亚开证行同意为澳大利亚借款人及其各自子公司的账户开立所要求的澳大利亚信用证（应理解，澳大利亚借款人应主要负责为其子公司的账户开立的澳大利亚信用证），并同意瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行和德意志银行股份公司纽约分行只需要开立备用澳大利亚信用证。通过向澳大利亚开证行提交开立澳大利亚信用证的请求，澳大利亚借款人应被视为已要求该澳大利亚开证行开立所要求的澳大利亚信用证。每份澳大利亚信用证的开立请求，或任何未偿付的澳大利亚信用证的修改、续期或延期请求，应是不可撤销的，并应由授权人以书面形式作出，并在要求的开证、修改、续期或延期日期前至少三(3)个工作日（或适用的澳大利亚开证行同意的更短时间），通过该澳大利亚开证行合理接受的电传或其他电子传输方式交付给适用的澳大利亚开证行。该等请求在形式和内容上均应使该等澳大利亚开证行合理满意，并且(i)应明确(A)该等澳大利亚信用证的金额和适用的协议货币，(B)该等澳大利亚信用证的签发、修改、续期或延期日期，(C)该等信用证的有效期

该等澳大利亚信用证的拟议到期日，(D)该等澳大利亚信用证受益人的名称和地址，以及(E)为准备、修改、续期或展期该等澳大利亚信用证而合理需要的其他信息（包括开具信用证的条件，以及在修改、续期或展期的情况下，对该等澳大利亚信用证进行修改、续期或展期的身份证明），以及（ii）应随附代理或澳大利亚开证行可能合理要求或要求的开证人文件，只要此类要求或要求与澳大利亚开证行在类似情况下通常要求的澳大利亚信用证的开证人文件一致。适用的澳大利亚开证行对任何此类请求内容的记录将是结论性的，不存在明显错误。除非另有规定，本协议中任何时候提及的澳大利亚信用证金额均应被视为在对澳大利亚信用证中与之相关的所有预期的增加生效后，该澳大利亚信用证的最高面值金额，无论该最高面值金额在该时间是否有效。

(b)如果要求的开证生效后出现下列任何情况，澳大利亚开证行不得开立澳大利亚信用证：

(i)澳大利亚信用证使用将超过澳大利亚信用证分限额，或该澳大利亚开证行签发的所有未偿澳大利亚信用证的未提款总额将超过与该澳大利亚开证行有关的澳大利亚信用证分限额；

（ii）澳大利亚信用证的使用将超过澳大利亚最高转轮金额减去当时澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚循环贷款）的未偿本金金额；

（iii）澳大利亚信用证的使用将超过当时的澳大利亚借款基础，减去当时澳大利亚循环贷款（包括澳大利亚摆动贷款）的未偿还本金，或者

（iv）所要求的澳大利亚信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非该澳大利亚开证行和代理已批准该到期日（理解为澳大利亚循环贷款人为澳大利亚信用证的参与提供资金的义务应在到期日之后立即到期（为此目的，根据其定义的第(a)条））。

此外，如果澳大利亚开证行实际知道本信用证中规定的一个或多个适用条件，则澳大利亚开证行不得开立或有义务开立任何澳大利亚信用证 第三节 在要求的资助日期未得到满足。在到期日，澳大利亚借款人应向代理提供信用证抵押品，作为澳大利亚借款人在随后可能发生的已发行和未偿还的澳大利亚信用证项下的付款偿还义务的担保。

(c)如果在任何请求开立澳大利亚信用证之日存在违约贷款人，则不要求澳大利亚开证行开立或安排该澳大利亚信用证，但在以下情况下(i)违约贷款人就该澳大利亚信用证的澳大利亚信用证风险敞口不得根据以下规定重新分配 2.3节(i) (3) 或（ii）该等澳大利亚开证行尚未达成令其和澳大利亚借款人合理满意的其他安排，以消除该等澳大利亚开证行因违约贷款人参与该等澳大利亚信用证而产生的风险，该等安排可能包括澳大利亚借款人按照下述规定以现金担保该等违约贷款人的澳大利亚信用证敞口 2.3节(i) (3) ． 此外，如果(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，根据其条款，意图禁止或限制该澳大利亚开证行开具该澳大利亚信用证，则任何澳大利亚开证行均无义务开具该澳大利亚信用证；或适用于该等澳大利亚开证行的任何法律，或对该等澳大利亚开证行有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求该等澳大利亚开证行一般地或特别地不开立该等澳大利亚信用证。(B)签发该等澳大利亚信用证将违反该等澳大利亚开证行适用于信用证一般的一项或多项政策，或(C)任何澳大利亚信用证项下要求支付的金额将或可能不会以约定货币支付。

(d)任何澳大利亚开证行（乐鱼体育银行或其任何关联公司除外）应不迟于该澳大利亚开证行的营业日之后的营业日以书面形式通知代理

开证行收到开立任何信用证的请求。如果适用的澳大利亚开证行收到代理的书面通知（并向母公司提交一份副本），建议的澳大利亚信用证将导致澳大利亚超额垫付发生，则澳大利亚开证行将不会签发任何要求的澳大利亚信用证。每份澳大利亚信用证应在形式和内容上为适用的澳大利亚开证行合理接受，包括要求根据信用证项下的应付金额必须以协议货币支付。如果澳大利亚开证行根据澳大利亚信用证付款，澳大利亚借款人应当支付代理相当于适用信用证等相同的货币支付澳大利亚的信用证(i)后一个工作日内这样的信用证支付在澳大利亚信用证以美元计价,(ii)这样的信用证后两个工作日内支付澳大利亚的信用证以商定美元以外的货币是由,在未支付此类款项的情况下，信用证支付金额应立即自动被视为本协议项下的澳大利亚循环贷款（尽管未能满足本协议中规定的任何先决条件） 第三节 )，最初应按当时适用于澳大利亚循环贷款（即基准利率贷款）的利率支付利息。如果信用证付款被视为本协议项下的澳大利亚循环贷款，则澳大利亚借款人向适用的澳大利亚开证行支付该信用证付款金额的义务将自动转换为支付由此产生的澳大利亚循环贷款的义务。在代理收到澳大利亚借款人根据本款支付的任何款项后，代理应立即将该款项分配给适用的澳大利亚发证银行，或澳大利亚循环贷款人根据本款支付的款项 2.12节(e) 偿付适用的澳大利亚开证行，然后偿付澳大利亚循环放款人和澳大利亚开证行。

(e)在收到信用证付款通知后立即 2.12节(d) ，每个澳大利亚循环贷款机构同意按比例为任何澳大利亚循环贷款提供资金 2.12节(d) 在相同的条款和条件下，就像澳大利亚借款人要求澳大利亚循环贷款的金额一样，代理应及时向适用的澳大利亚开证行支付其从澳大利亚循环贷款方收到的金额。通过澳大利亚信用证的签发（或澳大利亚信用证的修改、续期或延期），且没有任何澳大利亚开证行或澳大利亚循环贷款人的任何进一步行动，适用的澳大利亚开证行应被视为已授予每个澳大利亚循环贷款人，每个澳大利亚循环贷款人应被视为已购买：参与由该等澳大利亚开证行开出的每份澳大利亚信用证，金额等于其在该等澳大利亚信用证中的比例份额，并且该等澳大利亚循环贷款人同意将该等澳大利亚开证行根据适用的澳大利亚信用证进行的任何信用证支付的比例份额支付给代理，以该等澳大利亚开证行的账户。考虑到并促进上述规定，每个澳大利亚循环贷款人在此绝对无条件地同意，根据适用的澳大利亚开证行账户，向代理支付由该澳大利亚开证行进行的每笔信用证支付的该循环贷款人的按比例份额，而澳大利亚借款人未在规定的到期日予以偿还 部分 2.12 (d) 或任何因任何原因需要退还（或代理或适用的澳大利亚开证行根据律师的建议选择退还）给澳大利亚借款人的任何偿还款项。每个澳大利亚循环贷款人承认并同意，其有义务根据本协议，为适用的澳大利亚开证行账户向代理交付与其各自在每份信用证支付中按比例分配的份额相等的金额 2.12节(e) 应是绝对和无条件的，无论违约事件或违约事件的发生或持续，或未能满足本协议中规定的任何条件，均应进行此类汇款 第三节 ．

(f)每个澳大利亚借款人同意赔偿、保护贷方集团的每个成员（包括每个澳大利亚开证行及其分支机构、关联公司和代理行）以及每个该等人士各自的董事、管理人员、员工、律师和代理（每个，包括每个澳大利亚开证行），并使其免受伤害。 澳大利亚信用证相关人员 “)（在法律允许的最大范围内）免受和反对任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、成本、处罚和损害赔偿，以及律师（限于每个相关司法管辖区（包括澳大利亚）的一名首席律师和一名当地律师）为所有澳大利亚信用证相关人士提供的所有合理费用和支出，并且仅在实际或感知的利益冲突的情况下，每组澳大利亚信用证相关人士（作为一个整体）的一名额外律师，以及与此相关的或与本赔偿的执行相关的所有其他合理的、记录的成本和实际发生的费用（无论发生和何时发生，无论是否提起诉讼），这些费用可能由任何澳大利亚信用证相关人士产生或向其支付（由《信用证》管辖的任何税收除外） 17节 )(“” 澳大利亚信用证赔付费用 ”)，并且由于本协议、任何澳大利亚信用证、任何开证人文件、或任何澳大利亚信用证中提及的或与之相关的提款文件，或因上述任何事项（无论是行政、司法或法律）引起的任何诉讼或程序而产生或与之相关或作为本协议的结果

与仲裁有关)； 提供 ， 然而 该等赔偿不得提供给任何要求赔偿的澳大利亚信用证相关人员，只要该等澳大利亚信用证赔偿费用最终可由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定，该等费用是由要求赔偿的信用证相关人员的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。本赔偿条款在本协议和所有澳大利亚信用证终止后仍然有效。

(g)各澳大利亚开证行（或任何其他澳大利亚信用证相关人员）在任何澳大利亚信用证（或预通知）项下、与之相关或由此产生的责任，无论诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于澳大利亚借款人因该澳大利亚开证行的恶意而遭受的直接损害。在以下方面存在重大疏忽或故意不当行为：(i)在澳大利亚信用证项下承兑交单，而该交单表面上至少实质上不符合该澳大利亚信用证的条款和条件；（ii）未能承兑严格符合该澳大利亚信用证条款和条件的澳大利亚信用证项下的交单；或（iii）保留在澳大利亚信用证项下提交的付款单据。如果各澳大利亚开证行的行为符合标准信用证惯例或本协议，则该等澳大利亚开证行应被视为已尽了尽职调查和合理注意。澳大利亚借款人因在任何澳大利亚信用证项下错误地兑付提示或错误地保留已兑付的汇票单据而对各澳大利亚开证行和任何澳大利亚信用证相关人员的总救济金额，在任何情况下均不得超过澳大利亚借款人就与该澳大利亚信用证项下的已兑付提示向适用的澳大利亚开证行支付的总金额 2.12节(d) ， + 按当时适用于本协议项下基准利率贷款的利率计息。

(h)澳大利亚借款人负责准备或批准由任何澳大利亚开证行签发的澳大利亚信用证的最终文本，无论该澳大利亚开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或由该澳大利亚开证行使用或拒绝使用澳大利亚借款人提交的文本。澳大利亚借款人全权负责澳大利亚信用证对澳大利亚借款人目的的适用性。对于任何含有“ 自动修改 “将该澳大利亚信用证的到期日延长12个月（但在任何情况下，到期日不得超过信用证的到期日，除非该澳大利亚开证行和代理已批准该到期日）（应理解，澳大利亚循环贷款人为澳大利亚信用证的参与提供资金的义务将在到期日之后立即到期）目的，根据其定义的第(a)条)，任何澳大利亚开证行，在其唯一和绝对酌情权下，可以发出该澳大利亚信用证的不续期通知，并且，如果澳大利亚借款人在任何时候都不希望该澳大利亚信用证被续期，澳大利亚借款人应在澳大利亚开证行根据该澳大利亚信用证条款通知该澳大利亚信用证的受益人或任何通知行之前，至少7个工作日（或适用的澳大利亚开证行同意的更晚日期）通知代理和适用的澳大利亚开证行。

(i)澳大利亚借款人在本协议项下的偿付和付款义务 2.12节 是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何和所有情况下都应严格按照本协议的条款执行 2.12节(g) 上述规定不应免除任何澳大利亚开证行对澳大利亚借款人的责任，因为在澳大利亚借款人对澳大利亚开证行偿付或支付义务和责任（包括偿付和其他支付义务）后，有管辖权的法院对该澳大利亚开证行作出了最终的、不可上诉的判决。本节或任何澳大利亚信用证。

(j)在不限制本协议任何其他条款的前提下，各澳大利亚开证行和各澳大利亚信用证相关人员（如适用）不对澳大利亚借款人负责，且澳大利亚开证行对澳大利亚借款人的权利和救济以及澳大利亚借款人就各澳大利亚信用证项下的每次提款向各澳大利亚开证行偿付的义务不因以下情况而受到损害：

(i)对任何澳大利亚信用证项下的提示予以兑付，该提示表面上实质上符合该澳大利亚信用证的条款和条件，即使澳大利亚信用证要求受益人严格遵守；

（ii）承兑任何图纸文件的提交，该图纸文件表面上显示已由(a)任何受益人的任何据称继承人或受让人或被要求签署、提交或签发该图纸文件的其他人或(B)以受益人的新名称签署、提交或签发；

（iii）接受澳大利亚信用证项下的任何书面或电子付款要求或付款请求为汇票，即使不可转让或非汇票形式，或尽管有要求该汇票、付款要求或付款请求与澳大利亚信用证有任何或充分的关联；

（iv）任何图纸文件的任何提交人或签署人的身份或权限，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力（适用的澳大利亚开证行认定该图纸文件表面上基本上符合澳大利亚信用证的条款和条件除外）；

(v)根据澳大利亚开证行善意地认为已被授权发出此类指示或请求的人发出的与澳大利亚信用证或被请求的澳大利亚信用证有关的任何指示或请求采取行动；

（vi）任何信息、建议或文件（无论以何种方式发送或传输）的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，或技术术语解释或翻译中的错误，或向澳大利亚借款人发出通知或未发出通知的任何延迟；

（vii）任何受益人、任何被指定的人或实体或任何其他人的任何行为、疏忽或欺诈或破产，或任何受益人与任何澳大利亚借款人或与澳大利亚信用证相关的基础交易的任何各方之间的任何违约；

（viii）主张或放弃ISP或UCP中主要有利于信用证开证人的任何条款，包括在特定时间或地点向其提交任何绘图文件的任何要求；

（ix）向任何付款行或议付行（由适用信用证条款指定或允许）支付款项，声称其根据适用于其的标准信用证惯例已被正确兑付或有权获得偿付或赔偿；

(x)按照或未按照标准信用证惯例的要求或允许行事，该标准信用证惯例适用于开证行已开立、保兑、通知或议付信用证的地方，视情况而定；

（xi）在任何澳大利亚信用证的到期日之后兑付提示，尽管该提示是在该到期日之前作出的，并被适用的澳大利亚开证行拒付，但如果澳大利亚开证行或任何法院或其他事实发现人随后认定该提示应当兑付；

（xii）对不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式不得兑付的提示予以拒付；或

（xiii）对随后被适用的澳大利亚开证行认定为违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁止的人进行业务交易的限制的提示予以兑付。

(k)(保留)

(l)澳大利亚借款人应在收到要求后立即向代理支付适用的澳大利亚开证行账户的不可退还的费用、佣金和收费（确认并同意，根据本协议的规定，任何此类费用、佣金和收费均应记入澳大利亚贷款账户） 2.6节(d) (3) 就本条款而言，应被视为构成对其支付的要求 2.12节(左) (i)由适用的澳大利亚开证行在签发每份信用证时收取的预付费，每年为信用证面值的0.125%，该费用应在每月的第一天到期时按月支付； + （ii）当时实际征收的任何和所有其他惯例佣金、费用和收费，以及由买方产生的任何和所有合理的、记录在案的自付费用

适用的澳大利亚开证行，或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定的人，与澳大利亚信用证有关，这些费用应在发生时支付。

(m)如果由于(x)任何法律变更，或(y)任何澳大利亚发证行或贷款集团的任何其他成员遵守任何政府机构或金融机构的任何指示、请求或要求（无论其是否具有法律效力），包括理事会不时生效的条例D（及其任何后续规定）：

(i)对于在本协议项下或在本协议项下发出或导致发出的任何澳大利亚信用证，正在或将施加或修改任何准备金、存款或类似要求；

（ii）任何澳大利亚开证行或贷方集团的任何其他成员应被施加任何有关任何澳大利亚信用证的其他条件，或

（iii）贷款人集团或代理的任何成员应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等债务的资本征收任何税款(（A)已抵偿税款和(B)未抵免税款除外）；

且前述结果是直接或间接增加任何澳大利亚开证行或任何贷款集团其他成员开立、制作、参与或维持任何澳大利亚信用证的成本，或减少与此相关的应收金额，那么，在任何此类情况下，代理可在发生额外成本或收到的金额减少后的合理期间内的任何时间通知澳大利亚借款人。澳大利亚借款人应在收到要求后30天内支付代理指定的合理必要金额，以补偿适用的澳大利亚开证行或贷款集团的任何其他成员的额外费用或减少收据，以及该金额的利息，从该等要求之日起，直至按本协议项下适用的基准利率贷款全额付款；但(A)不要求澳大利亚借款人根据本协议提供任何补偿 2.12节(m) 对于在首次向借款人提出支付该等金额的要求之日之前超过180天发生的任何该等金额，以及(B)如果导致该等金额的事件或情况具有追溯效力，则上述180天期限应延长，以包括该等金额的追溯效力期限。代理根据本协议确定的任何应付金额 2.12节(m) 在没有明显或可证明的错误的情况下，该证书应是最终的、结论性的，并对本协议各方具有约束力。

(n)除非适用的澳大利亚开证行和澳大利亚借款人在签发澳大利亚信用证时另有明确约定，(i) ISP和UCP的规则应适用于每一份备用澳大利亚信用证，（ii） UCP的规则应适用于每一份澳大利亚商业信用证。

(o)在本规定之间有直接冲突的情况下 2.12节 以及任何发行人文件中包含的任何条款，本协议各方的意图是，在最大可能的范围内，将这些条款放在一起阅读并解释为彼此一致。如发生任何实际的、不可调和的冲突，且无法按上述方式解决，则按本协议的条款和规定执行 2.12节 应该控制和统治。

(p)尽管本协议有任何相反规定，任何澳大利亚开证行均可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后，辞去澳大利亚开证行身份；但在该等30天期限届满或之前，相关的澳大利亚开证行应确定借款人合理接受的、愿意接受其被任命为澳大利亚开证行继任者的澳大利亚开证行。在澳大利亚开证行辞职的情况下，借款人应有权从愿意接受该等任命的贷款人中指定澳大利亚开证行作为本协议项下的继任者；除非上述明确规定，借款人未指定任何此类继任者不影响相关澳大利亚开证行（视情况而定）的辞职。如果澳大利亚开证行辞去澳大利亚开证行职务，则在其辞去澳大利亚开证行职务生效之日起，它应保留澳大利亚开证行在本协议项下对所有未偿澳大利亚信用证的所有权利和义务，以及与之相关的所有义务。

2.13     伦敦同业拆借利率(LIBOR)的选择。

(a)     利息和利息支付日期。 代替按基准利率收取利息，适用的借款人有权选择，但须遵守 2.13节(b) 下面是“ 伦敦同业拆借利率(LIBOR)选项 “)以基于LIBOR利率的利率收取全部或部分循环贷款的利息（无论是在发放时（除非本协议另有规定），还是在从基准利率贷款或澳大利亚基准利率贷款转换为LIBOR利率贷款时，或在将LIBOR利率贷款继续作为LIBOR利率贷款时）。伦敦银行同业拆借利率贷款的利息应在以下日期中最早支付：(i)适用于该利率期的最后一天；提供,受以下条款(2)和(3),在任何兴趣周期大于3个月的时间,应付利息应每隔3个月后的毕业典礼适用的利息,利息期的最后一天),(ii)的日期的全部或任何部分义务加速根据条款规定,或(3)终止本协议之日起按照本条款。在每个适用的利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使LIBOR期权，否则适用于该等LIBOR利率贷款的利率将自动转换为当时适用于本协议项下相同类型的基准利率贷款的利率。在违约事件发生并仍在继续的任何时候，经所需贷款人书面选择，任何借款人均无权要求任何循环贷款按LIBOR利率计息。

(b)     伦敦同业拆借利率(LIBOR)选举。

(i)只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，且被要求的贷款人已根据下述规定作出选择，借款人可在任何时间和不时地 2.13节(一) 不允许LIBOR利率贷款，选择在提议的利息期开始前至少三(3)个工作日的上午11点之前通知代理人行使LIBOR期权(“ 伦敦银行间拆放款利率期限 ”)。借款人根据本节为循环贷款和利息期的允许部分选择LIBOR期权的通知，应通过在LIBOR截止日期前向代理交付收到的LIBOR通知，或在LIBOR截止日期前通过向代理交付收到的电子通知（通过在同一天下午5点之前向代理交付收到的LIBOR通知来确认）。在收到每一份此类LIBOR通知后，代理应立即向每一受影响的贷款人提供一份副本。每一份LIBOR通知均不可撤销，并对适用的借款人具有约束力。

（ii）就每笔LIBOR利率贷款而言，该等乐鱼体育循环贷款或澳大利亚循环贷款（如适用）的每名乐鱼体育借款人和每名澳大利亚借款人（如适用）应赔偿、捍卫并使代理和贷款人免受任何实际损失、成本的损害；代理或任何贷款人因(a)支付任何适用LIBOR利率贷款的任何本金，但不是在其适用的利息期的最后一天（包括由于违约事件），(B)任何LIBOR利率贷款的转换，但不是在其适用的利息期的最后一天，或(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何LIBOR通知中规定的日期继续或提前支付任何LIBOR利率贷款（该等损失、成本或费用）。 资金损失 ”)。向适用的借款人交付的代理或贷款人的证明，合理详细地说明代理或该等贷款人根据本协议有权获得的任何金额 2.13节 应是结论性的，没有明显的错误。该等借款人应在收到该等证明之日起30天内将该等款项支付给代理人或贷款人（视情况而定）。如果在适用的利息期的最后一天以外的一天支付任何LIBOR利率贷款将导致资金损失，则代理可根据适用的借款人的要求，自行决定将该等付款金额作为现金抵押品持有至该等利息期的最后一天，并将该等金额用于该等最后一天支付适用的LIBOR利率贷款。双方同意，代理没有义务因此推迟任何伦敦银行同业拆借利率贷款的付款申请，并且，如果代理不推迟此类申请，适用的借款人将有义务支付由此产生的任何资金损失。

（iii）除非代理自行决定另行同意，否则借款人在任何给定时间内有效的LIBOR利率贷款不得超过七(7)笔。借款人只能对拟议的LIBOR利率贷款行使LIBOR期权 至少 $1,000,000（以及超过$500,000的整数倍）。

(c)     转换。 适用的借款人可随时将LIBOR利率贷款转换为基准利率贷款；但如果LIBOR利率贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何日期进行了转换或预付，包括由于代理根据本协议要求提前支付了抵押品的任何付款或收益 2.4节(b) 或出于任何其他原因，包括本协议期限提前终止或根据本协议的全部或任何部分义务的加速

根据本协议条款，该等循环贷款的每个借款人应根据本协议条款，对代理、贷款人及其参与人的任何及所有资金损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害 2.13节(b) (2) ．

(d)     适用于LIBOR利率的特殊规定。

(i)对于任何贷款人，代理可以在预期的基础上调整LIBOR利率，以考虑到该等贷款人维持或获得任何欧元存款的任何额外或增加的成本，或在每种情况下，由于当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，包括法律的任何变化（包括与税收相关的法律的任何变化，但不包括免税和补偿税）。（应根据第17条规定）以及理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加融资或维持按LIBOR利率计息的贷款的成本。在任何此类事件,受影响的银行通知借款人和代理这样的决心和及时调整和代理应当互相传送通知银行,在其收到通知受影响的贷款人,借款人可能影响银行这样的通知(a)需要贷款人向借款人提供一份声明等合理的细节调整的基础设定LIBOR利率和确定方法的调整,或(B)偿还对该等调整作出的该等贷款人的LIBOR利率贷款(连同根据 2.13节(b) (2) ）.

（ii）如果任何贷款人认定任何适用法律规定其发放、维持或资助LIBOR利率贷款，或根据LIBOR利率确定或收取利率是非法的，或任何政府机构对其在适用的银行间市场买卖或接受美元存款的权限施加了重大限制，则在该等贷款人通过代理通知母公司后，该等贷款人发放或继续发放LIBOR利率贷款或将基准利率贷款转换为LIBOR利率贷款的任何义务应暂停，直至该等贷款人通知代理和母公司导致该等决定的情况不再存在。在收到该等通知后，借款人应应该等贷款人的要求（并将副本交给代理人），提前支付或将该等贷款人的所有LIBOR利率贷款转换为基准利率贷款，如果该等贷款人可以合法地继续维持该等LIBOR利率贷款至该日，则应在该等利息期的最后一天提前支付或转换为基准利率贷款，如果该等贷款人不能合法地继续维持该等LIBOR利率贷款，则应立即支付或转换为基准利率贷款。在任何此类提前支付或转换后，每个借款人还应就如此预付或转换的贷款金额支付应计利息。

（iii）如果所需贷款人确定，由于任何原因，与任何LIBOR利率贷款请求或转换或延续相关，(a)没有在适用的离岸银行间市场向银行提供该LIBOR利率贷款的适用金额和利息期的存款，(b)不存在足够和合理的手段来确定与拟议LIBOR利率贷款相关的任何要求利息期的LIBOR利率。或(c)就拟议的LIBOR利率贷款而言，任何要求的利息期的LIBOR利率未能充分、公平地反映该等放款人为该等LIBOR利率贷款提供资金的成本，则代理将及时通知母公司和各放款人。此后，放款人发放或维持LIBOR利率贷款的义务应暂停，直至代理（根据被要求放款人的指示）撤销该通知。在收到该等通知后，母公司（代表借款人）可撤销任何未决的借款、转换为LIBOR利率贷款或延续LIBOR利率贷款的请求，否则，该等请求将被视为已将该等请求转换为借款基准利率贷款的请求，借款金额为其中规定的金额。

（iv）尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，如果代理认定（该认定应为结定论，无明显错误），或母公司或被要求的贷款人通知代理（在被要求的贷款人的情况下，向母公司提供一份副本）母公司或被要求的贷款人（如适用）已认定，则：

(A)不存在确定任何所要求的利率期间的LIBOR利率的适当和合理的手段，包括但不限于，因为当前无法获得LIBOR利率或无法公布LIBOR利率，且此类情况不太可能是暂时的；或

(B) LIBOR利率的管理者或对代理人有管辖权的政府机构已公开声明某一特定日期，该日期之后将不再提供LIBOR利率，或不再用于确定贷款利率(该特定日期，即“ 预定不可用日期 ”),或

(C)正在执行或修订（如适用）以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR利率的银团贷款，或包含与本节中包含的语言类似的银团贷款；

然后，在代理作出上述决定或收到适用的通知后，代理和母公司可合理及时地修改本协议，以替代基准利率（包括其中包含的基准利率的任何数学或其他调整（如有））取代LIBOR利率。适当考虑为该等替代基准(任何该等建议利率，“ 伦敦银行同业拆息后续利率 ”)，连同任何拟议的LIBOR后续利率符合变更以及任何该等修订应在代理将该等拟议修订发布给所有贷款人和母公司后的第五个营业日下午5:00（纽约时间）生效，除非在此之前，由被要求贷款人组成的贷款人已向代理发出书面通知，说明该等被要求贷款人不接受该等修订。

如果未确定LIBOR后续利率，且存在上述第(A)条规定的情况，或已发生预定不可用日期（如适用）， 代理将及时通知母公司和各贷款人。此后，(x)贷款人发放或维持LIBOR利率贷款的义务将被暂停（在受影响的LIBOR利率贷款或利息期的范围内），并且(y) LIBOR利率组成部分将不再用于确定基准利率。在收到该等通知后，任何借款人可撤销任何未决的借款、转换或延续LIBOR利率贷款的请求（在受影响的LIBOR利率贷款或利息期的范围内），否则将被视为已将该等请求转换为借款基准利率贷款的请求（受上述第(y)条的约束），金额为其中规定的金额。

尽管本协议另有规定，LIBOR后续利率的任何定义均应规定，就本协议而言，该等LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

(e)     不需要配对资金。 尽管本协议中有任何相反规定，但代理人、任何贷款人或其参与者均不需要实际获取欧洲美元存款，以资助或以其他方式匹配以LIBOR利率产生利息的任何义务。

2.14     资本要求。

(a)如果在本协议日期之后，任何开证行或任何贷款人确定(i)有关银行或银行控股公司的资本或准备金要求的法律发生任何变化，或（ii）该等开证行或该等贷款人或其各自的母公司银行控股公司遵守任何政府机构关于资本充足率或流动性要求的任何指引、请求或指令（无论是否具有法律效力），由于该等开证行或该等贷款人在本协议项下的承诺，导致该等开证行、该等贷款人或该等控股公司的资本回报降低至低于该等开证行、该等贷款人或该等控股公司在法律变更或合规情况下本可实现的水平(考虑到该等开证行、该等贷款人、或该等控股公司在资本充足率或流动性要求方面的现行政策（并假设该等实体的资本得到充分利用），且该等开证行或该等贷款行认为数额很大，则该等开证行或该等贷款行可将其通知借款人和代理。在收到该等通知后，适用的借款人同意在确定该等减少金额时，按要求向该等开证行或该等贷款人支付该等减少的资本返还金额。在该等开证行或该等贷款行提交金额并合理详细地说明该等开证行或该等贷款行对该等金额的计算以及该等计算所依据的假设（该等报表应被视为真实无误，无明显错误）后30天内支付。在确定该等金额时，该等开证行或该等贷款人可采用任何合理的平均和归属方法。该等开证行或任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成该等开证行或任何贷款人放弃要求赔偿的权利；但在该等开证行或该等贷款行通知借款人导致该等减收的法律变更及该等贷款行要求赔偿的意图发生180天之前，任何借款人均无需根据本节对任何减收进行赔偿；提供 进一步 如果该索赔是由于具有追溯效力的法律变更引起的，则上述180天的期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

(b)如果开证行或任何贷款人要求额外或增加本条款所述的费用 2.11节(m) ， 2.12节(m) ,或 2.13节(d)(我) 或以下金额 2.14节(一) 或者在下面发送通知 2.13节(d) (2) 如果情况发生变化（如开证行或贷款人）， 影响银行 “)，则该受影响的贷款人应尽合理努力，及时指定另一个贷款办事处或将其在本协议项下的权利和义务转让给另一个办事处或分支机构，如果(i)根据该受影响的贷款人的合理判断，该指定或转让将消除或减少根据本协议应付的金额 2.11节(m) ， 2.12节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) （ii）根据该等受影响的贷款人的合理判断，该等指定或转让不会使其承担任何重大的未报销成本或费用，也不会在其他方面对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何该等指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。如果在作出上述合理努力后，受影响的贷款人未指定另一贷款办事处或将其权利转让给另一办事处或分支机构，以消除借款人根据以下规定向受影响的贷款人支付任何未来款项的义务 2.11节(m) ， 2.12节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) （如适用），或使适用的借款人能够获得LIBOR利率贷款，则借款人(在不影响根据 2.11节(m) ， 2.12节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) （如适用）可以，除非在任何该等转让生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据 2.11节(m) ， 2.12节(m) ， 2.13节(d)(我) 或 2.14节(一) ，或表明资助或维持LIBOR利率贷款不再是非法或不切实际的，可指定不同的发行银行或替代贷方，在每种情况下，代理都可以合理接受购买欠该受影响贷方的义务以及该受影响贷方在本协议下的承诺(a)。 更换银行 “)，如果该替代贷款人同意此类购买，则该受影响的贷款人应将其义务和承诺转让给替代贷款人，并且在替代贷款人进行此类购买时，该替代贷款人应被视为“ 开证行 “或者” 银行 （视情况而定）为本协议的目的，受影响的贷款人应不再是 开证行 “或者” 银行 （视情况而定）为本协议之目的。

(c)尽管本协议有相反规定，对 章节2.11(米) ， 2.12(m) ， 2.13 (d) , 2.14 只要受其影响的开证行或贷款人习惯遵守，无论对法律、规则、法规、司法裁决、判决、指引、条约或其他变更或条件是否无效或不适用存在任何可能的争议，各开证行和各贷款人（如适用）均可使用。尽管本协议有任何其他规定，任何开证行或任何贷款人均不得根据本协议要求赔偿 2.14节 如果在其他信贷协议（如有）的可比条款下，在类似情况下，该等开证行或该等贷款人（视情况而定）的一般政策或惯例并非要求该等赔偿。

2.15     连带责任。

(a)每个乐鱼体育借款人就本协议项下及其他贷款文件项下的乐鱼体育义务承担连带责任，考虑到贷款集团在本协议项下提供的财务便利，为了每个乐鱼体育借款人及其子公司（就信用证而言）的直接和间接互惠，并考虑到其他乐鱼体育借款人承诺对乐鱼体育债务承担连带责任。

(b)每个乐鱼体育借款人在此共同地、单独地、不可撤销地、无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他乐鱼体育借款人就支付和履行所有乐鱼体育义务（包括本协议项下产生的任何乐鱼体育义务）承担连带责任 2.15节 )，本协议各方的意图是，所有乐鱼体育义务应是每个乐鱼体育借款人的连带义务，彼此之间没有偏好或区别。

(c)如果且在某种程度上，任何乐鱼体育借款人未能就任何到期的乐鱼体育义务付款，或未能按照其条款履行任何乐鱼体育义务，则在每次此类事件中，其他乐鱼体育借款人将就该等乐鱼体育义务付款或履行该等乐鱼体育义务，直至所有乐鱼体育义务全部支付完毕。

(d)每个乐鱼体育借款人在本条款项下的乐鱼体育义务 2.15节 构成每个乐鱼体育借款人的绝对和无条件的、完全追索权的乐鱼体育义务，可对每个乐鱼体育人强制执行

无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性如何（除本协议外），借款人均应充分利用其财产和资产 2.15节(d) )或任何其他情况。

(e)考虑到贷款集团在本协议项下将提供的财务便利，为了每个借款人及其子公司直接和间接的互惠利益，考虑到其他借款人承诺接受澳大利亚义务的连带责任，每个借款人对本协议项下和其他贷款文件项下的澳大利亚义务承担连带责任。

(f)每个借款人在此共同地、单独地、不可撤销地、无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有澳大利亚义务（包括本协议项下产生的任何澳大利亚义务）承担连带责任 2.15节 )，本协议各方的意图是，所有澳大利亚义务应是每个借款人的连带义务，彼此之间没有偏好或区别。

(g)如果且在某种程度上，任何借款人未能就任何到期的澳大利亚义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何澳大利亚义务，则在每次此类事件中，其他借款人将就该澳大利亚义务支付款项或履行该澳大利亚义务，直至所有澳大利亚义务全部支付完毕。

(h)每个借款人在本条款下的澳大利亚义务 2.15节 构成每个借款人的绝对和无条件的、完全追索权的澳大利亚义务，以其财产和资产的全部范围对每个借款人强制执行，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性（本协议除外）如何 2.15节(h) )或任何其他情况。

(i)除本协议另有明确规定外，每个借款人在此放弃对乐鱼体育借款人、其他借款人以及澳大利亚借款人、其他澳大利亚借款人承担连带责任的通知、根据本协议或根据本协议发出的任何循环贷款或信用证的通知、发生任何违约、违约事件或本协议项下任何付款要求的通知。通知代理人或贷款人在任何时候根据或就任何义务采取或遗漏的任何行动、任何勤勉要求或减轻损害赔偿的要求，以及在适用法律允许的范围内，通常通知与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续（本协议另有规定的除外）。每个借款人特此同意,放弃通知,任何扩展或推迟付款的义务,接受任何付款的义务,任何部分的验收付款,任何豁免,由代理方同意或其他行动或默许或贷款人在任何时间或时间的任何违约借款人任何性能或满足的项,约,条件或本协议的条款,代理或贷款人对任何义务的任何和所有其他纵容，以及在任何时间或多次全部或部分地接受、增加、替代或免除任何义务的任何担保，或全部或部分地增加、替代或免除任何借款人。不限制前述的普遍性,每个借款人同意其他任何行动或延迟行动或不采取行动的任何代理或贷款人对借款人遵守任何失败的各自的义务,包括但不限于,任何失败严格或努力坚持任何权利或寻求任何补救或能完全遵守适用的法律、法规依据,这可能,但本法规定 2.15节 提供理由全部或部分终止、解除或解除任何借款人在本协议项下的任何义务 2.15节 ，每一借款人的意图是，只要本协议项下的任何义务未得到履行，每一借款人在本协议项下的义务将继续履行 2.15节 除非履行义务，并且仅在履行义务的范围内，否则不得释放。借款人在本协议项下的义务 2.15节 不得因任何其他借款人或任何代理或贷款人的清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(j)每个借款人向代理人和贷款人声明并保证，该等借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查可能揭示的、与不支付债务风险相关的所有其他情况。每个借款人进一步向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每个借款人在此承诺，该等借款人将继续随时了解乐鱼体育借款人的财务状况，以及所有其他可能导致不付款或不履行乐鱼体育义务的风险的情况。

(k)本规定 2.15节 为代理人、贷方集团各成员、各银行产品提供商及其各自的继承人和受让人的利益而制定，并可由其或其不时对任何或所有借款人（在本协议中规定的范围内）强制执行 2.15节 )经常可能出现次因此没有要求的代理,银行集团的任何成员,任何银行产品提供者,或任何他们的继承人或受让人首先元帅的或者他们的主张或行使任何权利对任何借款人或排气可用任何补救措施或对任何借款人或采取任何其他来源获得支付手段的义务或者选举任何其他补救措施。本条款的规定 2.15节 在所有义务全部支付或以其他方式完全满足之前，本协议将继续有效。如果在任何时候，在任何借款人破产、破产或重组的情况下，代理或任何贷款人就任何义务所支付的任何款项或其中的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，或以其他方式，则本节的规定将立即恢复有效，就像没有支付该款项一样。

(l)每个借款人在此同意，在所有义务以现金全额支付之前，其不会对任何其他借款人就其在本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的任何责任、就其就任何义务或任何抵押品向代理或贷款人支付的任何款项行使其任何出资或代位求偿权。任何借款人就在本协议项下或在任何银行产品协议项下向任何代理或贷款集团的任何成员支付款项而对任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确表示，在付款权方面，任何借款人均处于从属和次要地位，但不限于本协议项下或在本协议项下产生的任何义务的增加，以及在任何破产、破产、接管、清算的情况下，提前以现金全额支付义务。根据与任何借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律进行的重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的现金、证券或其他财产之前，所有此类义务均应以现金全额支付。

(m)每个乐鱼体育借款人在此同意，在任何违约事件发生后和持续期间，在收到代理的通知后，该等乐鱼体育借款人将不会要求、起诉或以其他方式试图收取任何其他借款人欠该等乐鱼体育借款人的任何债务，直到该等债务以现金全额支付为止。尽管有上述判决，如果该等乐鱼体育借款人应就该等债务收取、强制执行或接收任何金额，则该等金额应由该等乐鱼体育借款人作为代理人的受托人收取、强制执行和接收，且该等乐鱼体育借款人应将任何该等金额交付给代理人，以便按照以下规定申请履行义务 2.4节(b) ．

(n)每个澳大利亚借款人在此同意，在任何违约事件发生后和持续期间，在收到代理的通知后，该澳大利亚借款人将不会要求、起诉或以其他方式试图收取任何其他澳大利亚借款人欠该澳大利亚借款人的任何债务，直到澳大利亚债务全部以现金支付为止。尽管有上述判决，如果该等澳大利亚借款人应收取、执行或接收与该等债务有关的任何金额，该等金额应由该等澳大利亚借款人作为代理人的受托人收取、执行和接收，且该等澳大利亚借款人应将该等金额交付给代理人，以便按照下述规定适用于澳大利亚义务 2.4节(b)

(o)     独立和独特的澳大利亚义务 ． 为免生疑问，本协议各方承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，尽管乐鱼体育贷款方各自对澳大利亚贷款方承担连带责任，澳大利亚贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务应与任何乐鱼体育贷款方（包括但不限于母公司）的义务分开，并应明确限于澳大利亚义务。为促进上述规定，本协议各方承认并同意，任何澳大利亚贷款方对本协议和其他贷款文件中规定的承诺、陈述和保证的支付和履行的责任，应独立于母公司和任何其他乐鱼体育贷款方的义务，但不与之共同承担；澳大利亚贷款方不担保乐鱼体育债务；以及澳大利亚贷款方的抵押品不得通过付款、预付或其他方式保证或用于满足母公司或任何其他乐鱼体育贷款方的全部或任何部分乐鱼体育义务。  

2.16     增量借款 ．

(a)借款人可在交易截止日期后的任何时间或不时，通过母公司向代理发出的通知（代理应立即向每个贷款人提供一份副本），要求一项或多项增量左轮手枪承诺(每项承诺均为“ 增量的承诺 “所有这些，合在一起，” 增量的承诺 “及任何该等贷款，” 增量贷款 ”)。每一笔增量承诺的总本金金额不得低于1,000万美元； 提供 如果该等金额代表下句所述限额下的所有剩余可用性，则该等金额可低于10,000,000美元； 提供 ， 进一步 该增加的任何部分分配给澳大利亚左轮手枪承诺应由代理与借款人协商确定，并经各贷款人和附加贷款人（如有）同意该增加； 提供 ， 进一步 在澳大利亚左轮手枪承诺生效后，澳大利亚左轮手枪承诺将超过乐鱼体育左轮手枪承诺的情况下，不允许向澳大利亚左轮手枪承诺分配任何增量承诺。在代理人和适用的开证行同意的情况下，Revolver承诺的任何此类增加都可能增加乐鱼体育信用证次级限额或澳大利亚信用证次级限额； 提供 乐鱼体育信用证分限额或澳大利亚信用证分限额的任何此类增加应由代理和母公司合理接受的开证行提供，而开证行当时没有义务提供此类增加。尽管本协议有任何相反规定，增量承诺的本金总额不得超过2亿美元。对于向乐鱼体育借款人提供的增量贷款，增量贷款(i)应排名 按同一比例 在乐鱼体育贷款的付款权和担保方面，以及在向澳大利亚借款人提供增量贷款的情况下，排名 按同一比例 （ii）应通过增加“左轮手枪承诺”的方式实施，除安排、承销或类似费用外，应以相同的条款，包括适用保证金和与“左轮手枪承诺”相关的任何其他定价事项； 提供 适用于任何增量贷款的OID或前期费用（如有）将由提供该等增量承诺和增量贷款的借款人、贷款人和/或附加贷款人决定。作为此类增加的先决条件，(i)在任何增量修订生效之日不存在违约或违约事件，（ii）在下文提及的任何增量修订生效之前和之后，贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都应准确无误； 提供 如果该等声明和保证特别提及较早日期，则该等声明和保证在该较早日期的所有重要方面均应真实和正确； 提供 ， 进一步 ， 在该等日期，任何具有“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞资格的陈述和保证在各方面都应是真实和正确的（在其中的任何资格生效后）；（iii）应支付代理、提供增量承诺的贷方和/或额外贷方就任何此类增量修订所欠的所有费用和开支；（iv）借款人应交付代理合理要求的所有惯例协议、证书、意见和其他惯例文件。

(b)父方根据本协议发出的每次通知 2.16节 应规定相关增量承诺和增量贷款的请求金额和拟议条款。增量承诺和增量贷款可由任何现有贷款人（应理解，任何现有贷款人均无义务作出任何增量承诺或增量贷款的一部分）或由代理和各开证行合理接受的合格受让人（不得无理拒绝、延迟或附加条件）的任何额外贷款人作出。根据一项修正案，增量承诺将成为本协议项下的左轮承诺（以下简称“左轮承诺”）。 增量修正案 “)对本协议以及由借款人签署的其他贷款文件，每个贷款人同意提供该等增量承诺（如有），每个附加贷款人（如有），代理和（如适用）开证行。增量修订可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现本协议的规定，这是代理和母公司合理认为的 2.16节 ． 任何增量修订的有效性（以及，在任何增量贷款的增量修订的情况下，借款项下的增量修订）应以在其日期满足本协议中规定的每项条件为前提 3.3节 ． 借款人应将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。

(c)     循环贷款的调整 ． 在任何增量修订生效之日获得增量承诺的每个循环贷款人应(i)发放循环贷款；其收益将在该生效日期之前立即用于预付其他循环贷款者的循环贷款，并且（ii）自动且无需进一步行动，被视为承担了其他循环贷款者在本协议项下参与未偿信用证和循环贷款偿还义务的一部分，因此，在其生效后，循环贷款、信用证和循环贷款偿还义务

在实施该等增量修订后，未偿债务由循环贷款机构根据其左轮承诺按比例持有。如果在任何增量修订生效之日有新的循环贷款借款，则在该增量修订生效后，循环放款人应按照以下规定发放循环贷款 2.1节 ．

这 2.16节 将取代…的任何条款 14.1节 恰恰相反。

3      条件;协议期限。

3.1     本协议生效的先决条件 t.每个贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务取决于代理和每个贷款人是否满足（或放弃）附录3.1中规定的每个先决条件（贷款人向本协议提交签字页被最终视为其对先决条件的满足或放弃）。

3.2     截止日期的后果 ． 在满足中所提到的条件后 3.1节 (i)现有银团融资协议应自动修改并重述为本协议所述的完整内容（现有信用证已被批准并继续执行）； 提供 本协议各方在交易完成日期之前的权利和义务应受现有银团融资协议的管辖，除非双方在交易完成日期当日或之后对现有银团融资协议进行了修订和重述，否则现有银团融资协议将继续运作，并将按照其条款保持完全有效。（ii）现有银团融资协议项下担保义务的所有留置权将自动延续，并为本协议项下的义务提供担保（所有不动产抵押（如现有银团融资协议中定义）除外，但不包括提取的抵押品文件）；对现有银团融资协议项下（并在其中定义）义务的担保应在交割日自动解除，并且（iii）各贷款人同意，现有银团融资协议项下（并在其中定义）的“左轮贷款承诺”应在各贷款人之间重新分配（包括就现有信用证和循环贷款的风险参与），以便贷款人在该协议项下的“左轮贷款承诺”本协议如附件C-1所示，为了在贷方之间实现重新分配，代理可以进行必要的调整。借款人在此同意赔偿每个即将离开的贷款人因任何出售或转让LIBOR利率贷款而产生的任何和所有损失、成本和费用，这些贷款是为了按照下文所述的条款和方式进行再分配所必需的 2.13节(b) 现有银团贷款协议。在交割日，无需本协议任何一方采取进一步行动，(i)任何退出贷款人的左轮承诺将自动终止，（ii）每个退出贷款人将不再是本协议的贷款方，以及（iii）根据现有银团融资协议，该退出贷款人账户的所有未偿还贷款、应计利息、费用和其他应付金额应在交割日到期并支付。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得构成或解释为对现有银团融资协议项下的任何义务的更新或取代。现有银团融资协议的各方贷款人，包括现有银团融资协议项下（定义见下文）的“所需贷款人”，特此在必要的程度上放弃提前通知终止Revolver承诺（定义见下文）和提前支付贷款的任何要求。

3.3     所有信用证延期的先决条件 ． 贷款人集团（或其任何成员）在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款（或延长本协议项下的任何其他信贷）的义务应先满足以下条件：

(a)的声明与保证母公司及其子公司包含在本协议或其他贷款文件应在一切重要方面真实及正确(除了这种物质性预选赛不得适用于任何声明与保证,已经有资格或实质性修改的文本),等日期扩展信贷,好像在和这样的日期(除了

该等声明和保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等声明和保证在该较早日期的所有重要方面均应真实和正确（但该等实质性限定词不适用于其文本中已经实质性限定或修改的任何声明和保证）；

(b)在信用证延期之日未发生或继续发生违约或违约事件，也不应立即因信用证延期而产生；和

(c)在授信延期生效后，(i)乐鱼体育左轮手枪的使用不得超过乐鱼体育限额，（ii）澳大利亚左轮手枪的使用不得超过澳大利亚限额。

借款人提交的每一项信贷延期请求均应被视为对本协议中规定的条件的声明和保证 3.3节 在适用的信用扩展之日起已得到满足。

3.4      成熟 ． 本协议在到期日结束时继续完全有效。

3.5      成熟效应。

(a)      在到期日，贷款人集团在本协议项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有义务将立即到期应付，无需通知或要求，并且(i)乐鱼体育借款人应全额偿还所有乐鱼体育义务，（ii）澳大利亚借款人应全额偿还所有澳大利亚义务。

(b)      贷款集团任何成员义务的终止（乐鱼体育义务的全额支付和乐鱼体育左轮手枪承诺的终止除外）均不能减轻或解除任何乐鱼体育贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责、义务或契约。除本协议或其他贷款文件中另有规定外，代理在担保乐鱼体育义务的抵押品中的留置权应继续担保乐鱼体育义务，并应保持有效，直到所有乐鱼体育义务全部付清，乐鱼体育左轮手枪承诺终止为止，此时代理将在借款人的全部费用下，执行并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除。以及其他类似的解除或解除文件（以及，如果适用，以可记录的形式），这是合理必要的，以解除代理或该等贷方（如适用）在担保乐鱼体育义务的抵押品中的留置权。

(c)      贷款集团任何成员的义务终止（除全额支付澳大利亚义务和终止澳大利亚左轮手枪承诺外）均不能解除或解除任何澳大利亚贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责、义务或契约。除本协议或其他贷款文件中另有规定外，代理或澳大利亚担保受托人在担保澳大利亚义务的抵押品中的留置权应继续担保澳大利亚义务，并应保持有效，直到所有澳大利亚义务已全部支付，澳大利亚左轮手枪承诺已终止，此时代理将在借款人的全部费用下，执行并交付任何终止声明、留置权释放、解除担保权益，以及合理必要的其他类似的解除或解除文件（以及，如果适用，以可记录的形式），以解除代理或澳大利亚担保受托人在担保澳大利亚义务的担保物中的留置权。

3.6      借款人提前终止合同 ． 借款人可在提前五(5)个工作日书面通知代理人后，随时终止本协议，并通过向代理人全额偿还所有义务来终止本协议项下的Revolver承诺。尽管有上述规定，(a)如果此类发行或发生或其他交易未在拟议终止之日或之前完成（在这种情况下，应就任何后续终止发出新的通知），则借款人可撤销与第三方债务收益全额支付义务或其他交易相关的终止通知。(b)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期（代理人不得无故拒绝或延迟同意）。

3.7      随后的条件 ． 贷款集团（或其任何成员）继续发放循环贷款（或以其他方式延长本协议项下的信贷）的义务，须在适用日期当日或之前由代理履行（除非该日期以书面形式（包括通过电子传输）延期，代理可以在未获得贷款集团其他成员同意的情况下延期）。（如借款人未能履行或未能促成履行本协议条款所要求的后续条件，则构成违约事件）。

4      声明和保证。

为促使贷款集团签订本协议并不时进行授信，各借款人向贷款集团作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署和交付后继续有效：

4.1     适当的组织和资格；分支机构。

(a)每个贷款方(i)根据其组织或公司管辖的法律正式组织或注册成立，并且存在并信誉良好（如适用），（ii）有资格在任何州开展业务，在该州，如果不具备上述资格将合理地预期会导致重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的公司或其他组织权力和权限来拥有和经营其财产。开展其目前开展的和拟开展的业务，签订其作为一方的贷款文件，并进行其所设想的交易。

(b)提出 计划4.1 (b) 是截至交易完成日期，每个借款人（母公司除外）按类别划分的授权股权的完整和准确描述，以及截至交易完成日期，每个此类类别已发行和已发行的股票数量的描述。借款人（母公司除外）没有任何义务（或有或无）回购或以其他方式收购或退换其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。

(c)提出 计划4.1 (c) 截至交易完成日期，是贷款方直接和间接子公司的完整、准确的清单，其中显示：(i)在直接子公司的情况下，为每个此类子公司授权的每一类普通股和优先股权益的股份数量，以及（ii）母公司直接或间接拥有的每一类已发行股份的百分比。该等子公司的所有未清偿股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估（在适用该等概念的范围内）。

(d)除载列的情况外 计划4.1 (d) ，不存在与任何子公司股权的任何股份相关的认购、期权、认股权证或认购权，包括任何未发行证券或其他工具项下的任何转换或交换权。

4.2      由于授权;没有冲突。

(a)      就每一个贷款方而言，该贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件已得到该贷款方所有必要的公司或组织行动的正式授权。

(b)      每笔贷款方、执行、交付和性能等贷款的贷款文件,它是一个党不也不会违反任何材料(i)提供联邦、州、或当地法律或法规适用于任何贷款方或其子公司,任何贷款方或其子公司的管理文件,或任何顺序,判断,或任何法院或其他政府当局的法令绑定任何贷款方或其子公司,(2)冲突,导致任何贷款方或其子公司的任何重要合同项下的违约，或构成（经适当通知或超时或两者兼而有之）违约，如果存在任何此类冲突、违约或违约

（iii）导致或要求对任何贷款方的任何资产设置或施加任何性质的留置权（许可留置权除外），或（iv）要求任何贷款方股权持有人的任何批准或任何贷款方任何重大合同项下的任何人的任何批准或同意，除(x)已获得且仍有效的同意或批准外，或(y)除非是重大合同，否则未能获得同意或批准不会单独或总体上合理地预计会造成重大不利影响。

4.3      政府的批准 ． 每一贷款方对其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，以及贷款文件所拟交易的完成，不需要也不需要向任何政府机构进行任何登记、同意、批准、通知或与任何政府机构或由任何政府机构进行的其他行动，但(i)已获得且仍有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外；以及（ii）拟向代理提交或以其他方式交付的关于抵押品的归档和记录。

4.4     约束力的义务;完善了优先权。

(a)每一份贷款文件均已由作为该文件一方的每一贷款方正式签署并交付，并且是该贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，除非执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(b)以 3.7节 ， 5.11节 ， 5.12节 和 5.16节 在每种情况下，在提交融资报表、提交PPSA文件、提交提取文件、记录知识产权安全协议和执行控制协议后，有效地创建并完善了代理人和澳大利亚担保受托人在抵押品中的留置权（为避免疑问，排除财产除外）。在适当的备案办公室（以及为新南威尔士州印花税目的而在澳大利亚担保文件上加盖任何必要的印章），并且，在ABL抵押品的情况下，优先留置权，仅适用于许可留置权。

4.5     资产所有权；没有障碍 ． 每个贷款方及其子公司拥有(a)对（在不动产费用权益的情况下）的有效、充分和合法的所有权，(b)对（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下）的有效租赁权益，以及(c)对（在所有其他个人财产的情况下）在其根据本协议提交的最新财务报表中反映的各自所有资产的有效和可交易的所有权 5.1节 ，但在本协议允许的范围内，自该等财务报表发布之日起处置的资产除外。除许可留置权外，所有此类资产均无留置权。

4.6      诉讼 ． 除仲裁裁决外，不存在针对贷款方或其任何子公司的未决诉讼、诉讼或程序，或据任何借款人所知，不存在以书面形式威胁对贷款方或其任何子公司单独或总体合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或程序。

4.7      遵守法例 ． 贷款方及其任何子公司均不违反(a)单独或总体上合理预期会造成重大不利影响的任何适用法律、法规、法规、行政命令或法典（包括环境法），或(b)受任何政府机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或法规约束或违约，这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或法规单独或总体上：会合理地预期会造成重大不利影响。

4.8      无重大不良影响 ． 借款人向代理交付的截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日与贷款者及其子公司相关的经审计财务报表在所有重大方面均按照公认会计准则编制（未经审计的财务报表因缺少脚注且需进行年终审计调整的情况除外），并在所有重大方面公平呈现。贷款方及其子公司截至贷款日的合并财务状况以及截至贷款日止期间的经营业绩。自2017年12月31日起，未发生任何事件、情况或变化，产生或合理预期会对贷款方及其子公司产生重大不利影响。

4.9      偿付能力。

(a)      每个借款人单独具有偿付能力，母公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

(b)      任何贷款方均未就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易进行任何财产转让，也未因阻碍、延迟或欺骗该贷款方当前或未来的债权人而产生任何义务。

4.10      员工福利。

(a)      除非单独或合计合理预期不会产生重大不利影响：(i)每个贷款方、其每个子公司及其每个ERISA关联公司已遵守ERISA、IRC以及有关每个员工福利计划的所有适用法律；（ii）每项员工福利计划目前并一直严格遵守ERISA、IRC、所有适用法律和每项员工福利计划的条款；（iii）任何贷款方或其子公司或ERISA关联公司未就任何养老金计划对PBGC承担任何责任（支付未到期的当前保费除外），或任何贷款方或其子公司或ERISA关联公司合理预期对PBGC承担任何责任；（iv）通知事件不存在或在过去六(6)年内未发生；以及(v)任何养老金计划不存在资金未到位的养老金负债。

(b)      对于乐鱼体育以外政府授权的任何计划或安排，以及任何贷款方维持或出资的不受乐鱼体育法律约束的每个员工福利计划(该等计划、安排和员工福利计划统称为：“ 外国的计划 “)，下列事件或条件均不存在，且不继续存在，单独或合计均不会合理地预期会产生重大不利影响：(i)不遵守其条款和任何及所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求；（ii）在要求时未能在适用监管机构中保持良好信誉；（iii）不遵守任何贷款方或其子公司在终止或部分终止或退出任何该等外国计划方面的任何义务；（iv）由于对该外国计划采取任何行动或不采取任何行动，导致任何贷款方或其子公司对有利于政府机构的财产的任何留置权；(v)对于每一项该等外国计划（该等外国计划是有资金或有保险的计划），未能在适用的非乐鱼体育法律要求的范围内持续获得资金或保险。法律（使用与上次向适用政府机构提交的估值一致的精算方法和假设）或（vi）据贷款方或其任何子公司所知，合理预期会导致对任何贷款方或其任何子公司承担责任的任何未决或可能发生的争议。

(c)      每个借款人声明并保证，截至交易完成日期，该等借款人没有也不会就贷款、信用证或左轮手枪承诺使用一个或多个计划的计划资产。

4.11     环境条件 ． 除附表4.10(a)所列情况外，或单独或合计不会合理地预期产生重大不利影响的任何事项，(a)据各借款人所知，贷款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未将贷款方或其任何子公司的财产或资产用于处置、生产、储存、处理、处理、释放或

(b)据借款人所知，贷款方或其任何子公司的财产或资产从未被列入国家优先事项清单、CERCLIS或任何类似的州或地方有害物质处置场所清单，或根据任何环境法，任何此类处置、生产、储存、处理、处理、释放或运输违反任何适用的环境法；以及(c)贷款方、其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何环境责任的约束，也不受与任何违反环境法或环境责任的人有关的任何未完成的书面命令、同意令、谈判协议或和解协议的约束。

4.12      完整的信息披露 ． 为本协议或其他贷款文件的目的或与之相关，贷款方或其子公司或其代表以书面形式向代理或任何贷款人提供的所有事实性信息（前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及有关借款人行业的一般信息除外）（包括本协议附件或其他贷款文件中包含的所有信息）；以及此后由贷款方或其子公司或代表其以书面形式向代理或任何贷款人提供的或作为整体的所有其他此类事实信息（前瞻性信息、预测和一般经济性质的信息以及有关借款人行业的一般信息除外）在所有重要方面都将是真实和准确的。在该等信息标明日期或证明日期，并且不完整，因为遗漏了任何必要的重要事实，以使该等信息（作为一个整体）在当时提供该等信息的情况下不会在任何重大方面产生误导。2018年2月13日交付给代理商的预测表明，自任何其他预测交付给代理商之日起，这些额外的预测均是基于其中所述假设善意编制的，母公司在做出和提供这些假设时认为这些假设是合理的（应理解，此类预测受重大不确定性和突发事件的影响）。其中许多预测超出了贷款方及其子公司的控制范围，并且不能保证该等预测将实现，并且尽管反映了借款人基于借款人在编制该等预测时认为合理的方法和假设的善意估计、预测或预测，但不应视为事实。预测期内的实际结果可能与预测或估计结果有重大差异)。

4.13      制裁，爱国者法案和反海外腐败法 ． 在适用的范围内，各贷款方及其各子公司在所有重要方面均遵守(a)经修订的《与敌国贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》、乐鱼体育财政部的每项外国资产控制条例（《联邦法规》第31章，副标题B，第五章，经修订）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令。(b)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强乐鱼体育（《2001年乐鱼体育爱国者法案》）（“《爱国者法案》”），以及(c)适用于该贷款方或该子公司的反腐败法律，包括经修订的《1977年乐鱼体育反海外腐败法》(“ 《反海外腐败法》 ”)。

4.14      (保留)

4.15     缴纳税款 ． 除非另有许可 5.5节 贷款方及其子公司应及时提交的所有重大纳税申报表和报告均已及时提交，贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营的所有到期和应付的重大税款以及所有到期和应付的重大评估、费用和其他政府收费均已在到期和应付时支付；除非贷款方或子公司正在勤勉、善意地通过适当的程序对此类税收或评估提出异议，并根据GAAP提供了充分的规定。贷款方不知道针对贷款方或其任何子公司的任何拟议重大税务评估。

4.16      保证金证券 ． 贷款方或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供的贷款收益的任何部分不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或用于违反理事会第T、U或X条规定的任何目的而向他人提供信贷。

4.17      政府规章草案 ． 贷款方或其任何子公司均不受《联邦电力法》或《1940年投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。贷款方或其任何子公司均不是1940年《投资公司法》中定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的公司。

4.18      外国资产控制办公室 ． 贷款方或其任何子公司均未在任何重大方面违反OFAC管理和执行的任何国家或名单经济和贸易制裁。贷款方及其任何子公司，或据任何贷款方、任何董事、高级管理人员、员工、代理或任何贷款方或其附属公司所知，均不存在以下情况：(a)受制裁人员或受制裁实体的人员拥有或控制，(b)其资产位于受制裁实体，或(c)从受制裁人员或受制裁实体的投资或与之交易中获得收入。

4.19     雇员及劳工事宜 ． (a)没有针对贷款方或其子公司的不公平劳动行为投诉，或据贷款方或其子公司所知，在任何政府机构面前没有针对贷款方或其子公司的不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的针对贷款方或其子公司的投诉或仲裁程序悬而未决或受到威胁；(b)没有罢工、劳资纠纷、怠工；罢工或类似行为或书面申诉未决或威胁反对任何贷款方或其子公司或(c)没有任何贷款方或其子公司的知识联盟表示问题现有的关于任何贷款方或其子公司的员工和没有工会组织活动发生对任何父母或其子公司的员工,在每种情况下在条款(a) (c),这将,单独或聚合,合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何未付或未履行且合理预期会产生重大不利影响的责任或义务。任何贷款方及其子公司员工的工作时数和支付并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非该等违规行为单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项均已作为负债在母公司的账簿上支付或应计，除非不这样做单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.20      (保留)

4.21      (保留)

4.22      符合条件的账户 ． 对于借款人在提交给代理的最新借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，该账户不会因合格账户定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理自行决定的标准除外）而被排除为不合格账户。

4.23      合格库存和合格设备 ． 对于借款人在提交给代理商的最新借阅基础证书中确定为合格库存的每一项库存，以及借款人在提交给代理商的最新借阅基础证书中确定为合格设备的每一项设备，该等库存或设备（视情况而定）不因合格库存或合格设备（视情况而定）定义中规定的一项或多项排除标准（代理自行决定的标准除外）而被排除为不合格。

4.24      (保留)

4.25      存货和设备记录 ． 每个贷款方保持正确准确的记录，逐项列出和描述其库存和设备的类型、质量和数量及其账面价值，在每种情况下，与过去的做法一致，但乐鱼体育铁矿石业务的库存除外，该库存应按“先进先出”原则确定。

4.26      税合并 ． 每个澳大利亚贷款方都是一个税务合并集团的成员，其总公司（根据澳大利亚1997年所得税评估法案（Cth）的定义）是Cliffs Natural Resources Holdings Pty Ltd.。

4.27      商业利益 ． 就每个澳大利亚贷款方而言，其作为一方的每个贷款文件中的条目是为了该澳大利亚贷款方的商业利益。

4.28      没有免疫力 ． 对于澳大利亚贷款方所拥有的担保物或其在贷款文件项下的义务，任何澳大利亚贷款方均无权豁免任何法院的抵销、法律诉讼、诉讼或程序、扣押或执行或管辖权。

4.29      (保留)

4.30      材料合同 ． 除单独或合计不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，各重大合同（在正常期限结束时已到期的合同除外）(a)完全有效，对适用贷款方或其子公司具有约束力并可强制执行，并且据各借款人所知，根据其条款作为该合同一方的其他人员也具有约束力和可执行性；且(b)不因适用贷款方或其子公司的作为或不作为而违约。

4.31      欧洲经济区金融机构 ． 贷款方均非欧洲经济区金融机构。

5      肯定的契约。

每个借款人承诺并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付义务之前：

5.1     财务报表、报告、证书 ． 借款人(i)将在不迟于附表5.1规定的时间内向代理人（如果代理人要求，则向各贷款人提供副本）交付附表5.1所列的每份财务报表、报告和其他项目；（ii）同意，涵盖2015年3月31日或之后期间的任何该等财务报表均应按照加拿大实体不属于子公司的方式编制；（iii）同意维持一套会计系统，使借款人能够在所有重大方面按照公认会计原则编制财务报表，并且（iv）同意他们将并将促使彼此贷款方，(a)保持一套报告系统，显示其及其子公司销售的所有增加、销售、索赔、退货和备用额；和(B)在交易截止日期基本维持其有效的计费系统和做法，并且只有在通知代理商并征得其同意后才能对其进行重大修改。这个的要求是 5.1节 是否可以通过通知代理人按此要求交付这些文件而获得满意 5.1节 （在表格10-K或表格10-Q中包含的范围内）已提交给SEC。

5.2     报告 ． 借款人(a)应按照附件5.2中规定的时间（包括在增加的借款基础报告期内的借款基础周报，详见附件5.2）向代理人交付（如果代理人要求，还应向每个贷款人提供副本）附件5.2中规定的每份报告；及(b)同意与代理合作，尽商业上合理的努力促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供附表5.2所列各项的电子报告。任何借款基础证书中的所有可用性计算均应由母公司进行，并由母公司的财务人员进行认证；但如果计算不符合本协议或不能准确反映准备金，代理可不时与母公司协商，对任何此类计算进行审查和调整。

5.3     存在 ． 除非另有许可 6.3节 或 6.4节 每个借款人,将导致每个子公司,在任何时候保护和保持完整的力量和效果等人的(a)有效的存在和良好的站(如适用)在其管辖范围内的组织或公司除了对任何不是贷款方的子公司,而不会被合理预期导致实质性的不利影响,(b)除了不合理预期导致实质性的不利影响,在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区以及与其业务相关的任何权利、特许经营、许可、执照、认证、授权或其他批准材料方面具有良好信誉（如适用）。

5.4     物业保养 ． 除非另有许可 6.3节 或 6.4节 或与矿山相关的关闭、清盘、保养和维护或其他类似交易（包括与许可重组相关的交易），每个借款人将，并将促使其每个子公司，维护和保存其业务正常开展所必需的所有资产，使其处于良好的工作状态和状态，正常磨损、撕裂、伤亡和谴责，并允许处置除外。

5.5      税 ． 每一贷款方应并应促使其每一子公司在违约前或任何延期期满前足额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有重大政府评估和税款。除非(i)该等政府评估或税收的有效性是被允许的抗议的对象，以及（ii）该等不支付不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.6      保险 ． 每一借款人将并将促使其每一子公司自费(a)就每一借款人及其子公司的资产（无论其位于何处）维持保险，涵盖负债和损失

或由从事相同或类似业务和位置类似的其他人习惯上投保的损害赔偿。所有此类保单均应由财务健全且信誉良好的保险公司承保，其承保金额一般应符合位于类似地点的类似业务公司的健全业务惯例。担保品的所有财产保险单均受《债权人间协议》的约束，在发生损失的情况下，应以代理和贷款人的利益向代理支付。根据标准应付损失背书，并附有标准非分担型“贷款人”或“被担保方”条款，并应包含代理可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在担保物中的利益，以及根据该等保单进行的任何付款。所有财产和一般责任保险证书应交付给代理人，损失应予以赔偿（但仅限于抵押品）或额外投保（如适用）。以代理人为受益人的背书（应理解代理人不得被指定为责任保险的额外被保险人），并应在不少于30天（未付款的情况下为10天）之前书面通知代理人行使任何取消权或代理人在其允许的自由裁量权下合理接受的其他条款。如果任何借款人或其子公司未能维持该等保险，则代理可以安排该等保险，但费用由借款人承担，并且代理对获得保险、保险公司的偿付能力、保险范围的充分性或索赔的收集不承担任何责任。在违约事件发生和持续期间，根据债权人间协议，代理人有权选择根据任何财产和一般责任保险单就担保物提出索赔，接收、接收和免除根据担保物可能应付的任何款项，并签署任何和所有可能需要的背书、收据、释放、转让、再转让或其他文件，以实现托收。就任何该等保单项下的任何索赔达成妥协或和解。

5.7     检查。

每个借款人将(a),将导致每个子公司,允许代理,任何银行,和每个人各自的正式授权的代表或代理人访问其属性和检查它的任何资产或书籍和记录,检查和复制的书籍和记录,并讨论其事务,财务状况,和账户负责任的官员,在合理时间和间隔等代理或任何银行,如适用,可指定,在合理的事先通知借款人并在正常营业时间内，只要没有违约事件发生并仍在继续， 提供 只要没有违约事件发生并仍在继续，贷款方仅有义务在任何财政年度内偿还代理的一次检查和访问费用。

(b)每一借款人将并将促使其每一子公司允许代理人及其每一正式授权的代表或代理人进行实地检查、评估和估值，而该等实地检查、评估和估值的费用将由 2.10节(c) ，在其许可的自由裁量权所指定的合理时间和间隔内。只要没有违约事件发生并仍在继续，代理商同意应借款人的要求向借款人提供任何库存或设备评估报告的副本，只要(i)该报告存在，（ii）代理商雇用的执行该评估的第三人同意该披露，以及（iii）借款人签署并向代理商交付一份令代理商合理满意的非信赖信。

5.8      遵守法例 ． 每个借款人将并将促使其每个子公司遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、法规和命令除外，如果不遵守这些法律、规则、法规和命令，单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.9      环境 ． 除非合理预期不会造成重大不利影响，否则每个借款人将并将导致其每个子公司：

(a)      遵守环境法例；和

(b)      采取任何必要的补救行动，以减少任何借款人所知道的有害物质违反任何环境法从任何借款人拥有或经营的财产中释放或释放到任何借款人拥有或经营的财产上

在适用环境法要求的范围内，由任何借款人或其任何子公司的业务产生。

5.10      (保留)

5.11     子公司的成立 ． 当任何贷款方形成任何直接或间接子公司（作为被排除的子公司的任何该等子公司除外）或在交易完成日期之后收购任何直接或间接子公司（作为被排除的子公司的任何该等子公司除外）时，各借款人将：在该等成立或收购后30天内（或代理自行决定允许的更晚日期）（a)使该等新子公司向代理提供《担保与担保协议》的合并书和《澳大利亚担保信托契约》（如适用）的加入书，以及该等其他担保协议和任何适用的乐鱼体育附加文件（定义见下文）），以及适当的融资报表；所有形式和实质上令代理人合理满意的（包括足以授予代理人或澳大利亚担保受托人（视情况而定）对该等新成立或收购的子公司（不包括任何被排除的财产，并且不要求在澳大利亚注册成立的子公司授予任何不动产抵押或采矿抵押）的资产留置权（根据允许的留置权）），(b)提供或促使适用的贷贷方提供，向代理或澳大利亚担保受托人提供质押协议（或担保与担保协议或澳大利亚担保文件的附录）以及适当的证书、权力或融资报表，质押该等新子公司的所有直接或实益所有权权益，但在形式上和实质上不构成令代理合理满意的排除财产，前提是，为免生疑问，不超过总数的65%有表决权股权的任何贷款方的第一层子公司氟或FSHCO(但没有任何股权的子公司的氯氟化碳或FSHCO)应当承诺,(c)如果这样的新子公司是一个借款人,导致这些新子公司提供本协议的连接形式和物质合理满意的代理,和(d)提供给代理其他文档,包括代理人合理满意的律师的一项或多项意见，这些意见在其许可的自由裁量权下，对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据本协议签署或签发的任何文件、协议或文书 5.11节 构成贷款文件。尽管有上述规定， 5.12节 以下内容或本协议中包含的任何内容或任何其他贷款文件中与之相反的内容，双方理解并同意，如果固定资产优先抵押品代理人对任何资产或财产（ABL抵押品除外）的任何交付感到满意或同意，该等交付应被视为与交付给固定资产优先抵押品代理的交付基本相同，且贷款方不应被要求交付任何与此相关的乐鱼体育附加文件。只要债权人间协议有效，贷款方就可以将构成固定资产优先抵押品的抵押品交付给固定资产优先抵押品代理人或其代理人、指定人或受托人，从而履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的义务，向代理人交付构成固定资产优先抵押品的抵押品。

5.12     进一步保证 ．

(a)     乐鱼体育进一步保证 ． 每个乐鱼体育借款人将，并将促使每个其他乐鱼体育贷款方，在任何时候，应代理人的合理要求，遵守债权人协议的条款和 5.11节 和 18节 ，签署或向代理人交付任何及所有融资报表、担保协议、提取的抵押品文件、质押、转让、律师意见和所有其他文件(“ 乐鱼体育附加文件 “)代理可以合理地要求在形式和实质上合理地令其满意，以在每个乐鱼体育贷款方的所有抵押品（无论现在拥有或以后产生或获得，每种情况下有形或无形，在不构成排除财产的范围内）中创建、完善并继续完善代理的留置权。本协议各方在此同意，担保物不包括任何不动产或其中的权益（提取的担保物权益除外），且对于已对担保物进行留置权、抵押或其他备案的情况，各贷款人在此授权代理采取必要或明智的行动并备案，以解除或终止任何该等留置权。抵押或其他文件（应理解，所有提取的抵押品文件将保留到位）。

(b)     澳大利亚进一步保证 ． 根据澳大利亚担保受托人的合理要求，每个澳大利亚借款人将并将促使每个其他澳大利亚贷款方采取以下行动：

(i)确保任何贷款文件（或任何担保权益（按澳大利亚PPSA的定义）或任何贷款文件项下的其他留置权）完全有效、可执行并按照预期的优先级完善；

（ii）以与贷款文件一致的方式，更令人满意地向贷款集团保证或担保作为任何该等担保权益或其他留置权标的的财产；或

（iii）协助行使任何贷款文件中的任何权力；

澳大利亚贷款方应及时完成，费用自理。

这可能包括签署文件，完成并签署文件并提供信息，交付文件和所有权证据并执行空白转让，或以其他方式对任何担保权益或担保标的的任何财产给予占有或控制。

5.13      银行会议 ． 在母公司的每个财政年度结束后的90天内，应代理人或所需贷款人的要求，并在合理的事先通知后，召开会议（在双方同意的地点和时间，或由代理人选择）。（通过电话会议）与选择参加该等会议的所有出借人进行沟通，该等会议应审查上一财政年度的财务业绩、母公司及其子公司的财务状况以及母公司本财政年度的预测。

5.14      (保留)。

5.15      遵守ERISA和IRC ． 每个借款人将并将促使其每个子公司遵守ERISA第3(3)条中定义的适用于员工福利计划的ERISA和IRC的规定以及适用于任何外国计划的法律，除非任何单独或总体未能遵守将合理地预计会产生重大不利影响。

5.16     现金管理。

(a)     乐鱼体育账户 ．

(i)在获得或建立一个锁箱或乐鱼体育封锁账户后90天内（在每种情况下，排除账户除外），每个乐鱼体育贷款方应从该锁箱服务商或乐鱼体育封锁账户银行获得一份乐鱼体育控制协议，确立代理对锁箱或乐鱼体育封锁账户的控制权和留置权，该控制权和留置权仅可由代理在任何现金支配触发期间行使。要求将收到的所有汇款立即存入锁箱或乐鱼体育封锁账户，并将其存入代理指定的乐鱼体育自治领账户，并放弃该服务机构或银行的抵销权，除习惯性行政费用外。如果未在乐鱼体育银行维持乐鱼体育冻结账户，代理可在任何现金Dominion触发期间要求立即每日将该账户中的所有资金转入乐鱼体育银行维持的乐鱼体育冻结账户或乐鱼体育Dominion账户。

(b)     澳大利亚的账户 ．

(i)每个澳大利亚贷款方应根据锁箱或代理可合理接受的其他安排维护其ADI账户（澳大利亚豁免账户除外），双方同意，根据本协议交割日期后的其他义务 5.16节(b) ，截止日期前的安排是可以接受的，包括：

(一)(保留);和

(B)中国账户的维护。

（ii）自交割日起，每一澳大利亚贷款方应保持一个澳大利亚集中账户。

（iii）在征得澳大利亚证券受托人事先书面同意的情况下，相关澳大利亚贷款方可将澳大利亚集中账户中的资金用于当时未偿的澳大利亚债务，或用于资助澳大利亚贷款方的任何其他ADI账户。

（iv）自交割日起，每个澳大利亚贷款方将在乐鱼体育银行（澳大利亚分行）保留付款账户（中国账户和澳大利亚豁免账户除外）。

(v)自交割日起（或代理可自行决定同意的更长时间），未经代理的事先书面同意（中国账户和澳大利亚豁免账户除外），任何澳大利亚贷款方不得保留任何澳大利亚集中账户、ADI账户、存款账户或除乐鱼体育银行（澳大利亚分行）以外的支付账户。

（vi）自交易完成之日起，未经代理的事先书面同意（中国账户和澳大利亚豁免账户除外），任何澳大利亚贷款方不得开设任何新的澳大利亚集中账户、ADI账户、除乐鱼体育银行（澳大利亚分行）以外的存款账户或支付账户。

(c)     抵押品收益 ．

(i)各乐鱼体育贷款方应以书面或其他方式要求采取一切必要措施，确保所有账户付款或与ABL优先抵押品相关的付款均直接支付给乐鱼体育被冻结账户（或与乐鱼体育被冻结账户相关的锁箱）。如果任何乐鱼体育贷款方收到与任何ABL优先担保物相关的现金或付款项目，则应为代理以信托形式持有这些现金或付款项目，并立即（不迟于其后三(3)个工作日）将其存入乐鱼体育冻结账户。

（ii）每一澳大利亚贷款方应以书面或其他方式要求采取一切必要措施，确保澳大利亚ABL抵押品的所有账户付款或与澳大利亚ABL抵押品相关的所有付款均直接支付给澳大利亚集中账户。如果任何澳大利亚贷款方收到与任何澳大利亚ABL抵押品相关的现金或付款项目，则应为澳大利亚证券受托人以信托形式持有这些现金或付款项目，并立即（不迟于此后三(3)个工作日）将其存入澳大利亚集中账户（澳大利亚控制协议项下由澳大利亚证券受托人控制的任何金额除外）。

(d)     计划5.16(一个) 列出截至交易截止日期由澳大利亚贷款方及其子公司维护的所有ADI账户。每个澳大利亚贷款方应采取一切必要行动，确保澳大利亚担保受托人在任何时候（中国账户和澳大利亚豁免账户除外）对每个此类ADI账户（根据澳大利亚PPSA第s341条的含义）拥有控制权。每个澳大利亚贷款方应是每个ADI账户的唯一账户持有人，不允许任何其他人（澳大利亚证券受托人和适用的存管银行除外）控制该ADI账户或其中的任何存款。每个澳大利亚贷款方应及时通知澳大利亚证券受托人任何ADI账户的开立或关闭，并且未经澳大利亚证券受托人事先书面同意，不得开立任何ADI账户。

(e)     计划5.16 (b) 列出截至交割日期的所有存款账户，包括乐鱼体育贷款方及其子公司维护的所有乐鱼体育Dominion账户。每个乐鱼体育贷款方应采取一切必要行动，确保代理始终对每个此类存款账户（排除账户除外）拥有控制权（按本守则的含义）。每个乐鱼体育贷款方应为每个存款账户的唯一账户持有人，不允许任何其他人（代理和适用的存管银行除外）控制任何该等存款账户（排除账户除外）或其中的任何存款。每一乐鱼体育贷款方应在开立或关闭存款账户（排除账户除外）时及时通知代理，且不得开立任何存款账户（排除账户除外），除非该存款账户为乐鱼体育冻结账户。

6      消极的契约。

每个借款人承诺并同意，在所有Revolver承诺终止并全额支付义务之前：

6.1      负债 ． 每个借款人不得，也不得允许其任何子公司创建、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式直接或间接地对任何债务承担责任，但被允许的债务除外。

6.2      留置权 ． 除允许留置权外，每个借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地对其任何种类的资产（无论是现在拥有的还是今后获得的）或由此产生的任何收入或利润设置、招致、承担或承受留置权。

6.3      限制根本性变革 ． 每个借款人不得，也不得允许其任何子公司：

(a)      除非是为了完成允许的收购、允许的投资或允许的处置或允许的重组，进行任何合并、整合或合并，但以下情况除外：(i)贷款方之间的任何合并、整合或合并，前提是(w)乐鱼体育贷款方不得与澳大利亚贷款方合并、整合或合并（反之亦然），除非母公司提供反映该交易的更新的借款基础证书；(x)如果该等交易涉及借款人，则借款人必须是任何该等交易的幸存实体；(y)母公司必须是其作为一方的任何该等交易的幸存实体；(z)如果该等交易涉及乐鱼体育贷款方，则该等交易的幸存实体必须是乐鱼体育贷款方；（ii）任何合并；贷款方与非贷款方的子公司之间的合并或合并（只要贷款方是任何该等交易的存续实体），以及（iii）非贷款方的任何借款人子公司之间的合并、合并或合并；或

(b)      清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但(i)任何子公司（借款人除外）的清算、清盘或解散，只要该等解散、清盘或清算（如适用）不会合理地预期产生重大不利影响；（ii）借款人（母公司除外）的清算或解散，只要该清算或解散借款人的所有资产（包括任何股权中的任何权益）被转让给非清算或解散的借款人，或（iii）允许的重组。

6.4      资产处置 ． 除允许处置外，每个借款人不得也不允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其或其任何资产。

6.5      业务性质 ． 每个借款人不得，也不得允许其任何子公司在任何重大方面改变其整体业务的一般性质，与截止日期时的一般性质相比；但上述规定不得阻止任何借款人及其子公司(i)从事与之合理相关、互补或辅助的任何业务，（ii）根据许可处置处置任何业务，或（iii）允许重组。

6.6     提前付款及修订 ． 每个借款人不得，也不得允许其任何子公司：

(a)除非与本交易或本协议允许的任何再融资债务有关 6.1节 ，

(i)在适用于该等债务的到期日之前，可选地提前支付、赎回、放弃、购买或以其他方式收购任何借款人或其子公司的任何债务，包括根据允许债务定义的第(f)、(p)、(q)、(t)、(u)、(v)或(z)条允许的债务，但(A)任何提前支付、赎回、放弃、购买或其他具有合格股权的收购除外，只要在该等提前支付、赎回、放弃时，(B)在发行合格股权后60天内（或代理自行决定同意的更晚日期），以发行合格股权的净现金收益进行的任何预付款、赎回、放弃、购买或其他收购，只要(1)在该等预付款、赎回、放弃时，(2)发行合格股权的净现金收益保存在一个独立的存款账户中，受代理的“控制”，直至(a)申请提前付款、赎回、放弃、购买或其他收购；(b)发行后60天的日期；(C)任何提前付款、赎回、放弃；只要(1)在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购之前的连续30天内，以及在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购生效之前和之后，没有未偿还的贷款；(2)在该等提前付款、赎回、弃权、购买或其他收购时，没有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将由此导致；此外，在本协议期限内，对于总额不超过25,000,000美元的任何该等债务（对于所有该等提前付款、赎回、放弃、购买或其他收购）的提前付款、赎回、放弃、购买或其他收购，不要求满足本第(C)条项下的上述条件，以及(D)任何提前付款、赎回、放弃，购买或以其他方式收购具有合格股权的可转换票据；前提是 6.6节(a)(我) 不适用于任何预付款、赎回、拒付、购买、或其他收购的可转换债券在某种程度上这样的事件或条件发生的结果的满意度(x)转换应急根据可转换票据(如规定日期)或行使转换的可转换债券的持有人带来的满足感转换应急根据可转换票据(如在规定日期)(它被理解,任何这样的提前还款,救赎,废止,根据本条款(x)以现金购买或以其他方式收购可转换票据，须在付款条件得到满足的情况下进行，但预付款、赎回、撤资、购买或其他收购除外(i)在本协议期限内总额低于1,500万美元，或（ii）以小额股份的形式支付，或(y)可转换票据项下的必要回购；进一步说明，在此 6.6节 应禁止在该等债务项下的义务最终到期时支付本协议项下允许的债务，或

（ii）若根据从属条款和条件此时不允许支付款项，则对合同中从属于义务的付款权的债务进行支付

(b)除非与本交易或本协议所允许的任何再融资债务有关 6.1节 ，直接或间接修改、修改或更改的任何条款或规定

(i)根据允许债务定义第(f)、(p)、(q)、(t)、(u)、(v)或(z)条所允许的、与允许债务相关的任何协议、文书、文件、契约或其他书面证据，如果该等债务不可能在该等条款下发生（不受限制） 条款(2) 下面),或者

（ii）任何贷款方或其任何子公司的管理文件、现有优先票据、可转换票据或优先担保票据，在每种情况下，如果合理地预计其单独或总体影响将对贷款人的利益产生重大不利影响。

6.7      限制支付 ． 每个借款人不得也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；只要法律和该借款人或其附属公司的管理文件允许，

(a)      借款人及其各自的子公司可根据管理层或员工福利计划进行限制性付款，用于购买、赎回或以其他方式获得或退休，每个财政年度的总额不超过25,000,000美元。

(b)      母公司和各子公司可宣布并支付仅以股权（不合格股权除外）支付的股息或其他分配。

(c)      (i)任何借款人可向另一借款人支付限制性款项，（ii）非借款人的任何子公司可向任何借款人或任何担保人支付限制性款项，（iii）非贷款方的任何子公司可向任何非贷款方的其他子公司支付限制性款项，以及（iv）任何借款人（母公司除外）或任何子公司可向其母实体支付任何限制性款项。

(d)      (保留)

(e)      除上述规定外，只要(i)付款条件在声明时得到满足，以及（ii）在该等限制性付款完成之前，代理已建立了与声明的限制性付款金额相等的准备金，并且，母公司可以支付任何其他限制性付款

(f)      只要(i)没有违约或违约事件发生、持续发生或将导致违约或违约事件，以及（ii）在紧接该等限制性付款之前的连续30天内，以及在该等限制性付款生效之前和之后，(A)没有未偿贷款，(b)流动性不低于250,000,000美元，母公司就可以进行该等限制性付款定义第(b)和(c)条所述类型的限制性付款。

6.8      会计方法 ． 每个借款人不得也不允许其任何子公司修改或更改其财政年度或其会计方法（除非可能要求符合GAAP，或者除非该修改或更改将影响固定费用覆盖率或借款基础的计算（或上述任何组成部分的定义），否则该修改或更改其会计方法是GAAP允许的）。或在任何子公司或任何借款人（母公司除外）的情况下，以使该等子公司或借款人的财政年度与母公司的财政年度相符。

6.9      投资 ． 每个借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接进行或收购任何投资，但被允许的投资除外。

6.10     与关联公司的交易 ． 每个借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与任何借款人或其任何子公司的任何关联公司进行或允许存在任何交易，除非：

(a)该等借款人或其子公司与该等借款人或其子公司的任何关联公司之间的交易，只要该等交易(i)总体而言对该等借款人或其子公司（如适用）的有利程度不低于与非关联公司进行的公平交易，或（ii）已获得母公司董事会多数无利害关系成员的批准；

(b)只要该等借款人或其适用子公司的董事会（或可比较的管理机构）已根据适用法律批准，为该等借款人或其适用子公司的董事（或可比较的管理人员）的利益提供的任何赔偿；

(c)向该借款人及其子公司的员工、管理人员和外部董事在正常业务过程中支付合理的补偿、遣散费或员工福利安排；

允许的交易 6.1节 ， 6.3节 ， 6.7节 或 6.9节 ，

(e)合营协议；

(f)乐鱼体育贷款方之间和澳大利亚贷款方之间的交易，以及

(g)母公司及其子公司与加拿大实体之间在交易完成日期已存在的交易，或在支付条件在该等交易达成之时及在对该等交易实施形式效应后得到满足的情况下，按照母公司业务判断中确定的条款进行的交易。

6.11      收益的使用 ． (a)每个借款人不得，也不得允许其任何子公司将本协议项下任何贷款的收益用于(a)交割日以外的任何目的，支付与本协议及其他贷款文件有关的费用、成本和开支，以及(b)此后在本协议条款不禁止的范围内提供营运资金和一般公司用途（任何商业票据的再融资除外）。（包括向借款人提供贷款所得款项的任何部分不得用于购买或携带任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票向他人提供信贷，或用于违反理事会第T、U或X条规定的任何目的）。

(b)      任何贷款方或其任何关联公司不得直接或间接地将本协议项下贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付款项，以违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律，获取、保留或指导业务或获取任何不当利益。

(c)      任何贷款方或其子公司不得直接或间接地将本协议项下的任何贷款收益用于为受制裁人士或受制裁实体的任何运营提供资金，为受制裁人士或受制裁实体的任何投资或活动提供融资，或向受制裁实体支付任何款项。

7      金融契约。

每个借款人承诺并同意，从财务契约期开始之日开始，并以紧接财务契约期开始之日之前的财政季度结束，以及其后财务契约期的每个财政季度结束为标准，直至所有Revolver承诺终止并全额支付义务为止，母公司及其子公司在合并基础上的固定费用覆盖率（按季度末计算）在截至每个财政季度末的12个月期间内至少为1.00:1.00。

8      默认事件。

下列任何一种或多种事件均构成违约事件（每种事件均为违约事件）。 违约事件 “)根据本协议：

8.1      支付 ． 如果借款人（或其中任何一方）未能在到期和应付时或宣布到期和应付时付款，则(a)全部或任何部分债务，包括应支付给贷款集团的利息、费用或收费、偿还贷款集团费用或构成债务的其他金额（构成本金的任何部分除外）（包括在破产程序开始后产生的任何部分）；无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的索赔)，且该等失败持续五(5)个日历日，(b)贷款本金的全部或任何部分，或(c)为偿还信用证项下的任何提款而应付给任何开证行的任何金额；

8.2     契约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(a)不履行或遵守第(i)项所载的任何契约或其他协议 部分3.7 ， 5.1 ， 5.2 ， 5.3 (仅当任何借款人在其组织或公司的管辖范围内并非有效存在或信誉良好（在该概念适用的范围内）， 部分 5.6 ， 部分 (a), 部分 5.11 ， 5.12节 ， 5.13节 ,或 5.16节 （ii） 第六节 或（iii） 第七节 本协议；

(b)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或其他协议，在每种情况下，作为本协议另一条款主题的任何此类契约或协议除外 8节 (在此情况下，本条款的其他规定 8节 （以较早者为准），且该等失败在以下两种情况发生后的30天内继续存在：(i)任何借款人的任何负责人首次得知该等失败之日，或（ii）代理向借款人发出书面通知之日；

8.3     判断 ． 如果一个或多个判断、订单或奖支付的钱(除了对仲裁裁决)涉及的总金额75000000美元或更多(除了在一定程度上由保险按照保险公司并没有否认报道)输入或提起贷款方或其分支机构,或对任何各自的资产,要么(a)有一段连续60天入境后的任何时候任何这样的判断,在命令或裁决期间，(1)该命令或裁决在上诉期间未被解除、履行、撤销或保税，或(2)暂停执行该命令或裁决并未生效，或(b)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；只要流动性在任何时候低于$250,000,000，则包含在本规定中的门槛 8.3节 应为25,000,000美元（适用于当时未完成的所有判决、命令或裁决，无论在流动性低于250,000,000美元的日期之前或之后）。

8.4      自愿破产等 ． 如果贷款方或其任何重要子公司启动破产程序（允许重组除外），或澳大利亚贷款方（根据《公司法》）被推定或视为无法或承认无法支付到期债务，或暂停支付任何债务；

8.5      非自愿破产等 ． 如果针对贷款方或其任何重要子公司启动破产程序（允许的重组除外），并且发生以下任何事件：(a)该贷款方或该重要子公司同意对其启动该等破产程序，(b)启动破产程序的申请未及时提出异议，(c)启动破产程序的申请未在提交之日起60个日历日内被驳回，(d)就澳大利亚贷款方而言，未在提交申请之日起15个工作日内向法院提出对启动破产程序的请愿书提出异议的申请，(e)指定临时受托人接管该贷款方或其重要子公司的全部或任何实质性部分财产或资产，或经营该贷款方或其重要子公司的全部或任何实质性部分业务，或(f)已发出或已进入救济令；

8.6     其他协议项下违约 ． 如果有一个默认的一个或多个协定贷款方或它的任何子公司是一个与一个或多个第三方人员相对于贷款方或任何子公司的负债(除了任何信用证完全获得的现金或现金等价物)涉及的总金额为75000000美元或更多,和这样的违约(a)出现在最后的期限履行合同义务,或(b)导致权利的第三人,无论是否行使，以加速该贷款方或其子公司在本协议项下的义务的到期；只要流动性在任何时候低于$250,000,000，则包含在本规定中的门槛 8.6节 25,000,000美元（适用于所有该等协议项下的任何及所有该等违约，无论该等协议是在流动性低于250,000,000美元的日期之前还是之后签订的）；

8.7      表示等 ． 如果在本协议或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给代理或任何贷款人的任何保证、陈述、证书、声明或记录与本协议或任何其他协议有关

其他贷款文件在签发、制作或被视为制作之日在任何重大方面被证明不真实（但该重大限定条件不适用于在其文本中已被重大限定或修改的任何陈述和保证）；

8.8      安全文件 ． 如果担保与担保协议、任何澳大利亚担保文件或任何其他贷款文件因任何原因未能或停止对其所涵盖的抵押品的重要部分设立有效和完善的留置权（或贷款方应如此主张），除非(a)根据本协议或其条款或(b)代理或澳大利亚安全受托人（视情况而定）采取行动或未采取行动的结果；

8.9      贷款文件 ． 任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何原因（仅因代理或澳大利亚担保受托人的行动或未采取行动的结果除外）被宣布无效，或贷款方或其子公司或对贷款方具有管辖权的任何政府机构应启动程序，以寻求确定其无效或不可执行性。或贷款方应否认该贷款方在任何贷款文件项下有任何据称产生的责任或义务；

8.10      控制权变更 ． 发生直接或间接的控制权变更；

8.11      ERISA和澳大利亚养老金事件 ． 发生下列任何一种情况：(a)任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司未能在到期后30天内全额支付任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司应作为供款、分期付款或以其他方式向养老金计划或多雇主计划支付的所有款项，并且该等未能单独或合计合理地预计将导致重大不利影响；(b)就任何养老金计划而言，累积资金不足或资金短缺发生或存在，无论是否被豁免，该资金不足或资金短缺单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响；(c)通知事件，单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响；(d)任何贷款方或其任何子公司或其ERISA关联公司全部或部分退出一个或多个多雇主计划，并且(i)产生退出责任，（ii）要求在任何一个日历年内付款，或（iii）未能在到期时支付任何退出责任款项，在(i)、（ii）和（iii）的每一种情况下，单独或合计合理地预计会导致重大不利影响。或(e)存在与员工福利计划相关的导致或可能导致重大不利影响的任何事实或情况；或

8.12      征用等 ． 仅在澳大利亚终止日期之前，如果任何征收、扣押、扣押、扣押或执行影响到借款基础中包含的澳大利亚贷款方的任何资产或资产，且这些资产的价值超过1,000万美元。

9      权利和救济。

9.1     权利与救济 ． 在违约事件发生和持续期间，代理（或澳大利亚担保受托人，视具体情况而定）可以，并应在被要求贷款人的指示下(在每种情况下根据第（a)条或第(b)条向借款人发出书面通知），除本协议项下或任何其他贷款文件项下或适用法律规定的任何其他权利或救济外，采取以下任何一项或多项措施：

(a) (i)宣布贷款和所有其他债务（银行产品债务除外）的本金以及任何和所有应计和未付的利息和费用，无论本协议或任何其他贷款文件是否证明，均应立即到期和应付，因此这些债务将立即到期和应付；(x)乐鱼体育借款人有义务全额偿还所有此类债务，无需提示、要求、抗议。(y)澳大利亚借款人有义务全额偿还所有此类澳大利亚债务，无需提示、要求、抗议或进一步通知或其他任何类型的要求，所有这些均由澳大利亚借款人在此明确放弃；（ii）指示借款人向代理人（或澳大利亚担保受托人，视情况而定）提供（借款人同意在收到此类通知后，借款人将提供）信用证担保书，作为借款人在已发行和未偿还信用证项下可能发生的付款偿还义务的担保；

(b)宣布Revolver承诺终止，据此，Revolver承诺应立即终止，同时终止的还有(i)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，（ii）任何循环贷款人提供循环贷款的义务，以及（iii）任何开证行开出信用证的义务；和

(c)根据贷款文件、适用法律或股权，行使（澳大利亚担保受托人可根据具体情况行使）代理、澳大利亚担保受托人或贷款人可享有的所有其他权利和救济。

尽管有上述相反的规定，在本协议中所述的任何违约事件发生后 8.4节 或 8.5节 ，除上述救济外，在不向借款人或任何其他人发出任何通知或贷方集团采取任何行动的情况下，“左轮承诺”将自动终止，债务（银行产品义务除外），包括贷款的本金，以及与贷款和所有其他义务（银行产品义务除外）相关的任何和所有应计和未付的利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，均应自动成为并立即到期和应付，并且(x)乐鱼体育借款人有义务全额偿还所有此类义务。(y)澳大利亚借款人有义务全额偿还所有该等澳大利亚债务(包括借款人有义务提供（且借款人同意他们将提供）(1)向代理提供的信用证抵押品，作为借款人在已发行和未偿还信用证项下随后可能发生的付款的偿付义务的担保；(2)银行产品抵押品，作为借款人或其担保人的担保子公司就未清偿银行产品承担的义务)，无需任何形式的提示、要求、抗议或通知或其他要求，所有这些均已由每个借款人明确放弃。

9.2      补救措施的累积 ． 贷款集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和救济应是累积的。贷款集团应享有法典、公司法或衡平法规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和救济。贷款集团对一项权利或救济的行使不应被视为选择，贷款集团对任何违约事件的放弃不应被视为继续放弃。贷款集团的延迟不构成其放弃、选择或默许。

10      豁免;赔偿。

10.1      需求;抗议;等 ． 每一借款人在任何时候都放弃对任何借款人可能以任何方式承担责任的贷款集团持有的文件、票据、动产纸和担保的索求、异议、异议通知、违约或拒付通知、付款和拒付通知、到期拒付通知、释放、妥协、结算、延期或续期。

10.2      贷款人集团对抵押品的责任 ． 各借款人在此同意：(a)只要代理履行了其在本守则下的义务（如有），贷款集团不以任何方式或方式承担责任

(i)担保物的保管，（ii）担保物因任何原因以任何方式或方式发生或引起的任何损失或损坏，（iii）担保物价值的任何减少，或（iv）任何承运人、仓管人、受托人、货运代理或其他人的任何行为或违约，以及(b)担保物损失、损坏或毁坏的所有风险应由借款人承担。

10.3     赔偿 ． 受 2.15节 (包括 2.15节(o) )，每一借款人应向代理相关人士和贷款人相关人士(分别为“ 补偿的人 （在法律允许的最大范围内）免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、成本、处罚和损害赔偿，以及律师（限于每个相关司法管辖区（包括澳大利亚）的一名首席律师和一名当地律师）的所有合理和记录在案的费用和支出，并且仅在实际或感知的利益冲突的情况下，（每组处境相似的受补偿人额外一名律师）和一名环境顾问，以及与此相关或与本赔偿的执行有关的所有其他合理和记录在案的自付费用和开支（无论发生和何时发生，无论是否提起诉讼），在任何时候被指控，强加于，(a)与本协议的签署和交付(但借款人不承担任何贷款人（乐鱼体育银行除外）因咨询、构建、起草、审查、管理或银团贷款文件而产生的成本和开支（包括律师费）、执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或实施）相关的或因其产生的成本和开支（包括律师费）；任何其他贷款文件，或据此或据此拟进行的交易，或对母公司及其子公司遵守贷款文件条款的监督(前提是，本第(a)条中的赔偿不得延伸至(i)仅存在于放款人之间且不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的争议；或（ii）仅在贷款方及其各自关联公司之间发生且不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的争议；双方理解并同意，本第(a)条中的赔偿适用于代理（但不包括出借人）与代理（一方）与一个或多个出借人或其一个或多个关联公司之间的争议，或（iii）受法律管辖的任何税收或任何可归因于税收的成本 17节 (b)与本协议、任何其他贷款文件、任何贷款的发放或本协议项下任何信用证的签发、或贷款收益的使用或本协议项下提供的信用证（无论任何被赔偿人是否为其中一方）有关的任何实际或预期的调查、诉讼或程序，或与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(c)与任何危险物质的存在或释放有关或由此引起的责任，或任何贷款人被要求在业务或任何借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何资产或财产或任何环境行动中承担或根据该业务或任何资产或财产承担费用，与借款人或其任何子公司或任何借款人或其任何子公司的业务或任何该等资产或财产相关的环境责任或补救行动（上述各项均为“已赔偿责任”）。尽管有上述相反规定，借款人在本协议项下对任何受偿人均无任何义务 10.3节 对于有管辖权的法院最终认定由该等受补偿人或其管理人员、董事、雇员、律师或代理人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的任何受补偿责任。本条款在本协议终止和义务全部偿还后仍然有效。如果任何被赔偿人就一项被赔偿责任向任何其他被赔偿人支付任何款项，而借款人被要求对接受该等款项的被赔偿人进行赔偿，则支付该等款项的被赔偿人有权就此获得借款人的赔偿和偿还。上述赔偿应不受限制地适用于每一个被赔偿人，就全部或部分由该被赔偿人或任何其他人的任何疏忽作为或不作为（严重疏忽作为或不作为或构成恶意或故意不当行为的程度除外）引起或引起的赔偿责任。本条款中澳大利亚借款人的赔偿仅适用于与澳大利亚义务相关的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、成本、处罚、损害赔偿金、律师费和支出以及其他自付费用。

11      通知。

除非本协议另有规定，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式，并且（财务报表和其他信息文件除外，可以通过头等邮件发送，邮资预付）应亲自交付或通过挂号信或挂号信（邮资）发送

预付，要求回执)，隔夜快递，电子邮件（在一方根据本协议指定的电子邮件地址），或传真。如果向任何借款人或代理发出通知或要求（视情况而定），则应将其发送至以下所列的各自地址：

本协议任何一方均可更改其接收本协议通知的地址，并按上述方式向另一方发出书面通知。每一通知只有在以下情况下才有效：(a)如果通过传真发送，当发送到适用的传真号码时，如果收到收到确认；(b)如采用邮寄方式，则在邮寄后三个工作日内，预付一级邮资，寄至适用地址；或(c)如由专人递送，则在及时递送至通知地址并确认收讫后。任何不符合上述规定的书面通信，仍应在被通知方实际收到之日起生效。家长收到的任何通知应被所有借款人视为已收到。电子通信（包括电子邮件、短信和网站）只能以代理人合理接受的方式使用，并且除非代理人另有约定，只能用于日常通信，例如行政事务的交付和贷款文件的分发。代理商不保证电子通信的隐私或安全。语音邮件不能作为贷款文件项下的有效通知。

12     法律和地点的选择；放弃陪审团审判；司法参考条款。

(a)本协议及其他贷款文件的有效性（除非另一贷款文件就该等其他贷款文件明确作出相反规定），本协议及其的解释、解释和执行，本协议及其各方在本协议项下或根据本协议项下产生的或与本协议项下或与本协议项下或与其相关的所有事项方面的权利，以及任何索赔；在本协议项下或在本协议项下产生的争议或纠纷，或与本协议项下或与其相关的争议或纠纷，应根据纽约州法律确定、受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼应仅在州法院进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在县的联邦法院进行审判和诉讼

纽约州的，纽约州的；但针对任何抵押品或其他财产寻求强制执行的任何诉讼，可根据代理人的选择，在代理人选择提起此类诉讼或可能发现此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员都放弃各自可能拥有的主张不方便法院原则或在根据该原则提起的任何诉讼中反对地点的任何权利 12节(b) ．

(c)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员在此放弃他们各自的权利（如果有的话），对任何直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中所设想的任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉因进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔（每个A）。 索赔 ”)。每个借款人和贷方集团的每个成员均声明已审阅本免责声明，并在咨询法律顾问后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。在诉讼的情况下，本协议的副本可以作为法院审判的书面同意。

每个借款人在此不可撤销且无条件地服从位于纽约州和纽约州县的州法院和联邦法院的专属管辖权，以处理因任何贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序，或承认或执行任何判决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对任何贷款方或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

(e)本协议任何一方不得就任何特殊的、间接的、后果性的：惩罚性的或惩罚性的损害赔偿或损失的任何要求违反合同或任何其他责任理论引起的或与之相关的事务考虑由本协议或其他任何贷款文件,或任何行为,遗漏,或与之相关的事件发生,和每笔贷款方特此放弃,版本,并同意不起诉任何索赔等损失,是否应计和是否已知或怀疑存在于其支持;但本协议不限制借款人对代理相关人员和贷款人相关人员的赔偿义务。 10.3节 ．

13      任务和参与；继任者。

13.1     作业和参与。

(a)(i)根据以下第(a)（ii）条规定的条件，任何贷款人可将其在贷款文件项下的全部或部分权利和义务（包括欠其的义务及其左轮手枪承诺）转让和委托给一个或多个受让人，只要该准受让人是合格的受让人(各为“ 受让人 ”)，并事先获得以下各方的书面同意（该等同意不得无故扣留或延迟）：

(一)借款人;但以下情况无需借款人同意：(1)违约事件已经发生且仍在继续，或(2)与向出借人或出借人关联公司（自然人除外）的人士转让有关；提供 进一步 ，借款人应被视为拥有

同意拟议的转让，除非他们在收到通知后的5个工作日内以书面通知代理人反对；和

(B)代理人和各开证行；但若转让给出借人或出借人的关联公司（自然人除外），则不需要代理人或任何开证行同意。

（ii）转让应受下列附加条件的约束：

(A)(保留)

(B)不得转让(i)给竞争对手，或（ii）给自然人；

(C)不得向贷款方或贷款方的关联方或澳大利亚贷款方的离岸关联方进行转让；

(D)转让方在本协议项下以及在其他贷款文件项下的转让方的左轮承诺和其他权利与义务的金额（在有关该等转让的转让和接受交付给代理之日确定）的最低金额应为5,000,000美元（除非代理放弃）（但该最低金额不适用于(1)任何贷款人向任何其他贷款人的转让或委托）；任何银行的附属或相关基金的银行或(2)一群新的银行,每一个都是一个彼此从属或相关基金的新银行的总金额分配给所有这些新贷款至少5000000美元)或(3)分配的整个剩余数量的分配银行的左轮手枪承诺和/或义务时由于它,

(E)每项部分转让均应按比例转让转让出让方在本协议项下的全部权利和义务；

(F)每项转让的各方应签署并向代理人交付一份转让和接受书；前提是，借款人和代理可以继续单独和直接地与转让贷款人就转让给受让人的利息进行交易，直到该等转让的书面通知连同付款指示、地址和有关受让人的相关信息已由该等贷款人和受让人向借款人和代理发出为止。

(G)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了金额为3,500美元的处理费，并且

(H)受让人（如果不是贷款人）应向代理人交付一份经代理人批准的行政调查问卷(“ 行政调查问卷 ”)。

(b)自代理收到已签署的转让和承诺，并将其记录在登记册中，并在适用的情况下，收到所需的处理费付款之日起，(i)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且，在此范围内，根据该转让和承诺，本协议项下的权利和义务已被转让给其，但代理应按照以下要求在登记册中记录转让和承诺 13.1节(h) ，将是一个 银行 ，并应在贷款文件项下拥有贷款人的权利和义务，并且（ii）转让贷款人应在其根据该等转让和接受转让了本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务的范围内放弃其权利（有关的除外） 10.3节 )，并免除本协议项下的任何未来义务（如果转让和接受涵盖了转让银行在本协议和其他贷款文件项下的全部或其余部分权利和义务，则该银行将不再是本协议和其他协议的一方）；但本协议中任何内容均不得免除任何转让出借人在本协议终止后仍需履行的义务，包括该等转让出借人在本协议项下的义务 15节 和 18.9节(一) ．

(c)通过签署和交付转让和接受，本协议项下的转让贷款人和受让人相互确认并同意以下事项：(i)除该等转让和接受中规定外，该等转让贷款人对在本协议中或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不作任何陈述或保证，也不承担任何责任

（ii）该等转让方对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该等受让方确认其已收到本协议的副本。（iv）该受让人将独立且不依赖于代理、该转让银行或任何其他银行，并基于该受让人当时认为适当的该文件和信息，继续就采取或不采取本协议项下的行动做出自己的信贷决定；(v)该受让人任命并授权代理根据本协议及其条款，采取本协议及其他贷款文件项下授权给代理的行动并行使该等权力，以及该等合理附带的权力；（vi）该受让人同意，其将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(d)在代理人收到所需的处理费（如适用），并根据 13.1节(b) ，本协议应被视为在一定程度上进行了修订，但仅限于必要的程度，以反映受让人的加入以及由此产生的左轮手枪承诺的调整。分配给每个受让人的转轮承诺应减少转让贷款方的转轮承诺。

(e)任何贷款人可在任何时候向一家或多家商业银行、金融机构或其他非竞争对手的合格受让方出售(a) 参与者 )其全部或任何部分义务、左轮承诺的参与权益，以及该贷款人的其他权益(“ 来自银行 ”)项下及其他贷款文件项下；但(i)发起放款人应保持“ 银行 就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，参与人在本协议项下获得义务的参与权益、左轮手枪承诺以及发起贷款人在本协议项下的其他权益不构成 银行 “本协议项下或其他贷款文件项下及发起贷款方在本协议项下的义务应保持不变，（ii）发起贷款方应独自负责履行该等义务，（iii）借款人、代理、且放款人应继续就发起放款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务单独、直接地与发起放款人进行交易 17.2节 （iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与人有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或对本协议或任何其他贷款文件的任何同意或放弃的参与性权益，除非该等修订为：或对本协议或任何其他贷款文件的同意或放弃将(A)延长该参与者参与的本协议项下义务的最终到期日，(B)降低该参与者参与的本协议项下义务的适用利率（不包括违约率的征收），(C)免除该参与者参与的支持本协议项下义务的全部或几乎全部抵押品或担保（除本协议或任何贷款文件中明确规定的范围外）；(D)通过该贷款人推迟支付或减少应支付给该参与者的利息或费用金额（放弃违约利息除外）；或(E)减少或推迟通过该贷方应付给该参与人的预定本金偿还或提前付款的金额或到期日，(v)不得将任何参与人出售给自然人，（vi）不得将任何参与人出售给贷款方或贷款方的关联公司，以及（vii）借款人在本协议项下应付的所有金额应视为该贷方未出售该参与人。任何参与人的权利只能通过与其共同参与的始发贷款方派生，任何参与人均无权享有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，也无权享有与其他贷款方、代理、借款人、抵押品或其他义务相关的任何直接权利。尽管有上述规定，借款人同意每位参与人均有权享有以下利益 17节 （预扣税）(根据其中的要求和限制，包括以下的要求 17.2节 （豁免）(据了解，根据 17.2节 应交付给贷款人（仅授予参与），其程度与贷款人相同，并已根据本协议第(a)段通过转让获得其权益 13.1节 ;前提是该参与者(A)同意遵守 部分14.2 （替换某些贷款人），如同其是本条款(a)项下的受让人 13.1节 ;且(B)无权获得根据 17节 （预扣税），就任何参与而言，比其发起贷款人有权收取的金额要高，除非该等有权收取的款项是由于参与人获得适用参与后发生的法律变更而导致的。任何参与人均无权直接参与贷款人之间的决策。

(f)就其在本协议项下的权利和权益的任何该等转让或参与、或拟转让或参与、或任何担保权益的授予或质押而言，贷款人

可以，但须符合 18.9节 披露其现在或今后可能拥有的与任何借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(g)尽管本协议中有任何其他规定，但任何贷款人可在任何时候根据联邦储备银行条例a或乐鱼体育财政部条例31 CFR§203.24，以任何联邦储备银行为受益人，对其在本协议项下的全部或部分权利和权益设立担保权益或进行质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益。

(h)代理人（作为代表借款人的非受托代理人）应保持或安排保持一份登记册(“ 注册 ”)，并在其上填写各贷款人的名称和地址，作为其持有的贷款（及其本金和已声明的利息）的注册所有者。 注册贷款 ”)。注册贷款(和注册,如果有的话,证明同样的)可以转让或出售全部或部分只有这样的转让或出售登记注册(每个注册注意明确所以提供)和任何全部或部分的转让或出售这样的注册贷款(和注册,如果有的话,证明同样的)可能会影响只有通过这样的转让或出售登记,登记注册注意的投降,如果有的话,证明已登记票据的持有人已正式背书（或附有已正式签署的书面转让或出售文书），因此，应指定受让人或受让人的要求，应向指定受让人或受让人发行一张或多张相同总本金金额的新登记票据。在登记转让或出售任何已登记贷款（以及已登记票据，如果有任何证据）之前，借款人应将以其名义登记该等已登记贷款（以及已登记票据，如果有，证明相同）的人视为该等贷款的所有者，以便接收所有款项并用于所有其他目的，尽管有相反的通知。

(i)如果贷款人出售注册贷款的股份，则该等贷款人应作为借款人的非信托代理人，维护（或委托他人维护）一份登记册，其中记录其持有的注册贷款的所有参与者的姓名和地址（以及该等参与的注册贷款部分的本金（及其规定的利息））(“ 参与者注册 ”); 提供 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或参与信用证和循环贷款或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该等披露是确定该等承诺所必需的，根据乐鱼体育财政部条例第5f.103-1(c)条的规定，贷款或参与信用证或周转贷款以注册形式进行。已登记贷款（以及证明已登记票据，如有）的全部或部分只能通过在参与者登记册上登记的方式参与（每张已登记票据应明确规定）。该等登记贷款的任何参与（以及证明该等登记的票据，如有）只能通过在参与者登记册上登记的方式生效。参加者登记册的结论性须以“无明显错误”资格为准。

(j)代理应根据借款人的合理要求，随时提供一份登记册副本（每个贷款人应在其拥有参与者登记册的情况下提供一份副本）供借款人查阅。

13.2     继任者 ． 本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让自始即绝对无效。贷款人同意转让不得免除任何借款人的义务。贷款人可根据以下规定转让本协议及其他贷款文件及其在本协议项下的权利和义务 13.1节 而且，除非根据 13.1节 ，则无须就任何该等转让获得任何借款人的同意或批准。

14      修正案;豁免。

14.1     修改和弃权。

(a)的任何修改、豁免或其他修改本协议的任何条款或任何其他贷款文档(除了银行信产品协议或费用),并没有同意对任何离开任何借款人或佣金,应有效,除非相同的应当采用书面形式和要求签署的银行(或代理的书面请求所需的银行)和贷款方当事人然后任何这样的放弃或同意应当有效,但只有在特定的情况下，为了特定的目的；但除非直接受其影响的所有出借人及作为其一方的所有贷款方以书面形式签署，否则该等放弃、修改或同意不得采取以下任何行动：

(i)增加任何贷款人的任何左轮承诺的金额或延长其到期日，或修改、修改或删除的最后一句 2.4节(c)(我) 或 2.4节(c) (2) ，

（ii）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件规定的支付本协议项下或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他款项的任何日期；

（iii）减少本协议项下任何贷款或其他信贷延期的本金或利率，或减少本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他金额（与放弃本协议的适用性有关的除外） 2.6节(c) （该弃权须经所需贷款人书面同意后方可生效），

（iv）修订、修改或删除本条或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；

(v)修改、修改或消除 3.1节 或3.3,

（vi）修改、修改或消除 15.9节 或15.10,

（vii）除 15.9节 ， 解除代理人的留置权并将其转让给全部或实质上全部抵押品；

（viii）修订、修改或消除“ 需要银行 ”、“ 多数银行 “或” 按比例分配 ，或修改或修改任何贷款文件（包括本文件）的任何其他条款中规定的百分比 14.1节 )规定贷款人必须放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；

（ix）代理对ABL担保物的任何留置权在合同上处于从属地位；

(x)本协议条款或其他贷款文件明确允许的该等人员的合并、清算、解散或出售，或该等人员构成被排除的子公司的情况除外；免除任何借款人或任何担保人在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务的付款义务，或同意任何借款人或任何担保人转让或转让其权利或义务，如果该等免除将解除本协议或其他贷款文件项下提供的全部或基本上全部担保； 提供 尽管有上述规定，只要所有澳大利亚义务已全部付清，代理人和澳大利亚担保受托人有权并同意解除澳大利亚贷款方对贷款文件的留置权，并解除其对澳大利亚贷款方资产的留置权，而无需任何贷款人的同意；所有澳大利亚信用证已终止（或根据本协议条款进行现金担保），所有澳大利亚左轮手枪承诺已永久终止(此时，“ 澳大利亚结束日期 ”)，并且在澳大利亚终止日期发生后，(1)澳大利亚贷款方不应被要求对其资产授予留置权，(2)每个澳大利亚贷款方不再构成本协议或任何贷款文件项下的“澳大利亚贷款方”或“贷款方”。(3)代理和澳大利亚担保受托人应被授权对本协议和其他贷款文件进行修订，以证明澳大利亚左轮手枪承诺的终止和澳大利亚贷款方的释放；(4)代理和澳大利亚担保受托人应根据借款人代表的合理要求，签署此类文件，以实现此类释放并证明上述情况，包括对贷款文件的修订；(5)澳大利亚贷款方从贷款文件中获得的豁免和该等贷款文件的终止，以及与此相关的本第(x)条允许的任何其他行为，均不构成对任何贷款文件中任何陈述、保证或契约的违反，也不构成违约事件。

（xi）修改、修改或取消的任何条款 2.4节(b) (i) ， (2) ， (3) ， (iv) 或 (v) 或 2.4节(e) 或 (f) ,或

（xii）修改、修改或取消本协议的任何条款 13.1节 (1)对贷款方或其关联方的转让或参与，或(2)以进一步限制贷款方在本协议项下的转让的方式。

(b)任何修订、放弃、修改或同意均不得修改、修改、放弃或消除；

(i)未经代理人和借款人的书面同意（且无需任何贷款人的书面同意），就费用函的定义或任何条款或规定，

（ii）的任何规定 15节 在未经代理、借款人和被要求的贷款人书面同意的情况下，涉及代理或代理在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；

(c)任何修订、放弃、修改、删除或同意均不得修改、修改或删除(i)乐鱼体育借款基础的定义(或该定义中使用的任何已定义术语（包括合格账户、合格库存和合格设备的定义），只要任何此类更改导致基于乐鱼体育借款基础向乐鱼体育借款人提供更多信贷，但不影响本协议的最后一段 2.1节(一) （ii）乐鱼体育最大左轮手枪数量的定义，（iii）债权人间协议中包含的“ABL优先抵押品”的定义，或（iv） 4.01节 在每种情况下，未经代理人、借款人和绝对多数贷款人书面同意的债权人协议；

(d)任何修改、放弃、修改、删除或同意均不得修改、修改或删除澳大利亚借款基础的定义(或该定义中使用的任何已定义术语（包括合格账户、合格库存、在运库存和合格设备的定义），只要任何此类更改导致基于澳大利亚借款基础向澳大利亚借款人提供更多信贷，但不会导致其他情况。的最后一段 2.1节(b) 或澳大利亚最高左轮手枪数量的定义，在每种情况下，未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意；

(e)未经该等开证行、代理、借款人和被要求贷款人的书面同意，不得修改、修改或放弃本协议或与任何开证行有关的其他贷款文件中的任何条款，或任何开证行在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；

(f)未经该等流动放款人、代理、借款人和被要求放款人的书面同意，不得修改、修改或放弃本协议或与任何流动放款人有关的其他贷款文件的任何条款，或任何流动放款人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；和

(g)这里面有什么 14.1节 尽管如此，(i)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、取消、放弃、同意、终止或释放，或就其而言，仅涉及贷款集团之间的关系，且不影响任何借款人的权利或义务的，不需要任何贷款方的同意或同意；（ii）任何修改、放弃、修改、取消；本协议或任何其他贷款文件的任何条款均可在未经任何违约贷款行同意或反对的情况下签订，但本协议或任何其他贷款文件规定的任何事项除外 14.1节(a)(我) （iii）如果代理和母公司共同发现本协议或任何其他贷款文件中存在明显错误或技术性或非实质性的错误或遗漏，则允许代理和母公司修改本协议或任何其他贷款文件中的任何条款（该修改无需任何其他贷款文件方采取任何进一步行动或同意即可生效）。

(h)尽管有上述规定，代理方和借款人仍可根据以下规定签订增量修订 2.16节 该等文件应有效修改本协议条款及其他适用的贷款文件，在每种情况下均无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意，但本条款另有要求的除外。

14.2     更换某些贷款人。

(a)如果(i)贷款人集团或代理在本协议项下采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，且该等行动已获得所需贷款人的同意、授权或同意，但并非所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，或（ii）任何贷款人根据 17节 ，则借款人可在至少提前5个工作日发出不可撤销的通知后，自行承担成本和费用（包括任何转让费用），永久替换未给予其同意、授权或协议的任何贷款人(a)。 Non-Consenting银行 )或任何提出赔偿要求的贷款人(a) 税务银行 “)与一个或多个替代贷款人，且不同意贷款人或税务贷款人（如适用）无权拒绝在本协议项下被替换。更换不同意贷款人或税务贷款人的通知（如适用）应指定更换的生效日期，该日期不得迟于该通知发出之日起15个工作日。

(b)在该替代生效日期之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）以及每个替代贷款人应签署并交付转让和接受协议，仅限非同意贷款人或税务贷款人（如适用）全额偿还其在未偿债务中的份额（不含任何形式的溢价或罚款，但包括(i)可能就此到期应付的所有利息、费用和其他金额）。以及（ii）对其在信用证中按比例参与份额的假设)。如果Non-Consenting银行或银行征税,比如适用,应当拒绝或未能执行和交付任何此类转让和接受这种替代的生效日期之前,代理,但不得要求,执行和交付作业和验收等名义或代表Non-Consenting银行或者银行,税收作为适用,不论是否代理执行和交付任务和验收等Non-Consenting银行或者银行,税收如适用，应被视为已签署并交付该等转让和接受。更换任何不同意贷款人或税务贷款人（如适用），应按照本协议的条款进行 13.1节 ． 在一个或多个替代贷款人获得非同意贷款人或税务贷款人（如适用）在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务、左轮承诺以及其他权利和义务之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人（如适用）：循环贷款的比例份额，并以与其在该等信用证中的比例份额相等的金额购买每个信用证的参与。

14.3      没有豁免;累积的补救措施 ． 代理或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济或选择权，或代理或任何贷款人延迟行使上述权利、救济或选择权，均不构成对上述权利、救济或选择权的放弃。代理人或任何贷款人的弃权，除非以书面形式，且仅在明确规定的范围内，否则无效。代理或任何贷款人在任何情况下的任何放弃均不影响或减少代理和各贷款人此后要求母公司和借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理和各贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利是累积的，不排除代理或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或救济。

15      代理和澳大利亚安全受托人。

15.1     代理人的任命、权力和职责 ．

(a)     委任及权限 ． 每个贷款人在所有贷款文件中指定乐鱼体育银行作为代理和澳大利亚证券受托人。代理和澳大利亚担保受托人可以，并且每个贷款人授权代理和澳大利亚担保受托人签署代理或澳大利亚担保受托人打算作为一方的所有贷款文件，并接受担保和担保协议以及所有澳大利亚担保文件。代理和澳大利亚担保受托人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理和澳大利亚担保受托人行使其中规定的任何权利或补救措施，以及与之合理附带的所有其他权力，均应得到所有贷款人（银行产品提供商）的授权，并对其具有约束力。在不限制前述规定的普遍性的前提下，代理和澳大利亚担保受托人（如适用）应具有以下唯一和排他性的权力：(a)就与贷款文件有关的所有付款和收款，作为贷款人的支付和收款代理；(b)执行并交付

作为代理和澳大利亚担保受托人（如适用），负责每份贷款文件，包括任何债权间协议或从属协议，并接受每份贷款文件的交付；(c)为完善和管理贷款文件项下的留置权以及本文件所述的所有其他目的，担任贷款人的抵押品代理人和担保受托人；(d)管理、监督或以其他方式处理抵押品；以及(e)就任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制行动或以其他方式行使任何权利或救济。仅代理有权确定乐鱼体育借款基础和澳大利亚借款基础下的资格和适用的预支利率，是否征收或释放任何准备金，或者是否满足任何融资或签发信用证的条件，这些决定和判断，如果出于善意，应免除代理对任何贷款人、银行产品提供商或其他人员的任何判断错误的责任。

(b)     职责 ． “代理”和“担保受托人”的头衔仅作为市场惯例使用，代理和澳大利亚担保受托人的职责仅具有行政性质。除贷款文件中明确规定的义务外，在法律允许的范围内，代理人或澳大利亚担保受托人均不承担任何义务，在任何情况下，由于任何贷款文件或相关交易，代理人或澳大利亚担保受托人对任何贷款人、银行产品提供商或其他人均不承担任何代理、信托或默示义务或关系。授予代理人和澳大利亚担保受托人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示这样做。

(c)     代理人员 ． 代理人和澳大利亚证券受托人均可通过代理人和雇员履行其职责。每一个代理和澳大利亚安全受托人都可以咨询和雇佣代理专业人员，并有权根据代理专业人员给出的任何建议采取行动，并在基于善意采取的任何行动中受到充分保护。代理或澳大利亚安全受托人均不对其合理谨慎选择的任何代理、雇员或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。

(d)     指定放款人说明 ． 除非适用法律要求，贷款文件项下授予代理人和澳大利亚担保受托人的权利和救济可以在无需加入任何其他方的情况下行使。在确定是否符合本协议项下任何行动的条件时，包括在 第三节 ，除非代理在采取行动之前收到贷款人或银行产品提供商的相反书面通知，否则代理可假定该条件对贷款人和银行产品提供商是满意的。代理和澳大利亚证券受托人可就与任何贷款文件或抵押品相关的任何行为（包括未采取行动）向所需贷款人或其他贷款人或银行产品提供商请求指示，并可向贷款人或银行产品提供商寻求合理满意的保证，以确保其对代理或澳大利亚证券受托人可能产生的适用索赔承担赔偿义务。代理商和澳大利亚安全受托人在收到此类指示或保证之前，可以避免采取任何行动，并且不会因此而对任何人承担责任。被要求贷款人的指示应对所有贷款人（和银行产品提供者）具有约束力，并且任何贷款人（或银行产品提供者）均无权因代理人或澳大利亚担保受托人按照被要求贷款人的指示行事或不行事而对代理人或澳大利亚担保受托人采取任何行动。尽管有上述规定，特定方的指示和同意应在规定的范围内 14.1节 ． 在任何情况下，代理人或澳大利亚担保受托人都不应被要求采取其自行决定违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理人相关人员承担责任的任何行动。

15.2      代理人和澳大利亚担保受托人的责任 ． 代理或澳大利亚担保受托人均不对贷款文件项下采取或未采取的任何行动向任何贷款人或银行产品提供者承担责任，但由其恶意、重大疏忽或故意不当行为直接造成的损失除外。对于任何贷款方、贷款人或银行产品提供商未能履行或延迟履行贷款文件项下的任何义务，代理或澳大利亚证券受托人均不承担任何责任。代理人或澳大利亚证券受托人均未就任何义务、抵押品、留置权、贷款文件或贷款方向贷款人或银行产品提供商作出任何明示或暗示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件或借款人资料中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，任何代理相关人员均无需向贷款人（及银行产品提供者）负责；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在性，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收款性；或任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位。任何代理相关人员对任何贷款人或银行产品提供方均无义务查明或查询任何此类产品的存在

违约或违约事件，任何贷款方遵守贷款文件的任何条款，或满足任何贷款文件中包含的任何先决条件。

15.3      代理人的信赖 ． 代理人和澳大利亚担保受托人均有权依赖并在依赖其认为是真实和正确的、由适当人员签署、发送或制作的任何证明、通知或其他通信（包括通过电话、电传、电报、传真或电子邮件的通信）时受到充分保护。代理方和澳大利亚担保受托方均应有合理且切实可行的时间根据任何贷款文件项下的任何指示、通知或其他通信采取行动，且不应对任何延迟行动承担责任。

15.4     违约通知或违约事件 ． 代理不应被视为知晓任何违约或违约事件，或任何未能满足的任何条件 第三节 除非其已收到借款人或所需贷款人的书面通知，说明其发生的情况和性质。如果任何贷款人得知违约、违约事件或不符合上述条件，应及时以书面形式通知代理和其他贷款人。各放款人（及银行产品提供方）同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和被要求放款人书面同意，否则其不会采取任何强制行动、加速履行义务（银行产品义务除外）或主张与任何抵押品相关的任何权利。

15.5      尽职调查和不依赖 ． 每个贷款人承认并同意，其已独立且不依赖于代理、澳大利亚担保受托人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件、信息和分析，对每个贷款方进行了自己的信用分析，并决定签订本协议、为贷款提供资金并参与本协议项下的信用证。各贷款人（及银行产品提供方）已就其认为必要的贷款文件、抵押品和贷款方进行了查询。各放款人（及银行产品提供者）承认并同意，其他放款人（及银行产品提供者）未就任何贷款方、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。每个贷款人（和银行产品提供方）将独立且不依赖于任何其他贷款人（或银行产品提供方），并根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在发放贷款和参与信用证，以及在采取或不采取任何贷款文件项下的任何行动时，继续做出并依赖于自己的信贷决策。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理没有义务或责任向任何贷款人（或银行产品提供商）提供任何贷款方提供给代理的任何通知、报告或证书，或任何与代理相关人员可能拥有的任何贷款方（或其任何关联公司）有关的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息。

15.6      赔偿 ． 每个贷款人（和银行产品提供者）应在贷款方未偿还的范围内（在不限制其义务的情况下），按比例赔偿代理相关人员和开证行受偿人，使其免受任何此类受偿人员可能产生或主张的所有适用索赔，前提是针对代理相关人员的任何适用索赔涉及或产生于其作为代理或代理（以代理身份）的行为；如果有管辖权的法院最终认定是由代理相关人员或开证行受偿人的重大疏忽或故意不当行为造成的，则贷方不应被要求赔偿任何与代理相关的人员或开证行受偿人。代理可自行决定保留对代理相关人员或开证行受偿人提出的任何适用索赔，并可在将抵押品收益分配给贷款人（和银行产品提供商）之前，从抵押品收益中支付与此相关的任何判决、命令或结算。如果代理人或澳大利亚证券受托人被任何接收人、受托人或其他人起诉任何所谓的优惠或欺诈性转让，则代理人或澳大利亚证券受托人为解决或满足该诉讼而支付的任何款项，连同所有利息、成本和费用（包括律师费）。

每个贷款人（和银行产品提供商）应在其按比例分摊的范围内，及时向代理或澳大利亚担保受托人（如适用）进行偿还。

15.7      个人能力 ． 作为出借人，乐鱼体育银行在贷款文件项下享有与任何其他出借人相同的权利和救济，术语“出借人”、“指定出借人”或任何类似术语应包括作为出借人的乐鱼体育银行。代理、放款人、澳大利亚证券受托人及其关联公司可接受贷款方及其关联公司的存款、向其提供贷款、向其提供银行产品、担任其财务或其他顾问，并通常与贷款方及其关联公司从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理、澳大利亚证券受托人或放款人一样，无需对任何放款人（或银行产品提供商）负责。代理、澳大利亚证券受托人、贷方及其关联方可能以个人身份接收有关贷款方、其关联方及其账户债务人的信息（包括受保密义务约束的信息），并且没有义务向任何贷方（或银行产品提供商）提供该等信息。

15.8     继任者代理 ．

(a)     辞职;继任者代理 ． 代理人可以在任何时候辞职，但须至少提前30天书面通知贷款人和借款人。被要求的出借人可以指定一名继任者来取代辞职的代理，该继任者应为：(a)出借人或出借人的关联公司；或(b)被要求贷款人合理接受的金融机构，在任何一种情况下，只要不存在违约事件，借款人都可以合理接受。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，则代理人可以指定其认可的金融机构（除非没有贷款人接受该角色，否则该金融机构应为贷款人）的继任代理人，或者在没有指定的情况下，指定贷款人应在该日期承担代理人在本协议项下的所有权利和义务，但代理人应在指定前与母公司协商。一旦任何继任代理人接受其在本协议项下的任命，该继任代理人将从此继承并被赋予退休代理人的所有权力和义务，无需进一步行动。在其辞职生效之日起，即将退休的代理将以代理的身份解除其在本协议项下的职责和义务，但仍将继续享有贷款文件项下的所有权利和保护，包括其在代理期间所采取的或未采取的行动，包括本协议中规定的赔偿 部分15.6 和 10.3 ，以及本协议项下的所有权利和保护 15节 ． 任何通过合并或收购股票或本贷款而接替乐鱼体育银行的人应继续担任本协议项下的代理，而无需任何贷款人（或银行产品提供商）或贷款方采取进一步行动。

(b)     Co-Collateral代理 ． 在适用法律规定的适当情况下，代理可以指定一个人作为任何贷款文件项下的共同担保代理或单独担保代理。在贷款文件项下，代理人可获得的每项权利、救济和保护也应归属于该代理人。贷款人（和银行产品提供者）应签署和交付代理可能要求的任何文书或协议，以实现该等任命。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施应属于代理人，并由代理人行使，直至任命新代理人为止。

15.9     关于抵押品和借方材料的协议。

(a)     留置权释放;抵押品的保管 ． 贷款人（和银行产品提供商）授权代理和澳大利亚证券受托人（如适用）在全部支付义务（未主张的或有义务除外）后，解除与任何抵押品相关的留置权；(b)借款人书面证明的处分或留置权为许可处分或贷款文件允许的任何其他处分，或有权优先于代理人或澳大利亚担保受托人留置权的许可留置权（代理人和澳大利亚担保受托人可以最终依赖任何此类证书，无需进一步调查）；(c)不构成担保物实质性部分的；如果贷款方成为被排除的子公司，则贷款方拥有的；(e)根据任何其他贷款文件（包括任何债权人间协议）的条款要求或允许，或(f)根据 14.1节 ，并经所需贷款人同意。贷款人（和银行产品提供商）授权代理和澳大利亚证券受托人（如适用）将其留置权置于本协议项下享有优先权的任何许可购买货币债务或其他留置权之下。代理和澳大利亚证券受托人都没有义务保证任何抵押品存在或为贷款方所有，或被照顾、保护或保险，也没有义务保证代理的

或澳大利亚担保受托人的留置权已被适当地创建、完善或执行，或有权享有任何特定优先权，也无权就任何抵押品行使任何注意义务。

(b)     管有抵押品 ． 代理、澳大利亚证券受托人、出借人和银行产品提供商指定每个出借人作为代理（代表出借人（和银行产品提供商）），以完善由该出借人持有或控制的任何抵押品中的留置权，只要该等留置权因占有或控制而得到完善。如果任何贷款人获得任何抵押品的占有或控制权，则应通知代理人，并应代理人的要求及时将该等抵押品交付给代理人或按照代理人的指示以其他方式处理。

(c)代理人完成后应及时向贷款人提供为代理人就任何贷款方或抵押品准备的任何现场检查、审计、评估报告或估值(“ 报告 ”)和根据 计划5.1 或 5.2 ． 出借人可以通过在平台上提供对报告和其他借款人资料的访问，从而获得报告和其他借款人资料，但代理不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各贷款人同意(a)报告并非全面的审计或检查，执行审计或检查的代理或任何其他人将仅检查有限的信息，并将严重依赖借款人的账簿、记录和陈述；(b)代理对任何借款人资料的准确性或完整性不作任何陈述或保证，并且对任何借款人资料（包括任何报告）中包含或遗漏的任何信息不承担任何责任；(c)对所有借款人资料保密，并严格限于贷款人内部使用，不得将任何报告或其他借款人资料（或其内容）分发给任何人（在保密的基础上向该等贷款人的参与人、律师和会计师除外），并仅将所有借款人资料用于债务的管理。每个贷款人应对代理和任何准备报告的人因其从任何借款人资料中得出的任何结论而采取的任何行动，以及因代理通过平台或其他方式向该等贷款人提供该等资料而直接或间接产生的任何适用索赔进行赔偿并使其免受损害。

15.10     应课税的分享 ．

(a)如果任何贷款行通过抵销或其他方式获得任何债务的任何支付或减少，超过其应纳税义务份额，则该贷款行应立即从贷款行（和银行产品提供商）购买受影响债务的必要股份，以便按比例或按照以下规定分享超额支付或减少的部分 章节2.4 (b) (iv) 或 2.4 (b) (v) ，如适用。如果此后从采购出借人处收回任何此类付款或减免，则应取消购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但无利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的付款或减少，则应立即将其全部金额转交给代理，以便根据本协议进行申请 2.3节(我) 并向代理商提供一份书面声明，说明受该付款或减少影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得对代理人账户进行抵销。

15.11     付款和收款的汇款。

(a)     一般汇款 ． 任何贷款人向代理人支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期内以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果代理商要求付款，并且代理商在某个营业日的下午1点之前提出付款请求，则贷款人应不迟于该营业日的下午3点付款，如果在下午1点之后提出付款请求，则应在下一个营业日的上午11点之前付款。代理向任何贷款人（或银行产品提供商）支付的款项应以代理收到的资金类型电汇。对于贷款文件项下该等收款人应支付的任何款项，代理有权抵销。

(b)     未付款 ． 如果任何贷款人（或银行产品提供商）未能根据本协议条款向代理支付任何到期金额，则该金额应从到期日起直至全部支付为止，按两个工作日内联邦基金利率或代理确定的银行间补偿惯例利率中较高者计息，此后按基准利率贷款违约利率计息。在任何情况下，借款人均无权就贷款人（或银行产品提供商）向代理支付的任何利息获得信贷，违约贷款人也无权就代理根据本协议持有的金额获得利息 2.3节(我) ．

(c)     追讨付款 ． 如果代理向贷款人（或银行产品提供商）支付了一笔款项，并预期代理将从贷款方收到相关款项，但未收到相关款项，则代理可向贷款人（或银行产品提供商）追偿该款项。如果代理确定其收到的款项必须根据适用法律或其他规定退还或支付给贷款方或其他人士，则不要求代理将该款项分配给任何贷款人（或银行产品提供商）。如果代理收到并应用于贷方（或银行产品提供商）所持债务的任何金额，随后根据适用法律要求由代理退还，则该贷方（或银行产品提供商）应根据要求向代理支付其应退还金额的份额。

15.12      标题 ． 除乐鱼体育银行外，就本信贷安排被指定为任何类型的“联合牵头安排人”或“联合簿记人”的各放款人，除适用于所有放款人的放款文件外，在任何贷款文件项下均不享有任何权利或义务，且在任何情况下均不对任何放款人（或任何银行产品提供者）负有任何信义义务。

15.13     产品供应商银行 ． 每个乐鱼体育银行产品提供商和澳大利亚银行产品提供商，通过向银行产品代理发出通知，同意受贷款文件的约束，包括 章节2.4 (b) (iv) 或 2.4 (b) (v) ，如适用； 18.9节(c) 和 15节 ． 各银行产品提供者应在贷款方未偿付的范围内，就其银行产品义务对任何代理相关人员可能产生或主张的所有适用索赔，对代理相关人员进行赔偿并使其免受损害。

15.14     澳大利亚安全受托人。

(a)在本协议中，可由交付给代理人的任何文件行使的任何权利和救济，或对代理人有利的任何其他赔偿或义务，应视情况而定，由作为澳大利亚担保受托人的代理人（或以该等身份行事的任何其他人）行使、交付，或为对代理人（或以该等身份行事的任何其他人）有利的赔偿或其他义务，只要该等权利、救济、交付、与澳大利亚担保文件或由此产生的担保有关的赔偿或其他义务。代理（或以该身份行事的任何其他人员）在本协议中的任何义务应是代理作为澳大利亚担保受托人的义务，只要该义务与任何澳大利亚担保文件或由此创建的担保有关。此外，作为澳大利亚担保受托人，代理（或任何其他以该身份行事的人）应具有：

(i)本协议全部条款中有利于代理的所有权利、救济和利益 15.14节 ；

（ii）澳大利亚担保文件构成的担保的绝对所有人的所有权力；和

（iii）被授予的所有权利、救济和权力，并受其在澳大利亚安全文件项下所承担的所有义务和责任的约束。

(b)各澳大利亚银行产品提供商、澳大利亚发行银行、澳大利亚循环贷款机构、澳大利亚摇摆贷款机构、澳大利亚对冲提供商和代理(“ 澳大利亚担保债权人 “)根据并根据澳大利亚证券信托契约的条款，任命澳大利亚证券受托人作为其在澳大利亚证券文件和澳大利亚证券受托人可能不时签订的任何其他贷款文件项下的受托人，并且每个澳大利亚担保债权人（以及每个澳大利亚银行产品提供商应被视为）根据澳大利亚证券信托契约的条款授权澳大利亚证券受托人行使该等权利根据澳大利亚证券信托契约和贷款文件的条款明确授予澳大利亚证券受托人的权利、救济、权力和自由裁量权，以及合理附带的所有此类权利、救济、权力和自由裁量权，澳大利亚证券受托人接受该任命。

(c)各澳大利亚有担保债权人在此（以及各澳大利亚银行产品提供方通过签订银行产品提供方协议被视为）：

(i)承认其知晓并同意澳大利亚安全信托契约的条款；和

（ii）同意作为受益人遵守澳大利亚证券信托契约并受其约束（该术语的定义见澳大利亚证券信托契约）；

（iii）承认其已收到一份澳大利亚证券信托契约的副本，连同其要求的与澳大利亚证券信托契约、澳大利亚证券文件和澳大利亚证券受托人作为一方的其他贷款文件有关的其他信息；

（iv）在不限制上文第(i)段的一般适用的情况下，承认并同意 7.12节 的条款，并提供了规定的赔偿 10.3节 澳大利亚证券信托契约；和

(v)在不限制上述第(i)段的一般适用的情况下，根据收到的考虑，不可撤销地任命根据澳大利亚证券信托契约的条款被任命为受益人（定义见澳大利亚证券信托契约）的律师的每个人作为其律师，其条款和目的与澳大利亚证券信托契约中包含的相同。

本条款不时以契据形式签署，受益人为澳大利亚证券受托人和各受益人（定义见澳大利亚证券信托契据）。

(d)澳大利亚有担保债权人（各澳大利亚银行产品提供商通过签订银行产品提供商协议被视为）同意，在任何时候，澳大利亚担保受托人都应是代理以外的人，该等其他人应享有本协议中以澳大利亚担保受托人身份授予代理的权利、救济、利益和权力。

15.15     无第三方受益人 ． 这 15节 仅是贷款人（和银行产品提供商）、代理和澳大利亚证券受托人之间的协议，在全部义务支付后仍有效。这 15节 不授予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人、代理和澳大利亚担保受托人之间，代理或澳大利亚担保受托人在任何贷款文件项下或就任何义务采取的任何行动均应最终推定为已获得贷款人（和银行产品提供商）的授权和指示。

16     收集分配机制。

(a)在CAM交换日期，(i)左轮手枪承诺将自动终止，无需进一步行动 8节 （ii）各放款人有义务在一个工作日内，为其持有的所有未偿还摆动贷款的参与提供资金（双方同意，CAM交易所不会导致该等融资义务的重新分配，而只会导致由此产生的融资参与的重新分配）；（iii）放款人应自动且无需进一步行动，被视为已对指定义务的权益进行了互惠购买，以便：在上述日期并紧在CAM交换之前，该等贷方应在该等指定义务中拥有与其CAM百分比相等的权益，以代替各贷方在该等指定义务中应拥有的特定指定义务中的权益。每个出借人，每个从任何出借人获得参与的人 13.1节 每个借款人特此同意并同意CAM交换。每个借款人和每个贷款人同意不时签署并向代理交付代理合理要求的本票及其他文书和文件，以证明和确认贷款人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，并且每个贷款人同意在交付如此签署和交付的本票时将其在本协议项下最初收到的任何本票交给代理； 提供 任何借款人未能签署或交付或任何贷款人未能接受任何该等本票、票据或文件，均不影响CAM Exchange的有效性或有效性。

(b)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，代理根据任何贷款文件收到的关于指定义务的每笔付款，均应按照各自的CAM百分比按比例分配给贷款人（根据以下第(c)条要求的范围，在每次此类付款或分配日期重新确定），但在CAM交换日期之后转让生效。双方应理解，本协议中的任何内容均不得被解释为禁止转让转让方就某一类左轮手枪承诺或贷款的全部权利和义务的比例部分。

(c)如果在CAM交换之后，由于开证行进行信用证支付而导致指定义务的总额发生变化，而该等信用证支付并未得到适用借款人的偿付，则(a)各乐鱼体育循环贷款人或澳大利亚循环贷款人（如适用）应按照以下规定执行 2.11节(e) 或 2.12节(e) 在适用的情况下，及时从适用的开证行购买与其在该等信用证支付中的比例份额相等的参与该等信用证支付的股份（不使CAM Exchange生效），(b)代理应在该等信用证支付生效后重新确定CAM百分比，并由适用的贷方购买该等信用证支付的参与。且出借人应自动且无需进一步行动即被视为已互惠购买了指定义务中的权益，使得每个出借人在每个指定义务中均应拥有等于其CAM百分比的权益，并且(c)在按照前款进行分配的情况下，出借人应向对方支付必要的款项，以使其收到的金额与在信用证交换之前未付款的信用证金额相等。每次此类再决定对每个出借人及其继承人和受让人都具有约束力，并且应是结论性的，无明显错误。

17      预扣税。

17.1     支付 ． 任何贷款方在本协议项下或在任何票据或其他贷款文件项下支付的所有款项均不得进行抵销、反诉或其他抗辩。此外，除适用法律要求外，所有此类付款均不受任何当前或未来税款的扣减或预扣。如果任何适用的法律要求扣减或预扣抵免税，则适用的贷款方同意(受 2.15节 本协议的条款，包括 2.15节(o) )，以支付本协议、任何票据或贷款文件项下到期的所有款项，包括根据本协议支付的任何款项 17.1节 扣缴或扣除任何补缴税款后，不得少于本协议规定的金额。适用的贷款方应在根据适用法律应缴纳的任何补偿税之日后尽快向代理提供证明适用的贷款方已支付该等补偿税的经认证的税务收据副本。适用的贷款方同意根据适用法律及时支付因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、记录或归档而产生的任何当前或未来的印花税、增值税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或类似费用。

17.2      豁免。

(a)      如果贷款人或参与人有权要求豁免或减免乐鱼体育预扣税，则该贷款人或参与人同意并支持代理人和母公司，在适用法律规定的时间或时间以及代理人或母公司合理要求的时间或时间内向代理人和母公司（或者，在参与人的情况下，仅向授予参与的贷款人）交付以下内容：

(i)      如果该等出借人或参与人有权根据投资组合权益例外申请乐鱼体育预扣税豁免，则(A)出借人或参与人根据伪证罪的处罚签署的声明，表明其不是(1)“ 银行 ，如IRC第881(c)(3)(A)条所述，(2)母公司10%的股东(IRC第881(c)（3)(B)条所指），或(3)与

IRC第881(c)(3)(c)条所指的借款人，以及(B)正确填写并签署的IRS W-8BEN或W-8BEN- e表（如适用）或W-8IMY表（含适当附件）；

(2)      如果该等贷款人或参与人有权根据乐鱼体育税收协定要求免征或减免预扣税，则应提供一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN- e（如适用）副本；

(3)      如果该贷方或参与人有权要求在本协议项下支付的利息因与该贷方的乐鱼体育贸易或业务有效关联而免征乐鱼体育预扣税，则应提交一份正确填写并签署的乐鱼体育国税局W-8ECI表格副本；

(iv)      如果贷款人或参与人因充当中介而有权要求在本协议项下支付的利息免征乐鱼体育预扣税，则应提供一份正确填写并签署的IRS表格W-8IMY副本（含适当附件）；或

(v)      任何其他表格（包括IRS W-9表）的正确填写和签署的副本，这些表格可能是IRC或乐鱼体育其他法律要求的，作为豁免或减少乐鱼体育预扣税或备用预扣税的条件。

(b)      在任何先前交付的表格到期或作废时，每个贷款人或参与人应提供新表格（或后续表格），并及时通知代理和母公司（或参与人仅向授予参与资格的贷款人）任何可能修改或使任何声称的豁免或减免无效的情况变化。

(c)      如果贷款人或参与人要求豁免乐鱼体育以外的司法管辖区征收的预扣税，则该等贷款人或参与人同意并支持代理人和母公司，向代理人和母公司（或参与人仅向授予参与资格的贷款人）交付该等司法管辖区法律规定的任何表格，作为豁免或减少以下税收的条件：在适用法律规定的时间或时间，以及代理人或母公司合理要求的时间或时间，缴纳外国预扣税或备用预扣税。尽管上句话有任何相反的规定，但如果贷款人或参与人合理判断完成、执行或提交上述文件将使贷款人或参与人承担任何重大的未报销成本或费用，或严重损害贷款人或参与人的法律或商业地位，则不要求完成、执行和提交上述文件。在任何先前交付的表格到期或作废时，每个贷款人和每个参与者应提供新表格（或后续表格），并及时通知代理和母公司（或参与人仅向授予参与资格的贷款人）任何可能修改或使任何声称的豁免或减免无效的情况变化。

(d)      如果根据任何贷款文件向贷款人或参与者支付的款项因未能遵守FATCA适用的报告要求(包括IRC第1471（b)或1472(b)条中包含的要求，如适用）而须缴纳FATCA征收的乐鱼体育联邦预扣税，则该贷款人应向母公司和代理，或在参与者的情况下，向授予参与的贷款人交付：在时间或者时间由法律规定,在这样的时间或时间合理要求家长或适用法律规定的代理这样的文档(包括第1471节规定的(b) (3) (C) (i)的IRC)等附加文档合理要求家长或代理作为家长和代理可能是必要遵守其义务FATCA并确定这样的银行或参与者遵守其义务FATCA或决定扣款从这种付款中扣除或扣留的金额仅就本第(d)条而言，“FATCA”应包括本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。

17.3     减少。

(a)如果贷款行或参与人需缴纳适用的预扣税，借款人或代理（或参与人的情况下，授予参与资格的贷款行）可从支付给该贷款行或参与人的任何款项中扣除相当于适用预扣税的金额。如果表格或其他文件的要求 17.2节(一) 或 17.2 (c) 未交付给代理和母公司（或在参与方的情况下，交付给授予参与资格的贷款人），然后是代理或借款人（或在参与方的情况下，交付给授予参与资格的贷款人）

参与方)可向未提供该等表格或其他文件的贷方或参与方扣留相当于适用预扣税的款项。

(b)各贷款方应(受 2.15节 本协议的条款，包括 2.15节(o)) 在收到要求后10天内，向贷款人或代理人全额赔偿任何应缴税款（包括对本协议项下应付金额征收或主张的或应归属于本协议项下应付金额的应缴税款） 17节 )由该等贷款人或代理应付或支付，或要求从支付给该等贷款人或代理的款项以及由此产生或与之相关的任何合理费用中扣留或扣除，无论该等补缴税款是否正确或合法地由有关政府当局征收或主张。由该贷款人（并将一份副本交给代理）、或由代理代表其自身或代表贷款人向贷款方提交的有关该等付款或债务金额的证明，应具有决定性，不存在明显错误。

(c)各贷款人应在收到要求后10天内，就以下事项分别对代理进行赔偿：(i)归属于该贷款人的任何应赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等应赔偿税款向代理进行赔偿，且不限制贷款方的义务），（ii）归属于该等贷款人未能遵守本协议的规定而产生的任何税款 13.1节(我) （iii）在每种情况下，应由代理就任何贷款文件应付或支付的、归属于该出借人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。代理向任何贷款人提供的有关该等付款金额或责任的证明应是决定性的，无明显错误。各放款人特此授权代理在任何时候，将任何贷款文件项下欠该放款人的款项或代理从任何其他来源应付给放款人的款项，与本款(c)项下欠代理人的任何款项进行抵销和应用。

17.4     退款 ． 如果代理人或贷款人自行决定其已收到根据本协议已收到额外金额的任何已补偿税款的退款 17节 ，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，则应将该等退款支付给适用的贷款方（但仅限于适用贷款方在本协议项下已支付的款项或已支付的额外金额） 17节 （就导致该退款的补缴税款而言），扣除代理或该等贷方的所有现款支出，不含利息（适用政府机构就该退款支付的任何利息除外）；但贷款方应代理人或该等贷款人的要求，同意将已支付给贷款方的款项( + 如果代理或该等贷款人被要求向该等政府机构偿还该等退款，则适用政府机构对代理或该等贷款人征收的任何罚款、利息或其他费用（因代理在本协议项下的恶意、故意不当行为或重大过失而征收的罚款、利息或其他费用除外）。尽管有任何与此相反的情况 17.4节 在任何情况下，均不要求代理或贷款人根据本协议向贷款方支付任何金额 17.4节 如果未扣除、预扣或以其他方式征收受补偿和导致该等退款的税款，且从未支付该等税款的补偿款项或额外金额，则支付该等税款将使代理或贷款人处于比贷方或代理人更不利的税后净状况。尽管本协议中有任何相反的规定，本 17.4节 不得被解释为要求代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他信息）。

18      一般规定。

18.1      有效性 ． 本协议经各借款人、代理、澳大利亚担保受托人和各贷款人签署后即具有约束力并视为有效，并在本协议签字页上签字。

18.2      节标题 ． 仅为方便起见，在此列出标题和编号。除非上下文另有规定，否则每一节所载内容均平等适用于整个协议。

18.3      解释 ． 无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得被解释为不利于贷款集团或任何借款人。相反，本协议已经过各方审阅，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

18.4      条款的可分割性 ． 为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款均应与本协议的每一其他条款分开。

18.5      银行产品供应商 ． 各银行产品提供者以其身份应被视为本协议和其他贷款文件条款的第三方受益人，以便在贷款文件中向代理所代表的各方提供任何参考。代理人在此同意作为这些银行产品提供者的代理人，并且由于签订了银行产品协议，适用的银行产品提供者将自动被视为已指定代理人为其代理人并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供者在贷款文件项下的权利和利益仅包括该银行产品提供者作为授予代理和澳大利亚担保受托人的留置权和担保权益（以及，如果适用，担保）的受益人，以及在本协议中更全面规定的分享抵押品付款和收款的权利。此外，通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应自动被视为已同意代理有权，但没有义务，就银行产品义务建立、维持、放松或释放准备金，并且如果建立了准备金，代理没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。就任何此类支付或抵押品收益的分配而言，代理应有权假设任何银行产品提供商没有应付或欠下任何款项，除非该银行产品提供商已就应付或欠下的金额向代理提供书面证明（列出合理详细的计算方法），并且代理在进行该等分配之前的一段合理时间内收到该书面证明。代理没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依靠适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新的证明的情况下，代理应有权认为，应付给相关银行产品提供商的应付金额是该银行产品提供商最后一次向代理证明的应付金额（减去为此向该银行产品提供商作出的任何分配）。借款人可从任何银行产品提供商处获得银行产品，但不要求借款人这样做。每个借款人承认并同意，没有任何银行产品提供者承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供者提供银行产品完全由该银行产品提供者自行决定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人均不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人或根据该等协议或产品应承担的义务而拥有本协议项下的任何表决权或批准权（或被视为贷款人），也不需要任何此类提供者或持有人的同意（作为贷款人的身份除外）。（在适用范围内）就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与担保物或担保物或担保人的解除有关的任何事项。

18.6      债权债务关系 ． 贷款人和代理人之间的关系，一方面，贷款方，另一方面，仅仅是债权人和债务人的关系。贷款集团成员与任何贷款方均不存在（或应被视为存在）因贷款文件或其中拟进行的交易而产生的或与之相关的任何信托关系或义务，贷款集团成员与贷款方之间也不存在因任何贷款文件或其中拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。每个贷款人及其关联公司可能与借款人有经济利益冲突。

18.7      同行;电子执行 ． 本协议可由不同的各方在不同的副本上签署任意数量的副本，每份副本在签署和交付时均应为

所有这些文件合在一起，应构成同一份协议。通过电传或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本，与交付已签署的本协议原件具有同等效力。任何一方以传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本时，也应同时交付已签署的本协议副本正本，但未能交付已签署的本协议副本正本不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前项规定应彼此比照适用于贷款文件。

18.8      恢复和恢复义务；特定的豁免 ． 如果贷款集团的任何成员或任何银行产品提供方全部或部分偿还、退还、恢复或退还之前支付或转让给该贷款集团成员或该银行产品提供方的任何款项或财产（包括任何抵押品收益），以全部或部分履行任何贷款文件或任何银行产品协议项下任何贷款方的任何其他义务，或根据与债权人权利有关的任何适用法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可撤销的义务或转让的规定，断言或宣布如此履行的义务的发生是无效的、可撤销的或以其他方式可恢复的。 可撤销的转移 ”),因为这样的银行组的成员,或者银行产品提供者选择这样做的合理建议顾问与索赔有关的付款,转让,或遭受或可能是一个可撤销的转移,那么,任何这样的可撤销的转移,或者数量这样的成员银行集团或银行产品提供者选择偿还,恢复,或返回(包括依照解决任何索赔方面),所有合理的费用,与此相关的贷款集团或银行产品提供商成员的费用和律师费，(i)贷款方对已支付、退还、恢复或退回的金额或财产的责任将自动并立即恢复、恢复和恢复，并将继续存在；（ii）在每种情况下，担保该等责任的代理人和澳大利亚担保受托人的留置权将有效、恢复并保持完全有效。就像从未进行过这种可撤销的转让一样。如果在上述任何情况发生之前，(A)代理人和澳大利亚担保受托人的留置权已被解除或终止，或(B)本协议的任何条款已被终止或取消，则代理人和澳大利亚担保受托人的留置权或本协议的此类条款应完全恢复效力，且此类先前的解除、终止、取消或移交不得减少、解除、解除。损害或以其他方式影响任何贷款方对该等责任或担保该等责任的任何抵押品的义务。

18.9     机密性。

(a)代理人和贷款人各自（而不是共同或共同或单独）同意，有关母公司及其子公司、其运营、资产以及现有和预期业务计划的重大非公开信息(“ 机密信息 “)应由代理和贷款人以保密的方式处理，并且不得由代理和贷款人向非本协议缔约方的人士披露，除非：(i)贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及贷款人集团任何成员的员工、董事和高级管理人员（本第(i)条中的人员），” 贷款集团代表 （ii）贷款人集团任何成员（包括银行产品提供商）的子公司和关联公司，但任何此类子公司或关联公司应同意根据本协议条款接收本协议项下的此类信息 18.9节 （iii）监管机构可能要求的，只要该等监管机构被告知该等信息的机密性；（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求的；前提是(x)在根据本第（iv）条进行任何披露之前，披露方同意在可行的范围内向借款人提供事先通知，并且披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则的条款向借款人提供此类事先通知，以及(y)本第（iv）条项下的任何披露均应限于该等法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求披露的保密信息部分，(v)借款人可能提前书面同意的保密信息部分，（vi）任何政府机构根据任何传票或其他法律程序要求或要求披露的保密信息部分，前提是：(x)之前,任何披露根据本条款(vi)披露方同意为借款人提供书面通知,在某种程度上,这样做是可行的,在一定程度上允许披露方提供书面通知借款人按照传票或其他法律程序和条款(y)任何披露根据本条款(vi)应当限于的部分机密信息可能需要

（vii）公众可普遍获得或将普遍获得的任何此类信息（代理、贷款人或贷款人集团代表禁止披露的信息除外），（viii）与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押有关的信息，前提是在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者、或质权人应书面同意根据本协议条款接收该等保密信息 18.9节 或根据与本文件所载内容基本相似的保密要求 18.9节 (且该人可向其雇用或聘用的人员（如上文第(i)条所述）、（ix）与涉及本协议各方的任何诉讼或其他抗辩程序有关，且该等诉讼或抗辩程序涉及与该等各方在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务相关的索赔；前提是，在根据本第（ix）条向任何人（任何贷款方、代理、任何贷款人、其各自关联公司或其各自律师除外）披露涉及任何人（任何借款人、代理、任何贷款人、其各自关联公司或其各自律师除外）的诉讼之前，披露方同意事先向借款人发出书面通知，并且(x)与以下事项有关：以及在本协议或任何其他贷款文件项下行使任何有担保债权人救济的合理必要范围内。此外，代理和贷款人可以向(i)与借款人有关的任何掉期或衍生品交易的任何实际或潜在的直接或间接对手方（或其顾问）或（ii）市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议的行政和管理有关的代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，代理可以向贷款银团和定价报告服务机构或其营销或宣传材料披露有关本协议条款和条件的惯例信息，这些信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或宣传材料中发现的其他信息，并且可以使用名称、标识、及任何借款人或其他贷款方的其他标志，以及本协议下任何“ 墓碑上 或其他广告，在其网站或其他营销材料的代理商。

(c)贷款各方在此承认，代理或其关联公司可向贷款人提供由借款人或代表借款人在本协议项下提供的材料或信息(统称为： 借款人的材料 ”)，将借方资料张贴在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“ 平台 )，而某些放款人可能是 公共部分 贷款人（即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人）（每个，a） 公共银行 ”)。贷款方应被视为已授权代理人及其关联方和贷款人处理标有“ 公共 ，或在任何时候以其他方式向乐鱼体育证券交易委员会提交，根据乐鱼体育联邦和州证券法，不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有注明“ 公共 允许通过指定为“的平台部分提供” 公众投资者 （或其他类似的术语）。代理商及其关联方和贷款人有权处理任何未注明“”的借款人资料。 公共 “或未在任何时候向乐鱼体育证券交易委员会提交的仅适合在平台未标记为”的部分上发布的信息。 公众投资者 （或其他类似的术语）。

18.10      生存 ． 贷款各方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有声明和保证应被视为本协议其他各方所依赖，并在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发之后继续有效。无论任何该等其他方或其代表进行了任何调查，也无论代理、开证行或任何贷款人在本协议项下发放任何信用证时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，只要本协议项下的本金或任何应计利息未到期，信用证应继续完全有效。任何贷款或任何费用或本协议项下应付的任何其他金额是未偿还或未支付的，或任何信用证是未偿还的，只要“左轮手枪承诺”尚未到期或终止。

18.11      爱国者法案 ． 受《爱国者法案》要求约束的各贷款人特此通知借款人，根据该法案的要求，其必须获取、核实并记录识别各借款人的信息，这些信息包括各借款人的姓名和地址以及其他允许的信息

该等贷款人应根据《爱国者法案》确定每个借款人的身份。此外，如果法律、法规或内部政策要求代理商这样做，则代理商应有权定期进行(a)《爱国者法案》搜查、OFAC/PEP搜查以及对贷款方的习惯个人背景调查，以及(b)对贷款方的高级管理层和主要负责人进行OFAC/PEP搜查和习惯个人背景调查。每个借款人同意就此类搜查进行合作，并进一步同意，此类搜查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷款人集团费用，并由借款人承担。

18.12      集成 ． 本协议连同其他贷款文件，反映了双方就本协议拟进行的交易的全部理解，在本协议日期之前，不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限制。尽管有上述相反规定，所有银行产品协议（如有）均为受该银行产品协议书面规定管辖的独立协议，该协议将保持完全有效，不受本协议项下任何授信条款的任何还款、预付、加速、减少、增加或变更的影响，但该银行产品协议中另有明确规定的除外。

18.13     家长作为借款人的代理人 ． 每个借款人在此不可撤销地指定母公司为所有借款人（“行政借款人”）的借款代理和律师，该任命将保持完全有效，除非代理事先收到每个借款人签署的书面通知，该通知已撤销，并已任命另一个借款人为行政借款人。每个借款人在此不可撤销地委任并授权行政借款人(a)向代理提供与任何借款人的利益有关的循环贷款和信用证的所有通知，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示（行政借款人提供的任何通知或指示应被视为借款人在本协议项下发出的，并对每个借款人具有约束力）；(b)接收贷款集团成员发出的通知和指示（以及贷款集团任何成员根据本协议条款向行政借款人发出的任何通知或指示应被视为已向每个借款人发出）；(c)代表行政借款人采取其认为适当的行动，以获得循环贷款和信用证，并行使其合理附带的其他权力，以实现本协议的目的；(d)代表该借款人签署并交付与本协议和其他贷款文件相关的任何修订、同意、弃权或其他文书，以及任何该等修订、同意；弃权书或其他文书对该等其他借款人具有约束力并可强制执行，其程度与该等其他借款人直接作出的同等（但代理人有权要求所有借款人签署该等弃权书或其他文书）。据悉,乐鱼体育处理贷款账户和澳大利亚贷款账户和担保相结合的方式,为更全面地阐述(并受本条款),仅仅是作为一个住宿适用的借款人,以利用的集体借贷权力适用借款人以最有效和经济的方式在他们的请求,而贷款人集团不得承担任何责任规定。如本协议（并受本协议条款的约束）所述，每个借款人期望直接或间接地从合并处理乐鱼体育贷款账户和澳大利亚贷款账户及抵押品中获得利益，因为每个借款人的成功运营取决于整合集团的持续成功表现。为促使贷款集团这样做，并为此，(x)各乐鱼体育借款人在此共同并单独同意赔偿贷款集团各成员，并使贷款集团各成员免受任何乐鱼体育借款人或任何第三方对贷款集团造成的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害或伤害。(i)处理乐鱼体育贷款账户和担保本协议规定的乐鱼体育义务的抵押品，或（ii）贷款集团依赖行政借款人的任何指示，但乐鱼体育借款人在本协议项下对相关代理相关人士或贷款人相关人士不承担任何责任 18.13节 对于经有管辖权的法院最终认定完全由代理相关人士或贷款人相关人士（视情况而定）的恶意、重大过失或故意不当行为所导致的任何责任，以及(y)澳大利亚借款人在此同意赔偿贷款人集团的每一位成员，并使贷款人集团的每一位成员免受任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害。由澳大利亚借款人或任何第三方因以下原因引起或招致的针对贷款集团的费用：(i)处理澳大利亚贷款账户和担保本协议规定的澳大利亚义务的抵押品，或（ii）贷款集团依赖行政借款人的任何指示，除非澳大利亚借款人对本节项下的相关代理相关人士或贷款人相关人士不承担任何责任，这些责任是由有管辖权的法院最终裁定完全由以下原因引起的

该代理人相关人士或贷款人相关人士（视情况而定）的恶意、重大过失或故意不当行为。

18.14     公开要约陈述。

(a) Merrill Lynch, Pierce， Fenner & Smith Incorporated作为联合牵头安排人(“ 左导编曲 )作出以下声明、保证和协议：

(i)该等牵头左侧安排人已代表借款人向至少十方发出邀请，成为现有银团融资协议及本协议项下的贷款人（每方均已向母公司披露）；

（ii）在发出邀请之日，该等牵头左侧安排人的相关管理人员并不知悉该等牵头左侧安排人根据上述第(i)条发出邀请的至少10个方，且根据借款人向其作出的陈述，该等10个被邀请方中任何其他方的关联方；

（iii）该等牵头左侧安排人没有也不会向任何借款人已通知其为借款人离岸关联方的各方发出上述第(i)条所述邀请；和

（iv）当借款人提出合理要求时，该牵头左侧安排人将向借款人提供其拥有的或其合理能够提供的任何事实信息，以帮助借款人证明（基于借款人收到的税务建议）《澳大利亚税法》第128f条已得到满足，仅在该牵头左侧安排人合理认为这样做不会违反任何法律或法规或任何适用于其的保密义务的情况下。

(b)自现有银团融资协议项下的循环贷款（或其他信贷延期）发放之日起及截止日期，各放款人作出以下声明、保证和协议：

(i)在该等贷款人收到上述(a)(i)条所述邀请（如有）时，其在金融市场经营过程中正在开展提供融资、投资或证券交易业务；和

（ii）当借款人提出合理要求时，贷款人将向借款人提供其拥有的或其合理能够提供的任何事实信息，以帮助借款人证明（基于借款人收到的税务建议）澳大利亚税法第128f条已得到满足，仅在贷款人合理认为这样做不会违反适用于其的任何法律或法规或任何保密义务的范围内；和

（iii）该等贷款人不得将本协议项下与澳大利亚借款人有关的权利转让或转让给相关现有贷款人的管理人员所知道的、在日常基础上参与管理该等贷款人在本协议项下参与的人，该等人是相关澳大利亚借款人的离岸联属人。

(c)潜在的借款人确认没有受邀者的名字之前披露的乐鱼体育领导离开编曲的日期现有银团设施协议和本协议是已知或怀疑它的海外关联任何借款人,至少10这些潜在的受邀者披露的乐鱼体育领导离开编曲的日期之前现有的银团设施协议和本协议没有已知或怀疑它是一个和这十位被邀请者中的任何一位都有联系。

(d)如果由于任何原因，《澳大利亚税法》第128F条关于贷款应付利息的要求未得到满足（对任何借款人的离岸联属公司除外），则应代理人、联合牵头安排人或任何借款人的要求，该借款人和代理人应进行合作，并采取合理要求的步骤，以满足这些要求：

(i)当首席左安排人违约时 18.14节(一) 或贷款人违约 18.14节(b) ，费用由牵头左侧安排人或贷方承担（视情况而定）；或

（ii）在所有其他情况下，费用由该借款人承担。

18.15      承认和同意欧洲经济区金融机构内部纾困 ． 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何作为欧洲经济区金融机构的贷款人在任何贷款文件项下产生的任何责任，如果该责任是无担保的，可能受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认并同意受以下约束：

(a)      欧洲经济区决议机构对在本协议项下产生的、可能由欧洲经济区金融机构的任何贷款人支付给其的任何此类负债的任何减记和转换权力的应用；和

(b)      任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

(i)      全部或部分减少或取消任何此类责任；

(2)      将该等责任的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下与该等责任相关的任何权利；或

(3)      与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

在本协议中，下列术语具有以下含义：

” 内部救助行动 指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使的任何减记和转换权力。

” 内部救助立法 “指就实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律。”

” 欧洲经济区金融机构 “指(a)在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b)在欧洲经济区成员国设立的本定义第(a)条所述机构的母公司的任何实体。或(c)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(a)或(b)条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

” 欧洲经济区成员国 指的是任何欧盟成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。

” 欧洲经济区决议机构 “指任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）负责任何欧洲经济区金融机构的解决方案的任何公共行政当局或任何受委托的公共行政当局的人。”

” 欧盟纾困立法时间表 指贷款市场协会（或任何继任者）发布的、不时生效的欧盟纾困立法时间表。

” 减记和转换权力 “就任何欧洲经济区决议机构而言，系指该欧洲经济区决议机构根据适用欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表。”

18.16      银行表示 ． 截至交易完成日期，各贷款人声明并保证，截至交易完成日期，该等贷款人不是且不会是(a)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(b)受IRC第4975条约束的计划或账户，(c)被视为持有任何该等计划或账户的计划资产的实体，或(d) ERISA第3（32）条意义上的“政府计划”。任何贷款的任何部分不得由计划资产提供资金或持有。

19      INTERCREDITOR协议

本协议和其他贷款文件（债权人间协议除外）的条款、根据任何贷款文件授予代理的任何留置权以及代理在本协议项下行使的任何权利或救济均受债权人间协议的规定约束。如果本协议与贷款文件（债权人间协议除外）的规定与债权人间协议的规定不一致，则债权人间协议的规定应取代本协议与贷款文件（债权人间协议除外）的规定。在不限制前述规定的普遍性的前提下，尽管本协议中有任何相反规定，代理（和贷款人集团）的所有权利和救济均应受债权人间协议条款的约束，直至固定资产义务（定义见债权人间协议）解除为止，(i)除本协议明确要求外，在本协议项下或任何其他贷款文件项下，不得要求贷款方就固定资产优先抵押品采取任何与该贷款方在高级担保票据文件项下的义务不一致的行动，但债权人间协议中另有规定的除外，以及（ii）任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何固定资产优先抵押品的交付或控制承担的任何义务。对于任何所有权证书、提单或其他文件的留置权的变更，向任何受托人或其他人发出任何通知，提供表决权或获得任何人的任何同意，在任何情况下，如果该贷款方符合适用的优先担保票据文件的类似规定的要求，则应视为已满足。

[签名页如下。]

兹此证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。

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