Cleveland-Cliffs Inc .) 4

已于2008年8月12日提交给证券交易委员会

注册号333-

乐鱼体育证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格4

登记声明

下

1933年的证券法

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的确切名称载于其约章内）


俄亥俄州的州或其他管辖权法团或组织)		1000 (初级标准工业分类代码		34 - 1464672 (国税局雇主身份证号码)

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114-2544

(216) 694 - 5700

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码））

乔治·w·霍克先生

总法律顾问兼秘书

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114-2544

(216) 694 - 5700

（服务代理的名称、地址（含邮政编码）和电话号码（含区号））

副本:


莱尔·g·甘斯克先生詹姆斯·p·多尔蒂先生众达国际法律事务所湖滨大道901号俄亥俄州乐鱼体育44114 (216) 586 - 3939		沃恩·r·格罗夫斯先生。副总裁兼总法律顾问阿尔法自然资源公司邮政信箱2345号阿宾登，弗吉尼亚州24212 (276) 628 - 3116		伊森·a·克林斯伯格先生杰弗里·s·刘易斯先生佳利律师事务所自由广场一号纽约，纽约10006 (212) 225 - 3999

建议出售予公众的大致开始日期：在本注册声明生效之日和Alpha merger Sub， Inc.与Alpha Natural Resources， Inc.合并的所有其他条件，或在某些情况下，Alpha Natural Resources, Inc.与Alpha merger Sub， LLC合并的所有其他条件，根据所附文件中所述的合并协议，尽快得到满足或放弃。

如在本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关而发售，并符合一般指引G的规定，请在以下方格内打勾。 o

如果根据《证券法》第462(b)条的规定提交此表格是为了注册发行的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果此表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。见规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型申报公司”的定义 12 b - 2《交易法》的条款(检查):


大型加速过滤器 þ		加速产品o		非加速坐头把交椅o （不要查核小型申报公司）		较小的报告公司o

注册费的计算

提出了最大

每一类的标题

金额为

提供

总

数量的

拟注册证券

注册(1)

单价(2)

发行价(3)

注册费

普通股，每股票面价值0.125美元

69750813年

不适用

4737654626美元

186190美元


（1)		乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司可登记的普通股的最大数量是基于本联合委托书/招股说明书中所述的合并完成后立即发行的股票的最大数量。

（2）		不包括根据规则457(o)。

（3)		基于平均高和低价格的综合报告系统的普通股,每股面值0.01美元,阿尔法自然资源,公司在纽约证券交易所8月11日2008年,乘以股票的最大数量的普通股阿尔法自然资源,公司目前突出或可发行的或预计将发布与合并的完善本委托书/招股说明书中描述(73341660股),减去1,630,385,102美元，即根据本联合委托书/招股说明书中所述的合并完成后，Cleveland-Cliffs公司预计将为Alpha Natural Resources， Inc.的未发行普通股支付的总现金对价，根据规则457(c)和(f)，估计仅用于确定根据规则457的注册费金额。

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(a)条生效，或直到注册声明将在委员会根据上述第8(a)条决定的日期生效。

目录表

初步的副本

直至2008年8月12日竣工为止

致股东

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和

阿尔法自然资源公司

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（以下简称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯）和阿尔法自然资源公司（以下简称阿尔法）签署了一项协议和合并计划全资乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的子公司，被称为合并子公司，将与阿尔法合并，或者，在某些情况下，如附件G合并子将从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司Alpha merger sub， LLC， Alpha将与Alpha merger sub， LLC合并。合并成功完成后，Alpha股东将有权获得现金和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的组合，以换取其Alpha普通股的股份。根据合并，每股Alpha普通股（根据特拉华州法律已适当行使评价权的异议Alpha股东持有的Alpha普通股除外，由Alpha持有或由Cleveland-Cliffs拥有）将被转换为获得0.95股Cleveland-Cliffs普通股和22.23美元现金的权利，无息。合并完成后，根据2008年Alpha普通股和Cleveland-Cliffs已发行普通股的数量，我们估计Alpha的前股东将拥有Cleveland-Cliffs当时已发行普通股的约39%。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东将继续持有他们现有的股票，这些股票不会受到合并的影响。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。合并完成后，Alpha普通股（在纽约证券交易所上市，代码为“ANR”）将摘牌。合并完成后，Cleveland-Cliffs将更名为Cliffs Natural Resources Inc.，其普通股将继续在纽约证券交易所上市。

我们预计此次合并对Alpha股东和乐鱼体育-克利夫斯股东不征收联邦所得税，除非Alpha股东以现金换取其Alpha普通股或现金，而不是乐鱼体育-克利夫斯的部分普通股。

我们将各自召开股东特别会议，以获得完成合并所需的批准。在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的特别会议上，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将要求其股东通过合并协议，并批准发行与合并相关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。Alpha将在特别会议上要求股东通过合并协议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法完成合并的义务还取决于满足或放弃合并的其他几个条件，包括反垄断许可。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、阿尔法和拟议合并的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中。 我们敦促您仔细完整地阅读本联合委托书/招股说明书，以及通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件，特别是请参阅第27页开始的“风险因素”。

经过仔细考虑，我们的每个董事会都批准了合并协议，并确定合并协议和合并是明智的，并且分别符合Cleveland-Cliffs股东和Alpha股东的最佳利益。因此，Alpha董事会建议Alpha股东投票为合并协议的通过。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票为通过合并协议以及发行与合并有关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。

我们对拟议的合并给Alpha股东和公司带来的机会感到非常兴奋 Cleveland-Cliffs股东们，我们感谢你们的考虑和继续支持。


约瑟夫·a·卡拉巴董事长、总裁兼首席执行官 Cleveland-Cliffs公司		迈克尔·j·奎伦董事长兼首席执行官阿尔法自然资源公司

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书日期为2008年，并于2008年前后首次邮寄给Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东。

目录表

参考其他信息

除非我们在本联合代理声明/招股说明书中另有说明，否则“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯”指乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其合并子公司，“阿尔法”指阿尔法自然资源公司及其合并子公司。本联合委托书/招股说明书包含了有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的重要业务和财务信息，这些信息来自各公司向证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的文件，但未包含在本联合委托书/招股说明书中或与本联合委托书/招股说明书一起交付。有关本联合委托书/招股章程所载的参考文件清单及索取文件的途径，请参阅第238页“在何处可找到更多资料”。

您可以根据您的书面或口头要求免费获得这些信息。您也可以通过访问乐鱼体育证券交易委员会的网站(网址为 http://www.sec.gov。

此外，乐鱼体育-克利夫斯向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件可在乐鱼体育-克利夫斯的网站上查阅， http://www.cleveland-cliffs.com,Alpha向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件可以在Alpha的网站上找到， http://www.alphanr.com。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯网站、Alpha网站或任何其他人网站上包含的信息不作为本联合委托书/招股说明书的参考内容，您不应将这些网站上包含的信息视为本联合委托书/招股说明书的一部分。

如果您以书面形式或通过以下方式向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提出要求，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将免费向您提供有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的这些信息的副本：

Cleveland-Cliffs公司
苏必利尔大道1100号
俄亥俄州乐鱼体育44114 - 2544
注意事项：投资者关系
(216) 694 - 5700

如果您以书面形式或通过以下方式提出要求，Alpha将免费向您提供与Alpha相关的信息副本：

阿尔法自然资源公司
阿尔法街一号，邮政信箱2345号
阿宾登，弗吉尼亚州24212
注意事项：投资者关系
(276) 619 - 4410

如果您想索取文件，请在2008年之前提出，以便在特别会议之前收到文件。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供了与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有关的联合委托书/招股说明书中包含或通过参考纳入的所有信息，Alpha提供了与Alpha有关的联合委托书/招股说明书中包含或通过参考纳入的所有信息。

目录表

阿尔法自然资源公司

阿尔法街一号，邮政信箱2345号

阿宾登，弗吉尼亚州24212

股东特别会议通知

待定，2008年

致阿尔法自然资源公司的股东：

除非延期，本公司将于2008年1月1日召开特别股东大会。召开本次特别会议的目的如下：

1. 采纳日期为2008年7月15日的协议和合并计划，并可由Cleveland-Cliffs Inc、Alpha Merger Sub， Inc.（其全资子公司）之间不时修改 Cleveland-Cliffs根据该协议，Alpha Merger Sub, Inc.将与Alpha Natural Resources， Inc.合并并成为Alpha Natural Resources， Inc.，或者，在某些情况下，如附件GAlpha Merger Sub, Inc.将从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，Alpha Merger Sub， LLC和Alpha Natural Resources， Inc.将根据合并协议中包含的条款和条件与Alpha Merger Sub， LLC合并并成为Alpha Natural Resources普通股的每一流通股。（根据特拉华州法律已适当行使评价权的异议股东持有的股份除外，这些股份由乐鱼体育-克利夫斯公司持有或由乐鱼体育-克利夫斯公司所有）将被转换为获得22.23美元无息现金和0.95股乐鱼体育-克利夫斯公司普通股的权利。合并协议副本随函附上附件一个附于联合委托书/招股章程；和

2. 如有必要，批准Alpha Natural Resources， Inc.特别会议休会，以便在Alpha Natural Resources， Inc.特别会议没有足够票数批准上述提案的情况下，允许进一步征集代理。

这些业务项目在附带的联合委托书/招股说明书中进行了描述。只有在2008年营业结束时有记录的股东才有权获得Alpha Natural Resources， Inc.特别会议的通知，并有权在Alpha Natural Resources， Inc.特别会议和Alpha Natural Resources， Inc.特别会议的任何休会中投票。

Alpha Natural Resources, Inc.的董事会已批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，并已确定合并协议和合并协议所设想的交易对Alpha Natural Resources， Inc.及其股东是明智和公平的，并且符合其最佳利益。Alpha Natural Resources, Inc.的董事会建议你投票为合并协议的通过。

根据特拉华州法律，Alpha Natural Resources, Inc.的登记股东如果不投票赞成采用合并协议，将享有评价权。您必须严格按照特拉华州法律规定的程序行使评估权，在并购协议通过表决前及时提交书面评估请求，并遵守行使评估权的要求。这些程序在附随的联合委托书/招股章程中进行了总结。

你的一票很重要。无论您是否计划亲自参加Alpha Natural Resources， Inc.的特别会议，请尽快填写、签署并注明日期所附的委托卡，并将其装入所提供的邮资已付信封中，或按照所附的联合委托声明/招股说明书中所述通过电话或互联网投票。现在提交委托书并不会妨碍您亲自参加特别会议并投票。 但是，如果您没有返回或提交

目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114 - 2544

股东特别会议通知

待定，2008年

致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份有限公司的股东们：

乐鱼体育-克利夫斯公司的特别股东大会将于2008年6月1日举行，除非延期或延期。的 Cleveland-Cliffs公司将举行特别会议，目的如下：

1. 采纳由Cleveland-Cliffs Inc、Cleveland-Cliffs Inc的全资子公司Alpha Merger Sub， Inc.和Alpha Natural Resources， Inc.之间于2008年7月15日签订的协议和合并计划，并可能不时进行修订。根据该协议，Alpha Merger Sub, Inc.将与Alpha Natural Resources， Inc.合并，或在某些情况下，如下文所述附件GAlpha Merger Sub, Inc.将从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的一家有限责任公司，Alpha Merger Sub， LLC和Alpha Natural Resources， Inc.将根据合并协议中的条款和条件与Alpha Merger Sub， LLC合并，并批准发行与合并相关的Cleveland-Cliffs Inc普通股。合并协议副本随函附上附件一个附于联合委托书/招股章程；

2. 如有必要，批准延期或推迟乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司特别会议，以便在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司特别会议期间，如果没有足够的选票通过合并协议，并批准根据合并协议中的条款和条件发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司普通股，则允许进一步征求代理；和

3. 审议在乐鱼体育-克利夫斯公司特别会议或在乐鱼体育-克利夫斯公司特别会议休会或推迟后重新召开的会议之前可能适当提出的任何其他事务并采取行动。

这些业务项目在附带的联合委托书/招股说明书中进行了描述。只有在2008年营业结束时登记在册的股东才有权获得乐鱼体育-克利夫斯公司特别会议的通知，并有权在乐鱼体育-克利夫斯公司特别会议上投票，以及在乐鱼体育-克利夫斯公司特别会议的任何休会或延期。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的董事会已经批准了合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并和与合并相关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司普通股的发行，并确定合并协议所设想的交易对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其股东是明智和公平的，并且符合乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其股东的最佳利益。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的董事会建议你投票为通过合并协议，并批准根据合并协议发行乐鱼体育-克利夫斯公司普通股。

根据俄亥俄州修订法典第1701章，未投票赞成采纳合并协议并批准发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司普通股的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司在册股东将享有异议权。为了行使异议者的权利，您必须严格遵守俄亥俄州修订法典第1701章规定的程序。这些程序在附随的联合委托书/招股章程中进行了总结。

你的一票很重要。无论您是否计划亲自参加乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的特别会议，请尽快填写、签署并注明日期所附的委托书卡，并将其装入所提供的邮资已付信封中，或按照所附内容通过电话或互联网投票

目录表

关于特别会议和合并的问答

下面的问题和回答简要地回答了一些关于特别会议和合并的常见问题。它们可能不包括对你重要的所有信息。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（以下简称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯）和阿尔法自然资源公司（以下简称阿尔法）敦促您仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括附件和我们向您推荐的其他文件。我们在本节的某些部分包含了页面参考，以指导您更详细地描述本联合委托书/招股说明书中其他地方提出的每个主题。

合并


问:		为什么我收到这份联合委托书/招股章程？

答:		根据本联合委托书/招股说明书中所述的合并协议条款，Alpha和Cleveland-Cliffs的董事会已同意Cleveland-Cliffs收购Alpha。本联合委托书/招股说明书附附一份合并协议副本附件一个．


		为了完成合并协议所设想的交易，包括合并，Cleveland-Cliffs股东和Alpha股东必须投票表决并批准本联合委托书/招股说明书中所述的建议，并且必须满足或放弃合并的所有其他条件。Alpha和Cleveland-Cliffs将分别召开各自股东的特别会议，以寻求获得这些批准。


		本联合委托书/招股说明书包含有关合并协议的重要信息，合并协议所考虑的交易，包括合并，以及Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东各自的特别会议，您应仔细阅读。随函所附的代理材料允许您授予代理投票权，而无需亲自参加各自公司的特别会议。


		你的一票很重要。我们鼓励您尽快提交代理委托书。

问:		我被要求投票的拟议交易是什么？


答:		阿尔法股东被要求在阿尔法特别会议上通过合并协议。本联合委托书/招股说明书附附一份合并协议副本附件一。Alpha股东批准采纳合并协议的提议是合并协议各方履行完成合并义务的一个条件。参见第111页的“合并协议-完成合并的条件”和第12页的“摘要-完成合并的条件”。


		乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东被要求通过合并协议，并在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议上批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东对这一提议的批准是合并协议各方完成合并义务的一个条件。参见第111页的“合并协议-完成合并的条件”和第12页的“摘要-完成合并的条件”。


问:		阿尔法和乐鱼体育-克利夫斯为什么要提出合并？


答:		Alpha和Cleveland-Cliffs都认为，合并将为两家公司的股东带来巨大的战略和财务利益。合并后的公司，在合并完成后将更名为Cliffs Natural Resources Inc.，我们将其称为合并后的公司或Cliffs Natural Resources，将成为乐鱼体育最大的矿业公司之一，并被定位为领先的多元化矿业和自然资源公司。此外，Alpha还提出合并，为其股东提供获得合并对价的机会，并为Alpha股东提供参与合并后公司的增长和机会的机会Cleveland-Cliffs合并后的普通股。要更详细地回顾合并的原因，请参阅“合并-乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的合并原因和推荐”Cleveland-Cliffs”董事会

目录表


		第60页的“董事”和第58页的“合并- Alpha的合并原因和Alpha董事会的建议”。


问:		阿尔法和乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会对合并的立场是什么，以及有关采用合并协议和发行乐鱼体育-乐鱼体育官网普通股的建议是什么？


答:		两家公司的董事会都批准了合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，并确定合并协议所设想的交易对各自的公司和股东是明智的、公平的，并且符合他们的最佳利益。Alpha董事会建议Alpha股东投票为在Alpha特别会议上采纳合并协议的提议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票为在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上采纳合并协议并批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-克利夫斯普通股的提议。参见第60页的“合并-乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的合并理由和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的建议”，第58页开始的“合并-阿尔法的合并理由和阿尔法董事会的建议”，第9页的“总结-合并-阿尔法的合并理由”和第9页的“总结-合并-乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的合并理由”。


问:		Alpha股东需要什么投票才能通过合并协议？


答:		并购协议的通过需要至少多数Alpha普通股的表决权。如果你是Alpha股东，而你投了弃权票，这将与投票反对采用合并协议具有相同的效果。见第40页“Alpha特别会议-法定人数和投票要求”。


问:		根据合并协议的条款，乐鱼体育-克利夫斯的股东需要多少票才能通过合并协议并批准发行乐鱼体育-克利夫斯的普通股？


答:		根据合并协议的条款，通过合并协议和批准发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股需要乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已发行普通股和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯3.25%可赎回累积可转换永久优先股的持有人至少三分之二的赞成票，我们称之为系列a -优先股，作为一个阶级一起投票。如果你是乐鱼体育-克利夫斯的股东，你投了弃权票，这将与投票反对通过合并协议以及根据合并协议发行乐鱼体育-克利夫斯普通股具有相同的效果。见第44页“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议-法定人数和投票要求”。


问:		拟议的合并会发生什么？


答:		在拟议的合并中，Alpha merger Sub, Inc.， Cleveland-Cliffs的全资子公司，我们称之为合并子公司，将与Alpha合并，Alpha作为幸存的公司。在某些情况下，合并可能会进行重组，以便合并子将从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司Alpha merger sub， LLC， Alpha将与Alpha merger sub， LLC合并并成为Alpha merger sub， LLC, Alpha merger sub， LLC作为幸存的公司。合并的影响，如果以这种方式重组，描述在附件G．合并后，Alpha将不再是一家上市公司，而是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的全资子公司。参见“合并协议-合并；在97页结束。


问:		阿尔法股东在合并中会得到什么？


答:		在合并中，Alpha普通股的持有人（根据特拉华州法律适当行使评价权的任何持不同意见的Alpha股东持有的Alpha普通股股份除外，由Alpha持有或由Cleveland-Cliffs拥有）将有权获得每股Alpha普通股（将在合并中取消）：

目录表


		•22.23美元现金，不含利息；和


		•占乐鱼体育-克利夫斯公司已全额支付、不可评估的普通股的0.95。


		Alpha股东将有权从乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的部分普通股中获得现金，否则他们将有权在合并中获得这些现金。

问:		阿尔法股东有评估权吗？

答:		是。Alpha股东如不投票赞成采用合并协议，并在其他方面符合特拉华州法律的要求，将有权获得由特拉华州衡平法院确定的Alpha普通股的法定“公允价值”，而不是合并对价。有关Alpha股东可获得的评估权的完整描述，请参见第12页的“摘要- Alpha股东的评估权”和第87页开始的“合并- Alpha股东的评估权”。

问:		乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东有异议权吗？

答:		是。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东有权行使与合并有关的异议权，前提是他们遵守俄亥俄州修订法典第1701章的要求，我们将其称为俄亥俄州普通公司法。关于乐鱼体育-乐鱼体育股东异议权的完整描述，请参见第12页的“摘要-乐鱼体育-乐鱼体育股东异议权”和第91页开始的“合并-乐鱼体育-乐鱼体育股东异议权”。

问:		阿尔法股东的权利会因合并而改变吗？

答:		是。Alpha股东将成为Cleveland-Cliffs股东，其作为Cleveland-Cliffs股东的权利将受《俄亥俄州普通公司法》和经修订的Cleveland-Cliffs公司章程（以下简称“经修订的公司章程”）以及规章（以下简称“规章”）的约束。关于这些权利的概要描述，见第217页开始的“股东权利比较”。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司章程或规章的修订副本，请参阅第238页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

问:		乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的权利会因合并而改变吗？

答:		否。Cleveland-Cliffs股东将保留其乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股份，其权利将继续受《俄亥俄州普通公司法》和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯经修订的公司章程和法规的约束。

问:		乐鱼体育-克利夫斯的普通股在哪里交易？

答:		乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为“CLF”。

问:		你预计什么时候完成合并？

答:		如果在Alpha特别会议上通过合并协议，在Cleveland-Cliffs特别会议上通过合并协议并批准发行Cleveland-Cliffs普通股，我们希望在满足合并的其他条件后尽快完成合并。从Alpha的股东和Cleveland-Cliffs的股东在特别会议上批准提案到合并生效，可能需要相当长的一段时间。我们目前预计，如果获得Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东的必要批准，合并将在2008年底前完成。参见“合并协议-合并；在97页结束。

目录表


问:		合并后乐鱼体育-乐鱼体育官网的董事将由谁担任？

答:		在合并之前，Cleveland-Cliffs的董事将在合并生效后继续担任董事。此外，Cleveland-Cliffs已同意采取一切必要行动，在合并后任命Alpha董事会的两名成员Michael J. Quillen和Glenn A. Eisenberg进入Cleveland-Cliffs董事会。

问:		我现在要把股票交上去吗？

答:		不可以，请不要将你的股票证书与你的代理卡一起寄来。如果合并完成，Cleveland-Cliffs将向Alpha股东发出书面指示，要求他们提交股票证书，如果是记帐股票，则要求他们交出记帐股票。参见第43页的“Alpha特别会议-委托征集”和第100页的“合并协议-股份交换”。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东将不需要提交他们的股票证书或交出他们的账面股份。

问:		谁能回答我关于合并的问题？

答:		如果您对合并或您的特别会议有任何疑问，需要协助投票您的股份，或需要本联合委托书/招股说明书或所附委托书卡的额外副本，请联系：


		如果你是Cleveland-Cliffs的股东：


		Innisfree并购股份有限公司

麦迪逊大道501号，20号 ^th地板上

纽约，NY 10022

银行和经纪人的对方付费电话： (212) 750 - 5833

所有其他电话免费： (877) 456 - 3507


		如果您是Alpha股东：


		D.F. King & Co., Inc。

华尔街，22 ^nd地板上

纽约，NY 10005

银行和经纪人的对方付费电话： (212) 269 - 5550

所有其他电话免费： (888) 887 - 0082

程序


问:		特别会议在何时何地举行？

答:		阿尔法特别会议将于2008年11月11日举行。

		乐鱼体育-克利夫斯特别会议将于2008年11月举行。

问:		谁有资格在阿尔法和乐鱼体育-克利夫斯特别会议上投票？

答:		Alpha普通股的所有者如果在2008年营业结束时是有记录的股东，则有资格在Alpha特别会议上投票。见“Alpha特别会议-记录日期；已发行股票;有投票权的股份"在第40页。


		乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的所有者系列a -如果优先股是2008年营业结束时登记在册的股东，则有资格在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上投票。见“乐鱼体育-克利夫斯特别会议-记录日期；已发行股票;有投票权的股份"在第44页。

目录表


问:		我现在该怎么办？

答:		阁下应仔细阅读本联合委托书/招股说明书及其附件，并尽快将阁下填妥、签署及注明日期的委托书寄回所附已付邮资的信封内，或以电话或互联网方式提交阁下的委托书，以便阁下的股份在特别会议上获得代表及投票。您可以通过签署、注明日期并邮寄所附委托书，或通过电话或互联网投票来投票。许多银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许以“街头名义”持有股票的股东通过电话或互联网直接投票。此选项（如有）将反映在随附本联合委托书/招股说明书的银行或经纪公司的投票指示中。如果您的股票在参与该计划的银行或经纪公司的账户中持有，您可以通过电话或通过互联网按照银行或经纪公司的代理表格所附的投票说明进行投票。参见第41页的“阿尔法特别会议-如何投票”和第46页的“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议-如何投票”。

问:		如果我要出席特别会议，我是否需要交还代理证？

答:		是。退还您签名并注明日期的委托书或通过电话或互联网投票，确保您的股份将在您的特别会议上被代表并投票。参见第41页开始的“阿尔法特别会议-如何投票”和第46页的“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议-如何投票”。

问:		我的委托书将如何投票？

答:		如果您填写委托书、在委托书上签名并注明日期，或通过电话或互联网投票，您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您在委托书上签名并注明日期，但未注明您希望在特别会议上如何投票：


		•对于阿尔法股东，你的股票将被投票为合并协议的通过。如果您在Alpha特别会议上投票通过合并协议，您将失去本应享有的评估权。参见第12页的“摘要-阿尔法股东的评估权”、第87页开始的“合并-阿尔法股东的评估权”和第41页的“阿尔法特别会议-如何投票”；和


		•对于乐鱼体育-克利夫斯的股东，你的股票将被投票为合并协议的通过和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行。如果您在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上投票赞成通过合并协议并发行乐鱼体育-克利夫斯普通股，您将失去本应享有的异议者权利。见第12页的“摘要-乐鱼体育-克利夫斯股东的异议权利”，第110页开始的“合并-乐鱼体育-克利夫斯股东的异议权利”和第46页的“乐鱼体育-克利夫斯特别会议-如何投票”；

问:		我可以邮寄代理投票证或通过电话或互联网投票后更改我的投票吗？

答:		是。如果你是阿尔法普通股或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的持股人系列a -优先股，你可以通过以下方式改变你的投票：


		•在你的特别会议之前，向你持有股份的公司的秘书发出书面通知，说明你撤销你的代理权；


		•签署并交付一份载有较晚日期的新代理卡；


		•通过电话或互联网再次投票，并提交委托书，以便在特别会议之前收到委托书；或


		•亲自参加您的特别会议并投票，尽管您的出席本身并不会撤销您的代理权。

目录表


		如果你的股票是在一个“街道名称”账户中持有的，你必须联系你的经纪人、银行或其他被提名人来改变你的投票。

问:		如果我的股票是由我的经纪人以“街道名称”持有，怎么办？

答:		如果一个经纪人为了你的利益而持有你的股票，而不是以你的名义持有，你的股票就是“街名”。在这种情况下，你的经纪人会发给你一份投票指示表格，让你用它来投票你的股票。电话和网络投票的可用性取决于您的经纪人的投票程序。请按照他们发给您的投票指示表上的说明进行操作。如果你的股票是以你的经纪人的名义持有的，并且你希望在你的特别会议上亲自投票，你必须联系你的经纪人并要求一份被称为“法律代理”的文件。您必须携带此法律委托书参加您各自的特别会议，以便亲自投票。

问:		如果我不向我的经纪人提供如何投票的说明怎么办？

答:		一般来说，经纪人只能根据你的指示对其所持有的股票进行投票。但是，如果您的经纪人没有收到您的指示，您的经纪人有权就某些被认为是例行公事的事项进行投票。如果你的经纪人没有收到你的指示，或者你的提议不是例行公事，你的经纪人就不能就某一特定事项投票，那么就会出现“经纪人无投票权”。在决定Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东特别会议的出席人数是否达到法定人数时，经纪人的非投票可以计算在内。然而，由于我们预计Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东各自的特别会议的议程上不会有任何“例行事项”，我们预计会有实际的障碍，使我们无法在这些特别会议上计算经纪人的无票，以达到法定人数。

		α股东

		如果你想对采纳合并协议的提议投票，你必须向你的经纪人提供指示，因为这个提议不是例行公事。如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人将无权就采用合并协议进行投票，并且将发生经纪人无投票。这将具有与投票相同的效果反对合并协议的通过。

		Cleveland-Cliffs股东

		如果您希望对采纳合并协议的提案进行投票，并批准根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，您必须向您的经纪人提供指示，因为该提案不是例行公事。如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人将无权就合并协议的采纳和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行进行投票，并且将发生经纪人无投票权的情况。这将具有与投票相同的效果反对合并协议的通过和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行。

问:		如果我弃权呢？

答:		你的弃权将产生以下影响。

		如果你是阿尔法股东:

		在决定出席特别会议的人数是否达到法定人数时，弃权将被计算在内。对于通过合并协议的建议，弃权与投票具有同样的效力反对采纳合并协议的建议。关于在必要时休会特别会议以征求有关合并协议通过提案的进一步代理的建议，弃权与投票具有同样的效力反对关于暂停阿尔法特别会议的建议

		如果你是乐鱼体育的股东:

		在决定出席特别会议的人数是否达到法定人数时，弃权将被计算在内。关于采纳合并协议并批准发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的提议

目录表


		根据合并协议，弃权与投票具有同等效力反对采纳合并协议并批准发行与合并有关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的提案。对于建议暂停或推迟召开特别会议，如有必要，以征求有关合并协议通过和股票发行提案的进一步代理，弃权与投票具有同等效力反对休会或推迟乐鱼体育-克利夫斯特别会议的提议，无论出席人数是否达到法定人数。

问:		如果我收到多张代理卡意味着什么？

答:		你的股票可以在多个账户注册，比如经纪账户和401(k)账户。重要的是，您应填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡或投票指示卡，或按照您的代理卡或投票指示卡所附指示中的说明使用电话或互联网进行投票。

问:		我在哪里可以找到更多关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的信息？

答:		您可以从238页开始的“在哪里可以找到更多信息”中描述的各种来源中找到有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的更多信息。

目录表

总结

本摘要重点介绍本联合委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本文件及本文件所涉及的其他文件，以充分了解合并及相关交易。参见第238页的“在哪里可以找到更多信息”。此摘要中的大多数项目都包含一个页面引用，指导您对这些项目进行更完整的描述。

关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的信息

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯成立于1847年，是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业的冶金煤供应商。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营着6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营着3座炼焦煤矿。Cleveland-Cliffs还拥有85.2%的波特曼有限,或波特曼,大型铁矿石开采公司在澳大利亚,与直接的海运服务于亚洲铁矿石市场罚款和块矿。此外,Cleveland-Cliffs MMX 30%兴趣阿马帕Mineracao Limitada,巴西铁矿石项目中,这称为阿马帕,和45%的经济利益在索诺玛煤炭项目中,一个澳大利亚焦煤和动力煤项目,称为索诺玛。乐鱼体育-克利夫斯的主要行政办公室位于：1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio 44114，电话号码为： (216) 694 - 5700。

关于Alpha的信息

阿尔法是阿巴拉契亚地区领先的煤炭供应商。截至2008年6月30日，Alpha公司生产、加工和销售蒸汽煤和冶金煤，包括8个区域业务单位，包括32个活跃的地下矿山，26个活跃的地表矿山和11个位于弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、肯塔基州和宾夕法尼亚州的准备厂，以及西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州回收煤炭的道路建设业务。Alpha也销售其他公司生产的煤炭，其中大部分由Alpha加工和/或与转售前从其矿山生产的煤炭混合，为Alpha提供了更高的混合产品的整体利润，而不是单独销售煤炭。Alpha的主要行政办公室位于：One Alpha Place， P.O. Box 2345, Abingdon, Virginia 24212，电话号码是： (276) 619 - 4410。

合并（第97页）

2008年7月15日，Cleveland-Cliffs和Alpha的每个董事会都批准了merger sub （Cleveland-Cliffs新成立的全资子公司）与Alpha的合并，并根据合并协议中的条款和条件进行合并。合并后，Alpha将是幸存下来的公司，并将成为Cleveland-Cliffs的全资子公司。在某些情况下，合并可能会进行重组，以便合并子将从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司Alpha merger sub， LLC， Alpha将与Alpha merger sub， LLC合并并成为Alpha merger sub， LLC, Alpha merger sub， LLC作为幸存的公司。合并的影响，如果以这种方式重组，描述在附件G．任何此类重组都不会影响Alpha普通股持有人收到的合并对价。

我们鼓励您阅读合并协议，该协议规定了合并，并附上附件一个本联合委托书/招股说明书，因为它规定了Alpha与合并子合并的条款。

合并考虑(第98页)

在合并中，Alpha普通股的持有人（根据特拉华州法律适当行使评价权的任何持不同意见的Alpha股东持有的Alpha普通股股份除外，由Alpha持有或由Cleveland-Cliffs拥有）将有权获得每股Alpha普通股（将在合并中取消）：


	•	22.23美元现金，不含利息；和

	•	乐鱼体育-克利夫斯全部支付的、不计税的普通股的0.95美元。

目录表

因此，根据Alpha特别会议记录日期Alpha普通股流通股的数量，Cleveland-Cliffs将发行约7000万股Cleveland-Cliffs普通股，并在合并中支付约17亿美元现金。我们将乐鱼体育-乐鱼体育官网斯支付给阿尔法股东的股份和现金对价称为合并对价。

Alpha股东在合并中收到的合并对价的总价值可能不同。合并对价的现金部分的价值固定为每股Alpha普通股22.23美元。合并对价的股份部分同样固定为0.95股Cleveland-Cliffs普通股，以换取每股Alpha普通股，但其价值可能会因Cleveland-Cliffs普通股市值的变化而变化。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不会在合并中发行少量普通股。任何α普通股持有人,否则有权接收部分的普通股Cleveland-Cliffs由于α的交换Cleveland-Cliffs普通股将获得普通股,代替任何部分股票,现金的数量,没有利益,等于零股利率乘以收盘价的普通股Cleveland-Cliffs报道在纽约证券交易所综合交易报告的截止日期或合并,如该日期不是交易日，则为紧接合并结束日期的前一个交易日。

合并融资(第94页)

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将用承诺债务融资的现金和运营现金为合并对价的现金部分提供资金。

阿尔法的合并理由(58页)

在决定批准合并协议并向其股东推荐合并时，Alpha董事会咨询了Alpha的管理层以及Alpha的法律和财务顾问，并考虑了许多因素，包括58页“合并- Alpha的合并原因和Alpha董事会建议”中列出的因素。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的合并理由(60页)

在决定批准合并协议和合并协议所考虑的交易，并建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东采用合并协议并批准与合并相关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行时，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会咨询了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层，以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的法律和财务顾问，并考虑了许多因素。包括60页“合并-乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的合并原因和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的建议”中列出的那些。

并购对Alpha股权奖励的影响(第108页)

一般来说，在合并完成后，购买Alpha普通股的期权将转换为购买Cleveland-Cliffs普通股的期权。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已同意在合并生效时承担Alpha的每一个股票期权计划。在任何Alpha股票期权计划下，每个未授予的Alpha股票期权都将成为与合并相关的完全授予和可行权。

Alpha授予其员工和董事的Alpha普通股有限股份将成为与合并相关的完全既得利益，其持有人将有权在合并完成后获得与这些既得利益股份相关的合并对价。

性能由αα普通股股票授予员工将根据适用的条款背心性能分享协议,和每个性能的持有者分享协议将有权得到一笔现金的产品(我)的总和(A) 22.23美元+ 0.95 (B)的乘积的收盘价乘以共同分享Cleveland-Cliffs报道对纽约证券交易所综合交易报告的截止日期或合并,如该日期不是交易日，则为紧接合并交割日前的交易日，乘以（ii）根据该履约股份协议将可发行的Alpha普通股的股数。

目录表

有关Alpha股权奖励处理的完整描述，请参见第108页的“合并协议-契约和协议-合并对Alpha股权奖励的影响”。

董事会对Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东的建议

α股东。Alpha董事会认为合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Alpha及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益，并已批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。Alpha董事会已决定建议Alpha股东投票为合并协议的通过。

Cleveland-Cliffs股东。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会认为，合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益，并已批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会已决定建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票为通过合并协议，并批准根据合并协议发行乐鱼体育-克利夫斯普通股。

财务顾问的意见（Alpha的财务顾问从63页开始，Cleveland-Cliffs的财务顾问从75页开始）

Alpha财务顾问的意见。在决定批准合并协议时，Alpha董事会考虑了花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.，简称“花旗”）于2008年7月15日提交的口头意见，并于同日以书面形式予以确认，其内容为：自该意见发出之日起，基于该意见所述的考虑因素和限制，鉴于其下文所述的工作及其认为相关的其他因素，从财务角度来看，该合并对Alpha普通股的持有人是公平的。花旗集团的意见全文载于以下网站，其中阐述了所作的假设、遵循的一般程序、考虑的事项以及审查的限制附件B联名委托书/招股章程我们敦促Alpha普通股的持有人仔细阅读花旗的意见，以及第27页开始的“风险因素”项下列出的信息。花旗为Alpha董事会在考虑合并事宜时提供了信息和协助。花旗的意见和相关分析都不构成对Alpha董事会拟议合并的建议。花旗并未就股东应如何就合并进行投票向任何股东提出建议。对于迄今为止的服务，花旗已获得一笔惯例费用，并将有权在合并完成后获得一笔交易费用。此外，如果合并未完成，Alpha收到终止或分手花旗将有权获得这些费用的一部分。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯财务顾问的意见。与合并有关的是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会聘请了摩根大通证券公司（J.P. Morgan Securities Inc.）作为其财务顾问。在决定批准合并,Cleveland-Cliffs董事会认为是摩根大通的口头意见提供给Cleveland-Cliffs董事会7月15日,2008年,随后在写在同一日期,确认,截至日期的意见和依据,受制于各种因素和假设提出的书面意见,考虑到支付Cleveland-Cliffsα股东的合并是公平的,从财政角度来看，乐鱼体育-克利夫斯。摩根大通2008年7月15日的书面意见全文随附于本联合委托书/招股说明书附件C．乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东应仔细阅读摩根大通的意见书全文，了解其所做的假设、遵循的一般程序、考虑的事项以及摩根大通在进行财务分析和发表意见书时对审查范围的限制等内容。摩根大通的意见是提交给乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的，也是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会在决定批准合并协议所考虑的交易时考虑的众多因素之一。J.P. Morgan为Cleveland-Cliffs董事会在考虑合并时提供了信息和协助，该意见不构成对Alpha普通股持有人的建议

目录表

股票或乐鱼体育-克利夫斯普通股的持有人应该如何投票或采取任何有关合并的事项。对于提供的服务，摩根大通将有权收取交易费，其中的主要部分将在合并完成时支付。另外，在这种情况下，阿尔法支付a 分手在终止、放弃或未能完成合并后或与之相关的向Cleveland-Cliffs支付的费用或其他款项，J.P. Morgan将有权获得该等费用或其他款项的一部分。

记录日期;已发行股票;有投票权的股票（Alpha第40页，Cleveland-Cliffs第44页）

α股东。阿尔法股东大会的记录日期是2008年。这意味着您必须在2008年营业结束时是Alpha普通股的股东，才能在特别会议上投票。你每持有一股普通股就有一票表决权。在Alpha的记录日期，有普通股（不包括库存股）流通在外并有权在特别会议上投票。

Cleveland-Cliffs股东。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东大会的记录日期是2008年。这意味着你必须是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司普通股的股东系列a -2008年营业结束时的优先股，以便在特别会议上投票。你有权对每一普通股或股份投一票系列a -你持有的优先股。在乐鱼体育-克利夫斯的记录日期，乐鱼体育-克利夫斯的投票证券进行投票，其中包括普通股（不包括库存股票）和股票系列a -优先股。

董事和执行人员的股权(第82页为Alpha和第82页为Cleveland-Cliffs)

α。在Alpha特别会议记录日期的营业结束时，Alpha的董事和执行人员实益拥有并有权投票大约Alpha普通股的股份，共同代表在该日期Alpha普通股流通股的百分比。

Cleveland-Cliffs。在乐鱼体育-克利夫斯特别会议记录日期的业务结束时，乐鱼体育-克利夫斯的董事和执行官员实益拥有并有权投票乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的普通股，合计约乐鱼体育-克利夫斯在该日期发行在外的普通股的%。

合并后公司的所有权（第83页）

根据Cleveland-Cliffs和Alpha普通股在各自记录日期的已发行普通股数量，并假设Cleveland-Cliffs将在合并中发行约7000万股Cleveland-Cliffs普通股，合并后，原Alpha股东预计将拥有约39%的当时已发行普通股 Cleveland-Cliffs。

Alpha董事及执行人员在合并中的权益（第83页）

Alpha的执行官员和Alpha董事会成员，以他们的身份，可能在合并中拥有财务利益，这些利益除了或不同于他们作为Alpha股东的一般利益。Alpha的董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和由此考虑的交易时考虑了这些利益。

Cleveland-Cliffs普通股上市与Alpha普通股退市（第87页）

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将申请在合并中发行的普通股在纽约证券交易所上市，目前乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股在纽约证券交易所的交易代码为“CLF”。如果合并完成，Alpha普通股将不再在纽约证券交易所上市，并将根据1934年《证券交易法》（简称《交易法》）进行注销注册，Alpha也将不再向乐鱼体育证券交易委员会提交定期报告。

目录表

Alpha股东的评估权（第87页）

Alpha普通股的持有人如不愿接受合并后的应付对价，可根据特拉华州《普通公司法》（General Corporation Law of Delaware，简称DGCL）第262条要求特拉华州衡平法院对其股份的公允价值进行司法评估。该值可以大于、小于或等于Alpha普通股的合并对价。未能严格遵守《估价条例》第262条所规定的所有程序，将导致丧失评估的权利。

根据特拉华州的法律，仅仅投票反对采用合并协议并不能保留Alpha股东对评估的权利。此外，由于提交的未注明“反对”或“弃权”的委托书将被投票“赞成”采纳合并协议的提议，因此提交的未注明“反对”或“弃权”的委托书将导致放弃评估权。以经纪人或其他被提名人的名义持有股票的Alpha股东必须指示其被提名人采取必要措施，使他们能够要求对其股票进行评估。

附件D本联合代理声明/招股章程载有《物业估价条例》第262条的全文，该条与评估权有关。我们鼓励您仔细完整地阅读这些条款。

乐鱼体育-克利夫斯股东的异议权（第91页）

乐鱼体育-克利夫斯的股东(1)在记录日期是乐鱼体育-克利夫斯股票的记录持有人；(2)不投票通过合并协议并批准在合并中发行乐鱼体育-克利夫斯普通股，以及(3)不迟于乐鱼体育-克利夫斯特别会议后十天提交书面要求支付其乐鱼体育-克利夫斯股票的公允现金价值，如果合并完成，则有权获得其乐鱼体育-克利夫斯股票的公允现金价值。然而，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票公允现金价值的权利，取决于持异议的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东严格遵守《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条规定的程序。如果您希望提交书面要求支付您的乐鱼体育-克利夫斯股票的公平现金价值，您应该在2008年之前提交您的要求。

附录E本联合委托书/招股说明书包含《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条的全文，该条款涉及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的异议权利。我们鼓励您仔细完整地阅读这些条款。

完成合并的条件（第92页）

合并的完成取决于满足或放弃一些条件。这些条件包括：


	•	Alpha股东在Alpha特别会议上通过合并协议；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育股东在乐鱼体育-乐鱼体育特别会议上通过合并协议并批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股；

	•	适用于完成合并的等待期（包括任何延长）Hart-Scott-Rodino《高铁法案》（以下简称《高铁法案》）必须已过期或终止，并且必须已获得土耳其的反垄断许可；

	•	为完成合并和合并协议中所述的其他交易而向政府实体提交或获得同意、批准和行动，并向其发出通知，如果未能完成或获得这些文件或通知，则合理预期会对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法产生或导致重大不利影响；

	•	没有任何政府当局的命令或法律阻止合并的完成；

	•	批准乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与合并相关的普通股在纽约证券交易所上市，在正式发布发行通知后；

目录表


	•	注册声明（本联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分）的持续有效性，以及乐鱼体育证券交易委员会没有任何暂停注册声明有效性的停止令或寻求停止令的程序；

	•	各方在合并协议中的陈述和保证的准确性，除非合理预期不会对作出陈述的一方产生或导致重大不利影响；

	•	在合并完成之日或之前，履行合并协议中规定的各方应履行的承诺的所有重要方面；和

	•	双方交付海关官员证明和税务意见。

反垄断许可（第93页）

合并的完成须遵守高铁法案。2008年7月25日，高铁法案要求向乐鱼体育联邦贸易委员会（简称FTC）和乐鱼体育司法部反托拉斯部（简称反托拉斯部）提交通知。

此外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法必须在土耳其提交合并前通知，并获得土耳其竞争委员会的反垄断许可。土耳其的合并前通知预计将于2008年8月15日左右提交。审查期一般为提交申请之日起30个日历日，至土耳其竞争委员会批准拟议的交易时结束。如果在此授权之前，土耳其竞争委员会的工作人员要求提供更多的资料 30天期间从提供此种补充资料之日起重新开始计算。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法已同意尽其合理的最大努力，在规定的限制下，根据适用的法律法规，包括《高铁法案》，采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，尽快完成合并，但在任何情况下都不迟于2009年1月15日，在“摘要-”中所述的某些情况下，该日期可延长至2009年4月15日从第13页开始的“合并协议的终止”和从第112页开始的“合并协议-合并协议的终止”。我们指的是2009年1月15日这个日期，因为它可能会延长，作为外部日期。

根据合并协议，使用此类合理的最佳努力并不要求双方处置或分离其任何业务或以特定方式经营其任何业务，除非任何此类处置、分离或行为不会合理地预期实质性损害乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法合理地预期通过合并从其组合中获得的利益。

终止合并协议（从第112页开始）

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法可以在不完成合并的情况下随时以书面形式同意终止合并协议，即使在阿尔法股东批准了合并协议，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东批准了合并协议并批准了与合并相关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行之后也是如此。

有下列情形之一的，合并协议也可以在合并生效前随时终止：


	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法，如果：


	•	合并未在2009年1月15日之前完成，在某些情况下，该日期可延长至2009年4月15日（我们将该日期称为可能延长的外部日期），除非在外部日期之前未能完成合并是由于寻求终止的一方违反合并协议或该方尚未召开特别股东大会；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东投票否决了合并协议，并根据合并协议批准了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行；

目录表


	•	Alpha股东投票未通过合并协议；或

	•	另一方违反其声明或保证，或违反或未能履行其在合并协议中规定的承诺，其违约或未能履行导致某些完成合并的条件未能得到满足，并且该违约或未能履行在收到书面通知后30天内未能纠正或无法在外部日期前纠正；或


	•	如果：


	•	在收到其股东批准采用合并协议的提案之前，Alpha (i)在合并协议日期之后收到一份未经请求的书面提案，涉及Alpha的业务合并或收购，Alpha董事会根据其善意判断确定构成或合理预期会导致比合并协议所设想的交易更有利于Alpha股东的提案；（ii） Alpha董事会善意地认定，不采取此类行动将合理地有可能违反其根据适用的特拉华州法律对Alpha股东的信托义务，（iii）向Cleveland-Cliffs提供其打算采取此类行动的书面通知，（iv）满足撤销（或以不利于Cleveland-Cliffs的方式修改）其董事会对合并建议或推荐该等优越建议的条件，以及(v)在合并协议终止的同时，与第三方签订收购协议，以实施该等优越建议所设想的交易；前提是Alpha向Cleveland-Cliffs支付3.5亿美元的终止费，且该等优越提议并非因Alpha违反其在合并协议下的非征求义务而产生；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯严重违反其召开乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议的承诺，或违反其建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票赞成通过合并协议和发行与合并有关的普通股的义务；或

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会或其任何委员会(i)撤回或修改，或公开提议撤回或修改其关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东采纳合并协议并批准发行与合并相关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的建议，或（ii）建议、采纳或批准，或公开提议建议、采纳或批准涉及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的某些交易；或


	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯，如果：


	•	Alpha严重违反其不征求替代收购提议的义务，或严重违反其召开Alpha特别会议的承诺，或违反其建议Alpha股东投票赞成采用合并协议的义务；或

	•	Alpha董事会或其任何委员会(i)撤回或不利修改或公开提议撤回或不利修改其对合并协议和合并协议所设想的交易的建议，包括合并，或（ii）建议、采用或批准，或公开提议推荐、采用或批准合并协议以外的收购提案。

终止费（第113页）

如果在某些情况下合并协议终止，包括第三方对Alpha的收购提议，Alpha董事会改变对Alpha股东的建议，支持采用合并协议，或Alpha违反合并协议，Alpha将被要求向Cleveland-Cliffs支付3.5亿美元的终止费。同样，在涉及乐鱼体育-克利夫斯某些替代交易的某些情况下终止合并协议，乐鱼体育-克利夫斯董事会向乐鱼体育-克利夫斯股东提出的建议发生变化，有利于通过合并协议并批准乐鱼体育-克利夫斯的发行

目录表

对于与合并相关的普通股，或者Cleveland-Cliffs违反合并协议的行为，Cleveland-Cliffs将被要求向Alpha支付3.5亿美元的终止费。

此外，如果其股东（如适用）在各自的特别会议上投票，未能批准通过合并协议（在Alpha的情况下），或未能通过合并协议并批准发行与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股（在Cleveland-Cliffs的情况下），则每一方必须向另一方支付1亿美元的终止费。但是，如果双方股东在各自的特别会议上投票表决未作出批准，则该方无需支付该费用。

乐鱼体育联邦所得税的重大后果（从第94页开始）

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法公司希望此次合并符合经修订的《1986年国内税收法典》第368(a)条或《法典》所指的重组。如果合并符合重组的条件，Alpha股东的乐鱼体育联邦所得税后果通常如下：

Alpha股东一般只承认他们收到的现金对价范围内的收益，而不会承认任何损失。

税务问题是复杂的，合并对每个Alpha股东的税务后果将取决于每个股东的实际情况。Alpha股东应仔细阅读第94页开始的“乐鱼体育联邦所得税重大后果”部分的讨论，并咨询他们自己的税务顾问，以充分了解他们参与合并的税务后果。

会计处理（第94页）

本次合并将采用“购买”会计方法作为企业合并进行核算。出于财务会计考虑，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将成为收购方。

风险

在评估合并、合并协议或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在合并中发行普通股时，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，并特别考虑第27页开始的“风险因素”一节中讨论的因素。

股东权利比较（从第217页开始）

作为合并的结果，Alpha普通股的持有人将成为Cleveland-Cliffs普通股的持有人，其权利将受《俄亥俄州普通公司法》和Cleveland-Cliffs经修订的公司章程和法规的管辖。合并后，作为Cleveland-Cliffs的股东，Alpha股东将拥有与Alpha股东不同的权利。

关于Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东权利之间重大差异的总结，见第217页开始的“股东权利比较”。

目录表

财务总结

乐鱼体育-克利夫斯市场价格数据和股息

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CLF”。下表显示了在纽交所报告的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股期间任何时间的最高和最低销售价格。对于当前的价格信息，我们敦促您咨询公开的资源。

2006年5月9日，乐鱼体育-克利夫斯董事会批准了将普通股一分为二的方案。股票分割的记录日期为2006年6月15日，分配日期为2006年6月30日。2008年3月11日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会宣布将普通股一分为二。股票分割的记录日期为2008年5月1日，发行日期为2008年5月15日。因此，除非另有说明，本联合委托书/招股说明书中与股票分割前日期相关的所有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股和每股金额已进行追溯调整，以反映股票分割。


	普通股的价格范围
财政年度结束	高		低		股息宣布

二六年十二月三十一日:
第一季	$	27.59	$	20.13	$	0.05
第二季度		25.22		15.70		0.0625
第三季度		20.05		16.58		0.0625
第四季度		24.74		18.42		0.0625
二零零七年十二月三十一日:
第一季		32.42		23.00		0.0625
第二季度		46.03		32.10		0.0625
第三季度		45.00		28.20		0.0625
第四季度		53.15		36.75		0.0625
二零零八年十二月三十一日:
第一季		63.89		38.63		0.0875
第二季度		121.95		57.32		0.0875
第三季（至2008年8月11日）		118.10		84.33		—

2008年7月15日和2008年8月11日乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在纽约证券交易所的最新销售价格分别为111.46美元和85.90美元。2008年7月15日是公开宣布合并前的最后一个完整交易日。2008年8月11日是向SEC提交这份联合委托书/招股说明书之前的最后一个完整交易日。

乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会有权决定支付股息的数量和频率。关于是否支付股息和任何股息金额的决定是基于遵守俄亥俄州普通公司法，遵守管理乐鱼体育-克利夫斯债务、收益、现金需求、运营结果、现金流、财务状况和董事会认为重要的其他因素的协议。虽然乐鱼体育-克利夫斯打算在可预见的未来维持这一水平的股息，但它不能保证它将继续支付这一水平的股息，或者根本不支付股息。

根据合并协议，乐鱼体育-克利夫斯同意，在合并生效之前，它将不会宣布、提存或支付任何股息，也不会就其任何股本进行任何其他分配，但乐鱼体育-克利夫斯普通股的定期季度现金股息（每股不超过0.25美元）除外系列a -按照协议条款优先股。

目录表

阿尔法市场价格数据和股息

Alpha普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ANR”。下表显示了在纽约证券交易所Alpha普通股期间任何时间的最高和最低销售价格。对于当前的价格信息，我们敦促您咨询公开的资源。


	普通股的价格范围
财政年度结束	高		低

二六年十二月三十一日:
第一季	$	23.60	$	19.25
第二季度		27.46		17.88
第三季度		20.18		14.41
第四季度		17.07		14.09
二零零七年十二月三十一日:
第一季		15.85		12.32
第二季度		21.07		15.43
第三季度		23.50		15.92
第四季度		35.20		22.78
二零零八年十二月三十一日:
第一季		44.58		21.92
第二季度		108.73		40.05
第三季（至2008年8月11日）		119.30		77.01

2008年7月15日和8月11日，Alpha普通股在纽约证券交易所的最新销售价格分别为94.92美元和88.30美元。2008年7月15日是公开宣布合并前的最后一个完整交易日。2008年8月11日是向SEC提交这份联合委托书/招股说明书之前的最后一个完整交易日。

Alpha董事会有权决定支付股息的数量和频率。关于是否支付股息和任何股息金额的决定是基于遵守DGCL、遵守管理Alpha债务、收益、现金需求、运营结果、现金流量、财务状况和董事会认为重要的其他因素的协议。阿尔法目前不支付股息。虽然Alpha预计，如果合并没有完成，它将继续不支付股息，但它不能保证情况确实如此。根据合并协议，在合并结束之前，Alpha不允许宣布，预留或支付任何股息，或就其任何股本进行任何其他分配。

目录表

乐鱼体育-克利夫斯精选历史合并财务数据

下表显示了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯选定的历史财务数据。所选的截止2007年、2006年、2005年、2004年和2003年12月31日的财务数据以及截止前5年的财务数据均来自乐鱼体育-乐鱼体育官网斯经审计的历史合并财务报表和相关脚注。截至2008年6月30日和2007年6月30日止六个月的数据来自乐鱼体育-乐鱼体育官网斯未经审计的浓缩合并财务报表。管理层认为，截至2008年6月30日和2007年6月30日止六个月的未经审计的财务信息包括所有必要的调整，包括正常调整和经常性调整，以公平地呈现这些期间的数据。截至2008年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2008年12月31日的全年业绩。

详细的历史财务信息包括经审计的截至2007年12月31日和2006年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2007年12月31日的三年期间每年的相关合并经营报表、股东权益表和现金流量，以及截至6月30日的未经审计的简明合并财务状况报表。2008年以及截至2008年6月30日和2007年6月30日的六个月期间的相关未经审计的合并经营和现金流量表，包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。您应该阅读以下选定的财务数据以及乐鱼体育-克利夫斯的历史合并财务报表，包括相关附注。


	截至六月三十日止六个月；						至十二月三十一日止年度
	2008 (b)			2007			2007(a)			2006			2005 (b)			2004			2003
	（以百万计，每股数据除外）

财务数据:
产品销售和服务收入	$	1503年1。		$	873.1		$	2,275.2		$	达到1921		$	1,739.5		$	1203年1。		$	825.1
销货成本及营业费用		(994.3	)		(681.7	)		(1813。2	)		(1,507.7	)		(1350年5	)		(1053。6	)		(835.0	)
其他营业收入（费用）		(56.6	)		(30.6	)		(80.4	)		(48.3	)		(32.5	)		(31.9	)		(38.4	)

营业收入（亏损）		452.2			160.8			381.6			365.7			356.5			117.6			(48.3	)
持续经营所得（亏损）		287.2			119.4			269.8			279.8			273.2			320.2			(34.9	)
停止经营的收入（损失）		—			—			0.2			0.3			(0.8	)		3.4			—

非经常性利得前的收益（亏损）和会计变更的累积效应		287.2			119.4			270.0			280.1			272.4			323.6			(34.9	)
非凡的增益(g)		—			—			—			—			—			—			2.2
会计变更的累积效应(c)		—			—			—			—			5.2			—			—

净收入（亏损）		287.2			119.4			270.0			280.1			277.6			323.6			(32.7	)
优先股股息		(1.3	)		(2.8	)		(5.2	)		(5.6	)		(5.6	)		(5.3	)		—

适用于普通股的收益（亏损）		285.9			116.6			264.8			274.5			272.0			318.3			(32.7	)
普通股每股收益（亏损）-基本(d)(e)(f)持续经营业务		3.04			1.43			3.19			3.26			3.08			3.70			这项	)
已停止经营		—			—			—			—			(. 01	)		.04点			—
会计变更与超额收益的累积效应		—			—			—			—			06			—			03

普通股每股收益（亏损）		3.04			1.43			3.19			3.26			3.13			3.74			(.40	)
每股普通股收益（亏损）-摊薄(d)(e)(f)持续经营业务		2.73			1.14			2.57			2.60			2.46			2.92			这项	)
已停止经营		—			—			—			—			(. 01	)		03			—
会计变更与超额收益的累积效应		—			—			—			—			0。			—			03

每股普通股收益（亏损）-摊薄(d)(e)(f)		2.73			1.14			2.57			2.60			2.50			2.95			(.40	)
总资产	$	4,046.9		$	2,221.0		$	3,075.8		$	达到1939		$	达到1746		$	1,232.3		$	881.6
有效偿还的债务		774.8			158.6			505.8			47.2			49.6			9.1			34.6
经营活动产生的现金净额		82.9			(37.7	)		288.9			428.5			514.6			(141.4	)		42.7
系列a -优先股		19.6			172.3			134.7			172.3			172.5			172.5			—
向优先股股东分配现金股息		1.3			2.8			5.5			5.6			5.6			5.3			—
分配给普通股股东的现金股息
-每股(d)(e)(f)		只要			13。			二十五分			。			酒精含量			03			—
——总		16.9			10.2			20.9			20.2			13.1			2.2			—
回购普通股		—			2.2			2.2			121.5			—			6.5			—

目录表


	截至六月三十日止六个月；				至十二月三十一日止年度
	2008 (b)		2007		2007(a)		2006		2005 (b)		2004		2003
	（以百万计，每股数据除外）

铁矿石和煤炭产销统计(吨/百万-北美；公吨（以百万计）-亚太地区
生产吨位-北美铁矿石		18.0		16.9		34.6		33.6		35.9		34.4		30.3
-北美煤炭		1.7		—		1.1		—		—		—		—
-亚太铁矿石		4.0		4.2		8.4		7.7		5.2		—		—
生产吨位-北美铁矿石 (Cleveland-Cliffs分享)		11.5		10.8		21.8		20.8		22.1		21.7		18.1
销售吨位-北美铁矿石		8.2		7.9		22.3		20.4		22.3		22.6		19.2
-北美煤炭		1.6		—		1.2		—		—		—		—
-亚太铁矿石		3.9		4.1		8.1		7.4		4.9		—		—
流通股（百万）(d)(e)(f)
-期间平均值		94.0		81.4		83.0		84.1		86.9		85.2		82.0
-期间结束时		102.6		82.0		87.2		81.8		87.6		86.4		84.0


(a)		2007年7月31日，Cleveland-Cliffs完成了对Cliffs North American Coal LLC（原PinnOak Resources， LLC）的收购，该公司被称为PinnOak，是一家高质量、低挥发性冶金煤的生产商。2007年的业绩包括PinnOak自收购以来的业绩。

(b)		2005年4月19日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯完成了对澳大利亚铁矿石开采公司波特曼80.4%股份的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。2005年的业绩包括收购波特曼以来的业绩。2008年5月21日，波特曼批准了一项回购要约，回购了1650万股股票，占其普通股的9.39%，根据收购要约回购股票的结果是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在波特曼的所有权权益从80.4%增加到2008年6月24日的85.2%。参见第116页的“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯信息-商业-战略转型”。

(c)		自2005年1月1日起，乐鱼体育-克利夫斯采用了新兴问题特别工作组（EITF），04-6,采矿业生产过程中发生的剥离成本核算。

(d)		2008年3月11日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会宣布将普通股一分为二。股票分割的记录日期为2008年5月1日，发行日期为2008年5月15日。因此，所有提交期间的所有普通股和每股金额已进行追溯调整，以反映股票分割。

(e)		2006年5月9日，乐鱼体育-克利夫斯董事会批准了将普通股一分为二的方案。股票分割的记录日期为2006年6月15日，分配日期为2006年6月30日。因此，所有提交期间的所有普通股和每股金额已进行追溯调整，以反映股票分割。

(f)		2004年11月9日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会批准了将普通股一分为二的方案。股票分割的记录日期是2004年12月15日，发行日期是2004年12月31日。因此，所有提交期间的所有普通股和每股金额已进行追溯调整，以反映股票分割。

(g)		2003年，Cleveland-Cliffs在收购Eveleth Mines资产的同时确认了220万美元的非凡收益；将该矿重新命名为United Taconite LLC（简称United Taconite）的收购和启动成本为330万美元，以及与受薪员工裁员计划相关的870万美元重组费用。

目录表

选定的历史合并财务数据的Alpha

下表显示了Alpha的选定历史财务和其他数据。所选的截至2007年、2006年和2005年12月31日的财务数据，以及随后结束的年份的财务数据来源于经审计的合并财务报表和Alpha的相关脚注。所选的截至2004年12月31日的历史财务数据及其结束年度的历史财务数据来源于ANR Fund IX Holdings， L.P.和Alpha NR Holding， Inc.及其子公司（2005年2月11日重组前ANR Holdings， LLC的大部分会员权益的所有者）的合并财务报表和相关附注，这些附注未包含在本联合代理声明/招股说明书中。所选的截至2003年12月31日及其结束年度的历史财务数据来自经审计的ANR Fund IX Holdings， L.P.和Alpha NR Holding， Inc.及其子公司的合并资产负债表，这些数据不包括在本联合代理声明/募股说明书中。截至2008年6月30日和2007年6月30日止6个月的数据来自Alpha未经审计的浓缩合并财务报表，包括在Alpha的季度报告中形式的10截至2008年6月30日止期间的数据，经参考纳入本联合委托书/招股说明书，Alpha管理层认为，包括所有调整，包括正常和经常性调整，以公平地呈现该等期间的数据。截至2008年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2008年12月31日的全年业绩。

截至2007年12月31日和2006年12月31日经审计的合并资产负债表中包含的详细历史财务信息，以及截至2007年12月31日的三年期间每年的相关合并损益表、股东权益和合伙人资本、综合收益和现金流量，均包含在Alpha的年度报告中形成10 - k截至2007年12月31日的财政年度，并通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。阁下应阅读下列选定的财务数据，连同Alpha的历史合并财务报表（包括相关附注），以及本联合代理声明书/招股章程所载或引用的其他资料。参见第238页的“在哪里可以找到更多信息”。

上期煤炭收入和煤炭销售成本已重新分类，以排除煤炭和柴油衍生品合同公允价值的变化，以符合本年度列报。这些重新分类调整对以前报告的经营收入或净收入没有影响。

安瑞基金控股有限公司

L.P.和Alpha NR

阿尔法自然资源公司

控股有限公司及

和子公司

子公司

截至六月三十日止六个月；

至十二月三十一日止年度

2008

2007

2006

2005

2004

2003

（单位为千，每股和吨数据除外）

运营报表数据：

收入:

煤炭收入

1077555年

767362年

1647505年

1681434年

1413174年

1079981年

694596年

运费及装卸收入

145187年

84799年

205086年

188366年

185555年

141100年

73800年

其他收入

26385年

13778年

33241年

34743年

27926年

28347年

13453年

总收入

1249127年

865939年

1885832年

1904543年

1626655年

1249428年

781849年

成本和费用：

煤炭销售成本（不包括单独列示的项目）

824635年

635204年

1371519年

1346733年

1184092年

920359年

626265年

衍生工具公允价值增加净额

(23200

)

(840

)

(8926

)

(402

)

—

运费及处理费

145187年

84799年

205086年

188366年

185555年

141100年

73800年

其他收入成本

23125年

10396年

25817年

22982年

23675年

22994年

12488年

折旧及摊销

89170年

73644年

159579年

140851年

73122年

55261年

35385年

销售、一般和管理费用（不包括上述单独显示的折旧和摊销）

36086年

27221年

58605年

67952年

88132年

40607年

21926年

总成本和费用

1095003年

830424年

1811680年

1766482年

1554576年

1180321年

769864年

经营收入

154124年

35515年

74152年

138061年

72079年

69107年

11985年

20.

目录表


																安瑞基金控股有限公司
																L.P.和Alpha NR
							阿尔法自然资源公司									控股有限公司及
							和子公司									子公司
	截至六月三十日止六个月；						至十二月三十一日止年度
	2008			2007			2007			2006			2005			2004			2003
	（单位为千，每股和吨数据除外）

其他收入（费用）：
利息费用		(27184	)		(20023	)		(40215	)		(41774	)		(29937	)		(20041	)		(7848	)
利息收入		3023年			1094年			2340年			839			1064年			531			103
提前清偿债务的损失		(14669	)		—			—			—			—			—			—

杂项收入（费用）		2			554			(93	)		523			91			722			574

其他收入（费用）合计净额		(38828	)		(18375	)		(37968	)		(40412	)		(28782	)		(18788	)		(7171	)

所得税和少数股权前的持续经营收入		115296年			17140年			36184年			97649年			43297年			50319年			4814年
所得税费用（收益）		15630年			4131年			8629年			(30519	)		18953年			5150年			898
少数股权		(201	)		(87	)		(179	)		—			2918年			22781年			1164年

持续经营收入		99867年			13096年			27734年			128168年			21426年			22388年			2752年
已终止业务损失		—			—			—			—			(213	)		(2373	)		(490	)

净收益	$	99867年		$	13096年		$	27734年		$	128168年		$	21213年		$	20015年		$	2262年

每股收益数据：
调整后每股净收益（亏损）(1)
碱性的和稀释的：
持续经营收入	$	1.48		$	0.20		$	0.43		$	2.00		$	0.38		$	1.52		$	0.19
已终止业务损失		—			—			—			—			—			(0.16	)		(0.04	)

每股基本股净收入	$	1.48		$	0.20		$	0.43		$	2.00		$	0.38		$	1.36		$	0.15

摊薄后每股净收入	$	1.46		$	0.20		$	0.43		$	2.00		$	0.38		$	1.36		$	0.15

每股预估净收益（亏损）(2)
碱性的和稀释的：
持续经营收入													$	0.35		$	0.25
已终止业务损失														—			(0.07	)

基本及摊薄每股净收入													$	0.35		$	0.18

资产负债表数据（期末）：
现金及现金等价物	$	406494年		$	8655年		$	54365年		$	33256年		$	39622年		$	7391年		$	11246年
营运及营运资金		311857年			109926年			157147年			116464年			35074年			56257年			32714年
总资产		1678936年			1146198年			1210914年			1145793年			1013658年			477121年			379336年
应付票据和长期债务，包括流动部分		545596年			445134年			446913年			445651年			485803年			201705年			84964年
股东权益和合伙人资本		666744年			364889年			380836年			344049年			212765年			45933年			86367年
现金流量表数据：
（使用于）提供的现金净额：
经营活动	$	179437年		$	102308年		$	225741年		$	210081年		$	149643年		$	106776年		$	54104年
投资活动		(73851	)		(113763	)		(165203	)		(160046	)		(339387	)		(86202	)		(100072	)
融资活动		246543年			(13146	)		(39429	)		(56401	)		221975年			(24429	)		48770年
资本支出		(74207	)		(71655	)		(126381	)		(131943	)		(122342	)		(72046	)		(27719	)

目录表


											安瑞基金控股有限公司
											L.P.和Alpha NR
					阿尔法自然资源公司						控股有限公司及
					和子公司						子公司
	截至六月三十日止六个月；				至十二月三十一日止年度
	2008		2007		2007		2006		2005		2004		2003
	（单位为千，每股和吨数据除外）

其他数据:
生产:
生产/加工		12264年		12323年		24203年		24827年		20602年		19069年		17199年
购买		2521年		1584年		4189年		4090年		6284年		6543年		3938年

总计		14785年		13907年		28392年		28917年		26886年		25612年		21137年

吨出售:
蒸汽		8337年		8586年		17565年		19050年		16674年		15836年		14809年
遇到了		6270年		4882年		10980年		10029年		10023年		9490年		6804年

总计		14607年		13468年		28545年		29079年		26697年		25326年		21613年

煤炭销售变现/吨：
蒸汽	$	50.83	$	48.42	$	48.75	$	48.73	$	41.33	$	32.66	$	27.14
遇到了	$	104.27	$	72.02	$	72.07	$	75.09	$	72.24	$	59.31	$	37.35
总计	$	73.77	$	56.98	$	57.72	$	57.82	$	52.93	$	42.64	$	32.14
煤炭销售成本/吨	$	56.45	$	47.16	$	48.05	$	46.31	$	44.35	$	36.34	$	28.98

煤炭保证金/吨	$	17.32	$	9.82	$	9.67	$	11.51	$	8.58	$	6.30	$	3.16


（1)		每股基本收益的计算方法是将净收益或净亏损除以当期普通股流通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法是，净收益或净亏损除以当期流通在外的普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。普通股等价物包括因行使已发行期权而发行的股票数量减去基于当期普通股平均价格的行使期权收益本可以购买的股票数量。由于2005年2月11日的内部重组和2005年2月18日完成的普通股首次公开发行，2005年、2004年和2003年的每股收益计算反映了一些调整，如下所述。

		用于计算调整后的每股基本和摊薄净收入（亏损）的分子包括报告的净收入（亏损）和所得税的预估调整，以反映ANR Fund IX Holdings， L.P.所报告的税前收入（亏损）部分的预估所得税，如果ANR Fund IX Holdings， L.P.和Alpha NR Holding发行普通股，则应记录该预估所得税。以换取他们在ANR控股公司的所有权，这与2005年2月11日的重组有关，重组发生在2003年1月1日。在计算调整后的每股基本和摊薄净收入（亏损）时，所得税的预估调整仅适用于ANR Fund IX Holding， l.p.（非应税附属公司）所拥有的利息百分比。对于Alpha NR Holding， Inc.所拥有的利息百分比，不需要对所得税进行形式调整，因为所得税已经记录在历史经营业绩中。此外，在2005年2月11日之后，没有必要对报告的净收入（亏损）进行形式调整，因为Alpha要缴纳所得税。

		计算调整后的每股基本净收入（损失）的分母，反映了在2003年1月1日的内部重组中，ANR基金IX控股有限公司和Alpha NR控股有限公司以其在ANR控股公司的所有权作为交换而获得的普通股的追溯影响。为计算调整后的每股基本净收入（亏损），截至2005年2月11日，向ANR控股的少数权益所有者发行的普通股，包括授予管理层的立即授予股份，已反映为已发行在外。在2005年1月1日至2006年12月31日的两年内，每月授予的2005年2月11日授予管理层的未授予股票，包括在调整后的每股基本净收入（亏损）中，并以2005年2月11日开始的加权平均流通股为基础进行计算。自2005年2月14日以来，与首次公开发行有关的33,925,000股新股已反映为已发行在外。

目录表


		首次公开发行的日期，用于计算调整后的每股基本净收入（亏损）。

		为计算经调整后每股摊薄净收益（亏损），向管理层发行的未授予股权被视为期权。因此，出于摊薄的目的，在2005年2月11日之后，所有授予管理层的剩余未授予股份都被加入到分母中，使用库存股法，如果效果是摊薄的。此外，库存量股法用于已发行股票期权，如果稀释，从2004年11月10日授予管理层购买Alpha Coal management， LLC单位的期权开始，这些期权自动转换为以每股12.73美元的行权价格购买最多596,985股Alpha普通股的期权。

		经2005年、2004年和2003年调整后的每股基本净收益和摊薄净收益（亏损）计算如下：


	至十二月三十一日止年度
	2005			2004			2003
	（以千为单位，每股金额除外）

分子:
报告的持续经营收入	$	21426年		$	22388年		$	2752年
扣除：内部重组前ANR Fund IX Holdings， L.P.持续经营收入的所得税影响		(91	)		(1149	)		(138	)

持续经营收入，经调整		21335年			21239年			2614年

已终止业务的报告损失		(213	)		(2373	)		(490	)
补充：在内部重组之前，ANR Fund IX Holdings， L.P.因停止经营而产生的损失的所得税影响		2			149			27

经调整的已终止业务损失		（211	)		(2224	)		(463	)

经调整后的净收入	$	21124年		$	19015年		$	2151年

分母:
加权平均股票-基本		55664081年			13998911年			13998911年
股票期权和限制性股票授予的稀释效应		385465年			—			—

加权平均股份-摊薄		56049546年			13998911年			13998911年

调整后每股净收入-基本及摊薄：
持续经营收入，经调整	$	0.38		$	1.52		$	0.19
经调整的已终止业务损失		—			(0.16	)		(0.04	)

调整后每股净收入	$	0.38		$	1.36		$	0.15


（2）		每股预估净收益（亏损）对以下交易产生影响，就好像这些交易中的每一笔都发生在2004年1月1日：2005年10月收购Nicewonder和相关债务再融资，2005年2月11日重组和2005年2月首次公开发行，2004年5月发行1.75亿美元本金，2012年到期的10%优先票据，2004年5月进入1.75亿美元循环信贷额度。

目录表

选定的未经审计的预估合并财务数据

以下选定的未经审计的Cleveland-Cliffs和Alpha的预估合并财务数据显示合并的效果，就运营数据的预估结果而言，合并于2007年1月1日完成；就预估资产负债表数据而言，合并于2008年6月30日完成。

以下未经审计的形式精简合并财务数据应与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的历史合并财务报表及其附注（包含在本联合代理声明/招股说明书的其他地方）和Alpha（通过参考纳入本联合代理声明/招股说明书）以及本联合代理声明/招股说明书中包含或参考纳入的其他信息一起阅读。参见238页的“在哪里可以找到更多信息”和F-i页开始的“财务报表和信息”。

以下未经审计的形式简化合并财务数据反映了购买会计方法，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯被视为收购者。以下未经审计的预估浓缩合并财务数据反映了根据初步估计进行的调整，以将购买价格分配给Alpha的净资产。此处反映的收购价格分配是初步的，收购价格的最终分配将以实际收购价格和Alpha截至合并完成之日的实际资产负债为基础。因此，实际的采购会计调整可能与此处反映的形式调整有重大差异。

以下未经审计的形式简化合并财务数据仅供说明之用，并不一定表明合并后公司的实际财务状况或经营结果，如果合并在上述日期完成的话。以下未经审计的形式精简合并财务数据不影响(1)Cleveland-Cliffs或Alpha自2008年6月30日以来的经营业绩或其他交易或发展，(2)合并预计产生的协同效应、成本节约和一次性费用，或(3)合并后可能发生的交易或发展的影响，包括出售或购买资产。上述事项可能导致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的预估历史财务状况和经营业绩，以及合并后公司的实际未来财务状况和经营业绩，与以下未经审计的预估浓缩合并财务数据中呈现的内容产生重大差异。


	六个月结束		一年结束了
	二零零八年六月三十日		二零零七年十二月三十一日
	(以百万计，除了		(以百万计，除了
	每股数据)		每股数据)

运营结果数据：
总收入	$	3,099.5	$	4910年1。
经营收益		382.1		336.0
摊薄后的运营每股收益		2.18		1.91


	2008年6月30日
	(百万)

资产负债表数据：
总资产	$	18,343.6
流动负债总额		1,537.3
票据和非流动债务		7,556.2
股东权益总额		9,042.2

目录表

每股比较信息

下表列出了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法在历史基础上、在未经审计的合并形式基础上、在未经审计的合并形式基础上分别列出了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法普通股的某些每股数据。以下未经审计的形式精简合并财务数据应与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的历史合并财务报表及其附注（包含在本联合代理声明/招股说明书的其他地方）和Alpha（通过参考纳入本联合代理声明/招股说明书）以及本联合代理声明/招股说明书中包含或参考纳入的其他信息一起阅读。参见238页的“在哪里可以找到更多信息”和F-i页开始的“财务报表和信息”。

每乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯普通股的未经审计的形式合并数据是基于乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯已发行普通股的历史加权平均值，并调整为包括合并中拟发行的乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯普通股的估计数量。见第227页开始的“未经审计的预估合并财务信息”。我们将每股Alpha等值普通股的未经审计的合并形式数据基于每股Cleveland-Cliffs普通股的未经审计的合并形式，乘以0.95的交换比率。交换比率不包括每股22.23美元的合并对价现金部分。这些数据表明，如果乐鱼体育-克利夫斯公司在所有提交的期间一直为会计和财务报告目的而合并，那么每股Alpha普通股将如何参与持续经营收入和账面价值。然而，这些金额并不打算反映未来每股持续经营收入水平和合并后公司的账面价值。

以下未经审计的形式数据反映了购买的会计方法，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯作为收购方。以下未经审计的形式数据反映了基于初步估计的调整，以将购买价格分配给Alpha的净资产。此处反映的收购价格分配是初步的，收购价格的最终分配将以实际收购价格和Alpha截至合并完成之日的实际资产负债为基础。因此，实际的采购会计调整可能与此处反映的形式调整不同。

以下未经审计的形式数据仅供说明之用，并不一定表明合并后公司的实际财务状况或经营结果，如果合并在上述日期完成的话。以下未经审计的形式数据不影响(1)乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法自2007年12月31日以来的经营业绩或其他交易或发展，(2)合并预计产生的协同效应、成本节约和一次性费用，或(3)合并后可能发生的交易或发展，包括资产出售的影响。上述事项可能导致乐鱼体育-克利夫斯的预估历史财务状况和经营业绩，以及乐鱼体育-克利夫斯的实际未来财务状况和经营业绩，与以下未经审计的预估浓缩合并财务数据中的内容产生重大差异。


	Cleveland-Cliffs		α		乐鱼体育-
	历史每		历史每		悬崖		α
	共享数据		共享数据		形式上的		形式上的

截至2007年12月31日止年度：
每股普通股持续经营收益：
基本	$	3.19	$	0.43	$	2.16	$	2.05
稀释	$	2.57	$	0.43	$	1.91	$	1.81
每普通股宣布的现金股息	$	二十五分	$	—	$	二十五分	$	.2375
每普通股的账面价值	$	13.35	$	5.79		N/A		N/A

目录表


	Cleveland-Cliffs		α		乐鱼体育-
	历史每		历史每		悬崖		α
	共享数据		共享数据		形式上的		形式上的

截至2008年6月30日止六个月：
每股普通股持续经营收益：
基本	$	3.04	$	1.48	$	2.32	$	2.20
稀释	$	2.73	$	1.46	$	2.18	$	2.07
每普通股宣布的现金股息	$	.0875	$	—	$	.0875	$	.0831
每普通股的账面价值	$	16.02	$	9.46	$	52.39	$	49.77

比较市场价值信息

下表显示：


	•	每股收盘价和总市值Cleveland-Cliffs普通股和α普通股,在每种情况下基于最后销售价格据报道纽约证券交易所综合交易胶带,7月15日,2008年最后一个交易日拟议的合并公告前,8月8日,2008年最后一个交易日,这些信息可以计算这个日期前联合签署的委托书/招股说明书;和

	•	Alpha普通股的每股等值价格和等值市值。


	Cleveland-Cliffs		α		α
	历史		历史		等价(1)

二零零八年七月十五日
每股普通股的收盘价	$	111.46	$	94.92	$	128.12
普通股市值（亿）(2)	$	11.6	$	6.69		N/A
二零零八年八月十一日
每股普通股的收盘价	$	85.90	$	88.30	$	103.84
普通股市值（亿）(3)	$	9.17	$	6.22		N/A


（1)		每股Alpha等值价格反映了如果合并在2008年7月15日或2008年8月11日完成，Alpha股东将以每股Alpha普通股获得的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的波动价值。每股Alpha等值价格等于(i) Cleveland-Cliffs普通股在适用日期的收盘价乘以0.95和（ii） 22.23美元的总和。

（2）		基于截至2008年7月15日的104,145,300股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股和70,495,814股Alpha普通股（不包括在财政部持有的已发行股票）。

（3)		基于截至2008年8月11日的106,720,512股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股和70,495,814股Alpha普通股（不包括在财政部持有的已发行股票）。

目录表

风险因素

在决定是否投票通过合并协议时，对于Alpha股东而言，或者对于通过合并协议并批准发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股而言，对于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东而言，我们敦促您仔细考虑本联合委托书中包含或引用的所有信息声明/招股说明书。参见第238页的“在哪里可以找到更多信息”。您还应该阅读并考虑与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的每个业务相关的风险，因为这些风险也将影响合并后的公司。与Alpha的业务有关的风险可在Alpha的年度报告中找到形成10 - k于截至2007年12月31日止年度内，并以参考方式纳入本联合委托书/招股章程内。此外，我们敦促您仔细考虑以下与合并有关的重大风险，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业务和合并后公司的业务。

与合并有关的风险

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可能无法实现合并的所有预期收益，这可能会降低乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的盈利能力。

Cleveland-Cliffs预计，收购Alpha将带来一定的协同效应、商业机会和增长前景。然而，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可能永远无法实现这些预期的协同效应、商业机会和增长前景。整合作业将是复杂的，需要乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法双方付出巨大的努力和费用。员工可能因合并而离职或被解雇。乐鱼体育-克利夫斯的管理层可能在试图整合阿尔法时转移了注意力。此外，乐鱼体育-克利夫斯可能会面临日益激烈的竞争，这限制了它扩大业务的能力， Cleveland-Cliffs可能无法利用预期的商业机会，包括保留Alpha的当前客户，对预期成本节约的假设可能是不准确的，或者一般行业和商业状况可能会恶化。如果这些因素限制了Cleveland-Cliffs成功或及时整合Alpha业务的能力，Cleveland-Cliffs对未来运营结果的预期，包括合并后预期的某些成本节约和协同效应，可能无法实现。此外，Cleveland-Cliffs对Alpha业务的增长和运营策略可能与Alpha目前所追求的策略不同。

由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的市场价格会波动，阿尔法股东无法确定他们将获得的合并对价的价值。

在合并中，每股Alpha普通股（根据特拉华州法律适当行使评价权的异议Alpha股东持有的Alpha普通股、Alpha持有的Alpha普通股或Cleveland-Cliffs拥有的Alpha普通股除外）将被转换为获得22.23美元现金和0.95股Cleveland-Cliffs普通股的权利。在合并结束之日或Alpha股东收到Cleveland-Cliffs普通股之时，Cleveland-Cliffs普通股的价格可能与本联合委托书签署之日各自的价格不同声明/招股说明书以及阿尔法特别会议的日期。因此，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东和阿尔法股东在对合并提案进行投票时，将不知道将在合并中发行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的确切价值。股价变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法各自业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的控制范围。你应该获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股和阿尔法普通股的当前市场报价。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的市场价格可能会受到与Alpha普通股不同的因素的影响，或者除了影响Alpha普通股的因素之外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的市场价值可能会在合并完成日期后下降。

Cleveland-Cliffs和Alpha的业务在某些方面存在差异，因此，合并后公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响各自独立经营业绩的因素的影响

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法。此外，Alpha股东在合并中获得的Cleveland-Cliffs普通股的市场价值可能会在合并结束日期后下降。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯业务的讨论以及与其业务相关的考虑因素，请参见第116页开始的“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯信息”以及本联合委托书中其他地方的信息声明/招股说明书。有关Alpha的业务和与其业务相关的考虑因素的讨论，请参阅第143页的“Alpha信息”，以及通过引用纳入本联合代理声明/招股章程的文件和信息，并在第238页的标题为“您可以找到更多信息的地方”部分列出。

Cleveland-Cliffs的股东Harbinger Capital Partners和/或Cleveland-Cliffs的其他重要股东的反对可能会阻止合并的完成。

根据合并协议的条款，通过合并协议和批准发行乐鱼体育-克利夫斯普通股需要获得已发行普通股持有人至少三分之二的赞成票系列a -乐鱼体育-克利夫斯的优先股，作为一个阶级一起投票。根据2008年7月17日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13D文件，Harbinger Capital Partners及其附属公司实利拥有Cleveland-Cliffs的16,616,472股普通股（截至2008年8月11日，占Cleveland-Cliffs已发行普通股的15.57%）。投票赞成通过合并协议和发行与合并有关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股将大大降低合并完成的可能性。2008年7月17日，Harbinger Capital Partners公开表示，它不相信合并将符合乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的最佳利益。如果是Harbinger Capital Partners 和/或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的其他重要股东反对合并，那么乐鱼体育-乐鱼体育官网斯获得股东批准的能力将受到不利影响。

获得必要的批准和满足成交条件可能会阻止或延迟合并的完成。

合并须符合惯例条件才能完成。这些成交条件包括，除其他外，收到Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东所需的批准，以及收到某些政府同意和批准，包括《高铁法案》下适用等待期的到期或终止。不能保证将获得所需的股东和政府的同意和批准，也不能保证完成交易所需的条件将得到满足，而且，如果获得了所有所需的同意和批准，并且条件得到满足，则不能保证同意和批准的条款、条件和时间。无论合并是否完成，Cleveland-Cliffs和Alpha还将有义务支付与合并有关的某些投资银行、融资、法律和会计费用以及相关费用。

Cleveland-Cliffs和Alpha从各自财务顾问处获得的公允意见不能反映从签署合并协议到完成合并之间情况的变化。

截至本文件发布之日，Cleveland-Cliffs和Alpha尚未从Cleveland-Cliffs的财务顾问J.P. Morgan或Alpha的财务顾问Citi处获得最新意见。这些意见仅涉及其各自的日期，并没有从财务角度解决合并完成时合并考虑的公平性问题。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法控制范围的因素的变化，以及公平意见所依据的因素，可能会在合并完成时改变乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法的价值或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股或阿尔法普通股的价格。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法从各自的财务顾问那里收到的意见的描述，请参阅第75页开始的“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯财务顾问的合并意见”和第63页开始的“合并-阿尔法财务顾问的意见”。

目录表

无论合并是否完成，合并的宣布和未决都可能导致Cleveland-Cliffs和Alpha的业务中断，这可能对各自的业务和财务业绩产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的宣布和未决都可能导致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的业务中断。具体:


	•	Alpha的现有和潜在员工将对他们在合并后公司的未来角色感到不确定，这可能会对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha留住关键经理和其他员工的能力产生不利影响；和

	•	乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法的管理层的注意力可能都集中在完成合并上。

此外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法都转移了大量的管理资源，以努力完成合并，并且各自都受到合并协议中关于各自业务行为的限制。如果合并没有完成，Cleveland-Cliffs和Alpha将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，他们将获得很少或根本没有收益。此外，如果合并协议被终止，Alpha和Cleveland-Cliffs可能需要向对方支付1亿美元或3.5亿美元的终止费，这取决于终止的具体情况。有关支付终止费情况的详细说明，请参见第113页“合并协议-终止费”。

Alpha的某些董事和执行人员的利益和安排可能不同于Alpha股东的利益和安排，或者除了Alpha股东的利益和安排之外。

在考虑Alpha董事会关于合并的建议时，Alpha股东应该意识到，Alpha的一些董事和高管在合并中拥有的利益可能与他们作为股东的利益和股东的一般利益不同，或者除了这些利益之外。这些利益包括，除其他外，根据就业协议和遣散协议支付的款项，由于合并而加速授予和行使期权和限制性股票的权利，以及乐鱼体育-克利夫斯对合并前发生的行为或疏忽的持续赔偿和保险覆盖的权利。

由于这些利益，这些董事和高管可能更有可能支持并投票通过合并协议，而不是如果他们没有这些利益。股东应考虑这些利益是否可能影响那些董事和高管支持或建议采用合并协议。截至Alpha特别会议记录日营业结束时，Alpha董事和执行人员有权投票当时已发行的Alpha普通股的%。参见第83页的“合并- Alpha董事和执行人员在合并中的利益”。

与乐鱼体育-克利夫斯业务相关的风险

如果全球钢铁消费速度放缓，可能会导致全球产能过剩，加剧钢铁行业内部的竞争，增加对乐鱼体育的进口，从而可能降低对铁矿石和煤炭的需求。

世界铁矿石和煤炭的价格受到国际需求的强烈影响。目前国际上对钢铁生产原材料的需求不断增长，很大程度上是由于中国工业的快速增长。包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯（Cleveland-Cliffs）亚太铁矿石部门在内的波特曼（Portman）的生产完全面向中国和日本的钢铁公司。此外，索诺玛2008年的所有生产都是根据与包括中国在内的亚洲客户的供应协议进行的。如果中国经济增速放缓（这可能难以预测），建筑业和制造业使用的钢材可能会减少，这可能会减少对铁矿石和煤炭的需求。这可能会对世界铁矿石和煤炭市场以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业务产生不利影响，特别是在波特曼和索诺玛。全球经济增速放缓导致钢铁行业产能过剩，也可能导致东欧、亚洲和拉丁美洲的钢铁出口增加，如果进口到北美，可能会减少对国内生产的钢铁的需求。

目录表

从而减少了对北美铁矿石和煤炭供应的需求。2006年，中国成为世界上最大的钢铁出口国。

与2006年相比，2007年中国国内粗钢产量增长了约17%。根据乐鱼体育钢铁协会的钢铁表观供应量（不包括半成品钢铁产品），2007年、2006年和2005年，进口到乐鱼体育的钢铁分别占国内钢铁市场供应量的23.3%、27.3%和21.3%。此外，北美综合钢铁制造商生产的钢铁在某种程度上也可能被其他制造商生产的替代材料所取代。在某些产品应用方面，北美钢铁制造商与其他材料制造商竞争，包括塑料、铝、石墨复合材料、陶瓷、玻璃、木材和混凝土。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯出售铁矿石产品的大多数定期供应协议都是以需求为基础的，或者提供高于最低水平的灵活性。综合钢铁生产商对铁矿石产品的需求和消费减少，已经并可能继续对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

该行业的产能扩张可能导致全球铁矿石和煤炭价格下跌，或影响乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的产量。

对铁矿石和煤炭的需求增加，特别是来自中国的需求增加，导致主要铁矿石和冶金煤供应商增加了产能。许多Cleveland-Cliffs的竞争对手已经宣布了通过资本支出、项目扩张和收购来增加产能的计划，以利用这些机会。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯竞争对手产能的增加可能导致铁矿石和煤炭供应过剩，从而给价格带来下行压力。降价将对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果钢铁制造商使用高炉生产以外的方法生产钢铁，或者如果他们的高炉关闭或以其他方式减少产量，对乐鱼体育-克利夫斯铁矿石和煤炭产品的需求可能会减少。

对乐鱼体育-克利夫斯铁矿石和煤炭产品的需求取决于钢铁公司高炉的开工率。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁“迷你工厂”是钢铁回收商，通常主要通过在电炉中使用废钢和其他铁产品而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2007年，小型钢厂的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的60%。钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少乐鱼体育-克利夫斯的客户对其高炉的使用。高炉的维护需要大量的资本支出。乐鱼体育-克利夫斯的客户可能选择不维护他们的高炉，并且乐鱼体育-克利夫斯的一些客户可能没有必要的资源来充分维护他们的高炉。如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的客户使用不使用铁矿石和煤炭产品的方法来生产钢铁，对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯铁矿石和煤炭产品的需求将会减少，这可能会对其销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的大部分销售都是根据定期供应协议进行的，这对其运营的稳定性和盈利能力至关重要。

2007年，乐鱼体育-克利夫斯95%以上的北美铁矿石销量、大部分北美煤炭销量以及几乎所有乐鱼体育-克利夫斯亚太铁矿石销量都是在定期供应协议下销售的。对于北美煤炭公司来说，这些协议通常为期12个月，必须每年续签。亚太铁矿石合同将于2010年到期。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯无法确定，在现有的定期供应协议到期后，它是否能够以相同的产量水平、价格或相似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯现有客户的销售损失可能会对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

30.

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北美铁矿石定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格自动扶梯，包括根据一般工业通货膨胀率、钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格等因素进行调整，使乐鱼体育-乐鱼体育官网斯能够根据这些协议一般每年调整价格。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的价格调整条款是加权的，其中一些受年度限制，这限制了其提高价格以达到国际水平的能力，并充分利用对铁矿石的强劲需求。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的大部分北美铁矿石定期供应协议不允许乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提高价格，并直接将更高的生产成本转嫁给客户。无法提高价格或转嫁增加的成本可能会对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的利润率和盈利能力产生不利影响。

在北美，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯依靠有限的客户。

过去三年，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯北美铁矿石销售收入中，以产品收入的百分比计算，五家客户合计占80%以上。如果这些客户中的一个或多个要大幅减少他们从乐鱼体育-乐鱼体育官网斯购买的产品，或者如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯无法按照其当前期限供应协议的条款向他们出售产品，那么乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北美销售，利润率和盈利能力可能会因固定成本高水平和闲置或关闭矿山的高成本而受到重大影响。乐鱼体育-克利夫斯管理和生产的大部分铁矿石都是自己经营的，因此乐鱼体育-克利夫斯的大部分收入依赖于向合资伙伴和其他第三方客户的销售。

关闭矿场需要大量费用，如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯比预期更早关闭一个或多个矿场，其业务结果和财务状况可能受到重大不利影响。

如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯关闭任何一个矿山，它的收入将会减少，除非乐鱼体育-乐鱼体育官网斯能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及大量固定的关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与离职有关的义务、开垦和其他环境费用、以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。Cleveland-Cliffs对其矿山寿命的假设是基于Cleveland-Cliffs不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯根据其财产的估计开采寿命，确认了露天坑和竖井、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果乐鱼体育-克利夫斯要大大缩短其任何一个地雷的估计寿命，则关闭地雷的费用将适用于较短的生产期间，这将增加每吨生产的生产费用，并可能对乐鱼体育-克利夫斯的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

北美煤矿永久关闭可能大大增加和加速就业遗留成本，包括乐鱼体育-克利夫斯的费用和养恤金及其他退休后福利义务的筹资成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。根据养恤金计划，在永久关闭矿山时有资格立即退休的所有雇员也有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了乐鱼体育-克利夫斯提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，根据服务时间的长短，这些义务最多可相当于每名雇员八周的工资。矿井关闭后有权立即领取养老金的雇员无权获得遣散费。因此，关闭乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的一个或多个矿山可能对其财务状况和业务结果产生不利影响。

乐鱼体育-克利夫斯依赖于对其可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

Cleveland-Cliffs定期根据收入和成本评估其北美铁矿石和煤炭储量，并根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。波特曼和索诺玛公司公布的储量遵循澳大利亚的《联合矿石储量法》，这与乐鱼体育的要求类似。为了符合乐鱼体育证券交易委员会的要求，对储备价值进行了调整。有很多

目录表

乐鱼体育-克利夫斯许多矿山已经开采了几十年，其中包括许多乐鱼体育-克利夫斯无法控制的因素。

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些实际上可能与实际结果相差很大。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石和煤炭储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯储量的实际产量、收入和支出可能会与预期有所不同，如果这种差异很大，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

所有权的缺陷或某些财产的租赁权益的丧失可能会限制乐鱼体育-乐鱼体育官网斯开采其储量的能力或导致重大的意外成本。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在其租赁的土地上开展了很大一部分采矿业务。所有权缺陷或租约的丧失可能会对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯开采相关储量的能力产生不利影响。因此，Cleveland-Cliffs打算租赁的财产或其打算开采的储量的所有权可能包含禁止其进行采矿作业能力的缺陷。为了在这些缺陷存在的地方进行采矿作业，Cleveland-Cliffs可能会产生意想不到的成本。此外，一些租约要求乐鱼体育-乐鱼体育官网斯支付最低版税。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯无法满足这些要求可能会导致租赁权益终止。

乐鱼体育-克利夫斯依靠其矿山的合资伙伴履行其付款义务，并在乐鱼体育-克利夫斯不是合资企业的管理者时，承担涉及其合资伙伴行为或不作为的风险。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司在北美的六座矿山中，有四座与不同的合资伙伴共同拥有，这些合作伙伴都是综合性钢铁生产商或其子公司，包括安赛乐米塔尔乐鱼体育公司（ArcelorMittal USA Inc.）和乐鱼体育钢铁加拿大公司（前身为Stelco Inc.）和乐鱼体育钢铁加拿大公司（U.S. steel Canada）。虽然乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是其共同拥有的每个矿山的管理者，但乐鱼体育-乐鱼体育官网斯依靠其合资伙伴缴纳所需的资本，并支付其在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯生产的铁矿石球团中的份额。大部分的 Cleveland-Cliffs”风险合伙人也是它的客户。如果乐鱼体育-克利夫斯的一个或多个风险合伙人未能履行其义务，则可能要求包括乐鱼体育-克利夫斯在内的其余风险合伙人承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不能控制其合资伙伴的行为，特别是当它在合资企业中拥有少数股权，而且没有被指定为合资企业的管理者时。此外，尽管在进入合资企业之前进行了惯常的尽职调查，但乐鱼体育-克利夫斯不能保证充分披露卖方或与乐鱼体育-克利夫斯进入合资企业的人之前的行为或疏忽。最近，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯了解到，巴西联邦警察已经启动了一项刑事调查，调查在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯参与该项目之前，amap 铁路特许权是如何获得的。此类风险可能对乐鱼体育-克利夫斯合资企业的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

目录表

如果其基本假设被证明是不正确的，如果矿山关闭或Cleveland-Cliffs的合资伙伴未能履行与员工养老金计划有关的义务，Cleveland-Cliffs的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于其预测。

乐鱼体育-克利夫斯为符合条件的工会和非工会员工提供固定福利养老金计划和其他退休福利，包括乐鱼体育-克利夫斯在未合并企业方面的费用份额和资金义务。乐鱼体育-克利夫斯的养老金费用及其对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及乐鱼体育-克利夫斯用于衡量其固定收益养老金计划义务的精算假设的影响，包括未来义务的折现率。

Cleveland-Cliffs无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加其养老金支出或其融资义务，从而将Cleveland-Cliffs原本可用于其他用途的资金转移。

乐鱼体育-克利夫斯已经根据一些假设计算了它没有资金的其他退休后福利义务。贴现率、计划资产回报率和死亡率假设与用于养老金的假设相同。如果乐鱼体育-克利夫斯的假设不像预期的那样实现，乐鱼体育-克利夫斯的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，乐鱼体育-克利夫斯不能确定，监管改革不会增加它提供这些或额外福利的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于目前没有退休人员医疗保健费用上限的议价单位退休人员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

设备和供应短缺可能会影响乐鱼体育-克利夫斯的生产。

由于对这些资源的需求增加，采掘业在设备、轮胎和供应需求方面经历了较长的交货时间。随着全球采矿业产能的增加，对这些资源的需求将增加，可能导致价格上涨、设备短缺，或两者兼而有之。

乐鱼体育-克利夫斯的销售和竞争地位取决于以有竞争力的价格和及时的方式将其产品运送给客户的能力。

由于与天气有关的问题，包括五大湖的冰和冬季天气状况、罢工、停工或其他事件，湖泊货运和铁路运输服务的中断可能会造成损害 Cleveland-Cliffs”以具有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，因此可能对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的销售和盈利能力产生不利影响。同样，乐鱼体育-克利夫斯的煤炭业务依赖于国际货运和铁路运输服务，以及码头容量的可用性，任何中断都可能损害乐鱼体育-克利夫斯以有竞争力的价格或及时向客户供应煤炭的能力，因此，可能对乐鱼体育-克利夫斯的销售和盈利能力产生不利影响。此外，政府资金的减少可能会导致疏浚水平的降低，特别是在五大湖的港口。疏浚的减少导致水位降低，这限制了货船在五大湖上的运输吨位，导致运费上涨。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的亚太铁矿石业务与全球主要海运铁矿石出口商存在直接竞争，由于其主要航运港口位于澳大利亚南海岸，其客户将产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输费用的增加、远洋船只可用性的减少或这种费用相对于乐鱼体育-克利夫斯竞争对手的运输费用的变化，可能使其产品的竞争力下降，限制其进入某些市场，并对其销售、利润和利润产生不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的运营费用可能会大幅增加。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯所有矿区的运营费用都对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。例如，在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北美铁矿石工厂，这些项目占乐鱼体育-乐鱼体育官网斯北美铁矿石运营成本的24%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。

目录表

在使用高峰期，能源供应可能会减少，乐鱼体育-克利夫斯可能无法以历史价格购买它们。虽然乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与电力供应商签订了一些长期合同，但能源成本的波动可能会影响其生产成本。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯签订了天然气和柴油燃料的远期固定价格供应合同，用于其运营。这些合同期限有限，不能满足乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的所有燃料需求，燃料成本的上涨可能会导致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的盈利能力大幅下降。

自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致乐鱼体育-克利夫斯的客户、供应商或设施减少生产或关闭运营。

行业内的运营水平会受到超出行业控制的意外情况和事件的影响。这些事件可能会导致行业成员或其供应商减产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯铁矿石和煤炭产品的需求，并可能对其销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

例如，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的一个客户在2007年关闭了一个高炉52天。此外，2008年1月，Cleveland-Cliffs的另一位客户向Cleveland-Cliffs提供了一封不可抗力信函，原因是其两个运行炉中较小的一个发生了火灾。2007年11月初，乐鱼体育-克利夫斯蒂尔登矿业公司（Tilden Mining Company L.C，简称Tilden）在进行例行维护时，在一个窑炉骑环上发现了几条小裂缝。由于裂缝，预定的大修比预期延长了大约15天。2008年1月中全面恢复生产。2006年10月12日，乐鱼体育-克利夫斯联合塔科尼工厂发生电气爆炸，导致电力中断，暂时停产。直到2007年1月才恢复全面生产。2007年2月，恶劣的天气条件导致向希宾塔科尼公司或希宾设施尾矿池供水的盆地大量结冰。这导致生产停工，降低了第一季度的产量。在2007年8月和2008年3月，Pinnacle Mining Company， LLC（或Pinnacle）的产量由于当时正在开采的煤板中遇到砂岩侵入而放缓，将固定成本分摊到低于计划的产量上。

生产能力的中断将不可避免地增加乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的生产成本，降低其盈利能力。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，也无法迅速增加一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。

不管目前的运营水平如何，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的部分生产成本是固定的。如前所述，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的作业水平受其无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬季天气，洪水和由于干旱而获得的工艺用水）和自然灾害，坑壁破坏，意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上的岩石和土壤数量的变化，岩石和其他自然材料的变化以及地质条件和矿石加工变化的变化。

乐鱼体育-克利夫斯的采矿作业以及加工设施的制造过程都依赖于关键的设备。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，乐鱼体育-克利夫斯的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救措施都可能需要乐鱼体育-乐鱼体育官网斯进行大量资本支出，这可能对其盈利能力和现金流产生负面影响。乐鱼体育-克利夫斯的业务中断保险不会涵盖与设备故障相关的所有收入损失。长期的业务中断可能导致客户流失，这可能对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯未来的销售水平产生不利影响，从而影响其盈利能力。

关于意外事件对乐鱼体育-克利夫斯供应商的影响，乐鱼体育-克利夫斯的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。例如，明尼苏达电力公司是乐鱼体育-克利夫斯Hibbing和United Taconite矿山的唯一电力供应商；威斯康辛电力公司（WEPCO）是乐鱼体育-克利夫斯蒂尔登和帝国铁矿的唯一电力供应商

目录表

合伙，或帝国，采矿；乐鱼体育-克利夫斯的北岸矿业公司（Northshore Mining Company）在很大程度上依赖于其全资拥有的电力设施。由于恐怖主义、天气状况、自然灾害或任何其他原因导致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯能源供应商的服务严重中断，可能导致重大损失，这些损失可能无法从其业务中断保险或负责任的第三方获得完全赔偿。

乐鱼体育-克利夫斯受到广泛的政府监管，这对乐鱼体育-克利夫斯施加并将继续施加重大成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制乐鱼体育-克利夫斯生产铁矿石和煤炭产品的能力。

乐鱼体育-克利夫斯公司在其经营范围内遵守联邦、省、州和地方的各种法律法规，涉及员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿财产的开垦和恢复、向环境排放材料以及采矿对地下水质量和可用性的影响。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的运营需要大量的政府许可和批准。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不能确定它一直或将一直完全遵守这些法律、法规和许可证。如果乐鱼体育-克利夫斯违反或未能遵守这些法律、法规或许可，它可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

在开始采矿之前，乐鱼体育-克利夫斯必须向适当的监管机构提交并获得批准，说明在哪里以及如何进行采矿和开垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。此外，乐鱼体育-克利夫斯将受到新的立法、法规和命令，包括与气候变化和环境保护有关的建议，或将进一步规范和征税乐鱼体育-克利夫斯的客户，即北美综合钢铁生产商客户，也可能要求乐鱼体育-克利夫斯或其客户减少或以其他方式显著改变运营或产生额外成本。该等新的立法、法规或命令（如果颁布）可能对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。乐鱼体育-克利夫斯公司在乐鱼体育的运营必须遵守乐鱼体育环境保护署（简称EPA）根据2006年10月31日生效的《清洁空气法》颁布的颗粒物排放最高可达到控制技术标准。环保署决定不在《最大可达到控制技术规则》中对汞和石棉的排放进行管制，这是法院还押的主题，结果无法预测。

此外，乐鱼体育-克利夫斯还面临着乐鱼体育-克利夫斯目前没有开展业务的某些地点产生的各种潜在责任风险。这些地点包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯目前拥有的闲置地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。乐鱼体育-克利夫斯将来可能会在其他地点被指定为责任方，乐鱼体育-克利夫斯不能确定与这些额外地点相关的费用不会是实质性的。

乐鱼体育-克利夫斯还可能对人类暴露于乐鱼体育-克利夫斯使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果承担责任。特别是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。

乐鱼体育-克利夫斯的蒂尔登煤矿于2008年6月17日接到矿山安全与健康管理局（MSHA）的通知，称其已对蒂尔登的合规记录进行了初步筛选。MSHA的通知指出，根据筛选结果，该矿存在潜在的违规模式。如果Tilden被列入违规模式，它将受到更高级别的监管执法，这可能会对其运营产生负面影响，减少产量并增加乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的成本。

目录表

地下采矿受到越来越严格的安全监管，可能需要乐鱼体育-克利夫斯公司承担额外的成本。

最近的矿灾导致制定和审议与地下煤矿安全有关的重要的新的联邦和州法律和条例。这些法律和条例包括要求在整个地下矿山建造和维护储藏库，以储存额外的自给自足自救者；在地下矿井安装救援室；不断跟踪和联络矿井中的人员；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及新的和额外的安全培训。此外，还执行了迅速报告事故的新规定，并增加了对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些新的法律法规可能会导致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯产生大量的额外成本，这可能会对其经营业绩产生不利影响。

由于该地区的地质特点，煤矿开采是复杂的。

煤炭储量的地质特征，如覆盖层深度和煤层厚度，使其开采复杂，成本高。当地雷耗尽时，可能无法在需要时获得替代储备，或者即使有，也可能无法以与耗尽地雷的特点相当的费用进行开采。这些因素可能对采矿业务和成本结构以及客户使用生产的煤炭的能力产生重大不利影响。

如果不能维持令人满意的劳资关系，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的盈利能力可能会受到负面影响。

乐鱼体育乐鱼体育官网联合会（United Steelworkers，简称USW）代表乐鱼体育-乐鱼体育官网斯北美铁矿石工厂（Northshore除外）的所有小时工。乐鱼体育矿工联合会（United Mineworkers of America，简称UMWA）代表乐鱼体育-乐鱼体育官网斯北美煤矿工厂的小时工。Cleveland-Cliffs” 四年其与乐鱼体育铁矿石劳动力的劳动协议将于2008年9月1日到期。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与加拿大员工签订了一份为期五年的协议，将于2009年3月到期。目前的UMWA协议将在乐鱼体育-克利夫斯的煤炭产区持续到2011年。乐鱼体育-克利夫斯拥有的铁路在其设施之间运输产品，其小时工由多个工会代表，其劳动协议在不同日期到期。如果与乐鱼体育-克利夫斯矿山或铁路员工有关的集体谈判协议在到期前未能成功重新谈判，乐鱼体育-克利夫斯可能面临停工或罢工。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可能会遇到关键运营岗位的劳动力短缺，这可能会影响其生产铁矿石产品的能力。

在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的许多矿区，许多采矿业务员工已接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，乐鱼体育-克利夫斯可能很难找到有竞争力的工资替代他们。因此，工资正在增加以解决人员流动问题。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的盈利能力可能会受到外部承包商未能履行职责的影响。

波特曼和索诺玛使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此在关键生产领域受到外部公司的影响。

Cleveland-Cliffs未能对财务报告保持有效的内部控制，可能使其无法准确报告其财务业绩，这可能导致Cleveland-Cliffs的财务报表具有重大误导性，并对Cleveland-Cliffs普通股的交易价格产生不利影响。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司需要对财务报告进行有效的内部控制，以便为其财务报告提供合理的保证，并有效防止舞弊。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，包括人为错误、规避或推翻控制或欺诈的可能性，可能无法防止或发现错报。因此，即使是有效的内部控制也只能对财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不能就其财务报表提供合理的保证，并有效地

目录表

为了防止欺诈，乐鱼体育的财务报表可能具有重大误导性，这可能对乐鱼体育普通股的交易价格产生不利影响。实施新的内部控制和测试内部控制框架将需要投入额外的资源、管理时间和费用。如果Cleveland-Cliffs未能保持有效的内部控制环境并及时进行测试，Cleveland-Cliffs的财务报告内部控制可能会出现重大缺陷。如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有一个重大的弱点，或一个薄弱的控制环境，其业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可能无法成功地识别、收购和整合战略收购候选人。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯通过收购成功成长的能力取决于其识别、谈判、完成和整合合适收购以及获得必要融资的能力。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有可能无法成功完成潜在的收购。此外，如果对收购候选人的竞争加剧，收购其他企业的成本可能会增加。此外，收购的成功还受到其他风险和不确定性的影响，包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯实现收购预期运营效率的能力、资源的规模或质量、实现收购利益的延迟、留住被收购企业的关键员工、客户或供应商的困难、在整个被收购公司中保持统一控制、程序、标准和政策的困难。与收购目标或有负债或未披露负债的假设相关的风险，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯收购价格分配变化的影响，以及产生未来现金流或融资可用性的能力。

乐鱼体育-克利夫斯面临着在多个国家开展业务的风险。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的战略是扩大其作为北美和国际市场综合钢铁行业铁矿石和其他原材料供应商的范围。随着乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在传统的北美基础业务之外的扩张，它将面临与北美业务相关的风险之外的额外风险，例如货币波动；对乐鱼体育-克利夫斯以节税方式汇回收益能力的法律和税收限制；乐鱼体育外交和国内政策（包括政府禁运或对外贸易限制）造成的潜在负面国际影响；关税、进出口管制和其他影响海运铁矿石和煤炭市场的贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不能成功地管理与扩大其全球业务相关的风险，这些风险可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯受到各种市场风险的影响。

这些风险包括由股权投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已经建立了政策和程序来管理这些风险，但某些风险超出了其控制范围。

合并完成后与被合并公司经营有关的风险

此外，与乐鱼体育-克利夫斯各自业务相关的风险（见第29页开始的“-乐鱼体育-克利夫斯业务相关的风险”）和Alpha（参考Alpha的年度报告纳入）形成10 - k（截至2007年12月31日止年度），应考虑以下风险，因为它们将影响合并后的公司。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将承担大量额外的债务来为合并融资，这可能会降低合并后公司的业务灵活性，并增加其借贷成本

合并完成后，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将产生约20亿美元的额外债务，合并后的债务将大大高于合并前的债务

目录表

合并。与合并前的乐鱼体育-克利夫斯相比，合并后公司的负债增加和债务股本比更高，这可能会降低合并后公司应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加借贷成本。

煤炭行业内的竞争可能会对合并后的公司销售煤炭的能力产生不利影响。

生产成本较低的煤炭从西部煤矿和海上资源运到东部，导致阿巴拉契亚地区煤炭销售的竞争加剧。这种竞争可能导致合并后公司在该地区的市场份额下降，合并后公司的收入减少。

对合并后公司的高硫煤的需求和合并后公司可以获得的价格将受到有关允许排放和排放限额价格的法律变化的影响。这些配额价格的大幅上涨可能会降低那些没有配备减少二氧化硫排放设备的工厂的高硫煤的竞争力。来自低硫煤和可能的天然气的竞争可能导致合并后公司的高硫煤市场份额和这些业务的收入下降。

国内和国际煤炭行业的产能过剩可能会影响合并后公司的煤炭价格。例如，在1970年代和1980年代初，对煤炭需求的增加和有吸引力的价格为煤炭工业带来了新的投资者，并促进了新矿山的开发。这些因素导致整个行业的产能增加，从而导致竞争加剧和煤炭价格下降。与历史水平相比，煤炭价格继续保持在相对较高的水平，可能会鼓励新的或现有的煤炭生产商发展扩大产能。任何产能过剩都可能在未来降低煤炭价格。

对乐鱼体育煤炭出口的需求取决于合并后公司无法控制的许多因素，包括国外市场对电力的总体需求、货币汇率、海运费率、国外市场和乐鱼体育市场对外国生产的钢铁的需求（部分取决于钢铁的关税税率）、国外的一般经济状况、技术发展、环境和其他政府法规。如果国外对乐鱼体育煤炭的需求下降，这种下降可能会导致乐鱼体育煤炭生产商之间的竞争加剧，从而可能导致国内煤炭价格的下行压力。

目录表

关于前瞻性陈述的警示性声明

本联合委托书/招股说明书，包括通过参考纳入本联合委托书/招股说明书的信息和其他文件，包含或通过参考纳入或可能包含或通过参考纳入根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的规定并依赖于该法案下的安全港而作出的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可在本联合委托书/招股说明书以及本联合委托书/招股说明书中引用的其他文件的各个地方找到，这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“能够”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”等词语和类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或预测的结果存在重大差异。在这种情况下，Cleveland-Cliffs或Alpha的业务、财务状况或运营结果可能受到重大不利影响，Cleveland-Cliffs或Alpha证券的投资者可能会损失部分或全部投资。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅以本联合代理声明/招股说明书的日期为准，或者在通过引用合并的文件的情况下，以这些文件中引用的日期为准。我们没有义务更新这些声明或公开发布对其进行任何修订的结果，以反映本联合代理声明/招股说明书日期之后的事件或情况，或者在引用合并的文件的情况下，参考这些文件中引用的日期，或反映意外事件的发生。

您应理解本联合代理声明/招股说明书中列出和讨论的风险、不确定性、因素和假设，包括第27页开头的“风险因素”标题和第145页开头的“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯财务状况和经营结果的管理层讨论和分析-市场风险”标题下的内容；在Alpha年度报告中讨论的风险形成10 - k截至2007年12月31日的财政年度，在项目7A“关于市场风险的定量和定性披露”和Alpha的季度报告中形式的10截至2008年6月30日止期间，载于第3项“市场风险的定量和定性披露”；以及以下重要因素和假设，可能会影响合并后公司的未来业绩，或者如果合并没有发生，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的未来业绩，并可能导致实际结果或其他结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容产生重大差异：


	•	Cleveland-Cliffs整合Alpha业务与Cleveland-Cliffs业务并实现合并预期收益的能力；

	•	在Alpha特别会议上通过合并协议；

	•	在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上通过合并协议并批准发行与合并有关的乐鱼体育-克利夫斯普通股；

	•	完成合并的时间；

	•	合并后公司在合并后的实际财务状况和经营业绩，可能与本联合委托书/招股说明书中包含的预估财务数据有重大差异；

	•	北美综合钢铁生产商对铁矿石球团的需求变化，或由于钢铁利用率、操作因素、电炉生产或进口到乐鱼体育和加拿大的半成品钢或生铁的变化而导致的亚洲铁矿石需求变化；

	•	钢铁行业整合和合理化的影响；

	•	客户煤炭库存变化的时间安排；

	•	改变、更新和取得新的长期煤炭供应安排；

	•	合并公司无法控制的煤矿开采固有风险；

	•	煤炭市场竞争；

	•	铁路、驳船、卡车等运输的业绩和费用；

目录表


	•	阿巴拉契亚中部和北部煤炭储量地质特征；

	•	采矿和加工设备及零件的可用性；

	•	合并后公司对煤炭经济可采储量估算的假设；

	•	环境法律，包括直接影响煤炭开采生产和影响客户煤炭使用的法律；

	•	诉讼、行政行为及类似纠纷的责任；

	•	不能及时获得许可、遵守政府法规或进行合规所需的资本支出；和

	•	法律法规的变化。

阿尔法特别会议

一般

本联合委托书/招股说明书是作为Alpha董事会征求委托书的一部分提供给Alpha股东的，供Alpha股东特别会议及其任何休会时使用。本联合委托书/招股说明书将于2008年前后首次提供给Alpha的股东。此外，本联合委托书/招股说明书作为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的招股说明书提供给Alpha股东，与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在合并中向Alpha股东发行普通股有关。这份联合委托书/招股说明书为Alpha股东提供了他们需要知道的信息，以便能够在Alpha股东特别会议上投票或指示他们投票。

阿尔法特别会议的日期、时间和地点

Alpha股东特别会议将于2008年6月6日举行。

阿尔法特别会议的目的

在Alpha的特别会议上，Alpha的股东将被问到：


	•	采纳合并协议；和

	•	如果在Alpha特别会议上没有足够的票数批准通过合并协议的提议，必要时批准Alpha特别会议的休会，以便允许进一步征集代理。

记录日期;已发行股票;有表决权的股份

阿尔法股东大会的记录日期是2008年。这意味着您必须在2008年营业结束时是Alpha普通股的记录股东，才能在特别会议上投票。你每持有一股普通股就有一票表决权。在Alpha的记录日，Alpha的普通股流通股和有投票权的股票，大约由记录持有人持有。

有权在Alpha特别会议上投票的Alpha股东的完整名单将在不少于特别会议前10天的正常营业时间内在Alpha的主要营业地点以及在会议期间在Alpha特别会议的地点提供，以供查阅。

法定人数和投票要求

召开有效的Alpha特别会议需要达到法定人数。在Alpha特别会议上进行业务交易所需的法定人数是有权在特别会议上投票和出席的Alpha普通股的大多数已发行和已发行股票，无论是亲自还是通过代理。在决定出席特别会议的人数是否达到法定人数时，将计算弃权人数。至于经纪人的无票，Alpha预计会有实际的障碍，使其无法在Alpha特别会议上统计其法定人数，因为Alpha预计Alpha特别会议的议程上不会有任何“例行事项”。

目录表

并购协议的通过需要至少多数Alpha普通股的表决权。Alpha股东对合并协议的投票要求是基于Alpha普通股的流通股数量，而不是实际投票的股份数量。因此，未能提交代理卡或在Alpha特别会议上亲自投票或Alpha股东弃权投票，或任何通过银行或经纪人以“街头名称”持有股票的Alpha股东未能向该银行或经纪人发出投票指示，将具有与投票相同的效力反对合并协议的通过。

为了批准Alpha特别会议的任何休会，如有必要，如果在Alpha特别会议上没有足够的选票来批准通过合并协议的提案，则允许进一步征求代理人，无论出席的人数是否达到法定人数，都需要亲自出席或由代理人代表的Alpha普通股的多数赞成票，并有权在Alpha特别会议上投票。弃权与投票具有同样的效力反对延期特别会议的提案，而经纪人无投票权和未出席特别会议的股份将不影响延期特别会议的任何投票结果。


第1项-	合并

如本联合委托书/招股说明书中所述，Alpha股东正在考虑并投票通过一项合并协议的提案。您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文，以获得有关合并协议中拟进行的交易（包括合并）的更详细信息。特别要向您介绍的是合并协议，附呈附件一个联名委托书/招股章程

Alpha董事会建议Alpha股东投票为除非您另有说明，否则合并协议的通过，以及您正确签署和注明日期的委托书将如此投票。


第2项-	*如有必要，批准暂停特别会议，以便在alpha特别会议时没有足够的票数批准通过合并协议的提议时允许进一步征求代理*

如有必要，Alpha股东可能会被要求对暂停Alpha特别会议的提议进行投票，以便在Alpha特别会议期间，如果没有足够的投票通过通过合并协议的提议，可以允许进一步征集代理。

Alpha董事会建议Alpha股东投票为在某些情况下暂停Alpha特别会议的提案，以及您正确签署和注明日期的委托书将如此投票，除非您另有规定。

Alpha的董事和执行人员的股票所有权和投票权

截至Alpha特别会议的记录日期，Alpha的董事和执行人员有权在Alpha特别会议上投票大约当时未发行的Alpha投票股票。截至Alpha特别会议的记录日期，这些股票占Alpha已发行普通股的%，并有权在会议上投票。我们目前预计Alpha的董事和高管将对他们的股票进行投票为批准和采用合并协议，尽管他们都没有签订任何协议要求他们这样做。

如何投票

您可以在Alpha特别会议上亲自投票，也可以委托他人投票。Alpha建议即使你计划参加特别会议，也要提交委托书。如果您通过代理投票，如果您出席并在特别会议上投票，您可以改变您的投票。

如果你以自己的名义拥有普通股，你就是“记录所有者”。这意味着您可以使用所附的代理卡来告诉指定为代理的人如何投票您的股票。如果您正确填写委托书、签署委托书并注明日期，或通过电话或互联网提交委托书，您的委托书将按照您的指示进行投票。指定的代理人将在会议上对已适当提交（无论是通过邮件、电话或互联网）且未被撤销的所有股份进行投票。如果你签了字就回来

目录表

你的委托书卡(s)，但不标记你的卡(s)告诉代理人如何投票你的股票对每一个提案，你的委托书将投票由Alpha董事会推荐。

如果您在股票经纪账户中或通过银行、经纪人或其他代理人（换句话说，以“街头名称”）持有Alpha普通股，请遵循该实体提供的投票指示。关于采纳合并协议的提案，如果您未指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您的股票，您的银行、经纪人或其他被提名人将无权就该提案进行投票，并且将发生经纪人不投票，这将具有与投票相同的效力反对合并协议的通过。此外，如果您未指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就休会以征求进一步的代理人批准通过合并协议的提案投票您的股票，则将发生经纪人不投票。

如果你对采纳合并协议的提案投弃权票，将具有与投票相同的效力反对合并协议的通过。关于提议休会以征求更多的代理人来批准通过合并协议的提议，您的弃权将具有与投票相同的效力反对暂停特别会议的建议。

如果您是“记录所有者”，您有三种投票选择：


	•	互联网：可以通过代理卡上的网址（http://www.cesvote.com）进行投票。网上投票每周7天，每天24小时开放。如果你在网上投票，请不要交还你的代理卡。


	•	电话在乐鱼体育、加拿大和波多黎各，您可以通过电话拨打代理卡上的免费电话号码进行投票。电话投票每周7天，每天24小时提供。易于遵循的语音提示允许您投票您的股票，并确认您的指示已正确记录。如果你是通过电话投票，请不要交回你的代理卡。

	•	邮件：您可以通过邮寄方式投票，只需在此联合委托书/招股说明书附带的已付邮资信封中签署、注明日期并邮寄您的委托书卡即可。

许多银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许以“街头名义”持有股票的股东通过电话或互联网直接投票。如果您的股票在参与该计划的银行或经纪公司的账户中持有，您可以通过电话或通过互联网按照银行或经纪公司的代理表格所附的投票说明进行投票。互联网和电话代理程序旨在验证股东的身份，允许股东发出代理投票指示，并确认这些指示已被妥善记录。通过电话或通过此类程序在互联网上进行的投票必须在2008年晚上11点59分之前收到。如果您决定参加Alpha特别会议，指导您的股票投票将不影响您亲自投票的权利；但是，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份签署并正确执行的法定委托书，以便在特别会议上以“街道名称”投票您所持有的股票。在上述截止日期之前请求法律代理将自动取消您之前通过电话或互联网就您的股票给出的任何投票指示。

撤销您的代理

如果你是股票记录的拥有人，你可以在行使委托书前的任何时间通过以下方式撤销委托书：


	•	向Alpha发送书面通知，地址为One Alpha Place，邮政信箱2345，弗吉尼亚州阿宾顿，24212，收件人：公司秘书，日期晚于委托书日期，该通知在Alpha特别会议之前收到，并声明您撤销您的委托书；

	•	通过电话或互联网再次提交委托书；

	•	签署另一份注明较晚日期的委托书，并将其邮寄，以便在特别会议之前收到；或

	•	亲自出席特别会议并投票，但出席特别会议本身并不撤销委托书。

如果你的股票是由你的经纪人以“街道名称”持有的，你需要按照你从你的经纪人那里收到的指示撤销或更改你的代理。

目录表

其他表决事项

亲自投票

如果您计划参加Alpha特别会议并希望亲自投票，我们将在特别会议上给您一张选票。但是，如果您的股票以“街道名称”持有，您必须首先从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得授权您亲自投票的法律代理人，您必须携带该代理人参加特别会议。

以电子方式查阅代理材料

本联合委托书/招股章程载于本公司网页 http://www.alphanr.com。

残疾人士

如果您告诉我们您的残疾情况以及您计划如何参加特别会议，我们可以为您提供合理的协助。请写信给Alpha，地址是One Alpha Place，邮政信箱2345，弗吉尼亚州阿宾顿，24212，收件人：公司秘书，或致电 (276) 619 - 4410。

代理请求

Alpha正在征求Alpha股东代表参加Alpha特别会议。Alpha将承担向Alpha股东征集代理的全部费用，但乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha将平均分担与向乐鱼体育证券交易委员会提交注册声明（本联合代理声明/招股说明书是其组成部分）以及打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书相关的费用。除上述邮件外，Alpha的董事、高级管理人员和员工（他们不会因其服务而获得任何额外报酬）可以亲自、以电子方式或通过电话征求代理。Alpha还聘请D.F. King & Co., Inc.协助征集代理，费用估计不超过50,000美元，外加费用报销。Alpha及其代理律师还将要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料发送给Alpha普通股的受益所有人，并将在被要求的情况下，补偿记录持有人在此过程中合理的自付费用。

股东不得随委托书提交任何股票证书。如果合并完成，将向股东邮寄一份传送表格，说明交出代表普通股股份或记帐普通股的证书（如适用）。

其他业务

阿尔法不知道在特别会议上还有其他事情要处理。但是，如果其他事项在Alpha特别会议上适当提出，您的代理人将有权根据其最佳判断对这些事项进行投票或采取行动，并且他们打算按照Alpha董事会可能建议的方式投票。

援助

如果您需要协助填写代理卡或对Alpha的特别会议有任何疑问，请联系D.F. King & Co., Inc., 48 Wall Street, 22 ^nd纽约10005，纽约一楼，银行和经纪人付费电话： (212) 269 - 5550,所有其他电话免费： (888) 887 - 0082。

目录表

乐鱼体育-克利夫斯特别会议

一般

本联合委托书/招股说明书作为乐鱼体育-乐鱼体育董事会征求委托书的一部分，提供给乐鱼体育-乐鱼体育股东，供乐鱼体育-乐鱼体育股东特别会议及任何休会或延期时使用。本联合委托书/招股说明书将于2008年前后首次提交给乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东。本联合委托书/招股说明书为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东提供了他们需要知道的信息，以便能够在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东特别会议上投票或指示他们投票。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议的日期、时间和地点

乐鱼体育-克利夫斯股东特别会议将于2008年6月6日举行。

乐鱼体育-克利夫斯特别会议的目的

在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的特别会议上，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东将被问及：


	•	采纳合并协议，并根据合并协议条款批准乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行；

	•	如有必要，批准暂停或推迟乐鱼体育-克利夫斯特别会议，以便在乐鱼体育-克利夫斯特别会议期间，如果没有足够的选票通过合并协议，并批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-克利夫斯普通股的提议，允许进一步征求代理；和

	•	审议乐鱼体育-克利夫斯特别会议或在乐鱼体育-克利夫斯特别会议休会或推迟后重新召开的会议之前可能适当提出的任何其他事务并采取行动。

记录日期;已发行股票;有表决权的股份

乐鱼体育-乐鱼体育官网股东大会的记录日期是2008年。这意味着你必须持有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的普通股或系列a -2008年营业结束时的优先股，以便在特别会议上投票。你有权对每一普通股和股份投一票系列a -你持有的优先股。在乐鱼体育-克利夫斯的记录日期，乐鱼体育-克利夫斯的投票证券进行投票，其中包括普通股（不包括库存股票）和股票系列a -优先股。

有权在乐鱼体育-乐鱼体育特别会议上投票的乐鱼体育-乐鱼体育股东的完整名单将在特别会议召开前不少于十天的正常营业时间内在乐鱼体育-乐鱼体育的主要营业地点以及在会议期间在乐鱼体育-乐鱼体育特别会议召开地点提供，以供查阅。

法定人数和投票要求

召开有效的乐鱼体育-克利夫斯特别会议需要达到法定人数。在特别会议上有权投票的已发行和流通股票的多数持有人，亲自出席或委托代理，将构成股东特别会议的法定人数，以在会议上处理业务(与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股和系列a -被视为单一类别的优先股)。在决定出席特别会议的人数是否达到法定人数时，弃权将被计算在内。至于经纪人无票，乐鱼体育-克利夫斯预计，在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上，由于乐鱼体育-克利夫斯预计在会议议程上不会有任何“例行事项”，因此将存在实际障碍，使乐鱼体育-克利夫斯无法将经纪人无票计算在内，以达到法定人数。

根据合并协议的条款，通过合并协议和批准发行乐鱼体育-克利夫斯普通股需要获得至少三分之二有权投票的批准

目录表

由发行在外的普通股和系列a -乐鱼体育-克利夫斯的优先股，作为一个阶级一起投票。因此，乐鱼体育-乐鱼体育股东未提交委托书或未亲自在特别会议上投票或弃权投票，或任何通过银行或经纪人以“街头名称”持有股份的乐鱼体育-乐鱼体育股东未向该银行或经纪人发出投票指示，将具有与投票相同的效力反对采纳合并协议并批准发行与合并有关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的提案。

为了批准任何延期或推迟乐鱼体育-克利夫斯特别会议，如有必要，如果在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上没有足够的选票通过合并协议并批准发行乐鱼体育-克利夫斯普通股，则允许进一步征求代理人，无论是否达到法定人数，都需要在特别会议上代表的多数有表决权的股份的赞成票。弃权与投票具有同样的效力反对延期或推迟特别会议的提案，而经纪人无投票权和未出席特别会议的股份将不影响任何延期或推迟特别会议的投票结果。


第1项-	*通过合并协议并根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股*

如本联合委托书/招股说明书中所述，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东正在考虑并投票通过一项提案，以采用合并协议，并批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。乐鱼体育-克利夫斯的股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文，以获得有关合并协议中拟进行的交易（包括合并）的更详细信息。特别地，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东被告知合并协议，附呈附件一个联名委托书/招股章程

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票为除非您另有规定，否则合并协议的采纳和根据合并发行普通股的批准以及您正确签署和注明日期的委托书将如此投票。


第2项-	如有必要，批准暂停或推迟特别会议，以便在乐鱼体育-克利夫斯特别会议期间，如果没有足够的选票批准通过合并协议和发行与合并有关的乐鱼体育-克利夫斯普通股的提议，允许进一步征求代理

如有必要，乐鱼体育-乐鱼体育股东可能会被要求就暂停或推迟乐鱼体育-乐鱼体育特别会议的提案进行投票，以便在乐鱼体育-乐鱼体育特别会议期间，如果没有足够的投票通过通过合并协议并根据合并协议条款发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股的提案，允许进一步征集代理。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票为在某些情况下暂停或推迟乐鱼体育-克利夫斯特别会议的提案，以及您正确签署和注明日期的委托书将如此投票，除非您另有规定。

Cleveland-Cliffs董事和执行人员的股权和投票

截至乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议的记录日期，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的董事和执行人员有权在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议上投票大约当时未发行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有投票权股票。截至乐鱼体育-克利夫斯特别会议的记录日期，这些股份约占 %的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司流通在外的普通股，有权在会议上投票。我们目前预计乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的董事和高管将对他们的股票进行投票为通过了合并协议，并批准了与合并有关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行，尽管它们都没有签订任何协议要求它们这样做。

目录表

如何投票

您可以在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上亲自投票，也可以委托他人投票。Cleveland-Cliffs建议，即使你计划参加特别会议，也要提交委托书。如果您提交了委托书，如果您出席并在特别会议上投票，您可能会改变您的投票。

如果你以自己的名义持有股票，你就是“记录所有者”。这意味着您可以使用所附的代理卡来告诉指定为代理的人如何投票您的股票。如果您正确填写委托书、签署委托书并注明日期，或通过电话或互联网提交委托书，您的委托书将按照您的指示进行投票。指定的代理人将在会议上对已适当提交（无论是通过邮件、电话或互联网）且未被撤销的所有股份进行投票。如果您在委托书卡上签名并交回，但未在委托书卡上注明如何对您的股份进行投票，则您的委托书将按照乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的建议进行投票。

如果您通过股票经纪账户或通过银行、经纪人或其他代理人，或换句话说，以“街头名称”持有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票，请遵循该实体提供的投票指示。对相关建议采用的合并协议和批准Cleveland-Cliffs普通股的发行根据合并协议,如果你不要求你的银行,经纪人或其他候选人如何投票你的股票,你的银行,经纪人或其他候选人不会授权投票的提案采用合并协议和批准合并Cleveland-Cliffs普通股的发行,和代理废票将发生。这将具有与投票相同的效果反对建议采纳合并协议并批准在合并中发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。此外，如果您未指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就休会或推迟会议的提案投票，以征求进一步的代理人批准通过合并协议的提案，并批准根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，则将发生经纪人不投票。

如果您对根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的提案投弃权票，您的弃权票将具有与投票相同的效力反对建议采纳合并协议并批准在合并中发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。关于建议休会或推迟会议，以征求进一步的代理人批准通过合并协议的建议，并批准在合并中发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，您的弃权将具有与投票相同的效力反对休会或推迟特别会议的提议，不论出席人数是否达到法定人数。

如果您是“记录所有者”，您有三种投票选择：


	•	互联网：您可以在您的代理卡上显示的网址通过互联网进行投票。(http://www.proxyvote.com)。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。如果你在网上投票，请不要交还你的代理卡。

	•	电话：您可以通过电话拨打代理卡上的免费电话号码进行投票。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。如果你是通过电话投票，请不要交回你的代理卡。

	•	邮件：您可以通过邮寄方式投票，只需在此联合委托书/招股说明书附带的已付邮资信封中签署、注明日期并邮寄您的委托书卡即可。

许多银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许以“街头名义”持有股票的股东通过电话或互联网直接投票。如果您的股票在参与该计划的银行或经纪公司的账户中持有，您可以通过电话或通过互联网按照银行或经纪公司的代理表格所附的投票说明进行投票。互联网和电话代理程序旨在验证股东的身份，允许股东给出他们的代理投票指示，并确认这些指示已被妥善记录。通过电话或通过此类程序在互联网上进行的投票必须在2008年晚上11点59分之前收到。指导你的股票投票不会影响你亲自投票的权利，如果你决定的话

目录表

参加乐鱼体育-克利夫斯特别会议；但是，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份签署并正确执行的法定代理，以便在您的特别会议上以“街道名称”投票您所持有的股票。在上述截止日期之前请求法律代理将自动取消您之前通过电话或互联网就您的股票给出的任何投票指示。

撤销您的代理

如果你是股票记录的拥有人，你可以在行使委托书前的任何时间通过以下方式撤销委托书：


	•	向乐鱼体育-克利夫斯发送书面通知，地址：俄亥俄州乐鱼体育市44114号Superior Avenue East 1100号1500套房，收件人：公司秘书，注明日期晚于在乐鱼体育-克利夫斯特别会议之前收到的委托书日期，并声明您撤销委托书；

	•	通过电话或互联网再次提交委托书；

	•	签署另一份注明较晚日期的委托书，并将其邮寄，以便在特别会议之前收到；或

	•	亲自出席特别会议并投票，但出席特别会议本身并不撤销委托书。

如果你的股票是由你的经纪人以“街道名称”持有的，你需要按照你从你的经纪人那里收到的指示撤销或更改你的代理。

其他表决事项

亲自投票

如果您计划参加乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议并希望亲自投票，我们将在特别会议上给您一张选票。但是，如果您的股票是以“街道名称”持有，您必须首先从您的经纪人、银行或其他被代理人那里获得授权您亲自投票的合法代理，您必须携带该代理参加特别会议。

以电子方式查阅代理材料

本联合委托书/招股章程载于本公司网页 http://www.cleveland-cliffs.com。

残疾人士

如果您告诉我们您的残疾情况以及您计划如何参加，我们可以为您提供合理的协助，帮助您参加特别会议。请致函俄亥俄州乐鱼体育市44114，苏必利尔大道东1100号1500室，公司秘书，或致电 (216) 694 - 5700,至少在特别会议召开前两周。

代理请求

乐鱼体育公司正在向乐鱼体育公司的股东征集特别会议的代理人。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将承担向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东征集代理的全部费用，但乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha将平均分担与向乐鱼体育证券交易委员会提交注册声明（本联合代理声明/招股说明书是其组成部分）以及打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书相关的费用。除了这种邮寄，乐鱼体育-克利夫斯的董事，管理人员和员工（他们不会收到任何额外的报酬为他们的服务）可以亲自，电子或通过电话征求代理。Cleveland-Cliffs还聘请了Innisfree M&A Incorporated协助征集代理，费用约为10万美元，外加费用报销，包括电话费用。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其代理律师还将要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的受益所有人发送代理材料，并将在被要求的情况下，补偿记录持有人为此支付的合理自付费用。

目录表

其他业务

乐鱼体育-克利夫斯不知道在这次特别会议上还有什么别的事情要处理。然而，如果其他事项在特别会议上被适当地提出，您的代理人将根据其最佳判断对这些事项进行投票或采取行动，并且他们打算按照乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会可能建议的方式投票。

援助

如果您在填写代理卡方面需要帮助，或对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议有任何疑问，请联系纽约麦迪逊大道501号20楼Innisfree M&A Incorporated，邮编：NY 10022，银行和经纪人请拨打对方付费电话： (212) 750 - 5833,其他所有人都打电话免费电话：（877）456-3507。

合并

一般

根据合并协议，合并子公司（已更名为Alpha merger sub， Inc.，自2008年8月11日起生效）将与Alpha合并（或在下文所述的某些情况下）附件G（合并子公司将从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，Alpha合并子有限责任公司，Alpha将与Alpha合并子有限责任公司合并）。合并后，Alpha将由Cleveland-Cliffs全资拥有。

合并的背景

作为其业务持续评估的一部分，乐鱼体育-乐鱼体育官网的董事会和管理层定期评估乐鱼体育-乐鱼体育官网的业务战略和增长前景，并考虑改善乐鱼体育-乐鱼体育官网的运营和财务业绩的机会，以便为乐鱼体育-乐鱼体育官网的股东创造价值。作为这一过程的一部分，Cleveland-Cliffs管理层已经评估了通过收购扩大和多样化业务的各种机会，并与Cleveland-Cliffs董事会讨论了这些机会。作为这些评估的一部分，乐鱼体育-克利夫斯董事会和管理层在不同场合收到了外部财务和法律顾问的建议。

在21世纪初，乐鱼体育-克利夫斯董事会审查了业务的各种选择，并确定增长和多元化战略是为乐鱼体育-克利夫斯股东创造价值的最佳方式。经过这样的评估，Cleveland-Cliffs最近完成了一系列战略交易，包括2005年收购澳大利亚铁矿石生产商Portman的控股权。

Joseph a . Carrabba， Cleveland-Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官，他于2005年被Cleveland-Cliffs聘用，并于2006年成为首席执行官，因为他在全球多元化采矿方面拥有广泛的背景，在该行业拥有20多年的经验，最近担任Diavik Diamond Mines， Inc.（里约热内卢Tinto plc的子公司）的总裁兼首席运营官。在Diavik Diamond Mines， Inc.任职之前，Carrabba先生曾担任Comalco Aluminum的Weipa铝土矿运营总经理，并在里约热内卢Tinto plc的职业生涯中担任过各种其他职位。2005年，Carrabba先生乐鱼体育领导Cleveland-Cliffs董事会对各种矿产进行战略审查，以确定增长和多样化的最佳方法。

2007年初，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯开始向广泛的投资者群体阐明其多元化战略。这次通报包括对整个元素周期表中各种矿物的评价和对不同地理区域的讨论。

2007年上半年，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯收购了巴西铁矿石生产商amap 30%的股份和澳大利亚煤炭公司Sonoma 45%的股份。索诺玛是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯首次收购煤炭资产。

2007年6月14日，Cleveland-Cliffs宣布收购冶金煤生产商PinnOak。除了PinnOak交易，Cleveland-Cliffs还不时评估其他煤炭开采机会，包括收购Alpha。

目录表

Alpha与外部法律和财务顾问协商，定期审查Alpha独立计划的战略选择，包括与活跃在金属和采矿业的其他公司进行业务合并，收购和出售。2006年和2007年，Alpha与几个潜在的收购目标、合并伙伴和收购方进行了初步或探索性的保密讨论。

2006年和2007年，Alpha在与其外部顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（或Cleary Gottlieb）及其财务顾问协商后，考虑并参与了与另一家在煤炭开采领域运营的公司（称为company 1）的探索性讨论和尽职调查，涉及Alpha和company 1之间可能的市场对等合并。由于对两家公司的相对估值和合并后公司管理职责的适当分配存在分歧，这些讨论没有达成交易。作为拟议的对等合并交易的替代方案，公司1提出了收购Alpha的初步建议。在2007年5月31日举行的Alpha董事会特别会议上，Alpha董事会认为该初步提案不充分。此后不久，Alpha和Company 1之间的讨论就终止了。

同样在2007年，Alpha在与Cleary Gottlieb及其财务顾问协商后，考虑并参与了与一家在煤炭开采领域运营的不同公司（被称为公司2）的探索性讨论和尽职调查，关于公司2可能以全股票对价收购Alpha。这些讨论在2007年夏天终止，当时公司2通知Alpha，它不打算继续进行潜在的交易，因为考虑到两家公司股票的交易价格，这笔交易将在经济上稀释公司2。

2007年春末，Alpha的董事长兼首席执行官Michael J. Quillen和Mr. Carrabba就Cleveland-Cliffs和Alpha之间战略合作的总体可能性进行了初步对话。

在2007年春夏，Cleveland-Cliffs和Alpha讨论了以股票换股票交易的可能性，Cleveland-Cliffs将以高于Alpha交易价格的隐含溢价收购Alpha的所有普通股。作为这些讨论的一部分，双方于2007年6月21日签订了一项保密协议，其中包括双方在18个月的时间内的相互停滞义务，但有特定的例外情况。

在2007年7月和8月，Alpha和Cleveland-Cliffs及其各自的财务和法律顾问进行了相互尽职调查，并就这一潜在的全股票交易条款进行了进一步的讨论。除了对汇率的经济学、交易结构和交易后治理安排的初步分析之外，讨论没有取得任何进展。

2007年8月9日，乐鱼体育-乐鱼体育官网管理层和董事会成员举行了董事会会议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的外部法律顾问、众达律师事务所和其他外部顾问的代表参加了会议。在会议上，管理层和董事会对全球煤炭行业和煤炭领域的潜在机遇进行了战略回顾。在会议结束时，乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会授权管理层继续寻求与Alpha的合并交易。

2007年9月11日，Cleveland-Cliffs的管理层和董事会在定期会议上进一步讨论了与Alpha的潜在交易。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会认为，现在不是与Alpha进行潜在交易的合适时机。

2007年9月18日，Carrabba先生通知Quillen先生，Cleveland-Cliffs董事会当时不准备继续进行拟议的业务合并。

在Alpha董事会监督Alpha与Cleveland-Cliffs的讨论过程中，董事会考虑了Alpha的一位董事John Brinzo在Cleveland-Cliffs的利益，因为他曾担任Cleveland-Cliffs的主席，包括他从Cleveland-Cliffs收到的养老金，以及对Cleveland-Cliffs普通股和未授予业绩股票的所有权。布林佐先生证实，他不再对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯负有任何义务，包括披露或保密的义务，他将与阿尔法董事会分享他所掌握的与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有关的所有重要信息。Alpha董事会进行了考虑和讨论

目录表

在2007年和2008年的会议上，当讨论涉及Alpha与Cleveland-Cliffs的关系时，包括在没有Brinzo先生在场的执行会议上，Brinzo先生不时地披露与Cleveland-Cliffs有关的关系和利益。在考虑了事实背景之后，董事会在2007年和2008年期间始终认为，Brinzo先生与Cleveland-Cliffs的先前关系以及他在Cleveland-Cliffs的现有利益并不妨碍他成为Alpha董事会关于战略选择和与Cleveland-Cliffs有关的事项的审议的有价值的贡献者，并且在任何情况下，Brinzo先生都没有以任何方式不当影响董事会的审议过程。

从2007年11月开始，Carrabba先生多次与另一家北美煤炭生产商（被称为A公司）的首席财务官就两家公司的潜在合并进行非正式讨论。双方没有签订保密协议，也没有进行尽职调查。收购A公司的潜在机会是在2008年1月首次与Cleveland-Cliffs董事会进行审查的。Carrabba先生和A公司主席于2008年2月25日会面。在那次会议上，Carrabba先生笼统地概述了对a公司进行股票和现金收购的可能性。a公司的主席表示，虽然他愿意进行讨论，但股票交易不会有吸引力，他不相信拟议合并的战略理由。随着3月和4月信贷市场的恶化和a公司股价的急剧上涨，Cleveland-Cliffs认为当时收购a公司的提议是不可行的。与A公司的讨论在2月25日的会议之后没有取得进展。

2007年，除了与Cleveland-Cliffs、Company 1和Company 2各自进行上述讨论外，Alpha还与其顾问协商，与战略和金融买家进行了探索性和初步讨论，这些买家联系Alpha表示有兴趣考虑收购Alpha。这些战略和金融买家在讨论超出探索和初步阶段之前就退出或停止了讨论。

从2008年4月中旬开始，Cleveland-Cliffs的管理层和Cleveland-Cliffs的财务顾问J.P. Morgan多次会面，讨论潜在的收购机会，重点是收购冶金煤资产的机会。

2008年4月，有关Alpha和Cleveland-Cliffs可能交易的探索性讨论重新开始。2008年4月下旬，Quillen先生和Carrabba先生同意重新启动关于Alpha、Cleveland-Cliffs和Company a的潜在合并的探索性讨论。Cleveland-Cliffs和Alpha的高管于2008年4月28日和4月29日就这一潜在合并进行了进一步的探索性讨论。

2008年4月，Carrabba先生联系了一家在金属和矿业领域有兴趣的公司的代表，该公司被称为公司4，要求召开会议，大致讨论公司之间的当前业务。由于这次接触，2008年4月28日，Company 4的一位高级管理人员会见了Carrabba先生。在这次会议上，第四公司的代表表示，第四公司有兴趣以现金收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯，但没有提到任何价格。

2008年5月，Alpha和公司2就一项潜在交易进行了探索性讨论。这些讨论集中在Alpha以全股票形式收购2号公司的可能性上。

2008年5月，Alpha还与煤炭行业的另一家公司签署了保密协议，该公司被称为公司3，并开始与公司3的高级代表进行初步讨论和尽职调查，以期由Alpha收购公司3。

除了与Cleveland-Cliffs， Company 2和Company 3的这些讨论之外，在2008年上半年，Alpha还与其他各方就Alpha的其他潜在重大收购交易进行了探索性讨论和尽职调查。由于交易对手不愿出售或对估值的看法不同，这些收购交易都没有超过这些初步阶段。

2008年5月6日，Carrabba先生和Cleveland-Cliffs首席财务官Laurie Brlas会见了Quillen先生、Alpha总裁Kevin Crutchfield和Alpha首席财务官David Stuebe，讨论了Cleveland-Cliffs、Alpha和a公司可能的合并。J.P. Morgan和Citi的代表也出席了会议。在这次会议上，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的代表提出了一个可能的三方全股票合并方案，其中Alpha和a公司各获得10%的溢价和2%的溢价

目录表

合并后公司董事会的席位。与会者一致认为，可能的三方合并值得进一步考虑。Cleveland-Cliffs和Alpha都同意在即将举行的董事会会议上与各自的董事会讨论合并的可能性。

2008年5月13日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会举行了定期董事会会议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的财务顾问摩根大通（J.P. Morgan）和法律顾问众达（Jones Day）的代表参加了会议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层和摩根大通的代表与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的董事会讨论了铁矿石和煤炭行业的一些趋势。在会议期间，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层表示，它认为对PinnOak的收购虽然最近才完成，但非常成功。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层还重申了其信念，即收购或与一家重要的冶金煤生产商合并，是成功实施乐鱼体育-乐鱼体育官网斯为股东创造价值的长期增长战略的关键组成部分。为此，Cleveland-Cliffs管理层和摩根大通的代表概述了一些收购冶金煤资产的潜在机会，包括Cleveland-Cliffs、Alpha和Company a的可能合并。Cleveland-Cliffs管理层报告了5月6日的初步讨论 ^th和阿尔法会面讨论三方合作的可能性。Cleveland-Cliffs董事会仔细考虑了Cleveland-Cliffs、Alpha和a公司之间潜在交易的利益和风险，经过全面讨论，Cleveland-Cliffs董事会授权管理层与Alpha和a公司就三家公司的合并进行正式讨论。此外，在会议上，董事以及Cleveland-Cliffs的高级管理层成员和Cleveland-Cliffs的法律和财务顾问代表也审查了Carrabba先生与Company 4的高级代表之间的讨论，以及Cleveland-Cliffs的独立计划。乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会向其法律和财务顾问提出了一系列问题。经过仔细的审议和考虑，Cleveland-Cliffs董事会决定，当时与Company 4进行交易不符合Cleveland-Cliffs及其股东的最佳利益。董事会指示乐鱼体育-克利夫斯管理层将其决定通知公司4。

2008年5月14日，Alpha董事会召开了定期会议，Alpha高级管理层成员也参加了会议。会议期间，董事会回顾了最近与Cleveland-Cliffs、Company 2和Company 3的讨论，以及Alpha可用的其他替代方案。Alpha董事会就涉及Cleveland-Cliffs、公司a、公司2、公司3和Alpha可用的其他替代方案的潜在交易的利益和风险进行了讨论，随后指示Alpha管理层继续就这些潜在交易进行讨论。

2008年5月15日，Carrabba先生通知Company 4的高级代表Cleveland-Cliffs此时无意与Company 4进行交易。在这次谈话之后，公司4随后没有就潜在的交易联系乐鱼体育-乐鱼体育官网斯。

2008年5月16日，Quillen先生与A公司的董事长进行了交谈，后者同意在那个春天晚些时候与Alpha和Cleveland-Cliffs的代表会面。

2008年5月28日，公司4的一名代表联系了Alpha的一名高管，要求会面。由于这次接触，2008年6月4日，Alpha的代表会见了4公司的代表。在这次会议上，公司4的代表表示，公司4有兴趣以现金收购Alpha。

2008年5月30日，在与Alpha董事会成员协商后，Quillen先生向公司2的首席执行官发送了一份初步的、不具约束力的建议书，概述了Alpha可能收购公司2的主要条款，其全股票对价比公司2在商定日期的交易价格高出25%。2008年6月3日，Alpha和Company 2的代表以及他们各自的财务和法律顾问会面，就拟议交易的主要条款进行了初步讨论。在这次会议之后，Alpha和Company 2以及他们的顾问开始就一项潜在交易的条款进行谈判，包括合并协议的条款。

目录表

在2008年6月的第一周，公司3和Alpha的高级代表就两家公司的业务合并进行了进一步的初步讨论。与3号公司有关这种业务合并的谈判从未超出初步阶段。

2008年6月2日，Carrabba先生和Quillen先生与a公司的董事长举行了一次会议，讨论了三家公司的潜在合并。A公司董事长表示，他将在即将召开的会议上与董事会讨论合并的可能性。此后不久，Carrabba先生联系了A公司的主席后续并决定A公司是否愿意与Cleveland-Cliffs和Alpha签订惯例保密协议，以便双方可以开始相互尽职调查。A公司董事长表示，虽然他认为潜在的合并可能值得探索，但A公司的董事会当时不愿意追求潜在的交易。

在Carrabba先生与A公司讨论之后，Carrabba先生和Quillen先生进行了进一步的讨论。尽管A公司不愿意就潜在的三方合并进行进一步的讨论，Carrabba先生和Quillen先生仍然认为Cleveland-Cliffs和Alpha的合并是一笔令人信服的交易，双方应该继续探索。双方同意继续就两家公司的潜在合并进行讨论和尽职调查。在进一步的讨论中，卡拉巴重申Cleveland-Cliffs有意以10%的溢价与Alpha进行全股票对价合并。

2008年6月9日，Alpha聘请花旗担任其与Cleveland-Cliffs拟议交易的财务顾问，根据2008年7月15日签署的一份委约书，该委约已正式确定。

同样在2008年6月9日，Alpha召开了一次特别董事会会议，在与管理层、花旗和Cleary Gottlieb协商的情况下，董事们审查并讨论了Alpha可用的替代方案。Alpha的高级管理层和花旗代表与Alpha董事会一起审查了最近与Cleveland-Cliffs、公司2、公司3和公司4以及其他潜在交易对手的讨论。在讨论了这些潜在交易的风险和收益之后，Alpha董事会指示管理层继续与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和其他相关方进行持续的讨论。

2008年6月10日，Quillen先生和Crutchfield先生会见了公司4的代表。在会议期间，公司4的代表提出了一项口头的、不具约束力的提议，以每股97美元至100美元的价格现金收购Alpha，并要求Alpha在48小时内对该提议做出回应。

2008年6月11日，Crutchfield先生打电话给公司4的代表，通知他Alpha的董事会在Alpha顾问的协助下，将在Alpha的独立战略和Alpha一直在考虑的其他机会的背景下仔细考虑公司4的提议，在完成如此彻底的审查和评估之前，Alpha将无法提供回应。Crutchfield先生还表示，Alpha愿意在公司4签订保密和停滞协议后与公司4分享机密信息。2008年6月12日，Quillen先生向公司4的代表传达了类似的信息。

同样在2008年6月11日，Alpha召开了一次特别董事会会议，在会议上，董事们与Alpha的高级管理层以及花旗和Cleary Gottlieb的代表协商后，讨论和分析了从4号公司收到的口头的、不具约束力的提案，最近与Cleveland-Cliffs和2号公司的讨论，以及正在考虑的其他战略机会的最新发展。Alpha董事会指示管理层继续与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和其他相关方进行讨论，并决定在本月晚些时候举行的另一次董事会会议上再次讨论这些进展。

2008年6月13日，公司4致信Alpha，重申了公司4的非约束性提议，即以每股97美元至100美元的现金价格收购Alpha所有已发行的普通股，并要求在2008年6月20日之前作出答复。在此期间，Alpha普通股的交易价格有时超过了公司4的报价（例如，2008年6月19日每股开盘价为102.40美元）。

目录表

2008年6月16日，Cleveland-Cliffs、Jones Day和J.P. Morgan的代表会面，讨论与Alpha的潜在业务合并交易。2008年6月18日，Carrabba先生请Quillen先生在Alpha的下一次董事会会议后通知他，Alpha是否仍有兴趣按照先前讨论的条款与Cleveland-Cliffs进行商业合并交易。

2008年6月19日，Alpha召开了一次特别董事会会议，董事会成员、Alpha高级管理层成员以及花旗和Cleary Gottlieb的代表详细审议了Alpha的备选方案和独立计划。Alpha管理层向董事通报了Alpha正在考虑的潜在交易的最新进展，包括与Cleveland-Cliffs、Company 2、Company 3和Company 4的讨论状态。花旗的代表与董事会一起审阅了有关Alpha可用的各种战略选择的信息和分析。Cleary Gottlieb的代表随后与董事会讨论了适用于其有关各种潜在交易的决定和行动的法律标准。Alpha董事会指示管理层继续与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、公司2和公司4进行讨论，以便更充分地发展、完善并在可能的情况下改进这些备选方案，并且在公司4和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯（但不是公司2）的情况下，传达他们最近的建议是不充分的。

2008年6月20日，Quillen先生告知公司4，公司提出的97美元到100美元的现金支付方案是不够的，Cleveland-Cliffs也告知公司4，Cleveland-Cliffs在之前的讨论中所讨论的10%的全股票溢价是不够的。随后，奎伦向Alpha董事会汇报了这些讨论的最新情况。与此同时，Alpha管理层继续与公司2进行谈判和讨论。

2008年6月26日，Carrabba先生、Brlas女士和Cleveland-Cliffs投资者关系总监Steve Baisden先生会见了Cleveland-Cliffs最大投资者的高级代表，该投资者被称为投资者，这是Cleveland-Cliffs卖方分析师例行路演的一部分。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯没有向投资者提供任何非公开信息。双方讨论了总体行业动态以及乐鱼体育-克利夫斯公司进一步向煤炭领域扩张的多元化战略。乐鱼体育-克利夫斯指出，阿巴拉契亚煤炭的整合时机已经成熟。投资者的高级代表对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯收购PinnOak表示强烈支持。根据提交给SEC的文件，在2008年6月26日的会议后不久，投资者增持了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股权。

2008年6月27日，Alpha和Company 4签订了一份保密协议，其中包含双方的相互停滞义务。

2008年6月30日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和摩根大通的代表，以及阿尔法和花旗的代表会面，进行了互惠的财务和运营尽职调查，并讨论了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法潜在合并的条款、条件和结构。

同样在2008年6月30日，Alpha召开了一次董事会特别会议，在与管理层、花旗和Cleary Gottlieb协商的情况下，董事们讨论和分析了与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、公司2和公司4的最新讨论，并进一步做好准备，以便在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、公司2或公司4提出修改建议时能够迅速采取行动。

从2008年6月20日到7月8日，Alpha的高级管理层和顾问继续与公司2及其顾问就拟议合并交易的条款进行谈判，包括交换合并协议的几份草案。在谈判过程中，Alpha和公司2同意将支付给公司2股东的溢价从25%提高到27%。到2008年7月8日，Alpha和公司2之间谈判的主要公开问题是如何分配拟议交易所需融资无法获得的风险。尽管与公司2的拟议交易要求对全部股票进行考虑，但合并将引发债务加速，主要是公司2的债务，这些债务必须再融资。7月8日，公司2的首席执行官通知Alpha，公司2将暂停拟议交易的所有活动，直到Alpha同意合并协议不包含任何融资条件，也不包含由于未能支付融资而未能完成交易的Alpha责任的任何限制。Alpha的董事会不认为这是一个合理的要求。Alpha和Company 2及其顾问随后停止了对合并协议的讨论。然而，Alpha继续与其债务融资来源就拟议的融资条款进行讨论

目录表

并继续更新公司2关于这些讨论。Alpha的高级管理层和顾问随后采取措施，促进Cleveland-Cliffs和Company 4各自修订收购提案的制定。这些活动包括与Cleveland-Cliffs和Company 4分享尽职调查材料，并使他们认识到有必要提出最好和最后的建议。

2008年7月2日和3日，Cleveland-Cliffs和Alpha的代表及其各自的财务顾问就尽职调查和潜在的交易结构进行了多次讨论。

2008年7月8日和9日，公司4的代表及其顾问参加了Alpha工厂的实地考察和管理介绍。

同样在2008年7月8日和9日，乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会召开了定期会议。摩根大通和众达的代表参加了2008年7月8日上午的会议。在本次会议上，Cleveland-Cliffs管理层与Cleveland-Cliffs董事会一起审查了迄今为止与Alpha和花旗就潜在业务合并交易的讨论情况。也是在这次会议上，j·p·摩根提出了对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法组合的初步分析。此外，众达还讨论了董事会在收购交易中的信义义务。在2008年7月8日的董事会会议结束时，Cleveland-Cliffs的董事会授权管理层以每股13.78美元的现金和1股Cleveland-Cliffs普通股换取1股Alpha普通股的正式非约束性报价。

2008年7月8日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与摩根大通签署了一份约定书。

2008年7月8日上午晚些时候，Cleveland-Cliffs管理层、众达律师事务所和摩根大通的代表会面，讨论了收购Alpha的非约束性要约、尚未完成的尽职调查要求，以及摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, n.a.，简称JPMCB）安排的融资条款。

此外，在2008年7月8日下午早些时候，投资者的一位高级代表致电Carrabba先生和Brlas女士，就考虑收购Appalachian煤炭资产或Alabama煤炭资产时要考虑的因素进行一般性咨询。双方普遍讨论了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在此类收购中通常关注的因素。投资者的高级代表感谢他们提供的信息，并结束了电话会议。

2008年7月8日下午，卡拉巴先生和布拉斯女士在弗吉尼亚州阿宾登会见了奎伦先生和克拉奇菲尔德先生。在这次会议上，Carrabba先生和Brlas女士向Quillen先生和Crutchfield先生提出了Cleveland-Cliffs以每股1 Cleveland-Cliffs普通股和13.78美元现金的价格收购Alpha普通股所有流通股的非约束性要约条款。根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2008年7月7日的收盘价，该提议的价值为每股112.13美元，这意味着该日期的隐含溢价约为28%。在给Alpha的提议中，Cleveland-Cliffs提议扩大其董事会，包括Quillen先生（他将成为Cleveland-Cliffs的非执行副董事长）和Glenn a . Eisenberg （Alpha董事会的非管理成员）。此外，Cleveland-Cliffs提议任命Crutchfield先生担任Cleveland-Cliffs煤炭部门总裁一职，并将合并后的公司命名为“Cliffs Natural Resources Inc.”。该提议表明，除其他事项外，拟议的收购将不受任何融资条件的约束，双方将遵守惯例互惠分手费。

2008年7月9日，Cleveland-Cliffs向Alpha提交了一份合并协议的初步草案。

同样在2008年7月9日，Alpha召开了一次董事会特别会议，在与管理层、花旗和Cleary Gottlieb协商后，董事们分析并讨论了Cleveland-Cliffs于2008年7月8日提出的建议以及Alpha可采用的替代方案，包括4号公司修订建议的可能性。Alpha的高级管理层随后与Alpha董事会一起审查了2007年Alpha对Cleveland-Cliffs的财务和法律尽职调查结果，以及之前几周的额外调查结果。Cleary Gottlieb和花旗的代表告知董事会，根据俄亥俄州的法律，该交易需要乐鱼体育-克利夫斯三分之二已发行股票的批准，因此投资者将在决定是否获得股东批准方面发挥非常重要的作用。投资者共享投票和决定性的力量对16616472股(基于信息包含在一个

目录表

附表13D由投资者于2008年7月17日向乐鱼体育证券交易委员会提交)，截至2008年8月11日，占乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已发行普通股的15.57%。董事会指示Alpha的管理层和顾问继续与Cleveland-Cliffs就合并协议草案中规定的拟议交易条款进行谈判，并向Cleveland-Cliffs传达董事会强烈认为Cleveland-Cliffs应该在执行最终合并协议之前与投资者讨论拟议交易。董事会还指示Alpha的管理层和顾问继续研究与公司2可能进行的交易的融资条款。此外，董事会指示Alpha的管理层与公司4的顾问沟通，如果公司4打算提出收购Alpha的修订提案，它应该在未来几天内这样做。Alpha公司的代表随后通知公司4，任何修改后的提案都应在2008年7月14日之前提交。

2008年7月9日，Quillen先生向公司2的首席执行官表示，Alpha现在正在与另一方进行战略交易的认真讨论，他预计其他交易所代表的价值将引起Alpha董事会的兴趣。Quillen先生向公司2的首席执行官建议，Alpha正在与其银行就与公司2的交易融资进行谈判，并将继续这项工作，Alpha希望在2008年7月14日根据银行的反馈报告。

2008年7月11日，乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会召开了一次特别会议。摩根大通和众达律师事务所的代表参加了会议。在这次会议上，Carrabba先生和Brlas女士向Cleveland-Cliffs董事会提供了2008年7月8日他们与Quillen先生和Crutchfield先生讨论的最新情况。

众达律师事务所和佳利律师事务所的代表于2008年7月11日晚些时候就合并协议进行了简短的讨论。Cleary Gottlieb的代表表示，鉴于投资者在Cleveland-Cliffs的股权规模以及完成拟议交易所需的Cleveland-Cliffs股东批准，Alpha的董事会强烈认为Cleveland-Cliffs应该在执行最终合并协议之前与投资者讨论拟议的交易。当晚晚些时候，佳利律师事务所的代表向众达律师事务所递交了一份文件标记乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2008年7月9日发出的合并协议。

从2008年7月11日到7月13日，Cleveland-Cliffs和Alpha及其各自的顾问就合并协议的条款进行了谈判。

2008年7月13日，乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会召开了一次特别会议。摩根大通和众达律师事务所的代表参加了会议。在这次会议上，Cleveland-Cliffs的管理团队与Cleveland-Cliffs、J.P. Morgan和Jones Day的董事会一起审查了与Alpha的谈判状况以及拟议的合并条款和条件。在这次会议上，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层还审查了其财务和法律尽职调查的结果，摩根大通审查了其对拟议业务合并的最新财务分析。众达律师事务所审查了合并协议的重要条款和条件，反映在当时的草案中，以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会在拟议合并方面的法律义务和责任。

2008年7月13日，Alpha召开了董事会特别会议，在与管理层以及花旗和Cleary Gottlieb的代表协商后，董事们讨论并分析了与Cleveland-Cliffs的拟议交易，并考虑了Alpha可用的其他替代方案，包括Alpha的独立计划、收到公司4提议的可能性、与公司2的拟议交易、以及这些不同选择对股东的相对影响，包括花旗准备的说明性财务指标，这些指标表明，在某些财务假设下，从财务角度来看，与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的拟议交易可能比与公司2的拟议合并对Alpha的股东更具吸引力。管理层通知董事会，尽管向公司4的代表及其财务顾问提出了要求，但公司4没有提交收购Alpha的修订提案，也没有表示有意在适当时候这样做。管理层还通知Alpha董事会，与公司2的谈判仍处于停滞状态，因为公司2坚持Alpha承担与融资有关的所有风险，没有任何限制。此外，Alpha仍在等待银行关于为公司2收购提供融资的承诺函。Alpha的管理层向董事会更新了其法律和财务尽职调查的结果

目录表

Cleveland-Cliffs。Cleary Gottlieb和花旗的代表向董事会审查了与Cleveland-Cliffs合并协议草案的条款，包括仍未解决的问题，以及拟议合并的时间和流程。此外，Cleary Gottlieb和花旗的代表向董事会重申，根据俄亥俄州法律，该交易需要乐鱼体育-克利夫斯三分之二已发行股票的批准，因此投资者将在决定是否获得股东批准方面发挥非常重要的作用。花旗与董事会一起审查了与正在考虑的拟议交易有关的某些财务信息。Alpha的董事会随后指示管理层继续与Cleveland-Cliffs谈判，以解决合并协议的剩余法律问题，看看Cleveland-Cliffs提供的对价是否可以提高，并要求Cleveland-Cliffs与投资者协商，以确定投资者是否会反对此交易。Alpha董事会指示管理层，应该把精力集中在获得更高的合并对价价值上，而不是就董事会代表性等社会问题的额外利益进行谈判。

2008年7月13日晚，众达律师事务所的代表向佳利律师事务所递交了一份意见书标记在回应Cleary Gottlieb于2008年7月11日提供的意见时，对合并协议作出了回应。

在2008年7月14日至15日期间，Cleveland-Cliffs和Jones Day的代表以及Alpha和Cleary Gottlieb的代表继续就合并协议的条款进行详细谈判。

2008年7月14日上午，Cleveland-Cliffs和Alpha的代表以及他们各自的顾问讨论了合并协议的条款，这些条款涉及到Cleveland-Cliffs和Alpha股东的批准。Cleary Gottlieb和Alpha的代表重申，Alpha的董事会强烈认为Cleveland-Cliffs应该在执行最终合并协议之前与投资者讨论拟议的交易。

在2008年7月14日下午，Quillen先生打电话给Carrabba先生，重申Alpha董事会希望Cleveland-Cliffs从投资者那里获得一些表明投资者不反对该交易的迹象。Quillen先生还告知Carrabba先生，Alpha的董事会不会接受13.78美元现金加1股Cleveland-Cliffs普通股换1股Alpha普通股的报价。根据2008年7月11日（7月14日之前的最近一个交易日）乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票的收盘价，该对价的价值为123.19美元，这意味着截至2008年7月11日的隐含溢价约为27%。奎伦还告诉卡拉巴，Alpha希望收购对价比当时的市场价格高出36%左右，并要求Cleveland-Cliffs提出最优报价。

7月14日,2008年晚些时候,协商后与某些Cleveland-Cliffs董事会的成员,摩根大通和Brlas女士,先生Carrabba叫Quillen先生通知他Cleveland-Cliffs愿意增加其提供的价值增加的现金部分合并考虑从每股13.78美元至22.23美元,减少股票的部分合并考虑从1到0.95普通股每股的Cleveland-Cliffsα普通股。根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票在2008年7月14日的收盘价，该对价的价值为每股130.00美元，相当于该日期约32%的隐含溢价。Quillen先生建议Carrabba先生，他会向Alpha的董事会推荐这个修改后的提案，但Alpha首先需要保证Cleveland-Cliffs会在Alpha的董事会会议之前与投资者取得联系。Cleveland-Cliffs的高管和顾问向Alpha的高管和顾问表示，尽管Cleveland-Cliffs认为，基于投资者最近与Cleveland-Cliffs就其进一步拓展煤炭业务的战略进行的讨论，投资者将批准拟议的交易，但Cleveland-Cliffs将满足Alpha的要求，即Cleveland-Cliffs将直接与投资者就此次交易进行沟通，以获得其反应。

2008年7月15日，Quillen先生联系了公司2的首席执行官，告诉他Alpha可能会寻求另一笔交易。此外，Quillen先生向公司2的首席执行官简要介绍说，银行为Alpha和公司2的合并提出的融资条款在几个方面都没有吸引力，包括大大高于Alpha当前利率的利率。公司2的首席执行官要求花几个小时考虑公司2与Alpha的拟议合并是否有任何公司2希望修改的条款。此后不久，公司2给Alpha发了一封信，表示它将准备继续进行公司2和Alpha之间拟议的全股票交易，其结构是，如果融资，Alpha将支付反向终止费

目录表

没有支付。这封信表明，公司2预计拟议交易的条款，包括经济，与之前的讨论保持不变。

2008年7月15日，公司4向Alpha的一位高级管理人员表示，公司4感谢Alpha在最近完成的关于Alpha的尽职调查过程中的合作，但拒绝了提交收购Alpha的修订提案的机会。

同样在2008年7月15日，Cleveland-Cliffs董事会开会讨论了合并协议草案的最终条款和条件。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层成员以及摩根大通和众达律师事务所的代表也出席了会议。众达律师事务所和Cleveland-Cliffs管理层的代表随后与Cleveland-Cliffs董事会一起审查了合并协议的最终修改，该协议在会议前已提供给董事会，讨论了与Alpha的谈判状况，以及来自摩根大通和摩根大通的Cleveland-Cliffs融资承诺函的条款。众达律师事务所与董事会成员一起审查了他们在拟议交易背景下的受托责任。摩根大通的代表提出了一个更新的财务分析拟议的交易和交付的口头意见Cleveland-Cliffs董事会,在写作,随后确认当天,截至7月15日,2008年,基于并受各种因素和假设提出意见,合并考虑由Cleveland-Cliffs支付α股东的合并是公正的,从财务的角度来看,Cleveland-Cliffs。摩根大通的书面意见书全文载列了摩根大通在完成其财务分析并发表意见书时所作的假设、遵循的一般程序、考虑的事项以及对审查范围的限制附件C联名委托书/招股章程

在2008年7月15日会议结束时，Cleveland-Cliffs董事会一致通过决议，批准与Alpha的合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易，宣布合并是明智的，符合Cleveland-Cliffs股东的最佳利益。授权Cleveland-Cliffs签订合并协议，并建议Cleveland-Cliffs股东采纳合并协议，并批准发行与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股。

紧接着2008年7月15日Cleveland-Cliffs董事会会议的结束，Carrabba先生打电话给投资人的高级代表。在与投资者的高级代表进行任何讨论之前，Carrabba先生从他那里获得了一份协议，对所讨论的信息保密，不从事任何交易，以确保遵守乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在联邦证券法下的义务。在获得高级代表关于保密的同意后，Carrabba先生告诉他，Cleveland-Cliffs即将执行一项以现金和股票交易方式收购Alpha的协议，并说明了该交易的条件。在这次谈话中，投资方的高级代表表示，他将寻找有关该交易的更多信息，但没有表示投资方会反对该交易。在这次谈话之后，Carrabba先生告诉Quillen先生，在2008年7月15日市场收盘后，Cleveland-Cliffs已通过秘密电话向投资者的高级代表提交了与Alpha的拟议交易。Carrabba先生表示，他相信投资者会支持这笔交易。

2008年7月15日晚，Alpha召开了董事会特别会议，在与管理层、花旗和Cleary Gottlieb协商后，董事们审查并讨论了合并协议草案的条款、Cleveland-Cliffs获得的为交易融资的债务承诺函的条款、适用于董事会决策过程的法律标准。与Cleveland-Cliffs拟议交易的财务分析以及Alpha可用的替代方案，包括其独立计划和与公司2的拟议交易。董事会还考虑了来自公司4的最新通信，以及Carrabba先生关于他在2008年7月15日与投资者高级代表的对话的最新通信。花旗的代表向董事会介绍了拟议的交易和Alpha的替代方案。与Alpha董事会的审议有关，花旗向Alpha董事会提交了其口头意见，该意见随后在同一天以书面形式得到确认，其效果是，截至意见发布之日，花旗根据意见中规定的考虑和限制，提交了财务分析，并提交了其认为的意见和其他因素

目录表

相关的是，从财务角度来看，合并对Alpha普通股的持有者来说是公平的。花旗集团的意见全文载于以下网站，其中阐述了所作的假设、遵循的一般程序、考虑的事项以及审查的限制附件B联名委托书/招股章程在这些讨论之后，Alpha董事会成员之间的审查和讨论，包括考虑“- Alpha的合并原因；Alpha董事会的建议，“Alpha董事会确定合并、合并协议和合并协议所设想的交易是明智的、公平的，符合Alpha及其股东的最佳利益，董事们（Brinzo先生由于他之前与Cleveland-Cliffs的关系而弃权）一致投票批准合并、合并协议和合并协议所设想的交易。

合并协议于2008年7月15日由Cleveland-Cliffs、merger sub和Alpha执行。2008年7月16日，在纽约证券交易所开始交易之前，Cleveland-Cliffs和Alpha发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。

Alpha的合并理由和Alpha董事会的建议

在决定批准合并协议并向其股东推荐合并时，Alpha董事会咨询了Alpha的管理层以及法律和财务顾问，并考虑了许多因素，包括以下列出的因素。

Alpha董事会认为以下因素一般支持其达成合并协议的决定，并向其股东推荐合并：


	•	其对Alpha的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，以及对Cleveland-Cliffs的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，并考虑到Alpha对Cleveland-Cliffs的尽职调查结果；

	•	对采矿业当前环境的了解，包括经济状况、持续整合、当前金融市场状况以及这些因素对Alpha、Cleveland-Cliffs和合并后公司的潜在增长、发展、生产力和战略选择的可能影响；

	•	合并的财务条款，包括以下事实：基于2008年7月15日（宣布合并协议前的最后一个交易日）乐鱼体育-乐鱼体育官网斯纽约证券交易所普通股的收盘价，合并对价的价值比Alpha股票截至该日期的收盘价溢价约35%；

	•	Alpha股东将以现金形式获得一部分合并对价，这使Alpha股东有机会立即实现其部分投资的价值，并提供价值的确定性；此外，Alpha股东还将获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的一部分，结果是Alpha股东将拥有合并后公司约39%的股权，并从合并的预期收益中受益；

	•	其认为，在审查了Alpha与Cleveland-Cliffs合并的潜在战略选择，包括与另一个第三方合并或其他战略交易，并考虑到与其他第三方的初步讨论（见第48页开始的“-合并背景”）后，另一方不太可能提出或接受要约，与Alpha进行一项比与Cleveland-Cliffs合并对Alpha及其股东更有利的交易；

	•	它相信，两家公司将创建一个更大、更多元化的机构，既能更好地应对经济和行业发展，又能更好地发展和巩固其在铁矿石、冶金煤和动力煤方面的强大市场份额；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法各自业务的战略契合和互补性，以及与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯合并带来的成本节约机会的潜力，以及对合并后公司收益的相关潜在影响；

目录表


	•	合并后公司的整体竞争定位，有望成为领先的多元化矿业公司和全球钢铁行业的主要供应商；

	•	Alpha的财务顾问就Alpha的独立财务分析、Alpha与另一个表示有兴趣与Alpha合并的第三方的合并以及Alpha与Cleveland-Cliffs的合并所作的报告；

	•	花旗于2008年7月15日向Alpha董事会提交的意见书的大意是，截至意见书发布之日，根据意见书中提出的考虑因素和限制，花旗在提交意见书时提交的财务分析以及花旗认为相关的其他因素，从财务角度来看，合并对Alpha普通股的持有人是公平的；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯首席执行官向Alpha发表的声明，内容是他与最大股东Harbinger Capital Partners的高级代表在2008年7月15日的一次秘密谈话中就拟议的交易进行了交谈，以及如果Alpha的股东采纳了合并协议，但乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东未能批准与合并相关的股票发行，Alpha在某些情况下有权获得1亿美元的解约费；

	•	合并的结构和合并协议的条款和条件，包括：


	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在合并协议项下义务的有限交割条件，特别是包括合并协议不包含融资偶发或限制乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在贷款人未能支付为本交易而承诺的融资的情况下的义务；

	•	合并协议的条款允许Alpha与第三方进行谈判，并在某些情况下向第三方提供信息，以回应Alpha董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的未经请求的收购提案，构成或可以合理预期导致比与Cleveland-Cliffs合并更有利于Alpha股东的交易；

	•	合并协议的条款允许Alpha在某些情况下，在其股东批准合并协议之前终止合并协议，以便进行替代交易，以回应Alpha董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的主动收购提案，这比与Cleveland-Cliffs的合并更有利于Alpha股东；

	•	得到a的能力分手费3.5亿美元从Cleveland-Cliffs如果Cleveland-Cliffs未能完善合并在某些情况下,或1亿美元的分手费,如果Cleveland-Cliffs股东未能采用合并协议和批准Cleveland-Cliffs普通股的发行与合并(提供,如果α的股东不采用合并协议,Cleveland-Cliffs不需要支付1亿美元的终止费用);


	•	事实上，合并是为乐鱼体育联邦所得税目的而进行的重组，这通常允许Alpha股东避免从收到合并对价的股份部分中确认任何收益；和

	•	事实上，Alpha股东如果不投票赞成采用合并协议，并遵循DGCL规定的程序，将拥有与合并有关的评估权。

Alpha董事会在审议合并事宜时也考虑了某些潜在的负面因素，包括：


	•	合并协议的非征求性条款和股东批准条款，以及如果合并协议终止，Alpha必须向Cleveland-Cliffs支付3.5亿美元的终止费的要求

目录表


		某些情况下（Alpha的董事会认为这是Cleveland-Cliffs愿意签订合并协议的一个条件，这可能会限制第三方提出与Alpha进行竞争性业务合并的意愿），或者如果Alpha股东未能接受合并协议，则支付1亿美元(前提是：如果Cleveland-Cliffs的股东不采纳合并协议并批准发行与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股，Alpha将无需支付1亿美元的终止费)；


	•	事实上，根据俄亥俄州的法律，合并需要乐鱼体育-克利夫斯三分之二的流通股持有人的批准，而且乐鱼体育-克利夫斯的流通股的很大一部分是由一个股东拥有的；

	•	如果乐鱼体育-克利夫斯从摩根大通和摩根大通收到的承诺函中概述的融资没有支付，乐鱼体育-克利夫斯完成合并的困难；

	•	与合并相关的监管批准和其他批准，以及无法在没有不可接受条件的情况下及时获得此类批准的可能性，从而产生对财务状况、运营结果、业务、竞争地位、Alpha或Cleveland-Cliffs的声誉和业务前景可能导致Alpha股东收到的合并对价中股份部分的价值波动，可能对合并后公司的价值产生不利影响，或可能导致合并失败；

	•	阿尔法和乐鱼体育-乐鱼体育官网的管理重点和资源可能会从其他战略机会和运营事务中转移出来，同时努力实施合并；

	•	要求Alpha在没有Cleveland-Cliffs事先同意（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件）的情况下，仅在合并完成前的正常流程中开展业务，并受特定限制，这可能会延迟或阻止Alpha承担合并完成前可能出现的某些商业机会；和

	•	Alpha的一些董事和执行人员在合并中拥有其他利益，这些利益除了Alpha股东的利益之外，可能与Alpha股东的利益不同，包括由于与Alpha的就业和薪酬安排以及他们将受到合并影响的方式。参见第83页“- Alpha董事和执行人员在合并中的利益”。

然而，在Alpha董事会的判断中，这些潜在的风险被上述合并的潜在利益所抵消。

上述关于Alpha董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括Alpha董事会考虑的重大因素。在作出批准合并协议的决定时，Alpha董事会没有对考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。Alpha董事会将所有这些因素作为一个整体来考虑，包括与Alpha管理层和Alpha的财务和法律顾问的讨论和质疑，并总体考虑了有利于和支持其决定的因素。Alpha董事会还依靠其财务顾问花旗的经验，对合并的财务条款进行分析，并就合并对Alpha股东的考虑是否公平发表意见。

由于上述原因，Alpha董事会认为合并是明智的，公平的，符合Alpha及其股东的最佳利益，并批准了合并协议。Alpha董事会建议Alpha股东投票为合并协议的通过。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司合并的原因及董事会的推荐

在达成批准合并及相关交易的结论，并建议乐鱼体育-克利夫斯股东采纳合并协议，并批准发行乐鱼体育-克利夫斯普通股

目录表

与合并有关，乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会咨询了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的管理层，以及法律和财务顾问。在这些协商中，审计委员会审议了若干因素，包括：


	•	Alpha是乐鱼体育最大的冶金煤供应商，收购Alpha将使乐鱼体育-克利夫斯进一步进入高增长的炼钢原料市场；

	•	此次收购的战略性质将使两家公司能够充分利用当前铁矿石和冶金煤的市场动态，并为在全球采矿业的持续战略投资创造一个更强大的平台。此次收购还将带来规模经济效益，这是创建乐鱼体育最大的矿业公司之一所带来的。

	•	此次合并将通过Alpha管理团队的加入，为Cleveland-Cliffs提供一流的煤炭行业管理、技术和运营专业知识；

	•	收购阿尔法将增强乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在炼钢原料方面的产品组合，并在其他产品方面实现多元化。此次收购将大大增加Cleveland-Cliffs的冶金煤年产量，并优化合并后公司煤炭储量产生的收入；

	•	此次收购将充分利用乐鱼体育和全球钢铁行业强劲的市场状况，进一步巩固乐鱼体育-乐鱼体育官网斯作为主要铁矿石和冶金煤供应商的地位；

	•	预期的协同效应，包括Alpha独特的配煤能力和选煤厂优化，预计从2010年开始产生约2亿美元的总协同效应；

	•	Alpha将通过其在乐鱼体育港口基础设施的股权头寸及其扩大的销售和营销网络，向国际市场提供乐鱼体育-克利夫斯的额外敞口；

	•	基于尽职调查和与Alpha管理层的讨论，Cleveland-Cliffs管理层认为Alpha和Cleveland-Cliffs在以下方面有着共同的价值观一流安全标准和做法以及对地球自然资源负社会责任的加工；

	•	预计合并将为Cleveland-Cliffs提供更平衡的现有矿山和勘探机会组合，从而使Cleveland-Cliffs管理层在资本分配决策方面具有更大的灵活性；

	•	合并后的公司将在北美和澳大利亚拥有多元化的煤炭业务，合并后公司的一些物业将位于同一地理区域，这可能有助于这些物业的整合，并可能降低运营和行政成本；

	•	根据乐鱼体育-克利夫斯的增长战略计划以及地理和矿物多样化，预期合并可能产生的协同增效作用为继续和持续增长提供了机会；

	•	考虑到Cleveland-Cliffs对Alpha的尽职调查结果，Cleveland-Cliffs董事会对Cleveland-Cliffs的业务、运营、财务状况、收益和前景以及Alpha的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会对采矿业当前环境的了解，包括经济状况、持续整合、当前金融市场状况以及这些因素对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、阿尔法和合并后公司的潜在增长、发展、生产力和战略选择的可能影响；

	•	有关Cleveland-Cliffs和Alpha的财务状况、运营结果、前景和业务的信息，包括各自公司的储备、产量、运营现金流、普通股的近期表现和Cleveland-Cliffs股价与Alpha股价在不同时期的比率，以及当前的行业、经济和市场状况；

	•	对Alpha的业务和运营进行的商业、法律和财务尽职调查的结果；

目录表


	•	交换比率将使Cleveland-Cliffs股东拥有合并后公司约61%的流通股；

	•	确定固定的汇率比率适合反映合并的战略目的，并确定固定的汇率比率可避免近期市场波动造成的波动；

	•	合并协议的条款和条件包括以下内容：


	•	Alpha同意，如果合并协议因未能获得Alpha股东的必要批准而终止，则Alpha将向Cleveland-Cliffs支付1亿美元的终止费（前提是，如果Cleveland-Cliffs股东不采纳合并协议并批准发行与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股，则Alpha将无需支付1亿美元的终止费）；

	•	如113页“合并协议-终止费”一节所述，由于某些原因合并未能完成，Cleveland-Cliffs可能有权从Alpha获得3.5亿美元的终止费；

	•	在完成合并之前需要满足的条件是习惯性的，从而增加了完成合并的可能性；

	•	两名Alpha董事会成员预计将被任命为Cleveland-Cliffs董事会成员，这有望在合并后的公司中提供一定程度的连续性和Alpha董事的参与；和

	•	事实是，除某些例外情况外，Alpha被禁止采取合并协议项下被视为征求的某些行为，包括征求、发起、鼓励任何询问或就某些类型的业务合并或收购Alpha提出任何建议（或就此类业务合并或收购Alpha签订任何协议，或要求放弃、终止或未能完成合并）；和


	•	摩根大通的意见，包括2008年7月15日的口头分析和同日的书面确认，其结果是，截至2008年7月15日，基于书面意见中提出的各种因素和假设，从财务角度来看，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯向阿尔法股东支付的对价对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是公平的。

乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会还考虑了对拟议交易产生负面影响的其他因素的潜在不利影响，包括但不限于以下因素：


	•	从财务角度来看，煤炭价格大幅或持续下跌可能会使合并变得不那么可取；

	•	对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的潜在稀释；

	•	为了实施并购整合而分散管理层对其他战略机会的注意力；

	•	整合乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的业务、运营和员工，实现预期的成本节约和运营协同效应的挑战；

	•	双方可能因寻求完成拟议合并所需的政府同意和批准而产生重大成本和延误的风险；

	•	合并协议的条款和条件，包括：


	•	如果合并协议在合并协议中规定的情况下终止，如第113页题为“合并协议-终止费”的章节所述，Cleveland-Cliffs必须向Alpha支付3.5亿美元的终止费；

	•	乐鱼体育-克利夫斯同意，如果合并协议因未能获得必要的乐鱼体育-克利夫斯股东批准而终止，乐鱼体育-克利夫斯将向阿尔法支付1亿美元的终止费

目录表


		（前提是，如果Alpha股东未能采纳合并协议，Cleveland-Cliffs将不需要支付1亿美元的终止费），如第113页题为“合并协议-终止费”的部分所述；和


	•	事实上，合并协议的条款规定，在某些情况下，在某些条件下，在题为“合并协议-盟约和协议”的一节中有更充分的描述No Solicitation by Alpha "在第104页，Alpha可以向第三方提供信息，并与第三方进行谈判，就未经请求的商业合并或收购Alpha的提议进行谈判，这可能会导致一个更优的提议，Alpha董事会可以终止合并协议，以接受一个更优的提议，或者在某些情况下，在Alpha股东批准合并协议之前改变其建议；


	•	反对合并的Alpha股东将拥有评估权，如第87页题为“- Alpha股东的评估权”一节所述；

	•	对合并持异议的乐鱼体育-克利夫斯股东将享有异议者权利，如第91页题为“-乐鱼体育-克利夫斯股东的异议者权利”一节所述；和

	•	第27页开始题为“风险因素”一节中描述的风险。

然而，在乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会的判断中，上述合并的潜在利益大于任何潜在风险。上述对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会所考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会所考虑的重要因素。在作出批准合并协议的决定时，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会没有对考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。

Cleveland-Cliffs董事会已批准合并协议，并确定合并协议中所考虑的交易是明智的，符合Cleveland-Cliffs及其股东的最佳利益。乐鱼体育的董事会建议乐鱼体育的股东投票为在乐鱼体育-克利夫斯特别会议上采纳合并协议并批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-克利夫斯普通股的提议。

Alpha财务顾问的意见

花旗被聘为Alpha的财务顾问，提供与合并有关的某些财务咨询和投资银行服务。根据花旗的聘书与α,日期为7月15日,2008(把花旗的订婚的α6月9日开始,2008),2008年7月15日,花旗呈现其口头意见,随后确认书面α董事会在同一日期,影响,截至日期的观点和基于主题的注意事项和局限性提出意见,下面描述其工作和其他因素是相关的,从财务角度来看，合并对Alpha普通股的持有者来说是公平的。

花旗集团的意见全文载于以下网站，其中阐述了所作的假设、遵循的一般程序、考虑的事项以及审查的限制附件B联名委托书/招股章程下面所列的花旗银行意见摘要是完整的，参考了该意见的全文。我们敦促Alpha普通股的持有者仔细阅读花旗的意见，并要完整地阅读。

花旗的意见仅限于从财务角度考虑合并对Alpha普通股持有人的公平性，截至意见发布之日。花旗的意见和相关分析都不构成对Alpha董事会拟议合并的建议。花旗并未就股东应如何就合并进行投票向任何股东提出建议。

在达成其意见时，花旗审查了日期为2008年7月14日的合并协议草案，并与Alpha的某些高级管理人员、董事和其他代表和顾问以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的某些高级管理人员和其他代表和顾问就Alpha和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业务、运营和前景进行了讨论。花旗审查了与Alpha和Cleveland-Cliffs有关的某些公开的商业和财务信息，以及某些财务预测和其他信息和数据

目录表

Alpha和Cleveland-Cliffs各自管理层向花旗提供或与花旗讨论的与Alpha和Cleveland-Cliffs有关的信息，包括与Alpha和Cleveland-Cliffs管理层预计合并后可能产生的潜在战略影响和运营效益（包括金额、时间和可实现性）有关的信息。花旗审查了合并协议中规定的合并财务条款，其中包括：Alpha普通股和Cleveland-Cliffs普通股的当前和历史市场价格和交易量；Alpha和Cleveland-Cliffs的历史和预期收益以及其他经营数据；以及阿尔法和乐鱼体育-乐鱼体育官网的资本和财务状况。花旗考虑并分析了与其他公司业务相关的某些金融、股票市场和其他公开信息，花旗认为这些公司的业务与评估Alpha和Cleveland-Cliffs的业务相关。花旗还评估了合并对Cleveland-Cliffs的某些潜在预估财务影响。关于花旗的参与，花旗就其与选定第三方就可能收购Alpha或与Alpha进行其他合并进行的讨论向Alpha提供建议。除上述内容外，花旗还进行了其他分析和审查，并考虑了其认为适当的其他信息以及金融、经济和市场标准，以得出其意见。

在发表其意见时，花旗假定并依赖于未经独立核实的所有财务和其他信息和数据的准确性和完整性，这些信息和数据公开提供给花旗，或由花旗审查或与花旗讨论，并依赖于Alpha和Cleveland-Cliffs管理层的保证，即他们不知道任何被遗漏或未向花旗披露的相关信息。对于提供给花旗或由花旗审阅或与花旗讨论的与Alpha和Cleveland-Cliffs有关的财务预测及其他信息和数据，Alpha和Cleveland-Cliffs的管理层分别告知花旗，该等预测及其他信息和数据是在反映Alpha和Cleveland-Cliffs管理层对Alpha和Cleveland-Cliffs未来财务业绩、潜在战略影响和运营效益(包括金额、合并及合并所涉及的其他事项预计产生的时间和可实现性。

在发表其意见时，花旗假定，经Alpha同意，合并将按照其条款完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得必要的监管机构或第三方批准、同意和释放合并的过程中，不会施加对Alpha有不利影响的延迟、限制、限制或条件。乐鱼体育-克利夫斯或预期的合并利益。Alpha的代表向花旗提出建议，花旗进一步认为，合并协议的最终条款不会与花旗审查的草案中规定的条款有重大差异。花旗还假定，在Alpha的同意下，合并将被视为免税重组，以缴纳联邦所得税。对于根据合并发行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的实际价值或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在任何时候的交易价格，花旗没有发表任何意见。花旗没有对Alpha或Cleveland-Cliffs的资产或负债（或有或无）进行独立评估或评估，也没有对Alpha或Cleveland-Cliffs的财产或资产进行任何实际检查。花旗的意见没有涉及Alpha影响合并的潜在商业决策，与Alpha可能存在的任何其他商业战略相比，合并的相对优点或Alpha可能参与的任何其他交易的影响。花旗也没有就（财务或其他方面）对任何合并各方的任何官员、董事或雇员或任何此类人员的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）发表意见，其意见也没有涉及。花旗的意见必须基于其可获得的信息，以及截至发表意见之日的财务、股票市场和其他条件和情况。

在提交其意见的过程中，花旗于2008年7月15日向Alpha董事会提交了一份报告，内容涉及花旗在评估合并对价的公平性时所进行的实质性分析。以下是该演讲的摘要。摘要包括以表格形式呈现的信息。 为了充分理解花旗使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。单凭这些表格并不构成对财务分析的完整描述。除非另有说明，以下定量信息在一定程度上是基于市场数据的

目录表

根据2008年7月14日或之前存在的市场数据，并不一定指示当前或未来的市场状况。

Alpha估值分析

历史股价

为了提供有关Alpha普通股历史股价的背景信息和观点，花旗回顾了截至2008年7月14日的52周期间Alpha的股价表现。

花旗指出，在截至2008年7月14日的52周期间，Alpha普通股的最低和最高交易价格范围分别约为16.00美元和109.00美元。花旗指出，Alpha在2008年7月14日的收盘价为98.72美元。花旗还指出，截至2008年7月14日，每股合并的隐含对价为130.00美元，包括每股22.23美元的现金和0.95美元的Cleveland Cliffs普通股（截至2008年7月14日市场收盘时价值为107.77美元）。

华尔街股票研究分析师股票价格目标

为了提供有关Alpha普通股目标股价的背景信息和观点，花旗查阅了华尔街股票研究分析师对Alpha普通股的公开发布的目标股价估计。

花旗观察到，Alpha普通股的分析师目标价在每股75.00美元至178.00美元之间，如果排除该集团的最低和最高目标价，则Alpha普通股的目标价在每股78.00美元至125.00美元之间。花旗还观察到，分析师的目标价中值为每股105.00美元。花旗指出，截至2008年7月14日，每股合并的隐含对价为130.00美元。

贴现现金流量分析

利用Alpha管理层提供的预测，花旗对相关时期的Alpha进行了贴现现金流分析，以计算Alpha的隐含每股股本价值的范围。贴现现金流分析是一种确定公司价值的方法，它使用公司产生的未来无杠杆自由现金流的估计，并通过计算这些未来现金流的“现值”来考虑货币的时间价值。“现值”是指公司产生的未来现金流的现值，是通过考虑宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、资本化收益和其他适当因素的贴现率，将这些现金流折现到现在而得到的。“终端价值”是指公司在最终预测期之后产生的所有现金流量的资本化价值。

这些现金流量是根据下列四种备选方案编制的：


（1)		“历史冶金煤/管理动力煤案例”的基础是，就承诺吨位而言，Alpha管理层对现有承诺（主要涵盖2008和2009财政年度）下未来销售的估计；就未承诺吨位而言，由2005、2006和2007历年历史每月冶金煤价格平均值确定的不变冶金煤价格估计，以及Alpha管理层对未来动力煤价格的估计；

（2）		“华尔街共识案例”基于Alpha管理层对现有承诺（主要涵盖2008和2009财年）下未来销售的估计，而对于未承诺的吨位，则基于花旗根据可用性选择的华尔街股票研究对未来冶金煤和动力煤价格的平均估计；

（3)		“公司案例1”基于Alpha管理层对现有承诺（主要涵盖2008财年和2009财年）下未来销售的估计，以及Alpha管理层对未承诺吨位的未来冶金煤价格的估计（通常假设未承诺吨位的未来价格在2008财年之后每年都会下降）和动力煤价格。在2008至2011财年，Alpha管理层对未来炼焦煤价格的估计总体上与之相关

目录表


		发表在华尔街股票研究报告中，由花旗根据可用性选择。这类华尔街股票研究大多预测价格曲线会下降；和

（4）		“公司案例2”基于Alpha管理层对现有承诺（主要涵盖2008和2009财年）下未来销售的估计，以及Alpha管理层对未承诺吨位的未来冶金煤价格和动力煤价格的估计（通常假设未承诺吨位的未来价格在2012财年保持相对平稳）。Alpha管理层对未来炼焦煤价格的估计考虑了Alpha管理层对炼焦煤市场当前和可能的未来供需基本面的看法，以及国际钢铁公司对乐鱼体育炼焦煤资产的战略兴趣水平的提高。

对未承诺吨位的未来动力煤价格的估计在历史冶金煤/管理动力煤案例、公司案例1和公司案例2中是相同的，并且通常假设未承诺吨位的未来价格在2012财年保持相对平稳。在Alpha管理层看来，这样的未来价格代表了当前市场价格的折扣，但高于历史市场价格，并考虑了当前的出口活动和动力煤市场的供需基本面。

花旗得出Alpha的贴现现金流量值为以下两项的净现值之和：(1)Alpha从2008年7月16日至2012财年将产生的估计无杠杆自由现金流量；(2)Alpha在2012财年末的终端价值。Alpha的终端价值是通过将Alpha 2012财年未计利息、税项、折旧和摊销前的估计收益（或“EBITDA”）应用5.0至6.0倍的EBITDA终端价值倍数来计算的。现金流量和终端价值以10.1%至12.8%的折现率折现为现值。这个范围代表了Alpha估计的加权平均资本成本，这是花旗根据Alpha和一些选定的煤炭开采行业公司的市场数据（除其他假设外）得出的，花旗认为这些公司的业务和运营概况与Alpha相当相似。根据对Alpha和所选可比公司的分析，花旗确定其得出的贴现率范围适用于此贴现现金流量分析。然而，由于Alpha的业务、运营和前景与所选可比公司的业务、运营和前景存在内在差异，因此没有一家可比公司与Alpha完全相同。Alpha没有向花旗提供Alpha管理层对Alpha管理层在生成其内部财务分析时所使用的贴现率的任何估计，花旗也不依赖Alpha管理层的任何估计。该分析表明，Alpha的近似隐含每股权益参考范围如下：


	隐含每股
	股本参考
	Alpha的范围

历史冶金煤/管理动力煤案例	$	39.00 - 48.00美元
华尔街共识案例	$	50 - 57美元
公司案例1	$	82美元- 98美元
公司案例2	$	143.00 - 174.00美元

花旗指出，上述针对四种备选方案计算出的隐含每股股本参考区间。花旗还指出，截至2008年7月14日，每股合并的隐含对价为130.00美元。花旗将上述隐含的每股股本参考范围与隐含的每股合并对价进行了比较。

可比公司分析

花旗将Alpha的财务、运营和股票市场信息以及预测财务信息与阿巴拉契亚中部盆地选定的乐鱼体育上市煤炭生产商和乐鱼体育纯冶金煤生产商的财务信息进行了比较。花旗集团考虑的可比较公司包括：


	•	国际煤炭集团有限公司

	•	詹姆斯河煤炭公司

	•	梅西能源公司

	•	沃尔特工业公司

目录表

花旗对选定的可比公司使用的财务信息是基于公司文件和选定的华尔街股票研究报告，而Alpha则是Alpha管理层的估计。所有的倍数都是根据2008年7月14日的公开交易市场收盘价计算的。

对于每一家选定的可比公司，花旗得出并比较了每家公司2009年和2010年预计日历年的公司价值与EBITDA的倍数。花旗计算公司价值为：(a)股票价值，基于2008年7月14日所有完全摊薄的股票的每股收盘价，假设行使或转换所有已发行的现价期权、认股权证和可转换证券，减去任何此类期权或认股权证的收益，如每个公司最新的公开信息所反映的；加上(b)不可转换债务；加上(c)少数股权；外加(d)不可转换优先股；加上(e)所有现款可转换证券；减去(f)现金和现金等价物；减去(g)未合并附属公司的投资。

由于华尔街股票研究分析师在合并协议执行之前预测的冶金和动力煤价格大幅上涨，花旗观察到，华尔街股票研究分析师对2009年和2010年日历年的EBITDA估计差异很大，而且在最近发表的研究报告中，这些估计往往更高。因此，花旗对每个选定的可比公司考虑(i)选定的华尔街股票研究估计的平均值（或“华尔街共识估计”）和（ii）该华尔街共识估计的前四分位数的平均值（或“华尔街前四分位数估计”）。

根据可比公司的分析，并考虑到其他业绩指标和定性判断，花旗得出了2009年和2010年公司价值/ EBITDA倍数的参考范围如下：

i.基于华尔街共识估计，2009日历年EBITDA估计为6.5倍至7.5倍，2010日历年EBITDA估计为4.5倍至5.5倍；和

2。2009日历年预计EBITDA为5.0至6.0倍，2010日历年预计EBITDA为4.0至4.5倍，基于华尔街最高四分位数估计。

然后，花旗将这些倍数应用于Alpha在上述四种替代方案下2009年和2010年的估计EBITDA。该分析表明，Alpha的隐含每股权益参考范围如下：


	隐含每股
	股本参考
	Alpha的范围

历史冶金煤/管理动力煤案例
华尔街普遍预期	$	50 - 60美元
华尔街最高四分位数估计	$	40 - 45美元
华尔街共识案例
华尔街普遍预期	$	100 - 120美元
华尔街最高四分位数估计	$	80 - 95美元
公司案例1
华尔街普遍预期	$	105.00 - 125美元
华尔街最高四分位数估计	$	85 - 100美元
公司案例2
华尔街普遍预期	$	145.00 - 170美元
华尔街最高四分位数估计	$	120 - 140美元

花旗指出，上述针对四种备选方案计算出的隐含每股股本参考区间。花旗还指出，截至2008年7月14日，每股合并的隐含对价为130.00美元。花旗将上述隐含的每股股本参考区间与隐含的合并对价进行了比较。

目录表

花旗选择了在可比公司分析中使用的可比公司，因为它们的业务和运营概况与Alpha相当相似。然而，由于Alpha的业务、运营和前景与所选可比公司的业务、运营和前景存在内在差异，因此没有一家可比公司与Alpha完全相同。因此，花旗认为，仅仅依赖可比公司分析的定量结果是不合适的，因此没有这样做。因此，花旗对Alpha与可比公司分析中所包括的公司的财务和经营特征和前景之间的差异做出了定性判断，这些差异会影响每个公司的公开交易价值，以便提供一个考虑定量分析结果的背景。这些定性判断主要与Alpha与可比较公司分析中的公司之间的不同规模、增长前景、资产地理位置、盈利水平和业务部门以及其他事项有关，其中许多事项超出Alpha的控制范围，例如竞争对其业务和行业的影响。行业增长，以及Alpha或行业或一般金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不是使用同类群体数据的有意义的方法。

选定先例交易分析

基于(1)2008至2009日历年度冶金煤和动力煤价格的预期显著增长，通常显著高于此类价格的历史增长，以及(2)2008至2009财政年度Alpha的EBITDA预期显著增长，这通常显著高于参与乐鱼体育煤炭行业近期先例交易的目标公司的EBITDA预期增长，花旗不认为以往基于历史市盈率的交易是评估合并考虑的一个有意义的基准。因此，虽然花旗分析了乐鱼体育煤炭行业中选定的先例交易，但花旗在评估合并对价的公平性时并未考虑这一分析。

验证乐鱼体育-乐鱼体育官网斯估值分析

如上所述，花旗对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯进行了验证性估值分析，使用了与Alpha基本相似的分析和方法，以评估2008年7月14日乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股每股收盘价所显示的价值，目的是将该价值纳入交易对价的一部分。花旗还向Alpha董事会提供了一些关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的其他信息，包括历史股价和华尔街股票研究分析师的股价目标。

历史股价

为了提供有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股历史股价的背景信息和观点，花旗回顾了截至2008年7月14日的52周期间乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股价表现。

花旗指出，在截至2008年7月14日的52周期间，Cleveland-Cliffs普通股的最低和最高交易价格区间分别约为28.00美元和122.00美元。花旗指出，Cleveland-Cliffs 2008年7月14日的收盘价为113.44美元。

华尔街股票研究分析师股票价格目标

为了提供有关Cleveland-Cliffs普通股目标股价的背景信息和观点，花旗查阅了华尔街股票研究分析师对Cleveland-Cliffs普通股的公开发布的目标股价预测。

花旗观察到，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的分析师目标价在每股140.00美元至155.00美元之间。花旗还指出，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的分析师目标价中值为每股150美元。花旗指出，Cleveland-Cliffs 2008年7月14日的收盘价为113.44美元。

目录表

贴现现金流量分析

花旗利用乐鱼体育-乐鱼体育官网斯管理层提供的预测，并根据Alpha管理层对某些煤炭价格的假设进行了调整，对相关时期的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯进行了贴现现金流分析，以计算乐鱼体育-乐鱼体育官网斯每股隐含股权价值的范围。

这些现金流量是根据下列三种备选方案编制的：


（1)		“华尔街共识案例”基于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯管理层对2008财年的预测，以及花旗根据可获得性选择的华尔街股票研究对2009至2012财年北美（冶金）煤炭、北美铁矿石、亚太铁矿石和亚太煤炭价格的平均预测；

（2）		“公司案例1”基于(i) Cleveland-Cliffs管理层对2008至2012财年未来北美铁矿石价格、亚太铁矿石价格和亚太煤炭价格以及2008财年北美（冶金）煤炭价格的估计，以及（ii） Alpha管理层对2009至2012财年未来北美（冶金）煤炭价格的估计，该估计通常假设此类未来价格在2009财年之后每年都会下降。在2008至2011财年，Alpha管理层对北美未来冶金煤价格的估计通常与华尔街股票研究报告中公布的价格相关，这些报告是花旗根据可获得性选择的。这类华尔街股票研究报告大多预测价格曲线会下降；和

（3)		“公司案例2”是基于(我)Cleveland-Cliffs管理未来北美铁矿石价格的估计,亚太地区铁矿石价格和亚太煤炭价格2008到2012财年和北美(冶金)煤炭价格2008财政年度,和(2)α管理估计未来的北美(冶金)财政年2009年到2012年,煤炭价格通常假定这样的未来通过2012财政年度价格仍相对平坦。Alpha管理层对未来北美（冶金）煤价格的估计考虑了Alpha管理层对冶金煤市场当前和可能的未来供需基本面的看法，以及国际钢铁公司对乐鱼体育冶金煤资产的战略利益水平的提高。

		在公司案例1和公司案例2中，对未来北美铁矿石价格、亚太铁矿石价格和亚太煤炭价格的估计是相同的。

花旗将乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的贴现现金流价值计算为以下两项的净现值之和：(1)乐鱼体育-乐鱼体育官网斯从2008年7月16日至2012财年将产生的估计无杠杆自由现金流；(2)乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在2012财年末的终端价值。的终端值 Cleveland-Cliffs是通过对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2012财年估计的EBITDA应用5.0至6.0倍的EBITDA终端价值倍数来计算的。现金流量和终端价值以9.9%至12.5%的折现率折现为现值。这个范围代表了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯估计的加权平均资本成本，这是花旗根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和一些选定的铁矿石和煤炭开采公司的市场数据（除其他假设外）得出的，花旗认为这些公司的业务和运营概况与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯相当相似。根据对乐鱼体育-克利夫斯和选定的可比公司的分析，花旗确定其得出的贴现率范围适用于这种贴现现金流分析。然而，由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业务、经营和前景与所选可比公司的业务、经营和前景存在内在差异，因此没有一家可比公司与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯完全相同。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法都没有向花旗提供，花旗也没有依赖乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法管理层对其内部财务分析所使用的贴现率的任何估计。这一分析表明，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的每股股本参考范围大致如下：


	隐含每股
	股本参考
	乐鱼体育-乐鱼体育官网的牧场

华尔街共识案例	$	32.00 - 37.00美元
公司案例1	$	118.00 - 146.00美元
公司案例2	$	148.00 - 183.00美元

目录表

花旗注意到上述针对三种备选方案计算的隐含每股股本参考区间。花旗还指出，Cleveland-Cliffs 2008年7月14日的收盘价为113.44美元。花旗将上述隐含的每股股本参考区间与Cleveland-Cliffs 2008年7月14日的收盘价进行了比较。

可比公司分析

花旗将乐鱼体育-克利夫斯的财务、运营和股票市场信息以及预测财务信息与选定的上市铁矿石生产商的财务信息进行了比较。花旗集团考虑的可比较公司包括：


	•	淡水河谷公司（Vale）收购了乐鱼体育淡水河谷公司（Vale）

	•	fmg集团有限公司

	•	昆巴铁矿石有限公司

	•	Ferrexpo plc)

	•	吉勃逊山钢铁有限公司

花旗对选定的可比公司使用的财务信息是基于公司文件和选定的华尔街股票研究报告，对乐鱼体育-克利夫斯的财务信息是乐鱼体育-克利夫斯管理层的估计，并根据Alpha管理层做出的某些煤炭价格假设进行了调整。所有的倍数都是根据2008年7月14日的公开交易市场收盘价计算的。

由于华尔街股票研究分析师在合并协议执行之前预测的铁矿石和煤炭价格大幅上涨，花旗观察到，华尔街股票研究分析师对2009年和2010年日历年的EBITDA估计存在显著差异，而且在最近发表的研究报告中，这些估计往往更高。因此，花旗考虑了每个选定的可比公司(i)华尔街共识估计和（ii）华尔街前四分位数估计。

根据可比公司的分析，并考虑到其他业绩指标和定性判断，花旗得出了2009年和2010年公司价值/ EBITDA倍数的参考范围如下：

i.基于华尔街共识估计，2009日历年EBITDA估计为4.5倍至5.5倍，2010日历年EBITDA估计为4.0倍至5.0倍；和

2。2009日历年预计EBITDA为3.5倍至4.5倍，2010日历年预计EBITDA为3.0倍至4.0倍，基于华尔街最高四分位数估计。

目录表

然后，花旗将这些倍数应用于乐鱼体育-克利夫斯在上述三种情况下对2009年和2010年日历年的估计EBITDA。通过分析，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的每股股票参考区间如下：


	隐含每股
	股本参考
	乐鱼体育-乐鱼体育官网的牧场

华尔街共识案例
华尔街普遍预期	$	70 - 85美元
华尔街最高四分位数估计	$	50 - 70美元
公司案例1
华尔街普遍预期	$	100 - 125美元
华尔街最高四分位数估计	$	75 - 100美元
公司案例2
华尔街普遍预期	$	115.00 - 145.00美元
华尔街最高四分位数估计	$	85 - 115美元

花旗选择了在可比公司分析中使用的可比公司，因为它们的业务和运营概况与乐鱼体育-克利夫斯的相当相似。然而，由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业务、经营和前景与所选可比公司的业务、经营和前景存在内在差异，因此没有一家可比公司与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯完全相同。因此，花旗认为，仅仅依赖可比公司分析的定量结果是不合适的，因此没有这样做。因此，花旗对乐鱼体育-克利夫斯的财务和经营特征以及前景与可比公司分析中所包括的公司之间的差异做出了定性判断，这些差异会影响每个公司的公开交易价值，以便提供一个考虑定量分析结果的背景。这些定性判断主要与乐鱼体育-克利夫斯与可比公司分析中所包括的公司之间的不同规模、增长前景、资产地理位置、盈利水平和业务部门以及其他事项有关，其中许多事项超出了乐鱼体育-克利夫斯的控制范围，例如竞争对其业务和行业的影响。乐鱼体育-克利夫斯或整个行业或金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不是使用同类群体数据的有意义的方法。

选定先例交易分析

基于(1)2008至2009历年铁矿石和煤炭价格预计将大幅上涨，通常显著高于此类价格的历史涨幅，以及(2)乐鱼体育-克利夫斯2008至2009财年EBITDA预计将大幅增长，通常显著高于参与铁矿石行业近期先例交易的目标公司的EBITDA预计增长，花旗不认为以往基于历史市盈率的交易是评估乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的有意义的基准。

其他分析

隐含历史溢价分析

为了提供信息和说明，花旗审查了合并中要支付的隐含溢价，该溢价基于不同时期Alpha普通股的历史平均股价与每股合并对价的比较，包括每股22.23美元的现金和每股0.95美元的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，其价值基于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的历史平均股价。花旗获得了相对于2008年7月14日Alpha普通股收盘价的隐含溢价

目录表

（合并协议执行前的最后一个交易日），Alpha普通股的平均收盘价为 5天, 10天, 20天, 30天, 60天,和 90天截止到2008年7月14日，Alpha普通股的52周最高和最低收盘价截止到2008年7月14日。

分析的结果如下：


								对价隐含价值						隐含
	α		Cleveland-Cliffs		换股比率			股票		现金		总计		溢价

二零零八年七月十四日	$	98.72	$	113.44		0.95	x	$	107.77	$	22.23	$	130.00		32	%
5天平均		92.37		105.69		0.95			100.40		22.23		122.63		33
10天平均		93.17		105.08		0.95			99.83		22.23		122.06		31
20天平均		94.53		106.39		0.95			101.07		22.23		123.30		30
30天平均		92.21		105.23		0.95			99.97		22.23		122.20		33
60天平均		76.59		97.21		0.95			92.35		22.23		114.58		50
90天平均		65.42		86.05		0.95			81.75		22.23		103.98		59
52周高位		108.73		121.95		0.95			115.85		22.23		138.08		27
52周低点		15.92		28.20		0.95			26.79		22.23		49.02		208

相关财务贡献分析

为了提供信息和说明，花旗审查了Alpha和Cleveland-Cliffs对2008、2009和2010财政年度合并估计的EBITDA和净收入的相对财务贡献，不包括协同效应和交易调整，在以下三种替代方案下：(1) Alpha和Cleveland-Cliffs各自的华尔街共识案例，如上所述；(2)Alpha和Cleveland-Cliffs各自的公司案例1，如上所述；(3)Alpha和Cleveland-Cliffs各自的公司案例2，如上所述。

目录表

分析的结果如下：


	%的贡献
	Cleveland-Cliffs			α

华尔街共识案例
息税前利润
2008 e		68	%		32	%
2009 e		59			41
2010 e		55			45
净收益
2008 e		73	%		27	%
2009 e		62			38
2010 e		56			44
公司案例1
息税前利润
2008 e		69	%		31	%
2009 e		62			38
2010 e		68			32
净收益
2008 e		73	%		27	%
2009 e		64			36
2010 e		70			30
公司案例2
息税前利润
2008 e		69	%		31	%
2009 e		59			41
2010 e		61			39
净收益
2008 e		73	%		27	%
2009 e		61			39
2010 e		62			38

预估增加/稀释分析

为提供信息和说明目的，花旗审查了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在以下三种替代方案下对交易的每股现金流（或“CFPS”）和每股收益（或“EPS”）的潜在增加/稀释：(1) Alpha和Cleveland-Cliffs各自的华尔街共识案例，如上所述；(2)Alpha和Cleveland-Cliffs各自的公司案例1，如上所述；(3)Alpha和Cleveland-Cliffs各自的公司案例2，如上所述。除其他因素外，花旗基于假设的交易截止日期为2008年12月31日，Alpha管理层提供给花旗的初步收购会计假设（仅适用于每股收益）以及没有协同效应的假设进行了计算。

目录表

分析的结果如下：


	增积/（稀释）
	对Cleveland-Cliffs
	cfp			每股收益

华尔街共识案例
2009 e		（7	) %		(18	) %
2010 e		（1	) %		（17	) %
公司案例1
2009 e		（9	) %		（１９	) %
2010 e		（16	) %		(26	) %
公司案例2
2009 e		1	%		（14	) %
2010 e		（2	) %		（13	%）

花旗的咨询服务和意见是为Alpha董事会评估合并提供的信息，并不构成对Alpha的合并建议，也不构成对Alpha普通股的任何股东就与合并有关的任何事项应如何投票或采取行动的建议。

前面的讨论是对花旗向Alpha董事会提供的重要财务分析的总结，但它并不是对花旗所进行的分析的完整描述，也不是对Alpha董事会所做报告的完整描述。财务分析和公平性意见的准备是一个涉及主观判断的复杂过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。花旗并未试图对所考虑的特定分析或因素赋予特定权重，而是对所考虑的所有分析和因素的重要性和相关性进行定性判断，并决定给出如上所述的公平性意见。因此，花旗认为，其分析和上述总结必须作为一个整体来考虑，如果不考虑所有的分析和因素，只选择部分分析和花旗所考虑的因素，可能会对花旗所进行的分析及其意见背后的过程产生误导或不完整的看法。

在其分析中，花旗对Alpha、行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了Alpha的控制范围。花旗分析中包含的任何估计并不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比这些分析所建议的结果或价值更有利或更不利。对公司价值的估计并不以评估为目的，也不一定反映公司实际出售的价格。由于这些估计本质上受不确定性的影响，如果未来的结果或实际价值与估计有重大差异，Alpha、Alpha董事会、花旗或任何其他人都不承担责任。

花旗的分析完全是作为花旗对合并中合并对价的公平性分析的一部分而准备的，并就此提供给Alpha董事会。花旗的意见只是Alpha董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的因素之一。参见“- Alpha的合并理由和Alpha董事会的建议”（第58页）。

花旗是一家国际公认的投资银行公司，从事与并购、重组、杠杆收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分销、私人配售以及房地产、公司和其他目的的估值有关的企业及其证券的估值。Alpha选择花旗作为其财务顾问是基于花旗的国际声誉以及花旗对Alpha的熟悉程度。花旗及其附属公司未来可能会向Alpha和Cleveland-Cliffs提供与拟议合并无关的服务，花旗及其附属公司预计会因此获得补偿。在正常业务过程中，花旗及其关联公司可为自己或客户的账户积极交易或持有Alpha和Cleveland-Cliffs的证券，因此可随时持有该等证券的多头或空头头寸。花旗集团及其附属公司

目录表

（包括花旗集团及其关联公司）可能与Alpha、Cleveland-Cliffs及其各自的关联公司保持关系。

根据花旗与Alpha的委约书，Alpha同意向花旗支付以下与合并有关的服务费用：(i)在花旗提交与此交易有关的书面公平意见时立即支付1,500,000美元，加上（ii）交易费用等于交易总价值的0.50%减去根据上述(i)项支付的1,500,000美元，交易完成后立即支付。如果合并终止，Alpha已同意向花旗支付(a)任何终止的25%（不超过交易费的50%，如果之前支付过交易费，则不支付）。分拆,与合并协议有关的最高费用或类似费用或付款，以及(B) Alpha因合并而获得的Cleveland-Cliffs或其任何附属公司的股份所产生的任何利润，如有，应在Alpha收到任何此类补偿后立即支付。Alpha还同意偿还花旗与其业务相关的合理且有记录的差旅和其他费用，包括每个司法管辖区不超过一名外部律师的合理费用和支出，最高金额为100,000美元（与准备和交付意见有关的费用除外，该费用没有上限），并赔偿花旗与其业务相关或因其业务而产生的具体负债和费用。包括联邦证券法规定的债务。

合并的考虑是由Alpha和Cleveland-Cliffs在与各自的财务顾问和其他代表协商后进行的公平谈判确定的，而不是由这些财务顾问或其他代表确定的。

花旗及其附属公司过去和现在都在向Alpha提供与合并无关的服务，花旗为此提供服务和/或其关联公司已获得并预期获得补偿，包括但不限于：(i)在Alpha于2008年4月发行的可转换优先票据和普通股中担任联合簿记管理人，（ii）在Alpha的两家子公司于2008年4月就该等子公司共同发行的优先票据发出的投标要约和征求同意书中担任经销商经理，（iii）担任行政代理人、联合牵头安排人。Alpha现有信贷安排下的联合账簿管理人和贷款人，以及（iv）在Alpha考虑其他战略选择时担任顾问。花旗及其附属公司都没有向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供服务，过去也没有。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯财务顾问的意见

根据日期为2008年7月8日的聘用函，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯聘请摩根大通作为拟议合并的财务顾问，并向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会提供意见，从财务角度来看，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在拟议合并中支付的对价是否公平。

Cleveland-Cliffs董事会的会议7月15日,2008年,摩根大通(J.P. Morgan)交付的口头意见Cleveland-Cliffs董事会书面(后来证实在同一日期),像这样的日期和的基础上,并受各种因素和假设提出的意见,考虑由Cleveland-Cliffs支付α股东在拟议的合并是公正的,从财务的角度来看,Cleveland-Cliffs。

摩根大通的书面意见书全文载列了摩根大通在进行财务分析和发表意见书时所作的假设、遵循的一般程序、考虑的事项以及对审查范围的限制附件C附于本联合委托书/招股章程，并作为参考纳入本联合委托书/招股章程。 乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东被敦促仔细、完整地阅读摩根大通的意见书。

摩根大通的意见书是写给乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的，日期为2008年7月15日，从财务角度来看，意见书仅针对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在拟议的合并中支付的对价的公平性，并不构成关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或Alpha股东应如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票的建议。

目录表

以下对摩根大通意见书的总结全文参照摩根大通意见书全文进行了完整的修饰。

j·p·摩根在得出结论时


	•	审查了日期为2008年7月15日的合并协议草案；

	•	审查有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法及其经营的行业的某些公开可用的商业和财务信息；

	•	将Cleveland-Cliffs和Alpha的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查Cleveland-Cliffs普通股和Alpha普通股以及该等其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

	•	审查了Alpha管理层编写的某些内部财务分析和预测，Cleveland-Cliffs管理层编写的Alpha业务的某些分析，Cleveland-Cliffs管理层编写的与Cleveland-Cliffs业务相关的某些内部财务分析和预测，以及预计合并将产生的成本节约和相关费用和协同效应的估计金额和时间；和

	•	进行其他金融研究和分析，并考虑摩根大通认为适合其意见目的的其他信息。

摩根大通还与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的某些管理层成员就合并的某些方面进行了讨论，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法过去和现在的业务运营，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的财务状况和未来前景以及运营，合并对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的财务状况和未来前景的影响，以及j·p·摩根认为对其调查有必要或适当的某些其他事项。

对于乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法提供给摩根大通或与摩根大通讨论的所有公开信息，或由摩根大通审阅或为摩根大通审阅的所有信息，摩根大通依赖并承担其准确性和完整性，但摩根大通并未独立核实任何此类信息或其准确性或完整性（摩根大通也不承担独立核实的责任或义务）。摩根大通没有对任何资产或负债进行估值或评估，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法的偿付能力进行评估。在依赖向其提供的或由此产生的财务分析和预测（包括上述协同效应）时，摩根大通假设这些分析和预测是基于以下假设而合理准备的，这些假设反映了管理层对该等分析或预测所涉及的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的预期未来经营结果和财务状况的当前最佳估计和判断。摩根大通对上述分析或预测（包括上述协同效应）或其所依据的假设不发表任何意见。摩根大通还假设，合并和合并协议中考虑的其他交易符合乐鱼体育联邦所得税免税重组的条件，并将按合并协议中所述完成，最终合并协议将与提供给摩根大通的合并协议草案在任何重大方面没有差异。摩根大通还假设Cleveland-Cliffs和Alpha在合并协议及相关协议中所作的陈述和保证在摩根大通分析的所有重要方面都是真实和正确的。摩根大通并非法律、监管或税务专家，在这些问题上依赖的是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯顾问的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重要的政府、监管机构或其他方面的同意和批准都将获得，而不会对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法产生任何不利影响，也不会对合并的预期利益产生任何不利影响。

为阿尔法提供给摩根大通的预测是由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的各自管理层就拟议的交易准备的。Cleveland-Cliffs和Alpha都没有公开披露与摩根大通对合并的分析相关的内部管理预测，这些预测是与拟议的交易相关的，并没有考虑公开披露。这些预测是基于大量的

目录表

固有的不确定性和可能超出管理层控制的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争条件以及现行利率有关的因素。因此，实际结果可能与这些预测所提出的结果相差很大。

摩根大通的意见书必须基于经济、市场和其他在摩根大通意见书发表之日起起作用的条件，以及摩根大通所能获得的信息。需要理解的是，后续的发展可能会影响摩根大通的意见书，摩根大通没有义务更新、修改或重申摩根大通的意见书。从财务角度来看，摩根大通的意见仅限于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在拟议合并中支付的对价对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的公正性，摩根大通没有就合并对任何类别证券持有人、债权人或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的其他支持者的公正性或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯参与合并的基本决定发表意见。摩根大通没有对Cleveland-Cliffs普通股或Alpha普通股未来的交易价格发表意见。

在拟议的合并中，Alpha股东的应付对价是通过Alpha和Cleveland-Cliffs之间的谈判确定的，进入合并协议的决定完全是Alpha和Cleveland-Cliffs的决定。摩根大通的意见和财务分析只是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在评估拟议的合并时考虑的众多因素之一，不应被视为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会或管理层对拟议的合并或合并考虑的决定因素。

按照投资银行的惯例，摩根大通采用了普遍接受的估值方法来得出其意见。以下是摩根大通在2008年7月15日向乐鱼体育-克利夫斯董事会提供意见时所进行的重要财务分析的摘要。有些财务分析摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解财务分析，应将这些表格与每个摘要的文本一起阅读。只考虑表中所列的数据而不考虑财务分析的叙述性说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对财务分析产生误导或不完整的看法。

公开交易可比公司分析

摩根大通利用公开信息，将选定的Alpha和Cleveland-Cliffs的财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，摩根大通认为这些上市公司从事的业务与Alpha和Cleveland-Cliffs各自的业务类似。

对于Alpha，摩根大通选择的公司是：


	•	Arch Coal, Inc.

	•	康索尔能源公司

	•	基础煤炭控股有限公司

	•	梅西能源公司

	•	沃尔特工业公司

对于乐鱼体育-克利夫斯，摩根大通选择的公司分为四组——多元化矿业、基本金属、国际铁矿石和钢铁——分别如下：

多样化的矿业


	•	英美资源集团

	•	必和必拓集团

	•	淡水河谷

	•	里约热内卢Tinto plc

目录表


	•	泰克国际贸易有限公司

	•	斯特拉达公司股价

贱金属


	•	安托法加斯塔公司股价

	•	自由港-麦克莫兰铜金公司。

	•	南方铜业公司

国际铁矿石公司


	•	昆巴铁矿有限公司

	•	吉勃逊山钢铁有限公司

钢


	•	阿塞洛-米塔尔乐鱼体育

	•	乐鱼体育钢铁公司

这些公司分别被Alpha和Cleveland-Cliffs选中，除其他原因外，因为这些公司与Alpha和Cleveland-Cliffs具有相似的业务和财务特征。在每种情况下，摩根大通还对所选公司的财务和经营特征的差异以及其他可能影响所选公司公开交易价值的因素做出了判断和假设。

对于每个选定的公司，以及Alpha和Cleveland-Cliffs，摩根大通根据2008年7月14日的最新公开信息，将公司的公司价值除以截至2009年12月31日的日历年的预计EBITDA，其结果被称为“公司价值/EBITDA倍数”。此外，对于每个选定的公司以及Alpha和Cleveland-Cliffs，摩根大通将公司2008年7月14日的股权价值除以截至2009年12月31日日历年的预计经营现金流，其结果被称为“股权价值/经营现金流倍数”。所选公司的EBITDA和经营性现金流的估计都是基于公开的股票研究估计。对于Alpha和Cleveland-Cliffs，开发了两套EBITDA和经营性现金流的估计-一套基于公开的股票研究估计，另一套基于Alpha和Cleveland-Cliffs提供的预测以及乐鱼体育- cliffs管理层对Alpha业务的某些分析。

分析结果如下表所示：


		股权价值/
	公司价值/	经营性现金流量
	EBITDA多个	多个
	2009 e	2009 e

Alpha -可比性
范围	3.8x — 7.7x	6.4x — 10.2x
中值(1)	7.0倍	8.9倍
乐鱼体育-克利夫斯-可比性
多样化的采矿范围	4.6x — 7.8x	6.0x — 7.8x
多元化矿业中位数	5.4倍	6.4倍
贱金属范围	4.1x — 5.8x	5.5x — 8.1x
贱金属中位数	4.7倍	5.8倍
国际铁矿石系列	3.0x — 4.2x	3.9x — 6.0x
国际铁矿石中位数	3.6倍	5.0倍
钢范围	5.1x — 6.2x	6.5x — 7.8x
钢中值	5.6倍	7.2倍


（1)		Walter Industries被排除在中位数之外

目录表

基于公司价值/EBITDA的5.0 - 7.0倍数范围，摩根大通得出Alpha普通股的隐含估值范围为每股131 - 182美元。基于Cleveland-Cliffs 2009年预期EBITDA的公司价值/EBITDA倍数为4.5 - 5.5，摩根大通得出Cleveland-Cliffs普通股的估计隐含估值范围为每股116 - 142美元。

基于这些隐含的每股股本价值，摩根大通计算出0.9230至1.5660的隐含交换比率范围。

基于Alpha 2009年预期营运现金流的权益价值/营运现金流倍数为7.0 - 9.0，摩根大通得出Alpha普通股的估计隐含估值范围为每股132 - 170美元。基于Cleveland-Cliffs 2009年预期经营现金流的股权价值/经营性现金流倍数为5.5 - 7.0，摩根大通得出Cleveland-Cliffs普通股的估计隐含估值范围为每股107 - 136美元。

基于这些隐含的每股股本价值，摩根大通计算出0.9720至1.5900的隐含兑换比率范围。

隐含交换率分析通过显示价值等于一股Alpha普通股的Cleveland-Cliffs普通股的数量，提供了Alpha普通股和Cleveland-Cliffs普通股的相对价值的度量。这种隐含的交换比率分析的目的是提供一系列说明性的交换比率，或相对衡量阿尔法普通股相对于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的相对市场价值。由此产生的交换比率不能直接与合并的交换比率进行比较，因为在合并中，Alpha股东除了获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股外，还将获得现金。

在每一种情况下，摩根大通都将隐含交换率与1.1460进行了比较，计算方法是将每股130.00美元的Alpha普通股除以113.44美元。130.00美元的计算方法是(a)每股22.23美元的现金和(b) 0.95乘以113.44美元的乘积的总和。2008年7月14日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的收盘价为113.44美元。

贴现现金流量分析

摩根大通通过对Alpha普通股和Cleveland-Cliffs普通股进行独立贴现现金流分析（不含协同效应），计算出了Alpha普通股和Cleveland-Cliffs普通股的隐含完全摊薄每股股本价值范围。此外，摩根大通还计算了具有协同效应的Alpha普通股的隐含完全摊薄每股股本价值范围。Alpha和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的贴现现金流分析都假设估值日期为2008年12月31日，在Alpha的情况下，是基于Alpha提供的预测和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯管理层对Alpha业务的某些分析，而在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的情况下，是基于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供的预测。对Alpha普通股进行现金流折现分析，假设2009年的税前协同效应为5000万美元，2010年为1亿美元。根据管理层指导，2009年实现这些协同效应的成本估计为5000万美元。

贴现现金流量分析是一种传统的评估资产的方法，它通过估计资产的未来现金流量，并通过计算估计的未来现金流量的“现值”来考虑货币相对于未来现金流量的时间价值。“现值”是指一项资产的一项或多项未来现金支付或“现金流量”的现值，是通过考虑宏观经济假设、风险估计、资本机会成本、预期回报和其他适当因素的贴现率对这些未来现金流量或金额进行折现而获得的。下面使用的其他财务术语是“终端价值”，指的是资产在特定时间点的所有未来现金流量的价值，以及“无杠杆自由现金流量”，指的是在不包括任何偿债成本的情况下计算资产的未来现金流量。

在计算Alpha普通股和Cleveland-Cliffs普通股的每股股本价值时，摩根大通采用0.0%至1.0%的永久收入增长率和10.0%至12.0%的贴现率范围，计算了截至2018年12月31日的终端价值。2009年1月1日至2018年12月31日的无杠杆自由现金流和终端价值随后使用

目录表

折现率范围，并加在一起，以得出阿尔法和乐鱼体育-克利夫斯各自的未杠杆企业价值。摩根大通在其分析中使用的贴现率范围是使用传统的投资银行方法估算的，包括对选定的上市公司的分析，摩根大通认为这些公司从事的业务与Alpha和Cleveland-Cliffs的业务相关。对这些上市公司进行分析，以确定适当的贝塔系数（对系统风险的估计）和目标债务/总资本比率，用于计算上述贴现率的范围。所分析的公司与上面描述的Alpha和Cleveland-Cliffs的可比公司分析中使用的公司相同。

在得出Alpha普通股和Cleveland-Cliffs普通股的每股估值时，摩根大通通过将Alpha和Cleveland-Cliffs各自的未杠杆企业价值乘以截至2008年12月31日的现金、现金等价物和有价证券的估值，计算出Alpha和Cleveland-Cliffs的每股估值。

基于上述假设，这一分析表明，如果没有协同效应，Alpha的普通股价格区间为每股131美元至156美元，如果有协同效应，则为每股139美元至166美元。基于上述假设，这一分析暗示乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股价格区间为每股120美元至143美元。基于这些隐含的每股普通股价值，摩根大通计算出无协同效应时的隐含交换比率范围为0.9140 ~ 1.2970，有协同效应时的隐含交换比率范围为0.9690 ~ 1.3810。在每种情况下，摩根大通都将隐含交换率与1.1460的合并交换率进行了比较，假设100%的股票交易，计算方法如上所述。

相对贡献分析

摩根大通利用Alpha和Cleveland-Cliffs提供的预测以及Cleveland-Cliffs管理层对Alpha业务的某些分析，分析了Alpha和Cleveland-Cliffs在2009财年和2010财年的收入、EBITDA和经营性现金流方面对合并后的公司的贡献。相对贡献分析并未考虑拟议合并所带来的任何协同效应或整合成本的影响。分析显示，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将为合并后的公司贡献约如下百分比的收入、EBITDA和经营现金流：

乐鱼体育-克利夫的相对贡献


	收入		息税前利润		经营性现金流量

2009		55%		59%		59%
2010		55%		60%		61%

基于收入、EBITDA和经营现金流的相对贡献百分比被用来确定乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东和阿尔法股东在合并后的合并后公司的隐含形式所有权百分比，假设100%的股票交易。首先假设Alpha和Cleveland-Cliffs对收入、EBITDA和经营性现金流的贡献反映了每家公司对合并后公司的形式价值（定义为市值、净债务和少数股权的总和）的贡献。然后，摩根大通通过调整每家公司的公司价值贡献，根据其未偿净债务和少数股权，得出每家公司相对于收入、EBITDA和经营性现金流的股权价值贡献。分析得出乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的隐含形式所有权如下：

乐鱼体育-克利夫斯股东的隐含所有权（1)


	收入		息税前利润		经营性现金流量

2009		53%		58%		59%
2010		54%		59%		61%


（1)		基于相对贡献，实际资本结构和假设100%的股票交易

目录表

基于相对于收入、息税折旧及摊销前利润（EBITDA）和经营性现金流的隐含形式所有权百分比，摩根大通假设100%的股票交易，然后计算出每个衡量指标的隐含相对交换率。分析得出以下隐含汇率比率：

隐含交换率(1)


	收入	息税前利润	经营性现金流量

2009	1.2534倍	1.0569倍	1.0003倍
2010	1.2321倍	0.9969倍	0.9227倍


（1)		基于相对贡献，实际资本结构和假设100%的股票交易

然后，摩根大通将上述贡献分析所隐含的交换比率与1.1460的合并交换比率进行了比较，假设100%的股票交易，这意味着Cleveland-Cliffs股东的形式所有权约为56%，Alpha股东的形式所有权约为44%。

价值创造分析

摩根大通还估计了该交易对Cleveland-Cliffs股东所持普通股价值的潜在影响。摩根大通通过比较(a)乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的估计贴现现金流估值与(b)通过加上(i)乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的估计贴现现金流估值计算出的预估Alpha普通股的估计价值，计算出每股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的潜在权益价值的增加/（减少）。（ii） Alpha普通股的估计贴现现金流估值和（iii）估计协同效应的估计贴现现金流估值（减去估计的整合成本）乘以60%，代表乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东对估计合并后公司的形式所有权。基于上述假设，这一分析暗示乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的价值创造为每股1.85美元（假设贴现率没有提高）和每股7.34美元（假设贴现率提高0.5%）。

杂项

上述对某些重要财务分析的总结并非对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公正意见的准备是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。J.P. Morgan认为，前面的总结及其分析必须作为一个整体来考虑，选择前面的总结和这些分析的部分内容，而不将所有的分析作为一个整体来考虑，可能会对分析及其观点背后的过程产生不完整的看法。在得出其意见时，摩根大通没有对其所考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何分析或因素（积极的或消极的）是否支持或不支持其意见形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时综合考虑了所有因素和分析。基于对未来结果的预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了双方及其顾问的控制。因此，摩根大通所使用或做出的预测和分析并不一定代表未来的实际结果，实际结果可能比这些分析所暗示的更有利或更不利。此外，摩根大通的分析不是、也不打算是评估或以其他方式反映企业实际可以买卖的价格。

上述总结中所述的选定公司中没有一家与Alpha或Cleveland-Cliffs相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们都是上市公司，根据摩根大通的分析，它们的运营和业务可能与Alpha或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯（Cleveland-Cliffs）类似，视情况而定。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及公司的财务和经营特征的差异，以及与Alpha或乐鱼体育-克利夫斯相比可能影响公司的其他因素。

目录表

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分销、私人配售以及房地产、公司和其他目的的估值有关的企业及其证券的估值。摩根大通被选中为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯就合并提供咨询，并根据经验和对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的熟悉程度，从财务角度就乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在合并中支付的对价的公平性向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会发表意见。

摩根大通在拟议的合并中担任Cleveland-Cliffs的财务顾问，并将从Cleveland-Cliffs收取总额为1500万美元的服务费（包括提供摩根大通意见的费用），其中很大一部分只有在拟议的合并完成后才能支付。如果Alpha在终止、放弃或未能完成合并后或与之相关的情况下向Cleveland-Cliffs支付任何终止费或其他款项（包括任何费用报销），Cleveland-Cliffs同意向J.P. Morgan支付任何该等终止费或其他款项的25%（不超过本应支付给J.P. Morgan的金额），减去先前支付的任何费用。此外，乐鱼体育-乐鱼体育官网还同意偿还摩根大通的费用，并赔偿摩根大通因其业务而产生的某些责任，包括根据联邦证券法产生的责任。

此外，在过去两年中，摩根大通及其附属公司与乐鱼体育-克利夫斯银行有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其附属公司因此获得了惯例补偿。

此外，摩根大通的商业银行子公司是乐鱼体育-克利夫斯未偿信贷安排下的代理银行和贷方，因此它获得了惯常的补偿或其他经济利益。摩根大通预计，摩根大通及其附属公司将安排并向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供与合并有关的融资，以获得惯例补偿。j·p·摩根和阿尔法没有交易记录。在其正常业务过程中，摩根大通及其关联公司可为自己或客户的账户积极交易Cleveland-Cliffs或Alpha的债务和股权证券，因此，他们可随时持有该等证券的多头或空头头寸。

阿尔法和乐鱼体育-乐鱼体育官网的董事和执行人员的股权

您应查阅Alpha关于Alpha董事和执行人员对Alpha证券所有权的披露，这些证券通过引用纳入本联合代理声明/招股章程。参见第238页的“在哪里可以找到更多信息”。

Cleveland-Cliffs

有关乐鱼体育-乐鱼体育董事和执行人员对乐鱼体育-乐鱼体育证券所有权的信息，请参阅第178页的“某些受益所有人和管理层的证券所有权-乐鱼体育-管理层和董事的股份所有权”。

合并考虑

Alpha普通股的持有者（根据特拉华州法律适当行使评价权的异议Alpha股东持有的股份、Alpha持有的资金或Cleveland-Cliffs拥有的股份除外）将有权获得每一股Alpha普通股（将在合并中取消）：


	•	22.23美元现金，不含利息；和

	•	乐鱼体育-克利夫斯全部支付的、不计税的普通股的0.95美元。

因此，Cleveland-Cliffs将发行约7000万股普通股，并根据Alpha特别会议记录日期的Alpha普通股流通股数量支付约17亿美元现金。

目录表

Alpha股东在合并中收到的合并对价的总价值可能不同。合并对价的现金部分的价值固定为每股Alpha普通股22.23美元。合并对价的股份部分同样固定为0.95股Cleveland-Cliffs普通股兑换每股Alpha普通股，但合并对价的股份部分价值将因Cleveland-Cliffs普通股市值的变化而变化。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不会在合并中发行少量普通股。任何α普通股持有人,否则有权接收部分的普通股Cleveland-Cliffs由于α的交换Cleveland-Cliffs普通股将获得普通股,代替任何部分股票,现金的数量,没有利益,等于零股利率乘以收盘价的普通股Cleveland-Cliffs报道对纽约证券交易所综合交易报告的截止日期合并(或者,如该日期不是交易日，则以紧接收盘日期前的交易日为准)。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将用承诺债务融资的现金支付合并对价的现金部分。

合并后公司的所有权

根据Cleveland-Cliffs和Alpha普通股在各自记录日期的已发行普通股数量，并假设Cleveland-Cliffs将发行约7000万股与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股，合并完成后，前Alpha股东将拥有合并后公司当时已发行普通股的约39%。

Alpha执行人员和董事在合并中的利益

在考虑其董事会关于合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）的建议时，Alpha股东应意识到，Alpha的一些董事和执行人员在合并协议所设想的交易中拥有利益，这可能与他们作为股东的利益和Alpha股东的一般利益不同，或者除了这些利益之外。这些兴趣包括：


	•	成交时应支付的特别留职奖金；

	•	Alpha股票期权和根据Alpha股权补偿计划发行的限制性股票的加速归属和可行权；

	•	根据雇佣协议和遣散计划支付的款项，在这两种情况下，都可能在合并结束时触发，或者在合并后的某些情况下，该官员的雇佣关系被终止；

	•	根据Alpha的股权薪酬计划，加速授予和支付董事递延薪酬；

	•	合并后乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的潜在任命；

	•	可能在交易后成为Cleveland-Cliffs的高管、员工或顾问；

	•	根据乐鱼体育-克利夫斯计划，自合并生效之日起两年的持续福利，总的来说，与Alpha在合并生效之前提供的福利基本相当；和

	•	Cleveland-Cliffs同意赔偿每位现任和前任Alpha高管和董事因其担任高管或董事而产生的责任，并在交易完成后的六年内维持董事和高管责任保险，以涵盖Alpha董事和高管，但有一定的限制。

Alpha董事会在审议合并的优点和决定建议您在Alpha特别会议上投票通过合并协议时了解这些安排。

目录表

约翰Brinzo。Alpha的董事会考虑了Alpha的一名董事John Brinzo在Cleveland-Cliffs的利益，因为他曾担任Cleveland-Cliffs的首席执行官和董事会主席，包括他从Cleveland-Cliffs收到的养老金以及Cleveland-Cliffs的普通股和未授予业绩股票的所有权。截至本联合委托书/招股说明书之日，Brinzo先生持有Cleveland-Cliffs的36,048股普通股。布林佐先生有权在他的余生中每月从乐鱼体育-乐鱼体育官网斯领取数额为9485.94美元的养老金。截至2008年8月8日，Brinzo先生持有Cleveland-Cliffs的23,188股业绩股和4,092股保留股。

改变控制。就下文进一步详细描述的所有Alpha协议和计划而言，合并协议所设想的交易的完成将构成控制权的变更。

保留奖金。与进入合并协议有关，Alpha批准向五名高管授予现金保留奖金，包括任命的高管David C. Stuebe, Randy L. McMillion和Joachim V. Porco。合并完成后，斯图比、麦克米伦和波尔科以及另外两名高管将分别获得最高120万美元、210万美元、160万美元和190万美元的现金留用奖金。被任命的高管迈克尔·j·奎伦和凯文·s·克拉奇菲尔德将不会获得留任奖金。如果高管的雇佣关系因故终止，或高管在合并结束两周年之前自愿无故终止雇佣关系，则每笔留任奖金将被没收。

股权补偿奖励。合并协议规定，合并完成后，流通在外的Alpha股票期权转换为Cleveland-Cliffs股票期权，流通在外的Alpha限制性股票转换为获得合并对价的权利。此外，每一股已发行的业绩股都根据其协议条款授予，业绩股的持有者有权获得现金。Alpha的股权补偿计划条款和适用的奖励协议规定，在Alpha的控制权发生变化时，未授予的股票期权和限制性股票将全部归属，绩效股票将在控制权变更完成的同时以目标奖励水平归属并支付。假设合并的截止日期为2008年12月31日，合并完成后，(1)Quillen、Stuebe、Crutchfield、McMillion、Porco、另外两名Alpha高管（一起）和7名非雇员董事（作为一个整体）各自持有的未授予股票期权（行使价格从12.73美元到24.85美元不等）的数量分别为0,16,000、29,162、24,000、15,785、28,568和12,000；(2) Quillen、Stuebe、Crutchfield、McMillion、Porco以及其他两名Alpha高管（一起）和七名非雇员董事（作为一个整体）各自持有的Alpha普通股绩效股分别为144,811股、26,945股、88,270股、42,631股、34,274股、41,616股和0股；(3) Quillen、Stuebe、Crutchfield、McMillion、Porco、另外两名Alpha高管（一起）和七名非雇员董事（作为一个团体）各自持有的受限制Alpha普通股的数量分别为111,579股、18,896股、67,755股、32,715股、26,398股、32,069股和40,660股。

假设合并在2008年12月31日完成，那么合并完成后，Quillen、Stuebe、Crutchfield、McMillion、Porco、另外两名Alpha高管（一起）和7名非雇员董事（作为一个整体）所持有的股票奖励的现金价值总计约为3280万美元、790万美元、2330万美元、1260万美元、980万美元、1300万美元和670万美元。分别。

在合并生效日期之前，Alpha的董事会（和/或其薪酬委员会）预计将投票通过《交易法》第16(b)条豁免其高管和董事对Alpha证券（包括衍生证券）的处置。

就业协议。Alpha之前与Michael J. Quillen和Kevin S. Crutchfield分别签订了雇佣协议。这些与mr . Quillen和Crutchfield的雇佣协议规定了在控制权变更和与控制权变更相关的雇佣终止时向他们支付的某些款项。

2008年7月16日，Alpha宣布合并后，Quillen先生将担任合并后公司董事会非执行副主席的新职位，在那里他将帮助指导cliff Natural Resources的业务。

目录表

战略方向和增长。Quillen先生担任Alpha董事会主席和Alpha首席执行官的职位将被取消。他作为首席执行官的雇佣终止将被视为控制权变更后的无理由终止，他将有资格根据其雇佣协议获得如下所述的付款和福利。

根据与Quillen和Crutchfield签订的雇佣协议条款，一旦控制权发生变化，Quillen和Crutchfield都有权获得一笔一次性现金支付，金额相当于控制权发生变化当年的目标年度奖金。假设合并在2008年12月31日完成，那么奎伦和柯兰驰每人将分别获得70万美元和50.4万美元。

如果Quillen先生或Crutchfield先生的雇佣关系在其任一方有充分理由或雇主在控制权变更之前90天内或之后一年内终止，而不是由于(x)“雇主原因”，(y)死亡或(z)“永久残疾”，由于这些条款是在与奎伦先生和克拉奇菲尔德先生签订的雇佣协议中定义的，他们每个人都有权获得(i)等于其基本工资和目标奖金倍数的一次性付款（奎伦先生为3倍，克拉奇菲尔德先生为2.5倍，而在没有控制权变更的情况下，奎伦先生和克拉奇菲尔德先生的倍数为2）；（iii）现金支付1.5万美元，用于支付职业介绍援助服务和与寻找其他职位有关的其他费用。

此外，在Quillen先生或Crutchfield先生的雇佣关系无故或有充分理由终止后，无论是否与控制权变更有关，每个人都有权获得(i)任何个人年度现金奖金或目标个人年度现金激励补偿的按比例份额；（ii）任何应计基本工资和其他应计金额和/或由于这样的执行；以及（iii）某些健康、生活和福利福利，直到(x)他年满65岁，(y)他从另一个雇主那里获得实质上类似的福利，或(z)在奎伦先生的情况下提供3年与控制权变更有关的雇佣终止日的周年日(如没有控制权变更，则为 24个月周年纪念日)，以及在柯兰驰菲尔德先生的情况下，COBRA延续期的到期（一般为18个月）。假设合并于2008年12月31日完成，Quillen先生和Crutchfield先生在此后立即经历合格的终止雇佣，则将提供的持续医疗和人寿福利的价值分别约为69,000美元和27,000美元。

如果对Quillen先生或Crutchfield先生的控制权支付或分配的任何变化将构成法典第280G条意义上的“超额降落伞支付”，则协议要求Alpha（除某些例外情况外）向每位高管支付额外税款补偿费在扣除根据《法典》第4999条征收的任何消费税和对该公司征收的任何税款后，他所保留的净额补偿费付款本身，等于本应支付或分配给他的金额，如果这些付款或分配不构成超额的降落伞付款。

根据雇佣协议的条款，Quillen先生和Crutchfield先生还同意在雇佣终止后的一年内承担某些持续的保密义务、非竞争和非招揽义务。

假设合并在2008年12月31日完成，此后Quillen和Crutchfield都经历了合格的雇佣终止，那么现金遣散费和其他福利的总价值分别约为1800万美元和1150万美元，不包括上述股权奖励的归属价值。仅在控制权变更的情况下，假设合并在2008年12月31日完成，根据他的雇佣协议，将支付给Crutchfield先生的现金支付总额约为680万美元，不包括上述股权奖励的价值。

核心员工离职计划。包括斯图比、麦克米伦和波尔科在内的Alpha的其他五名高管并不是与Alpha签订雇佣协议的人，但受Alpha关键员工离职计划的保护，该计划此前已得到Alpha的批准。根据离职计划的条款，一旦控制权发生变化，每位参与者都有权获得一笔一次性现金支付，金额相当于控制权发生变化当年他按比例获得的目标年度奖金。假设合并在2008年12月31日完成

目录表

应支付给斯图比、麦克米伦和波尔科先生及其他两名高管的此类款项分别约为236,000美元、262,500美元、214,988美元和252,000美元。

如果雇主无故终止参与人的雇佣关系，或参与人出于正当理由在控制权变更之前、之后的90天内终止参与人的雇佣关系，则参与人须签署一份一般性解除协议，以及一份为期一年的不贬低和不竞争协议，终止合同后，参与者将有权获得其基本工资和目标奖金乘以适用的福利系数（对于斯图贝、麦克米伦和波尔科先生而言，该系数为2，而在没有控制权变更的情况下，该系数为1.5）。

此外，在参与人的雇佣关系无故或有充分理由终止后（无论是否与控制权变更有关），每个参与人有权获得：(i)任何应计基本工资和其他应计金额和/或由于这样的执行；（ii）按比例分享任何个人年度现金奖金或目标个人年度现金激励报酬；（iii）某些医疗和生活福利，直到(x)年满65岁，(y)从另一个雇主那里获得实质上类似的福利，或(z) COBRA延续期届满，以及（iv）现金支付15,000美元，用于支付就业援助服务和与寻找另一个职位相关的其他费用。假设合并于2008年12月31日完成，并且高管在此后立即经历合格的雇佣终止，则对每位先生的持续健康，生活和福利福利的大致价值分别为19,000美元，26,000美元，23,000美元和另外两位高管（一起）。

假设合并在2008年12月31日完成，高管在此后立即经历了合格的雇佣终止，那么根据离职计划，支付给斯图贝、麦克米伦和波尔科以及Alpha的其他两位高管的现金遣散费和其他遣散费的大约总价值分别约为159万美元、179万美元、147万美元和231万美元。这些金额是在上述留职奖金和股权奖励的价值之外。

不合格的递延补偿。Alpha维持2005年长期激励计划下的董事递延薪酬协议，该协议规定非雇员董事的薪酬递延为现金和股票单位。

根据《董事递延薪酬协议》的条款，参与人有权在控制权变更完成后30天内一次性分配其账户。三名董事参与该计划。

被任命为Cleveland-Cliffs董事会成员和高级管理人员。根据合并协议，乐鱼体育-悬崖董事会必须采取所有可能需要的行动，任命Alpha现任首席执行官Quillen先生担任非执行副主席，并任命另一位现任Alpha董事会成员Glenn A. Eisenberg在合并后担任乐鱼体育-悬崖董事会成员。根据合并协议，Cleveland-Cliffs已同意采取所有可能需要的行动，任命Crutchfield先生为Cleveland-Cliffs煤炭部门的总裁。

新雇佣安排。截至Alpha签订合并协议之日，除了上文所述，Alpha的任何执行官都没有与Cleveland-Cliffs就继续受雇于Cleveland-Cliffs或Cliffs Natural Resources达成任何安排或谅解。向某些高管支付留任奖金，以及合并协议规定乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有义务任命乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的某些董事，并在合并生效时任命克拉奇菲尔德先生为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯煤炭部门的总裁。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Alpha的高管尚未就乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或合并后公司可能聘用的条款和条件与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯达成任何协议或谅解，或进行任何实质性讨论。Alpha预计，在本联合代理声明/招股说明书日期之后，根据合并协议条款，Crutchfield先生可能会与Cleveland-Cliffs就其未来受雇于Cleveland-Cliffs担任Cleveland-Cliffs煤炭部门总裁的条款和条件进行讨论。Alpha管理层的某些其他成员可能会被出示，和

目录表

将与Cleveland-Cliffs讨论在本联合委托书/招股说明书发布日期之后与合并后公司的拟议未来雇佣条款。Crutchfield先生和Alpha管理层的其他成员以及Cleveland-Cliffs可能讨论并商定的此类可能雇佣的拟议条款和条件可能包括但不一定限于基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬（包括股权奖励）。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股上市和阿尔法普通股退市

合并的一个条件是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与合并有关的可发行普通股被授权在纽约证券交易所发行，但须经正式发行通知。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“CLF”。如果合并完成，Alpha普通股将不再在纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》注销注册，Alpha可能不再向乐鱼体育证券交易委员会提交定期报告。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯合并后的董事会

根据合并协议，自合并生效之日起，乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会将采取一切必要行动，任命Michael J. Quillen（担任非执行副主席）和Glenn A. Eisenberg进入乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha同意，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会成员中至少有一人将符合纽交所上市标准的独立性标准。如果这些个人中的任何一人拒绝或无法在Cleveland-Cliffs董事会任职，Cleveland-Cliffs和Alpha将商定一个双方都可以接受的候选人。

Michael J. Quillen，自2004年11月成立以来，他一直担任Alpha的首席执行官和董事会成员，并担任Alpha的总裁（直到2007年1月）。他于2006年10月被任命为Alpha董事会主席。他于2002年8月加入Alpha管理团队，担任Alpha Natural Resources， LLC （Alpha的顶级运营子公司）的总裁和唯一经理，并自2003年1月起担任Alpha Natural Resources， LLC的首席执行官。从2002年12月到2005年12月，他还担任Alpha的前顶级控股公司ANR Holdings， LLC的总裁和董事会成员，直到ANR Holdings， LLC与Alpha的另一家子公司合并。从2003年3月到2005年12月，他担任ANR Holdings， LLC的首席执行官。1998年9月至2002年12月，他担任AMCI Metals & Coal International Inc.（简称AMCI）的执行副总裁，负责运营。在AMCI工作期间，他还负责AMCI澳大利亚物业的开发。他从一名工程师开始，在煤炭行业拥有30多年的经验。他在整个职业生涯中担任煤炭行业的高级管理职位，包括Pittston coal Company的运营副总裁、Pittston coal Sales Corp.的总裁、AMVEST Corporation的副总裁、NERCO coal Corporation的运营副总裁、Addington， Inc.的总裁兼首席执行官和Mid-Vol Leasing， Inc.的经理。他于2008年2月被选为Martin Marietta Materials， Inc.（乐鱼体育领先的建筑集料生产商）的董事会成员。

Glenn a . Eisenberg，自2005年Alpha年度会议以来，他一直是Alpha董事会成员，目前是Alpha审计委员会主席和Alpha提名和公司治理委员会成员。他目前担任The Timken Company的执行财务和行政副总裁，该公司是高度工程化轴承、合金和特种钢和部件的国际制造商，也是相关产品和服务的提供商。在2002年加入The Timken Company之前，他曾担任United Dominion Industries（专有工程产品制造商）的总裁兼首席运营官（1999年至2001年），以及United Dominion Industries的测试仪器部门总裁和执行副总裁（1998年至1999年）。他还担任Family Dollar Stores， Inc.（乐鱼体育各地折扣店的所有者和经营者）的董事和审计委员会主席。

Alpha股东的评估权

Alpha普通股的持股人如果不投票赞成采用合并协议，并且在其他方面符合DGCL第262条的适用规定，则有权行使该权利

目录表

DGCL第262条规定的与合并有关的评估权利。对以另一人（如经纪人、银行或其他被指定人）名义持有的Alpha普通股股份拥有实益权益的人，必须立即采取行动，使记录持有人适当并及时地履行DGCL第262条的要求，以完善评估权利。

以下讨论并非DGCL下有关评估权的法律的完整陈述，并受DGCL第262条全文的限制，全文转载如下附件D并通过引用并入代理声明中。DGCL第262条和本摘要中提及的“股东”或“持有人”均指拥有评估权的Alpha普通股股份的记录持有人。以下摘要不构成法律或其他意见，也不构成建议股东行使DGCL第262条规定的评估权。

α普通股股票的持有者不投票支持采用合并协议,否则按照程序规定第262节的DGCL将有权有自己的阿尔法普通股评价特拉华州法院大法官和接收,代替合并考虑,支付现金的“公允价值”的股份α普通股,不包括任何元素产生的有价值的成就或期望的合并,如有利息，则按法院认定为公允价值的金额支付。除非特拉华州法院根据其自由裁量权因正当理由另有决定，否则该利率将为在合并生效日至付款日之间不时确定的联邦储备贴现率（包括任何附加费）的5%，并按季度复利。对Alpha普通股公允价值的任何此类司法决定都可以基于合并对价以外的考虑因素和Alpha普通股的市场价值。此外，Alpha可能会在评估程序中辩称，出于此类程序的目的，Alpha普通股的公允价值低于合并对价。 您应注意，根据DGCL第262条确定的您的股份的公允价值可能低于、等于或高于您根据合并协议条款有权获得的合并对价．

DGCL 262条款下,特拉华公司合并时提交收养它的股东会议上,该公司,不少于20天会见前,必须通知每个股东是股东的登记日期为这次会议对股票评价权利,鉴定的权利所以可用,必须包括在需要注意DGCL Section 262的一个副本。

本委托书构成了就合并向Alpha普通股股东发出的必要通知，DGCL第262条附在本委托书后面附件D。任何希望行使与合并有关的评估权或希望保留这样做权利的Alpha股东都应审查以下讨论和附件D小心，因未能及时妥善遵守规定的程序附件D将导致丧失《估价条例》下的估价权。此外，由于行使要求评估Alpha普通股股份的权利的程序复杂，考虑行使这种权利的股东应寻求法律顾问的意见。

希望行使评估权的Alpha普通股持有人不得投票赞成通过合并协议，并且必须在Alpha特别会议就通过合并协议进行表决之前向Alpha提交书面的Alpha普通股评估要求。本书面评估要求必须与任何对通过合并协议投弃权票或指示或实施反对通过合并协议的投票的委托书或选票分开。这一要求必须合理地告知Alpha股东的身份以及股东因此要求对与合并有关的股东股份进行评估的意图。希望行使评估权的Alpha普通股持有人必须在书面评估要求发出之日是Alpha普通股的记录持有人，并且必须在合并生效之日之前继续持有Alpha普通股。因此，在提出书面评估要求之日，阿尔法普通股的记录持有人，但此后转让阿尔法股票的持有人

目录表

在合并完成前持有Alpha普通股的股东将失去对Alpha普通股的任何评估权。

经签署且不包含投票指示的委托书，除非被撤销，否则将被投票赞成采用合并协议，这将构成股东对评估权利的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此，提交代理委托书并希望行使评价权的股东必须投票反对通过合并协议，或对通过合并协议投弃权票。

只有在提出评估要求之日持有Alpha普通股记录的人，才有权对以其名义登记的Alpha普通股股份主张评估权。估价要求应由记录持有人或其代表完整、正确地执行，因为记录持有人的姓名应显示在其股票证书上。该要求必须合理地告知Alpha持有人的身份，以及持有人要求评估其持有的Alpha普通股的意图。如果您的Alpha普通股是通过经纪人、银行、被指定人或其他第三方持有的，而您希望要求获得评估权，您必须立即采取行动，指示适用的经纪人、银行、被指定人或其他第三方按照本节概述的步骤进行操作。

所有书面评估要求应发送或递送至Alpha One Alpha Place，邮政信箱2345，阿宾顿，弗吉尼亚州24212，收件人：公司秘书。

在合并生效日期后的10天内，Alpha或其继任者（我们通常称为幸存的公司）将通知根据DGCL第262条正确主张评估权且未投票赞成采用合并协议的每个前Alpha股东合并生效的日期。在合并生效之日起60天内的任何时间，任何要求进行评估的持有人都有权撤回要求，并根据合并协议接受其持有的Alpha普通股的合并对价。

在合并生效之日起120天内（但不能在此之后），幸存的公司或任何符合上述法定要求的前Alpha股东可以向特拉华州衡平法院提交请愿书，并在股东提交请愿书的情况下向幸存的公司送达一份副本，要求确定Alpha普通股的公允价值，这些股票有权获得评估权。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、幸存的公司或Alpha都没有义务，也没有任何目前的意图就Alpha普通股的公允价值评估提交请愿书，寻求行使评估权的股东不应假设幸存的公司、Alpha或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将就这些股票的公允价值发起任何谈判。因此，希望维护评估权的Alpha股东有义务在DGCL第262条规定的时间内采取一切必要行动完善和维护其评估权。通过投票信托或由代表该等人的被提名人持有的Alpha普通股的实益所有人，可以该等人自己的名义提交本段所述的请愿书。

在合并生效之日起120天内，任何符合行使评估权要求的前Alpha股东，应书面请求，将有权从存续的公司收到一份声明，说明未投票赞成采用合并协议的Alpha普通股的总股数。以及已收到的评估要求，以及这些阿尔法普通股的前股东总数。这些声明必须在幸存的公司收到书面请求后10天内寄出，或在DGCL第262条规定的评估要求交付期限届满后10天内寄出，以较晚者为准。作为Alpha普通股的实益所有人，无论是由投票信托持有，还是由代表该等人的被提名人持有，均可以该等人的名义，向存续公司提出本段所述声明的要求。

如果前Alpha股东及时向特拉华州衡平法院提交了评估请愿书，并向存续公司送达了一份副本，则存续公司将有义务在送达后20天内向特拉华州衡平法院登记处提交一份经过正式核实的名单，其中包含要求对其Alpha普通股进行评估的所有前Alpha股东的姓名和地址

目录表

也没有和他们就价值达成一致。在按特拉华州衡平法院要求通知前Alpha股东后，特拉华州衡平法院应就该等请愿书举行听证会，以确定遵守DGCL第262条并根据该条款享有评估权的前Alpha股东。特拉华州衡平法院可要求要求对其持有的Alpha普通股进行评估的前Alpha股东将其股票证书提交特拉华州衡平法院登记处，并在其上批注评估程序的未决情况。如任何前股东未能遵从该指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该前股东的诉讼。

在确定哪些（如果有的话）前Alpha股东有权接受评估后，特拉华州衡平法院将评估他们持有的Alpha普通股，确定其“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其自由裁量权另有正当理由决定，从合并生效之日起至判决付款之日止的利息应按季度复利计算，并按合并生效之日至付款之日期间不时确定的联邦储备贴现率（包括附加费）的5%计息。

在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院所要求考虑所有相关因素。考虑寻求评估的Alpha股东应该意识到，根据DGCL第262条确定的Alpha普通股的公允价值可能低于、等于或高于他们根据合并协议将获得的对价价值，如果他们不寻求对其Alpha普通股进行评估。Cleveland-Cliffsα 和/或幸存的公司保留在任何评估程序中主张的权利，根据DGCL第262条的规定，Alpha普通股的“公允价值”低于合并对价。

评估诉讼的费用可由特拉华州衡平法院决定，并按特拉华州衡平法院认为公平的方式向双方征收。根据前Alpha股东的申请，特拉华州衡平法院还可命令任何前Alpha股东因评估程序而产生的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和评估程序中使用的专家的费用和开支，按比例从有权进行评估的Alpha普通股的所有股份的价值中扣除。

根据DGCL第262条要求进行评估的Alpha普通股的任何持有人，在合并完成后，有权出于任何目的根据此要求对Alpha普通股进行投票，或有权就这些Alpha普通股支付股息或其他分配（除在合并生效日期之前的记录日期支付给Alpha普通股记录持有人的股息或其他分配外）。

如果任何根据DGCL第262条正确要求对其Alpha普通股进行评估的股东未能完善，或有效撤回或失去DGCL第262条规定的其评估权利，该股东持有的Alpha普通股将被视为已转换为获得合并中应付合并对价（无利息）的权利。如果在合并生效之日起120天内没有提交评估申请，或者如果股东向Alpha或幸存的公司（视情况而定）提交书面撤回其评估要求，则Alpha股东将无法完善或实际上失去或撤回其评估权利。在合并生效日期后超过60天，任何以这种方式撤销评估要求的尝试都需要幸存公司的书面批准。此外，估价申请一经提出，未经法院批准的持有人不得撤销估价程序；但是，未启动评估程序或者未作为指定方参加评估程序的股东，可以自合并生效之日起60日内撤回评估请求，接受合并协议规定的合并对价。

希望行使评估权的Alpha股东在尝试行使该等权利前应咨询法律顾问。

目录表

乐鱼体育-克利夫斯股东的异议权

根据《俄亥俄州普通公司法》，乐鱼体育-克利夫斯的某些股东有权就合并享有异议权。然而，根据《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条，乐鱼体育-克利夫斯股东只有在严格遵守第1701.85条的所有程序性和其他要求的情况下，才有权作为异议股东获得救济附录E到本文档。以下是对第1701.85条重要条款的描述。

乐鱼体育-乐鱼体育股东希望完善其作为异议股东的权利；


	•	必须是在乐鱼体育-克利夫斯特别会议记录日期前寻求救济的乐鱼体育-克利夫斯股份的记录持有人；

	•	不得就该等乐鱼体育-克利夫斯股份投票赞成通过合并协议和批准在合并中发行乐鱼体育-克利夫斯普通股；和

	•	乐鱼体育-克利夫斯必须在乐鱼体育-克利夫斯特别会议召开后不迟于十天内向该异议股东提交书面要求，要求其支付其寻求救济的股份的公允现金价值。书面要求必须载明异议股东的地址、所持股份的数量和类别，以及异议股东所要求的该等股份的公允现金价值。

投票反对通过合并协议和批准根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股将不满足书面付款要求的要求。

任何书面付款要求应邮寄或交付至俄亥俄州乐鱼体育市苏必利尔大道1100号乐鱼体育-克利夫斯44114 - 2544。因为书面请求书必须在为期十天在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议之后的一段时间内，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯建议持异议的股东使用挂号信或挂号信，并要求回执，以确认他或她或它已及时交付。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将按照其书面要求中指定的地址，向持不同意见的股东发出请求，要求获得持不同意见股东寻求救济的股票的代表证书。在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯发出该等请求之日起15天内，持异议的股东必须向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提交所要求的证明，以便乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可在其上签署一项说明，表明已提出对该等股份的公允现金价值的要求。然后，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将把背书的证书退还给持反对意见的股东。未能在Cleveland-Cliffs提出要求后15天内交付证书的股东将终止其作为异议股东的权利 Cleveland-Cliffs,行使权的方式是在本协议失效后20天内以书面形式通知持异议的股东 15天期间（除非法院因正当理由另有指示）。如果异议股东是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯无证股票的记录持有人，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将在异议股东的记录中对付款要求作出适当批注。

如果持不同意见的股东和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不能就乐鱼体育-乐鱼体育官网斯每股股票的公允现金价值达成一致，持不同意见的股东或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可以在收到持不同意见股东的书面要求后三个月内，向俄亥俄州凯霍加县普通诉讼法院提起诉讼。如果法院认定持异议的股东有权获得任何股份的公允现金价值，法院可指定一名或多名评估师接受证据，并建议就公允现金价值的数额作出决定。

异议股东根据第1701.85条享有的股份的公允现金价值将在乐鱼体育-克利夫斯特别会议的前一天确定。乐鱼体育-克利夫斯股份的公允现金价值将按自愿卖方在没有被强迫出售的情况下愿意接受的金额和自愿买方在没有被强迫购买的情况下愿意支付的金额计算，不包括因合并而发行乐鱼体育-克利夫斯普通股而导致的市场价值的任何升值或贬值。虽有前项规定，但每股的公允现金价值不得超过异议股东书面要求的数额。法院将对一股股票的公允现金价值作出裁定，并判决乐鱼体育-克利夫斯公司支付该股票，并按一定利率支付利息

目录表

从法院认为公平的日期开始。法院将在其认为公平的情况下评估或分摊诉讼费用（包括由法院确定的对估价师的合理补偿）。

在下列情况下，持异议股东的权利将被终止：


	•	异议股东未遵守《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条的规定，除非乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会放弃此规定（然而，根据合并协议条款，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯同意，未经Alpha同意，不放弃异议股东未遵守《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条的规定）；

	•	Cleveland-Cliffs放弃或最终被禁止或阻止执行合并协议中所述的交易，或Cleveland-Cliffs的股东撤销其对合并协议的采纳并批准发行Cleveland-Cliffs普通股；

	•	持反对意见的股东撤回其书面要求，并经乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会同意；或

	•	Cleveland-Cliffs和持不同意见的股东未就Cleveland-Cliffs股票每股的公允现金价值达成一致，持不同意见的股东和Cleveland-Cliffs均未及时向适当的法院提起诉讼或加入诉讼。

当异议股东根据《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条行使其权利时，其持有的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份所产生的所有其他权利，包括投票权、股息或分配权，将暂停行使，直至乐鱼体育-乐鱼体育官网斯购买该等股份或以其他方式终止获得公允现金价值的权利。

由于委托书不包含关于采纳合并协议和批准在合并中发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的提案的投票指示，因此将对采纳合并协议和批准在合并中发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股进行投票，因此希望行使异议权的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东必须：(1)未在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议上签署并归还委托书或以其他方式投票，或(2)投票反对或弃权通过合并协议和批准在合并中发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。

完成合并的条件

合并的完成取决于满足或放弃一些条件。这些条件包括：


	•	Alpha股东在Alpha特别会议上通过合并协议；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育股东在乐鱼体育-乐鱼体育特别会议上通过合并协议并批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股；

	•	适用于根据《高铁法案》完成合并的等待期（包括任何延长）必须已经到期或终止，并且必须已获得土耳其的反垄断许可；

	•	为完成合并和合并协议中所述的其他交易而向政府实体提交或获得同意、批准和行动，并向其发出通知，如果未能完成或获得这些文件或通知，则合理预期会对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法产生或导致重大不利影响；

	•	没有任何政府当局的命令或法律阻止合并的完成；

	•	批准乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在正式发行通知后在纽交所上市；

	•	注册声明（本联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分）的持续有效性，以及乐鱼体育证券交易委员会没有任何暂停注册声明有效性的停止令或寻求停止令的程序；

目录表


	•	各方在合并协议中的陈述和保证的准确性，除非合理预期不会对作出陈述的一方产生或导致重大不利影响；

	•	在合并完成之日或之前，履行合并协议中规定的各方应履行的承诺的所有重要方面；和

	•	双方交付海关官员证明和税务意见。

合并所需的监管批准

合并的完成须遵守高铁法案。2008年7月25日，根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了通知。高铁的等待期将于乐鱼体育东部时间2008年8月25日晚11:59到期，除非它因批准提前终止而缩短，或因联邦贸易委员会或反垄断部门发布额外信息请求或第二次请求而延长。如果发出第二次请求，等待期将延长至实质性遵守第二次请求后的30天，除非双方同意延长等待期，或者联邦贸易委员会或反垄断部门结束其调查并批准提前终止第二次请求等待期。

Cleveland-Cliffs和Alpha已同意在规定的限制下，尽其合理的最大努力，采取或促使他人采取适用法律法规（包括《高铁法案》）规定的一切必要、适当或可取的行动，以尽快完成合并，但无论如何不得迟于外部日期。参见第112页“合并协议-合并协议的终止”。

根据合并协议，使用此类合理的最佳努力并不要求双方处置或分离其任何业务或以特定方式经营其任何业务，除非任何此类处置、分离或行为不会合理地预期实质性损害乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法合理地预期通过合并从其组合中获得的利益。见“合并协议-契约和协议-合作；监管，反垄断和其他必要的批准和许可"在107页。

任何已经或将要向其提交申请的政府实体都有可能寻求额外的监管让步或施加额外的条件，或者国家或私人当事方可能会提起诉讼以阻止合并的完成。不能保证：


	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法将能够满足或遵守所施加的任何条件；

	•	合规性或不合规性在合并完成后不会对被合并公司造成不良后果；或

	•	如果有任何诉讼，乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法将以有利的方式解决。

见第111页“合并协议-完成合并的条件”。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股利政策

乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会批准所有股息建议。

根据合并协议,Cleveland-Cliffs已同意的有效时间合并之前,它不会宣布,搁置或支付任何股息,或做任何其他发行版的,其资本存量,除了分红和分布的直接或间接全资附属公司Cleveland-Cliffs母公司和其他比普通的季度现金股利对Cleveland-Cliffs普通股不超过每股0.25美元系列a -按照协议条款优先股。

目录表

合并融资

在签署合并协议时，Cleveland-Cliffs与摩根大通和摩根大通签订了融资承诺函。摩根大通打算将这一融资组合给其与Cleveland-Cliffs协商后确定的一组贷款机构，这些贷款机构（包括摩根大通银行）统称为融资方。这份融资承诺函考虑提供最高19亿美元的高级无担保定期贷款a。乐鱼体育-克利夫斯打算利用此次融资的收益为合并对价的现金部分提供资金，以对Alpha的债务进行再融资，完成下文所述的收购要约（包括向可转换票据持有人支付任何溢价），并支付所有费用、开支和乐鱼体育-克利夫斯或其附属公司根据合并协议拟支付的其他金额。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯完成合并的义务不受任何融资意外事件的约束。

融资方提供融资的义务取决于满足一系列条件，包括但不限于：自2007年12月31日以来，没有任何与Alpha相关的重大不利变化或重大不利影响；摩根大通和摩根大通确信，在银团融资之前和期间，不存在任何债务证券或银行融资的竞争性发行、配售或安排（除某些例外情况外）；乐鱼体育-乐鱼体育官网斯尽商业上合理的努力征求对其现有循环和定期信贷额度的拟议修订，根据该修订，现有额度下的适用利润率和定价方法与该新额度的最终融资文件中的适用利润率和定价方法相一致，以为合并对价的现金部分融资；在2008年11月15日或之前谈判、签署并交付令摩根大通银行及其律师满意的最终融资文件；在2009年1月15日（或在某些情况下于2009年4月15日）或之前完成合并和设施的融资；Cleveland-Cliffs或Alpha已投标100%回购Alpha 2015年到期的2.375%可转换优先票据；合并完成日的杠杆率（对合并产生形式影响），不超过在合并完成日前最近结束的财政季度或财政年度（如适用）的适用杠杆要求，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已根据现有循环和定期信贷安排向贷款人交付其季度或年度财务报表；以及某些其他惯例成交条件，包括但不限于交付惯例法律意见和官员证书，收到评级机构的评级，以及支付费用和开支。

乐鱼体育-克利夫斯在乐鱼体育的某些直接和间接子公司将为该贷款项下的义务提供担保。该安排还将包括高级无担保信贷安排惯用的其他契约和限制。Cleveland-Cliffs将被要求赔偿J.P. Morgan、各融融资方及其各自关联公司及其合伙人、董事、高级职员、员工、代理和顾问因该设施、Cleveland-Cliffs对贷款收益的使用或承诺而产生的或与之相关的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，并使其免受损害，但任何此类损失、责任、索赔的范围除外。损害或费用被发现是由于该被赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的。

会计处理

本次合并将采用“购买”会计方法作为企业合并进行核算。出于财务会计考虑，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将成为收购方。

乐鱼体育联邦所得税的重大后果

以下是对乐鱼体育-克利夫斯普通股或阿尔法普通股的乐鱼体育持有人将其股票作为资本资产进行合并的重大乐鱼体育联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的财政部法规，以及截至本联合委托书/招股说明书发布之日有效的行政裁决和法院判决，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。

为了讨论的目的，“乐鱼体育”一词持有人”指:


	•	乐鱼体育公民或居民；

目录表


	•	根据乐鱼体育或其任何政治分支的法律创建或组织的公司；

	•	信托(i)受乐鱼体育境内法院的监督并受一名或多名乐鱼体育人的控制，或（ii）根据适用的乐鱼体育财政部法规进行了有效的选举，被视为乐鱼体育人；或

	•	无论其收入来源如何，都要缴纳乐鱼体育联邦所得税的遗产。

如果合伙企业持有Cleveland-Cliffs普通股或Alpha普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果乐鱼体育股东是持有Cleveland-Cliffs普通股或Alpha普通股的合伙企业的合伙人，乐鱼体育股东应咨询其税务顾问。

本摘要并非对合并的所有税务后果的完整描述，特别是可能不涉及适用于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股或Alpha普通股持有人的乐鱼体育联邦所得税考虑，这些股东根据乐鱼体育联邦所得税法(包括，例如，非指个人、金融机构、证券交易商、保险公司或免税实体、因行使员工股票期权或权利或以其他方式作为补偿而获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股或阿尔法普通股的持有人，以及作为对冲、跨套利或转换交易的一部分持有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股或阿尔法普通股的持有人。本摘要不涉及除合并以外的任何交易的税收后果。本摘要不涉及任何实际或建设性地拥有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股或阿尔法普通股5%或以上的人的税收后果。此外，本摘要不涉及适用于购买乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股或阿尔法普通股的期权或认股权证持有人，或可转换为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股或阿尔法普通股的债务工具持有人的乐鱼体育联邦所得税考虑。此外，在适用的州，地方或法律下，没有提供关于合并的税收后果的信息非州法律。

Cleveland-Cliffs和Alpha按照目前预期完成合并的义务取决于收到各自的税务顾问Jones Day（关于Cleveland-Cliffs）和Cleary Gottlieb（关于Alpha）的意见，日期为合并生效日期，各被称为税务意见。大意是，该合并将被视为《法典》第368(a)条所指的重组，Alpha和Cleveland-Cliffs将各自成为《法典》第368(b)条所指的重组的一方。每一项税务意见都将受到惯例条件和假设的约束，包括合并将根据合并协议条款完成的假设。在提出税务意见时，每一位律师可依据陈述和契约，包括乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法警官证书中所载的陈述和契约。尽管合并协议允许Cleveland-Cliffs和Alpha各自放弃这一条件，但Cleveland-Cliffs和Alpha目前都没有这样做的打算。

税务意见和随后的讨论对乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service，简称IRS）或法院都没有约束力。此外，双方不打算请求国税局就合并作出裁决。因此，不能保证国税局不会对税务意见或下文讨论中表达的结论提出质疑，也不能保证法院不会支持这种质疑。

不持有阿尔法普通股的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的联邦所得税后果

由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的持有者将在合并中保留其普通股，因此乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的持有人将不会确认合并的收益或损失。

如果合并如目前预期的那样完成，对Alpha股东的联邦所得税后果

以下讨论假设根据合并以Alpha普通股交换Cleveland-Cliffs普通股将构成《法典》第368(a)条意义上的重组。

目录表

在合并中获得现金和乐鱼体育-克利夫斯普通股的Alpha普通股持有人通常将确认的收益等于(i)两家公司的公平市场价值总和的差额 Cleveland-Cliffs股东以Alpha普通股换取的普通股数量，以及股东以Alpha普通股换取的超过股东在Alpha普通股税基的现金数量（包括以小数股代替小数股的现金），以及（ii）股东以Alpha普通股换取的现金数量（不包括以小数股代替小数股的现金）。在合并过程中，Alpha普通股的持有者不会确认任何损失，除非收到现金代替部分股份，如下所述。如果Alpha普通股持有人持有Alpha普通股的期限超过一年，则Alpha普通股持有人确认的任何收益通常为长期资本收益。个人持有一年以上的资本资产所得的资本利得，可享受减征税率。收到的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股（包括下文所述的被视为收到并赎回的零散股份）的总税基等于放弃的Alpha普通股的总税基，减去Alpha普通股持有人收到的现金金额（不包括收到的替代零散股份的现金），并增加Alpha普通股持有人确认的收益金额。但不包括下文所述的视为接收和赎回部分股份的任何收益或损失。在合并中，Alpha普通股的持有人收到的Cleveland-Cliffs普通股的持有期将包括该持有人的Alpha普通股的持有期。

Alpha普通股持有人以现金代替部分股份收到的现金，通常会被视为该持有人在合并中收到了部分股份，然后收到了赎回部分股份的现金。一般来说，股东应确认资本利得或损失，其数额应等于以现金代替零头股份收到的金额与股东可分配给零头股份的税基部分之间的差额。

备份扣缴

对于合并中Alpha普通股的持有人收到的对价，可适用备用扣缴，除非该持有人：


	•	是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

	•	提供正确的纳税人识别号码，证明没有损失豁免的备用预扣，并且该持有人是乐鱼体育人（包括乐鱼体育居民），并遵守备用预扣规则的适用要求。

Alpha普通股的持有者如果没有向Cleveland-Cliffs（或交易所代理）提供正确的纳税人识别号码，可能会受到乐鱼体育国税局的处罚。如果持有人及时向国税局提供某些必要的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退税或抵免持有人的联邦所得税义务。

报告要求

在合并中获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的Alpha普通股的乐鱼体育持有者将被要求保留与合并有关的记录。在合并前持有Alpha普通股总数至少5%（通过投票或价值）的乐鱼体育股东，或因合并而放弃Alpha普通股的税基等于或超过100万美元的乐鱼体育股东，须遵守与合并有关的某些要求。我们敦促乐鱼体育股东就这些和其他适用于合并的报告要求咨询他们的税务顾问。

上述关于乐鱼体育联邦所得税后果的讨论仅供一般信息之用，并不打算构成与合并有关的所有税收后果的完整描述。税务问题非常复杂，合并对你的税务影响将取决于你的具体情况。由于个别情况可能有所不同，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解上述规则对您的适用性以及合并对您的特定税收影响，包括州，地方和外国税法的适用。

目录表

合并协议

以下是合并协议若干重要条款的摘要，全文附于附件一个附属于本联合委托书/招股说明书，并经参考纳入本联合委托书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括附件和我们向您推荐的其他文件。你也应该复习一下238页上题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

为了方便向您提供有关合并协议条款的信息，我们建议您完整地阅读合并协议。除了其作为合同文件的地位，建立和管理Cleveland-Cliffs和Alpha之间关于合并的法律关系，我们不打算将合并协议作为有关Cleveland-Cliffs或Alpha的事实、业务或运营信息的来源。合并协议包含乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法对彼此的陈述和保证。这些陈述和保证在几个重要方面是合格的，当您在合并协议中阅读它们时应予以考虑。

首先，除当事人本身外，根据合并协议的条款，只有某些其他具体确定的人是合并协议的第三方受益人，他们可以执行合并协议并依赖其条款。作为股东，您不是合并协议的第三方受益人，因此不能执行或依赖其条款和条件。

其次，在合并协议日期之前，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法各自向乐鱼体育证券交易委员会提交的某些信息，以及在签署合并协议之前，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法各自准备并立即交付给对方的保密披露函，对陈述和保证的完整性进行了限定。

第三，Cleveland-Cliffs和合并sub以及Alpha在特定日期做出的某些陈述和保证，可能受制于不同于可能被股东视为重要的合同重要性标准，并且可能被用于在合并协议各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。

第四，任何声明或保证在合并完成后都不存在，因此在合并完成后的合并协议项下不具有法律效力。双方不得将陈述和保证的不准确性作为拒绝交割的依据，除非所有这些不准确性作为一个整体，合理地预期会对做出陈述和保证的一方产生或导致单独或总体上的重大不利影响，但某些在各方面都必须真实和正确的有限陈述和保证除外。否则，就合并协议而言，声明和保证将被视为已足够准确，需要完成交易。

由于上述原因，您不应依赖陈述和保证作为事实信息的陈述。此外，自合并协议之日起，有关陈述和保证的主题事项的信息可能已经发生变化，并且随后发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在自合并协议之日起向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件中（包括本联合代理声明/招股说明书）。

合并;关闭

根据合并协议的条款和条件，并根据特拉华州法律，在合并生效时，合并子将与Alpha合并并并入Alpha。合并子公司的独立法人存在将终止。

然而，在Cleveland-Cliffs或Alpha的选择下，如果根据其合理的善意意见，该行动对于保留合并协议中概述的税务后果是必要的，Cleveland-Cliffs、合并子公司和Alpha将合作(i)在本协议生效之前将合并子公司转换为有限责任公司

目录表

合并，并（ii）重组合并，使Alpha与合并子合并并成为合并子，合并子继续作为存续的公司，前提是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、合并子或Alpha都不会因这种选择而被视为违反合并协议中规定的任何各自的陈述、保证、契约或协议。

前款所述重组合并的，合并具有前款所述效力附件G．但是，任何此类重组都不会影响Alpha普通股持有人将收到的合并对价。

合并的完成将在双方商定的日期和时间进行，但不得迟于所有合并条件(根据其条款，在完成日期之前无法满足的条件（但须满足该等条件）已被满足或放弃的日期之后的第二个工作日，除非双方商定另一个时间。Cleveland-Cliffs和Alpha预计将在2008年底前完成合并。然而，他们不能向你保证这样的时间会发生，或者合并将按预期完成。

在合并完成之日或之后，合并子公司或Alpha将尽快向特拉华州州务卿提交合并证书。合并的生效时间将是合并子或Alpha提交合并证书的时间，或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha可能在合并证书中同意并指定的较晚时间。

幸存公司的董事和高级管理人员

在合并生效时间之前，合并子公司的董事将是存续公司的董事，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其各自的继任者被正式选举并获得资格（视情况而定）。在合并生效之前，Alpha的高级管理人员将是幸存公司的高级管理人员，直到他们死亡、辞职或被免职为止，或者直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格（视情况而定）。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会；某些官员

自合并生效之日起，Cleveland-Cliffs董事会将采取一切必要行动，任命以下人员填补董事会空缺或新设立的席位：Michael J. Quillen（担任非执行副主席）和Glenn A. Eisenberg。Quillen先生和Eisenberg先生将按照经修订的公司章程和乐鱼体育-克利夫斯条例及适用法律的规定，任职至各自的继任者被正式选出并获得资格为止，或任职至其死亡、辞职或被免职之前。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法已同意，这些指定董事中至少有一人将符合纽交所上市标准的独立性标准。尽管有上述规定，如果在合并生效之前，指定人拒绝或无法服务，Cleveland-Cliffs和Alpha将商定双方可接受的替代指定人。

自合并协议生效之日起，Cleveland-Cliffs将采取一切必要行动，任命Kevin S. Crutchfield为Cleveland-Cliffs煤炭部门总裁。

存续公司的注册证书和章程

Alpha的重述公司注册证书将被修改为在合并完成之前立即生效的合并子公司注册证书，并且，如此修改后，将是幸存公司的公司注册证书，直到更改或修改。合并子公司的章程，在合并完成之前立即生效，将是存续公司的章程，直到更改或修订。

合并考虑

合并生效后，每一股Alpha普通股(根据特拉华州法律适当行使评估权的异议Alpha股东持有的股份除外

目录表

如上所述，Alpha持有的库存股份或Cleveland-Cliffs拥有的股份)将转换为从Cleveland-Cliffs获得合并对价的权利，包括以下内容：


	•	22.23美元现金，不含利息；和

	•	乐鱼体育-克利夫斯公司有效发行的、全额支付的、不计税的普通股的0.95分。

合并完成后，在合并生效之前，Cleveland-Cliffs、Alpha或Cleveland-Cliffs或Alpha的任何直接或间接多数控股子公司所持有的每一股Alpha普通股将自动取消和终止，Cleveland-Cliffs、Alpha或其任何各自的直接或间接多数控股子公司都不会获得任何对价以换取这些股份。

部分股票

合并中不会发行乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的部分普通股。相反，Alpha普通股的持有者将有权获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的部分普通股，他们将获得一笔现金（四舍五入到最接近的整美分，不含利息），其计算方法是将部分股票权益乘以纽交所综合交易报告（如《华尔街日报》所报道，或如未报道）中所报道的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的收盘价。任何其他权威来源)在合并的收盘日期，或者如果该日期不是交易日，则为收盘的前一个交易日。

鉴定的权利

根据DGCL第262条规定的评估权，任何Alpha股东所持有的Alpha普通股，如果正确要求支付其股份，将不会转换为获得合并对价的权利。正确行使评估权的Alpha股东将有权获得上文第87页开始的“合并- Alpha股东的评估权”中进一步描述的付款。但是，如果任何Alpha股东撤回其评估要求（根据DGCL第262条）或变得没有资格进行评估，则该Alpha股东持有的Alpha普通股将在合并生效时转换为并代表根据合并协议获得合并对价的权利，无利息。

交换过程

在合并生效之前，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将与合并的交易所代理签订协议，以处理合并对价交换Alpha普通股的事宜，包括支付现金换取部分股份。自合并生效之日起，为了Alpha普通股持有人的利益，Cleveland-Cliffs将立即向交易所代理存入足够的资金，以支付合并中可发行的Cleveland-Cliffs普通股的总现金对价和凭证，以换取Alpha普通股的流通股。包括将支付的任何现金，以代替零碎股份或有关乐鱼体育-克利夫斯普通股的任何股息或分配，其记录日期在合并生效时间之后。

在合并生效时，每一份代表Alpha普通股股份的未交出的证书仅代表在交出该证书时获得合并对价、股息和Cleveland-Cliffs普通股的其他分配的权利，其记录日期为合并生效后。在合并生效时间之前记录日期的Alpha普通股股票的股息和其他分配，截至合并生效时间仍未支付，以及现金，无利息，以代替零散股份。在合并生效后，将不再在存续公司的股票转让簿上登记Alpha普通股的股份转让。如果在合并生效后，由于任何原因，Alpha股票证书被提交给Cleveland-Cliffs、幸存的公司或交易所代理，它们将被取消并按上述方式进行交换。

目录表

股份交换

在合并生效后，在合理可行的情况下，Cleveland-Cliffs将在任何情况下在5个工作日内，促使交易所代理将Alpha股票证书或记帐股的记录持有人邮寄给其Alpha普通股的股份转换为获得合并对价的权利。一份传送信和说明，说明如何交出Alpha股票证书或记帐股票以换取合并对价。

在合并生效后，并将Alpha股票证书或记帐股交给交易所代理，连同正式签署的传送信以及交易所代理可能合理要求的其他文件，α股票的持有者或帐面价值份额将有权接收合并考虑(i)证书的形式分享代表这一数字Cleveland-Cliffs这样的普通股持有人有权接收根据合并协议和(2)等的全额现金支票持有人有权接收根据合并协议的规定,包括现金的考虑,现金代替部分股票，以及在合并生效时间之后记录日期的Cleveland-Cliffs普通股的股息和其他分配，以及交出的Alpha股票证书将被取消。合并协议项下应付的任何合并对价将不支付或不产生利息。

遗失股票证

如果股票丢失、被盗或被毁，在声称股票丢失、被盗或被毁的人就该事实作出宣誓书，并根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或存续公司（视情况而定）的要求，由该人按乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或存续公司（视情况而定）的合理数额提交保函后，作为对任何可能对其提出的有关股票证书的索赔的赔偿，交易所代理人将以合并对价、股息和乐鱼体育-克利夫斯普通股的其他分配（在合并生效时间之后的记录日期）以及现金（无息）代替零碎股份，来换取该等丢失、被盗或毁坏的股票证书。

Alpha股票证书不应与所附的代理卡一起退回。Alpha股票证书应连同有效执行的传送信和随附的指示一起归还，这些指示将在合并生效后提供给Alpha股东。

终止外汇基金

在合并生效12个月后，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可以要求交易所代理人向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯交付外汇基金中剩余的所有现金和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股。此后，Alpha的股东们只能指望乐鱼体育-乐鱼体育官网斯支付他们所持Alpha普通股的合并对价。

声明与保证

合并协议包含各方对另一方作出的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受特定的例外和条件的约束，包括不会对Alpha或Cleveland-Cliffs（如适用）产生重大不利影响的例外和条件。除其他事项外，这些声明和保证涉及：


	•	适当的组织，良好的信誉以及开展各自业务所需的公司权力和权威；

	•	子公司的所有权；

	•	资本结构和股权证券；

	•	公司签订合并协议的权力和权限以及合并协议的适当执行、交付和可执行性；

One hundred.

目录表


	•	董事会批准；

	•	没有因执行和交付合并协议以及完成合并协议所设想的交易而导致的与章程文件冲突、违反合同和协议、留置资产和违反适用法律的情况；

	•	在执行和交付合并协议以及完成合并协议所预期的交易方面，除了合并协议中规定的政府文件外，缺乏所需的政府或其他第三方同意；

	•	及时向乐鱼体育证券交易委员会提交所需文件，遵守1933年《证券法》（以下简称《证券法》）和《交易法》的要求，并且在这些文件中没有不真实的重大事实陈述或遗漏重大事实；

	•	财务报表是否符合适用的会计要求和乐鱼体育证券交易委员会的规章制度，并按照乐鱼体育公认会计原则进行编制；

	•	本联合委托书/招股说明书或本联合委托书/招股说明书组成部分的注册说明书中不包含或纳入误导性信息；

	•	自2007年12月31日起，在正常经营过程中没有指明的变化或事件及业务进行；

	•	遵守适用法律并持有所有必要的许可证；

	•	未向任何政府实体提起诉讼；

	•	员工福利事宜及ERISA合规性；

	•	税收问题;

	•	环境事宜及遵守环境法例；

	•	Alpha股东通过合并协议所需的赞成票和Cleveland-Cliffs股东通过合并协议并批准Cleveland-Cliffs发行普通股所需的赞成票；

	•	不动产及资产；

	•	知识产权;

	•	劳动协议及员工福利事宜；

	•	某些重大合同；

	•	保险;

	•	利害关系人交易；

	•	收到各公司财务顾问的公平意见；和

	•	经纪人或发现者的费用。

Cleveland-Cliffs和合并子公司在合并协议中向Alpha作出了额外的陈述和保证，包括有足够的资金支付合并对价的现金部分，以及根据合并协议应支付的所有其他现金金额。

Alpha还向Cleveland-Cliffs作出了额外的陈述和保证，包括反收购法律不适用于此次合并。

101

目录表

就合并协议而言，对Cleveland-Cliffs或Alpha的“重大不利影响”是指：


	•	对该方及其子公司的业务、财务状况或经营业绩整体上产生重大不利影响的任何事件、情况、变化、发生或事实状态，但与以下事项有关的事件、情况、变化、发生或任何事实状态除外：


	•	与该方及其子公司相关的行业的总体变化，但该等变化对该方及其子公司的不利影响，其严重程度远大于该方及其子公司所在适用行业的竞争对手的影响除外；

	•	乐鱼体育或其他地方的一般法律、监管、政治、商业、经济、金融或证券市场状况，但对该方及其子公司产生不利影响的任何此类变化的影响，其严重程度要大于该方及其子公司所在适用行业的竞争对手；

	•	合并协议的执行或宣布，合并协议所规定的义务的承担和履行，或合并协议所规定的交易的完成，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的关系的影响，或与合并协议或合并协议所规定的交易有关的任何诉讼；

	•	战争、叛乱、破坏或恐怖主义行为（或上述行为的升级）；

	•	乐鱼体育公认会计原则或乐鱼体育证券交易委员会会计准则或条例的变化；和

	•	该方或其任何子公司未能实现任何预测、预测或收入或盈利预测的事实本身（而不是其根本原因）；和


	•	妨碍或严重延迟该方完成合并协议所设想的交易的任何事件、情况、变化、发生或事实状态。

合并协议中包含的声明和保证在合并完成后不再有效，但它们构成了各方完成合并义务的特定条件的基础。

公约和协议

操作契约

Alpha同意，在合并生效之前，其及其子公司将按正常流程开展业务。除指定的例外情况外，Alpha已同意，除其他事项外，不允许其子公司：


	•	宣布、拨备或支付任何股息，或就其任何股本作出任何其他分配；

	•	拆分、合并或者重新分类公司的股本；

	•	除Alpha的股票计划要求外，购买、赎回或以其他方式获得其或其子公司的股本的任何股份或Alpha或其任何子公司的任何其他证券，或获得任何这些股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权；

	•	发行或授权发行、交付、出售或抵押其股本的任何股份、任何其他有表决权证券或任何可转换为的证券，或获得任何该等股份、有表决权证券或可转换证券的任何权利、认股权证或期权；

	•	修改公司注册证书或章程；

	•	与除另一个Alpha实体以外的任何人合并或合并；

	•	置置或处置其任何财产或资产，但在正常业务过程中按照过去惯例处置库存或设备除外；

102

目录表


	•	承付的资本开支涉及(i)个别设备项目的资本开支超过500万美元或（ii）合计超过5000万美元；

	•	除在符合以往惯例的一般业务过程中以外，招致任何负债；

	•	就员工福利计划、薪酬安排和集体谈判协议采取某些其他行动；

	•	改变会计准则；

	•	进行对价总额超过5,000万美元的收购；

	•	作出、改变或撤销任何与税收有关的明示或视同的选择，解决或妥协任何与税收有关的索赔或诉讼，或改变其任何会计方法或为税收目的报告收入或扣除；

	•	在与以往惯例一致的正常业务过程中，按照条款或以2008年不超过500万美元及2009年不超过200万美元的金额，清偿除清偿外的申索或负债；

	•	向任何其他人提供贷款、预付款（向合约矿工提供的预付款总额超过1000万美元的除外）、出资或投资总额超过1000万美元；

	•	修改、修改或终止任何重大合同，但在与过去惯例一致的正常业务过程中除外；

	•	放弃、释放、放弃或转让重大合同项下的任何重大权利或索赔，或取消或免除欠Alpha或其任何子公司的总额超过200万美元的任何债务；

	•	采取任何行动，使任何人（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其子公司除外）或由此采取的任何行动免于DGCL第203条或任何其他州收购法的规定，但采取Alpha或任何第三方根据管理Alpha不征求意见义务的合并协议条款被允许采取的任何行动所必需的范围除外；或

	•	授权、承诺或同意采取上述任何行动。

Cleveland-Cliffs同意，在合并生效之前，Cleveland-Cliffs及其子公司将按照过去的惯例正常开展业务，并在符合惯例的范围内，尽合理的最大努力保持其现有业务组织的完整，保持其现有管理人员和其他主要员工的可用服务，并保持其与客户、供应商、经销商和其他与他们有业务往来的人。合并方已同意，在合并生效时间之前，其将不从事任何性质的活动，除非合并协议中规定的活动。除合并协议中规定的特定例外情况外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已同意，除其他事项外，不允许其子公司：


	•	宣布、拨备或支付任何股息，或就其任何股本进行任何其他分配，但以下方面的季度现金股息除外：(i)乐鱼体育-克利夫斯普通股每股不超过0.25美元系列a -按照协议条款的优先股；

	•	拆分、合并或者重新分类公司的股本；

	•	购买、赎回或以其他方式获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或其任何子公司的任何股本股份，或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或其任何子公司的任何其他证券，或获得任何这些股票或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但根据与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票计划签订的协议，该协议在合并协议之日营业结束时有效；

	•	发行或授权发行、交付、出售或抵押其股本的任何股份，或与其股本股份、任何其他有表决权证券相关的任何其他证券，以代替或替代其股本股份、任何其他有表决权证券

103

目录表


		或任何可转换为该等股份、有表决权证券或可转换证券的证券，或任何获得该等股份、有表决权证券或可转换证券的权利、认股权证或期权；


	•	修改组织文件；

	•	与任何人合并或合并；

	•	产生任何长期债务或产生短期债务，但以下情况除外：(1)根据合并协议之日存在的信贷额度不超过1000万美元的短期债务或(2)根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯对价现金部分融资条款产生的债务；

	•	改变会计准则；

	•	作出、改变或撤销任何与税收有关的明示或视同的选择，解决或妥协任何与税收有关的索赔或诉讼，或改变其任何会计方法或为税收目的报告收入或扣除；

	•	偿付任何索偿或债务，但在与过去惯例一致的一般业务过程中或按照其条款偿付的索偿或债务或总金额不超过500万美元的索偿或债务除外；

	•	向任何其他人提供任何贷款、预付款、出资或投资，但任何全资乐鱼体育-克利夫斯子公司与乐鱼体育-克利夫斯或另一家全资乐鱼体育-克利夫斯子公司之间的贷款、预付款、出资或投资除外，且与过去惯例一致的日常业务过程中的员工预支费用除外；或

	•	授权、承诺或同意采取上述任何行动。

没有征求的阿尔法

Alpha已同意并同意使其高级管理人员、董事、员工和代表（高级管理人员、董事和员工除外）停止与任何一方有关或可能合理预期会导致“公司收购提案”的所有现有活动。公司收购提议系指任何人（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或其关联公司除外）就以下任何事项提出的任何询问、提议或要约：


	•	直接或间接收购或购买占Alpha及其子公司整体净收入、净收入或资产25%或以上的业务；

	•	直接或间接收购或购买Alpha任何类别的25%或以上的股权证券；

	•	收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有Alpha任何类别股权证券的25%或更多；或

	•	合并、整合、业务合并、资产购买、资本重组或涉及Alpha的类似交易，但合并协议所考虑或允许的交易除外。

此外，Alpha已同意，其不会，并指示其管理人员、董事、员工和代表不会直接或间接：


	•	征求、发起或故意鼓励（包括通过提供非公开信息的方式），或故意促进构成或合理预期会导致公司收购提议的任何询问或提出任何建议；

	•	签订任何与公司收购提案有关的协议，或签订任何要求Alpha放弃、终止或未能完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的协议、安排或谅解；或

	•	发起或以任何方式参与有关的任何讨论或谈判，或故意向任何人（乐鱼体育-克利夫斯除外）提供或披露有关或获取的任何非公开信息

104

目录表


		任何其他故意促进或故意推动任何调查或提出任何建议的行为，这些建议构成或合理预期会导致任何公司收购建议。

尽管有这些限制，Alpha可以在Alpha特别会议上获得Alpha股东批准之前的任何时间，对未经请求的善意书面公司收购提案作出回应，该提案是Alpha董事会（在与其外部法律顾问和具有全国公认声誉的财务顾问协商后）善意确定的，构成或合理预期会导致更优提案（定义见下文）。以及哪个公司的收购提议是在合并协议日期之后提出的，并且不是由于违反Alpha的不征求义务而导致的，如果且仅当Alpha的董事会真诚地（在与外部法律顾问协商后）确定，不这样做可能合理地违反其根据适用法律对Alpha股东的信义义务。在遵守合并协议中规定的非招标义务的前提下：


	•	根据惯例保密协议，向提出公司收购建议的人（及其代表）提供有关Alpha及其子公司的非公开信息，该保密协议对该人的限制不低于Alpha与Cleveland-Cliffs之间现有的保密协议，前提是所有信息先前已提供给Cleveland-Cliffs或已提供给Cleveland-CliffsCleveland-Cliffs在提供给该人之前或实质上与此同时；和

	•	参与与公司收购提议人（及其代表）就公司收购提议进行讨论或谈判。

高级建议是指任何人（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或其附属公司除外）就以下任何方面提出的任何善意的书面询问、建议或要约：


	•	直接或间接收购或购买占Alpha及其附属公司整体净收入、净收入或资产75%或以上的业务；

	•	直接或间接收购或购买Alpha任何类别的75%或以上股权证券；

	•	要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有Alpha任何类别股权证券的75%或以上；或

	•	合并、整合、业务合并、资产购买、资本重组或涉及Alpha的类似交易，但合并协议所设想或允许的交易除外；

Alpha的董事会（在咨询了外部法律顾问和具有全国公认声誉的财务顾问后），考虑到该提案的所有法律、财务和监管以及其他方面（包括任何其他方面），根据其善意判断做出的决定分手费用，费用报销条款和条件)，所需政府批准和完成的可能性和时间，以及提出建议的人资助和支付预期对价的能力，将比合并协议所考虑的交易（包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯为响应该等优越建议而提出的条款和条件的任何调整）更有利于Alpha的股东。

Alpha已同意，如果Alpha直接或间接收到任何公司收购提案，或任何人通知Alpha或其代表正在考虑或已经提出公司收购提案，或任何与可能的公司收购提案有关的讨论或谈判请求，则Alpha将立即（但在任何情况下均在一个日历日内）通知Cleveland-Cliffs。Alpha还同意让Cleveland-Cliffs在所有重要方面合理地了解任何此类请求、公司收购提议或询问的状态和细节（包括修订或拟议修订）。

Alpha特别会议和董事会建议

Alpha同意，Alpha董事会将召集并召开Alpha股东会议，建议该等股东采纳合并协议，并尽其合理的最大努力获得该等批准。Alpha进一步同意，Alpha的董事会和董事会的任何委员会都不会导致“公司不利的建议变更”。

105

目录表

“公司不利建议变更”系指Alpha董事会决定(i)撤销或公开提议撤销（或在两种情况下，以不利于Cleveland-Cliffs的方式修改）董事会对合并协议的批准建议或可取性声明，或（ii）推荐、采纳或批准，或公开提议推荐、采纳或批准任何公司收购提议。

但是，如果在获得Alpha股东批准之前，Alpha的董事会善意地确定，不这样做将合理地有可能违反适用法律规定的其对股东的信义义务，则Alpha可以(1)终止合并协议，并导致Alpha就更优的提案签订收购协议，或(2)修改公司不利的建议，前提是Alpha满足以下条件：


	•	Alpha必须提供书面通知，告知Cleveland-Cliffs Alpha董事会打算采取此类行动，并详细说明其原因，包括（如适用）作为Alpha董事会拟议行动基础的任何高级提案的条款和条件（对高级提案的金额或任何其他重要条款的任何修订都需要向Cleveland-Cliffs发出新的通知）；

	•	在Cleveland-Cliffs收到本书面通知后的3个工作日内，Alpha必须真诚地与Cleveland-Cliffs进行谈判，对合并条款和条件进行调整，使Alpha能够继续其对合并协议和合并的建议，而不是使该公司做出不利的建议，更改或终止合并协议，以便就更优的建议签订收购协议；和

	•	在适用的情况下，在这三个工作日结束时，Alpha董事会必须继续相信公司的收购提议（如果有的话）构成了一个更好的提议（在考虑到根据前一个项目所述的谈判对合并协议的条款和条件进行的任何调整之后）。

根据《交易法》的规则和规定，合并协议不禁止Alpha接受并向其股东披露有关Alpha普通股的任何主动收购要约的立场，或向Alpha股东披露任何其他信息，如果Alpha董事会在与外部律师协商后作出善意判断，未能作出此类披露将被合理地视为违反其或Alpha在适用法律项下的义务。

乐鱼体育-克利夫斯特别会议和董事会建议

Cleveland-Cliffs已同意，Cleveland-Cliffs董事会将召集并召开一次Cleveland-Cliffs股东特别会议，建议该等股东采纳合并协议并批准发行与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股，并尽其合理的最大努力获得该等批准。如果在获得乐鱼体育-乐鱼体育官网股东批准之前，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会善意地认定，未能撤回或修改或公开提议撤回或修改其关于采用合并协议和批准发行与合并有关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的建议，将合理地违反其根据《俄亥俄州普通公司法》对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的信托义务。Cleveland-Cliffs董事会可以采取此类行动，前提是Cleveland-Cliffs提供书面通知，告知Alpha Cleveland-Cliffs董事会打算采取此类行动并说明其原因，并真诚地与Alpha协商，对合并协议的条款和条件进行调整，使Cleveland-Cliffs能够继续执行其建议，支持合并协议所设想的交易。

获取信息;保密

在合并生效之前的一段时间内，Cleveland-Cliffs和Alpha将允许对方及其代表在正常营业时间内合理访问其各自的所有财产、账簿、合同、承诺、人员和记录，但任何一方都不需要向对方提供其合理认为由于合同或法律限制而无法提供的任何信息。或者它认为是竞争敏感信息。的信息

106

目录表

将在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法之间保密协议规定的范围内保密。

合作;监管，反垄断和其他所需的批准和许可

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法均同意尽其合理的最大努力进行合作，并采取或促使采取一切必要、适当或明智的行动，以切实可行的最迅速方式完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效。这包括:


	•	获得政府实体的所有必要行动或不行动、豁免、许可、同意和批准，进行所有必要的注册和备案，并采取一切合理的必要步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的行动或诉讼；

	•	从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免；

	•	防止可能对Cleveland-Cliffs和Alpha完成合并协议项下交易的能力产生重大不利影响的任何禁令、命令或法律的进入、制定或颁布；

	•	寻求解除或撤销可能对双方完成合并协议项下交易的能力产生重大不利影响的任何禁令、命令或法律；

	•	合作抗辩与合并协议或合并协议所设想的交易有关的任何诉讼或调查，并合作抗辩并作出回应；

	•	执行和交付完成合并和合并协议中预期的其他交易所需的任何额外文书，并充分执行合并协议的目的；

	•	尽商业上合理的努力安排Alpha的独立会计师提供与Cleveland-Cliffs的现金对价融资有关的合理要求的安慰函、同意书和其他服务；和

	•	通过在合理通知和合理时间安排Alpha的适当管理人员参加尽职调查会议、路演以及与此类融资的潜在参与者的会议，协助营销和销售任何此类融资的任何其他银团。

尽管有上述规定，Cleveland-Cliffs已同意立即偿还Alpha、其附属公司及其各自的管理人员、董事、会计师和代表因上述最后和倒数第二点所列的与此类行为有关的所有责任而产生的所有自付费用，并赔偿Alpha、其附属公司及其各自的管理人员、董事、会计师和代表并使其免受损害，但由该等人的故意不当行为或重大疏忽引起的责任除外。

就合并协议而言，合理的最大努力并不要求双方出售、单独持有或以其他方式处置或经营Alpha， Cleveland-Cliffs的业务和/或以解决可能对双方完成合并协议所设想的交易（或同意或允许任何这些行动）的能力产生重大不利影响的任何异议或诉讼的方式，除非在某种程度上，任何此类行动都不会合理地预期实质性损害乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法各自合理地预期通过合并从乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的结合中获得的利益。

鉴于上述根据《高铁法案》为并购协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权的努力，以及获得所有此类批准和授权的努力

107

目录表

根据任何其他适用的反垄断法的授权，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法均进一步同意尽其合理的最大努力：


	•	就任何归档或提交以及就任何调查或其他调查，包括由私人方发起的任何诉讼，在各方面相互合作；

	•	将该方从联邦贸易委员会、反垄断部门或任何其他政府实体收到或提供的任何重要通信（如果以书面形式，则提供该通信的副本），以及私人方在任何程序中收到或提供的任何与合并协议中所考虑的任何交易有关的重要通信的所有重要方面告知另一方；

	•	允许另一方审查其向任何此类政府实体提供的任何材料通信，并在与任何此类政府实体举行会议或与私人方的任何诉讼有关的会议之前相互协商；

	•	与另一方协商并合作，并真诚地考虑另一方就Alpha、Cleveland-Cliffs或其任何各自关联公司向任何此类政府实体或私人方提出或提交的任何分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见或建议的观点；和

	•	不参加任何实质性会议或与任何政府实体进行任何实质性沟通，除非该政府实体事先给予其他各方与其协商的合理机会，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与该会议的机会。

在不限制这些义务的情况下，Cleveland-Cliffs和Alpha将采取一切必要行动，以确保任何州收购法规或类似法规都不适用于或将适用于合并协议或合并协议中拟进行的任何交易，包括合并。如果任何州收购法规或类似法规适用于合并协议或合并协议所设想的任何交易，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法将采取一切必要行动，确保合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，可按合并协议所设想的条款尽快完成，并尽量减少法规或规章对合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）的影响。

Cleveland-Cliffs和合并子均承认并同意，其完成合并和其他预期交易的义务不以收到任何融资为条件或条件。

并购对Alpha股权奖励的影响

在合并生效时，每一个未完成的Alpha股票期权和股票计划将由Cleveland-Cliffs承担。在Alpha股票计划条款规定的范围内，与合并相关的所有未偿期权将加速并立即可行使。除了根据Alpha股票计划的条款加速外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯承担的每个Alpha股票期权将继续具有与合并生效前适用的相同条款和条件，只是每个Alpha股票期权将可行使若干个完整的普通股 Cleveland-Cliffs等于在合并生效前立即行使期权时发行的Alpha普通股股数乘以(1)股票对价加上(2)现金对价除以纽约证券交易所综合交易报告（如《华尔街日报》报道，或如未报道）上报道的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股收盘价的总和。任何其他权威消息来源)关于合并的完成日期。此外，每个Alpha股票期权的每股行权价格将等于Alpha股票期权的每股行权价格除以(1)股票对价加上(2)现金对价除以纽约证券交易所综合交易报告（如《华尔街日报》报道，或者，如果没有报道，）上报道的Cleveland-Cliffs普通股收盘价的总和所确定的商数。任何其他权威消息来源)关于合并的完成日期。

108

目录表

将任何阿尔法股票期权转换为购买乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的期权，即法典第422条所指的“激励股票期权”，将不构成法典第424条所指的阿尔法股票期权的“修改”。

Cleveland-Cliffs将采取所有必要的公司行动，保留发行足够数量的Cleveland-Cliffs普通股，以便在行使或结算上述Alpha股票计划时交付，该计划将根据合并协议承担或结算。在合并生效时间后，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将尽快提交注册声明 S-8形式,或其他适当的形式，就受阿尔法股票计划约束的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股而言，只要乐鱼体育-乐鱼体育官网斯承担的阿尔法股票期权仍然有效，就将维持该登记声明的有效性，并维持该登记声明中包含的招股说明书的现状。

在合并生效时，根据Alpha股票计划发行的每一股未行使的限制性Alpha普通股将成为既得股，不再受限制，因此在合并中将被视为不受限制的Alpha普通股。

在合并生效时，根据Alpha股票计划授予的每一股已发行业绩股将根据适用的业绩股协议的条款授予，每一份业绩股协议的持有人将有权获得等于(i) (A)现金对价之和加上(B)股票对价乘以收盘价的乘积的现金金额。乘以（ii）根据该业绩股份协议将可发行的Alpha普通股的股数。

赔偿及保险

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯同意，对于在合并生效时间或之前发生的行为或不作为（包括与合并协议所设想的交易有关的任何事项）的责任，Alpha及其子公司的现任或前任董事、高级管理人员和员工，其享有的所有赔偿和免责权利，均在其各自的公司注册证书中规定。章程或Alpha或其子公司与Alpha或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工之间的任何协议，将由幸存的公司承担，并将在合并后继续有效，并根据其条款继续完全有效。

乐鱼体育-克利夫斯已同意在合并生效后至少六年保持有效，或以在所有重大方面提供相同覆盖的六年“尾部”政策取代。Alpha董事和高级管理人员的责任保险单，涵盖合并生效时间之前发生的行为或不作为，涉及截至合并协议之日Alpha董事和高级管理人员责任保险单所涵盖的人员，其保险条款和金额不得低于该等现有保险范围。但是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或幸存的公司在任何一年的费用都不需要超过Alpha在合并协议签订之日为该保险支付的年保费的300%；如果年保费超过该金额，乐鱼体育-克利夫斯将有义务以不超过上述限额的费用获得最大范围的保险。

Alpha员工福利事宜

Cleveland-Cliffs同意承担所有Alpha福利计划，并履行、支付或提供计划所要求的福利，同时承认合并的完成或Alpha股东对合并协议的批准（视情况而定）将构成每个此类计划的“控制权变更”，其中包括“控制权变更”的定义。

对于任何Alpha福利计划在合并协议之日或之后持有的任何Alpha普通股，Alpha同意采取一切必要或适当的行动（包括Cleveland-Cliffs合理要求的行动），以确保Alpha福利计划中包含的与此类股票相关的所有参与者投票程序以及ERISA的所有适用条款得到充分遵守。

自合并生效之日起至合并两周年之日止，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯同意在合并生效之日代表Alpha员工（不包括集体谈判协议所涵盖的个人）维持薪酬

109

目录表

总的来说，与Alpha或其子公司（如适用）提供的薪酬机会和员工福利基本相当的机会和员工福利。

在合并生效前立即获得合并后乐鱼体育-乐鱼体育官网斯员工福利计划下福利的Alpha员工，将在合并生效前获得与合并生效前相同程度的资格、归属和应计福利（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯确定福利计划下的应计福利除外）在Alpha及其附属公司的服务积分。在任何类似或可比的Alpha福利计划下的服务。

对于为上述任何Alpha员工提供医疗、牙科或健康福利的每个Cleveland-Cliffs福利计划，Cleveland-Cliffs同意对该员工及其承保的家属免除该计划的所有预先存在的疾病限制和排除以及所有在职要求（但仅限于在可比Alpha福利计划下本应免除（或不适用）的限制、排除和要求）。乐鱼体育-克利夫斯还同意，在员工参加相应的乐鱼体育-克利夫斯计划开始考虑乐鱼体育-克利夫斯计划中，为满足所有免赔额，员工及其受保家属在Alpha计划的计划年度部分（截止日期为员工参加相应的乐鱼体育-克利夫斯计划之日）内发生的任何符合条件的费用，均按乐鱼体育-克利夫斯计划计算。适用于雇员及其受保人在适用计划年度的共同保险和最高自付额要求，就像按照乐鱼体育-克利夫斯计划支付的金额一样。

乐鱼体育-克利夫斯股东的异议权

乐鱼体育-乐鱼体育同意，如果乐鱼体育-乐鱼体育股东根据《俄亥俄州普通公司法》（Ohio General Corporation Law）选择行使其异议权利，乐鱼体育-乐鱼体育普通股的公允现金价值，乐鱼体育-乐鱼体育将立即向Alpha发出通知附录E参阅《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条关于异议者权利的全文)。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯还同意(i)未经Alpha事先书面同意，不得放弃适用于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的任何股东要求其或其所持乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份的公允现金价值的《俄亥俄州普通公司法》规定的任何要求，以及（ii）要求以证明形式持有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份的每位此类股东将该等股份交付给乐鱼体育-乐鱼体育官网斯。并在这些股票上背书一个传说，其效果是对这些股票的公允现金价值提出了要求。

附加协议

合并协议包含Cleveland-Cliffs和Alpha之间的其他协议，其中包括：


	•	拟备本联合委托书/招股章程及有关的注册声明4,本联合委托书/招股说明书为其中一部分；

	•	合并的税务处理，以及从外部律师那里获得合并将构成《法典》第368(a)条意义上的重组的意见；

	•	关于公告的磋商；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯尽其合理的最大努力使乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在合并中发行的普通股获得批准在纽约证券交易所上市；

	•	停滞协议;

	•	保密协议;

	•	确保豁免规则16酮《交易法》；

	•	如乐鱼体育-乐鱼体育官网斯要求，Alpha提出的回购Alpha 2015年到期2.375%可转换优先债券的要约；和

	•	阿尔法现有信贷额度下的付款信。

110

目录表

完成合并的条件

Cleveland-Cliffs、合并子公司和Alpha完成合并的义务取决于在合并完成之日或之前满足或放弃以下条件：


	•	Alpha股东在Alpha特别会议上通过合并协议；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育股东在乐鱼体育-乐鱼体育特别会议上通过合并协议并批准根据合并协议条款发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股；

	•	适用于根据《高铁法案》完成合并并在土耳其获得反垄断许可的等待期（包括任何延长）的到期或终止；

	•	为完成合并和合并协议中所述的其他交易，向任何政府实体作出或获得所有其他同意、批准和行动、提交或通知，如未能作出或获得这些同意、批准和行动，将合理地预期对乐鱼体育-克利夫斯或Alpha产生或导致单独或总体的重大不利影响；

	•	没有任何法院或其他有管辖权的政府实体制定、颁布、颁布、执行或发布的判决、命令、法令或法律，或其他有效的法律限制或禁止，阻碍合并的完成；

	•	表格上的注册声明继续有效4本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，且不存在SEC发出的任何停止令或寻求停止令的程序，从而暂停该注册声明的有效性；和

	•	批准乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在合并中发行的普通股在纽约证券交易所上市。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和合并方履行合并的义务进一步取决于满足或放弃以下条件：


	•	合并协议中关于自2007年12月31日以来Alpha未受到重大不利影响的陈述和保证必须在合并协议日期和合并完成日期的所有方面都是真实和正确的，就像在合并完成日期做出的陈述和保证一样；

	•	Alpha在合并协议中关于Alpha资本结构的陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的（除非有任何微小的不准确之处）；

	•	合并协议中规定的Alpha的所有其他陈述和保证在所有方面都必须真实和正确（不使其中包含的任何实质性或重大不利影响资格生效），除非该等其他陈述和保证不真实和正确，不会合理地预期对Alpha产生或导致单独或总体上的重大不利影响；

	•	Alpha必须在所有重要方面履行了合并协议要求其在合并截止日期或之前履行的所有义务；

	•	阿尔法必须向乐鱼体育-克利夫斯提供一份证明，证明日期为合并的结束日期，由一名执行官员代表其签署，其大意是上述四个子弹中规定的条件已经满足；和

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯必须从其律师众达律师事务所收到一份日期为合并截止日期的意见，大意是合并将构成《法典》第368(a)条规定范围内的重组。

111

目录表

Alpha实施合并的义务进一步取决于满足或放弃以下条件：


	•	合并协议中关于自2007年12月31日以来未对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯产生重大不利影响的Cleveland-Cliffs和合并子的陈述和保证必须在合并协议日期和合并完成日期的所有方面都是真实和正确的，就像在合并完成日期做出的陈述和保证一样；

	•	合并协议中与Cleveland-Cliffs的资本结构有关的Cleveland-Cliffs和合并子公司的陈述和保证在所有方面都必须真实和正确（除非有任何微小的不准确之处）；

	•	合并协议中规定的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和合并子公司的所有其他陈述和保证在所有方面都必须真实和正确（不使其中包含的任何实质性或重大不利影响资格生效），除非该等其他陈述和保证未能如此真实和正确，不会合理地预期单独或合计造成或导致以下情况：对乐鱼体育-克利夫斯和合并潜艇造成重大不利影响；

	•	Cleveland-Cliffs和合并子公司必须在合并完成日期或之前，在所有重要方面履行了合并协议要求其履行的所有义务；

	•	乐鱼体育-克利夫斯公司和合并公司必须各自向阿尔法公司提供一份证明，证明日期为合并完成日期，由一名执行官员代表其签署，其大意是上述四个子弹中规定的条件已经满足；和

	•	Alpha应从其律师Cleary Gottlieb处收到一份截止日期为截止日期的意见，大意是合并将构成《法典》第368(a)条规定的重组。

合并协议的终止

在合并生效之前的任何时间，无论Alpha股东是否通过了合并协议，还是Cleveland-Cliffs股东是否通过了合并协议并批准了与合并相关的Cleveland-Cliffs普通股的发行，合并协议都可以终止：


	•	经乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法双方的书面同意；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法，如果：


	•	双方未能在2009年1月15日或更晚的日期（如有）之前完成合并，除非在2009年1月15日或更晚的日期之前完成合并是寻求终止的一方违反合并协议的结果，或者除非该方尚未召开特别会议；如果完成交易的所有条件都已满足，除了达成或获得政府实体的同意、批准和行动、向政府实体提交文件和通知，以完成合并和合并协议所设想的其他交易，则合理地预计，未能达成或获得这些交易将对Alpha或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯产生或导致重大不利影响。高铁法案规定的适用等待期到期或终止时，外部日期将从2009年1月15日延长至2009年4月15日；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育特别会议已经结束，乐鱼体育-乐鱼体育股东已经投票，合并协议的通过和乐鱼体育-乐鱼体育股东根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股的批准未获通过；或

	•	Alpha特别会议结束，Alpha股东投票表决，未取得Alpha股东通过合并协议的；或


	•	如果：


	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或合并子违反其陈述或保证，或违反或未能履行其在合并协议中规定的承诺，其违反或未能履行导致未能

112

目录表


		完成合并的某些条件已得到满足，但该等违约或不履行未在收到书面通知后30天内纠正，或无法在外部日期前纠正；


	•	在收到其股东批准采用合并协议的提案之前，Alpha (i)在合并协议日期之后收到未经请求的书面收购提案，Alpha董事会根据其善意判断确定该合并协议构成或合理预期会导致更高的提案，（ii）向Cleveland-Cliffs提供其打算采取此类行动的书面通知。（iii） Alpha董事会善意地确定，不采取此类行动将合理地可能违反其根据适用的特拉华州法律对Alpha股东的信托义务，（iv）此后满足撤回（或以不利于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的方式修改）其董事会对合并的建议或推荐该等优越提案的条件，以及(v)合并协议同时终止。与第三方签订收购协议，规定实施该优先建议所设想的交易；前提是Alpha向Cleveland-Cliffs支付3.5亿美元的终止费，且该等优越提议并非因Alpha违反其在合并协议下的非征求义务而产生；

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯严重违反其召开乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议的承诺，或违反其建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票赞成通过合并协议和发行与合并有关的普通股的义务；或

	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会或其任何委员会(i)撤回或修改，或公开提议撤回或修改其关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东采纳合并协议并批准发行与合并相关的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的建议，或（ii）建议、采纳或批准，或公开提议建议、采纳或批准涉及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的某些交易；或


	•	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯，如果：


	•	Alpha违反其声明或保证，或违反或未能履行其在合并协议中的承诺，其违反或未能履行导致某些完成合并的条件未能得到满足，前提是该违约或未能履行在收到书面通知后30天内未纠正，或在外部日期前无法纠正；

	•	Alpha严重违反其不征求收购提议的义务，或严重违反其召开Alpha特别会议的承诺，或违反其建议Alpha股东投票赞成采用合并协议的义务；

	•	Alpha董事会或其任何委员会(i)撤回或不利修改或公开提议撤回或不利修改其对合并协议和合并协议所设想的交易的建议，包括合并，或（ii）推荐、采纳或批准，或公开提议推荐、采纳或批准合并协议以外的收购提案；或

	•	Alpha严重违反了其不征求收购建议的义务，或违反了其举行特别股东大会的某些义务。

终止费用

Alpha必须向Cleveland-Cliffs支付终止费：


	•	如果合并协议因以下原因被乐鱼体育-乐鱼体育官网斯终止，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将赔偿3.5亿美元：(a) Alpha严重违反了其在合并协议项下的非征求义务，或严重违反了其召开Alpha特别会议以通过合并协议的承诺，或违反了建议Alpha股东投票赞成该协议的义务，或(b) Alpha董事会或其任何委员会(i)撤回或不利地修改或公开提议撤销或不利地修改其对合并协议的建议及拟进行的交易

113

目录表


		（二）建议、采纳、批准或公开提议推荐、采纳、批准合并协议以外的收购方案；


	•	如果在收到其股东批准采用合并协议的提议之前，Alpha (i)在合并协议日期之后收到未经请求的上级提议，（ii）向Cleveland-Cliffs提供其打算采取此类行动的书面通知，则Alpha将终止合并协议，并支付3.5亿美元的违约金。（iii） Alpha董事会善意地确定，不采取此类行动将合理地可能违反其根据适用的特拉华州法律对Alpha股东的信托义务，（iv）此后满足撤回（或以不利于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的方式修改）其董事会对合并的建议或推荐该等优越提案的条件，以及(v)合并协议同时终止。与第三方签订收购协议，规定实施该优先建议所设想的交易；前提是该等优越建议并非因Alpha重大违反其在合并协议项下的非征求义务而产生；

	•	如果合并协议在以下情况下终止(i)因为(x)合并未在外部日期完成；（五）Alpha特别会议得出结论，Alpha股东已投票表决，合并协议未获Alpha股东通过的；或(z) Alpha违反其声明或保证，或违反或未能履行其在合并协议中的承诺（上文第一个项目第(a)条所述的义务除外），其违反或未能履行导致未能满足完成合并的某些条件；如果该违约或不履行未在收到书面通知后30天内纠正，或在外部日期前无法纠正；（ii）在该等终止之前，任何人公开宣布与Alpha有关的替代收购提议；以及（iii）在此类终止后的12个月内，Alpha就与Alpha相关的替代收购提案达成最终协议或完成替代收购提案；前提是3.5亿美元的终止费将由Alpha在(A)替代收购交易完成时支付，或(B)如果替代收购交易未完成，则在达成第一次替代收购交易的最终协议后24个月内完成任何其他替代收购交易时支付；或

	•	如果合并协议因Alpha股东投票而未通过合并协议而终止，则Alpha无需支付1亿美元的终止费（然而，如果Cleveland-Cliffs股东投票而未通过合并协议并批准根据合并协议发行Cleveland-Cliffs普通股，则Alpha无需支付1亿美元的终止费）。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯必须向Alpha支付解约费：


	•	如果3.5亿美元的合并协议终止α因为(i) Cleveland-Cliffs已经严重违反了契约召集和召开Cleveland-Cliffs特别会议采用的合并协议和批准发行Cleveland-Cliffs合并或已违反了契约的股票建议Cleveland-Cliffs股东投票支持采用合并协议和Cleveland-Cliffs普通股发行Cleveland-Cliffs合并或(ii)董事会或其任何委员会撤回、修改或公开提议撤回、修改该建议；

	•	如果任何一方因以下原因终止合并协议，则支付3.5亿美元：(i) (A)合并未在外部日期完成；(B)乐鱼体育-乐鱼体育特别会议已经结束，乐鱼体育-乐鱼体育股东已投票通过合并协议，乐鱼体育-乐鱼体育股东未获得根据合并协议发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股的批准；或(C) Cleveland-Cliffs或合并子公司违反其在合并协议中的声明或保证，或违反或未能履行其在合并协议中规定的承诺（上文第1条第(i)款所述义务除外）；违约或未履行导致完成合并的某些条件未得到满足，且该违约或未履行未在收到书面通知后30天内纠正或无法在外部日期前纠正；（ii）在该等终止之前，一份关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯并符合合并协议中概述的某些标准的替代提案，该提案以或为条件

114

目录表


		造成合并终止、失败或者合并协议已经公告的；以及（iii）在该等终止后的12个月内，Cleveland-Cliffs或Cleveland-Cliffs的任何子公司就任何该等替代方案达成最终协议或完善该等替代方案；或


	•	如果合并协议因Cleveland-Cliffs股东投票不通过合并协议而终止，并批准根据合并协议发行Cleveland-Cliffs普通股，则Cleveland-Cliffs将不需要支付1亿美元的终止费。

一般而言，Cleveland-Cliffs和Alpha将各自承担与合并协议和相关交易相关的费用，但Cleveland-Cliffs和Alpha将平均分担与注册声明和本联合代理声明/招股说明书的归档、打印和邮寄相关的成本和费用。

修订、延期和放弃

修正案

合并协议可由各方在合并生效前的任何时间以代表各方签署的书面文件进行修改。然而,α的合并协议通过后特别会议或采用合并协议和批准发行的普通股的Cleveland-Cliffs合并Cleveland-Cliffs特别会议,将没有修正案合并协议,根据法律规定,需要进一步α或股东的股东批准Cleveland-Cliffs没有进一步Cleveland-Cliffsα或股东的股东批准。

延期和豁免

在合并生效前的任何时间，合并协议的任何一方可以：


	•	延长其他当事人履行义务或者其他行为的期限；

	•	放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中包含的其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处；或

	•	放弃其他各方对合并协议中包含的任何协议或条件的遵守，但上述“-修正案”部分所述合并协议规定的限制除外。

任何一方就任何延期或豁免达成的任何协议，只有在该方签署的书面文书中载明后才有效。合并协议的任何一方未能维护其在合并协议或其他方面的任何权利，将不构成对这些权利的放弃。

115

目录表

关于乐鱼体育悬崖的信息

本联合委托书/招股说明书中提到的“A$”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指乐鱼体育货币。

业务

一般

乐鱼体育-克利夫斯成立于1847年，是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢工业的主要冶金煤供应商。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营着6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营着3座炼焦煤矿。Cleveland-Cliffs还拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman 85.2%的股份，该公司为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿石。此外，Cleveland-Cliffs还拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益，以及澳大利亚炼焦和动力煤项目Sonoma 45%的经济权益。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的行政办公室位于1100 Superior Avenue，乐鱼体育，俄亥俄州 44114 - 2544,电话号码: (216) 694 - 5700。

战略转型

近年来，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯从其历史上作为北美综合钢铁行业的矿山管理公司的商业模式，经历了向国际矿业公司的战略转型。通过一系列收购和合资伙伴关系，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的转型包括追求地域和矿产多样化，重点是为炼钢行业提供原材料。

2002年之前，Cleveland-Cliffs主要在其管理的矿山中持有少数股权，在各种北美钢铁公司持有的矿山中持有多数股权。Cleveland-Cliffs的收益主要包括合作伙伴支付的特许权使用费和管理费，以及Cleveland-Cliffs在矿山颗粒生产中的股权销售。面对许多合作伙伴和客户的财务状况明显恶化，乐鱼体育-克利夫斯开始采取一项战略，通过增加其在乐鱼体育-克利夫斯管理的矿山的所有权权益，将自己从代表钢铁公司合作伙伴的铁矿石矿山经理重新定位为主要的铁矿石商人。

2004年，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯也通过2004年1月发行1.725亿美元的股票，显著改善了其流动性系列a -优先股。发行的收益用于偿还乐鱼体育-克利夫斯剩余的2500万美元无担保票据余额，并为乐鱼体育-克利夫斯资金不足的工资和小时养老基金以及自愿雇员福利协会信托基金提供7610万美元。此外，出售International Steel Group， Inc.股票的收益和运营的现金流为Cleveland-Cliffs提供了资本支出的流动性，以维持和扩大其生产能力，并完成对Portman的收购。

2005年4月，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯完成了对波特曼80.4%股权的收购。此次收购增加了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在中国和日本的客户基础，并确立了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在澳大利亚采矿业的地位。2008年5月21日，波特曼批准了一项回购1650万股股票的要约，占其普通股的9.39%。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯表示，它不会参与根据收购要约进行的股票回购。投标期已于二八年六月二十四日截止。根据收购要约的股票回购，980万股全额支付的普通股以每股14.66澳元的价格出售。根据收购要约回购股份的结果是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯对波特曼的所有权权益从80.4%增加到85.2%。

2007年3月，Cleveland-Cliffs收购了amap<e:1> 30%的股份。其余70%的amap<e:1>由MMX mineral<s:1> o e Metalicos s.a. （MMX）拥有。2008年8月5日，英美plc收购了MMX目前在Minas-Rio铁矿石项目中51%的股权，以及在amap<e:1>项目中70%的股权。

116

目录表

2007年4月，Cleveland-Cliffs完成了对澳大利亚昆士兰州索诺玛45%经济权益的收购。

2007年6月，乐鱼体育-克利夫斯与神户制钢公司（Kobe Steel， LTD）达成联盟，同意授权其专利ITmk3 ^®乐鱼体育-乐鱼体育官网的炼铁技术该联盟有一个 10年该协议为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供了一项技术，将其低品位铁矿石储量转化为可用于电弧炉的高纯度铁块，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯目前没有参与电弧炉市场的竞争。

2007年7月，Cleveland-Cliffs完成了对PinnOak的收购，PinnOak是一家拥有三个高质量、低挥发性冶金煤矿的乐鱼体育私营矿业公司。此次收购进一步推动了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的增长战略，并扩大了其综合钢铁行业产品的多样化。

2007年11月，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯收购了再生燃料有限责任公司70%的控股权。renewables fuel成立于2005年，生产高质量、致密的立方体燃料，这些燃料由可再生和持续可用的成分制成，如玉米秸秆、柳枝草、谷物、大豆和燕麦壳、木材和木材副产品。2008年第二季度，Renewafuel公司宣布将在密歇根州马奎特的Telkite科技园建造下一代生物质燃料生产设施。该工厂预计将于2009年第一季度开始运营，每年将生产15万吨高能量、低排放的生物燃料立方体，其原料是收集的木材和农业原料，包括木材副产品、玉米秸秆、草和能源作物。

2008年第二季度，波特曼收购了西澳大利亚铁矿石勘探公司Golden West Resources Ltd . 2,200万股股份，约占其已发行股份的19.9%。收购这些股份的投资约为2700万美元。Golden West拥有西澳大利亚州的Wiluna West勘探矿项目，该项目拥有1.19亿吨矿石资源。此次收购使波特曼公司获得了Golden West及其Wiluna West勘探矿项目的战略权益。

2008年7月12日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯宣布了其位于密歇根州上半岛的帝国和蒂尔登矿山的资本扩张项目。该项目需要约2.904亿美元的增量资本投资，预计到2017年，Empire矿的年产量将达到300万吨，Tilden矿的年产量将增加200多万吨。这一增量产量预计将使乐鱼体育-克利夫斯的北美铁矿石部门每年的总股本产量超过2300万吨。此前，帝国娱乐预计将在2011年初耗尽储备。作为产能扩张的一部分，Cleveland-Cliffs还将从毗邻Empire的Tilden矿山开采更多矿石，并利用Empire的额外处理能力对其进行处理。利用这一产能将使蒂尔登能够将产量增加到每年1000万吨以上，其中850万吨代表乐鱼体育-克利夫斯的份额。工程预计于2008年最后一个季度开始，预计2008年、2009年和2010年的资本支出分别为6900万美元、1.615亿美元和5990万美元。

2008年7月，Cleveland-Cliffs还承担了额外的资本承诺，用于在西弗吉尼亚州的Cleveland-Cliffs的Pinnacle矿山购买新的长壁犁系统。该设备需要大约9000万美元的资本投资，将取代目前的长壁犁系统，以降低维护成本并提高矿山的产量。与此次采购相关的资本支出将在2008年和2009年进行，设备预计将在2009年交付。

2008年7月11日，Cleveland-Cliffs签署并完成了对United Taconite剩余30%权益的收购，并于2008年7月1日生效。收购完成后，Cleveland-Cliffs在United Taconite的所有权权益从70%增加到100%。此次收购的对价包括约1亿美元现金，约150万乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯普通股，以及将在2008年至2009年期间提供的120万吨铁矿石颗粒。联合塔科尼的少数股权与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北岸资产的合并，代表了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在北美的两项全资铁矿石资产。

欲了解更多信息，请参阅第146页的“管理层对乐鱼体育-克利夫斯财务状况和运营结果的讨论和分析-增长战略和战略交易”。

117

目录表

业务部门

在过去，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是根据部门营业收入来评估部门业绩的。由于收购PinnOak和Cleveland-Cliffs专注于降低生产成本，Cleveland-Cliffs现在根据销售利润率评估部门业绩，定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯目前分为三个可报告的业务部门：北美铁矿石，北美煤炭和亚太铁矿石。其他不符合报告部门标准的运营部门是拉丁美洲铁矿石和亚太煤炭业务，这些业务处于生产的早期阶段。见截至2008年6月30日的六个月乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注6，包括在本联合委托书的其他地方声明/招股说明书,获取更多信息。

北美铁矿石

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是北美最大的铁矿石颗粒生产商，几乎所有产品都销售给乐鱼体育和加拿大的综合钢铁公司。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯管理并经营着位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年的额定产能为3650万吨铁矿石球团，约占北美球团总产能的45%。根据乐鱼体育-克利夫斯在北美矿山的所有权百分比，其额定颗粒生产能力的份额目前为每年2400万吨，约占北美颗粒年总产量的29.6%。

下表总结了截至2008年6月30日北美各铁矿石球团生产商估计的年生产能力和占北美球团生产能力的百分比：

北美铁矿球团

年额定容量吨位


	目前的估计		占总数的百分比
	能力		北美运力
	(原矿石总吨数
	在百万)

所有乐鱼体育-克利夫斯都经营矿山		36.5		45.0	%
其他乐鱼体育矿山
乐鱼体育钢铁公司明尼苏达州的铁矿石业务
明尼苏达州角岩		14.6		18.0
基瓦丁的角岩		5.4		6.6

乐鱼体育钢铁总量		20.0		24.6
安赛乐米塔尔乐鱼体育米诺卡矿		2.9		3.6

乐鱼体育其他煤矿总数		22.9		28.2
其他加拿大矿山
加拿大铁矿石公司		12.8		15.8
安赛乐米塔尔矿业加拿大公司		8.9		11.0

加拿大其他矿山总数		21.7		26.8

北美矿区总数		81.1		100.0	%

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将其北美铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

截至2007年12月31日，乐鱼体育-克利夫斯共生产了3460万吨铁矿石球团，其中乐鱼体育-克利夫斯的账户为2180万吨，代表钢铁公司生产了1280万吨

118

目录表

矿主。在截至2008年6月30日的6个月期间，乐鱼体育-克利夫斯共生产了1800万吨铁矿石球团，其中包括为乐鱼体育-克利夫斯账户生产的1150万吨和代表矿山钢铁公司所有者生产的650万吨。

乐鱼体育-克利夫斯生产13种等级的铁矿石球团，包括标准、熔剂和高锰，用于乐鱼体育-克利夫斯客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性，但在许多情况下，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在某一矿山满负荷运转的情况下，乐鱼体育-克利夫斯大多数颗粒供应协议的条款允许一定的灵活性，为乐鱼体育-克利夫斯的客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准颗粒需要较少的加工，通常是生产成本最低的颗粒，被称为“标准”，因为没有研磨的流石( 即。（石灰石，白云石等）在将精矿变成球团之前加入铁矿石精矿。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。“高锰”球团是由Cleveland-Cliffs的加拿大Wabush矿业合资企业（简称Wabush）生产的球团，其中粗矿石中的天然锰含量高于Cleveland-Cliffs的其他业务。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。Wabush生产的颗粒含有两种等级的锰，包括标准等级和助熔剂等级。

乐鱼体育-克利夫斯的每一个采矿和加工业务都不可能生产出具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

乐鱼体育-克利夫斯的每一个北美铁矿都位于五大湖附近，或者在沃布什的情况下，靠近与五大湖相连的圣劳伦斯海道。乐鱼体育-克利夫斯的大部分铁矿石球团都是通过铁路运输到装货港口，然后通过船运到乐鱼体育或加拿大的钢铁制造商。

北美铁矿石客户

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北美铁矿石收入来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，该行业由8个客户组成。一般来说，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与客户签订了多年的供应协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的需求，在许多情况下，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是客户铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括国际颗粒价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。乐鱼体育-克利夫斯的一项供应协议中有一项规定，限制任何一年的价格上涨或下跌幅度。

在2007年、2006年和2005年期间，乐鱼体育-克利夫斯分别售出2230万吨、2040万吨和2230万吨铁矿石球团，来自其北美铁矿石矿山的产量份额。以下五个

119

目录表

2007年、2006年和2005年，客户合计占北美铁矿石产品销售和服务收入的83%、91%和93%。


	销售额占比
	收入(1)
客户	2007			2006			2005

阿塞洛-米塔尔乐鱼体育		44	%		44	%		43	%
阿尔戈马钢铁公司，或阿尔戈马		16			20			22
Severstal North America, Inc.或Severstal		10			13			12
乐鱼体育钢铁加拿大公司		7			5			8
WCI钢铁公司		6			9			8

总计		83	%		91	%		93	%


（1)		不包括运费和风险合伙人的费用报销。

北美铁矿石定期供应协议

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在北美的定期供应协议将于2011年底至2022年底到期。加权平均剩余期限为8年。

今年第一季度，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在北美的铁矿石销售受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了发货和销售。在第一季度，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯继续生产其产品，但它不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯第一季度的库存水平上升。乐鱼体育-克利夫斯有限的将产品运往五大湖下游港口的做法和/或在所有权转移之前对客户的设施进行了调整，这在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响。在2007年12月31日和2006年12月31日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在较低的湖泊或客户设施中都有大约80万吨颗粒库存。

阿塞洛-米塔尔乐鱼体育

2007年3月19日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与安赛乐米塔尔乐鱼体育公司签署了一项总揽协议，该协议涵盖了安赛乐米塔尔乐鱼体育公司乐鱼体育和印第安纳港西部、印第安纳港东部和韦尔顿钢铁公司（韦尔顿）设施的三个独立的现有铁矿石颗粒供应协议下的重要价格和数量问题。这份总括性协议正式确定了之前披露的日期为2006年4月12日的书面协议。

根据总体协议的条款，上述每个设施的单独颗粒买卖协议的一些条款进行了修改，以汇总安赛乐米塔尔乐鱼体育公司在2006年至2010年期间的采购。总括协议的定价条款是根据执行时针对每个设施的单独供应协议确定的。

在2006年至2010年期间，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司有义务在总量的基础上购买规定的最低吨数的铁矿石颗粒。总体协议还规定了到2010年安赛乐米塔尔乐鱼体育公司大约预算使用水平的最低年吨位，定价基于交付颗粒的设施。从2007年开始，总体协议的条款允许安赛乐米塔尔乐鱼体育公司通过买断条款来管理其矿石库存水平，这允许它每年以每吨的特定价格减少其吨位购买义务，并通过延期条款，允许安赛乐米塔尔乐鱼体育公司从2007年开始推迟其年度吨位购买义务的一部分。安赛乐米塔尔乐鱼体育公司选择将55万吨的采购从2007年推迟到2008年。总括性协议还规定，到2010年，所有三个铁矿石球团供应协议的提名程序都是一致的。

120

目录表

如果在2010年总协议期限结束时，新协议没有执行，那么在执行总协议之前，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与安赛乐米塔尔乐鱼体育公司的颗粒供应协议将再次成为向安赛乐米塔尔乐鱼体育公司供应颗粒的基础：


	协议
设施	贯穿

乐鱼体育工厂和印第安纳港西部设施		2016
印第安纳港东设施		2015
威尔顿设施		2018

2005年，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司关闭了安赛乐米塔尔-韦尔顿公司的高炉。根据《韦尔顿合同》，安赛乐米塔尔-韦尔顿在2006年至2018年期间的最低年度采购义务是购买铁矿石球团，最低年度采购义务为每年200万吨。阿塞洛-米塔尔-韦尔顿高炉已经永久关闭，据乐鱼体育-克利夫斯所知，不会重新启动。伞形协议取消了韦尔顿最低购买义务。

安赛乐米塔尔乐鱼体育公司是Hibbing公司62.3%的股权参与者，是Empire公司21%的股权合作伙伴，拥有有限的权利和义务，并通过安赛乐米塔尔乐鱼体育公司的子公司安赛乐米塔尔Dofasco Inc（原Dofasco Inc）或Dofasco，在Wabush公司拥有28.6%的股权。2007年、2006年和2005年，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯向安赛乐米塔尔乐鱼体育公司销售的北美铁矿石颗粒分别为1030万吨、910万吨和1070万吨。

首先

阿尔戈马是一家加拿大钢铁制造商，也是Essar钢铁控股有限公司的子公司。乐鱼体育-克利夫斯有 15年根据该协议，乐鱼体育-克利夫斯在2016年之前是阿尔戈马的唯一铁矿石颗粒供应商。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的年度义务上限为400万吨，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可以选择提供额外的颗粒。与阿尔戈马协议下的定价是基于一个公式，其中包括国际颗粒价格。该协议还规定，在2008年，2011年和2014年，任何一方都可以要求价格谈判，如果与阿尔戈马协议下的价格不同于指定的基准价格。2008年1月3日，阿尔戈马公司要求2008年的价格重新谈判。2008年5月30日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的四家子公司与阿尔戈马签订了一份有约束力的条款清单，修改了供应条款协议。在各方签署最终书面协议之前，投资意向书支配双方在协议项下（经投资意向书修订）的履行。合同条款表确定了2008年的价格，并规定2008年和2009年向阿尔戈马出售额外的吨位。2009年及以后的价格将根据与阿尔戈马协议的原始条款确定。2007年6月，Essar Global Limited通过其全资子公司Essar Steel Holdings Limited以18.5亿加元的价格完成了对Algoma的收购。Cleveland-Cliffs预计此次收购不会影响其与Algoma的长期供应协议。乐鱼体育-克利夫斯分别在2007年、2006年和2005年向阿尔戈马出售了290万吨、350万吨和380万吨。

谢韦尔

2006年1月，Cleveland-Cliffs签署了一份修订和重述的颗粒买卖协议，该协议于2006年1月1日生效，其中Cleveland-Cliffs在2012年之前是Severstal的唯一铁矿石颗粒供应商。与Severstal的协议包含某些年份的某些最低采购要求。乐鱼体育-克利夫斯分别在2007年、2006年和2005年向Severstal出售了300万吨、370万吨和360万吨。

2008年1月5日，Severstal在其两个正在运行的熔炉中，较小的一个发生了爆炸和火灾，部分减少了其北美工厂的生产。

2008年4月30日，Cleveland-Cliffs的某些子公司与Severstal签订了一份具有约束力的条款清单，涉及与Severstal的协议的修订和延长。在各方签署最终书面协议之前，条款清单约束双方在协议项下的履行。

根据投资意向书，与Severstal的协议期限为15年，除非事先书面通知终止，否则可自动续期。该协议规定，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯必须在协议期限内为其密歇根州迪尔伯恩的工厂提供所有谢韦尔钢铁公司的高炉颗粒要求，并在特定年份满足规定的最低和最高要求。

121

目录表

WCI钢铁公司

2004年10月14日，乐鱼体育-克利夫斯和WCI钢铁公司（WCI）达成协议，乐鱼体育-克利夫斯将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，为WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。2004年的协议为期10年，从2005年1月1日开始生效。

2006年5月1日，由WCI担保票据持有人控制的实体收购了WCI的炼钢资产和业务。新的WCI采用了2004年的协议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯分别在2007年、2006年和2005年向WCI（及其后继公司）出售了150万吨、160万吨和140万吨。

乐鱼体育钢铁加拿大公司

乐鱼体育钢铁加拿大公司持有Wabush公司44.6%的股份，乐鱼体育钢铁加拿大公司的乐鱼体育子公司持有Hibbing公司14.7%的股份和Tilden公司15%的股份。

2006年12月，Cleveland-Cliffs与U.S. Steel Canada签署了一份具有约束力的颗粒供应条款表，就一项为期7年的供应协议向Lake Erie Steel和Hamilton Steel设施提供超出其在Hibbing、Tilden和Wabush的所有权权益供应数量的颗粒需求。2007年、2006年和2005年，向乐鱼体育钢铁加拿大公司销售的颗粒分别为120万吨、90万吨和140万吨。

北美煤炭

乐鱼体育-克利夫斯是北美炼焦煤的供应商。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯拥有并经营着位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的三个北美煤矿，目前每年的额定产能为650万短吨。在截至2008年6月30日的六个月里，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司总共销售了160万吨。

乐鱼体育-克利夫斯在北美的三家煤矿都位于通往国际航运港口的铁路或驳船线附近，这使得乐鱼体育-克利夫斯的煤炭产品可以出口。

北美煤炭客户

北美煤炭公司的产品销售给欧洲、南美和北美的全球综合钢铁和焦炭生产商。乐鱼体育-克利夫斯2008年约90%的产量是根据一年的合同承诺的。北美的客户合同通常以日历年为基础进行谈判，国际合同的谈判截止到3月31日。

2007年，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的出口和国内销售分别占其北美煤炭销售的66%和34%。

亚太铁矿石

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的亚太铁矿石业务包括澳大利亚铁矿石开采公司Portman 85.2%的权益。该公司的少数股权在澳大利亚证券交易所公开持有并交易，股票代码为“PMM”。

波特曼的业务位于西澳大利亚州，包括其100%拥有的Koolyanobbing矿和在Cockatoo Island Joint Venture（简称Cockatoo Island）中50%的股权。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿石粉和块状矿石。2007年的产量（不包括其在鹦鹉岛的70万吨份额）为770万吨。

这两项业务通过全球海运贸易市场向亚洲提供四种直接海运出口产品。Koolyanobbing生产标准的块状和细粒产品以及低品位的细粒产品。鹦鹉岛生产和出口单一的优质罚款产品。波特曼块状产品直接装药到高炉，而细粒产品用作烧结料。波特曼四个出口产品等级的变化反映了所开采矿体的固有化学和物理特性以及客户的供应要求。

122

目录表

Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling运营矿床的统称。该项目位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。这三个矿区相距约100公里。带状铁组成矿以赤铁矿和针铁矿为主。每种沉积物都具有不同的化学和物理属性，以达到客户的产品质量；每个矿床中不同数量的矿石必须混合在一起。

混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。标准和低档产品在不同的活动中生产。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接运输产品，就会通过铁路向南运输约575公里，到达埃斯佩兰斯港，然后运往亚洲客户。

鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，珀斯以北约1900公里，只能通过海路和空中到达。鹦鹉岛生产一种单一的高铁产品，被称为鹦鹉岛优质粉。该矿床几乎是纯赤铁矿，含有很少的污染物，使运输品位超过68%的铁。在岛屿南部边缘的海平面以下开采矿石。这是由海堤促进，使采矿深度低于海平面40米。矿石被粉碎和筛选到最终产品的尺寸。船舶在岛上停泊，产品直接装载到船上。由于其极高的铁品位和低的无价值矿物含量，Cockatoo Island Premium fine在全球市场上备受追捧。Cockatoo Island的生产在2008年第二季度末停止，出货将继续到2008年第三季度。现有海堤的必要扩建工程将于2008年第三季度开始，预计将于2009年第二季度末恢复生产。此次扩建预计将使产量再延长约两年。

亚太地区铁矿石客户

到2012年，波特曼的生产将全部交付给中国和日本的钢铁公司。海运铁矿石的现货市场有限，因为多数产品是根据长期合同出售的，年度基准价格由主要供应商与中国、日本和其它亚洲钢厂的谈判决定。

波特曼与中国和日本的钢铁生产商签订了长期供应协议，分别占其销售额的74%和26%。协议下的销售量部分取决于客户的需求。每项协议的定价都是基于为澳大利亚生产商制定的基准价格。

在2007年、2006年和2005年期间，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯分别售出了810万吨、740万吨和490万吨来自其西澳大利亚矿山的铁矿石。（2005年的销售额是自2005年3月31日收购波特曼以来的销售额）。

2007年的销量为17家中国客户和3家日本客户。在2007年、2006年或2005年，没有一个客户占亚太地区铁矿石销售额的15%或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯综合销售额的10%以上。2007年，波特曼的五大客户约占其销售额的47%，2006年为46%，2005年为50%。

投资

除了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的报告业务部门外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯还是许多项目的合作伙伴，包括巴西的amap 和澳大利亚的Sonoma。

阿马帕

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司持有amap<e:1> 30%的少数股权，该公司拥有一个重要的铁矿床 192公里将矿区与现有港口设施连接起来的铁路，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。amap<e:1>于2007年12月底投产。预计选矿厂建设完工快速启动2008年将开始生产。据估计，amap<e:1>在2008年将生产和销售约300万吨铁矿粉产品，一旦全面投入运营，每年将生产和销售650万吨。amap<e:1>的大部分产品

123

目录表

与巴林王国一家氧化铁球团厂的运营商签订了长期供应协议。

索诺玛

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯拥有澳大利亚昆士兰州索诺玛45%的经济权益。该项目目前正在运营，预计2008年将生产约200万吨煤炭，2009年及以后每年将生产300至400万吨煤炭。生产将包括硬焦煤和动力煤。索诺玛的经济可采储量为2700万吨。2008年的所有生产都是根据与亚洲客户的供应协议进行的。

铁矿石、炼焦煤和钢铁工业

2007年，中国生产了4.89亿吨粗钢，比2006年增长15%，约占全球产量的37%。

中国国内铁矿石产量的相应增长，只是部分地满足了中国钢铁产量的快速增长。中国的铁矿石储量虽然很大，但品位较低（不到同等铁矿石含量的一半），低于目前巴西和澳大利亚供应的铁矿石。

世界铁矿石价格受国际需求的影响。中国需求的快速增长，尤其是最近几年，造成了市场失衡，并导致供不应求。这种市场失衡最近导致天然铁矿石现货价格高企，2007年、2006年和2005年，巴西和澳大利亚铁矿石供应商的基准价格分别上涨了9.5%、19%和71.5%。2008年第二季度，澳大利亚的块矿和粉矿基准价格分别上涨了97%和80%。因此，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石部门第二季度的销售额是根据2008年的固定价格上涨记录的，与2007年价格计算的第二季度收入相比，这反映了大约9060万美元的增量增长。此外，根据2008年基准价格结算，与第一季度销售相关的约6500万美元的额外产品收入已在第二季度确认。对铁矿石需求的增加导致主要铁矿石供应商加大了提高产能的努力。

竞争

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与北美的几家铁矿石生产商竞争，其中包括加拿大铁矿石公司、加拿大安赛乐米塔尔矿业公司和乐鱼体育钢铁公司，以及其他在铁矿石矿山拥有权益的钢铁公司，这些矿山可能拥有过剩的铁矿石库存。在煤炭行业，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与许多冶金煤生产商竞争，包括阿尔法、蓝石煤炭公司、CONSOL能源公司、国际煤炭集团公司、梅西能源公司、吉姆沃尔特资源公司、皮博迪能源公司、联合煤炭集团公司和许多其他公司。

随着北美钢铁工业继续整合，整合的一个主要焦点是综合钢铁工业的原钢生产业务（即生产原钢的高炉和碱性氧气炉）的持续寿命。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。小型钢厂是钢铁回收企业，它们建造的电炉通常是用废钢和还原铁产品生产钢铁，而不是用铁矿石球团。

铁矿石行业和煤炭行业的竞争基于价格、供应、产品性能、服务和消费者运输成本等通常的竞争因素。

波特曼在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。波特曼与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。

124

目录表

环境

一般

各种政府机构不断颁布影响乐鱼体育-克利夫斯及其客户和供应商许多领域的新法律和法规，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。尽管乐鱼体育-乐鱼体育官网斯相信其环境政策和实践是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对其业务或财务状况造成重大不利影响，但乐鱼体育-乐鱼体育官网斯无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

具体来说，乐鱼体育和世界各地正在讨论自愿行动和强制控制的建议，以减少温室气体，特别是二氧化碳，这是燃烧化石燃料和其他工业过程的副产品。尽管这些努力的结果仍不确定，但乐鱼体育-克利夫斯已经主动聘请外部专家，以更正式地制定一项全面的、全企业范围的温室气体管理战略。该综合战略旨在考虑与温室气体倡议相关的所有重要方面，并优化乐鱼体育-克利夫斯的监管、运营和财务影响和/或的机会。乐鱼体育-克利夫斯将继续监测与温室气体排放登记和潜在监管有关的进展。

北美铁矿石

在乐鱼体育-克利夫斯设施的建造和运作过程中，为了避免对环境造成不适当的影响，已经并将继续付出大量费用。乐鱼体育-克利夫斯公司在北美地区与环境事务有关的资本支出在2007年、2006年和2005年分别为880万美元、1050万美元和920万美元。据估计，2008年将花费约1,080万美元用于资本环境控制设施。

铁矿石行业已被乐鱼体育环保署认定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物（HAP）的物质。乐鱼体育环保署被要求制定规则，要求主要的HAP排放源对其排放采用最大可实现控制技术标准。根据这一法定要求，乐鱼体育环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。2005年12月15日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和伊斯帕特内陆矿业公司提交了一份请愿书，要求将铁矿石行业从《清洁空气法》第112条规定的污染源类别中删除。EPA要求提供更多信息，并于2006年8月22日向EPA提交了一份补充文件。等待响应。

2005年3月10日，乐鱼体育环保署发布了《清洁空气州际规则》（CAIR），即最终法规。2005年3月15日，乐鱼体育环保署发布了《清洁空气汞规则》（CAMR）。这些规定规定了氮氧化物、硫氧化物的阶段性减少 ₂还有来自发电厂的汞。在2008年初CAMR被撤销后，乐鱼体育华盛顿特区巡回上诉法院于2008年7月撤销了CAIR。这些规定的解除并不排除对发电厂的空气污染物进行更严格的管制，预计各种法律和行政努力将以新的形式重新颁布法规。因此，乐鱼体育-克利夫斯预计，它将在其银湾发电厂产生资本和持续的排放许可成本，以保持对该规则的遵守。由于乐鱼体育-克利夫斯仍在优化其各种合规选择，因此目前无法准确估计排放控制的时间或成本。

2006年12月16日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯向明尼苏达州污染控制机构（MPCA）提交了一份行政许可修订申请，涉及北岸第五章的运营许可。拟议的修正案要求删除一 30年旧的“管制城市”监察规定，用以评估1970年代安装的空气排放管制设备是否足够。MPCA在1980年代初停止使用控制城市监测，但最近重新开始监测。对照城市监测将明尼苏达州圣保罗市的环境纤维水平与北岸及周边地区的水平进行比较。行政许可修改申请认为，控制城市的监测要求是过时的和过时的

125

目录表

考虑到北岸现有的排放控制设备和适用的联邦法规、州规则和许可证要求，这是多余的标准。

乐鱼体育-克利夫斯公司收到了2007年2月23日MPCA的一封信，通知乐鱼体育-克利夫斯公司拟议的许可证修改被拒绝了。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已向明尼苏达州上诉法院提出上诉。在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提交上诉后，MPCA告知北岸，MPCA认为北岸违反了对照城市标准。此外，明尼苏达州环境倡导中心介入了乐鱼体育-克利夫斯对其第五章经营许可证修正案的上诉。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的上诉于2008年2月21日进行了口头辩论。

2008年7月28日，MPCA向北岸发布了一份违规通知（NOV），指控北岸在2006年3月至2007年10月期间违反了控制城市标准，特别是MPCA对控制城市标准排放限值的解释以及相关的监测和报告要求。NOV表示，自2007年10月以来，Northshore一直遵守MPCA对标准的解释，但需要采取与操作和维护处理和控制设施相关的纠正措施，以保持合规性。尽管NOV不寻求民事处罚，但它包含了各种信息要求，并保留MPCA采取进一步行动的权利。Northshore对NOV的指控提出异议，目前正在评估其法律/行政选择。如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的上诉不成功，或者乐鱼体育-乐鱼体育官网斯无法协商出一个可接受的合规时间表，如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯无法满足MPCA解释的许可证要求，Northshore可能会受到有关其Title V运营许可证的未来执法行动。

2008年3月27日，United Taconite收到了MPCA的一份规定协议草案（DSA），指控其违反了工厂的空气许可限制条件、报告和测试要求。这些指控通常源于2004年乐鱼体育-乐鱼体育官网斯首次获得该矿权益之前的程序。DSA要求设施安装连续排放监测，评估合规程序，提交计划，在相关期间实施消除空气偏差的程序，并提出民事罚款，金额待定。虽然United Taconite不同意MPCA的指控，但United Taconite和MPCA计划进一步讨论此事，以期达成共同解决方案。

北美煤炭

1996年和1997年，有两起案件指控康科德制品厂的粉尘破坏了该地区的财产。在2002年，当事各方与前业主签订和解协议，以换取一笔过付款，并同意实施补救措施。然而，原告没有被要求驳回他们的索赔。PinnOak在2004年和2006年被添加到这些病例中。在这些问题上，原告现在正在寻求额外的补救措施，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯反对这一主张，并认为在这个问题上最终支付的任何金额都不会很大。除了上述两起案件外，2004年，大约160名个人原告对PinnOak提起诉讼，声称康科德制备厂排放的颗粒物造成了伤害。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司在最近的这起案件中寻求简易判决，因为该案之前是根据2002年的和解协议达成的。

2006年，13名原告就康科德制品厂的运营对平诺克提起诉讼。这些原告声称，该工厂允许危险水平的煤尘排放累积。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯否认了这一指控，并积极为此事辩护。

Pinnacle Mining拥有已关闭的西维吉尼亚Maitland矿山，根据西维吉尼亚环境保护部（DEP）颁发的国家污染物排放消除系统许可证，该矿山继续向Elkhorn Creek排放地下水。2008年4月30日，DEP更新了许可证，并对铁和铝实施了更严格的排放质量限制。目前流出的铁浓度有时超过新的限制。西弗吉尼亚州环境质量委员会就许可证限制的减少和许可证中缺乏合规时间表提出了许可证上诉。西弗吉尼亚州环境质量委员会已经批准了顶峰公司暂时停工的请求。与此同时，Pinnacle正在评估技术方案，并相信与DEP的谈判有望解决这一问题。Pinnacle预计最终决议不会对运营产生任何实质性影响。

126

目录表

自2007年收购PinnOak物业以来，Cleveland-Cliffs一直在评估提高效率和减少煤炭运营对环境影响的方法。这些评估包括减少废物和空气排放的方法，以及保持乐鱼体育-克利夫斯物业及其周围的水质。

亚太铁矿石

2007年全年，环境问题及其管理一直是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石业务的一个重要关注点。采矿作业继续进行，没有发生重大环境事故。Koolyanobbing继续实施管理控制，并通过了国际标准组织14001标准的环境管理体系认证，这是一个重要的里程碑。

在2007年期间，我们进行了一次第三方合规审查。Koolyanobbing项目是西澳大利亚州监管最严格的采矿项目之一，环境条件在州和联邦政府层面都有规定。审查审核了200多项监管条件和管理计划承诺的遵守情况。在所有领域都实现了高水平的遵守。报告了九项不符合规定的事项，其中大多数是非重大的环境风险。处理这些项目的工作已展开，包括改进爆破程序、展开一项量化粉尘排放源的项目，以及在废物倾倒场规划中列入土壤评估规程。

亚太铁矿石环境小组在年内得到加强，以确保目前的矿山业务继续得到妥善管理，并确保扩大计划及时获得环境评估和批准。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年开始了Koolyanobbing油田的主要环境许可计划，为2008年提交一些开发提案的批准申请做准备。该项目包括在Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling扩建矿坑和垃圾场的环境基线和影响评估。地下水研究，包括地下水再注入试验，已经完成，以支持在Windarling地下水位以下开采的批准申请。

2007年5月，澳大利亚环境保护署（AEPA）发布了一份报告，概述了在Koolyanobbing采矿作业地区大幅扩展保护区的建议。乐鱼体育环境保护署的报告建议将该地区的大部分地区改为A类保护区，这实际上排除了采矿活动。该报告代表了AEPA的观点，既没有要求政府采取行动的义务，也没有影响波特曼公司在现有批准下运作的权利。然而，如果实施，AEPA的建议将严重限制波特曼在当前作业附近的扩张机会。在这个问题上，政府机构内部存在不同的观点。乐鱼体育-克利夫斯向政府表达了自己的关切，表明愿意与各方合作，在该地区的保护和资源开发方面取得可持续的成果。

在Cockatoo岛的作业中，环境工作的重点是为延长堤岸采矿项目准备一份环境核准文件。2007年12月，向监管机构提交了一份意见书，要求将现有的第一阶段和第二阶段海堤向东延长，使矿山寿命再延长三年。除了这一延期提议之外，考虑到拟议的延期，继续完善鹦鹉岛的整体关闭计划。监管机构对第三阶段的延期和关闭计划进行了一揽子审查，并于2008年8月批准了延期和关闭计划。关闭计划内与第3阶段扩建无关的活动已列入计划 2008/2009年。

127

目录表

环境和矿山关闭义务

截至2008年6月30日和2007年12月31日，Cleveland-Cliffs的环境和矿山关闭负债分别为1.318亿美元和1.308亿美元。2008年前六个月的付款为380万美元，而2007年全年为920万美元。以下是有关义务的摘要：


	6月30日		12月31日
	2008		2007
	(百万)

环境	$	13.6	$	12.3
我的关闭。
LTV钢铁矿业公司，或LTVSMC		21.1		22.5
操作矿山:
北美铁矿石		62.2		61.8
北美煤炭		21.0		20.4
亚太铁矿石		10.5		9.5
其他		3.4		4.3

矿井全面关闭		118.2		118.5

环境和矿山关闭的全部义务		131.8		130.8

小电流部分		6.8		7.6

长期的环境和矿山关闭义务	$	125.0	$	123.2

环境

里约热内卢Tinto矿区

里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。现场调查和修复工作是根据内华达州环境保护部和里约热内卢Tinto工作组（RTWG）之间的同意命令进行的，RTWG由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯、大西洋富田公司、泰克科米科乐鱼体育公司和e.i.杜邦德内摩尔公司组成。现有补救办法的估计费用目前约为1 000万至3 050万美元。由于认识到自然资源损害索赔（NRD）的可能性，各方正在积极寻求包括环境保护署在内的全球解决方案，并包括补救行动和NRD问题。乐鱼体育-克利夫斯最近在2008年第二季度增加了300万美元的储备，以反映在考虑了各种补救措施和相关成本估算的基础上，乐鱼体育-克利夫斯预计最终补救费用的份额的修订后的清理估计和成本分配，目前正在审查中。

我关闭

关闭煤矿的义务是针对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的四个合并北美运营铁矿，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的三个合并北美运营煤矿，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的亚太运营铁矿，索诺玛煤矿和以前称为LTVSMC的关闭作业。LTVSMC的关闭义务源于2001年10月的一笔交易，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务。截至2008年6月30日，债务已降至2110万美元。

128

目录表

乐鱼体育-克利夫斯现行采矿业务的应计关闭义务规定了与采矿业务最终关闭有关的合同和法律义务。负债的增加和相关固定资产的摊销应在每个地点的估计矿山寿命期内确认。以下是截至2008年6月30日的六个月和截至2007年12月31日的年度乐鱼体育-克利夫斯资产退休义务负债的滚转情况：


	6月30日			12月31日
	2008			2007 (1)
	(百万)

期初资产退休义务	$	96.0		$	62.7
吸积费用		4.1			6.6
PinnOak收购		—			19.9
索诺玛投资		—			4.3
重分类调整		(0.9	)		1.1
汇率变动		0.5			0.9
估计现金流量的修正		(2.6	)		0.5

期末资产退休义务	$	97.1		$	96.0


（1)		代表一个12个月于2007年12月31日将我们的资产退休义务转出。

能源

电力。帝国矿场和蒂尔登矿场从WEPCO获得电力。根据合同，帝国娱乐和蒂尔登获得了能源价格上限和某些限电功能。这些合同在2007年年底终止。在2007年合同终止之前，WEPCO发起了一项关税税率案件，Empire和Tilden参与了该案件，目的是在合同终止后为每个矿山制定新的关税税率。密歇根公共服务委员会（Michigan Public Service Commission）批准的最终解决方案创造了一个新的工业关税税率。从2008年1月1日起，蒂尔登和帝国以新的税率从WEPCO获得电力。2008年1月31日，WEPCO提出了一项新的费率案，提议提高关税税率，并于2008年1月1日生效。2008年2月，乐鱼体育-克利夫斯提交了一份请愿书，要求介入新的费率案件。乐鱼体育-克利夫斯也在审查这个案件，并分析对帝国娱乐和蒂尔登的潜在影响。

Hibbing和United Taconite矿山的电力由明尼苏达州电力公司（MP）提供，协议分别持续到2008年12月和2008年10月。银湾电力公司（Silver Bay Power Company）是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯（Cleveland-Cliffs）的间接全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供了北岸的大部分能源需求。银湾与MP签订了备用电源的互联协议。Silver Bay签署了一项协议，将向Xcel Energy出售40兆瓦的多余电力容量，合同将延续到2011年。2008年3月，北岸公司重新启动了其中一个熔炉，导致大约10兆瓦的电力短缺。因此，根据一项持续到2009年3月的协议，Northshore从MP购买补充电力。

沃布什公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什公司在纽芬兰的采矿业务提供电力。布什有 20年该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

橡树林资源有限责任公司或橡树林矿山和康科德预备厂由阿拉巴马电力公司根据2009年6月30日到期的合同提供电力。根据阿拉巴马州公共服务委员会的规定，合同的费率在合同期限内可能会发生变化。

Pinnacle、Green Ridge No. 1、Green Ridge No. 2矿场和Pinnacle准备厂的电力由Appalachian电力公司根据两份合同提供。Indian Creek合同将于2009年7月24日续签，Pinnacle Creek合同将于2009年7月4日续签。两份合同都规定了适用的费率表、最低月租费和提供的电力容量。合同的费率、条款和条件须经西弗吉尼亚州公共服务委员会批准。

129

目录表

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机中获取电力。在Koolyanobbing作业中安装了临时柴油发电能力，以便有足够的时间详细调查长期方案的可行性，例如连接到西澳大利亚西南互联系统或提供天然气或双燃料（天然气和柴油）发电能力。这些选择对于卫星地雷来说并不经济，因为卫星地雷将继续由柴油发电机提供动力。

凤头鹦鹉岛上的电力供应是柴油发电。与加工厂相邻的发电厂为装载机、燃料场和加工厂提供动力。车间和行政办公室由一台单独的发电机供电。

索诺玛的电力来自当地电力零售商Ergon能源公司的公共电网。2008年，索诺玛计划进入竞争性能源市场，邀请各方长期供电。昆士兰州享有一个竞争激烈的解除管制的能源市场。

过程的燃料。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司签订了为其乐鱼体育铁矿石业务输送天然气的合同。帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管乐鱼体育所有的铁矿都有燃烧天然气的能力，但随着天然气价格的上涨，乐鱼体育铁矿的制球作业在可行的情况下使用替代燃料。布什有能力燃烧油和焦炭微风。

研究与发展

160多年来，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯一直是铁矿石开采技术的乐鱼体育领导者。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司经营着密歇根州马奎特铁矿的首批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，乐鱼体育-克利夫斯一直是将新技术应用于有几个世纪历史的矿物开采行业的乐鱼体育领导者。今天，乐鱼体育的工程技术人员全职为乐鱼体育的运营和现有产品的改进提供技术支持。

作为乐鱼体育-克利夫斯开发替代金属产品的努力的一部分，乐鱼体育-克利夫斯正在与神户制钢共同开发一个商业规模的还原铁工厂，该工厂将利用神户制钢的ITmk3将赤铁矿转化为接近纯铁的金块形式 ^®技术。这种创新技术有潜力打开新的市场，为电弧炉提供具有经济竞争力的铁材料供应。

北美煤炭和亚太铁矿石没有任何材料研发项目。

员工

截至2008年6月30日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯共有5,928名员工。

北

公司&

乐鱼体育

亚太地区

支持

铁矿石

煤炭

铁矿石

服务

总计

受薪

1007年

261

111

241

1620年

每小时

3519年

789

—

4308年

(1)总

4526年

1050年

111

241

5928年


（1)		包括乐鱼体育员工和北美合资企业的员工。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯（Cleveland-Cliffs）在密歇根州和明尼苏达州的铁矿石开采业务（Northshore除外）的小时工由USW代表，根据2004年8月1日签订的集体谈判协议，该协议将于2008年9月1日到期。新的集体协议的谈判将在2008年进行。乐鱼体育钢铁公司和安赛乐米塔尔乐鱼体育公司与乐鱼体育乐鱼体育官网联合会的集体谈判协议也将于2008年9月1日到期。当前的

130

目录表

乐鱼体育乐鱼体育官网联合会认为，北美钢铁和铁矿石行业的盈利状况是制定2008年谈判目标的一个重要因素。

2006年4月，USW以一份“书面通知”通知乐鱼体育-克利夫斯，它将在北岸发起一场有组织的运动。根据乐鱼体育-克利夫斯与USW的集体谈判协议条款，乐鱼体育-克利夫斯必须在组织活动期间保持中立。根据随后与USW代表的对话，组织活动被推迟，等待解决与集体谈判协议中的中立承诺有关的问题。

Wabush的小时工由USW代表。沃布什和USW于2004年10月签订了集体谈判协议，该协议将于2009年3月1日到期。

PinnOak子公司的计时生产和维护员工由UMWA代表。这些子公司中的每一家都在2007年3月与UMWA签订了新的集体谈判协议，该协议将于2011年12月31日到期。这些集体协议在所有重要方面与2007年全国烟煤工会和烟煤经营者协会之间的全国烟煤工资协议相同。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太业务的员工没有参加集体谈判协议。

截至2008年6月30日，乐鱼体育-克利夫斯66%的员工受到集体谈判协议的保护。其中83%的合同将于2008年底到期。

增长战略

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯希望通过扩大地理范围以及通过其开采和销售的矿产来发展其业务和作为一家国际矿业公司的存在。最近在澳大利亚和拉丁美洲的投资，以及对煤炭等铁矿石以外矿产的收购，都说明了这一战略的执行。

有关乐鱼体育-克利夫斯增长战略的信息，请参见第146页的“管理层对乐鱼体育-克利夫斯财务状况和经营结果的讨论和分析-增长战略和战略交易”。

属性

下面的地图显示了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业务地点：

矿山设施设备。每个北美铁矿都有破碎、浓缩和造球设施。在Koolyanobbing和Cockatoo岛有粉碎和筛选设施。

131

目录表

北美煤矿有准备、加工和装载设施，Pinnacle和Green Ridge煤矿共用设施。每个场址的设施情况都令人满意，尽管它们需要不断地进行日常的资本和维修支出。某些矿井设备一般由电力、柴油或汽油驱动。截至2008年6月30日，每个矿山的资产、厂房和设备的总成本，扣除适用的累计摊销和折旧后，列于下表。


	矿山历史总成本
	厂房及设备(不包括
	房地产和建筑业
	进度),Net of applications
	累计摊销及
地点及名称	折旧
	(百万)

帝国	$	62.9	（1)
蒂尔登		186.6	（2）
希宾		476.6	（3)
北岸		84.0
曼联角岩		68.2
Wabush		460.1	（3)
复杂的顶峰		61.3
橡树林		63.1
索诺玛		147.4	（4）
鹦鹉岛		—	(5）
Koolyanobbing		247.4
阿马帕		472.7


（1)		包括资本化融资成本550万美元，扣除累计摊销。

（2）		包括资本化融资成本1470万美元，扣除累计摊销。

（3)		不反映折旧，折旧由个体投资者记录。

（4）		包括270万美元的资本化融资成本，扣除累计摊销。

(5）		鹦鹉岛工厂和设备全部摊销。

北美铁矿石

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯直接或间接拥有并经营下列六个北美铁矿的权益：

我的帝国

帝国矿山位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿，位于密歇根州马奎特西南偏西约15英里处。该矿自1963年以来一直在开采。在过去的五年里，帝国矿每年生产480万至540万吨铁矿石球团。

Cleveland-Cliffs是Empire的79.0%的合伙人，而ArcelorMittal USA的子公司保留了Empire 21%的所有权，但权利和义务有限，在2007年底之后的任何时候，它都有单方面向Cleveland-Cliffs出售的权利。这一权利尚未行使。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司直接拥有帝国矿业剩余矿石储量的约一半，并将其租给帝国矿业。乐鱼体育-克利夫斯的一家子公司从其他所有者手中租赁帝国储备的余额，并将其转租给帝国。

蒂尔登我

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。蒂尔登矿自1974年以来一直在运作。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产690万至790万吨铁矿石颗粒。

132

目录表

Cleveland-Cliffs拥有Tilden 85%的股份，剩下的少数股权归乐鱼体育钢铁加拿大公司所有。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯拥有蒂尔登矿的所有矿石储量并将其租给蒂尔登。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。物流方面的好处包括统一的运输系统，更高效的员工和设备操作时间表，减少冗余的设施和劳动力，以及最佳实践共享。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。希宾矿自1976年开始开采。在过去的五年里，希宾矿每年生产740万至850万吨铁矿石球团。

Cleveland-Cliffs拥有Hibbing 23%的股份，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司拥有62.3%的股份，乐鱼体育钢铁加拿大公司拥有14.7%的股份。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近乐鱼体育61号高速公路上的苏必利尔湖。北岸煤矿自1990年以来一直在持续运营。在过去五年中，北岸矿每年生产480万至520万吨铁矿石颗粒。

1994年10月1日，在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的管理和所有权下，北岸煤矿开始生产。乐鱼体育-乐鱼体育官网拥有该矿100%的股份。

联合塔科尼矿

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和制球厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。选矿厂和制球设施的主要入口位于县道16号，53号国道以西3英里处。该矿自1965年以来一直在开采。在过去五年中，United Taconite矿每年生产160万至530万吨铁矿石颗粒。

2008年7月11日，Cleveland-Cliffs签署并完成了对United Taconite剩余30%权益的收购，并于2008年7月1日生效。收购完成后，Cleveland-Cliffs在United Taconite的所有权权益从70%增加到100%。

Wabush我

沃布什矿和选矿厂位于纽芬兰拉布拉多的沃布什，颗粒厂位于加拿大魁北克省黑角。沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。在过去的五年里，沃布什矿每年生产380万至520万吨铁矿石球团。Cleveland-Cliffs拥有Wabush 26.8%的股权，Dofasco拥有28.6%的股权，U.S. Steel Canada拥有44.6%的股权。

133

目录表

北美煤炭

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯直接拥有并经营以下三个北美煤矿：

Pinnacle和Green Ridge矿山

Pinnacle综合体包括Pinnacle和Green Ridge矿山，位于西弗吉尼亚州贝克利西南约30英里处。Pinnacle矿山自1969年以来一直在运营。在过去五年中，Pinnacle煤矿每年生产140万至250万吨煤炭。绿岭煤矿自2004年以来一直在运营，每年生产40万至50万吨煤炭。

橡树林矿

橡树林煤矿位于阿拉巴马州伯明翰西南约25英里处。该矿自1972年以来一直在开采。在过去的五年里，橡树林煤矿每年生产130万到170万吨煤。

亚太铁矿石

Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。2006年完成了一个扩建计划，将产能从每年600万吨增加到800万吨。扩张主要是由于Mount Jackson和Windarling的铁矿石资源开发，分别位于现有Koolyanobbing业务以北80公里和100公里处。在过去的五年里，Koolyanobbing的年产量在490万到760万吨之间。

鹦鹉岛

Cockatoo岛的作业地点位于Buccaneer群岛的扬皮半岛以西6公里处，西澳大利亚州西金伯利地区德比以北140公里处。自1951年以来，该岛一直在开采铁矿石，1985年至1993年期间曾中断开采。在过去的五年里，在100%所有权的水平下，鹦鹉岛每年生产60万到140万吨。

波特曼于1993年开始了一个选矿项目，该项目于2000年中期完成。波特曼拥有这家合资企业50%的股份，以开采残余铁矿。这一阶段的采矿作业于2000年底开始。Cockatoo Island的生产在2008年第二季度末停止，出货将继续到2008年第三季度。现有海堤的必要扩建工程将于2008年第三季度开始，预计将于2009年第二季度末恢复生产。此次扩建预计将使产量再延长约两年。矿石由运输卡车运到库存，粉碎和筛选，然后通过传送带转移到装船机。

运输

两条铁路，其中一条由乐鱼体育-克利夫斯全资拥有，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马凯特的苏必利尔湖装货港连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。联合塔科尼颗粒通过铁路运输到明尼苏达州德卢斯港。在北岸，原油矿石通过一条全资拥有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工和码头设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，通过加拿大境内的船只运往乐鱼体育和其他国际目的地，或作为精矿运往烧结饲料。

134

目录表

乐鱼体育-克利夫斯生产的煤炭通过铁路和驳船在国内运输和/或卡车。国际客户的煤炭通过阿拉巴马州的莫比尔港或弗吉尼亚州的纽波特纽斯港运输。

在Koolyanobbing开采的所有矿石都通过铁路运输到575公里外的Esperance港，然后运往亚洲客户。在鹦鹉岛开采的直接船舶溢价罚款在当地码头装载。

储备估算的内部控制

乐鱼体育-克利夫斯有一项关于审计和估计矿产储量的内部控制和程序的公司政策。程序包括由采矿工程师和地质学家在乐鱼体育-克利夫斯首席采矿工程师的指导下计算每个矿山的矿产储量。乐鱼体育-克利夫斯资源技术总经理负责编制、审核并将计算结果提交给公司会计部门，乐鱼体育-克利夫斯的年度和季度报告的披露是根据这些计算结果准备的。该披露草案将提交给Cleveland-Cliffs的资源技术总经理进行进一步审查和批准。披露草案随后由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯首席财务官和首席执行官审查和批准，然后纳入乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的年度和季度报告。此外，乐鱼体育-克利夫斯审计委员会每年审查长期矿山规划和矿物储量估计数。此外，除生产引起的变化外，所有对矿产储量估计的变化都由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯资源技术总经理记录，并提交乐鱼体育-乐鱼体育官网斯总裁兼首席执行官审查和批准。最后，乐鱼体育-克利夫斯公司在矿山工作人员会议和高级管理人员会议上定期审查长期矿山计划和矿物储量估计。

操作

在北美，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在2007年、2006年和2005年分别为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的账户生产了2180万、2080万和2210万长吨铁矿石球团，代表矿山的钢铁公司所有者分别生产了1280万、1280万和1380万长吨铁矿石球团。乐鱼体育-克利夫斯公司2007年在北美生产了110万短吨煤，这代表了乐鱼体育-克利夫斯公司自2007年7月31日收购PinnOak以来的产量。在澳大利亚，乐鱼体育-乐鱼体育官网在2007年、2006年和2005年分别生产了840万吨、770万吨和520万吨。亚太铁矿石2005年的总产量是自2005年3月31日收购波特曼公司控股权以来的产量。见第145页开始的“管理层对乐鱼体育-克利夫斯财务状况和经营结果的讨论和分析”，了解有关产量和销量的进一步信息。

乐鱼体育-克利夫斯的业务受到许多运营因素的影响，这些因素可能影响乐鱼体育-克利夫斯未来的盈利能力。

矿山产能和矿石储量

乐鱼体育证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

北美铁矿石

截至2007年12月31日，Cleveland-Cliffs对其铁矿2008年矿石储量的估计是根据使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿估算的。这些完全设计的坑结合了设计的斜坡，实用的采矿形状和通道坡道，以确保乐鱼体育-克利夫斯的准确性。

135

目录表

储备的估计。下表反映了截至2007年12月31日乐鱼体育-克利夫斯北美和亚太地区铁矿的预期年产能和经济铁矿石储量。


		当前的		矿藏(2)(3)								矿物						的方法
	铁矿石	年度		今年						之前的		权利						储备
我	矿化	能力		证明		可能的		总计		一年		拥有			租赁			估计
		吨/百万(1)

帝国	Negaunee铁形成模型 (磁铁矿)		5.5		10		—		10		13		57	%		43	%	地质-地块
蒂尔登	Negaunee铁形成（赤铁矿/磁铁矿）		8.0		210		42		252		259		100	%		0	%	地质-地块模型
希宾角岩	Biwabik铁形成 (磁铁矿)		8.0		129		16		145		152		3	%		97	%	地质-地块模型
北岸	Biwabik铁形成 (磁铁矿)		4.8		303		10		313		318		0	%		100	%	地质-地块模式
曼联角岩	Biwabik铁形成 (磁铁矿)		5.2		133		16		149		119		0	%		100	%	地质-地块模型
Wabush	Wabush铁形成 (赤铁矿)		5.5		37		2		39		44		0	%		100	%	地质-地块模型


（1)		吨是2240磅重的长吨颗粒。

（2）		估计的标准当量颗粒，包括基于矿山生命周期操作计划的已探明和可能储量。

（3)		Cleveland-Cliffs定期评估其储量估计，并根据SEC行业指南7进行更新。

2007年，除了产量外，Hibbing、Tilden、Northshore和Wabush的储量估计值没有变化。

United Taconite完成了一项新的矿石储量估算，其中包括提高铁矿石球团定价、增加新矿区、改进矿井设计和生产计划。更新后的矿石储量估计增加了31%，即3500万吨。

2007年，通过修改矿石氧化质量截止值，对Empire的地质资源模型进行了更新。2006年矿井设计寿命重新优化的净收益和氧化材料造成的损失导致剩余球团储量增加了200万吨。

136

目录表

亚太铁矿石


		当前的		矿藏(2)(3)								矿物						的方法
	铁矿石	年度		今年						之前的		权利						储备
我的项目	矿化	能力		证明		可能的		总计		一年		拥有			租赁			估计
		吨/百万(1)

Koolyanobbing (4)	伊尔加恩矿田南十字地系带状铁组 (赤铁矿、针铁矿)		8.0		7		88		95		87		0	%		100	%	地质-地块模型
鹦鹉岛(5)	金伯利矿田砂岩岩皮组 (赤铁矿)		1.2		—		0.5		0.5		0.9		0	%		100	%	地质-地块模型


（1)		吨是2,205磅的公吨。

（2）		报告的矿石储量限于已探明和可能的储量，这是根据矿山的寿命作业计划而定的。Koolyanobbing的储量可以从超过15个独立的矿藏中获得100公里操作的距离。Koolyanobbing的740万吨储量来自目前的长期库存。

（3)		乐鱼体育-克利夫斯公司根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7和2004年版联合矿石储量法典定期更新其储量估计。

（4）		扩建项目于2006年完成，将年生产能力提高到800万吨。

(5）		波特曼拥有鹦鹉岛合资公司50%的股份。容量和储备总额代表100%。

Koolyanobbing矿石储量的增加与扩大矿产资源存量和将推断资源转化为指示资源的勘探成功有关。2007年，Cockatoo Island的开采工作比原计划进行得更深，目前第二阶段的开采生产计划将持续到2008年第二季度。产品铁的等级也已降低，以协助延长矿山寿命，但修订后的等级仍然产生优质的细粒产品。

北美煤炭

截至2007年12月31日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯对其北美地下煤矿2008年储量的估计是利用三维建模技术，结合矿山规划设计进行的。在收购PinnOak之后，完成了对湿煤、可采煤储量和煤矿寿命计划的全面重新估计。下表反映了截至2007年12月31日乐鱼体育-克利夫斯北美煤矿的预计年产能和经济可采储量。

当前的

已证实的和可能的

的方法

年度

在- - - - - -

潮湿的

采矿权

储备

我(2)

类别

能力

的地方

可恢复的

拥有

租赁

估计

基础设施

吨/百万(1)

复杂的顶峰

4.0

100

地质-

我的,准备

风中奇缘3号

分配

126.0

62.9

块模型

植物,加载

风中奇缘4号

未赋值的

32.8

11.1

橡树林

2.5

100

地质-

我的,准备

蓝溪缝

分配

91.1

49.4

块模型

植物,加载

(3)总

6.5

249.9

123.4


（1)		2000磅的短吨。

137

目录表


（2）		所有采煤均采用长壁连续采煤设备进行地下开采。

（3)		所有可采煤的含硫量都低于1%，超过13000英热单位/磅。收到了。

亚太煤炭

截至2007年12月31日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太煤矿2008年的储量估计是基于符合《联合矿石储量守则》的资源估计。一个优化的坑设计为初始 10年生成了支持储量估算的矿山作业计划。

下表反映了索诺玛目前的预期年产能和经济可采储量：

当前的

已证实的和可能的

的方法

年度

潮湿的

采矿权

储备

我(2)

类别

能力

就地

可恢复的

拥有

租赁

估计

基础设施

吨/百万(1)

索诺玛我

莫兰巴煤矿措施
B， C和E接缝

分配

3.0

地质

我的,
准备

块模型

植物,
加载


（1)		公吨重2205磅。水分为8%的就地吨，水分为9%的可回收清洁吨。储备以100%为基础。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在合资企业中拥有45%的有效权益。

（2）		所有的煤都是用传统的露天开采技术开采的。

索诺玛的可采煤储量主要是冶金级煤（标准炼焦煤加上用于喷煤粉的低挥发性煤）和动力煤。

关于矿山的一般信息

租赁合同。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。

勘探与开发。所有的铁矿石开采作业都是正在生产的露天矿。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。在Cleveland-Cliffs的北美铁矿，为了完善与正在进行的作业相关的指导，定期进行钻井计划。

Biwabik铁组、Negaunee铁组和Wabush铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，它们形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。磁铁矿和/或赤铁矿是主要的氧化铁矿物，针铁矿和褐铁矿数量较少。燧石是主要的废矿物，还有少量的硅酸盐和碳酸盐矿物。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

所有的北美煤矿都是正在生产的地下煤矿。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。波卡洪塔斯3号煤层和蓝溪煤层是宾夕法尼亚时代的低灰分、优质煤。

在Koolyanobbing，一项针对铁矿资源基地延伸以及Yilgarn矿田区域勘探目标的勘探计划于2007年开始实施，并将于2008年继续进行。在Cockatoo岛，一个低于海平面的向东矿坑扩展的可行性研究已经完成。环境许可已经启动，支持延长Cockatoo矿山寿命的提议。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing业务储量来自分布的15个独立矿床

138

目录表

在一个 100公里操作半径。Cockatoo岛的矿化主要是易碎、富含赤铁矿的砂岩，可生产优质、高品位、低杂质的直接运输细粒。

一项提供amapap 赤铁矿成矿地质定义的勘探计划正在进行中。

amapap 矿的矿化物质主要为赤铁矿，产于太古宙维拉新星群风化浸出的绿岩带状铁地层中。不同程度的浸出产生易碎的赤铁矿矿化，既适合通过破碎和重选生产烧结饲料，也适合通过磨矿和浮选生产球团饲料。

在澳大利亚，索诺玛矿山是一个露天矿山，位于昆士兰州Bowen盆地北部。从二叠纪Mooranbah煤系的B和C煤层中回收了高质量的冶金煤和动力煤。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。然后构建包括所有相关地质和冶金数据的计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

法律诉讼

阿拉巴马尘埃诉讼。1996年和1997年，两起案件（White等人诉USX公司等人，以及Weekley等人诉USX公司等人）被提起，指控康科德制药厂的粉尘破坏了该地区的财产。在2002年，当事各方与前业主签订和解协议，以换取一笔过付款，并同意实施补救措施。然而，原告没有被要求驳回他们的索赔。PinnOak在2004年和2006年被添加到这些病例中。在这些问题上，原告现在正在寻求额外的补救措施，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯反对这一主张，并认为在这个问题上最终支付的任何金额都不会很大。除了上面提到的两个案例，2004年，大约160名个人原告对PinnOak提起诉讼（Waid等人诉乐鱼体育钢铁矿业公司等人），声称康科德预备厂的微粒排放造成了伤害。PinnOak在最近的案件中寻求简易判决，因为它之前是根据2002年的和解协议达成的。

2006年，在甘布尔等人诉PinnOak资源有限责任公司案中，13名原告就康科德制品厂的运营对PinnOak提起诉讼。这些原告声称，该工厂允许危险水平的煤尘排放累积。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯否认了这一指控，并积极为此事辩护。2008年4月15日，乐鱼体育阿拉巴马州北区地方法院南区法院以原告缺乏立场为由，不带偏见地驳回了此案。

蒂尔登矿井威胁违规模式。2008年6月17日，乐鱼体育矿山安全与健康管理局（简称MSHA）通知蒂尔登公司，它已对蒂尔登公司的合规记录进行了初步筛选。MSHA的通知表明，根据筛选，该矿存在潜在的违规模式。蒂尔登公司已要求与MSHA召开会议，并正在准备一份书面行动计划，表明其打算采取的行动，以减少运营中反复出现的重大违规行为。截至2008年7月31日，会议日期尚未确定。

Wabush诉讼。在Dofasco向安大略省高等法院提起的诉讼中，Cleveland-Cliffs及其两家全资子公司Cliffs Mining Company和Wabush Iron Co Limited与乐鱼体育钢铁加拿大公司、HLE Mining Limited Partnership和HLE Mining GP Inc.（统称为乐鱼体育钢铁公司被告）一起被列为被告。该行动涉及一项拟议的交易，其中Dofasco 和/或它的某些附属公司将购买乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和乐鱼体育钢铁公司在沃布什被告的所有权权益。经过六个月的谈判，没有达成最终协议，被告Cleveland-Cliffs和U.S. Steel决定退出谈判，并保留各自在Wabush的所有权权益。撤回通知已于2008年3月3日送达Dofasco。

2008年3月20日，Dofasco开始对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和乐鱼体育钢铁公司采取行动。Dofasco的索赔声明要求乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和乐鱼体育钢铁公司履行一项据称具有约束力的合同，以4.27亿加元的公平补偿出售各自在沃布什的权益

139

目录表

另外，一般损害赔偿金额为18亿加元。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯强烈反对Dofasco的指控，并打算积极辩护。2008年5月14日，乐鱼体育钢铁公司的被告提交了驳回诉讼的动议通知。乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网在2008年5月15日提交了一份相同的动议通知。一个为期两天的听证会分别于2008年6月23日和6月24日就被告U.S. Steel和Cleveland-Cliffs的动议举行。预计法院将在2008年第三季度做出裁决。

阿塞洛-米塔尔仲裁。2008年3月18日，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司向乐鱼体育仲裁协会（AAA）提交了两项仲裁请求，涉及安赛乐米塔尔乐鱼体育公司与乐鱼体育-克利夫斯部分业务之间2007年3月1日达成的总协议。在一项仲裁请求中，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司声称，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司违反了总揽协议，拒绝履行安赛乐米塔尔乐鱼体育公司2008年修订后的提名，即向安赛乐米塔尔乐鱼体育公司位于乐鱼体育以外的工厂出口额外145万吨铁矿石球团。在另一项仲裁要求中，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司要求乐鱼体育钢铁协会作出裁决，根据总协议条款，安赛乐米塔尔乐鱼体育公司可以将2009年和2010年根据总协议购买的铁矿石颗粒转让给米塔尔钢铁公司或米塔尔直接或间接拥有的任何钢铁制造设施。两项仲裁都处于非常早期的阶段。乐鱼体育-克利夫斯律师事务所打算积极为两项仲裁辩护。

西尔塔公司诉乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司案。2006年8月，M.M. Silta, Inc.（或Silta）起诉Cleveland-Cliffs及其两家子公司Cliffs Mining Company和Cliffs Erie， l.l.c.（或Cliffs Erie）违反了Silta和Cliffs Erie之间签订的两份独立合同。Silta指控Cliffs Erie违反了一项回收服务协议，根据该协议，Silta从前LTVSMC的矿石场回收、筛选和装载回收的铁矿石球团、碎片和罚款，以及一项断路器销售协议，根据该协议，Silta购买了位于前LTVSMC加工厂的某些断路器作为废料。这一争端于2008年3月进入审判阶段。2008年3月13日，陪审团裁定乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司违反了填海服务协议，而Silta公司违反了破碎机销售协议，陪审团判Silta公司680万美元。乐鱼体育-克利夫斯向初审法院提出了一项要求判决的动议，作为法律问题，并提出了一项重新审判的动议，但都被初审法院驳回。已经提交了上诉通知，但迄今为止还没有提交案情摘要。

联合塔科尼空气排放问题。2008年3月27日，United Taconite收到了来自MPCA的DSA，指控其违反了工厂的空气许可限制条件、报告和测试要求。这些指控通常源于2004年乐鱼体育-乐鱼体育官网斯首次获得该矿权益之前的程序。DSA要求设施安装连续排放监测，评估合规程序，提交计划，在相关期间实施消除空气偏差的程序，并提出民事罚款，金额待定。虽然United Taconite不同意MPCA的指控，但United Taconite和MPCA计划进一步讨论此事，以期达成共同解决方案。

海事石棉诉讼。如前所述，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司和/或从1986年至今，乐鱼体育-克利夫斯轮船公司已在485起由前海员提起的诉讼中被列为被告。在这些诉讼中，原告要求根据联邦法律赔偿因在20世纪80年代中期之前在乐鱼体育-克利夫斯实体拥有或管理的船只上担任船员期间暴露于空气中的石棉纤维而遭受的疾病。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼程序中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都已被不带偏见地驳回，但可在原告律师的申请下恢复。针对乐鱼体育-克利夫斯实体的索赔保险金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。乐鱼体育-克利夫斯的实体继续对这些索赔提出强烈异议，并没有就此达成和解。

里约热内卢Tinto矿区。里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护部（NDEP）与由Cleveland-Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成的RTWG之间的同意令，现场调查和修复工作正在进行。的

140

目录表

同意令规定由乐鱼体育内政部印第安事务局、乐鱼体育鱼类和野生动物管理局、乐鱼体育农业部林务局、国家环境保护局和鸭谷保护区的肖肖尼-派尤特部落（统称为里约热内卢Tinto受托人）进行技术审查。目前预计同意令将继续执行，以支持为该场地选择最终补救措施。根据RTWG各方参与协议的条款分担费用，各方保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或费用分摊的权利。

bbb100 Tinto受托人已公开征求公众意见，以评估NRD的计划。RTWG对这些计划发表了评论，并正在就这些计划与bbb100 Tinto受托人进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致根据《综合环境反应、赔偿和责任法》提出无自然灾害索赔。此时没有货币化的NRD索赔。

RTWG的工作重点是开发矿区补救的替代办法。NDEP、EPA和里约热内卢Tinto受托人审查了一份替代研究草案，截至2006年12月31日，替代方案基本上减少到两个：(1)尾矿稳定和长期水处理；(2)尾矿的清除。估计费用约为1 000万至3 050万美元。2007年，与NDEP、EPA和b里约热内卢Tinto受托人（统称为RTAG）就补救方案举行了多次会议。在进行了若干项研究以评价清除尾矿的改良替代办法的可行性之后，有人建议，这可以作为“全球解决办法”的基础，包括场地补救和可能的自然保护区要求。在2007年第四季度，RTWG和RTAG之间交换了全球结算的初始头寸。由于认识到NRD索赔的可能性，当事各方正在积极寻求包括环境保护署在内的全球解决方案，并包括补救行动和NRD问题。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在2008年第二季度增加了300万美元的储备，以反映其在现有同意令下完成工作的估计成本，以及在考虑各种补救措施和相关成本估算后，其在最终补救成本中的份额，这些成本目前正在审查中。

北岸航空许可证事宜。2006年12月16日，北岸向市环保局提交了对其大气污染经营许可证进行行政修改的申请。拟议的修正案要求删除航空许可证中的一项条款，该条款源于1972年针对银湾塔克onite业务提起的法庭案件。许可期限纳入了法院命令要求的要素，即如果银湾的纤维水平低于“如圣保罗这样的控制城市”的水平，则通过安装被视为适当的控制措施，将纤维排放量减少到医学上重要的水平以下。乐鱼体育-克利夫斯要求删除这一“控制城市”许可证要求，理由是法院命令的要求在20多年前就已满足，不应再包括在许可证中。2007年2月23日，MPCA拒绝了Cleveland-Cliffs的申请。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已向明尼苏达州上诉法院提出上诉。上诉目前正在审理中。2008年2月21日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的上诉进行了口头辩论。

在提交上诉后，MPCA声称北岸违反了对照城市标准，根据MPCA收集的新数据，圣保罗目前的纤维含量在2007年的一段时间内低于银湾。北岸公司向乐鱼体育明尼苏达州地区法院提出动议，要求重新审理原储备矿业案，要求法院宣布控制城市标准得到满足，法院的禁令无效，或者如果控制城市标准仍然有效，则澄清这是1980年水平设定的固定标准，而不是移动标准，即联邦诉讼。此后不久，拯救苏必利尔湖协会（Save Lake Superior Association）和塞拉俱乐部（Sierra Club）向乐鱼体育明尼苏达州地区法院提起诉讼，称其违反了控制城市标准，这被称为公民诉讼。2007年9月20日，法院批准了北岸的动议，暂缓公民诉讼，等待联邦诉讼的解决。

法院于2007年12月21日对联邦诉讼作出裁决，认为1975年联邦法院对该案的禁令不再具有任何效力。然而，法院的命令还指出，控制城市标准是一项州许可要求，只能在州法院解决。虽然1975年的联邦禁令不再具有任何效力的决定是有利的，但Northshore目前正在分析联邦法院命令对Northshore运营许可证和未决州上诉的影响。2008年2月19日，北岸公司对联邦法院命令的某些方面提出上诉。联邦法院命令的影响

141

目录表

关于公民诉讼也不清楚，尽管MPCA在2007年11月联邦法院诉讼的证词中表示，根据目前的纤维样本结果，它认为北岸符合控制城市许可期限。

2008年7月28日，市环保局向北岸发出通知，指控北岸在2006年3月至2007年10月期间违反了控制城市标准，特别是在市环保局对控制城市标准排放限值的解释和相关监测和报告要求方面。NOV表示，自2007年10月以来，Northshore一直遵守MPCA对标准的解释，但需要采取与操作和维护处理和控制设施相关的纠正措施，以保持合规性。尽管NOV不寻求民事处罚，但它包含了各种信息要求，并保留MPCA采取进一步行动的权利。Northshore对NOV的指控提出异议，目前正在评估其法律/行政选择。

乐鱼体育轮船诉讼。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的子公司之一，乐鱼体育官网斯销售公司，目前与乐鱼体育轮船公司（ASC）签订合同，将铁矿石颗粒从五大湖的各个港口运输到俄亥俄州乐鱼体育的高炉矿石码头。合同还剩9年，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年2月21日对ASC公司提起诉讼，指控ASC公司违反合同，并要求ASC公司就燃油调整收取过多费用。乐鱼体育-克利夫斯还要求对合同中的燃料调整条款以及ASC运输铁矿石的义务进行声明性救济。2007年5月18日，ASC对Cliffs销售公司提起诉讼，并将Northshore Mining Company和Oglebay Norton Marine Services Company， LLC作为当事人。ASC要求声明性减免，说它的燃料调整费用是适当的，它没有义务在冬季运送铁矿石。ASC还根据乐鱼体育-克利夫斯的违约索赔，要求赔偿与涉嫌预期违约有关的损害赔偿。为了取证，这两起案件被合并。

2008年5月20日，陪审团就燃油调整费用过高的问题作出了有利于乐鱼体育官网斯销售公司的裁决。陪审团判给乐鱼体育官网斯销售公司370万美元的赔偿金。最终确定Oglebay Norton公司负责170万美元的损失，ASC公司负责乐鱼体育-克利夫斯公司剩余的200万美元损失。陪审团表示，当矿石由一艘非ASC船只运送到乐鱼体育散货码头时，ASC只能向俄亥俄州乐鱼体育的高炉矿石码头收取额外的半美分燃料附加费。陪审团做出了不利于乐鱼体育官网斯销售公司的裁决，认为ASC没有义务提供冬季班车服务。乐鱼体育官网斯销售公司提出了一项动议，要求支付欠乐鱼体育官网斯销售公司的利息，以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的诉讼费用。ASC和Oglebay Norton提出了重新审判和判决的动议，作为法律问题。

西弗吉尼亚洪水诉讼。截至2008年2月，乐鱼体育-克利夫斯的Pinnacle矿业公司已在6起诉讼中被列为被告，这些诉讼针对60多名被告，据称这些被告参与了西弗吉尼亚州怀俄明县的土地扰乱活动（主要是采矿或伐木）。在每个案件中，原告都声称怀俄明县的这些活动导致了2001年7月8日或之后的洪水。原告根据一些法律理论寻求永久禁令和未说明的人身和财产损害赔偿。乐鱼体育-克利夫目前正在调查这些案件。乐鱼体育-克利夫斯将积极为这些案件辩护。

142

目录表

关于alpha的信息

阿尔法是阿巴拉契亚地区领先的煤炭供应商。截至2008年6月30日，Alpha公司生产、加工和销售蒸汽煤和冶金煤，包括8个区域业务单位，包括32个活跃的地下矿山，26个活跃的地表矿山和11个位于弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、肯塔基州和宾夕法尼亚州的准备厂，以及西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州回收煤炭的道路建设业务。Alpha还积极参与购买和转售他人开采的煤炭，其中大部分与其矿山生产的煤炭混合，使其能够实现比单独销售这些煤炭更高的混合产品的总体利润。

截至2008年6月30日的三个月和六个月，动力煤的销售量分别为440万吨和830万吨，分别约占Alpha煤炭销售量的56%和57%。截至2008年6月30日的三个月和六个月，冶金煤的销量分别为340万吨和630万吨，分别占Alpha销量的44%和43%。冶金煤的售价通常高于动力煤。Alpha的动力煤销售给乐鱼体育东部地区的大型公用事业和工业客户，其冶金煤销售给乐鱼体育东北部和中西部地区以及欧洲、南美洲、非洲和亚洲几个国家的钢铁公司。2008年前6个月，Alpha公司约52%的煤炭销售和货运收入来自乐鱼体育以外的销售，主要是在土耳其、巴西、埃及、匈牙利、加拿大和俄罗斯。

截至2007年12月31日，Alpha拥有或租赁了6.175亿吨已探明和可能的煤炭储量。在Alpha的总已探明和可能储量中，约82%为低硫储量，约57%的含硫量低于1%。Alpha的总已探明和可能储量中约有89%具有高Btu含量，与低Btu含量的煤炭相比，燃烧时产生的单位能量更多。

有关Alpha及其子公司的其他信息包含在本联合代理声明/招股说明书中引用的文件中。参见第238页的“在哪里可以找到更多信息”。

Alpha的主要行政办公室位于One Alpha Place，邮政信箱2345，阿宾顿，弗吉尼亚州，其电话号码是 (276) 691 - 4410。

143

目录表

管理层的讨论和分析

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的财务状况和经营结果

概述

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业的主要冶金煤供应商。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营着6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营着3座炼焦煤矿。Cleveland-Cliffs拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman 85.2%的股份，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿石。Cleveland-Cliffs还拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益，以及澳大利亚炼焦和动力煤项目Sonoma 45%的经济权益。

乐鱼体育-克利夫在2007年和2008年上半年继续保持强劲的财务表现。2007年营收增至23亿美元，摊薄后每股净收入为2.57美元。相比之下，2006年的营收为19亿美元，摊薄后每股净利润为2.60美元。2008年前六个月的收入增加到15亿美元，每股摊薄后净收入为2.73美元。相比之下，2007年前6个月的营收为9亿美元，摊薄后每股净收入为1.14美元。

全球粗钢增长是乐鱼体育-克利夫斯业务的重要推动力，2007年比2006年增长约7%，2008年前六个月比上年同期增长约6%，钢铁原材料的供需极其紧张。在北美，有两种 Cleveland-Cliffs”客户的高炉，以及夏季钢材价格的疲软，都没有阻止Cleveland-Cliffs 2007年在北美的铁矿石销售量达到2,200万吨。行业基本面在2007年秋季恢复正常，大多数生产商通过多轮提价来应对服务中心库存的下降。中国钢铁制造商对铁矿石的需求持续强劲，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石部门2007年的产量接近产能，销量超过800万吨。

2007年和2008年前6个月，由于澳大利亚港口的限制和乐鱼体育大型煤矿的生产问题继续给价格带来上行压力，世界范围内对炼焦煤的需求增加。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯致力于扩大其在行业中的乐鱼体育领导地位，专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系，并通过节约成本的举措提高运营效率。乐鱼体育-克利夫斯在密歇根州伊什佩明拥有一个设备齐全的研发设施。乐鱼体育-克利夫斯的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，为地质解释、工艺矿物学、矿山工程、矿物加工、火法冶金、先进的过程控制和分析服务学科提供支持。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的研发团队也被铁矿石球团客户用于实验室测试和高炉条件模拟。

段

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯根据产品类别和地理位置组织其业务：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石业务不符合报告部门的标准，处于生产的早期阶段。

北美铁矿石部门由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在北美6座矿山的权益组成，这些矿山为综合钢铁行业提供铁矿石。北美煤炭部门由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的三个北美煤矿组成，为综合钢铁行业提供冶金煤。亚太铁矿石部门由Cleveland-Cliffs在Portman的权益组成，位于西澳大利亚州，向中国和日本的钢铁生产商提供铁矿石。没有部门间的收入。

亚太煤炭业务部门包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在澳大利亚昆士兰州索诺玛45%的经济权益，该项目处于生产的早期阶段。拉丁美洲的铁矿石

145

目录表

运营部门包括Cleveland-Cliffs在巴西amap 30%的权益，该权益也处于生产的早期阶段。因此，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石经营部门不符合可报告部门的披露要求，因此未单独报告。

乐鱼体育-克利夫斯亚太区总部位于澳大利亚珀斯。乐鱼体育-克利夫斯拉丁美洲总部位于巴西里约热内卢。乐鱼体育官网斯国际矿产资源有限公司巴西有限公司和乐鱼体育官网斯亚太地区Pty Limited分别为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在拉丁美洲和澳大利亚的资产提供技术和行政支持，以及在这些地区的新业务开发服务。所有北美业务部门的总部都设在俄亥俄州的乐鱼体育。位于明尼苏达州德卢斯的办事处拥有支持北美业务部门的共享服务小组。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯技术集团位于密歇根州伊什佩明。

乐鱼体育-克利夫斯基于销售利润率评估分部业绩，销售利润率定义为收入减去每个分部可识别的销售商品成本。由于乐鱼体育-克利夫斯专注于降低整个乐鱼体育-克利夫斯的生产成本，这种衡量经营绩效的方法是一种有效的衡量方法。

有关进一步信息，请参阅截至2008年6月30日和截至2007年12月31日的六个月乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注6和截至2007年12月31日的年度乐鱼体育-克利夫斯经审计的合并财务报表附注4，这些附注包含在本联合代理声明/招股说明书的其他地方。

增长战略和战略交易

乐鱼体育-克利夫斯希望通过扩大地理范围和通过乐鱼体育-克利夫斯开采和销售的矿物来发展其业务和作为一家国际矿业公司的存在。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在澳大利亚和拉丁美洲的投资，以及对煤炭等铁矿石以外矿产的收购，都说明了这一战略的执行。2007年和2008年上半年，Cleveland-Cliffs通过以下收购和合作，继续向国际矿业公司的战略转型：

曼联角岩。2008年7月11日，Cleveland-Cliffs签署并完成了对United Taconite剩余30%权益的收购，并于2008年7月1日生效。收购完成后，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的所有权权益从70%增加到100%。此次收购的对价为1亿美元现金，约150万乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯普通股和120万吨铁矿石球团，将在2008年和2009年期间提供。

波特曼。2008年5月21日，波特曼宣布回购1650万股股票，占其普通股的9.39%。截至目前，Cleveland-Cliffs持有Portman约1.76亿股流通股中的80.4%，并表示不会参与投标回购。根据股票招标计划，符合条件的股东可以提出出售部分或全部股份，固定价格为波特曼股票在宣布之日起五个交易日内在澳大利亚证券交易所交易的成交量加权平均价格的14%。投标期已于二八年六月二十四日截止。根据回购计划，980万股已缴足的普通股以每股14.66澳元的价格出售。根据回购支付的总对价为1.433亿澳元。作为回购的结果，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在波特曼的所有权权益从80.4%增加到85.2%。

金色的西方。2008年第二季度，波特曼收购了西澳大利亚铁矿石勘探公司Golden West的2200万股股份，约占其已发行股份的19.9%。收购这些股份的投资约为2700万美元。Golden West拥有西澳大利亚州的Wiluna West勘探矿项目，该项目拥有1.19亿吨矿石资源。此次收购使波特曼公司获得了Golden West及其Wiluna West勘探矿项目的战略权益。

Renewafuel。2007年11月，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯收购了再生燃料公司70%的控股权。renewables fuel成立于2005年，生产高质量、致密的立方体燃料，这些燃料由可再生和持续可用的成分制成，如玉米秸秆、柳枝草、谷物、大豆和燕麦壳、木材和木材副产品。这是一项战略投资，为进一步减少排放提供了利用“绿色”解决方案的机会，这与乐鱼体育-克利夫斯以对社会负责的方式控制成本和提高效率的目标是一致的。除了在乐鱼体育-克利夫斯的生产中使用再生燃料公司的生物燃料立方体之外

146

目录表

在这个过程中，立方体将作为西方煤炭和天然气的潜在替代品向其他组织销售。2008年第二季度，Renewafuel公司宣布将在密歇根州马奎特的Telkite科技园建造下一代生物质燃料生产设施。该工厂预计将于2009年第一季度投入运营，每年将生产15万吨高能量、低排放的生物燃料。该设施的基本建设费用估计约为1 000万美元。

PinnOak。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北美煤炭业务由2007年7月31日完成的PinnOak收购组成。PinnOak是一家乐鱼体育私人拥有的高质量，低挥发性冶金煤生产商。此次收购进一步促进了Cleveland-Cliffs的增长战略，并扩大了Cleveland-Cliffs在综合钢铁行业的产品多样化。PinnOak及其附属运营公司的收购价格为4.5亿美元现金，其中1.084亿美元延期至2009年12月31日，外加约1.6亿美元的债务，这些债务在交易结束时已偿还。根据PinnOak 2008年和2009年的业绩表现，收购协议还包括一项或有收益，从0美元到约3亿美元不等。如果有的话，盈利能力将在2010年支付，并被视为额外的收购价格。PinnOak的业务包括两个综合体，包括三个地下矿山-西弗吉尼亚州南部的Pinnacle和Green Ridge矿山以及阿拉巴马州伯明翰附近的Oak Grove矿山。加起来，这些煤矿的额定年产能为650万短吨优质炼焦煤。

神户制钢联盟。2007年6月19日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司与神户制钢公司结盟，同意授权其ITmk3专利 ^®乐鱼体育-乐鱼体育官网的炼铁技术该联盟有一个 10年术语，涵盖专有工艺在乐鱼体育和加拿大、澳大利亚和巴西的使用，并可能扩展到包括其他地理区域。用于生产含铁超过96%的高纯度铁块，ITmk3 ^®该工艺提供了为电弧炉（EAFs）生产高质量原材料的手段，而乐鱼体育-克利夫斯目前还没有提供这一市场。利用电弧炉的钢铁生产商目前占北美钢铁生产能力的60%。2007年8月22日，IronUnits LLC和它的合资伙伴Kobe Iron Nugget LLC成立了Michigan Iron Nugget LLC。这个新实体是Cleveland-Cliffs/Kobe联盟的第一个体现，并将监督在密歇根州马奎特县建立商业铁块工厂的可行性阶段。

索诺玛。2007年4月18日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯签署了参与索诺玛的协议，这是一个位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤项目。截至2007年12月31日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯投资1.201亿美元收购和开发采矿租赁和相关基础设施，包括建设一个洗衣厂，该工厂将生产煤炭以满足不断增长的全球需求。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在索诺玛的总投资估计为1.277亿美元。在Cleveland-Cliffs对Sonoma进行投资之前，QCoal Pty Ltd（简称QCoal）拥有涉及Sonoma或Sonoma矿业资产的房地产的勘探许可证和采矿租赁申请；然而，索诺玛矿业资产的开发需要大量的基础设施，包括铁路环线和相关设备的建设，即索诺玛非矿业资产，以及准备开采后出售的煤炭的设施，即索诺玛洗涤厂。根据相关协议的组合，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯拥有索诺玛洗衣厂100%的股份，索诺玛矿业资产8.33%的股份和索诺玛非矿业资产45%的股份，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯获得索诺玛集体经营45%的经济权益。

2007年12月，当第一批煤炭从矿井中开采出来时，采矿作业达到了一个里程碑。2008年2月中旬，该矿发生严重洪灾，导致原定的发货推迟。考虑到洪水的影响，Cleveland-Cliffs预计2008年的总产量将达到200万吨，2009年及以后的年产量将达到300万至400万吨。生产将包括硬焦煤和动力煤。

阿马帕。2007年3月5日，Cleveland-Cliffs以约1.33亿美元的价格收购了Centennial Asset Participacoes amap<e:1>公司（简称Centennial amap<e:1>） 100%的股份，获得了巴西铁矿石项目amap<e:1> 30%的权益。其余70%的amap<e:1>股权归MMX所有，MMX负责管理amap<e:1>的建设和运营，Cleveland-Cliffs则提供补充技术支持。2008年8月5日，英美资源集团（Anglo American plc）收购了MMX在Minas-Rio铁矿石项目中51%的控股权，以及amap<e:1>项目中70%的股权。

147

目录表

项目总资金需求估计在5.5亿至6.5亿美元之间（乐鱼体育-克利夫斯的份额为1.65亿至1.95亿美元），其中约4.15亿至4.9亿美元（乐鱼体育-克利夫斯的份额为1.25亿至1.47亿美元）由项目债务提供资金，约1.35亿至1.6亿美元（乐鱼体育-克利夫斯的份额为4000万至4800万美元）由股权出资提供资金。截至2008年6月30日，amap 的长期项目债务余额约为3.38亿美元，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯为其30%的股份提供了若干担保。amap 与其贷款方就贷款修订进行了持续的讨论，以解决与项目延误、更高的建设支出、债务与股本比率以及与巴林王国一家铁矿石球团厂运营商签订的长期供应协议下的交付有关的若干贷款契约违反问题。此外，截至2008年6月30日，amap 的未偿短期贷款总额为1.889亿美元。乐鱼体育-乐鱼体育官网随后在2008年7月为其未偿债务总额的30%，即1.591亿美元提供了若干担保。

阿玛帕<e:1>由一个重要的铁矿床组成 192公里将矿区与现有港口设施连接起来的铁路，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。amap<e:1>于2007年12月底开始生产烧结粉。预计选矿厂建设完工快速启动2008年将开始生产。预计2008年的生产和销售总量约为300万吨。一旦全面投入运营，从2009年开始，年产量目标为650万吨。

安全

安全仍然是乐鱼体育-克利夫的首要任务。根据MSHA的定义，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在这一领域的持续改进努力使北美的报告事故率为1.93，比去年的2.31低38个基点。Cleveland-Cliffs新收购的北美煤炭业务自2007年7月31日收购以来，报告事故率为6.09。2006年，地下烟煤的安全事故报告率为7.36。

在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的亚太铁矿石业务中，Koolyanobbing 2007年的失时工伤频率（LTIFR）为4.14，高于2006年的3.5。2007年，在Koolyanobbing手术中记录了6例失时受伤（LTIs）。在鹦鹉岛，发生了3次长期损害赔偿，导致该年的长期损害赔偿比率为6.1，而2006年发生了2次长期损害赔偿，导致该年的长期损害赔偿比率为7.87。亚太铁矿石安全统计数据包括员工和承包商。

操作结果

截至2008年6月30日的三期和六个月期间与截至2007年6月30日的三期和六个月期间相比

北美铁矿石

以下是截至2008年6月30日和2007年6月30日的三个月北美铁矿石业绩摘要：


	三个月						变更原因
	截至六月三十日，						销售价格			销售			运费和			总计
	2008			2007			和速率			体积			补偿			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	643.4		$	432.8		$	202.8		$	2.5		$	5.3		$	210.6
销货成本及营业费用		(370.8	)		(328.4	)		(35.1	)		(2.0	)		(5.3	)		(42.4	)

销售利润率	$	272.6		$	104.4		$	167.7		$	0.5		$	—		$	168.2

销售吨		5.5			5.4

148

目录表

以下是截至2008年6月30日和2007年6月30日止六个月的北美铁矿石业绩摘要：


	六个月						变更原因
	截至六月三十日，						销售价格			销售			运费和			总计
	2008			2007			和速率			体积			补偿			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	922.2		$	658.0		$	229.8		$	18.9		$	15.5		$	264.2
销货成本及营业费用		(585.0	)		(516.3	)		(39.3	)		(13.9	)		(15.5	)		(68.7	)

销售利润率	$	337.2		$	141.7		$	190.5		$	5.0		$	—		$	195.5

销售吨		8.2			7.9

2008年第二季度和上半年的销售收入增长主要是由于销售价格的上涨和销量的小幅增长。本季度销售价格上涨约56%，今年迄今销售价格上涨42%，主要反映了钢铁价格上涨、与某些客户重新谈判和新的长期供应协议以及其他合同价格调整因素的影响。2008年第二季度收入中有8,430万美元与补充钢铁付款有关，而去年同期为2,000万美元。2008年上半年，与2007年前6个月的2960万美元相比，收入包括1.103亿美元与补充付款相关的收入。2008年第一季度和上半年销量的增长主要是由于需求的增加。

此外，根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯北美铁矿石销售合同中提到的铁矿石球团基准价格上涨87%的结算，大约500万美元的额外产品收入，或每吨0.91美元，与2008年第二季度的结算有关。

2008年5月30日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与阿尔戈马签订了一份条款清单，修改了与阿尔戈马的供应条款协议。正如此前披露的那样，加拿大钢铁制造商、Essar Steel Holdings Limited的子公司阿尔戈马（Algoma）要求根据协议条款重新谈判2008年的价格。合同条款表确定了2008年的价格，并规定2008年和2009年向阿尔戈马出售额外的吨位。2009年及以后的价格将根据与阿尔戈马协议的原始条款确定。

2008年第二季度和上半年的销售成本和运营费用增加主要是由于生产成本增加、可报销运费和少数股权成本增加。与2007年同期相比，2008年第二季度和前六个月的燃油和能源成本分别增加了1,470万美元和1,910万美元。由于Empire和United Taconite在第一季度进行了大型熔炉维修，2008年上半年的销售成本和运营费用也有所增加。

149

目录表

生产

以下是2008年和2007年铁矿石生产吨位的摘要：


	第二季度				前六个月				满一年
	2008		2007		2008		2007		2008 (1)		2007
	(百万)(2)

我:
帝国		1.4		1.3		2.6		2.5		4.2		4.9
蒂尔登		2.2		2.3		3.8		3.7		8.4		7.2
希宾		2.0		2.1		4.0		3.3		8.1		7.4
北岸		1.5		1.3		2.8		2.6		5.7		5.2
曼联角岩		1.5		1.4		2.7		2.6		5.5		5.3
Wabush		1.1		1.1		2.1		2.2		4.6		4.6
总计		9.7		9.5		18.0		16.9		36.5		34.6

乐鱼体育官网斯的份额		6.3		6.0		11.5		10.8		24.0		21.8


（1)		估计

（2）		吨是2240磅重的长吨颗粒。

与去年同期相比，Hibbing公司2008年前6个月的产量有所增加，这是由于2007年2月底由于恶劣的天气条件导致供应加工设施的盆地结冰而关闭的结果。2007年全年产量损失总计约为80万吨（乐鱼体育-克利夫斯的份额为20万吨）。

北岸第二季度产量的增加是由于2008年3月底重新启动了其中一个熔炉。因此，北岸的产量预计将在2008年增加约60万吨，此后每年增加80万吨。

帝国和蒂尔登2008年的产量此前预计分别为400万吨和790万吨。然而，根据最近宣布的矿山资本扩张项目，乐鱼体育-克利夫斯提高了产量，预计2008年Empire的产量将达到420万吨。作为产能扩张的一部分，Cleveland-Cliffs还将从毗邻Empire的Tilden矿山开采更多矿石，并利用Empire的额外处理能力对其进行处理。因此，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯预计2008年在蒂尔登的产量为840万吨。

北美煤炭

以下是截至2008年6月30日的三个月和六个月的北美煤炭业绩摘要：


	三个月			六个月
	结束了			结束了
	二零零八年六月三十日			二零零八年六月三十日
	（以百万计，吨位除外）

产品销售和服务收入	$	61.5		$	155.4
销货成本及营业费用		(84.5	)		(180.9	)

销售利润率	$	(23.0	)	$	(25.5	)

销售吨（千）		576			1574年

150

目录表

生产

以下是2008年煤炭生产吨位汇总情况：

第二个

第一个

季度

六个月

全年(1)

(百万)(2)

我:

复杂的顶峰

618

1250年

2900年

橡树林

115

492

1100年

总计

733

1742年

4000年


（1)		估计

（2）		吨是2000磅的短吨。

截至2008年6月30日，乐鱼体育-克利夫斯报告的三个月和六个月的销售利润率分别为2300万美元和2550万美元。在连续季度的基础上，收入下降了大约35%，主要是由于销量下降。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在2008年第二季度销售了57.6万吨，而2008年第一季度为99.8万吨。销量下降的主要原因是由于长壁板的开发，产量下降了27% Cleveland-Cliffs”橡树林矿。扩展的开发贯穿了第二季度的大部分时间。此外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司在2008年3月中旬宣布，由于不可抗力，客户无法从其Pinnacle矿山发货。由于在当时正在开采的煤板中遇到断层区域，该矿的产量在第二季度放缓。这一不可抗力在2008年6月中旬解除。

每吨的成本比2008年第一季度增加了大约58%。由于第二季度产量下降，每吨生产的固定成本增加。

由于难以获得额外的设备和人员，长壁开发时间已经延长。因此，乐鱼体育-克利夫斯将2008年的焦煤总产量估计减少了约30万吨，降至400万吨。

亚太铁矿石

以下是截至2008年6月30日和2007年6月30日止三个月亚太区铁矿石业绩摘要：


	三个月						变更原因
	截至六月三十日，						销售价格			销售			总计
	2008			2007			和速率			体积			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	268.2		$	114.8		$	172.0		$	(18.6	)	$	153.4
销货成本及营业费用		(107.3	)		(89.6	)		(32.1	)		14.4			(17.7	)

销售利润率	$	160.9		$	25.2		$	139.9		$	(4.2	)	$	135.7

销售吨		1.8			2.1

以下为截至2008年6月30日及2007年6月30日止六个月亚太区铁矿石业绩摘要：


	六个月						变更原因
	截至六月三十日，						销售价格			销售			总计
	2008			2007			和速率			体积			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	385.7		$	215.1		$	180.0		$	(9.4	)	$	170.6
销货成本及营业费用		(203.4	)		(165.4	)		(45.2	)		7.2			(38.0	)

销售利润率	$	182.3		$	49.7		$	134.8		$	(2.2	)	$	132.6

销售吨		3.9			4.1

151

目录表

在2008年第二季度，澳大利亚的整体和罚款基准价格分别上涨了97%和80%。因此，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石部门第二季度的销售额是根据2008年的固定价格上涨记录的，与2007年价格计算的第二季度收入相比，这反映了大约9060万美元的增量增长。此外，根据2008年基准价格结算，与第一季度销售相关的约6500万美元的额外产品收入已在第二季度确认。

本季度和今年迄今为止的销售成本和运营费用增加，主要是由于生产成本增加，部分被产量下降所抵消。由于美元对澳元持续贬值，2008年第二季度和上半年的成本也分别受到了约1070万美元和2520万美元的负面影响。销售货物成本和业务费用的增加也是由于通货膨胀压力引起的燃料、维修和合同劳动力支出增加。与2007年同期相比，本季度和今年迄今为止的燃料和能源成本分别增加了约350万美元和500万美元。

生产

以下是2008年和2007年铁矿石生产吨位的摘要：


	第二季度				前六个月				满一年
	2008		2007		2008		2007		2008 (1)		2007
	(百万)(2)

我:
Koolyanobbing		1.9		2.1		3.7		3.9		7.7		7.7
鹦鹉岛		0.2		0.1		0.3		0.3		0.3		0.7

总计		2.1		2.2		4.0		4.2		8.0		8.4


（1)		估计

（2）		吨是2,205磅的公吨。《凤头鹦鹉》的制作反映了波特曼50%的份额。

2008年第二季度和上半年的产量与上年同期相对一致。Cockatoo Island的生产在2008年第二季度末停止，出货将继续到2008年第三季度。现有海堤的必要扩建工程将于2008年第三季度开始，预计将于2009年第二季度末恢复生产。此次扩建预计将使产量再延长约两年。

其他营业收入（费用）

以下是2008年和2007年其他营业收入（费用）的摘要：


	三个月结束									六个月结束
	6月30日									6月30日
							方差									方差
							良好的/									良好的/
	2008			2007			(不利)			2008			2007			(不利)
	(百万)

伤亡的复苏	$	10.0		$	3.2		$	6.8		$	10.0		$	3.2		$	6.8
特许权使用费和管理费收入		7.1			4.0			3.1			10.9			6.2			4.7
销售、一般和行政费用		(52.1	)		(21.5	)		(30.6	)		(96.6	)		(42.2	)		(54.4	)
出售其他资产所得		19.5			—			19.5			21.0			—			21.0
杂项-网络		(1.4	)		0.6			(2.0	)		(1.9	)		2.2			(4.1	)

	$	(16.9	)	$	(13.7	)	$	(3.2	)	$	(56.6	)	$	(30.6	)	$	(26.0	)

152

目录表

与2007年同期相比，2008年第二季度和上半年的销售、一般和管理费用分别增加了3060万美元和5440万美元，这主要是由于雇佣薪酬的增加，以及乐鱼体育-克利夫斯业务扩张带来的外部专业服务费用的增加，本季度和今年迄今分别增加了1330万美元和1710万美元。此外，由于拉丁美洲和亚太地区额外的企业发展活动，销售、一般和管理费用在2008年第一季度和上半年分别增加了540万美元和1130万美元。本季度和今年迄今为止分别增加了340万美元和920万美元，这与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯于2007年7月收购的北美煤炭部门有关。2008年前六个月的销售，一般和管理费用也受到第一季度约680万美元的法律案件费用以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2007年收购索诺玛权益的210万美元的影响。

2008年第二季度和上半年出售其他资产的收益分别为1,950万美元和2,100万美元，主要与2008年6月4日完成的出售其全资子公司Cliffs Synfuel Corp.或Synfuel有关。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在2008年第二季度交易完成后录得1900万美元的收益。根据协议，Oil Shale Exploration Company-Skyline， LLC以2400万美元收购了Synfuel 100%的股份。作为对该股票的额外考虑，该公司授予了一项永久的非参与性特许权使用费，最初相当于每桶页岩油0.02美元，以及犹他州现有油页岩租约所覆盖土地上生产的页岩油每桶0.01美元，再加上常规油气作业特许权使用费的25%。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在交易完成后录得1900万美元的收益。

与去年同期相比，截至2008年6月30日的三个月和六个月的伤亡赔偿额均有所增加，主要原因是本年度确认的920万美元保险赔偿额与2006年乐鱼体育-乐鱼体育官网斯联合塔科尼工厂电气爆炸有关。

其他收入（费用）

以下是2008年和2007年其他收入（费用）的摘要：


	三个月结束									六个月结束
	6月30日									6月30日
							方差									方差
							良好的/									良好的/
	2008			2007			(不利)			2008			2007			(不利)
	(百万)

利息收入	$	6.3		$	4.6		$	1.7		$	11.9		$	9.9		$	2.0
利息费用		(9.8	)		(2.1	)		(7.7	)		(17.0	)		(3.1	)		(13.9	)
其他-网络		0.3			(1.2	)		1.5			0.3			0.1			0.2

	$	(3.2	)	$	1.3		$	(4.5	)	$	(4.8	)	$	6.9		$	(11.7	)

本季度和今年迄今利息收入的增加主要是由于波特曼在此期间持有的额外现金和投资加上较高的平均回报。2008年第二季度和上半年较高的利息支出反映了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯信贷工具下的借款和延期付款的利息增加。有关进一步信息，请参阅截至2008年6月30日的六个月乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注5，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

所得税

截至2008年6月30日和2007年6月30日的六个月，乐鱼体育-克利夫斯持续经营业务的总税收拨备分别为1.216亿美元和3,930万美元。乐鱼体育-克利夫斯税收准备的增加是由于税前收入增加和有效税率提高。乐鱼体育-克利夫斯预计2008年全年的有效税率约为26%，这反映了与乐鱼体育业务相关的超过成本消耗的百分比消耗扣除的收益，以及来自乐鱼体育以外业务的收益，其税率低于乐鱼体育35%的法定税率。有关进一步信息，请参阅截至2008年6月30日的六个月乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注10，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

153

目录表

企业股权损失

截至2008年6月30日的三个月和六个月，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在amap<e:1>的投资造成的股权损失分别为620万美元和1310万美元。第二季度和今年迄今的结果主要包括前期生产和启动亏损分别为840万美元和2210万美元，其中铁路运营亏损分别为190万美元和390万美元，部分被外汇对冲收益抵消，分别为270万美元和860万美元。

截至2007年12月31日的年度与截至2006年12月31日的年度比较

北美铁矿石

销售利润率

以下是2007年与2006年北美铁矿石销售利润率的摘要：


							由于
							销售价格		销售			运费和			总计
	2007			2006			和速率		体积			补偿			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	1,745.4		$	达到1560		$	39.3	$	122.4		$	23.0		$	184.7
销货成本及营业费用		(1347年5	)		(1233年3	)		0.6		(91.8	)		(23.0	)		(114.2	)

销售利润率	$	397.9		$	327.4		$	39.9	$	30.6		$	—		$	70.5

销售吨		22.3			20.4

销售收入增加的原因是销售量增加了190万吨，即1.224亿美元，销售价格增加了3930万美元，运费和风险合作伙伴的报销增加了2300万美元。2007年的销售量包括150万吨颗粒，并在年底根据现有长期供应协议的接受或支付条款由客户购买和支付。2007年上半年的发货量包括从五大湖上游库存购买的120万吨颗粒，并于2006年付款。与2006年12月总计6260万美元的库存交易有关的收入确认被推迟到2007年产品交付。销售价格每吨增长2.8%，反映了合同基础价格上涨的影响，更高的长期供应协议升级因素，包括更高的钢铁价格，更高的生产者价格指数和滞后调整。

销售商品成本和经营费用的增加主要反映了销量的增加，为9180万美元。由于乐鱼体育-克利夫斯的战略采购、维护和其他业务改进计划，以及六西格玛和精益西格玛的实施，每吨货物的销售成本和运营费用与去年持平。相比之下，衡量工业企业成本通胀的生产者价格指数（ppi）上涨了4.1%。

主要是，由于这种成本控制，北美每吨铁矿石的销售利润率比2006年增加了11%。

154

目录表

生产

以下是2007年与2006年北美铁矿石生产吨位的摘要：


	公司共享				总计
我	2007		2006		2007		2006
	(百万)(1)

帝国		3.9		3.8		4.9		4.9
蒂尔登		6.1		5.9		7.2		6.9
希宾		1.7		1.9		7.4		8.3
北岸		5.2		5.1		5.2		5.1
曼联角岩		3.7		3.0		5.3		4.3
Wabush		1.2		1.1		4.6		4.1

总计		21.8		20.8		34.6		33.6


（1)		长吨2240磅的弹丸。

Hibbing的产量下降是由于2007年2月下旬，由于恶劣的天气条件，导致供应加工设施的盆地结冰，导致工厂关闭。

与去年相比，Tilden的产量得益于去年的主要维护工作和运营改进，United Taconite的产量也因去年电气事故的恢复而增加。Wabush的产量更高，这是由于矿井设计的改进，以减轻脱水问题。

乐鱼体育-克利夫斯重新启动了北岸工厂闲置的颗粒炉的建设活动，该工厂将在2008年增加约60万吨颗粒的产能，此后将增加80万吨颗粒的年产能。

北美煤炭

销售利润率

以下是自2007年7月31日收购以来北美煤炭销售利润率的摘要：


	五个月结束
	二零零七年十二月三十一日
	（以百万计，吨位除外）

产品销售和服务收入	$	85.2
销货成本及营业费用		(116.9	)

销售利润率	$	(31.7	)

销售吨（千）(1)		1171年


（1)		吨是2000磅的短吨。

2007年8月，由于当时正在开采的煤层中遇到砂岩侵入，西弗吉尼亚州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯Pinnacle煤矿的产量下降。这种放缓促使该公司在9月底做出运营决定，将该矿的长壁犁系统转移到另一个面板上。十月中旬，犁系统重新投入生产。此外，Cleveland-Cliffs还投资于业务改进计划和安全活动，旨在提高Cleveland-Cliffs Oak Grove矿山的未来产量。这些投资减少了乐鱼体育-克利夫斯2007年的产量。

经济放缓，以及由此导致的对劳动力、能源和管理等固定成本缺乏杠杆作用，导致销售利润率下降，每吨销售商品的成本异常高企。然而，随着乐鱼体育-克利夫斯在2008年之前建立冶金煤矿的产量，乐鱼体育-克利夫斯的每吨成本预计将稳步大幅下降。

155

目录表

这些因素的净影响造成了3 170万美元的销售利润率损失。随着2008年产量的增加，乐鱼体育-克利夫斯的每吨成本预计将稳步大幅下降。

生产

以下是2007年北美煤炭生产吨位的摘要：


	五个月结束
我	二七年十二月三十一日(1)
	(千)

橡树林		406
顶峰		558
绿岭		127

总计		1091年


（1)		吨是2000磅的短吨。

亚太铁矿石

销售利润率

以下是2007年与2006年亚太地区铁矿石销售利润率的摘要：


							变更原因
							销售价格			销售			总计
	2007			2006			和速率			体积			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	444.6		$	361.0		$	48.9		$	34.7		$	83.6
销货成本及营业费用		(348.8	)		(274.4	)		(48.0	)		(26.4	)		(74.4	)

销售利润率	$	95.8		$	86.6		$	0.9		$	8.3		$	9.2

销售吨		8.1			7.4

销售收入的增加是由于销售价格增加了4890万美元，销量增加了3470万美元。波特曼的销售价格反映了国际铁矿石粉粒和块状基准价格上涨9.5%的影响。70万吨的产量增加反映了2006年底Koolyanobbing每年200万吨的扩建工程的完成。

由于亚洲钢铁行业（尤其是中国）的强烈需求，产能的增加使亚太地区能够以更高的价格实现更高的销量。由于这种需求，每吨的收入比前一年增加了12%。亚太地区铁矿石的每吨成本增加了16%，继续受到汇率的负面影响，因为美元相对于澳元走弱，以及更高的维护和合同劳动力支出。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的亚太铁矿石管理团队已经为矿山业务安排了一个新的承包商，该承包商具有成本控制方面的激励措施。预计这将有助于在2008年更好地控制成本。

生产

以下是2007年与2006年亚太地区铁矿石生产吨位的摘要：


	总计
我	2007		2006
	(百万)(1)

Koolyanobbing		7.7		7.0
鹦鹉岛		0.7		0.7

总计		8.4		7.7


（1)		公吨重2205磅。

156

目录表

产量的增加主要反映了2006年底Koolyanobbing扩建的完成。Cockatoo Island的生产在2008年第二季度末停止，出货将继续到2008年第三季度。现有海堤的必要扩建工程将于2008年第三季度开始，预计将于2009年第二季度末恢复生产。此次扩建预计将使产量再延长约两年。

2007年7月，波特曼公司接到通知，其两份租约下的探矿权和采矿权将不会在2007年7月3日之后延期。采矿租约允许波特曼在其Koolyanobbing业务以北的采矿租约上勘探和开采铁矿石，包括450万吨铁矿石储量的采矿权。波特曼已经协商了一项原则性协议，将这些权利转让给另一方，以换取新租约的额外采矿权。这方面的正式协议预计将于2008年获得批准。

其他营业收入（费用）

2007年的销售、一般和管理费用为1.142亿美元，比上年增加了4180万美元，主要反映了乐鱼体育-克利夫斯业务扩张带来的更高的雇佣成本，包括北美煤炭和乐鱼体育-克利夫斯亚太地区的费用；外部专业服务费用增加，法律费用增加。

出售资产的收益为1840万美元，主要反映了2007年第四季度出售部分前LTVSMC站点的收益。此次出售包括约1800万美元的现金收益。

Miscellaneous-net2007年的费用为230万美元，比上年增加了1,470万美元，主要反映了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石业务按市值计价的对冲损失增加。

其他收入（费用）

利息收入为2000万美元，比2006年增加280万美元，反映了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石业务平均较高的现金和投资余额以及较高的平均利率。

利息支出2260万美元，比2006年增加1730万美元，主要反映了为收购PinnOak提供资金而从信贷工具中借款。

所得税

2007年的所得税支出为8,410万美元，比2006年同期减少了680万美元。减少的原因是2007年税前收入和有效税率较低。见乐鱼体育-克利夫斯经审计的截至2007年12月31日和截至2007年12月31日的三年合并财务报表附注9，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

少数股权

少数股权比2006年减少了150万美元，即9%。少数股权代表与亚太铁矿石收益相关的19.6%的少数股权。

企业股权损失

2007年乐鱼体育-克利夫斯在amap 的投资造成了1120万美元的股权损失，主要是720万美元的前期生产成本和400万美元的铁路运营损失。

157

目录表

截至2006年12月31日的年度与截至2005年12月31日的年度比较

北美铁矿石

销售利润率

以下是2006年与2005年北美铁矿石销售利润率的摘要：


							变更原因
							销售价格			销售			运费和			总计
	2006			2005			和速率			体积			补偿			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	达到1560		$	1,535.0		$	111.6		$	(111.2	)	$	25.3		$	25.7
销货成本及营业费用		(1233年3	)		(1176	)		(112.3	)		80.7			(25.3	)		(56.9	)

销售利润率	$	327.4		$	358.6		$	(0.7	)	$	(30.5	)	$	—		$	(31.2	)

销售吨		20.4			22.3

销售收入增加的原因是2006年的销售价格上涨了1.116亿美元，运费和风险合作伙伴的补偿增加了，但销售量减少了190万吨，即1.112亿美元，部分抵消了这一增长。销售价格9.3%的增长主要反映了合同基础价格上涨的影响，更高的长期供应协议升级因素，包括更高的钢铁价格，更高的生产者价格指数和滞后调整，部分被较低的国际基准颗粒价格的影响所抵消。加拿大东部生产商的高炉颗粒价格下降了3.5%。2006年的收入包括按2005年合同价格计算的约130万吨2006年销售额和与2005年销售价格调整有关的2160万美元收入。

2006年的销售成本和运营费用增加了5690万美元，增幅约为5%。增加反映了单位生产成本增加$ 1.123亿，运费和风险合伙人费用偿还增加$2 530万。较低的销量减少了8070万美元的成本。在每吨的基础上，销售成本和运营费用增加了大约13%，主要是由于更高的维护活动、更高的能源和供应价格、更多的剥离和更高的雇佣成本。生产成本还受到2006年10月12日联合塔科尼（United Taconite）加工厂爆炸造成的生产缩减造成的约1500万美元成本影响。

生产


	公司共享				总计
我	2006		2005		2006		2005
	(百万)(1)

帝国		3.8		3.8		4.9		4.8
蒂尔登		5.9		6.7		6.9		7.9
希宾		1.9		2.0		8.3		8.5
北岸		5.1		4.9		5.1		4.9
曼联角岩		3.0		3.4		4.3		4.9
Wabush		1.1		1.3		4.1		4.9

总计		20.8		22.1		33.6		35.9


（1)		长吨2240磅的弹丸。

由于计划外的设备维修以及为了生产更多磁铁矿球团以满足客户要求而改变混合，2006年Tilden的产量低于前一年。磁铁矿球团的生产效率低于赤铁矿球团。

158

目录表

United Taconite产量的下降是由于United Taconite加工厂在2006年10月12日发生电气爆炸。由于爆炸造成电力中断，联合塔科尼特工厂的生产暂时中断。该厂2号线的维修工作已完成，并于2007年1月全面恢复生产。

Wabush的原油开采受到矿井脱水困难的严重影响，这对产量和成本产生了不利影响。

亚太铁矿石

销售利润率

以下是2006年与2005年亚太地区铁矿石销售利润率的摘要：


							变更原因
							销售价格			销售			总计
	2006			2005 (1)			和速率			体积			改变
	(百万)

产品销售和服务收入	$	361.0		$	204.5		$	51.5		$	105.0		$	156.5
销货成本及营业费用		(274.4	)		(174.1	)		(10.9	)		(89.4	)		(100.3	)

销售利润率	$	86.6		$	30.4		$	40.6		$	15.6		$	56.2

销售吨		7.4			4.9


（1)		表示自2005年3月31日收购以来的业绩。

销售收入增加了1.565亿美元，约为77%。销售收入增加的原因是销量增加了1.05亿美元，销售价格增加了5150万美元。250万吨的产量增长反映了2006年Koolyanobbing业务的扩张，并排除了2005年3月31日收购之前的销售。亚太地区铁矿石销售价格包括国际铁矿石粉粒和块状基准价格上涨19%的影响。

销售成本和运营费用增加了1.003亿美元，约为58%。这一增长主要反映了产量增加和单位生产成本增加的影响，主要是合同劳动力的增加。

生产

以下是2006年与2005年亚太地区铁矿石生产吨位的摘要：


	总计
我	2006		2005
	(百万)(1)

Koolyanobbing		7.0		4.7
鹦鹉岛		0.7		0.5

总计		7.7		5.2


（1)		公吨重2205磅。

亚太铁矿石2005年的产量反映了自2005年3月31日收购以来的业绩。Koolyanobbing工厂的扩建于2006年完成，将波特曼的全资生产能力从每年600万吨增加到800万吨。

其他营业收入（费用）

2003年，由于密歇根州上半岛的洪水导致电力中断，帝国和蒂尔登矿场的生产中断了五周，2005年的伤亡赔偿金为1230万美元。乐鱼体育-克利夫斯在2007年收回了乐鱼体育-克利夫斯的部分免赔额，共计320万美元。

159

目录表

2006年销售、一般和行政费用为7,240万美元，比上年增加1,030万美元，反映了外部专业服务和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石业务全年费用的增加，以及United Taconite电气爆炸相关的300万美元财产损失保险扣除，部分被较低的激励补偿所抵消。

Miscellaneous-net2006年的收入为1240万美元，比上年高出820万美元，这主要反映了波特曼的按市值计价的货币收益增加，以及WCI 2003年申请破产所带来的客户破产追偿额增加。

其他收入（费用）

二零零六年的利息收入为1,720万元，较上年增加330万元，反映平均现金结余及利率上升。

所得税

2005年，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的一家子公司确认了一项890万美元的调整，以扭转归因于合并前单独回报年度的净经营损失的估值准备。除去2005年890万美元的逆转，2006年9,090万美元的所得税支出比去年同期减少了280万美元。减少的原因是有效税率较低，部分被2006年较高的税前收入所抵消。有关进一步信息，请参阅乐鱼体育-克利夫斯经审计的截至2007年12月31日及截至2007年12月31日的三年合并财务报表附注9，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

少数股权

少数股权增加了700万美元，比前一年增加了近70%。少数股权代表与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石收益相关的19.6%少数股权。

已停止经营

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司与委内瑞拉的C.V.G. Ferrominera Orinoco C.A.公司（简称Ferrominera）的协议于2005年第三季度终止，该公司是一家负责发展委内瑞拉铁矿石行业的国有公司，旨在提供技术援助，以支持改善年产330万吨的制球设施的运营。乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯2006年的税后收入为20万美元，而2005年的税后支出为170万美元，其中包括乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯的退出成本。

2004年7月23日，乐鱼体育官网斯和联合有限公司，简称CAL，乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯的附属公司，由乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯（82.3945%）和德国公司奥图泰（17.6055%）（前身为鲁奇冶金有限公司）共同拥有，完成了CAL位于特立尼达和多巴哥的热型煤铁设施出售给阿塞洛-米塔尔乐鱼体育公司。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。安赛乐米塔尔乐鱼体育公司于2005年底关闭了该工厂。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2006年的税后收入为10万美元，而2005年的税后收入为90万美元。

CAL和Ferrominera停止操作的结果记录在 终止经营的收入（损失）在合并经营报表中。

160

目录表

流动性，现金流量和资本资源

流动性

以下是2008年6月30日、2007年12月31日和2006年12月31日的主要流动性措施摘要：


	6月30日			12月31日			12月31日
	2008			2007			2006
	(百万)

现金及现金等价物	$	320.4		$	157.1		$	351.7

2006年信贷安排	$	—		$	—		$	500.0
2007年多货币信贷协议		800.0			800.0			—
高级笔记		325.0			—			—
波特曼设施		153.8			—			—
优先票据		(325.0	)		—			—
定期贷款		(200.0	)		(200.0	)		—
循环贷款		(160.0	)		(240.0	)		—
信用证义务		(31.4	)		(16.2	)		—

可用的借款能力	$	562.4		$	343.8		$	500.0

截至2008年6月30日的6个月，流动资金的使用主要包括运营需求、一般资本需求、与Empire和Tilden矿山扩建项目相关的资本支出、Portman运营和港口之间铁路线的升级，以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯Pinnacle矿山的长壁系统首付款。

2007年的流动资金用途主要包括营运需求、资本需求以及与我们快速增长和业务发展相关的管理基础设施投资。资本支出包括购置和开发采矿租赁地和有关的基础设施，包括在索诺玛建造一个洗衣厂；北岸的80万容量扩建和联合塔科尼变电站的重建是2006年10月爆炸造成的。

多币种信贷协议。2007年8月17日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯与13家金融机构组成的财团达成了一项为期5年的无担保信贷安排，取代了定于2011年到期的5亿美元信贷安排和定于2008年到期的1.5亿美元信贷安排。新安排提供8亿元的借款能力，其中2亿元为定期贷款，6亿元为循环贷款、周转贷款和信用证。根据协议的条款，贷款可以选择利率和期限。利率是(1)基于债务和收益的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加0.45%至LIBOR加1.125%的区间，或(2)基于债务和收益的优惠利率或优惠利率加1.125%。该信贷工具有两个财务契约：(1)债务与收益比率(2)利息覆盖率。截至2008年6月30日，Cleveland-Cliffs一直遵守信贷协议中的约定。

截至2008年6月30日和2007年12月31日，(1)在新的信贷安排下，分别提取了1.6亿美元和2.4亿美元的循环贷款，(2)信用证义务的本金总额分别为3140万美元和1620万美元。截至2008年6月30日和2007年12月31日，Cleveland-Cliffs还获得了2亿美元的定期贷款。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在8亿美元的信贷额度下分别拥有5.624亿美元和3.438亿美元的借款能力。截至2007年12月31日，该信贷安排下未偿循环贷款和定期贷款的加权平均年利率为5.81%。剔除利率对冲效应后，加权平均年借款利率为5.68%。

私人配售。2008年6月25日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯进入了3.25亿美元的私人配售，其中包括2.7亿美元 6.31% 5年2013年6月15日到期的优先债券，以及5500万美元 6.59% 7年2015年6月15日到期的优先票据。利息将分别于6月15日和12月15日支付，直至各自到期。这些票据是无担保债务，利息和本金由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的某些国内子公司担保。票据和担保是

161

目录表

根据1933年修订的《证券法》，不需要注册，并且已被放置在合格的机构投资者手中。乐鱼体育-克利夫斯将所得款项用于偿还高级无担保债务和一般公司用途。

票据购买协议的条款包含惯例契约，要求遵守某些基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率的财务契约。截至2008年6月30日，Cleveland-Cliffs遵守了票据购买协议中的约定。

波特曼。2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以协助扩大其Koolyanobbing采矿业务。截至2007年12月31日，借款总额为620万美元，年利率为5%。借款需要支付约80万美元的本金加上今后两年每年1月31日应计利息，余额将于2010年1月31日全部到期。

自2008年6月23日起，波特曼在其现有的设施协议中增加了1.2亿澳元的现金设施，根据该协议，波特曼将继续保持4000万澳元的多期权设施。这两种贷款的浮动利率分别为20个基点和75个基点 90天澳大利亚银行票据掉期利率。截至2008年6月30日，未偿还的银行承诺总额为1,250万澳元，将4,000万澳元贷款的借款能力降至2,750万澳元。1.2亿澳元的设施没有使用任何资金。这笔价值1.2亿澳元的贷款将于2008年9月30日到期。这两个设施都在波特曼的相同财务条款下运作：(1)债务与收益比率(2)利息覆盖率。截至2008年6月30日，波特曼遵守了信贷安排的条款。

截至2007年12月31日和2006年12月31日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯亚太铁矿石业务的现金和现金等价物分别为1.278亿美元和9760万美元。

阿马帕。截至2008年6月30日，amap<e:1>的长期项目债务余额约为3.38亿美元，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯为其30%的股份提供了几项担保。amap<e:1>正在与其贷方就贷款修订进行持续讨论，以解决与项目延迟、更高的建设支出、债务股本比率以及与巴林王国一家铁矿石球团厂运营商签订的长期供应协议下的交付有关的若干贷款契约违反问题。此外，截至2008年6月30日，amap<e:1>的未偿短期贷款总额为1.889亿美元。乐鱼体育-乐鱼体育官网随后在2008年7月为其未偿债务总额的30%，即1.591亿美元提供了几笔担保。

有关进一步信息，请参阅截至2008年6月30日止六个月的乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注5和截至2007年12月31日止年度的乐鱼体育-克利夫斯经审计的合并财务报表附注6，这些附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

162

目录表

现金流

截至2008年6月30日及2007年6月30日

以下是截至2008年6月30日和2007年6月30日止六个月的现金流量摘要：


	截至六月三十日止六个月；
	2008			2007
	(百万)

优先票据项下的借款	$	325.0		$	—
经营活动提供（使用）的现金净额		82.9			(37.7	)
出售资产所得		38.6			1.8
收购波特曼的少数股权		(137.8	)		—
循环信贷安排下的净借款（还款）		(80.0	)		125.0
资本支出		(59.1	)		(46.2	)
净购买有价证券		(6.7	)		(36.0	)
风险投资		(2.2	)		(223.7	)
其他		2.6			(5.6	)

现金及现金等价物增加（减少）	$	163.3		$	(222.4	)

经营性资产和负债变动引起的现金流量摘要如下：


	截至六月三十日止六个月；
	2008			2007
	(百万)

产品库存变动	$	(205.3	)	$	(159.0	)
应付费用和应计费用的变动		(108.4	)		8.1
应收账款和其他资产的变动		63.4			(48.1	)

经营性资产和负债变动所使用的现金	$	(250.3	)	$	(199.0	)

Cleveland-Cliffs 2008年6月30日和2007年12月31日的产品库存余额如下：


	二零零八年六月三十日				二零零七年十二月三十一日
	量		吨(1)		量		吨(1)
	(百万)

北美铁矿石	$	297.1		6.7	$	114.3		3.4
北美煤炭		15.4		0.3		8.3		0.1
亚太铁矿石		38.0		1.3		30.2		1.1
其他		10.6		0.2		—		—

总计	$	361.1			$	152.8


（1)		北美铁矿石吨是2240磅的长吨颗粒。北美煤吨是2000磅的短吨。亚太地区的铁矿石吨数为每公吨2205磅。

北美铁矿石球团库存的增加主要是由于产量增加以及今年早些时候与冬季有关的五大湖下游航运限制。

Point Beach核电站

2006年12月19日，WEPCO签订了一项资产出售协议，出售其Point Beach核电站。在出售的同时，交易各方还协商了一项长期电力购买协议，其中WEPCO将从Point Beach购买容量，能源和辅助服务。2007年9月25日，密歇根州公共服务委员会（简称MPSC）发布了意见和命令

163

目录表

决定WEPCO在密歇根州的所有客户，包括帝国矿场和蒂尔登矿场，都应该分享出售所得的收益。MPSC指示WEPCO计算相等的每千瓦时（kWh）发电单位，在Point Beach核电站出售结束后的18个月计费周期内，将信用额度应用于客户的账单。WEPCO估计，转让所有权产生的净收益总额为8.82亿美元。从2007年12月开始，将通过a 0.01581美元/千瓦时信贷。根据WEPCO对预计用电量的建议，2008年乐鱼体育-克利夫斯的电力分配约为3200万美元，这将反映在销售成本和运营费用的减少上。

2007年，2006年和2005年

以下是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司2007年、2006年和2005年的现金流量摘要：


	2007			2006			2005
	(百万)

收购PinnOak（获得的现金净额为260万美元）	$	(343.8	)	$	—		$	—
资本支出		(199.5	)		(119.5	)		(97.8	)
风险投资		(180.6	)		(13.4	)		(8.5	)
偿还PinnOak的债务		(159.6	)		—			—
净购买有价证券		(44.7	)		—			—
普通股和优先股的股息		(26.4	)		(25.8	)		(18.7	)
回购普通股		(2.2	)		(121.5	)		—
信贷额度下的净借款		440.0			—			—
经营活动现金净额		288.9			428.5			514.6
汇率变动对现金的影响		11.8			5.9			(2.2	)
对波特曼的投资（扣除获得的2410万美元现金）		—			—			(409.0	)
其他		21.5			4.4			(0.3	)

持续经营活动产生的现金和现金等价物的增加（减少）		(194.6	)		158.6			(21.9	)
已终止业务的现金		—			0.3			(2.2	)

现金及现金等价物增加（减少）	$	(194.6	)	$	158.9		$	(24.1	)

关于PinnOak的收购和债务偿还以及乐鱼体育-克利夫斯在风险投资方面的投资，请参阅截至2007年12月31日和截至2007年12月31日的三年经审计的乐鱼体育-克利夫斯合并财务报表附注2，该附注包括在本联合代理声明/招股说明书的其他地方。

资本支出包括购置和开发采矿租赁地和有关的基础设施，包括在索诺玛建造一个洗衣厂；北岸的80万容量扩建和联合塔科尼变电站的重建是2006年10月爆炸造成的。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯预计将从可用现金、当前业务和乐鱼体育-乐鱼体育官网斯信贷安排下的借款中为其资本支出提供资金。

2007年和2006年的普通股回购分别反映了2006年两次回购计划授权的900万股股票中的9万股和640万股。此外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将季度普通股股息从每股0.0625美元提高到每股0.0875美元，截至2008年2月15日营业结束，季度股息将于2008年3月3日支付给记录在案的股东。

164

目录表

与2006年相比，2007年的经营性现金流量减少主要是由于经营性资产和负债的变化。经营性资产和负债变动引起的现金汇总表如下：


	2007			2006			2005
	(百万)

短期有价证券净收益	$	—		$	9.9		$	172.8
产品库存变动		3.2			(29.9	)		9.8
应收账款和其他资产的变动		18.0			73.0			(64.8	)
递延收入变动		(34.2	)		62.4			0.2
应付费用和应计费用的变动		(14.8	)		3.4			73.3

经营性资产和负债变动产生的现金（用于）	$	(27.8	)	$	118.8		$	191.3

Cleveland-Cliffs 2007年12月31日和2006年12月31日的产品库存余额如下：


	2007				2006
	量		吨(1)		量		吨(1)
	(百万)

北美铁矿石	$	114.3		3.4	$	129.5		3.8
北美煤炭		8.3		0.1		—		—
亚太铁矿石		30.2		1.1		20.8		0.9

总计	$	152.8			$	150.3


（1)		北美铁矿石吨是2240磅的长吨颗粒；北美煤吨是2000磅的短吨；亚太地区的铁矿石吨位为2205磅。

北美铁矿石球团库存的减少主要是由于销量增加，部分被产量增加所抵消。亚太地区铁矿石库存的增加主要是由于Koolyanobbing业务扩张导致产量增加，以及与上年相比，期初库存增加，部分被销售额增加所抵消。

2005年的经营现金流包括出售1.827亿美元的高流动性有价证券的收益，用于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯收购波特曼，净购买990万美元的拍卖利率证券。

2007年、2006年和2005年经营活动产生的净现金也分别反映了1.390亿美元、9,570万美元和8,620万美元的所得税支付，以及3,770万美元、5,610万美元和5,580万美元的养老金计划和VEBAs供款。2006年，乐鱼体育-克利夫斯收到了来自WEPCO托管账户的6750万美元退款。

资本资源

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯采取了一种平衡的方法来分配其资本资源和自由现金流。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在国内和国际上进行了战略投资，增加了资本支出，加强了资产负债表，增加了员工福利义务的资金，提高了借款能力。

165

目录表

合同义务和表外安排

除了主要用于某些设备和办公空间的经营租赁外，Cleveland-Cliffs没有任何资产负债表外融资。以下是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司在2007年12月31日的合同义务摘要：


	分期付款(1)
			不到		1 - 3		3 - 5		更多的
合同义务	总计		1年		年		年		5年以上
	(百万)

长期债务	$	555.0	$	0.8	$	114.2	$	440.0	$	—
债务利息(2)		122.7		23.9		48.8		50.0		—
资本租赁义务		77.4		9.7		18.8		17.1		31.8
经营租赁		77.9		18.2		31.5		16.8		11.4
购买的义务
公开采购订单		227.0		180.5		28.6		17.9		—
最低“接受或付款”购买承诺(3)		517.0		144.3		177.3		130.1		65.3

购买债务总额		744.0		324.8		205.9		148.0		65.3
其他长期负债
养老基金最低限额		87.9		24.0		34.8		29.1		—
其他退休后福利要求付款		125.6		16.9		24.0		22.8		61.9
矿井关闭义务		118.5		3.5		0.8		15.6		98.6
FIN 48义务(4)		18.7		8.3		10.4		—		—
人身伤害		16.5		3.6		4.3		1.3		7.3
平诺克或有考虑		99.5		—		99.5		—		—
其他(5)		201.0		—		—		—		—

其他长期负债合计		667.7		56.3		173.8		68.8		167.8

总计	$	达到2244	$	433.7	$	593.0	$	740.7	$	276.3


（1)		包括乐鱼体育-克利夫斯的合并债务。

（2）		2008年和2009年2亿美元定期债务的可变利率为5.2%，2010年至2012年为5.8%。从2008年到2012年，2.4亿美元的循环债务以5.6%的可变利率计算利息。

（3)		包括最低电力需求费用，最低煤炭，柴油和天然气义务，最低铁路运输义务，最低港口设施义务和最低水管道接入义务。

（4）		包括应计利息。

(5）		主要包括支付时间不确定的应付所得税和递延所得税。

2007年12月31日以来的重大变化

截至2008年6月30日，未来最低租赁付款义务分别为1.119亿美元和9710万美元，用于资本租赁和经营租赁。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北美铁矿石部门和亚太铁矿石部门的最低资本租赁付款总额分别为180万美元和1.101亿美元，为1.119亿美元。最低经营租赁费总额为9710万美元，其中包括乐鱼体育-克利夫斯北美铁矿石部门7980万美元，乐鱼体育-克利夫斯亚太铁矿石部门1630万美元和乐鱼体育-克利夫斯北美煤炭部门100万美元。

166

目录表

在2008年第二季度，Cleveland-Cliffs完成了与PinnOak收购相关的收购价格分配。由于收购涉及或有盈利，因此记录的负债总额为1.785亿美元，为或有对价的最高金额或按比例分配购买价格之前的超额金额中较小者。

2008年6月25日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯还完成了3.25亿美元优先债券的私募。有关此次发行的更多信息，请参见第161页的“流动性、现金流量和资本资源-流动性”。

养老金和其他退休后福利

截至2008年6月30日

2008年第二季度和上半年固定收益养老金支出总额分别为540万美元和920万美元，而2007年同期分别为520万美元和1,040万美元。2008年前六个月的固定收益养老金费用较上年同期有所下降，这是由于劳动力服务年限的变化，以及投资和贴现率方面的有利经验。有关进一步信息，请参阅截至2008年6月30日的六个月乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注8，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

2008年第二季度和上半年的其他退休福利支出总额分别为120万美元和220万美元，而2007年同期分别为240万美元和480万美元。本季度和今年迄今为止，业务外办费用均有所减少，原因是雇员剩余服务年限的变化和已支付医疗索赔的经验减少。

有关进一步信息，请参阅截至2008年6月30日的六个月乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注8，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

截至2007年、2006年及2005年12月31日的年度

2007年、2006年和2005年的固定收益养老金支出总额分别为1,740万美元、2,300万美元和1,890万美元。确定福利养恤金费用减少的主要原因是资产回报高于预期、人口增长和用于确定计划义务的假设贴现率增加。

OPEB在2007年、2006年和2005年的支出总额分别为450万美元、980万美元和1370万美元。业务外计划费用减少的主要原因是2006年向veba缴款的影响、人口增长、高于预期的资产回报以及用于确定计划债务的假设贴现率增加。

有关进一步信息，请参阅乐鱼体育-克利夫斯经审计的截至2007年12月31日和截至2007年12月31日的三年合并财务报表附注8，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

市场风险

乐鱼体育-克利夫斯面临各种风险，包括由股权投资市场价值变化、商品价格变化、利率和外币汇率变化引起的风险。乐鱼体育-克利夫斯制定了管理此类风险的政策和程序；然而，某些风险是乐鱼体育-克利夫斯无法控制的。

外币汇率风险

波特曼根据一项正式政策，对部分以美元计价的销售进行对冲。使用衍生金融工具的主要目标是减少由于澳大利亚和乐鱼体育货币波动的变化而造成的收益波动。这些工具须有正式文件，旨在实现合格的套期处理，并在开始时和每个报告期间进行有效性测试。有效套期的公允价值变动计入其他综合收益的组成部分。无效部分在未经审计的精简报表上记入杂项净额

167

目录表

合并操作。截至2008年6月30日，波特曼持有5.592亿美元的未偿汇率合约，包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约，这些合约的到期日从2008年7月至2011年5月不等，公允价值调整为4440万美元，基于2008年6月30日的即期汇率。澳元价值比月末汇率增加100个基点将使公允价值增加约4 010万美元，减少100个基点将使公允价值减少约4 910万美元。

乐鱼体育-克利夫斯在加拿大Wabush工厂生产的球团份额约占乐鱼体育-克利夫斯北美铁矿石球团产量的5%。这一操作受乐鱼体育和加拿大货币之间汇率波动的影响；然而，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯并不对冲货币汇率波动带来的风险。

由于其在波特曼和索诺玛的业务，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在澳大利亚的外汇汇率可能会发生变化，这可能会影响其财务状况。外汇风险来自乐鱼体育-克利夫斯对外币汇率波动的敞口，因为它的报告货币是美元。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯不对冲货币汇率波动带来的风险。假设外汇报价汇率变动1%，乐鱼体育-克利夫斯的净投资公允价值就会发生大约1100万美元的变化。

利率风险

乐鱼体育-克利夫斯信贷安排下的借款利率是浮动利率，部分取决于伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR），这使乐鱼体育-克利夫斯容易受到利率变化的影响。根据2008年6月30日的2.6亿美元未偿循环和定期贷款，浮动利率和没有相应的固定利率掉期，LIBOR利率变化100个基点将导致每年利息支出变化260万美元。

2007年10月，乐鱼体育和克利夫斯签订了一项1亿美元的固定利率互换协议，将部分浮动利率转换为固定利率。根据互换协议，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯银行为其1亿美元的浮动利率借款支付三个月固定LIBOR利率。利率掉期将于2009年10月到期，符合现金流对冲的条件。

其他风险

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯关于短期投资的投资政策是在保留本金和流动性的同时，通过可用资金的投资使短期回报最大化。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。

Cleveland-Cliffs约6%的乐鱼体育养老金信托资产和2%的雇员自愿福利协会（VEBA）信托资产暴露于次贷风险，这些资产均为投资级，并完全由房地产抵押。这些投资主要包括抵押贷款支持证券和资产支持证券部门的房屋净值子集，信用质量评级为AAA和AA。

随着乐鱼体育流动性危机的消退，这类产品的利差已经收窄，导致其市场价值有所改善。此外，这些安排的过度抵押降低了这些部分本金损失的可能性，而且迄今为止所持有的证券尚未受到评级下调的影响。乐鱼体育养老金和VEBA信托基金没有配置与抵押贷款相关的债务抵押债券。

能源和供应成本的上升是影响乐鱼体育-克利夫斯生产成本的重要问题。最近的趋势表明，随着时间的推移，电力、天然气和石油的成本有望增加，尽管短期变化的方向和幅度难以预测。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯合并后的北美铁矿石开采企业在2008年上半年消耗了大约550万英热单位（mmbtu）的天然气和890万加仑的柴油燃料。截至2008年6月30日，Cleveland-Cliffs已购买或签订了690万MMBTU天然气的远期购买合同，约占Cleveland-Cliffs 2008年需求量的53%，平均价格为9.66美元/桶

168

目录表

百万英热单位和1080万加仑柴油，约占乐鱼体育-克利夫斯每年需求量的43%，其北美铁矿石开采企业每加仑价格为3.00美元。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和利用成本最低的替代燃料。为了应对不断上涨的燃料成本并减少乐鱼体育-克利夫斯的碳足迹，乐鱼体育-克利夫斯投资了一家可再生燃料公司和堪萨斯州的一个小型天然气田。Cleveland-Cliffs的北美铁矿石开采企业签订了某些大宗商品（主要是天然气和柴油）的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。2008年6月30日，未偿远期合约的名义金额为3350万美元，根据2008年6月30日远期利率计算，未确认的公允价值净收益为2000万美元。这些合同在2009年12月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变化10%，那么合约的价值和潜在现金流影响将约为530万美元。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的矿业企业签订了某些大宗商品（主要是天然气和柴油）的远期合约，以对冲价格波动。这类合同的数量是预期交付和用于生产过程的，是限制受价格波动影响的一种手段。截至2007年12月31日，未交割天然气和柴油远期合约的名义金额为5250万美元，根据2007年12月31日远期利率计算，未确认的公允价值收益为570万美元。天然气合同在2009年9月到期，柴油合同在2009年12月到期。如果远期利率比年终利率变化10%，那么合约的价值和潜在现金流影响将约为580万美元。

前景

北美铁矿石

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯更新了2008年每吨价格和成本的预期指导，目前预计每吨平均价格将达到90美元，高于之前估计的85美元，比2007年实现的每吨66美元的平均价格上涨36%。这一预期是根据某些炼钢设施的热带钢年平均价格为每吨775美元作出的。据估计，全年平均每吨成本为57美元，高于乐鱼体育-克利夫斯之前估计的56美元，比2007年报告的平均每吨48美元增加了19%。由于乐鱼体育-克利夫斯最近宣布在密歇根州的Empire和Tilden矿山扩建，特许权使用费、能源成本和维护活动的增加导致了每吨成本的增加。

2008年，乐鱼体育-克利夫斯预计将拥有约2400万吨的股权生产和约2500万吨的销售量，因为乐鱼体育-克利夫斯通过库存销售。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司股权产量和销量的增长主要得益于密歇根业务的扩张，以及年中收购United Taconite剩余30%的股权，再加上市场持续走强。

北美煤炭

北美煤炭公司预计2008年将生产和销售约400万吨炼焦煤，比之前的指引减少30万吨。减少的原因是由于增加额外设备和人员的时间延长了长壁开发。预计每吨的平均销售额仍约为94美元。由于产量预期下降，今年的每吨成本预计为89美元，比之前的指引高出3美元。

亚太铁矿石

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的亚太铁矿石部门预计在2008年实现每吨平均收入约102美元。这比去年每吨55美元的平均价格上涨了85%，主要是由于澳大利亚最近的铁矿石和解协议，罚款价格上涨了80%，块状铁矿石价格上涨了97%。

169

目录表

Cleveland-Cliffs预计，2008年亚太地区铁矿石的平均每吨成本为58美元，较2007年的平均每吨43美元上涨35%。费用增加的主要原因是与高于预期的价格同比增长、燃料成本上升和外汇影响有关的更高的特许权使用费。预计产量和销量均为800万吨。

索诺玛

Cleveland-Cliffs在Sonoma拥有45%的经济权益，预计2008年总产量约为200万吨。最近有报道称，炼焦煤的价格同比大幅上涨，预计索诺玛将从中受益，2008年的平均收入将达到每吨142美元，高于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯此前的每吨129美元的预期。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯对索诺玛的展望包括冶金煤和动力煤。

索诺玛2008年的成本预计约为每吨92美元，高于乐鱼体育-克利夫斯此前估计的每吨83美元。较高的成本是由于增加冶金煤与动力煤的生产比而引起的矿山作业变化所造成的费用。

阿马帕

amap<e:1>是MMX和Cleveland-Cliffs之间的一个项目，于2007年12月底开始生产。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯拥有该项目30%的权益。预计全年的生产和销售总量约为300万吨。基于启动由于延迟和生产水平，Cleveland-Cliffs预计2008年将出现股权损失。amap<e:1>预计2009年的设计产量为650万吨。

其他期望

预计2008年的总运营费用约为1.4亿美元，包括销售、一般和管理费用，由伤亡赔偿金、特许权使用费和出售资产的收益抵消。乐鱼体育-乐鱼体育官网预计今年的有效税率约为26%。Cleveland-Cliffs还预计2008年的资本支出约为2.5亿美元，折旧和摊销约为1.9亿美元。从之前估计的2亿美元资本支出的增加与最近宣布的帝国和蒂尔登矿山扩建项目，波特曼运营和港口之间铁路线的升级以及乐鱼体育-克利夫斯Pinnacle矿山长壁系统的首付款有关。

最近发布的会计公告

2008年5月，乐鱼体育财务会计准则委员会（FASB）发布了FASB第162号声明， 公认会计原则的层次结构，简称为SFAS 162。《财务会计准则第162号》确定了会计原则的来源，并为非政府实体按照公认会计准则编制财务报表时选择使用的原则提供了框架。在乐鱼体育证券交易委员会（SEC）批准上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）的相关修正案，将GAAP等级制度从审计标准中移除后60天，SFAS 162生效。乐鱼体育-克利夫斯正在评估采用《财务会计准则第162号》后对乐鱼体育-克利夫斯合并财务报表产生的影响，但预计本准则不会导致现行惯例发生重大变化。

2008年4月，FASB发布了FASB工作人员职位，简称FSP，否。FAS 142 - 3, 无形资产使用年限的确定．本FSP修订了根据ssas第142号制定用于确定已确认无形资产使用年限的更新或延长假设时应考虑的因素。 商誉和其他无形资产，简称为SFAS 142。本FSP的目标是改善根据sfas142确认的无形资产的使用寿命与根据sfas141 (R)和其他乐鱼体育公认会计准则用于计量资产公允价值的预期现金流量期间之间的一致性。本FSP适用于所有无形资产，无论是在企业合并中获得还是以其他方式获得，并应对2008年12月15日以后开始的会计年度以及该会计年度内的中期财务报表有效，并适用于生效日后获得的无形资产。禁止提前收养。Cleveland-Cliffs目前正在评估采用该FSP对Cleveland-Cliffs合并财务报表的影响。

170

目录表

2008年3月，FASB发布了第161号声明， 关于衍生工具和套期保值活动的披露，对FASB第133号公告的修订被称为SFAS 161。本声明修订并扩展了第133号声明的披露要求，以使财务报表使用者更好地了解主体如何及为何使用衍生工具，衍生工具和相关被套期项目如何根据第133号声明及其相关解释进行会计处理，以及衍生工具和相关被套期项目如何影响主体的财务状况、财务业绩和现金流量。新规定适用于根据《国际会计准则第133号》被指定和合资格作为套期工具及相关被套期项目核算的衍生工具和非衍生工具。本报表对2008年11月15日以后开始的财政年度和中期有效。鼓励尽早申请。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯目前正在评估采用本声明将对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯合并财务报表产生的影响。

2008年2月，FASB发布了FASB工作人员职位 157 - 1, FASB第157号报表对FASB第13号报表的应用以及涉及在第13号报表下为租赁分类或计量目的进行公允价值计量的其他会计公告，被称为 FSP 157 - 1。 FSP 157 - 1修订《财务会计准则第157号》，将若干租赁交易从其适用范围移除。此外，2008年2月12日，FASB发布了FSP FAS 157 - 2, FASB第157号公告生效日期修订《财务会计准则第157号》，将非金融资产和非金融负债的生效日期延后一年，但在财务报表中按公允价值确认或披露的项目除外。本公告自发布之日起生效。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已根据本公告的规定，推迟对所有非金融资产和负债采用SFAS 157。2009年1月1日，SFAS 157将适用于FSP下延迟申请的所有其他公允价值计量 FAS 157 - 2。乐鱼体育-克利夫斯目前正在评估SFAS 157将对乐鱼体育-克利夫斯合并财务报表中的非金融资产和负债产生的影响。有关进一步信息，请参阅截至2008年6月30日的六个月乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注11，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

FASB第159号声明 金融资产和金融负债的公允价值选择——包括对乐鱼体育财务会计准则委员会第115号声明的修订简称SFAS 159，于2008年1月1日生效。该准则允许主体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。尽管《财务会计准则》第159号在其2008财年生效，但乐鱼体育-乐鱼体育官网斯并未为其任何金融资产或负债选择公允价值计量选项。因此，本报表的通过对乐鱼体育-克利夫斯合并财务报表没有重大影响。

2007年12月，FASB发布了第160号声明， 合并财务报表中的非控制性权益，ARB第51号的修订．本声明修订了ARB 51，以建立子公司非控制性权益和子公司拆分的会计和报告准则。SFAS 160澄清子公司的非控制性权益是合并实体的所有权权益，应在合并财务报表中作为权益报告。本报表适用于自2008年12月15日或之后开始的财政年度及这些财政年度中的中期。禁止提前收养。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯正在评估本声明对其合并财务报表的影响。

2007年12月，FASB发布了第141号声明（2007年修订版）， 业务组合．本声明规定了企业合并中收购方如何在其财务报表中确认和计量收购日公允价值时获得的可辨认资产、承担的负债和在被收购方的任何非控制权益的原则和要求。《财务会计准则第141R条》确定了应披露哪些信息以使财务报表使用者能够评价企业合并的性质和财务影响。SFAS 141R预期适用于收购日期在2008年12月15日或之后开始的第一个年度报告期间开始之日或之后的企业合并。不允许提前收养。

2007年12月，EITF批准发行 07-1。 对合作安排的核算； (EITF 07-1)。该问题定义了协作安排，并为协作安排的参与者之间以及参与者与第三方之间的交易规定了报告要求。的

171

目录表

EITF的批准对2008年12月15日以后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期间有效。乐鱼体育-克利夫斯正在评估这一问题对其合并财务报表的影响。

2007年2月，FASB发布了第159号声明， 金融资产和负债的公允价值选择，包括对乐鱼体育财务会计准则委员会第115号声明的修订．本报表允许主体选择以公允价值计量目前不要求以公允价值计量的许多金融工具和某些其他项目。本声明还规定了列报和披露的要求，以便在为类似类型的资产和负债选择不同计量属性的主体之间进行比较。本报表自2007年11月15日以后开始的第一个会计年度开始时生效。允许提前收养。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯预计本报表的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

2006年9月，FASB发布了第157号声明， 公允价值计量会计． SFAS 157明确了公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的原则，并建立了公允价值层次结构，优先考虑用于形成这些假设的信息。在该准则下，公允价值计量应在公允价值层级内按层次单独披露。SFAS 157适用于金融资产和负债，以及在2007年11月15日以后开始的财政年度和这些财政年度的中期，在允许提前采用的情况下，在财务报表中以公允价值经常性记帐的任何其他资产和负债。FASB为其他非金融资产和负债的SFAS 157的实施提供了一年的延期。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯预计本报表的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

2005年3月17日，EITF就议题达成共识 04-6。 采矿业生产过程中剥离成本的核算， (EITF 04-6)。协商一致意见澄清，在矿山生产阶段发生的剥离费用是可变的生产费用，应列入盘存费用。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期有效，允许提前采用。在2005年6月29日的会议上，FASB批准了对 EITF 04-6澄清“产生的库存”指的是“提取的库存”。乐鱼体育-克利夫斯选择收养 EITF 04-6在2005年。因此，乐鱼体育-克利夫斯记录了520万美元的税后累积效应调整。从2005年1月1日起，摊薄后每股收益为0.09美元，产品库存增加了800万美元。

关键会计估计

见截至2007年12月31日和截至2008年6月30日的六个月的乐鱼体育-克利夫斯经审计的合并财务报表附注1和乐鱼体育-克利夫斯未经审计的合并财务报表附注1和2，这些附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于乐鱼体育-克利夫斯的合并财务报表，这些报表是根据乐鱼体育公认会计原则（GAAP）编制的。编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及与或有事项有关的披露的假设、估计和判断。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保乐鱼体育-克利夫斯的财务报表按照公认会计准则公正地呈现。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与乐鱼体育-克利夫斯的假设和估计不同，而这种差异可能是实质性的。管理层认为，下列重要的会计估计和判断对乐鱼体育-克利夫斯的财务报表有重大影响。

收入确认

北美铁矿石

当产品的所有权按照每个期限供应协议的具体规定和所有适用的收入标准转移给客户时，在销售产品时确认收入

172

目录表

认可已得到满足。我们的大多数北美铁矿石定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们将产品运往五大湖下游的港口和/或在所有权转移之前送到客户的设施。与一个客户签订的某些供应协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在其高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并按公允价值入账，直至该产品被消耗并作为收入调整结算。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的多数北美铁矿石长期供应协议都包括一个基本价格和年度价格调整因素。这些价格调整因素因协议而异，但通常包括基于国际颗粒价格变化的调整，特定生产者价格指数（包括所有商品、工业商品、能源和钢铁）的变化。调整通常以同样的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重因协议而异。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的一项定期供应协议包含价格限制条款，通常限制任何一年内乐鱼体育-乐鱼体育官网斯铁矿石球团价格的涨幅或跌幅。在大多数情况下，这些调整因素在乐鱼体育-克利夫斯的产品销售时尚未最后确定；乐鱼体育-克利夫斯通常会估计这些调整因子。价格调整因素被评价为嵌入衍生品。Cleveland-Cliffs按照《财务会计准则声明》（Statement of Financial Accounting Standards，简称SFAS）的规定对供应协议中的嵌入衍生品进行了评估。 衍生工具和套期保值活动的会计处理经SFAS第138号修订， 某些衍生工具和某些套期保值活动的会计处理——对FASB第133号声明的修订价格调整因素与主合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样是主合同不可分割的组成部分；因此，它们并未作为衍生工具单独估值。与一个客户的某些供应协议包括补充收入或退款条款，这些条款基于客户在其高炉中消耗产品的年度钢铁价格。乐鱼体育-克利夫斯在销售时将该计提作为衍生工具，并按公允价值记录该计提，直至产品消耗当年，该计提金额作为收入调整结算。

根据北美的一些定期供应协议，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将产品运往五大湖的港口和/或在所有权转移之前送到客户的设施。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将铁矿石产品提前发货给一些客户的理由是，尽量减少信用风险敞口。一般来说，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的北美定期供应协议规定，在收到颗粒付款时，所有权和损失风险转移给客户。这是一种用于减少乐鱼体育-克利夫斯对客户资不抵债的财务风险的做法。

产品销售收入包括向风险投资伙伴偿还其在矿山成本中所占份额的费用。矿业企业作为成本控制公司；他们只提供产品给他们的所有者有效的成本基础上。因此，少数权益的收入数额是按生产成本列示的，并由计入销售货物成本的等额全部抵销，导致少数权益参与者没有反映出利润或亏损。由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯负责产品履行，因此乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在交易中承担本金的风险和回报，因此乐鱼体育-乐鱼体育官网斯根据新兴问题特别工作组（EITF）在此安排中按毛额记录收入。 99 - 19日 报告作为委托人的总收入与作为代理人的净收入，在“运费和其他补偿”一栏下。

产品销售收入还包括代付运费的报销 运费和风险合伙人的费用报销从产品收益中分离出来，按照 EITF 00-10, 会计运输和处理费用和成本。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是北美铁矿石矿山所有权的合资企业参与者，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的合同使乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有权获得特许权使用费和管理费，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在生产颗粒时赚取这些费用。

173

目录表

北美煤炭

对于国内煤炭销售，在所有权转移到客户时确认收入。这种情况通常发生在煤矿将煤炭装入轨道车辆时。对于出口煤炭销售来说，这通常发生在煤炭在码头装船时。

亚太铁矿石

波特曼公司的销售收入是以船上交货（free on board，简称F.O.B）的价格计算的，一般是在产品装上船的时候。外汇收入按交易时有效的货币汇率换算为澳元。

某些供应协议主要与我们的亚太地区客户根据年度国际基准定价条款的最终结算提供收入或退款。这些定价准备金被定性为独立衍生品，一旦铁矿石运出，就必须单独入账。衍生工具在年度国际基准价格结算后结算并开单，在基准实际结算之前，每个报告期间根据预估远期结算以公允价值计入收入调整。

诉讼收益

乐鱼体育-克利夫斯面临诉讼、诉讼和其他索赔。乐鱼体育-克利夫斯需要评估任何不利判断或结果的可能性，以及可能损失的潜在范围。这些或有事项所需的应计金额（如果有的话）是在对每个事项进行仔细分析后确定的。由于每项事项的新发展或处理方法的改变，例如处理这些事项的结算策略的改变，今后所需的应计数可能会发生变化。Cleveland-Cliffs不认为任何此类事项将对Cleveland-Cliffs的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

税收意外事件

国内外税务机关定期审计乐鱼体育-克利夫斯的所得税申报表。这些审计包括有关乐鱼体育-克利夫斯的税务申报状况的问题，包括扣减的时间和金额，以及在不同税收管辖区之间的收入分配。在任何时候，多个纳税年度都要接受各个税务机关的审计。在评估与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯各种报税头寸相关的风险敞口时，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯记录了未达到“可能性大于不可能性”阈值的风险敞口的准备金。乐鱼体育-克利夫斯已经为一件特殊的事情建立了一个储备金，要经过数年的审查和彻底解决，这可能是不可能的。当事实发生变化或与税务机关达成和解的实际结果与乐鱼体育-克利夫斯就某一事项建立的准备金不同时，乐鱼体育-克利夫斯在事实发生变化或所得税事项解决期间调整其税收或有准备金和所得税准备金。

在2007年之前，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯记录的估计税务负债是可能的，可以合理估计的范围。2007年1月1日，乐鱼体育-克利夫斯采用了FASB第48号解释，即所得税不确定性会计，简称FIN 48。适用本解释的影响导致截止2007年1月1日留存收益减少770万美元。《财务会计准则》第48条规定了财务报表确认和衡量已采取（或预计在纳税申报表中采取）的税收状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的终止确认、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供指导。

矿藏

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯定期评估其经济矿产储量，并根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。估计的矿产储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。维持有效的生产能力或矿物储备可能需要增加资本和发展支出。一般来说，随着采矿作业的进展，

174

目录表

拖拽长度和升降机增加。另外，经济条件的变化或矿石储量的预期质量可能会降低产能或矿石储量。技术进步可以缓解这些因素，或者增加产能或矿石储量。

乐鱼体育-克利夫斯利用其估计的矿产储量和估计的年生产水平来确定用于记录资产退休义务的公允价值负债的矿山关闭日期。有关进一步信息，请参阅乐鱼体育-克利夫斯经审计的截至2007年12月31日及截至2007年12月31日的三年合并财务报表附注5，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

由于负债是预期未来债务的现值，矿物储量或矿山寿命的重大变化将对记录的债务产生重大影响。乐鱼体育-克利夫斯还利用经济矿产储量来评估矿山资产的潜在损失，并确定用于计算长期矿山资产折旧和摊销的最长使用寿命。矿产储量或矿山寿命的减少可能对这些项目产生重大影响。

资产退休义务

乐鱼体育-克利夫斯现行采矿业务的应计关闭地雷义务规定了与最终关闭采矿业务有关的合同和法律义务。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的债务是根据详细的估计来确定的，这些估计是根据外部因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行调整的，这些因素被升级（假设为3%）到估计的交割日期，然后使用初始估计的信贷调整无风险利率进行贴现。2007年12月31日和2006年12月31日的估计数包括关闭费用估计数的增量增加和矿井寿命估计数的变化。每个地点的关闭日期是根据剩余铁矿石储量的枯竭日期确定的。鉴于通货膨胀率和贴现率之间的差异，估计的债务对地雷寿命变化的影响特别敏感。由于法律或合同要求、现有技术、通货膨胀、间接费用或利润率的变化，法律和合同结案费用基本估计数的变化也会对记录的债务产生重大影响。有关进一步信息，请参阅乐鱼体育-克利夫斯经审计的截至2007年12月31日及截至2007年12月31日的三年合并财务报表附注5，该附注包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

资产减值

乐鱼体育-克利夫斯监测表明资产或资产组的账面价值可能受损的情况。Cleveland-Cliffs利用未贴现概率加权分析，根据资产产生现金流的能力大于其账面价值来确定减值。如果分析表明资产减值，则将账面价值调整为公允价值。公允价值可以通过市场价值确定，也可以通过可比销售交易或使用贴现现金流量法确定。减值分析和公允价值确定可能导致基于关键假设和估计的显著不同的结果，包括剩余经济铁矿石储量的数量和质量、未来铁矿石价格和生产成本。

环境修复费用

乐鱼体育-克利夫斯有一个正式的环境保护和恢复政策。乐鱼体育-克利夫斯对正在进行和已关闭的采矿作业和其他场址的已知环境问题的义务已根据对每个场址的调查和补救费用的估计而得到确认。如果估计只能作为可能金额的范围进行估计，而没有最可能的具体金额，则应计算范围的最小值。管理层每季度审查其环境修复地点，以确定是否需要额外的成本调整或披露。环境修复义务的特点，其中有关性质和程度的信息清理活动不是立即可用的，或者监管要求的变化导致债务成熟时增加的重大风险。除非现金支付的金额和时间是已知的，否则预期的未来支出不贴现为现值。潜在的保险赔偿在实现之前不被确认。

175

目录表

雇员退休福利义务

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其北美铁矿石开采企业赞助了覆盖几乎所有北美员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前一段规定时期的平均收入。乐鱼体育-克利夫斯不为1993年1月1日以后雇用的大多数乐鱼体育受薪雇员提供OPEB。

根据2003年与前所有者签订的资产购买协议，PinnOak假定某些员工将在2003年6月30日资产购买日期后5年以上获得退休福利。既得雇员的退休福利和那些将在收购日期后的五年内授予的福利仍然是前所有者的义务。PinnOak根据年度估值为与前所有者签订的资产购买协议中未包括的雇员计提了估计的退休福利。

波特曼没有雇员退休福利的义务。

2006年9月12日，乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会批准了向受薪参与者提供养老金福利的修改。这些修改追溯恢复了最终平均工资福利公式（之前于2003年7月终止并被现金余额公式所取代），以允许在2008年6月30日之前的额外应计或在改进的现金余额公式下继续享受福利，以较大者为准。这一变化使2006年的预计福利义务增加了1,510万美元，养老金支出增加了110万美元。以下是乐鱼体育-克利夫斯2005年至2008年固定收益养老金和OPEB资金和费用的摘要：


	养老金				OPEB
	资金		费用		资金		费用
	(百万)

2005	$	38.1	$	18.9	$	29.2	$	13.7
2006		40.7		23.0		30.4		9.8
2007		32.5		17.4		23.0		4.5
2008(估计)		24.4		15.4		16.0		3.9

管理层定期评估乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供的固定收益养恤金计划和退休后福利计划（主要是退休人员医疗福利）的福利义务和计划资产价值所使用的假设。关键假设，如用于衡量福利义务的贴现率、计划资产的预期长期回报率和医疗保健成本趋势，每年都要进行审查。2007年12月31日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的乐鱼体育计划贴现率从2006年12月31日的5.75%提高到6.00%。此外，乐鱼体育-克利夫斯于2007年12月31日采用了乐鱼体育国税局静态2023/2015（单独的退休前和退休后）表，以确定乐鱼体育-克利夫斯计划参与者的预期寿命，取代了1994年的GAM表。以下是对这些关键假设的潜在进一步变化的2008年养老金和OPEB估计费用的敏感性：


	2008年的增幅
	费用
	养老金		OPEB
	(百万)

降低贴现率0.25%	$	1.5	$	0.4
资产收益率下降1%		5.8		1.3
增加医疗趋势率1%		N/A		4.1

精算假设的变化，包括贴现率、员工退休率、死亡率、薪酬水平、计划资产投资绩效和医疗成本，由Cleveland-Cliffs根据对实际和预期因素的分析确定。精算假设的变化和/或由于乐鱼体育-克利夫斯退休义务的规模，计划资产的投资绩效可能对乐鱼体育-克利夫斯的财务状况产生重大影响。进一步资料见乐鱼体育-克利夫斯经审计的截至2007年12月31日止三年的合并财务报表附注8。

176

目录表

某些实益拥有人和管理层的安全所有权

您应查阅Alpha关于其某些受益所有人和管理层的证券所有权的披露，这些披露通过引用纳入本联合代理声明/招股章程。参见第238页的“在哪里可以找到更多信息”。

Cleveland-Cliffs

管理层和董事的股份所有权

截至2008年8月11日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的董事和高管控制着以下股票的投票权益（下文列出的实益所有权百分比是基于截至2008年8月11日已发行和流通的106,720,512股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股）：

董事

(不包括那些也是

有益的

投资能力

投票权

的百分比

任命行政主任)

(1)所有权

唯一的

共享

唯一的

共享

类(2)

罗纳德·c·坎伯

20431年

—

20431年

—

苏珊·m·坎宁安

5588年

—

5588年

—

Barry J. Eldridge

7956年

—

7956年

—

苏珊·格林

1890年

—

1890年

—

詹姆斯·d·爱尔兰三世

1144422年

45966年

1098456年

（3)

45966年

1098456年

（3)

1.07

弗朗西斯·r·麦卡利斯特

16494年

—

16494年

—

罗杰·菲利普斯

34816年

—

34816年

—

理查德·k·里德勒

13473年

—

13473年

—

艾伦·施瓦茨

19767年

—

19767年

—

任命行政人员

约瑟夫·a·卡拉巴

78866年

—

78866年

—

劳里Brlas

—

唐纳德·j·加拉格尔

131978年

—

131978年

—

威廉·r·卡菲

69862年

—

69862年

—

兰迪·l·库默

48448年

—

48448年

—

罗纳德·g·斯托瓦什

38000年

—

38000年

—

大卫·h·冈宁

35694年

—

35694年

—

所有董事、被提名人和执行人员作为一个群体，包括指定的执行人员和Messrs. Stovash和Gunning（21人）

1696195年

597739年

1098456年

597739年

1098456年

1.59


（1)		根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“实益所有权”的信息是基于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事、被提名人和高管提供的信息，以及向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或任何股东向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供的文件。

（2）		除非另有说明，否则少于百分之一。

178

目录表


（3)		根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，在爱尔兰实益拥有的1,144,422股中，他是45,966股的实益持有人。其余1,098,456股由信托公司持有，主要用于慈善基金会，爱尔兰先生是该基金会的共同受托人，拥有共同的投票权和投资权力。在这些信托股份中，Ireland先生对93,698股股份的收入或权益有兴趣。

若干实益拥有人（管理层及董事除外）的股权

下表列出了截至2008年8月11日，乐鱼体育-乐鱼体育已知拥有超过5%已发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股的实益拥有人，但乐鱼体育-乐鱼体育董事和高级管理人员除外。以下实益拥有权比例是基于截至2008年8月11日已发行的106,720,512股Cleveland-Cliffs普通股：

有益的

投资能力

投票权

的百分比

姓名及地址

(1)所有权

唯一的

共享

唯一的

共享

类

先兆资本管理基金一期有限公司(2)

16616472年

—

16616472年

—

16616472年

15.57

c / o国际基金服务（爱尔兰）有限公司，爱尔兰都柏林雷德蒙德山主教广场三楼


（1)		根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“实益所有权”的信息是基于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事、被提名人和高管提供的信息，以及向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或任何股东向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供的文件。

（2）		上述和本脚注中的信息摘自附表13D，日期为2008年7月17日，由Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd, Harbinger Capital Partners Offshore Manager, l.l.c., HMC Investors, l.l.c., Harbinger Capital Partners Special Situations Fund, l.p., Harbinger Capital Partners Special Situations GP， LLC, Harbert Management Corporation, Phillip Falcone, Raymond J. Harbert和Michael Luce共同于2008年7月18日提交给SEC。联系Phillip Falcone， Harbinger Capital Partners Special Situations GP， LLC和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， l.p.的地址是：555 Madison Avenue 16楼，New York, NY 10022。Harbinger Manager、HMC Investors、Harbert Management Corporation、Raymond J. Harbert和Michael D. Luce的主要业务地址是阿拉巴马州伯明翰市第三大道北2100号600套房，邮号35203。

179

目录表

管理

关于乐鱼体育-克利夫斯执行官员和董事的信息

下表列出了截至2008年8月11日担任乐鱼体育-乐鱼体育官网斯执行官员和董事的个人信息。


名字	年龄		位置(年代)

执行官
约瑟夫·a·卡拉巴		55	董事长、总裁兼首席执行官
劳里Brlas		50	执行副总裁兼首席财务官
唐纳德·j·加拉格尔		56	北美业务部总裁
小威廉·a·布雷克		48	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯金属公司执行副总裁兼首席技术官
威廉·r·卡菲		61	执行副总裁-商业，北美铁矿石
威廉·c·布尔		42	高级副总裁-业务发展
兰迪·l·库默		51	高级副总裁-人力资源
杜克·d·维特尔		50	高级副总裁-北美煤炭
小乔治·w·霍克		51	总法律顾问兼秘书
董事
罗纳德·c·坎伯		69	导演
约瑟夫·a·卡拉巴		55	导演
苏珊·m·坎宁安		52	导演
Barry J. Eldridge		62	导演
苏珊·m·格林		48	导演
詹姆斯·d·爱尔兰三世		58	导演
弗朗西斯·r·麦卡利斯特		65	导演
罗杰·菲利普斯		68	导演
理查德·k·里德勒		64	导演
艾伦·施瓦茨		68	导演

乐鱼体育-乐鱼体育的任何高管之间，或乐鱼体育-乐鱼体育的任何高管与乐鱼体育-乐鱼体育的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有行政官员均于下述日期选出，生效。每位Cleveland-Cliffs董事的任期为一年，在Cleveland-Cliffs 2009年年会上到期，并继续任职，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她提前死亡、辞职或退休。

约瑟夫·a·卡拉巴2007年5月8日起担任Cleveland-Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官。Carrabba先生从2006年9月到2007年5月8日担任Cleveland-Cliffs总裁兼首席执行官，从2005年5月到2006年9月担任Cleveland-Cliffs总裁兼首席运营官。Carrabba先生曾担任Diavik Diamond Mines， Inc.的总裁兼首席运营官（2003年4月至2005年5月），以及Comalco Aluminum的Weipa铝土矿运营总经理（2000年3月至2003年4月），这两家公司都是里约热内卢Tinto plc的子公司。这是一家国际矿业集团。Carrabba先生是Newmont Mining Corporation的董事。

劳里Brlas2008年3月起担任Cleveland-Cliffs的执行副总裁兼首席财务官。Brlas女士从2007年10月到2008年3月担任Cleveland Cliffs高级副总裁兼首席财务官。从2006年12月到2007年10月，Brlas女士担任Cleveland-Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。2000年4月至2006年12月，Brlas女士担任

180

目录表

STERIS Corporation的高级副总裁兼首席财务官。此外，Brlas女士是Perrigo Company的董事。

唐纳德·j·加拉格尔2007年11月以来，他担任Cleveland-Cliffs的北美业务部总裁。从2006年12月到2007年11月，他担任北美铁矿石总裁。从2006年7月到2006年12月，他担任北美铁矿石总裁、乐鱼体育-乐鱼体育官网的代理首席财务官和财务主管。从2005年5月到2006年7月，他担任Cleveland-Cliffs的执行副总裁、首席财务官和财务主管。从2003年7月到2005年5月，他担任Cleveland-Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。1998年8月至2003年7月，他担任Cleveland-Cliffs的销售副总裁。

小威廉·a·布雷克2007年4月起担任Cleveland-Cliffs metals的执行副总裁和首席技术官。2006年1月至2006年8月，他担任Mittal Steel USA的执行副总裁，负责运营；2005年3月至2006年1月，他担任Mittal Steel USA的执行副总裁，负责东部运营。从2003年3月到2005年3月，他担任国际钢铁集团的副总裁兼总经理。2002年4月至2003年3月，他担任International Steel Group热轧部经理。

威廉·c·布尔2007年5月起担任Cleveland-Cliffs的业务发展高级副总裁。2005年2月至2007年4月，他担任American Gypsum Co. （Eagle Materials Inc.的子公司）的战略和发展执行副总裁；2002年5月至2005年2月，担任Eagle Materials Inc.的企业发展和投资者关系高级副总裁。

兰迪·l·库默2003年1月起担任Cleveland-Cliffs人力资源高级副总裁。

杜克·d·维特尔2007年11月起担任Cleveland-Cliffs北美煤炭公司高级副总裁。从2006年7月到2007年11月，他担任Cleveland-Cliffs的北美铁矿石运营副总裁。2005年12月至2006年7月，他担任Cleveland-Cliffs的安全和运营改进总经理。从2003年到2005年11月，他担任Diavik Diamond Mines的运营副总裁。

小乔治·w·霍克2005年1月起担任Cleveland-Cliffs的总法律顾问和秘书。在此之前，他从2003年8月到2004年12月担任Cleveland-Cliffs的助理总法律顾问和秘书，从2003年2月到2003年7月担任Cleveland-Cliffs的助理总法律顾问。从1998年到2003年，Hawk先生担任Lincoln Electric Holdings， Inc.的副总法律顾问。

罗纳德·c·坎伯自1996年起担任Cleveland-Cliffs的董事。他是Newmont Mining Corporation（一家国际矿业公司）的前董事会主席（从1995年1月到2001年12月）。从1993年11月到2000年12月，他还担任Newmont Mining Corporation的首席执行官。他是W. R. Grace & Co.和McDermott International， Inc.的董事。

苏珊·m·坎宁安自2005年起担任Cleveland-Cliffs的董事。2007年5月以来，她担任Noble Energy Inc.（国际石油和天然气勘探和生产公司）勘探的高级副总裁。2005年10月至2007年5月，她担任Noble Energy Inc.勘探和企业储备高级副总裁。从2001年到2005年，她担任Noble Energy Inc.勘探的高级副总裁。

Barry J. Eldridge 自2005年起担任Cleveland-Cliffs的董事。2002年10月至2005年4月，他是澳大利亚国际铁矿石开采公司Portman的前董事总经理兼首席执行官。他是Vulcan Resources Ltd.和Wedgetail Mining Limited的董事长，也是Mundo Minerals Limited的董事，这些公司都在澳大利亚证券交易所上市。

苏珊·m·格林自2007年起担任Cleveland-Cliffs的董事。Green女士自2007年11月起担任乐鱼体育国会合规办公室的副总法律顾问。2002年12月至2005年8月，她担任马里兰州蒙哥马利县市议员Nancy Floreen的助手。根据Cleveland-Cliffs 2004年劳工协议的条款，她最初被the United Steelworkers提名为董事会候选人。

181

目录表

詹姆斯·d·爱尔兰三世自1986年起担任Cleveland-Cliffs的董事。Ireland先生自1993年1月起担任Capital One Partners， Inc.（一家私募股权投资公司，通过其附属公司）的董事总经理，担任Early Stage Partners I和II l.p.（两家风险资本投资合伙公司）的普通合伙人。他是OurPets Co.的董事。

弗朗西斯·r·麦卡利斯特自1996年起担任Cleveland-Cliffs的董事。2001年2月以来，他一直担任Stillwater Mining Company（钯和铂生产商）的董事长兼首席执行官。他是Stillwater Mining Company的董事。

罗杰·菲利普斯自2002年起担任Cleveland-Cliffs的董事。他是IPSCO Inc.（北美钢铁生产公司）的前总裁兼首席执行官（1982年至2002年）。他是加拿大太平洋铁路有限公司、帝国石油有限公司和多伦多道明银行的董事。

理查德·k·里德勒自2002年起担任Cleveland-Cliffs的董事。2006年6月以来，他一直担任RKR Asset Management（一家咨询机构）的首席执行官。Riederer先生从1996年1月起担任Weirton Steel Corporation（钢铁生产公司）的首席执行官，从1995年1月至2001年2月担任总裁。Riederer先生是First American Funds和the Boler Company的董事，Idea Foundry的董事长兼董事，并担任Steubenville的Franciscan University的董事会成员。

艾伦·施瓦茨自1991年起担任Cleveland-Cliffs的董事。他自1987年起担任耶鲁大学法学院的法学教授和耶鲁大学管理学院的教授。

在合并后任命其他董事和高级管理人员

根据合并协议，乐鱼体育-克利夫斯董事会必须在合并生效时采取所有可能需要的行动，任命Michael J. Quillen（担任非执行副主席）和Glenn A. Eisenberg进入乐鱼体育-克利夫斯董事会。此外，合并协议规定，自合并生效之日起，Cleveland-Cliffs将采取一切必要行动，任命Kevin S. Crutchfield为Cleveland-Cliffs煤炭部门总裁。

Michael J. Quillen（59岁），自2004年11月Alpha成立以来，他一直担任Alpha的首席执行官和董事会成员，并担任Alpha的总裁直到2007年1月。他于2006年10月被任命为Alpha董事会主席。他于2002年8月加入Alpha管理团队，担任Alpha Natural Resources， LLC （Alpha的顶级运营子公司）的总裁和唯一经理，并自2003年1月起担任Alpha Natural Resources， LLC的首席执行官。1998年9月至2002年12月，他担任AMCI（一家采矿和营销公司）的执行副总裁。在AMCI工作期间，他还负责AMCI澳大利亚物业的开发。他从一名工程师开始，在煤炭行业拥有30多年的经验。他在整个职业生涯中担任煤炭行业的高级管理职位，包括Pittston coal Company的运营副总裁、Pittston coal Sales Corp.的总裁、AMVEST Corporation的副总裁、NERCO coal Corporation的运营副总裁、Addington， Inc.的总裁兼首席执行官和Mid-Vol Leasing， Inc.的经理。他于2008年2月被选为Martin Marietta Materials， Inc.（乐鱼体育领先的建筑集料生产商）的董事会成员。

Glenn a . Eisenberg（46岁）自2005年Alpha年度会议以来一直是Alpha董事会成员，目前是Alpha审计委员会主席和Alpha提名和公司治理委员会成员。他目前担任The Timken Company的执行财务和行政副总裁，该公司是高度工程化轴承、合金和特种钢和部件的国际制造商，也是相关产品和服务的提供商。在2002年加入The Timken Company之前，他曾担任United Dominion Industries（专有工程产品制造商）的总裁兼首席运营官（1999年至2001年），以及United Dominion Industries的测试仪器部门总裁和执行副总裁（1998年至1999年）。他还担任Family Dollar Stores， Inc.（乐鱼体育各地折扣店的所有者和经营者）的董事和审计委员会主席。

182

目录表

Kevin S. Crutchfield， 47岁，2007年1月起担任Alpha总裁，2007年11月起担任Alpha董事会成员。在此之前，他曾担任Alpha执行副总裁（Alpha于2004年11月成立）。他于2003年3月加入Alpha管理团队，担任Alpha自然资源有限责任公司的执行副总裁和ANR控股有限责任公司的副总裁，并于2003年11月担任ANR控股有限责任公司的执行副总裁，直到2005年12月ANR控股与Alpha的另一家子公司合并。从2001年6月到2003年1月，他担任El Paso Corporation（天然气和能源供应商）的副总裁，以及Coastal Coal Company（煤炭生产商和El Paso Corporation的附属公司）的总裁，该公司于2003年被Alpha收购。在加入El Paso之前，他曾担任AMVEST Corporation（煤炭和天然气生产商以及相关产品和服务提供商）的总裁，并担任AEI Resources， Inc.（煤炭生产商）的执行职务，包括总裁兼首席执行官。在加入AEI Resources之前，他曾担任Cyprus Australia Coal Company的董事长、总裁兼首席执行官，并在1997年迁至澳大利亚悉尼之前担任塞浦路斯在乐鱼体育的执行运营管理职位。1986年至1995年，他曾任职Pittston Coal Company（一家煤矿公司），担任各种运营和执行管理职位，包括在加入Cyprus Amax Coal Company（一家煤炭生产商和供应商）之前担任运营副总裁。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

近年来，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯从其历史上作为北美综合钢铁行业的矿山管理公司的商业模式，经历了向国际矿业公司的战略转型。通过上述收购和合资伙伴关系，乐鱼体育-克利夫斯的转型包括追求地理和矿产多样化，重点是为炼钢行业提供原材料。作为转型的一部分，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在市场因素和收入快速增长的推动下经历了显著的价格上涨，这些因素近年来对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的高管薪酬产生了重大影响。考虑到这一点，乐鱼体育-克利夫斯的薪酬委员会（或薪酬委员会）一直在寻求在几个相互竞争的目标之间在方案设计和执行方面取得平衡，包括：


	•	在竞争激烈的高管劳动力市场中吸引和留住高管人才；

	•	对经营业绩的认可；

	•	保持对可控财务结果的关注；

	•	限制管理人员获得意外之财或损失的可能性；

	•	确认业务范围（收入和盈利能力）的变化；

	•	支持乐鱼体育-克利夫斯的战略重新定位：

•能力建设；

•收入来源的增长和多样化；和

•国际化;和


	•	确保与股东利益保持一致。

下面将更详细地讨论为实现这些目标而设计的具体补偿原则、组成部分和决策。本讨论的重点是包含在表格和相关脚注和叙述中的信息，主要是针对乐鱼体育-克利夫斯2007财政年度，但也包含有关2007财政年度之前和之后所采取的薪酬行动和决策的信息，这些信息增强了对乐鱼体育-克利夫斯高管薪酬计划的理解。请注意，除非另有说明，本高管薪酬部分的所有乐鱼体育-克利夫斯普通股金额和股价均已进行追溯调整，以反映买一送一股票分割生效2008年5月15日。

183

目录表

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会管理Cleveland-Cliffs高管薪酬计划，包括Cleveland-Cliffs首席执行官Joseph A. Carrabba、首席财务官Laurie Brlas、2007年12月31日薪酬最高的另外三名员工William R. Calfee、Donald J. Gallagher和Randy Kummer，以及PinnOak前副董事长、前首席执行官和总裁David Gunning和Ronald Stovash的薪酬。他们本应是除首席执行官和首席财务官以外薪酬最高的三名员工之一，但在2007年终止雇佣关系。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将这些人统称为其指定的高管。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：


	•	监督乐鱼体育高管薪酬政策和计划的制定和实施；

	•	审查和批准首席执行官和其他民选管理人员的薪酬，包括设定目标、评估绩效和确定结果；

	•	监督Cleveland-Cliffs基于股权的员工激励薪酬计划并批准赠款（由Cleveland-Cliffs董事会事务委员会管理的与董事薪酬相关的计划中的赠款或奖励除外）；

	•	确保乐鱼体育-克利夫斯激励和股权计划下的奖励标准与公司的经营业绩目标适当相关；

	•	监督薪酬事宜在某些方面的合规性；和

	•	审核并批准任何离职或留任计划或协议。

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了薪酬结构，以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是，通过衡量盈利能力和卓越运营水平，在短期内将薪酬与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业绩挂钩，并通过基于股票的激励措施，在长期内实现薪酬与业绩挂钩。乐鱼体育-克利夫斯的薪酬理念将很大一部分薪酬与乐鱼体育-克利夫斯的业绩和个人业绩一起置于风险之中，随着个人责任水平的提高而增加风险的部分，这与市场惯例是一致的。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯还寻求平衡这种业绩重点与足够的保留激励和可控结果的关注，以限制在不利的行业条件下失去关键高管的风险，所有这些都以薪酬委员会认为对高管和股东公平的方式进行。

更具体地说，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯薪酬计划设计和管理的指导原则如下：


	•	高管的目标薪酬机会应达到市场水平的62.5%。

	•	将薪酬与向股东提供的业绩挂钩，同时认识到乐鱼体育-乐鱼体育官网斯所处行业的潜在周期性。这样做的目的是避免高管在业绩良好的年份获得不应有的意外之财，或避免在经济低迷时期失去所有获得薪酬的机会。

	•	将绩效衡量重点放在与乐鱼体育-克利夫斯的业务计划（盈利能力和成本控制）相关的绝对绩效目标的组合上，实现反映业务战略的关键举措(如。（如销售计划、成本控制活动等）和反映市场状况的相对目标（股东相对总回报（反映股价增值加上再投资股息，如果有的话））。

	•	在短期（工资）和长期（留用补助金和退休福利）之间提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的高管长期留任。

	•	薪酬计划的设计要尽可能简单和透明，以促进关注和理解。

2007年和2008年初以来，乐鱼体育-克利夫斯的高管薪酬和福利包括工资、年度现金激励、长期激励（包括绩效股）、留用单位、

184

目录表

限售股单位、限售股、退休福利、有限红利及其他福利。薪酬委员会定期审查和重新评估每个薪酬要素的目标定位。下面几节将更详细地讨论这些元素的描述。

薪酬政策

市场定位。2007年，乐鱼体育-克利夫斯继续按照乐鱼体育-克利夫斯争夺人才的市场中位数来管理总薪酬（基本薪酬加上目标年度激励和长期激励的授予价值）。2008年，薪酬委员会批准将总薪酬目标定在第62.5个百分位。Cleveland-Cliffs认为，62.5%的薪酬定位将使其在吸引、留住和激励组织所需人才方面保持竞争力，同时将成本控制在客观合理的水平。根据公司和个人的表现，实际薪酬可能会高于或低于这个目标定位。每位高管的目标薪酬也可能高于或低于这一市场定位，这取决于个人技能、经验、贡献和业绩、内部公平或薪酬委员会可能考虑的与高管个人相关的其他因素。

人才市场。薪酬委员会在外部薪酬顾问美世公司（Mercer (US), Inc.）的协助下，对高管的市场薪酬做法进行年度审查。本综述基于几项已发表的薪酬调查。2007年，薪酬审查的目标是收入约为25亿美元的公司的一般行业薪酬做法，这反映了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯全球业务范围的扩大。

薪酬组合。由于乐鱼体育-克利夫斯的高管们直接影响着公司的整体业绩，因此他们的很大一部分薪酬可能会因短期和长期激励计划而面临风险。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯任命的高管有很大比例的目标总薪酬面临风险。这包括目标年度激励和目标长期激励拨款价值，但不包括福利或退休计划。这些风险薪酬水平与每位高管的影响力和责任水平一致，也与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例一致。

补偿形式。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯使用现金支付工资和年度激励计划，符合市场惯例和业绩的短期性质。对于长期业绩，Cleveland-Cliffs目前使用绩效股、保留股、限制性股和限制性股票授予来奖励和留住高管。保留单位以乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股计价，并随股价变化，但以现金支付。业绩股、限制性股票单位和限制性股票授予以乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股计价和支付，以通过直接所有权使其高管与股东的利益保持一致。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯每年都会根据市场惯例为每位高管设定一个目标的长期激励奖励价值。根据首席执行官以外的其他高管对个人绩效的评估，以及薪酬委员会对首席执行官的绩效评估，每位高管的实际奖励可能与该目标相差+/- 25%。2007年，薪酬委员会以留用单位的形式，向每位乐鱼体育-乐鱼体育官网斯任命的高管（不包括斯托瓦什）授予15%的长期激励机会。每个保留单位代表一份乐鱼体育-克利夫斯普通股的价值，根据参与者在三年保留期内的继续就业情况，以现金支付。保留单位保证按原始补助金的100%支付。每个人的长期激励奖励的余额以业绩股的形式出现，实际支付与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在三年的业绩期内相对于行业同行的总股东回报挂钩（详情见下文）。

2008年，薪酬委员会将25%的长期激励机会以限制性股票的形式授予每位乐鱼体育-克利夫斯任命的高管。每一个这样的限制股单位代表一股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。限售股单位将根据参与者在截至2010年12月31日的三年期间继续受雇的情况以股票形式支付。每位被任命的高管2008年长期激励奖金的余额以上述业绩股的形式发放。

185

目录表

在2007年收购PinnOak煤矿的过程中，有选择性地向PinnOak煤矿的高管授予了限制性股票奖励，以保留他们在地下煤炭运营方面的关键专业知识。对股份的限制将在授予日两年后失效50%，在授予日三年后失效50%，或者在限制性股份协议中规定的高管无故被非自愿解雇的情况下立即失效。在2007年或2008年，没有其他未具名的高管获得限制性股票。

其他因素。在为高管做出个人薪酬决策时，Cleveland-Cliffs会考虑许多因素，包括个人的业绩、任期和经验、Cleveland-Cliffs的总体业绩、任何留任问题、个人的历史薪酬和内部公平考虑。

在评估与首席执行官以外的高管相关的这些因素时，薪酬委员会在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还会审查每位高管5年的薪酬历史，并考虑与个人发展和表现相比较的薪资增长进度、未兑现和已兑现的内在价值，以及之前所有薪酬决定的累积影响。薪酬委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时使用的因素与评估其他高管时使用的因素相同。

委员会的过程。有关首席执行官薪酬的决定由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会以与其他高管相同的方式考虑公司业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划付款（与下文所述计划的条款一致）和长期激励奖励。

对于其他指定的高管，首席执行官与人力资源部合作，在每年年底对每位高管进行评估，以对照年初为每位高管制定的一系列行为和战略目标。然后，首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估，以及他对上述因素的看法，以制定他对每位高管薪酬的建议，包括工资调整、年度激励支出和股权授予。薪酬委员会讨论首席执行官的建议，包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较，以及高管薪酬水平如何与其他高管、首席执行官薪酬水平以及每位高管的历史薪酬水平进行比较。在此讨论的基础上，薪酬委员会随后与首席执行官合作批准或修改建议。

补偿要素

乐鱼体育-克利夫斯采用多种方式提供具有竞争力的整体薪酬和福利方案，这些方案相对于市场和行业惯例是合理的，并与绩效适当地联系在一起。

基本工资。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的理念是，基本工资应该满足吸引和留住经营企业所需的高管人才的目标。因此，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯寻求将高管的基本工资水平定为市场调查数据的第50个百分位数，尽管每个高管的基本工资可能高于或低于市场中位数。实际工资反映了责任、业绩和经验以及上述其他因素。

基本工资调整会影响其他薪酬和福利要素的价值。假设完成目标的水平相同，较高的基本工资将导致较高的年度激励。基本工资也会影响乐鱼体育-克利夫斯公司及其联合雇主受薪雇员补充退休储蓄计划(一项符合税收要求的401（k)储蓄计划，乐鱼体育-克利夫斯将其称为401(k)储蓄计划）、残疾福利、遣散费、变更控制福利和养老金福利的绩效贡献水平。

2007年，薪酬委员会确认乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在收入方面的规模大幅增加，在全球范围内组织的复杂性增加，由于相对于前几年的盈利水平提高，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯支付顶尖人才的能力总体上有所增加。市场基准

186

目录表

薪酬委员会所使用的数据反映了这些因素，结果显示，行政人员目前的位置接近竞争性市场中位数。因此，在2007年和2008年，除了绩效加薪外，未对指定高管的基本工资进行重大调整。

年度激励计划。乐鱼体育-克利夫斯提供年度高管管理绩效激励计划，该计划为高级管理人员提供了一个机会，根据公司与业务计划和关键公司目标相关的财务业绩，获得年度现金激励。该计划的目标是为高管提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时使实际薪酬结果与乐鱼体育-克利夫斯的短期业务表现保持一致。

2007奖励机会：根据行政人员管理表现奖励计划，高级人员（包括委任行政人员）在2007年的奖金机会，由零额至最高为公务员津贴的百分之百不等。2007年，首席执行官的最高年度激励机会是基本工资的200%，而对于包括前副董事长Gunning先生在内的其他指定高管，目标激励范围从基本工资的105%到126%不等。斯托瓦什没有参加高管管理绩效激励计划，而是参加了由PinnOak赞助的另一项年度激励计划，根据该计划，他的目标激励是基本工资的80%，他的潜在奖金从最低目标的0%到最高目标的140%不等。

2007年行政管理人员绩效激励计划及绩效评估：执行管理绩效激励计划使用“绩效记分卡”，其中包含与乐鱼体育-克利夫斯年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准。2007年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最能直接改善股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。二零零七年各要素及其各自的权重如下：


客观的	重量

税前收益		50.00	%
调整成本控制		25.00	%
企业目标		25.00	%

总计		100.00	%

税前收益是衡量乐鱼体育-克利夫斯盈利能力的一项指标，是在综合基础上衡量的。调整后的成本控制是衡量每吨生产成本的一种方法，通过调整使能源价格全年保持在固定水平，以消除巨大且可能不稳定的不可控能源成本对补偿的（积极和消极）影响。尽管成本控制是税前收益的一个组成部分，但薪酬委员会认为，更有针对性地关注每吨生产成本的管理，对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的长期健康发展至关重要。调整后的成本控制仅衡量北美铁矿石业务，薪酬委员会认为，该地区的成本控制对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2007年的成功至关重要。同样，薪酬委员会根据关键战略和操作目标对管理层进行主观评估，这些目标不像财务结果那样容易量化，以确保短期盈利能力与组织的长期成功相平衡。2007年，公司目标包括业务发展、劳动力、安全、具体成本计划和销售计划等方面的目标。

2007年行政管理人员绩效激励计划的目标设定及2007年的结果：行政管理人员绩效激励计划的财务目标在每年年初确定。每个指标都有一个阈值、目标和最大目标，潜在资金在最大奖励的0%到100%之间。在阈值性能下，每个目标将按最大值的25%提供资金，低于阈值的性能将获得0%的资金。如果业绩达到目标水平，奖金将按最高奖金的50%发放。由于2006年12月某些矿石库存销售出现逆转，对2007年税前收益进行了调整。由于这些调整，这些交易总计9400万美元的收入确认被推迟到2007年。薪酬委员会调整了2007年行政管理人员绩效激励计划的目标，以考虑这些调整及其对2007年税前收益的影响，以确保管理层在2007年不会根据行政管理人员绩效激励计划获得意外之财。

187

目录表

薪酬委员会每年批准每项财务业绩指标的业绩目标和范围，同时考虑到下一年的管理财务计划、前几年的业绩、与其他金属和矿业公司的业绩、以及在不同产品定价情况下实现业绩目标的相对困难程度。薪酬委员会每年在年初批准业绩目标，并根据世界颗粒价格结算对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯合同价格暴涨的具体影响进行必要调整。此次价格调整是公式化的、客观的，与Cleveland-Cliffs的长期供应协议直接相关。

2007年，除卡拉巴先生外，所有任命的高管的最高奖金的76.82%被用于高管管理绩效激励计划。卡拉巴的高管绩效激励计划奖金的出资比例为72.98%。薪酬委员会在考虑了以下因素后，得出了这一拨款水平：


	•	2007年的税前收益进行了审查，并与2007年初设定的4.22亿美元的调整后最高业绩水平进行了比较，调整后的最低和目标业绩水平分别为2.81亿美元和3.51亿美元。初步结果为3.807亿美元。这一因素的权重为50%，相当于最高奖金的35.44%。

	•	调整后的成本控制高于本年度设定的目标，导致该绩效因素（加权25%）的最大资金倍数为16.38%。

	•	薪酬委员会评估了年初制定的公司目标，并将这些目标评为100%的绩效水平。这一因素的权重为25%，从而导致最高奖金的25%的资金。由于PinnOak收购后的业绩和薪酬委员会的酌情决定，Carrabba先生的公司目标部分奖金的评级低于其他指定的高管。

	•	根据行政管理人员绩效激励计划，二零零七年的奖金按下列数额发放予指定行政主任：

约瑟夫·A·卡拉巴

1021706年

威廉·r·卡菲

337240年

劳里Brlas

367200年

兰迪·l·库默

212023年

唐纳德·g·加拉格尔

381027年

大卫·g·冈宁

182448年

乐鱼体育认为，调整成本控制的具体绩效目标没有披露，薪酬委员会也同意，提供有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯成本结构的详细信息可能会限制其以有利于股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力，从而导致有意义的竞争损害。同样，乐鱼体育-克利夫斯和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标将为其客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的详细信息，这可能导致实质性的竞争损害。

薪酬委员会通过比较商业计划、过去的业绩和每吨成本对税前盈利目标范围的影响，包括不同产品定价情景下的影响，对调整后的成本控制绩效目标进行了测试。根据这些评价，薪酬委员会认为，为2007年制定的一系列业绩目标很难达到。公司目标本质上是主观的，因此困难程度无法轻易量化。

2008年度奖励机会及2008年度行政管理人员绩效激励计划：根据行政管理人员绩效激励计划，高级人员（包括指定的行政人员）在2008年的奖金机会仍然由零到最高100%不等。首席执行官的最高年度激励机会是基本工资的280%，对于其他指定的首席执行官，目标激励范围从基本工资的147%到168%不等。指定高管的目标年度奖金机会是最大奖金机会的50%，而指定高管的门槛年度奖金机会是最大奖金机会的25%。2008年，行政管理绩效激励计划再次使用“绩效记分卡”，其中包含多个绩效标准

188

目录表

都与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的年度商业计划和当前的战略重点有关。2008年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最能直接改善股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。2008年的要素及其各自的权重与2007年的行政管理人员绩效激励计划相同。

2008年高管绩效激励计划目标设定：乐鱼体育认为，在2008年业绩期结束之前提供有关乐鱼体育-克利夫斯成本结构的详细信息可能会导致有意义的竞争损害，因此没有披露2008年税前收益和调整后成本控制的具体业绩目标，薪酬委员会也同意这一点。

长期激励。Cleveland-Cliffs的长期激励措施的目标是奖励高管多年来的持续表现，同时认识到行业状况的潜在波动性，并限制高管因管理层无法控制的因素而意外收获或损失的可能性。此外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的长期激励计划旨在通过推迟薪酬的授予机会来加强对高管的保留，并通过使用股权来提供薪酬，使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

管理进程：高级管理人员的长期激励奖励通常每年发放一次，并基于高管的职位、经验、业绩、先前的股权薪酬奖励和竞争性的股权薪酬水平。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。新雇员或晋升的补助金由薪酬委员会在雇用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准，或根据需要在特别会议上批准。新聘或晋升补助金的发放日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。乐鱼体育-克利夫斯没有时间赠款协调发布的重大非公开信息。

2007年对市场实践的回顾表明，乐鱼体育-克利夫斯的总薪酬（包括长期激励）接近于预期的市场薪酬定位。因此，薪酬委员会维持2007年的补助金指引不变。

业绩分成计划：业绩股仍然是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司提供长期激励的主要工具。业绩股是根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在三年期间的表现获得普通股的机会，根据业绩与目标的水平，可能获得的资金在目标股票的0%至150%之间。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯使用绩效股票来奖励相对于行业状况的股东业绩，考虑到与钢铁和采矿业其他公司相比股东的回报。

189

目录表

具体来说，在每三年期开始时，每位高管都会获得目标数量的业绩股票。乐鱼体育-克利夫斯及其业绩同行的总股东回报从业绩期开始以来一直按季度累积计算 Cleveland-Cliffs在每个季度末，与同行进行排名。三年后， Cleveland-Cliffs计算这些股东总回报表现相对于同行的季度百分位数排名的平均值，以确定三年期间的总业绩和期末赚得的股票数量。低于阈值的绩效资助为零。净资产回报率也规定了一个绝对阈值。如果三年的平均净资产收益率低于12%，那么无论股东的相对总回报如何，任何派息都将减少50%。净资产收益率定义为税前收入除以平均资产减去平均流动负债（不包括流动负债中的短期债务）。按工作表现薪酬关系的校正方法如下：


	性能水平
性能的因素	阈值	目标	最大

相对总	35^th% ile	55^th% ile	75^th% ile
股东回报
支付	50%	100%	150%
税前净资产收益率	如果在三年期末净资产收益率低于12%（大约相当于税前资本成本），则计算派息减少50%。

2007年3月12日，薪酬委员会通过了与2007年激励股权计划有关的业绩股支付的新计算方法。至于业绩份额，部分计算是基于累积的逐季股东总回报的基础计算。根据2007年股权激励计划逐季部分计算被取消，取而代之的是计算基于业绩期初和期末之间的累计股东总回报。薪酬委员会还让先前计划的参与者可以选择将旧方法或新方法应用于其年度的已发行业绩股票 2005 - 2007和 2006 - 2008时间性能。布拉斯女士、卡拉巴先生和古宁先生选择将新方法应用于其未偿拨款，而卡尔菲先生、加拉格尔先生和库默先生选择继续将旧方法应用于其未偿拨款。虽然目前无法计算这一变化的总影响，因为 2006 - 2008业绩期尚未完成时，新方法导致股东总回报业绩因子较高 2005 - 2007业绩股票。随后，在2008年5月12日，薪酬委员会认定选举过程与其“绩效薪酬”理念不符，并决定如果新方法产生的薪酬高于旧方法，则自动支付高管薪酬 2006 - 2008性能。

执行相对性能共享计划时使用的性能对等体组 2007 - 2009周期如下：


AK钢铁控股公司	乐鱼体育钢铁公司	里约热内卢Tinto plc
阿尔戈马钢铁公司	IPSCO Inc .)	南方铜业公司
拱煤	Macarthur Coal	钢铁动力公司
淡水河谷公司ADR	Nucor Corp .)	泰克通信有限公司
自由港麦克莫兰铜金公司	Oxiana有限	乐鱼体育钢铁集团

同类小组目前的重点是钢铁、金属和商品矿物采矿公司，这些公司一般也会受到影响乐鱼体育-克利夫斯的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会在业绩股份计划的每一个新周期对这一同行组进行评估，并根据乐鱼体育-克利夫斯特定同行的行业构成和相关性的变化进行必要的调整。在一个周期内，任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行，将被排除在退市事件后每个季度相对业绩的计算之外。从 2007 - 2009因此，薪酬委员会认定标准普尔金属公司和

190

目录表

对于任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行，矿业ETF的股东总回报将取代整个业绩期。到目前为止，以下公司已被排除在绩效同行组之外：阿尔戈马公司和IPSCO公司。2008年5月12日，薪酬委员会还决定修改2006年的补助金，以便如果标准普尔金属和矿业ETF取代同行集团中退出同行集团的公司，参与者将获得更大的股息，如果不允许这样的替代，则确定支付。

2008年1月，薪酬委员会确定，在截至2007年12月31日的三年业绩期内，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东总回报率在同行中排名第75位，净资产回报率超过12%，战略目标完成率为100%。这为系统提供了175%的总性能系数 2005 - 2007时间性能。但是，根据2006年以前补助金的最高限额的应用，实际支付减少到没有限额的价值的77%。在这段业绩期内，乐鱼体育-克利夫斯公司将以普通股的形式向包括卡拉巴、卡菲、加拉格尔、库默和冈宁在内的所有参与者支付股息，派发日期为2008年2月27日。业绩股奖励给指定的执行主管 2005 - 2007履约期间已在脚注4及5的“2007年期权行权及股份归属表”下披露。

保留单位：从2000年开始，薪酬委员会开始将部分激励性股权授予作为保留单位。乐鱼体育-克利夫斯公司长期激励计划和2007年股权激励计划中包含的留职奖励，通过提供长期激励机会的最低限度，帮助乐鱼体育-克利夫斯在整个行业周期中留住关键高管。2007年，薪酬委员会以留用单位的形式授予高管15%的长期激励机会。每个保留单位代表一份乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的价值，并根据参与者在三年保留期内的持续就业情况以现金支付。

在2007年期间，2005年3月8日授予于该日受聘的指定高管的保留股于2007年12月31日归属，并于2008年2月27日以现金支付，详见“2007年期权行使和股票归属表”的脚注5。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2007年12月31日每股50.40美元的收盘价被用来确定这笔支付的价值。

2008-2010年度业绩股及限售股奖励：2008年3月10日，薪酬委员会批准了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司高管（包括其指定高管）在2007年股权激励计划下的业绩股票和限制性股票奖励。奖金总额的75%以业绩股的形式发放，其余25%以限制性股票的形式发放。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励，在用于绩效股票的绩效期结束时授予，并在薪酬委员会酌情决定的时间以普通股形式支付。以下数量的业绩股票和限制性股票单位被授予乐鱼体育-克利夫斯的指定高管 2008 - 2010性能时期:


	表演		限制
名字	股票		分享单位

约瑟夫·A·卡拉巴		34500年		11500年
劳里Brlas		10800年		3600年
唐纳德·g·加拉格尔		10650年		3550年
威廉·r·卡菲		8100年		2700年
兰迪·l·库默		6150年		2050年

业绩股奖励为 2008 - 20102007年激励股权计划下的绩效期取决于股东的相对总回报和三年累计自由现金流绩效指标，并打算以普通股的形式支付。自由现金流的定义是经营产生的现金减去资本支出。此外，薪酬委员会决定，一旦发生控制权变更，所有奖励给公司的业绩股和限制性股 2008 - 2010履约期间将授予且不可没收，并将以现金支付。累积自由现金流的具体业绩目标

191

目录表

正如Cleveland-Cliffs所认为的那样，业绩指标并未披露，薪酬委员会也同意，在合同完成之前提供有关Cleveland-Cliffs期望的详细信息 2008 - 2010业绩期可能导致有意义的竞争损害。

限制性股份授予：2007年，薪酬委员会没有向任何现任任命的高管授予任何限制性股票奖励。2007年12月31日授予三名2005年指定高管的限制性股票。在完成对PinnOak的收购后，Stovash先生获得了38,000股限制性股票的授予。他的限制性股票最初打算在授予之日起两年后授予50%，其余三年后授予。然而，在他被解雇的情况下，他的股票于2007年11月归属。

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划：Cleveland-Cliffs拥有一个固定收益养老金计划，称为养老金计划，以及一个补充退休福利计划，除Stovash先生外，所有指定的高管在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，在类似乐鱼体育-克利夫斯所在行业的行业中，养老金福利是员工和高管薪酬总额的典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的薪酬方案以留住员工至关重要。退休补充福利计划的目的是为高薪行政人员提供超过法定限额的合格养恤金计划的福利。

401(k)储蓄计划：根据乐鱼体育-克利夫斯的401(k)储蓄计划，高管们有资格缴纳基本工资的35%。税前捐款受到年度国税局歧视测试限制。2007年，雇员的税前供款上限为15,500元。乐鱼体育-克利夫斯对前3%的员工缴纳100%的养老金，对后2%的员工缴纳50%的养老金。此外，乐鱼体育-克利夫斯还有一个基于绩效的贡献，可以每年向401(k)储蓄计划捐款。当乐鱼体育-克利夫斯达到一定的财务业绩目标时，基于业绩的贡献将把符合401(k)工资的10%存入401(k)储蓄计划。

递延补偿计划：根据自愿非合格递延薪酬计划（VNQDC计划），指定的高管和其他高级管理人员可在税前基础上延迟支付至多50%的基本工资、高管绩效激励计划项下的全部或部分年度奖励，以及长期激励计划或2007年股权激励计划项下可支付的股票奖励或现金奖励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，并有助于实现吸引和留住人才的目标。

现金奖励可以递延到现金递延账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。单位延期以乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股计价，并随乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股价表现而变化。

为了鼓励股权和高管利益与股东利益的一致性，以及帮助高管满足他们的股权指导方针（如下文“股权指导方针”所述），任何递延为股票单位的现金补偿奖励都与乐鱼体育-克利夫斯在五年后授予的25%匹配。

最后，VNQDC计划规定，如果参与者有权在401(k)储蓄计划下获得基于绩效的供款，但可向401(k)储蓄计划提供的供款金额受到某些代码限制，则任何超出代码限制的基于绩效的供款将被推迟到VNQDC计划中。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。

其他好处。乐鱼体育-克利夫斯为高级管理人员提供的其他福利和津贴包括公司付费停车、个人金融服务和公司付费俱乐部会员资格。这些福利在“2007年薪酬汇总表”下的“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注5中说明。

192

目录表

补充补偿政策

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引：董事会通过了股权指导方针，以确保高级管理人员在乐鱼体育-克利夫斯拥有有意义的直接所有权股份，从而使高管的利益与股东保持一致。该准则要求首席执行官持有的股票价值应等于四个半乘以基本年薪。其他高管，根据他们的级别，被要求在两者之间保持平衡一个半和两个半乘以基本年薪的股票形式。对于2007年1月1日之后根据2007年激励股权计划获得的奖励，除非高管符合所有权准则，否则不允许出售根据绩效股票计划获得的股票，除非可能需要缴纳所得税。高级管理人员对股份的直接所有权，包括在VNQDC计划中持有的限制性股票和股份单位，计入符合股份所有权准则。

离职和控制权变更协议：乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已与所有指定的高管签订遣散协议，规定在控制权变更后终止支付某些款项。薪酬委员会认为，此类协议通过澄清雇用条款和减少高管认为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯可能被合并或被收购的情况下的风险，有助于实现吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果提出了收购Cleveland-Cliffs的合格要约，该等协议将使高管的利益与股东的利益保持一致，因为每一位指定的高管都可能知道或参与任何此类谈判，并且高管在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑高管的个人经济利益，这有利于股东的利益。

这些协议一般规定如下 change-in-control条款（详情见下文附言）：


	•	自动授予未授予的股权激励change-in-control;

	•	二至三倍的年度基本工资和目标年度奖励，作为控制权变更后解聘的遣散费，福利待遇延续二至三年；

	•	完整的税收补偿费因控制付款的任何变化而征收的任何消费税的付款；和

	•	针对在控制权变更后获得遣散费的高管的竞业禁止、保密和竞业禁止条款。

其他重大税务及会计影响：《法典》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。高管管理绩效激励计划、长期激励计划、限制性股票的授予和限制性股票股息的分配总额，在2007年导致五名指定高管超过了100万美元的限制，并将导致一名或多名指定高管在随后的几年中超过100万美元的限制。2007年乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东通过了高管绩效激励计划和2007年股权激励计划，取代了之前的计划。根据行政管理人员绩效激励计划和2007年。激励股权计划将不受100万美元的限制。即使采用了这些新计划，保留单位和限制性股份授予仍不符合基于业绩的薪酬资格，因此将被排除在100万美元限额的计算之外。

补偿总表

下表列出了截至2007年12月31日和2006年12月31日止财政年度乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其子公司所提供服务的指定高管的薪酬。该表(c)栏披露了每名具名行政人员的薪金。(c)栏下的“工资”包括向乐鱼体育-克利夫斯福利选择计划减薪缴款之前的基本工资，该计划提供健康、人寿和残疾保险

193

目录表

福利、储蓄计划的减薪供款和VNQDC计划的减薪供款。VNQDC计划在上面的“薪酬讨论和分析”部分有更详细的描述。

表格“奖金”栏(d)披露了向某些高管支付的特殊非激励性款项，无论此类款项是否被指定为奖金。这些支付包括2006年以现金形式支付给卡菲的50%奖金，按照1992年的股权激励计划，他本应以限制性股票的形式获得奖金。由于限制性股份协议不会丧失退休员工的限制性股份，因此在授予之日，具有退休资格的Calfee先生就限制性股份的价值纳税。以现金支付50%的奖金是为了帮助他支付限制性股票奖励的税款。栏(d)还包括支付给Brlas女士的特别签约奖金和保证奖金，她于2006年12月11日被聘为Cleveland-Cliffs的首席财务官。在执行管理层绩效激励计划项下应付给指定高管的金额不在(d)栏中显示，而是在(f)栏“非股权激励计划薪酬”中显示。

表中的(e)栏“股票奖励”反映了根据SFAS 123R规定，在截至2007年12月31日和2006年12月31日的财政年度中，指定高管持有的业绩股票的美元金额。业绩股在三年业绩期结束时授予并支付。业绩股授予在上面的“薪酬讨论和分析”部分有更详细的描述。

表格的(e)栏“股票奖励”也反映了SFAS 123R下与长期激励计划或2007年激励股权计划下授予指定高管的保留单位有关的金额。保留单位以乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的价值衡量，但以现金支付，而不是普通股。这些保留单位在包括授予之日在内的三年期间的第三年结束时授予并支付。保留单位在上面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的描述。

此外，表中的(e)栏“股票奖励”反映了SFAS 123R下与1992年激励股权计划下指定高管持有的限制性股票有关的金额。限制性股票通常在包括授予之日在内的三年期限的第三年结束时授予，限制失效。限制性股票奖励在上文“薪酬讨论与分析”一节中有更详细的描述。

如上所述，(f)栏“非股权激励计划薪酬”包括根据执行管理层绩效激励计划支付给指定高管的金额。高管绩效激励计划在上文“薪酬讨论与分析”一节中有更详细的描述。(f)栏还包括根据2007年和2006年401(k)储蓄计划和VNQDC计划记入指定高管账户的基于业绩的供款金额。这种基于绩效的贡献是代表所有受薪员工做出的，相当于2007年和2006年所有受薪员工401(k)合格工资的10%。如果这种缴款导致401(k)储蓄计划的总缴款超过某些法规限制，则缴款的余额将记入指定的执行干事在VNQDC计划下的帐户。

表中(g)栏“养恤金价值和不合格递延补偿收益的变化”包括养恤金计划和补充退休福利计划项下的应计项目。养老金计划和补充退休福利计划在上面的“薪酬讨论和分析”部分以及下面的养老金福利表之前有更详细的描述。

194

目录表

表中“所有其他报酬”栏(h)显示了指定的行政官员津贴的总价值。这些特权包括乐鱼体育-克利夫斯为停车、金融服务和俱乐部会员支付的费用。(h)栏还包括对401(k)储蓄计划和VNQDC计划的匹配捐款。其他福利在上面的“薪酬讨论和分析”部分以及下面的养恤金福利表之前有更详细的描述。

2007年薪酬汇总表

的变化

非股权

养老金的价值

激励

和

计划

Nonqualified

股票

Compen -

递延

所有其他的

工资

奖金

奖

方面

补偿

总计

姓名及主要职务

一年

（$)

收入(美元)

（$)

(a)

(b)

(c) (1)

(d)

(e) (1) (2)

(f) (1) (3)

(g) (4)

(h) (5)

(i)

约瑟夫·a·卡拉巴

2007

675000年

(6）

—

2105673年

1089206年

159936年

63280年

4093094年

主席、总裁及

2006

520833年

(6）

—

909353年

752083年

125300年

106382年

2413951年

首席执行官

劳里Brlas

2007

376250年

(6）

—

482586年

404825年

32225年

29361年

1325247年

执行副总裁及

2006

22228年

(6）

399700年

(7）

27383年

2222年

—

502

452034年

首席财务官

唐纳德·j·加拉格尔

2007

389250年

(6）

—

955825年

419952年

513938年

109309年

2388274年

北美总裁

2006

339583年

(6）

—

602877年

349167年

618900年

31594年

1942121年

铁矿石

威廉·r·卡菲

2007

344750年

(6）

—

687210年

371715年

512590年

70168年

1986433年

执行副

2006

331750年

(6）

375000年

（8）

1107084年

318175年

528700年

46513年

2707222年

北美铁矿石商务总裁

兰迪·l·库默

2007

259750年

(6）

—

754437年

237998年

49047年

28607年

1329840年

高级副总裁，

2006

244750年

(6）

—

791053年

199475年

34900年

18150年

1288328年

人力资源

罗纳德·g·斯托瓦什（9岁）

2007

348718年

—

1316130年

—

1129521年

2794369年

PinnOak Resources Ltd.前首席执行官兼总裁。

大卫·h·冈宁

2007

184083年

(6）

—

715847年

200856年

193571年

（10）

56294年

（11）

1350651年

董事会前副主席

2006

426250年

(6）

—

1564430年

397625年

313800年

20522年

2722627年


（1)		(c)、(e)和(f)栏分别反映每位指定高管在401(k)储蓄计划和/或VNQDC计划供款税前扣减前的薪酬、股权薪酬和非股权激励薪酬。根据任命的执行官员选举，2007年工资、股权薪酬和非股权激励薪酬减少的数额如下，以向VNQDC计划缴款：卡拉巴- 33,750美元；胸罩——26,337美元；卡菲34,475美元。这些金额列在下面“2007年不合格递延薪酬表”的(b)栏中。

（2）		(e)栏中的金额反映了截至2007年12月31日和2006年12月31日的财政年度的财务报表报告确认的美元金额，根据财务会计准则委员会第123号声明（2004年修订），股票补偿会计，或SFAS 123R，限制性股票，业绩股票和保留单位的奖励，因此包括2006年和2007年及之前授予的奖励金额。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书其他地方包含的截至2007年12月31日的乐鱼体育-克利夫斯经审计财务报表附注11，以及乐鱼体育-克利夫斯年度报告第8项中的乐鱼体育-克利夫斯经审计财务报表附注11和12形成10 - k截至2006年12月31日及2005年12月31日止的年度。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析”一节中以“业绩股票计划”、“留用股”和“限制性股票授予”为标题进行更详细的讨论。有关限制性股票、保留股和业绩股的奖励详情，请参阅“2007年计划奖励表”。请注意，2006年(e)栏中显示的金额与乐鱼体育-克利夫斯公司委托书中2006年薪酬总表(e)栏中显示的金额不同

195

目录表


		因为去年显示的金额是这些奖励在2006年授予的日期的价值，而不是为财务报表报告目的确认的金额。

（3)		(f)栏中的金额反映了2007年根据执行管理层绩效激励计划获得的(i)激励奖金的总和，这在上面“年度激励计划”标题下的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的讨论。并于2008年2月22日以现金形式支付给指定的高管，以及（ii）在401(k)储蓄计划下作为绩效贡献分配给指定高管的金额，该金额相当于2007年401(k)储蓄计划下所有参与者401(k)合格工资的10%。如果这种基于业绩的贡献超出了合格的利润分享计划的代码限制，则根据VNQDC计划将其记入高管的账户。2007年指定高管的激励奖金金额为：卡拉巴- 1,021,706美元；胸罩：367,200美元；加拉格尔——381,027美元；咖啡- $337,240；Kummer - 212,023美元，Gunning - 182,448美元。Carrabba先生将其2007年激励奖金中的99,298美元递延到VNQDC计划中（见下文“2007年不合格递延薪酬表”的第(b)栏）。针对指定高管的401(k)储蓄计划和/或VNQDC计划下2007年基于绩效的供款金额为：Carrabba - 67,500美元；胸罩——37,625美元；加拉格尔——38,925美元；咖啡- $34,475；Kummer 25975美元，Gunning 18408美元。在达到401(k)储蓄计划税前供款的最高限额后，列出的2007年基于业绩的供款余额被递延到VNQDC计划如下：卡拉巴- 45000美元；胸罩：15,125美元；加拉格尔——16,425美元；卡菲- 13,545美元，库默- 23,449美元（见下文“2007年不合格赔偿表”(c)栏）。

（4）		(g)栏的数额反映了在养恤金计划和退休补充福利计划下指定的执行干事福利现值的精算增加，这两项福利将在上文“-薪酬讨论和分析”一节“-设定受益养恤金计划”标题下进一步详细讨论。根据乐鱼体育-克利夫斯财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括指定的执行官目前无权获得的金额，因为他或她的福利尚未完全归属。2007年根据养恤金计划任命的执行干事的福利增加额为：卡拉巴- 159,700美元；文胸——32200美元；加拉格尔：513,800美元；卡菲- 512,200美元，库默- 49,000美元。2007年，根据“补充退休福利计划”（Supplemental Retirement Benefit Plan），每位具名高管的福利价值增幅为零。劳里·布拉斯和罗纳德·斯托瓦什在2007年没有资格领取养老金或补充退休福利计划。2007年递延薪酬(g)栏中上述市场利息的数额为：Carrabba - 235美元；胸罩——25美元；加拉格尔——138美元；咖啡——390美元；Kummer - 47美元，Gunning - 47美元。

(5）		(h)栏中的金额反映了指定的执行官的附加价值，这些附加价值可归因于乐鱼体育-乐鱼体育付费停车、金融服务、俱乐部会员资格、限制性股票股息、高管及其代表在401(k)储蓄计划和VNQDC计划下的匹配捐款。

下表总结了2007年的津贴：

自愿的

没有修饰

401 (k)

递延

储蓄

补偿

金融

计划

限制

支付

svc。

俱乐部

匹配

股票

其他

停车

（$)

会员资格

贡献

股息

（$)

总计

（$)

(a)

（$)

(b)

（$)

约瑟夫·a·卡拉巴

2007

2520年

8093年

9815年

7313年

19688年

15853年

—

63280年

劳里Brlas

2007

2520年

10000年

1792年

9000年

6050年

—

29361年

唐纳德·j·加拉格尔

2007

2520年

11238年

76918年

9000年

—

9634年

—

109309年

威廉·r·卡菲

2007

2520年

7457年

46401年

8570年

5220年

—

70168年

兰迪·l·库默

2007

2520年

4045年

—

8400年

—

13642年

—

28607年

罗纳德·g·斯托瓦什

2007

—

110496年

—

2375年

1016650年

1129521年

大卫·h·冈宁

2007

1050年

—

1378年

7363年

—

5741年

40762年

56294年

196

目录表


	(a)	包括为卡拉巴支付的金融服务的税款总额——184美元；加拉格尔293美元，卡菲287美元。


	(b)	斯托瓦什先生的其他补偿金包括因放弃医疗福利而支付的520美元、离职补偿金1 008 130美元和车辆津贴8 000美元。Gunning先生的其他报酬包括支付给他的40,762美元，作为担任Cleveland-Cliffs在Portman董事会的代表以及向当前管理层通报与Portman有关的发展的咨询费用


(6）		被点名的高管的工资包括他们在福利选择计划、401(k)储蓄计划和VNQDC计划减薪前的基本工资。被点名的高管2007年的401(k)工资延期为：Carrabba - 7,875美元；文胸——11,250美元；加拉格尔——11,250美元；咖啡：15,500美元；Kummer - 15,500美元；斯托瓦什- 15,500美元，冈宁- 13,806美元。2007年追赶被点名的高管的401(k)工资延期为：Carrabba - 4,800美元；胸罩——4800美元；加拉格尔——5000美元；咖啡：5000美元；Kummer: 5000美元；斯托瓦什，五千块，冈宁，五千块。代表指定的执行干事的2007年所得并递延到VNQDC计划的薪酬的税前缴款为：Carrabba - 33,750美元；文胸26337美元，卡菲34475美元。

(7）		(d)栏所示的布拉斯女士的签约奖金为11.5万美元，加上管理业绩激励计划奖金28.47万美元。管理绩效激励计划奖金是为了补偿她在前一份工作中失去的奖金。

（8）		在2006年5月8日授予限制性股票后，某些高管有资格在不丧失限制性股票的情况下退休，从而导致限制性股票立即对高管征税，而不是等到限制失效时。对于这类高管，公司决定以现金支付一笔金额，以取代本应授予该高管的限制性股票的一半。这些现金将为高管们提供足够的资金，就限制性股票和现金支付的总价值支付联邦、州和地方所得税。(d)栏中为Calfee先生所列的金额反映了支付给他的现金，以代替本应授予他的一半限制性股票。

（9)		他在2007年7月31日收购PinnOak后受雇于Cleveland-Cliffs，并于2007年11月5日终止在Cleveland-Cliffs的工作。

（10）		Gunning先生在2007年6月1日退休时，根据补充退休福利计划（537,043美元）累积的一次性福利现值已支付给他。

（11）		2007年6月1日，Gunning先生从Cleveland-Cliffs退休。退休后，Gunning先生于2007年6月1日与Cleveland-Cliffs签订了一份咨询协议。咨询协议规定Gunning先生将获得以美元为单位的季度分期付款的年费，作为代表Cleveland-Cliffs的Portman董事会成员。咨询费是根据目前支付给波特曼独立董事的预付金计算的。从2008年3月起，波特曼董事的预付金从84,404澳元增加到95,000澳元（每人以澳元计算）。

计划奖励的授予

本表于(d)、(e)及(f)栏列出2007年行政管理人员表现激励计划下，按奖励的起点、目标及最高水平计算的可能派息。关于高管绩效激励计划的描述，请参见上文“薪酬讨论与分析”部分。如“2007年简要薪酬表”的脚注3和脚注9所示，指定的执行人员的实际薪酬为：卡拉巴- 1,021,706美元；胸罩：367,200美元；加拉格尔——381,027美元；咖啡- $337,240；Kummer - $212,023；枪战- 182,448美元，斯托瓦什- 0美元。

此表亦于(g)、(h)及(i)栏显示2007年股权激励计划下的业绩股奖励的门槛、目标及最高水平的潜在派息。这些业绩股票的有效期为3年，截止到2009年12月31日。

表格的(j)和(k)栏也显示了(1)1992年激励股权计划和2007年激励股权计划下的限制性股票奖励，以及(2)长期激励计划和2007年激励股权计划下的保留股奖励的实际授予数量和授予日公允价值。2007年的限制性股票授予

197

目录表

Stovash先生于2007年11月5日离职。授予除Stovash先生以外的所有指定高管的2007年保留单位将在截至2008年12月31日的三年期末归属。

2007年计划奖助金表

所有

其他

股票

格兰特

估计可能的支出

奖项:

公平的日期

非股权激励计划

预计未来支出

的数量

市场

奖项（行政管理）

根据股权激励计划

的股票

的价值

绩效激励计划(1)

奖项（业绩股份）(2)

股票或

股票

格兰特

委员会

阈值

目标

最大

阈值

目标

最大

单位

奖

名字

日期

（$)

（#)

（$)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

(j)

(k)

约瑟夫·a·卡拉巴

3/27/2007

350000年

700000年

1400000年

—

3/13/2007

3/12/2007

—

31450年

62900年

94350年

11100年

2085690年

劳里Brlas

3/27/2007

114000年

239148年

478296年

—

3/13/2007

3/12/2007

—

10200年

20400年

30600年

3600年

676440年

唐纳德·j·加拉格尔

3/27/2007

118200年

248220年

496440年

—

3/13/2007

3/12/2007

—

10625年

21250年

31875年

3750年

704625年

威廉·r·卡菲

3/27/2007

104400年

219492年

438984年

—

3/13/2007

3/12/2007

—

5610年

11220年

16830年

1980年

372042年

兰迪·l·库默

3/27/2007

65750年

138075年

276150年

—

3/13/2007

3/12/2007

—

5525年

11050年

16575年

1950年

366405年

罗纳德·g·斯托瓦什

2/22/2007

—

560000年

—

7/31/2007

—

38000年

1316130年

（3)

大卫·h·甘宁（4岁）

3/27/2007

79100年

118755年

237510年

—

3/13/2007

3/12/2007

—

14705年

29410年

44115年

5190年

200777年


（1)		除另有说明外，(d)栏中的金额反映了执行管理业绩激励计划下的门槛薪酬水平，即(f)栏中所示目标金额的25%。(e)栏中所示金额是(f)栏中所示金额的50%。这些金额基于个人当前的工资和职位。斯托瓦什的年度激励目标是基本工资的80%，从目标的0%到140%不等。

（2）		(g)栏中的金额反映了2007年激励股权计划下绩效股票的门槛支付水平，即(h)栏中所示目标金额的50%。(i)栏中所示金额为该目标金额的150%。

（3)		Stovash先生在收购PinnOak Resources Ltd.期间在Cleveland-Cliffs任职，被授予限制性股票。

（4）		Gunning先生的执行管理绩效激励计划奖金、绩效股份和保留单位奖励在他2007年退休时按比例分配。

会计年度年终未偿股权奖励

下表(b)和(c)列显示了截至2007年12月31日所有(1)1992年激励股权计划下未授予的限制性股票奖励和(2)长期激励计划或2007年激励股权计划下未授予的保留股的实际股票数量和公平市场价值。截至2007年12月31日，每股限制性股票和保留股的公平市场价值为50.40美元。

表格的(d)和(e)列还显示了指定高管的业绩股票的实际数量和截至2007年12月31日所有未授予和未赚得业绩股票的公平市场价值，假设每股市值为50.40美元（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在2007年12月31日的收盘价），并假设业绩股票在目标水平上获得回报。

198

目录表

2007财政年度年终表的杰出股权奖

股票奖励(1)

股本

激励

计划

股本

奖项:

激励

市场或

计划

支付

奖项:

价值

的数量

的

市场

不劳而获的

的数量

的价值

股票,

股票或

单位

单位或者

存货单位

单位的

或其他

其他

那

股票

权利

没有

有

没有

既定的

不

既定的

名字

格兰特

特别保护权

（#)

赋予($)

（#)

（$)

(a)

日期

(b) (2)

(c)

(d)

(e)

约瑟夫·a·卡拉巴

05/22/05

05/23/08

5066年

（3)

255326年

—

03/14/06

03/14/09

55812年

（3)

2812925年

—

05/08/06

12/31/08

4980年

（4）

250992年

28220年

(5）

1422288年

09/01/06

12/31/08

4980年

(6）

250992年

28220年

(6）

1422288年

03/13/07

12/31/09

11100年

（4）

559440年

62900年

(5）

3170160年

劳里Brlas

12/11/06

12/31/08

2400年

(7）

120960年

13600年

(7）

685440年

03/13/07

12/31/09

3600年

（4）

181440年

20400年

(5）

1028160年

唐纳德·j·加拉格尔

03/14/06

03/14/09

34884年

（3)

1758154年

—

05/08/06

12/31/08

2520年

（4）

127008年

14280年

(5）

719712年

03/13/07

12/31/09

3750年

（4）

189000年

21250年

(5）

1071000年

威廉·r·卡菲

03/14/06

03/14/09

17440年

（3)

878976年

—

05/08/06

12/31/08

2340年

（4）

117936年

13260年

(5）

668304年

03/13/07

12/31/09

1980年

（4）

99792年

11220年

(5）

565488年

兰迪·l·库默

03/14/06

03/14/09

30232年

（3)

1523693年

9520年

(5）

479808年

05/08/06

12/31/08

1680年

（4）

84672年

11050年

(5）

556920年

03/13/07

12/31/09

1950年

（4）

98280年

—

罗纳德·g·斯托瓦什（8岁）

—

大卫·h·甘宁（9岁）

05/08/06

12/31/08

3660年

（4）

184464年

20740年

(5）

1045296年

03/13/07

12/31/09

5190年

（4）

261576年

29410年

(5）

1482264年


（1)		通常，未完成的选项将列在该表中。没有任何指定的高管有未偿股票期权。

（2）		本栏所示的数额反映了根据激励股权计划授予的未授予限制性股票的数量，以及根据长期激励计划或2007年激励股权计划授予的保留股数量。除非另有说明，所有这些奖项均在授予该奖项的第二年的最后一天颁发。

（3)		反映授予限制性股票。

（4）		反映了保留单位的授予。获批日期为5/8/06、9/1/06及12/11/062006 - 2008履约期，批出日期为3/13/072007 - 2009性能。

(5）		反映业绩股票的授予情况。获批日期为5/8/06、9/1/06及12/11/062006 - 2008履约期，批出日期为3/13/072007 - 2009性能。

(6）		这代表额外的业绩股（28,220）和留用股（4,980）2006 - 2008Carrabba先生在成为Cleveland-Cliffs的首席执行官后获得的业绩期。

199

目录表


(7）		这代表业绩股（13,600股）和留用股（2,400股）2006 - 2008Brlas女士担任Cleveland-Cliffs首席财务官后获得的业绩期。

（8）		截至2007年12月31日，Stovash先生没有任何未偿股权。

（9)		Gunning先生于2006年3月14日获得限制性股票，于2009年3月14日授予。这些股票在他退休后就不可没收了。为了履行纳税义务，取消了对奖金50%的限制。

期权行权和已授予股票

下表(b)和(c)栏列出了2007年根据适用的公平市场价值授予指定高管的业绩股、留用股和限制性股票奖励的某些信息。在截至2007年12月31日的财年中，乐鱼体育-克利夫斯的指定高管都没有股票期权，因此无法行使这些期权。

2007年期权行权和股票分配表


	股票奖励
	的数量
	股票			价值
	获得了在			意识到在
	特别保护权			特别保护权
名字	（#)			（$)
(a)	(b)			(c) (1)

Joseph A. Carrabba(2)		5066年	（3)		186479年
		17402年	（4）		1042032年
		2280年	(5）		114912年
劳里Brlas (2)		—			—
唐纳德·j·加拉格尔		14600年	(6）		527571年
		18776年	（4）		1124307年
		2460年	(5）		123984年
威廉·r·卡菲		18776年	（4）		1124307年
		2460年	(5）		123984年
兰迪·l·库默		24336年	(7）		1226534年
		13280年	（4）		795206年
		1740年	(5）		87696年
罗纳德·g·斯托瓦什(2)		38000年	（8）		1609490年
大卫·h·冈宁		50000年	（9)		1435250年
		41860年	（10）		1803747年
		25088年	（4）		1502269年
		3286年	(5）		165614年


（1)		(c)栏所示的实现价值是用限制性股份、业绩股和保留股的数量乘以乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在归属日的收盘价来计算的。除特别注明外，所有奖项均于2007年12月31日授出。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在2007年12月31日的收盘价为50.40美元。

（2）		该高管没有参与公司的长期激励计划2004 - 2006性能。

（3)		这些限制性股票是在2005年5月23日授予的。这些股票于2007年5月23日以36.81美元的公平市场价值被授予。

（4）		这是2005年3月8日颁发给2005 - 2007于2008年2月26日以每股59.88美元的公平市场价值支付给参与者的业绩期。根据业绩标准，这些业绩股将按175%的比例发放。

200

目录表


		然而，由于支付的最大上限，他们实际上支付了未封顶价值的77%。

(5）		这是根据长期激励计划支付给参与者的保留单位奖励2005 - 2007性能。

(6）		根据Gallagher先生的限制性股票协议，这些股票在他获得退休资格后不再被没收。这些股票于2007年5月4日以36.14美元的公平市场价值授予。

(7）		这些限制性股票是在2005年3月8日授予的。这些股票于2007年12月31日以50.40美元的公平市场价值被授予。

（8）		这些限制性股票是在2007年7月31日授予的。根据Stovash先生的限制性股票协议的规定，2007年11月5日，在他无理由的非自愿终止时，股票以42.36美元的公平市场价值授予。

（9)		这些限制性股票于2003年3月10日授予。这些股票于2007年3月12日以28.71美元的公平市场价值被授予。

（10）		这些限制性股票是在2006年3月14日授予的。Gunning先生于2007年6月1日从Cleveland-Cliffs退休。补助金在他退休后不再被没收。为了履行纳税义务，取消了对50%股份的限制。剩余股份将于2009年3月14日公布。

养老金

下表显示除斯托瓦什先生外，应支付给每位具名执行干事的累计福利的现值，以及根据养恤金计划和退休补充福利计划记入每位具名执行干事的服务年数。这一计算是根据乐鱼体育-克利夫斯财务报表中使用的利率和死亡率假设确定的。

养恤金计划向参与者（包括指定的行政人员）提供以下两者中较大者：

(a)下列各项之和：

(1)在乐鱼体育-克利夫斯工作至2008年6月30日的，根据以下计划的最终平均工资公式计算的应计福利；和

(2) 2008年6月30日以后在Cleveland-Cliffs服务的，其现金余额根据以下现金余额公式记入贷方和利息；或

(b)下列各项之和：

(1)在乐鱼体育-克利夫斯公司服务至2003年6月30日的，按下述最终平均工资公式计算的应计权益；和

(2)对于2003年6月30日以后在乐鱼体育-克利夫斯银行的服务，他或她在2003年6月30日以后的现金余额贷记和利息，按照以下现金余额公式计算。

最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止，根据具体情况，每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁或工作满30年达到正常退休年龄时，可以不减额的年金形式支付福利。福利以年金形式支付，在年满55岁并工作满15年时提前开始领取。

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。对于每个日历季度，在适用日期之后，根据其年龄和服务情况，按其工资的一定百分比（从4%到10%不等）记入该帐户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡工资贷方最高为13%。利息归银行

201

目录表

按季度计算的账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的薪酬是根据行政管理业绩激励计划在一个日历年内向参与人支付的薪金和年度激励薪酬的总和。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司每位指定高管2007年的应计退休金收入包括上文“2007年薪酬汇总表”(c)栏所示的2007年金额，加上2006年获得并于2007年支付的激励薪酬金额。

退休补充福利计划通常为指定的行政人员提供退休金计划下本应支付的福利，如果某些守则限制不适用于退休金计划。《补充退休福利计划》经修订后生效，适用于2006年及以后的应计款项，以取消每年付款，并规定补充退休福利计划的应计款项将在退休时支付。补充退休福利计划规定在退休时支付的应计款项。

2007年退休金福利表

的数量

年

现值

支付

认为

积累的

在

服务

好处

上一财政年度

名字

计划名称

（#)

（$)

(a)

(b)

(c)

(d) (2)

(e)

约瑟夫·a·卡拉巴

受薪退休金计划

2.7

39100年

—

补充退休福利计划

2.7

999400年

—

劳里Brlas

受薪退休金计划

1.1

11500年

—

补充退休福利计划

1.1

20700年

—

唐纳德·j·加拉格尔

受薪退休金计划

26.4

731200年

—

补充退休福利计划

26.4

815800年

—

威廉·r·卡菲

受薪退休金计划

35.5

1263300年

—

补充退休福利计划

35.5

923000年

—

兰迪·l·库默

受薪退休金计划

7.3

88700年

—

补充退休福利计划

7.3

63000年

—

罗纳德·g·斯托瓦什(1)

—

大卫·h·冈宁

受薪退休金计划

6.2

190900年

—

补充退休福利计划

6.2

533824年

—


（1)		斯托瓦什先生没有资格领取养老金。

（2）		应计福利的现值是使用6.00%的贴现率计算的，假设高管将在65岁时获得福利，除非他或她有权在更早的年龄获得未减少的福利，并使用RP2000死亡率表。

不合格递延补偿

根据VNQDC计划，指定的高管可在税前基础上推迟至多50%的基本工资、高管绩效激励计划项下的全部或部分年度激励，以及长期激励计划项下可能支付的股票奖励或现金奖励。递延为股票单位的现金补偿奖励将与乐鱼体育-克利夫斯公司匹配25%。

现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。股票奖励只能递延为股票单位，以乐鱼体育-克利夫斯普通股计价，并随乐鱼体育-克利夫斯的股价表现而变化。

202

目录表

此外，VNQDC计划规定，如果参与者有权在401(k)储蓄计划下获得可自由支配的基于绩效的供款，但可向401(k)储蓄计划供款的金额受到某些代码限制，则该基于绩效的供款的余额将记入参与者在VNQDC计划下的账户。同样，如果指定的高管对401(k)储蓄计划的减薪贡献受到代码限制，则超过该限制的金额将与他或她在401(k)储蓄计划下的乐鱼体育-克利夫斯匹配一起记入VNQDC计划下的高管账户。

本表(b)栏“上一财政年度高管捐款”披露了每位具名高管对VNQDC计划的捐款。捐款包括税前工资捐款、税前奖金捐款、税前股票奖励捐款、税前现金奖励捐款。

表(c)栏“上一财政年度登记供款”包括Cleveland-Cliffs代表指定高管向VNQDC计划提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划下授权记入VNQDC计划的基于绩效的供款。

表(d)栏“上一财政年度的总收益”包括现金递延利息收入和递延股票股息收入。

2007年不合格递延补偿表

执行

注册人

总

贡献

收益

总

平衡

上一财政年度

去年的财政

提款/

去年的财政

一年

分布

年终

名字

（$)

(a)

(b) (1)

(c) (2)

(d) (3)

(e)

(f) (2) (4)

约瑟夫·a·卡拉巴

133048年

（2）

64688年

9369年

—

346138年

劳里Brlas

26337年

21175年

842

—

48457年

唐纳德·j·加拉格尔

—

16425年

2536862年

—

5006763年

威廉·r·卡菲

34475年

18765年

1077551年

—

2401240年

兰迪·l·库默

—

23449年

2422年

—

69319年

罗纳德·g·斯托瓦什（5岁）

—

大卫·h·冈宁

—

3005年

61704年

—


（1)		(b)栏中的金额为指定高管对VNQDC计划的税前工资、奖励性奖金、绩效股份和保留单位奖励。卡拉巴将2007年奖金中的99,298美元和工资中的33,750美元递延到VNQDC计划中。布拉斯和卡尔菲只推迟了工资。所有这些金额均在上述“2007年薪酬汇总表”中作为2007年薪酬报告。

（2）		(c)栏中的金额反映了(i)乐鱼体育-乐鱼体育官网斯代表指定的执行官员向VNQDC计划提供的匹配捐款，以及（ii） 401(k)储蓄计划下授权但记入VNQDC计划的基于绩效的捐款。指定的执行干事的相应捐款为：Carrabba - $19,688；胸罩——6050美元；咖啡——5220美元。指定的执行干事按业绩向自愿自愿发展方案捐款的数额为：Carrabba - $ 4.5万；胸罩：15,125美元；加拉格尔——16,425美元；咖啡——13545美元；Kummer 23,449美元。所有这些金额均在上述“2007年薪酬汇总表”中作为2007年薪酬报告。请注意，(b)栏、(c)栏和(f)栏中显示的Carrabba先生的金额与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2007年年会代理声明中包含的“2007年不合格递延薪酬”表各栏中显示的金额不同，这是由于最近乐鱼体育证券交易委员会（SEC）的指导，以反映2008年期间向VNQDC计划贡献的某些金额。

（3)		(d)栏中的金额反映了(i)现金递延收益的利息，（ii）递延股票收益的股息，以及（iii） 2007年1月1日至2007年12月31日期间参与者账户中持有的递延普通股价值的增减。被点名的高管所赚取的利息为：卡拉巴- 9370美元；文胸——842美元；加拉格尔——7623美元；咖啡- $21,350；

203

目录表


		Kummer - $ 2422, Gunning - $ 3005。被点名的高管获得的股息为：加拉格尔22399美元，卡菲9892美元。一部分股息被再投资于递延普通股。加拉格尔和卡菲的递延普通股估值变化幅度分别为2,506,840美元和1,046,310美元。上述金额均未在上述“2007年薪酬汇总表”中列为2007年薪酬。

（4）		Gallagher先生的总余额包括96,356股递延普通股，Calfee先生的总余额包括39,800股递延普通股。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在2007年12月31日的收盘价为50.40美元。

(5）		Stovash先生没有资格参加不合格的递延薪酬。

终止或变更控制权时的潜在付款

下表反映了目前在Cleveland-Cliffs任职的每位指定高管在各种不同情况下（包括指定高管自愿离职、非自愿离职和控制权变更后离职）应获得的薪酬。在所有情况下，所显示的金额都假设终止于2007年12月31日生效，除非另有说明，否则反映了2008年5月15日生效的二换一股票分割。所有显示的数额都是估计的数额，将支付给行政人员的终止。实际支付的金额只能在该高管与乐鱼体育-克利夫斯离职时确定。

在所有终止时支付的款项

如果指定的高级管理人员的雇佣关系终止，无论终止的原因是什么，他或她都有权获得在其雇佣期限内获得的一定数额的收入。这些数额包括：


	•	至终止之日止的工资；

	•	未用假期工资；

	•	养老金计划、补充退休福利计划、401(k)储蓄计划和VNQDC计划下的应计和既得福利；

	•	未分配业绩股份和已完成期间的未付保留单位；和

	•	限制已失效的限制性股票。

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果一名指定的高管无故被非自愿解雇，他或她通常会获得以下额外的支付或福利，薪酬委员会将根据解雇的性质、高管在乐鱼体育-克利夫斯的服务年限以及高管的职级作出单独的酌情判断。没有任何具有法律约束力的协议要求向任何指定的高管支付任何此类款项或福利，除非在终止之前发生控制权变更：


	•	遣散费;

	•	持续的健康保险福利；

	•	Out-placement服务;和

	•	金融服务。

由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。

2007年11月5日，斯托瓦什先生的工作被无故终止。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯自行决定同意向斯托瓦什先生付款或向斯托瓦什先生提供：


	•	七万八千元，代表到二零零七年十二月三十一日为止的薪金；

204

目录表


	•	一笔93万美元的一次性付款，包括一年的工资（50万美元）、一年的目标奖金（40万美元）、一年在适用的401(k)计划下的雇主供款（1.8万美元）和一年的车辆津贴；

	•	于2007年7月31日授予他价值1,609,490元的限制性股份；

	•	PinnOak Resources员工股权激励计划的会员资格，价值250万美元；

	•	在2007年12月31日之前，继续享受乐鱼体育-克利夫斯牙科保险计划，价值65美元；

	•	自费使用月桂谷高尔夫俱乐部和杜肯俱乐部；和

	•	在绿蔷薇诊所做过一次高管体检。

作为回报，斯托瓦什同意不泄露乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的商业机密，也不受雇于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的某些竞争对手。

退休时的额外付款

除Calfee先生和Gallagher先生外，所有被任命的高管都没有资格在2007年12月31日退休。在任何指定的高管退休的情况下，除了支付给所有终止受薪员工的金额外，还将支付以下额外金额并提供额外福利：


	•	在行政管理人员绩效激励计划下，按比例支付其退休当年的年度奖励；

	•	根据执行管理层绩效激励计划，退休前一年未付的年度激励奖金；

	•	在支付业绩股和留用股时，按比例支付业绩股和留用股；

	•	退休年度对401(k)储蓄计划和VNQDC计划的任何基于绩效的缴款的按比例部分；

	•	他（她）将保留他（她）持有的限制性股份，限售期结束后，限售权即告终止；

	•	他或她将有权按照与1993年以前雇用的任何其他受薪雇员相同的条件，在他或她的余生及其配偶的生命中享受退休医疗和人寿保险；和

	•	他或她将归属于VNQDC计划下的某些匹配供款，前提是在五年归属期结束之前不得提取该金额。

2007年6月1日，他在乐鱼体育-克利夫斯工作7年后退休。由于他的退休，Gunning先生将获得上述和标题为“所有终止付款”一节中所述的付款和福利，但他无权获得退休人员医疗和人寿保险，因为他是在这些福利冻结之后才被雇用的。退休后，Gunning先生于2007年6月1日与Cleveland-Cliffs签订了一份咨询协议。咨询协议规定Gunning先生将获得以美元为单位的季度分期付款的年费，作为代表Cleveland-Cliffs的Portman董事会成员。咨询费用是根据目前支付给波特曼独立董事的预付金计算的。

205

目录表

因控制权变更而未终止的额外支付

根据《限制性股份协议》和《履约股份协议》的条款，在控制权发生变更时，无论指定高管的雇佣关系是否终止，指定高管均有权享有以下利益：


	•	限售股限制立即失效；

	•	业绩股立即授予；和

	•	留存单位立即发放。

就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：

(1)任何一人或一人以上作为一个集团获得乐鱼体育-克利夫斯股票的所有权，该所有权连同该人或集团持有的股票构成乐鱼体育-克利夫斯股票公平市价总额或总投票权的50%以上（有某些例外）；

(2)任何一个人或一个以上的人作为一个团体，在该期间获得（或已经获得） 12个月在该等人最近一次收购乐鱼体育-克利夫斯股票所有权之日结束的期间，该等人拥有乐鱼体育-克利夫斯股票总投票权的35%或以上；

(3)乐鱼体育-克利夫斯董事会的大多数成员在任何时候被更换 12个月董事的委任或选举在委任或选举日期前未获得过半数董事会成员支持的任期；或

(4)任何一个人或一个以上的人作为一个团体，在下列期间获得（或已经获得） 12个月在该等人最近一次收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯资产之日结束的期间，该等资产的总公平市场价值等于或超过该等收购或收购之前乐鱼体育-乐鱼体育官网斯所有资产总公平市场价值的40%。

然而，根据Cleveland-Cliffs相关股权激励计划中描述的某些业务合并或类似交易收购Cleveland-Cliffs股票，一般而言，如果在每次交易发生后立即发生以下情况，则不构成控制权变更：


	•	在商业交易之前，乐鱼体育-克利夫斯股票的所有者拥有该实体55%以上的股份，其比例与交易前乐鱼体育-克利夫斯股票的所有权基本相同；

	•	没有任何一个人，或一个以上的人作为一个团体（除某些例外情况外），拥有该实体因商业交易而产生的30%或更多的合并投票权；和

	•	在乐鱼体育-克利夫斯董事会签署或批准商业交易协议时，因商业交易而产生的实体的董事会成员中至少有大多数是乐鱼体育-克利夫斯现任董事会成员。就本例外而言，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的现任董事会通常是指那些在2008年8月11日（或在2007年之前的某些股权奖励的情况下的更早日期）任职的董事，或在任命或选举日期之前获得多数现任成员认可的董事。

除涉及企业合并或类似交易的定义外，如果某人是与乐鱼体育-克利夫斯进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为一个集团。此外，对于2007年激励股权计划之前的某些股权奖励，乐鱼体育-乐鱼体育现任董事会批准的乐鱼体育-乐鱼体育股票的发行，乐鱼体育-乐鱼体育对其自身股票的收购以及乐鱼体育-乐鱼体育员工福利计划或相关信托对乐鱼体育-乐鱼体育股票的收购也不构成控制权的变化。

薪酬委员会修订了2007年股权激励计划，修正了“控制权变更”的定义，使2007年和2008年授予的业绩股和留用股不会因此而获得

206

目录表

合并的完成。薪酬委员会作出此修订，并经董事会批准，因为薪酬委员会认为，在2007年批准该计划时，它不打算根据该计划获得与合并等交易相关的奖励。独立律师就该计划的修订向赔偿委员会提供了咨询意见。在没有此修正案的情况下，无论乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的业绩如何，业绩股和留用单位奖励将被视为在合并时达到目标水平的100%，并要求在合并后10天内以现金支付。如果没有对2007年激励股权计划的修订，乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯估计，按照宣布合并前最后一个交易日乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯普通股每股111.46美元的价格计算，这些加速绩效股票和保留股所需支付的总金额将约为69,180,881美元。计划的修改可能会受到质疑。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

每一位被任命的高管都有一份书面的遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果指定的高管之一在控制权变更后的两年内因其他原因被非自愿解雇，他或她将有权获得以下额外福利：

(1)一次性付款，金额等于(A)基本工资（以终止日期前任何时期有效的最高工资为准）总和的三倍（Kummer为两倍），加上(B)本年度或上一年目标水平的年度激励费，以较高者为准。

(2)终止之日起36个月（Kummer为24个月）的保险，包括健康保险、人寿保险和残疾津贴。

(3)根据补充退休福利计划（Supplemental Retirement Benefit Plan），自终止之日起三年内（Kummer为两年），高管有权获得的未来养老金福利总额的一次性支付。

(4)在终止日期发生的当年按比例支付目标水平的激励薪酬。

(5)职业介绍服务，最高可达主管基本工资的15%。

(6)行政人员、其配偶和任何符合条件的受抚养人终身的退休后医疗、住院、手术和处方药保险，按行政人员的年龄按正常参与人费用计算。

(7) 补偿费支付根据法典第4999条对行政人员征收的任何与超额降落伞付款有关的税款。

(8)他或她将归属于VNQDC计划下的某些匹配供款，但在五年归属期结束之前不得提取该金额。

(9)他或她将获得为期36个月的津贴（Kummer先生为24个月），与他或她在终止雇佣关系或控制权变更前获得的津贴相当，以较长者为准。

如果高管在控制权变更后的两年内因以下任何一种情况而自愿终止其工作，则支付类似的福利：

(1)未能使该高管保持其在控制权变更前所担任的职务或职位，或实质上相当的职务或职位；

(2) (A)高管的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，(B)高管基本工资减少，(C)高管获得激励性薪酬的机会减少，或(D)高管获得员工福利的权利被终止或剥夺，或其权利的范围或价值减少；

207

目录表

（三）情况发生变化，严重妨碍执行职务的；

（四）公司的某些交易；

(5)乐鱼体育-克利夫斯将其主要行政办公室迁至距原地点超过25英里的地方；或

(6)违反遣散协议。

就遣散协议而言，“原因”通常是指因以下行为而导致高管被解职：(1)在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的任何子公司任职期间，因涉嫌欺诈、挪用公款或盗窃而被定罪；(2)对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的任何子公司的财产造成故意的不法损害；(3)故意错误地披露乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的。

为了获得遣散协议项下的福利，指定的高管不得披露乐鱼体育-乐鱼体育官网的机密和专有信息，不得与乐鱼体育-乐鱼体育官网竞争，不得要求乐鱼体育-乐鱼体育官网的员工离开乐鱼体育-乐鱼体育官网的工作。

向指定高管支付的潜在解约金

下表显示了在2007年12月31日生效的各种类型的雇佣终止和控制权变更后，目前在乐鱼体育-克利夫斯任职的指定高管应获得的福利：

约瑟夫·a·卡拉巴

自愿的

终止

的变化

没有

或

控制

原因后

的原因

非自愿

没有

的变化

好处

终止

退休

终止

控制

现金遣散费

—

4200000年

奖金

—

700000年

股本

限制性股票

—

3068285年

资助

业绩股票

—

2947611年

6014736年

保留单位

—

520167年

1061424年

退休福利

养老金

—

1579307年

退休福利

—

122563年

Nonqualified递延

201825年

—

201825年

补偿

其他好处

健康与福利

—

32886年

新职介绍

—

105000年

额外津贴

—

55545年

税Gross-Ups

—

5971611年

总计

201825年

—

6737888年

10346270年

23113183年

208

目录表

劳里Brlas

自愿的

终止

的变化

没有

或

控制

原因后

的原因

非自愿

没有

的变化

好处

终止

退休

终止

控制

现金遣散费

—

1824000年

奖金

—

228000年

股本

限制性股票

—

资助

业绩股票

—

798115年

1713600年

保留单位

—

140844年

302400年

退休福利

养老金

—

152777年

退休福利

—

Nonqualified递延

33230年

—

33230年

补偿

其他好处

健康与福利

—

32886年

新职介绍

—

57000年

额外津贴

—

12338年

税Gross-Ups

—

1815685年

总计

33230年

—

972189年

2049230年

6171916年

威廉·r·卡菲

自愿的

终止

的变化

没有

或

控制

原因后

的原因

非自愿

没有

的变化

好处

终止

退休

终止

控制

现金遣散费

—

1670400年

奖金

—

313200年

—

208800年

股本

限制性股票

—

878976年

资助

业绩股票

—

632906年

1233792年

保留单位

—

111689年

217728年

退休福利

养老金

2268187年

—

2455437年

退休福利

146020年

—

148405年

Nonqualified递延

2387695年

补偿

其他好处

健康与福利

—

32886年

新职介绍

—

52200年

额外津贴

—

87341年

税Gross-Ups

—

总计

4801902年

5115102年

6425473年

4718191年

9373660年

209

目录表

唐纳德·j·加拉格尔

自愿的

终止

的变化

没有

或

控制

原因后

的原因

非自愿

没有

的变化

好处

终止

退休

终止

控制

现金遣散费

—

1891200年

奖金

—

354600年

—

236400年

股本

限制性股票

—

1758154年

资助

业绩股票

—

835173年

1790712年

保留单位

—

147383年

316008年

退休福利

养老金

1629341年

—

2060387年

退休福利

140432年

—

157608年

Nonqualified递延

4990338年

补偿

其他好处

健康与福利

—

32886年

新职介绍

—

59100年

额外津贴

—

242537年

税Gross-Ups

—

2208140年

总计

6760111年

7114711年

9500821年

8855212年

15743470年

兰迪·l·库默

自愿的

终止

的变化

没有

或

控制

原因后

的原因

非自愿

没有

的变化

好处

终止

退休

终止

控制

现金遣散费

—

789000年

奖金

—

131500年

股本

限制性股票

—

1523693年

资助

业绩股票

—

504565年

1036728年

保留单位

—

89041年

182952年

退休福利

养老金

164472年

—

164472年

—

193398年

退休福利

—

Nonqualified递延

45870年

—

45870年

补偿

其他好处

健康与福利

—

22420年

新职介绍

—

39450年

额外津贴

—

4708年

税Gross-Ups

—

总计

210342年

—

2327641年

2789243年

3969719年

210

目录表

董事的薪酬

在2008年5月1日之前，乐鱼体育-乐鱼体育非员工的董事每年获得32,500美元的聘任费和32,500美元的年度股权奖励。自2008年5月1日起，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯独立董事的年度聘任费和年度股权奖励分别增加到5万美元和7.5万美元。董事会会议费和委员会会议费分别为1,500美元和1,000美元。首席董事的年聘任费为10,000美元。委员会主席的年度报酬如下：审计委员会，10,000美元，董事会事务、财务和薪酬委员会，5,000美元。自2008年7月8日起，战略咨询委员会（最初是一个特设委员会）由乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会正式确定为一个常设委员会。战略咨询委员会主席每年获得5 000美元的聘金。雇员董事不因担任董事而获得报酬。

《非雇员董事薪酬计划》（2005年1月1日修订和重述），即乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司所称的《董事计划》，实施上述年度股权授予计划。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的董事每年自动获得价值7.5万美元的限制性股票，并有三年的归属要求。在乐鱼体育-克利夫斯年会召开之日，年满69岁的非雇员董事每年自动获得价值7.5万美元的乐鱼体育-克利夫斯普通股（没有限制）。

《董事计划》还规定，根据现行的《董事持股指南》，董事应在四年期满时持有(1)4,000股或更多普通股，或(2)市值至少为100,000美元的普通股。如果非雇员董事在每年的12月符合这些准则，该董事可以选择以现金形式获得其下一年度50,000美元的年度保留金的全部或部分。如果董事不符合这些准则，则董事必须获得等值20,000美元的乐鱼体育-克利夫斯普通股（自2008年5月1日起为15,000美元），直到他或她符合两个准则中的一个。非雇员董事可以选择以普通股的形式获得高达100%的保留金和其他费用。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。从2006年年度股权奖励开始，非雇员董事可以选择接受递延股票，以取代其年度限制性普通股或普通股的股权奖励。董事也可以选择在该等限制性股票的限制期内，将与该等限制性股票有关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受上述限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

1999年1月1日前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年通过的非雇员董事退休计划（Cleveland-Cliffs称为1984年计划）或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划（Cleveland-Cliffs称为1995年计划）。1984年计划规定，在1995年7月1日之前当选的非雇员董事，至少服务五年，在退休后的一生中，他或她将获得相当于目前支付给非雇员董事的年度保留金的金额。根据1995年计划，在1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，至少服务五年，退休后每季度获得相当于退休时规定的有效季度保留金的50%，该保留金与董事的连续服务期限相等。在这两种计划下，如果“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得服务时间少于5年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事没有资格参加这两项计划。

2003年1月14日，董事会通过了对这两项计划的修订，为参与这两项计划的所有非雇员董事提供自愿立即一次性兑现应计退休金和递延福利现值的选择。根据两项经修订的计划条款，参加者可于二零零三年六月三十日获得一次过付清的权益。在14名参与者中，有3人选择不参加一次性福利。选择支付的参与者的总价值约为230万美元。11名参与者的支付选择意味着，根据乐鱼体育-克利夫斯年度留存金的未来变化，这些参与者不再有机会根据任何一项计划调整养老金。他是目前唯一有资格获得退休福利的活跃董事，该福利将从1984年计划中支付。没有在职董事有资格获得退休福利，目前只有两名退休董事根据1995年计划获得福利。

211

目录表

Cleveland-Cliffs与KeyBank National Association签订了关于董事计划、1984年计划和1995年计划的信托协议，以便为这些计划下的Cleveland-Cliffs退休义务提供资金和支付。

2007年董事薪酬表

下表列出了2007财年乐鱼体育-克利夫斯在2007年任何时候担任非雇员董事的个人获得的所有薪酬，并附有脚注和说明。

退休金价值变动

费用

和Nonqualified

获得或

股票

递延

所有其他的

支付的

奖

补偿收益

补偿

总计

名字

现金(美元)

（$)

(a)

(b) (1)

(c) (2)

(d) (3)

(e) (4)

(f)

r.c.c Cambre

58000年

24660年

—

4000年

86660年

s·m·坎宁安

61000年

22393年

—

83393年

b.j.埃尔德里奇

63500年

24338年

—

87838年

格林先生

22954年

15343年

—

38297年

j.d. Ireland III

70000年

24660年

1196年

—

95856年

f·r·麦卡利斯特

73000年

24660年

—

5000年

102660年

r·菲利普斯

56000年

29821年

—

85821年

R. K.里德勒

80000年

29821年

—

109821年

a·施瓦兹

61000年

24660年

—

3000年

88660年

J. S.布林佐(5)

125000年

384263年

—

16080年

525343年


（1)		本栏列出的金额反映了2007年所有收益的现金总额，包括年度董事保留金、董事长保留金和会议费，无论是以规定的保留金股份、自愿股份或现金形式获得的，还是两者的组合。除下文另有说明外，所列数额均选择以现金支付。

		坎布尔、埃尔德里奇和施瓦茨分别选择获得价值3.25万美元、4.44万美元和1.5万美元的Cleveland-Cliffs普通股。坎宁安和格林没有达到既定的《董事持股准则》（Director Share Ownership Guidelines），因此被要求分别获得1.5万美元和6440美元的Cleveland-Cliffs普通股。Riederer先生选择递延15,000美元的Cleveland-Cliffs普通股，Ireland先生根据董事计划选择递延15,000美元现金。

（2）		本栏中的金额反映了根据SFAS 123R规定，在截至2007年12月31日的财政年度中，为财务报表报告目的而确认的限制性股票奖励金额，包括2007年及之前授予的奖励金额。有关Brinzo先生股票奖励的其他具体信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中包含的截至2007年12月31日的乐鱼体育-克利夫斯经审计财务报表附注11，以及乐鱼体育-克利夫斯年度报告第8项中的乐鱼体育-克利夫斯经审计财务报表附注11和12形成10 - k截至2006年12月31日及2005年12月31日止的年度。2007年，上述列出的每位非雇员董事获得了每年自动授予的936股限制性股票，授予日期的公平市场价值为32,474.52美元。Riederer先生根据董事计划选择接受递延股票代替限制性股票。

		截至2007年12月31日，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股份总数如下：Mr. Cambre - 3,976；坎宁安女士- 3372分；埃尔德里奇先生- 3,916；格林女士936分，爱尔兰先生3976分；麦卡利斯特先生- 3,976；菲利普斯先生- 3,976；里德尔先生- 1732分；施瓦茨先生，3976人。

		截至2007年12月31日，根据董事计划记入Riederer先生名下的未授予递延股票总数为2,266.5498股。

212

目录表


（3)		他是1984年计划下唯一有资格获得退休福利的独立董事。1984年计划下爱尔兰先生福利的精算现值合计变动为1 196美元。

（4）		除另有说明外，本栏内的数额反映了乐鱼体育-克利夫斯基金会代表主任向教育机构提供的等额捐款。

		该公司代表McAllister先生向Boy Scouts Jamboree捐赠了5,000美元，McAllister先生是2007年世界童子军Jamboree乐鱼体育代表团的关系和媒体团队主席。

(5）		Brinzo先生于2007年5月8日退休，担任董事会主席。作为Cleveland-Cliffs的前首席执行官，Brinzo先生不是独立董事。2007年收到的现金薪酬是根据薪酬委员会于2006年8月17日批准的薪酬方案支付的。

		Brinzo先生在2005年至2007年和2006年至2008年期间担任Cleveland-Cliffs的高管，获得业绩股票授予。列出的348,263美元是SFAS 123R对Brinzo先生担任董事期间的已发行业绩股票和保留股价值的计算。

		根据Brinzo先生的退休协议，他获得了价值3,000美元的8,080美元的投资咨询服务和秘书支持。此外，由于Brinzo先生的退休，Cleveland-Cliffs以Brinzo先生的名义设立了一项5000美元的年度奖学金，向进入肯特州立大学商学院（Kent State University’s College of Business）一年级的一名接受者提供奖学金。乐鱼体育-克利夫斯创建了这项奖学金，以表彰布林佐先生对乐鱼体育-克利夫斯的乐鱼体育领导和他对教育的奉献。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2007年12月31日有关以下股权薪酬计划的某些信息：1992年激励股权计划、2007年激励股权计划、管理层绩效激励计划、高管管理层绩效激励计划和矿山绩效奖金计划（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将其称为矿山计划、VNQDC计划和董事计划）。只有1992年股权激励计划、2007年股权激励计划、董事计划和高管绩效激励计划获得了股东的批准。

证券数量

剩余可用

加权平均

下项的未来发行

证券数目

的行权价格

股票补偿

行使后发出

杰出的

计划(不含

未偿期权；

期权,权证

证券

计划类别

保证和权利

和权利

(a)栏)

(a)

(b)

(c)

证券持有人批准的股权报酬方案

735344年

（1)

5.42

2000878年

（2）

未经证券持有人批准的股权报酬计划

—

（3)

总计

735344年

5.42

2000878年


（1)		包括723,544份业绩股票奖励，这是一种最初以股票计价的奖励，但在达到业绩目标之前不会实际发行股票。未偿期权、认股权证和权利的加权平均行权价格（b栏）并未将这些奖励考虑在内。

（2）		包括2007年激励股权计划下剩余的1,842,306股普通股，该计划授权薪酬委员会授予期权、限制性股票、递延股票、业绩股票和业绩单位（包括最多514,714股限制性股票和递延股票）；和158572普通股剩余可用在董事的授权授予限制性股票计划,我们称之为年度转让股权,在选举或连任董事向董事会召开的年度股东大会上,并提供(i)的董事必须花15000美元普通股,除非他们的年度花红会见董事股权指南,和(2)可能需要多达100%的普通股的护圈和其他费用。

213

目录表


（3)		《管理层绩效激励计划》、《矿山计划》和《VNQDC计划》规定发行普通股，但未规定计划项下可获得的具体金额。这些计划的说明在上面或下面列出。

管理层绩效激励计划

管理层绩效激励计划为当选的高级管理人员和其他管理层雇员提供了赚取年度现金奖金的机会。奖金也可以以普通股的形式发放。管理层绩效激励计划的某些参与者可选择将该等奖金的全部或部分推迟到VNQDC计划中。每年，管理绩效激励计划的参与者必须在获得奖金的前一年的12月31日之前进行现金奖金的延期选举。在支付奖金之前，可在首席执行官选定的时间进一步选择将该奖金兑换成股票。乐鱼体育-乐鱼体育官网将这些交换的股票称为红利交换股。这些参与者也可以选择在此时将股息记入与奖金交换股票相关的帐户，或者记入额外的递延普通股，递延现金或在在职薪酬分配中以现金支付。为了鼓励选举用递延普通股记帐，管理业绩激励计划的参与者选择将现金奖金记入奖金交换股账户，将被记入奖金交换股的25%的限制性递延普通股，称为奖金匹配股。这些参与者必须在五年内遵守奖金交换股份的雇佣和不分配要求，以便奖金匹配股份成为归属和不可没收的股份。

我的计划

矿山计划为矿山高级管理人员提供了赚取现金奖金的机会。根据地雷计划获得的奖金按季度确定并支付给参与者。某些参与者可选择推迟发放VNQDC计划项下的全部或部分季度现金奖金。矿山计划参与者可进一步选择将其递延现金奖金记入递延普通股账户。矿山计划的参与者每年必须进行奖金交换股份选举（该年度的四个季度）。选举必须在获得季度奖金的前一年的12月31日之前进行。与管理绩效激励计划下选择奖金交换股的参与者一样，矿山计划下选择奖金交换股的参与者将获得或记入限制性奖金匹配股，金额为奖金交换股的25%，具有相同的五年行权期。

VNQDC计划

VNQDC计划最初由乐鱼体育-克利夫斯董事会通过，旨在为乐鱼体育-克利夫斯或其选定的附属公司的某些关键管理人员和高薪酬员工提供推迟收到其部分定期薪酬的机会，以推迟这些金额的税收。VNQDC计划还允许推迟管理层绩效激励计划、高管管理层绩效激励计划、矿山绩效奖励计划或矿山计划下的奖金奖励，以及绩效股票（根据1992年激励股权计划和2007年激励股权计划授予）。此外，VNQDC计划包含管理层股份收购计划，其目的是为指定的管理层员工提供通过延期发放奖金获得普通股递延权益的机会。VNQDC计划还包含“高管股份收购计划”，该计划允许未符合乐鱼体育-克利夫斯股权指南要求的当选高管获得递延普通股权益，并根据VNQDC计划以现金形式支付之前的递延补偿。当管理层绩效激励计划、矿山计划或管理层股份收购计划或高管股份收购计划的参与者选择将VNQDC计划项下的递延普通股记入账户时，他们将获得相当于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯记入参与者账户的递延普通股价值25%的匹配金额。

214

目录表

薪酬委员会联锁与内幕人士参与

2007年担任Cleveland-Cliffs薪酬委员会成员的个人都不是Cleveland-Cliffs的官员或雇员，也没有从事与Cleveland-Cliffs的交易（除了他或她作为Cleveland-Cliffs的董事的身份）。乐鱼体育-克利夫斯的高管均不担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的一名高管担任薪酬委员会成员或乐鱼体育-克利夫斯的董事。

某些关系和相关交易

除了担任Cleveland-Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官的Carrabba先生外，Cleveland-Cliffs的现任董事均与Cleveland-Cliffs没有任何实质性关系（直接或作为与Cleveland-Cliffs有关系的组织的合伙人、股东或官员）。Cleveland-Cliffs的每位现任董事（Carrabba先生除外）在Cleveland-Cliffs的董事独立标准下是独立的，该标准包括目前有效的纽交所董事独立标准，并可能不时更改。

自2007年1月1日以来，Cleveland-Cliffs与其任何独立董事之间除了作为董事的服务报酬外，没有任何交易。

乐鱼体育-克利夫斯已与每位现任董事会成员签订了赔偿协议。赔偿协议的形式和执行在1987年4月29日召开的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东年会上得到了批准。赔偿协议基本上规定，在《俄亥俄州普通公司法》允许的范围内，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼有关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，Cleveland-Cliffs与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议项下的各自权利方面可以获得补偿。

为了促进管理层和工会利益的相互欣赏，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和USW在2004年达成了一项新的协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被主席接受，由董事会事务委员会推荐，并由全体董事会选举产生。该协议取代了USW与乐鱼体育-克利夫斯某些子公司于1993年达成的一般谅解。该指定人员须经乐鱼体育-乐鱼体育年度提名，股东投票选举，并遵守适用于董事会的所有法律和乐鱼体育-乐鱼体育政策。这一安排与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的乐鱼体育劳工协议同时生效，该协议可能在2008年9月1日由任何一方终止。Susan M. Green是由USW推荐的，并在2007年的年度会议上当选为董事会成员。

众达是乐鱼体育-克利夫斯聘请的一家律师事务所，为其提供特定的法律服务个案基础，三十多年来。乐鱼体育-克利夫斯2007年向众达律师事务所支付的费用约为198万美元，不到众达律师事务所2007年总收入的1.0%。冈宁先生是岳父众达律师事务所合伙人Gina K. Gunning的律师2007年期间，Gunning女士没有亲自向Cleveland-Cliffs提供法律服务，也没有监督任何向Cleveland-Cliffs提供法律服务的律师，并且Gunning女士没有从Cleveland-Cliffs向Jones Day支付的费用中获得任何直接补偿。

2007年，乐鱼体育-克利夫斯承诺在五年内投入125万美元，用于建设连接威廉·g·马瑟汽船博物馆（也被称为马瑟博物馆）和俄亥俄州乐鱼体育的五大湖科学中心的基础设施。马瑟号多年来一直是乐鱼体育-克利夫斯的旗舰。捐赠的目的是保存乐鱼体育-克利夫斯在乐鱼体育市的历史。这也将使马瑟博物馆成为一个全年的景点。Brinzo先生，乐鱼体育-克利夫斯的前主席、总裁兼首席执行官，是大湖科学中心的主席 2004 - 2006。Ireland先生是马瑟博物馆董事会成员。

215

目录表

Cleveland-Cliffs认识到Cleveland-Cliffs与其任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成其决策基于Cleveland-Cliffs股东最佳利益以外的考虑的表象。根据其章程，审计委员会审查并批准所有关联交易，这些交易的定义是根据《公司法》第404项要求披露的交易监管兆。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯资本存量描述

以下是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股本条款的摘要。乐鱼体育-克利夫斯股东的权利受俄亥俄州普通公司法、乐鱼体育-克利夫斯修订的公司章程和规章的管辖。本摘要的全文参照了我们向您推荐的乐鱼体育-克利夫斯的管理公司文书以及俄亥俄州法律的适用条款。要获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司章程和规章的修订副本，请参见第238页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股

一般

Cleveland-Cliffs已授权发行2.24亿股普通股，每股票面价值0.125美元。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有一票表决权，并在适当通知后，在董事选举中享有累积表决权。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的好处。

因此，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的持有人有权获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事不时宣布从合法可用的资金中获得的股息。获得股息的权利取决于乐鱼体育-克利夫斯对其他类别证券的偏好，这些证券在未来已经或可能已经发行。在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯进行清算的情况下，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的持有人有权分享乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在清偿其全部债务并满足乐鱼体育-乐鱼体育官网斯其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后剩余的任何资产。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。

乐鱼体育-克利夫斯普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company， N.A.

俄亥俄州控制份额法规

《俄亥俄州普通公司法》第1701.831条规定，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。第1701.831条不适用于公司，如果其公司章程或规章规定该法规不适用于公司。乐鱼体育-克利夫斯经修订的公司章程及其规章均未包含退出本规约的规定。

216

目录表

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：


	•	公司章程明确规定，公司不受法规的约束（乐鱼体育-克利夫斯并未进行此项选举）；或

	•	公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限的例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有股份后，该人直接或间接地，单独或与其他人一起，有权行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

优先股

乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会可以在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股。董事会可以决定每个系列的股份数量和每个系列的权利、优先权和限制，包括派息权、投票权、转换权、赎回权和任何清算优先权以及发行条款和条件。在某些情况下，如果乐鱼体育-克利夫斯股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止乐鱼体育-克利夫斯控制权的变化，并使撤换现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯清算或解散，优先股也可能减少可分配给乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股持有人的股息支付。

2008年7月16日，19350股系列a -乐鱼体育-克利夫斯的优先股以133.0646的转换率转换为2,574,800股乐鱼体育-克利夫斯普通股（乐鱼体育-克利夫斯的普通股总数将从财政部发行），减少了已发行股票的数量系列a -优先股到205，赎回价值为280万美元。乐鱼体育-乐鱼体育官网的股份系列a -优先股可根据适用的转换率转换为普通股。截至2008年6月30日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的兑换率为1股系列a -乐鱼体育-克利夫斯的优先股。

股东权利比较

作为合并的结果，除了现金对价外，Alpha股东将有权以每股Alpha普通股获得0.95股Cleveland-Cliffs普通股。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股持有人的权利不同于阿尔法普通股持有人的权利。这些差异部分源于DGCL和俄亥俄州普通公司法之间的差异。另外，两家公司的管理文书也存在差异（就Alpha而言，Alpha公司注册证书，我们称其为Alpha公司注册证书，Alpha公司章程，我们称其为Alpha公司章程，而就Cleveland-Cliffs而言，则是修订后的公司章程和规章）。虽然比较DGCL和俄亥俄州普通公司法以及阿尔法和乐鱼体育-克利夫斯的管理文书在股东权利方面的不同之处的所有方面是不切实际的，但以下讨论总结了它们之间的重大差异。

217

目录表

敦促所有Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东仔细阅读DGCL和俄亥俄州普通公司法的相关条款，以及Alpha公司证书、Alpha章程、乐鱼体育- cliffs修订公司章程和乐鱼体育- cliffs法规，Alpha股东和乐鱼体育- cliffs股东可根据要求获得这些条款。参见第238页的“在哪里可以找到更多信息”。

股东权利的重大差异

章程及规例的修订及废止

特拉华州。DGCL规定，公司的股东，以及公司注册证书中规定的公司董事会，有权通过、修改和废除公司的章程。

α。Alpha公司注册证书和Alpha章程授予Alpha董事会修改和废除Alpha章程的权力。Alpha附则的修订将根据DGCL进行管理。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，只有在股东大会上行使公司多数表决权的股东，或经书面同意行使公司三分之二表决权的股东，才有权采纳、修改和废除公司章程。在某些情况下，修改或废除公司章程也需要“无利害关系”股份的多数投票。

Cleveland-Cliffs。《乐鱼体育-克利夫斯条例》的修正案受《俄亥俄州普通公司法》管辖。与Alpha相反，乐鱼体育-克利夫斯董事会没有权力修改或废除乐鱼体育-克利夫斯的规定。

租船文件修改

特拉华州。DGCL要求公司董事会和公司多数投票权的持有人批准，或者在需要集体投票的情况下，由该类别多数投票权的持有人批准，以便修改公司的注册证书，除非该公司的注册证书中另有规定。

α。Alpha公司注册证书的修订应按照DGCL进行管理，但在修改、修改、废除或采用与Alpha公司注册证书第11条不一致的任何条款时，需要获得Alpha普通股所有流通股合计投票权的至少90%的赞成票，该条款规定了与Alpha公司某些事务的行为有关的某些信托义务。可能涉及在Alpha首次公开发行时为Alpha控股股东的特定方及其关联公司及其各自的高级职员和董事，以及Alpha及其高级职员、董事和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。当这些人不再拥有5%或以上的Alpha普通股时，第11条的规定即不再有效。

俄亥俄州。根据《俄亥俄州普通公司法》（Ohio General Corporation Law），股东对公司章程的修改需要获得公司三分之二投票权的股东的批准，或者，在需要集体投票的情况下，修改公司章程需要获得该类别三分之二投票权的股东的批准，除非公司章程中另有规定。根据《俄亥俄州普通公司法》第1701.70(B)条，在某些情况下，公司董事可以通过对公司章程的修订。例如，根据《俄亥俄州普通公司法》第1701.70(B)(6)条，除非公司章程另有规定，董事可通过变更公司名称的任何修正案。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-克利夫斯公司章程的修订应按照《俄亥俄州普通公司法》进行。

218

目录表

累积投票

特拉华州。DGCL规定，公司股东无权在董事选举中累积其投票权，除非该权利在公司注册证书中被授予。

α。Alpha公司注册证书不授予Alpha股东在董事选举中累积投票的权利。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，如果满足某些通知要求，公司的每位股东都有权在董事选举中累积投票，除非公司章程被修改以取消董事的累积投票权。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-克利夫斯公司章程和乐鱼体育-克利夫斯章程均未取消乐鱼体育-克利夫斯股东在董事选举中累积投票的权利。

撤换董事

特拉华州。DGCL规定,董事或董事可能会被免职,有或没有原因,大多数持有人的投票权的公司,除了(我)在一个公司有一个分类董事会,董事可以只对事业,除非公司注册证另有和(2)对于公司累积投票,如果不到整个董事会,如果反对免职的票数足以在整个董事会或该董事所属的董事类别的选举中选举该董事，则该董事不得无故被免职。

α。根据DGCL的规定，Alpha章程规定董事可以有理由或没有理由被免职。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，如果(i)该董事被法院裁定精神不健全，（ii）该董事被裁定破产，或（iii）该董事不符合任何任职资格，董事会可将该董事免职。《俄亥俄州普通公司法》进一步规定，持有公司多数表决权的股东可以有理由或无理由将董事免职，但对于具有累积表决权的公司，如果被免职的董事少于整个董事会，则除外。除非公司章程另有规定，否则，如果反对免职的票数足以在整个董事会或该董事所属的董事类别的选举中累计投票选举该董事，则不得无故罢免该董事。在保密委员会任职的董事只有在有正当理由的情况下才可被免职。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-克利夫斯董事的免职受俄亥俄州普通公司法管辖。与Alpha相反，Cleveland-Cliffs的董事可能会被董事会撤换。

董事会空缺

特拉华州。DGCL规定，由于辞职或由拥有投票权的股东作为一个单一类别选举的授权董事人数的任何增加而导致的空缺和新设立的董事职位，可由当时在职董事的多数或由唯一的剩余董事填补，除非公司证书或公司章程另有规定。

α。Alpha董事会的空缺根据DGCL进行管理。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，除非公司的管理文件另有规定，公司董事会的空缺可由公司的多数剩余董事填补。

Cleveland-Cliffs。《乐鱼体育-克利夫斯条例》规定，乐鱼体育-克利夫斯董事会的空缺应按照《俄亥俄州普通公司法》进行管理。

219

目录表

召开特别股东大会的权利

特拉华州。DGCL允许董事会和其他人员（包括股东）召集特别股东会议，如公司注册证书或章程可能规定。DGCL并未要求赋予股东召开特别会议的权利。

α。Alpha章程规定，除非DGCL另有规定，Alpha董事会主席、首席执行官或通过董事会决议可召集特别会议，首席执行官或秘书应在不少于10%有权投票的股东的书面请求下召集特别会议。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定(i)董事会主席、总裁，或在总裁死亡或残疾的情况下，被授权行使总裁权力的副总裁，（ii）在会议上采取行动的董事，或多数董事在未经会议的情况下采取行动的董事，或（iii）持有公司至少25%的已发行有表决权股份的股东，除非公司的章程或规章另有规定（不得超过50%），否则有权召开特别股东大会。

Cleveland-Cliffs。与Alpha相反，根据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的规定，特别会议可由(1)董事长、总裁或副总裁召集，(2)董事在会议上采取行动，或三名或三名以上董事在会议上采取行动，或(3)持有至少25%的流通股并有权在该会议上对任何提案进行投票的人召集。召开特别股东大会的权利按照《俄亥俄州普通公司法》另行规定。

没有会议的股东行动

特拉华州。DGCL规定，在股东大会上采取的任何行动均可在不召开会议、不事先通知、不投票的情况下采取，前提是已发行股票的持有人拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所需的最低票数的书面同意，除非公司注册证书另有规定。确定有权书面同意公司行动的股东的记录日期是首次向公司提交书面同意的日期。

α。Alpha股东在未召开会议的情况下采取的行动受DGCL管辖，但Alpha章程规定了以下程序，以便Alpha董事会通过书面同意确定股东行动的记录日期：任何寻求Alpha股东未经会议授权或书面同意采取公司行动的人，应通过向公司秘书发送书面通知，说明股东拟同意采取的行动，并提供Alpha章程中所述的一些进一步信息，要求Alpha董事会确定记录日期。董事会将在收到书面通知之日起10日内确定请求的有效性，并通过决议确定记录日期，该记录日期不得超过董事会决议之日起10日。如果董事会未能在10天内确定备案日期，则备案日期应为向公司提交第一份书面同意的日期。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，除条款或法规禁止的范围外，公司股东在股东大会上授权或采取的任何行动，经在股东大会上有权投票的所有股东一致书面同意，均可在未经股东大会的情况下授权或采取。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-克利夫斯股东在未召开会议的情况下采取的行动受俄亥俄州普通公司法管辖。与Alpha股东不同的是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东只有在一致书面同意的情况下，才能在没有召开会议的情况下采取行动（然而，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东可以修改乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的规定，允许在至少三分之二的流通股批准的情况下，以少于一致的书面同意采取行动）。

220

目录表

影响控股股份收购和企业合并的条款

特拉华州。DGCL第203条一般规定，任何人收购公司15%或以上的有表决权股份（从而成为“利害关系股东”），在其成为利害关系股东后的三年内，不得与公司进行广泛的“业务合并”，除非(1)在收购时间之前，公司董事会已批准；企业合并或使当事人成为利害关系人的交易；(2)使当事人成为利害关系人的交易完成后；该人在交易开始时拥有至少85%的公司有表决权的流通股票（不包括董事和高级管理人员所拥有的股票，以及员工股票计划所拥有的股票，其中参与者无权秘密决定股票是否将在投标或交换要约中投标），或(3)在股东成为感兴趣的股东之日或之后。企业合并须经董事会批准，并经至少66名股东的赞成票（在年度或特别会议上，而非书面同意）授权 2/ 3非利益相关股东持有的已发行有表决权股票的%。

这些对利益相关股东的限制不适用于某些情况，包括但不限于以下情况：(1)如果公司的原始公司证书包含明确选择不受DGCL第203条约束的条款，或(2)如果公司通过其股东的行动，并获得公司多数未行使投票权的赞成票，通过对其章程或公司证书的修正案，明确选择不受DGCL第203条约束，该修正案将在12个月后生效。

α。Alpha公司注册证书明确规定Alpha不受DGCL第203条的约束。

俄亥俄州。《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止利益相关股东从事与《企业法》第203条所禁止的类似的广泛的企业合并。然而，与《俄亥俄州修订法典》第1704章DGCL第203条相反，“利益相关股东”包括直接或间接行使或指导行使公司10%或以上投票权的股东。第1704章的限制不适用于某些情况，包括但不限于以下情况：(1)在利害关系股东的股份收购日之前，公司董事已批准在股份收购日进行的交易或购买股份，以及(2)如果公司通过持有公司至少三分之二投票权的股东的行动，通过对公司章程的修正案，规定《俄亥俄州修订法典》第1704章不适用于该公司。

根据《俄亥俄州普通公司法》第1701.831条，除非公司章程或公司规章另有规定，对发行上市公司的任何控股权的收购必须事先得到公司股东的批准。“控股权收购”的定义是，收购一家公司的股份，加上收购方所拥有的该公司的所有其他股份，将使某个人能够行使以下任何范围内的投票权：至少20%但不超过33% 1/ 3%;至少33个 1/ 3%但不超过50%；50%或更多。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-乐鱼体育公司章程和乐鱼体育-乐鱼体育章程均未包含免除《俄亥俄州修订法典》第1704章规定的条款，乐鱼体育-乐鱼体育进行控股股份收购和企业合并的能力受《俄亥俄州普通公司法》管辖。

异议股东的权利

特拉华州。DGCL规定，与某些合并或合并有关的持不同意见的股东可获得评估权。然而，除非公司的注册证书另有规定，DGCL不提供评估权利，如果(1)公司的股份(x)在国家证券交易所上市，或(y)记录持有超过2000名股东，或(2)公司是幸存的公司，其股东不需要对合并进行投票。然而，尽管

221

目录表

前述，DGCL规定，如果合并协议条款要求股东接受以下任何东西作为该公司的股票，则该公司的股东可获得评价权：(1)在该合并或合并中幸存或产生的公司股票，或与之相关的存托凭证，(2)任何其他公司的股票，或与之相关的存托凭证，在合并或合并生效之日，哪些股票（或与其相关的存托凭证）或存托凭证将在国家证券交易所上市或由2,000名以上的持有者持有，(3)上述部分股票或部分存托凭证的现金替代，或(4)上述部分股票、存托凭证和现金替代的任何组合。见第12页的“摘要-阿尔法股东的评估权”和第87页开始的“合并-阿尔法股东的评估权”。DGCL并未就出售全部或实质上全部公司资产或修改公司注册证书向股东提供评估权，尽管公司注册证书可能提供此类权利。

除行使评估权的其他程序性要求外，DGCL规定，在股东大会对产生评估权的事项进行表决时，必须在对该事项进行表决之前收到股东对股份进行评估的书面要求。看到附件D参阅《估价条例》第262条有关估价权的全文。

α。Alpha股东的评估权根据DGCL进行管理。

俄亥俄州。根据《俄亥俄州普通公司法》（Ohio General Corporation Law），异议股东有权就公司章程的某些修订以及公司全部或实质上全部资产的租赁、出售、交换、转让或其他处置享有异议权利。俄亥俄州公司被合并或与另一家公司合并的股东也有权享有异议权。此外，收购公司的股东有权在任何合并、合并或“多数股权收购”中享有异议权，这些股东有权享有投票权。《俄亥俄州普通公司法》规定，如果收购涉及收购公司的股份转让，则收购公司的股东享有投票权和相应的异议者的权利，该收购公司的股票受让人有权在交易完成后立即行使该收购公司六分之一或更多的投票权。

《俄亥俄州普通公司法》规定，股东的书面要求必须在对引起异议权利的事项进行表决后不迟于10天提交给公司。看到附录E查阅《俄亥俄州普通公司法》第1701.85条关于异议者权利的全文。另见第12页的“摘要-乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的异议权利”和第91页的“合并-乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的异议权利”。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的异议权利受《俄亥俄州普通公司法》管辖。

董事责任和赔偿

特拉华州。DGCL允许公司在其注册证书中包含一项条款，免除董事因违反其作为董事的信义义务而承担的金钱赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或公司股东的忠诚义务，(2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为。(3)根据DGCL第174条（一般涉及非法支付股息、股票回购和赎回），以及(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

DGCL允许特拉华州公司在某些情况下赔偿董事、管理人员、员工和代理（或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或管理人员的任何人），并在某些情况下强制赔偿。DGCL允许公司赔偿一个官员,董事,雇员或代理罚款,判断,或定居点,以及费用的行动比衍生其他行动,如果这样的人在诚信和合理的方式这样的人相信或不反对公司的最佳利益,在刑事诉讼的情况下,如果这样的人没有合理的理由相信这样的人的行为是非法的。对董事、高级职员、

222

目录表

雇员或代理人以该身份对该人员提起诉讼，如果该人员在案情上取得了成功，则该雇员或代理人以该身份对该人员提起诉讼是强制性的。如果董事、高级职员、雇员或代理人被确定对公司负有责任，则在派生诉讼中不允许对费用进行赔偿，但法院认为适当的费用裁决除外。

DGCL明确授予特拉华州公司为其董事、高级职员、雇员和代理人购买责任保险的权力，无论这些人是否有资格获得公司的赔偿。允许垫付费用，但如果最终确定其无权获得赔偿，则接受垫付费用的董事或高级管理人员必须同意偿还这些费用。

α。Alpha公司证书包含一项条款，根据该条款，Alpha董事、高级管理人员、员工和代理，以及应Alpha要求担任另一家公司的董事、高级管理人员、员工或代理的人员，应在DGCL允许的最大范围内获得赔偿。Alpha公司注册证书还包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内，排除董事因违反作为董事的信义义务而对Alpha或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任。除了Alpha公司注册证书的规定外，Alpha章程通常还在DGCL提供的最大范围内，向Alpha的董事和高级职员以及应Alpha要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人的人员提供赔偿。Alpha章程还允许Alpha为其董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持责任保险，无论这些人是否有资格获得公司的赔偿，并提供预支费用。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》没有规定限制公司高级职员、雇员或代理人的责任。但是，除非公司章程或规章明确规定《俄亥俄州普通公司法》的此类条款不适用，否则董事不承担金钱损害赔偿责任，除非有明确且令人信服的证据证明该董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或不计后果地无视公司的最大利益。尽管该条款并不限制董事批准非法贷款、股息或资产分配的责任。

《俄亥俄州普通公司法》规定，公司可以在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且在某些情况下必须赔偿他们。《俄亥俄州普通公司法》不授权公司在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，对董事、高级职员、雇员或代理人作出判决。但是，如果该人根据案情胜诉，则需要赔偿。在所有其他情况下，如果确定董事、高级管理人员、雇员或代理人的行为是善意的，并且其行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程或规章或合同另有规定，除非预付给董事的费用（如下一段所述）。法定的赔偿权利并不专属于俄亥俄州，俄亥俄州的公司可以，除其他事项外，购买保险来赔偿这些人。

《俄亥俄州普通公司法》规定，董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权获得强制性预支费用，包括因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的律师费。如果有明确和令人信服的证据证明该董事的作为或不作为是故意故意对公司造成伤害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。

Cleveland-Cliffs。《乐鱼体育-克利夫斯条例》在《俄亥俄州普通公司法》允许的最大范围内，对乐鱼体育-克利夫斯的董事、高级管理人员、雇员和代理人，或应乐鱼体育-克利夫斯的要求担任另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员进行了赔偿。《乐鱼体育-克利夫斯条例》还包含一项条款，在《俄亥俄州普通公司法》允许的最大范围内，限制董事对乐鱼体育-克利夫斯或其股东因违反作为董事的信孚义务而承担的金钱赔偿责任。

223

目录表

合并，收购，股份购买和某些其他交易

特拉华州。DGCL要求合并（母公司拥有子公司至少90%股份的所谓“母子公司”合并除外）、合并和处置公司的全部或基本上全部资产需获得公司多数投票权的批准，除非公司的注册证书指定了不同的百分比。DGCL不要求股东批准以下事项：(a)多数股权收购；(b)合并；(i)涉及发行公司20%或更少投票权的合并；（ii）受不修改公司注册证书的合并协议管辖；以及（iii）在合并生效日期之前发行的公司每一股股票在合并生效日期后保持相同。或(c)其他合并，但《企业法》第203条规定的企业合并除外。

α。合并、收购、股份购买和某些其他交易的批准均受DGCL的管辖。Alpha不受DGCL第203条的限制。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》要求合并、解散、处置公司全部或实质上全部资产，以及涉及在交易完成后立即发行代表公司六分之一或更多投票权的股份的多数股权收购和合并（所谓的“母子”合并除外），需获得公司三分之二投票权的批准。除非公司章程细则订明不同的比例（但不少于过半数）。

《俄亥俄州普通公司法》第1701.59条允许公司董事在确定其合理认为符合公司最佳利益的事项时，除考虑公司股东的利益外，还应考虑以下任何一项：(1)公司员工、供应商、债权人和客户的利益；(2)州和民族的经济；(3)社区和社会考虑。(4)公司和股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立可能最有利于这些利益的可能性。

Cleveland-Cliffs。合并、收购、股份购买和某些其他交易的批准应按照《俄亥俄州普通公司法》进行。

股东权利的某些相似之处

股票公开市场

Cleveland-Cliffs的普通股和Alpha普通股在纽约证券交易所上市。合并后，合并后公司的普通股，包括因合并而发行的普通股，将在纽约证券交易所上市。

董事会的分类

特拉华州。DGCL允许（但不要求）一个分类的董事会，据此，董事可以分为两级或三级，任期交错，每年只有一类董事参加选举。

α。无论是Alpha公司注册证书还是Alpha章程都不要求将董事会划分为等级。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》（Ohio General Corporation Law）允许（但不要求）设立分类董事会，根据该分类董事会，董事可分为两类或三类，任期交错，任期（不必统一）不超过三年，除某些例外情况外，每类不少于三名董事。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-克利夫斯公司章程和乐鱼体育-克利夫斯章程都不要求将董事会划分为等级。然而，乐鱼体育-克利夫斯公司章程规定，如果乐鱼体育-克利夫斯没有向A系列或B系列优先股股东支付相当于六次完整季度股息的股息，无论是否连续，无论是否赚取或宣布，受影响的股东阶层有权作为一个阶层单独投票，以选出两名股东

224

目录表

除当时在任或拟选举的任何其他董事以外的董事。一旦违约情况根据乐鱼体育-克利夫斯公司章程的规定得到补救，这些新增董事的任期将立即终止，董事人数将相应减少。

类投票

特拉华州。DGCL规定，特定类别股票的持有人有权作为单独类别就公司注册证书的某些修订进行投票，包括但不限于增加或减少此类授权股票总数的修订，增加或减少此类股票的票面价值，或以其他方式对此类持有人产生不利影响。

α。Alpha公司证书规定，任何类别或任何类别的股票的授权数量（但不低于当时的流通股数量）的任何增加或减少，或创建、授权或发行任何可转换为任何此类或任何类别股票的证券，或认股权证、期权或类似的购买、收购或接收权利，不得被视为对优先股持有人产生不利影响。Alpha股东的集体投票将根据DGCL进行管理。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，特定类别股份的持有人有权作为单独类别对公司章程的修订进行投票，包括但不限于减少该类别已发行股份总数、增加或减少该类别股票票面价值或在其他方面对该类别持有人造成重大损害的修订。

Cleveland-Cliffs。Cleveland-Cliffs章程提供,如果,所以经常,Cleveland-Cliffs股息支付的违约系列A或B系列优先股股东在相当于连续六个季度股息是否完整,是否获得或宣布,受影响的股东有权投票分别作为一个阶级为了选出两位董事除了在办公室或任何其他董事提议当选。

乐鱼体育-克利夫斯公司章程规定，必须获得相应类别优先股中至少多数已发行股份的股东的赞成票，才能实现(1)根据《俄亥俄州普通公司法》，乐鱼体育-克利夫斯与任何其他公司或与任何其他公司的整合或合并，且此类整合或合并是必要的；由各自类别的优先股持有人单独作为一个类别投票批准，或(2)授权任何与各自类别的优先股相同的股票，包括增加各自类别的优先股的授权数量。

乐鱼体育-克利夫斯公司章程规定，受影响的优先股类别至少三分之二的流通股持有人的赞成票必须生效(1)乐鱼体育-克利夫斯公司章程或法规的任何条款的任何修订、变更或废除，这些条款对任何一类优先股持有人的偏好或投票权产生不利影响，但须符合某些条件；(2)授权、创建或增加任何类别的任何股票或可转换为任何类别股票的任何证券的授权金额，在这两种情况下，排名在受影响的优先股类别之前，或(3)购买或赎回少于所有受影响的优先股类别的已发行股票，但须符合某些条件。

股东优先购买权

特拉华州。DGCL规定，除非公司的注册证书明确授予此类权利，否则股东不得拥有购买公司额外证券的任何优先购买权。

α。Alpha公司注册证书不授予Alpha股东任何优先购买权。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，除非公司章程明确授予股东优先购买权，否则股东无权购买公司的额外证券。

Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-克利夫斯公司章程并未授予乐鱼体育-克利夫斯股东任何优先购买权。

225

目录表

股息

特拉华州。DGCL规定，股息可以以现金、财产或公司股票的形式支付。DGCL进一步规定，公司可以从任何盈余中支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度或上一财政年度的净利润中支付股息（前提是，从净利润中支付股息不会使资本减少到低于所有类别的优先股所代表的资本数额）。

α。Alpha章程规定，董事会可以从Alpha盈余中宣布股息，或者在没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度的净利润中宣布股息和/或上一财政年度。在宣布任何股息之前，董事会可自行决定从Alpha可用于股息的任何资金中拨出一笔或数笔可能被视为适合用作营运资金或作为准备金，以满足突发事件或应被视为有利于Alpha利益的其他目的。

俄亥俄州。《俄亥俄州普通公司法》规定，股息可以以现金、财产或公司股票的形式支付。《俄亥俄州普通公司法》进一步规定，公司可以从其盈余中支付股息，如果股息是从资本盈余中支付的，公司必须通知其股东其支付的盈余的种类。

Cleveland-Cliffs。授予乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的股息按照俄亥俄州普通公司法进行管理。乐鱼体育-乐鱼体育官网的流通股是系列a -每年享有32.5美元股息的优先股。

226

目录表

未经审计的预估合并财务资料

以下未经审计的形式浓缩合并财务信息是基于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的历史合并财务信息，该信息包括在本联合代理声明/招股说明书的其他地方，而Alpha则通过引用纳入本联合代理声明/招股说明书，并已准备好反映涉及公司的拟议合并。截至2008年6月30日的未经审计的形式精简合并财务状况表，按合并及相关融资在该日期发生的情况列报。截至2007年12月31日的年度和截至2008年6月30日的六个月的未经审计的形式精简合并经营报表假定合并发生在2007年1月1日。对历史合并财务信息进行了调整，以对下列估计形式事项产生影响：(1)直接归因于合并；(2)事实上可支持的；(3)就经营报表而言，预计将对合并经营结果产生持续影响。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将使用符合公认会计准则的收购会计方法，将此次合并视为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯对Alpha的收购。Cleveland-Cliffs和Alpha预计，在合并完成后，Alpha股东将获得合并后公司约39.0%的已发行普通股，而其所持Alpha普通股的摊薄基础上，Cleveland-Cliffs股东将保留合并后公司约61.0%的已发行普通股。除了考虑这些相对投票权外，Cleveland-Cliffs还考虑了合并后公司董事会和董事会委员会的拟议组成，合并后公司执行管理团队的拟议结构和成员，以及Cleveland-Cliffs为收购Alpha而支付的溢价，以确定收购方。基于这些因素的权重，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯得出结论，它是会计收购方。

未经审计的形式精简合并财务信息应与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的历史合并财务报表和随附附注一起阅读，这些附注包括在本联合代理声明/招股说明书的其他地方，以及参考其年度报告纳入的Alpha 形成10 - k截至2007年12月31日的财政年度及其后的季度报告形式的10截至2008年6月30日止六个月。

未经审计的形式浓缩合并财务信息仅供说明之用，并不一定反映未来期间的合并财务状况或经营结果，也不一定反映乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法在特定期间合并后实际实现的结果。预估调整是基于编制本文件时可获得的初步信息。为编制本未经审计的预估合并财务信息，乐鱼体育-克利夫斯已将估计购买价格初步分配给根据公允价值的各种估计而获得的有形和无形资产和承担的负债。购买对价，包括某些收购和交割成本，将在收购资产的相对公允价值和根据合并之日估计公允价值承担的负债之间进行分配。收购价格超过Alpha净资产公允价值的部分将被记为商誉。最终的分配取决于某些估值和其他在合并前无法完成的分析，需要做出最终的分配。合并完成时记录的实际金额可能与随附的未经审计的形式简要合并财务信息中所列信息存在重大差异。此外，未经审计的预估浓缩合并财务信息不反映任何整合活动的成本，也不反映任何整合活动可能产生的重大协同效应所带来的效益。

历史合并Alpha财务报表中的某些金额已重新分类，以符合乐鱼体育-克利夫斯财务报表列报。此外，截至2007年12月31日的年度Alpha煤炭收入和煤炭销售成本已重新分类，以排除煤炭和柴油衍生合同公允价值的变化，以符合其2008年的列报。这种重新分类调整对截至2007年12月31日止年度的历史营业收入或净收入没有影响。管理层预计合并后可能会有更多的重新分类。此外，管理层将继续评估Alpha的会计政策，以确定可能需要的任何额外调整，以使Alpha的会计政策符合乐鱼体育-克利夫斯的会计政策。

227

目录表

初步的购买价格分配假设合并在2008年完成，并将根据财务会计准则第141号“企业合并”进行核算。Cleveland-Cliffs和Alpha的管理层认为，如果获得Alpha股东和Cleveland-Cliffs股东的必要批准，合并将在2008年第四季度完成。如果合并在2008年12月31日之后完成，则将根据2009年1月1日对乐鱼体育-克利夫斯生效的财务会计准则第141号（2007年修订）“企业合并”或SFAS 141(R)进行核算。SFAS 141(R)改变了计算购买价格和确定公允价值的方法。它还要求所有与企业合并有关的交易成本和重组成本应按发生费用计提，并要求在收购日后不符合某些重新计量标准的递延所得税资产评估准备金和税收不确定性负债的变化，除其他变化外，应记录在损益表中。如果乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的合并是根据乐鱼体育财务会计准则第141(R)条进行会计处理的，合并后公司的合并财务状况表和经营业绩可能会有重大差异。

228

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的预估合并财务状况表

截至2008年6月30日


	乐鱼体育-						箴			箴
	悬崖			α			福马			福马
	历史			历史			调整			结合
	(百万)

资产
流动资产
现金及现金等价物	$	320.4		$	406.5		$	(190.5	) (c)	$	289.8
								(246.6	) (o)
贸易应收帐款-净额		291.9			257.3						549.2
库存		466.8			70.7			37.1	(d)		574.6
供应品及其他存货		81.6			14.7						96.3
衍生品资产		157.9			84.2						242.1
其他		124.5			49.0			270.2	(d) (n)		443.7

流动资产总额		1443年1。			882.4			(129.8	)		达到2195
物业、厂房及设备-净值		2,091.3			619.2			8,923.8	(d)		11,634.3
其他资产
风险投资		265.3			8.0			39.9	(d)		313.2
有价证券		102.4									102.4
递延所得税		42.2			81.5			15.0	(d)
								(138.7	) (n)
善意					20.5			(20.5	) (d)		3,943.9
								19.0	(m)
								3,924.9	(d)
其他		102.6			67.3			(8.7	) (d)		154.1
								11.9	(b)
								(19.0	)(m)

其他资产合计		512.5			177.3			3,823.8			4,513.6

总资产	$	4,046.9		$	1,678.9		$	12,617.8		$	18,343.6


负债与股东权益
流动负债
应付账款	$	172.5		$	119.7					$	292.2
长期债务的流动部分					290.0		$	(287.5	) (d)		2.5
应计雇佣成本		67.7			50.1						117.8
应计费用		71.2			20.5						91.7
应缴所得税		103.2			5.8						109.0
应付的州税和地方税		35.9			18.4						54.3
环境和矿山关闭义务		6.8			8.7						15.5
递延收入		9.0			7.5			(7.5	) (d)		9.0
其他		49.0			49.8			(2.6	) (d)		96.2
低于市场煤炭销售合同获得								749.1	(d)		749.1

流动负债总额		515.3			570.5			451.5			1,537.3
养老金		98.9									98.9
其他退休后福利		114.2			57.1						171.3
环境和矿山关闭义务		125.0			84.3						209.3
递延所得税		238.5						3,193.9	(d)		达到3293
								(138.7	)
高级笔记		325.0									325.0
分期偿还贷款		200.0			233.1			1,900.0	(b)		2,111.9
								11.9	(b)
								(233.1	)(o)
循环信用		160.0			16.1			55.5	(b)		231.6
或有考虑		178.5									178.5
延期付款		99.1									99.1
其他负债		141.5			49.9			(13.5	) (o)		177.9
低于市场的煤炭销售合同获得长期								659.0	(d)		659.0

总负债		2,196.0			1,011.0			5,886.5			9,093.5
少数股权		187.1			1.2						188.3
3.25%可赎回累积可转换永久优先股		19.6									19.6
承诺和或有事项
股东权益
普通股-每股票面价值0.125美元		16.8			0.7			8.7	(a)		25.5
								(0.7	) (e)
超过股票面值的资本		149.6			411.2			7,330.3	(a)		7,538.9
								59.0	(a)
								(411.2	) (e)
留存收益		1,589.5			275.0			(275.0	) (e)		1,589.5
库中普通股的成本		(172.5	)								(172.5	)
累计其他综合收益（亏损）		60.8			(20.2	)		20.2	(e)		60.8

股东权益总额		1,644.2			666.7			6,731.3			9,042.2

负债总额与股东权益	$	4,046.9		$	1,678.9		$	12,617.8		$	18,343.6

所附附注是这些未经审计的形式精简合并财务报表的组成部分。

229

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的形式精简合并经营报表

截至2008年6月30日的六个月


	乐鱼体育-						箴			箴
	悬崖			α			福马			福马
	历史			历史			调整			结合
	（以百万计，每股数据除外）

产品销售和服务收入
产品	$	1,333.6		$	1,077.5		$	347.3	(h)	$	2,758.4
运费和风险合伙人的费用报销		169.5			145.2						314.7
其他收入					26.4						26.4

		1503年1。			1249年1。			347.3			3,099.5
销货成本及营业费用		(994.3	)		(1082 1。	)		(300.9	) (g)		(2378 1。	)
								(0.8	)(i)

销售利润率		508.8			167.0			45.6			721.4
其他营业收入（费用）
伤亡的复苏		10.0									10.0
特许权使用费和管理费收入		10.9									10.9
销售、一般和行政费用		(96.6	)		(36.1	)					(132.7	)
出售其他资产所得		21.0									21.0
杂项-网络		(1.9	)		23.2						21.3

		(56.6	)		(12.9	)					(69.5	)

营业收入		452.2			154.1			45.6			651.9
其他收入（费用）
利息收入		11.9			3.0						14.9
利息费用		(17.0	)		(27.2	)		26.6	(j)		(66.2	)
								(48.6	) (k)
提前清偿债务的损失					(14.7	)					(14.7	)
其他-网络		0.3									0.3

		(4.8	)		(38.9	)		(22.0	)		(65.7	)

所得税前所得、少数股权及合资企业股权损失		447.4			115.2			23.6			586.2
所得税准备		(121.6	)		(15.6	)		(28.5	) (l)		(165.7	)
少数股权		(25.5	)		0.2						(25.3	)
合资企业股权损失		(13.1	)								(13.1	)

净收益		287.2			99.8			(4.9	)		382.1
优先股股息		(1.3	)								(1.3	)

适用于普通股的收入	$	285.9		$	99.8		$	(4.9	)	$	380.8

普通股每股收益-基本	$	3.04								$	2.32

普通股每股收益-摊薄	$	2.73								$	2.18

平均股数（千）
基本		94031年						69962年			163993年
稀释		105087年						70508年			175595年

所附附注是这些未经审计的形式精简合并财务报表的组成部分。

230

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的形式精简合并经营报表

截至2007年12月31日的年度


	乐鱼体育-						箴			箴
	悬崖			α			福马			福马
	历史			历史			调整			结合
	（以百万计，每股数据除外）

产品销售和服务收入
产品	$	1,997.3		$	1,647.5		$	749.1	(h)	$	4,393.9
运费和风险合伙人的费用报销		277.9			205.1						483.0
其他收入					33.2						33.2

		2,275.2			1,885.8			749.1			4910年1。
销货成本及营业费用		(1813。2	)		(1761。9	)		(37.1	) (f)		(4211。2	)
								(597.9	) (g)
								(1.1	)(i)

销售利润率		462.0			123.9			113.0			698.9
其他营业收入（费用）
伤亡的复苏		3.2									3.2
特许权使用费和管理费收入		14.5									14.5
销售、一般和行政费用		(114.2	)		(58.6	)					(172.8	)
出售其他资产所得		18.4									18.4
杂项-网络		(2.3	)		8.9						6.6

		(80.4	)		(49.7	)					(130.1	)

营业收入		381.6			74.2			113.0			568.8
其他收入（费用）
利息收入		20.0			2.3						22.3
利息费用		(22.6	)		(40.2	)		40.2	(j)		(119.8	)
								(97.2	) (k)
其他-网络		1.7			(0.1	)					1.6

		(0.9	)		(38.0	)		(57.0	)		(95.9	)

所得税前持续经营所得、少数股权及合资企业股权损失		380.7			36.2			56.0			472.9
所得税准备		(84.1	)		(8.6	)		(17.6	) (l)		(110.3	)
少数股权		(15.6	)		0.2						(15.4	)
合资企业股权损失		(11.2	)								(11.2	)

持续经营收入		269.8			27.8			38.4			336.0
优先股股息		(5.2	)								(5.2	)

适用于普通股的收入	$	264.6		$	27.8		$	38.4		$	330.8

普通股每股收益（持续经营）-基本	$	3.19								$	2.16

普通股每股收益（持续经营）-摊薄	$	2.57								$	1.91

平均股数（千）
基本		82988年						69962年			152950年
稀释		105026年						70508年			175534年

所附附注是这些未经审计的形式精简合并财务报表的组成部分。

231

目录表

未经审计的预估合并财务资料附注


注1。	列报依据

2008年7月15日，Cleveland-Cliffs和Alpha签订了合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，Alpha股东将有权在合并之日以每股Alpha普通股获得0.95股Cleveland-Cliffs普通股和22.23美元现金。在合并结束之日，Alpha普通股的所有已发行股份将自动取消。

随附的未经审计的预估合并财务信息显示了合并后公司的预估合并财务状况和经营业绩，合并后公司的预估合并财务状况和经营业绩基于乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法的历史财务报表，在对这些附注中描述的阿尔法合并调整生效后，旨在反映合并对乐鱼体育-克利夫斯的影响。Alpha历史财务报表中的某些金额已重新分类，以符合乐鱼体育-克利夫斯的列报。

本次收购按照财务会计准则第141号“企业合并”（简称SFAS 141）的购买会计方法，在未经审计的形式简化合并财务信息中进行核算，收购的总成本根据其估计的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。在未经审计的形式简明财务状况表中，将购买价格分配给收购的资产和负债是根据管理层的初步估值估计。这些拨款将根据进一步的估值和其他研究最后确定。因此，收购价格分配调整和对未经审计的预估浓缩合并财务信息的相关影响是初步的，并可能在合并完成后进行重大修订。

如下面的调整3(d)所示，Cleveland-Cliffs预计收购Alpha的会计处理将产生大量商誉。商誉是被收购公司的成本超过分配给被收购资产的金额减去承担的负债的总和。乐鱼体育公认会计准则要求商誉不应摊销，而是至少每年在被称为报告单位的报告实体内分配一个水平，并进行减值测试。Cleveland-Cliffs目前认为，此次收购所产生的商誉将分配给其北美煤炭部门。

根据法典第368(a)条的规定，此次合并符合免税重组的条件。此次合并须经某些监管部门批准和惯例成交条件，包括Alpha股东通过合并协议，乐鱼体育-克利夫斯股东通过合并协议和批准发行乐鱼体育-克利夫斯普通股。在满足上述条件的前提下，预计合并将于2008年第四季度完成。


注2。	收购价格（单位：百万，股份和每股金额除外）

在合并结束之日，所有已发行的Alpha普通股，包括可能转换Alpha优先票据和限制性股票单位产生的普通股，将自动取消，已发行Alpha普通股的持有人将有权以每股Alpha普通股兑换0.95股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的比率获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股。此外，Alpha普通股的流通股持有人将有权获得每股22.23美元的现金。

232

目录表

未经审计的预估合并财务资料附注-（续）

截至2008年6月30日，拟议交易的初步估计总收购价格（不包括Alpha现金），基于合并公告日期前后五个工作日乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯的平均股价104.88美元，如下：


乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票对价：
已发行Alpha普通股	$	7023年
阿尔法转换优先债券		315
Alpha受限股票单位		1
股票期权交易的公允价值		59

估计股票对价总额		7398年
现金考虑:
支付给阿尔法股东的现金		1637年
阿尔法可转换优先票据的现金部分		288
估计交易成本		126
Alpha业绩的现金部分和限制性股票单位		75
估计控制成本的变化		20

估计现金对价总额		2146年

初步估计总价	$	9544年

就未经审计的预估合并财务资料而言，初步估计购买价格的现金对价部分估计由乐鱼体育-克利夫斯手头现金1.905亿美元、新债务19亿美元和乐鱼体育-克利夫斯循环信贷贷款5 550万美元提供资金。

拟议交易的估计总股票对价是基于截至2008年7月16日合并公告日期前后五个工作日的Cleveland-Cliffs平均股价，以及Cleveland-Cliffs普通股0.95的转换率，如下所示：

Alpha普通股流通股


预计将收购的Alpha股票数量（截至2008年6月30日）		70482861年
交换要约比率		0.95

即将发行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股		66958718年
乐鱼体育-克利夫斯普通股的平均市场价格	$	104.88

分享的考虑	$	7023年

阿尔法可转换优先债券


优先票据转换为Alpha股票		3161097年
交换要约比率		0.95

乐鱼体育-乐鱼体育官网将发行普通股		3003042年
乐鱼体育-克利夫斯普通股的平均市场价格	$	104.88

分享的考虑	$	315

233

目录表

未经审计的预估合并财务资料附注-（续）

Alpha受限股票单位


Alpha受限股票单位的估计数量		14093年
交换要约比率		0.95

乐鱼体育-乐鱼体育官网将发行普通股		13388年
乐鱼体育-克利夫斯普通股的平均市场价格	$	104.88

分享的考虑	$	1


注3。	预估调整（表格金额以百万计）

未经审计的预估浓缩合并财务信息包括以下预估调整，以反映(1)普通股发行和完成合并所需的额外融资的影响；(2)购买价格的分配，包括将资产和负债调整为公允价值，以及收入、成本和费用的相关变化。

(a)反映了发行7 000万股乐鱼体育-克利夫斯普通股的情况，这与收购Alpha所有未发行普通股的要约有关，包括可能转换Alpha的可转换优先票据以及限制性股票单位。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的发行总额为870万美元，每股票面价值为0.125美元，资本超过73.303亿美元。此外，预估调整反映了以乐鱼体育-克利夫斯股票期权交换的Alpha股票期权的公允价值超过面值的资本估计调整5900万美元，这是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。

(b)反映了乐鱼体育-克利夫斯发行的估计19亿美元的债务，这是向阿尔法股东支付的与要约收购阿尔法普通股所有流通股份有关的现金对价部分，以及乐鱼体育-克利夫斯因债务发行而招致的估计1 190万美元递延债务发行费用。此外，形式调整反映了乐鱼体育-克利夫斯循环信贷安排估计的5,550万美元借款。

(c)反映了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯手头现金支付给阿尔法股东的对价估计为1.905亿美元净额，这与收购阿尔法普通股的所有流通股份和阿尔法优先票据的赎回有关，以及估计的交易费用和估计的控制权变更费用如下：


定期贷款收益	$	1,900.0
循环信贷贷款		55.5
支付给阿尔法股东的现金		(1,637.0	)
阿尔法可转换优先票据的现金部分		(288.0	)
估计交易成本		(126.0	)
Alpha业绩的现金部分和限制性股票单位		(75.0	)
估计控制成本的变化		(20.0	)

估计现金对价净额	$	(190.5	)

234

目录表

未经审计的预估合并财务资料附注-（续）

(d)拟从Alpha取得的净资产、反映Alpha报告资产净值公允价值的预估调整和其他购买会计调整估计如下：


2008年6月30日Alpha净资产	$	666.7
调整以消除历史Alpha商誉		(20.5	)
调整以消除合并中支付的历史Alpha债务		287.5
存货的公允价值调整		37.1
调整以加速Alpha债券发行成本的摊销		(8.7	)
物业、厂房及设备之公允价值调整		8,923.8
低于市价销售合同的公允价值调整（当期）		(749.1	)
低于市价销售合同的公允价值调整（长期）		(659.0	)
权益法投资的公允价值调整		39.9
递延收入的公允价值调整		7.5
其他流动负债的公允价值调整		2.6
递延所得税资产的公允价值调整		15.0
调整递延税项以反映公允价值调整		(2,923.7	)

获得的净资产和负债		5619年1。
商誉初步分配		3,924.9

总收购价	$	9,544.0

购买价格的分配是基于管理层对收购资产和假设负债公允价值的初步估计和某些假设。最终的资产和负债的公允价值假设将决定之日起的合并,从上面的大量披露可能不同物质在形式上的购买价格分配由于变化之间的相关资产和负债公允价值6月30日,2008年,合并,更多和更全面的分析完成,其中可能包括某些无形资产不包括上面的标识。因此，购买价格的实际分配和相应的摊销可能会导致与上述不同的调整。

(e)反映阿尔法的历史股东权益的消除。

(f)反映存货初步公允价值调整3 710万美元的估计费用，因为收购的存货估计在2007年出售。

(g)反映与财产、厂房和设备（包括矿物财产和权利）初步公平价值调整$ 89 9238万有关的估计折旧、消耗和摊销费用。为了编制未经审计的预估浓缩综合财务资料，管理部门假定基本固定资产和矿物财产及权利的平均估计剩余使用寿命为5年至约25年。

(h)反映与低于市场销售合同的14亿810万美元初步公平价值调整有关的估计摊销，这是利用当前市场情况估计的。为了编制未经审计的预估浓缩综合财务资料，管理层假定这些合同下的基础市场以下销售合同的交货期约为两年。

(i)反映与权益法投资的3 990万美元初步公允价值调整有关的估计摊销费用。为了编制未经审计的预估浓缩合并财务资料，管理层假定权益法投资的使用寿命约为25年。

235

目录表

未经审计的预估合并财务资料附注-（续）

(j)反映了阿尔法在优先票据和定期贷款上的历史利息支出的消除，假设这些债务在本报告所述期间开始时得到偿还。

(k)反映乐鱼体育-克利夫斯的增量借款的形式利息支出和递延债务发行费用的相关摊销，假设为支付与合并有关的现金对价的一部分而在本期初借款。收购相关债务的利率变动12.5个基点，将使截至2007年12月31日的年度利息支出增加（减少）约240万美元，截至2008年6月30日的六个月利息支出增加约120万美元。

(l)反映了以38.5%的估计法定比率计算的形式调整的税收影响，由Alpha的历史税收费用中记录的估值津贴的反转抵消，该估计将因收购而释放。

(m)反映了乐鱼体育-克利夫斯历史商誉从“其他”非流动资产重新分类为一个单独的商誉分类，以符合形式列报。

(n)在考虑到乐鱼体育-克利夫斯和阿尔法的历史递延税后，反映递延税的预估调整，以实现当期和长期递延税净额的估计分类，以及上文(d)项下确定的递延税的其他预估调整。

(o)反映阿尔法的2.331亿美元定期贷款的估计支付，以及在合并完成后阿尔法的控制权发生变化所产生的1350万美元相关的利率互换安排。

236

目录表

法律事务

在合并中发行的Cleveland-Cliffs普通股的有效性将由George W. Hawk, Jr., Esq.传递给Cleveland-Cliffs。乐鱼体育-克利夫斯总法律顾问兼秘书。截至2008年8月11日，他持有7,924股Cleveland-Cliffs普通股。如第94页开始的“重大乐鱼体育联邦所得税后果”中所述，合并的重大乐鱼体育联邦所得税后果将由Jones - Day和Cleary Gottlieb转交给Cleveland-Cliffs和Alpha。

专家

截至2007年12月31日和2006年12月31日的合并财务报表，以及截至2007年12月31日的每三年的合并财务报表，包括在注册报表和相关财务报表附表中包括在注册报表的其他地方，以及乐鱼体育-克利夫斯公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告(其中，对于与合并财务报表有关的报告表示不加保留的意见，并包括一段关于采用新会计准则的解释性段落，出现在此处和登记报表的其他地方。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。

Alpha截至2007年12月31日和2006年12月31日的合并财务报表，以及截至2007年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2007年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过参考并入本文，并根据毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告并入注册报表。毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，通过参考并入本文。并以该公司在会计和审计方面的专家的权威为依据。毕马威会计师事务所关于合并财务报表的报告涉及Alpha在2006年对股票支付的会计和报告方法、退休后福利的会计方法和量化误差的方法的改变。

提交未来股东提案

Cleveland-Cliffs。根据规则14 8根据《交易法》，乐鱼体育-乐鱼体育股东可通过及时向乐鱼体育-乐鱼体育提交其提案，提出适当的提案，以纳入乐鱼体育-乐鱼体育的委托书，并在下届乐鱼体育-乐鱼体育股东年会上审议。乐鱼体育-乐鱼体育股东的任何提案，旨在包括在乐鱼体育-乐鱼体育的代理声明和乐鱼体育-乐鱼体育2009年年会的代理卡形式中规则14 8根据《交易法案》，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯必须在2009年11月26日或之前收到（或者，如果2009年年会的日期在2009年5月13日之前或之后超过30天，则在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯开始打印和邮寄其2009年年会代理材料之前的合理时间）。您应该遵循中所描述的程序规则14 8并将提案发送至Cleveland- cliffs的主要执行办公室：Cleveland- cliffs Inc，俄亥俄州乐鱼体育苏必利尔大道1100号 44114 - 2544,注意：公司秘书。

α。根据规则14 8根据《交易法》，Alpha股东可通过及时向Alpha提交提案，提出适当的提案，以纳入Alpha的委托书，并在下次Alpha股东年会上审议。只有在合并尚未完成的情况下，Alpha才会在2009年召开年会。Alpha股东拟纳入Alpha的委托书和2009年年度会议的委托书/投票指示卡形式的任何提案规则14 8根据交易法，Alpha必须不迟于2008年12月3日收到提案，除非Alpha 2009年年会的日期从2009年5月14日起更改超过30天，在这种情况下，提案必须在Alpha开始打印和邮寄其年度会议代理材料之前的合理时间内收到。

此外，Alpha的章程包括Alpha股东必须遵守的要求，以便在年度会议上提出要考虑的业务。这些要求是独立于证券交易委员会的要求之外的，股东必须满足SEC的要求才能在Alpha的代理声明中包含提案。Alpha公司的章程规定，为了让股东提出业务建议，股东们必须考虑

237

目录表

在年度股东大会上，股东必须有权在会议上投票，必须向Alpha的公司秘书提供书面通知 c / oαNatural Resources, Inc., One Alpha Place，邮政信箱2345，Abingdon, Virginia 24212，并且在发出通知时必须是有记录的股东。该通知必须明确(i)对于股东建议提名选举为董事的每个人，如果该被提名者是该代理声明中包含的被提名者，则要求在年度会议代理声明中包含有关该被提名者的信息，包括该被提名者同意在代理声明中被提名为被提名者并担任董事的书面同意；（ii）就股东建议在会议上提交的任何其他业务而言，业务的简要说明、拟在会议上通过的任何决议的文本、开展业务的原因以及股东和实益拥有人（如有）在该业务中可能拥有的任何重大利益，该建议是代表股东提出的；以及（iii）就发出通知的股东和实益拥有人（如有）而言，代表谁进行提名，在Alpha账簿上出现的股东的姓名和地址以及实益拥有人的姓名和地址，以及股东和实益拥有人实益拥有的Alpha股票的类别和数量。α的规章制度要求通知不早于12月3日,2008年,不迟于1月2日,2009年,除非年度会议的日期是5月14日之前或之后超过30天,2009年,在这种情况下,必须注意不早于120天前2009年会上,不迟于停业后的第90天2009年年度会议前或后第十天公告之日起2009年的年会。如果在2009年年度会议上选举的董事人数增加，而Alpha未在2008年12月23日之前公布提名所有董事候选人或指定增加的董事会规模，那么，如果Alpha公司秘书不迟于Alpha公告发布之日起第10个日历日的营业结束时间收到股东通知，则该通知将被认为是及时的，该通知推荐了因此次增持而产生的任何新职位的潜在提名人。

在哪里可以找到更多的信息

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在以下乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读和复制乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法向乐鱼体育证券交易委员会提交的材料：

北东区F街100号
华盛顿特区，20549

请致电SEC 1-800-SEC-0330有关公众资料室运作的进一步资料。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的乐鱼体育证券交易委员会文件也可以在乐鱼体育证券交易委员会的互联网网站上免费向公众提供 http://www.sec.gov,其中包含报告，代理和信息声明以及其他有关向乐鱼体育证券交易委员会提交电子文件的公司的信息。此外，乐鱼体育-克利夫斯的乐鱼体育证券交易委员会文件也可在乐鱼体育-克利夫斯的网站上免费向公众提供。 http://www.cleveland-cliffs.com,Alpha向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件也可以在Alpha的网站上免费获取， http://www.alphanr.com。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯网站和Alpha网站上包含的信息并未通过引用纳入本联合委托书/招股说明书，您不应将这些网站上包含的信息视为本联合委托书/招股说明书的一部分。

Alpha通过引用将下列文件纳入本联合委托书/招股说明书，以及Alpha根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条在本联合委托书/招股说明书日期之后至Alpha特别会议日期之前向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何文件，均被视为通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。参考资料是本联合委托书/招股章程的重要组成部分。就本联合代理委托书/招股说明书而言，通过引用纳入本联合代理委托书/招股说明书的文件中的任何陈述均被视为被修改或取代，只要本联合代理委托书/招股说明书中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。

238

目录表

Alpha SEC文件


委员会文件号1-32423		期

最新报告形式公布		2008年3月6日提交；2008年4月3日提交；2008年4月7日提交；2008年4月9日提交；2008年4月15日提交；2008年4月21日提交；2008年5月16日提交；2008年6月23日提交；2008年7月2日提交；2008年7月16日提交；并于2008年7月17日提交。
季度报告形式的10		截至2008年3月31日的季度（2008年5月5日提交）；截至2008年6月30日的季度（2008年8月4日提交）
周年报告形成10 - k		截至2007年12月31日（2008年2月29日提交）
最终代理声明		于2008年3月27日提交

阁下可向Alpha索取本联合委托委托书/招股章程中引用的任何文件的副本，但该等文件的附件除外。您也可以从证券交易委员会或通过上述证券交易委员会的网站获得这些文件。通过引用纳入的文件可免费从Alpha获得，不包括所有证据，除非通过引用特别纳入本联合代理声明/招股说明书作为证据。阁下可以书面或电话向Alpha索取下列地址及电话号码，以参考方式取得载于本联合委托书/招股章程的文件：

阿尔法自然资源公司
阿尔法街一号，邮政信箱2345号
阿宾登，弗吉尼亚州24212
注意事项：投资者关系
(276) 619 - 4410

如果您想要索取文件，请在2008年之前这样做在阿尔法特别会议之前接收他们。如果您要求Alpha提供这些文件，Alpha将通过一级邮件或类似方式将其邮寄给您。

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提供了与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其附属公司相关的联合委托书/招股说明书中包含或通过参考纳入的所有信息，Alpha提供了与Alpha及其附属公司相关的联合委托书/招股说明书中包含或通过参考纳入的所有信息。

在Alpha或Cleveland-Cliffs特别会议（如适用）上投票时，您应仅依赖本联合委托书/招股说明书中包含的或通过参考纳入的信息。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法均未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中所载内容不同的信息。本联合委托书/招股说明书日期为2008年。您不应认为本联合委托书/招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的，并且无论是将本联合委托书/招股说明书邮寄给Cleveland-Cliffs股东和Alpha股东还是完成合并都不会产生任何相反的含义。

239

目录表

财务报表及资料

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯财务报表索引


	页面

截至2007年12月31日
2007年12月31日和2006年12月31日合并财务状况报表		f - 1
综合经营报表-截至2007年、2006年及2005年12月31日止年度		f - 2
综合现金流量表-截至2007年、2006年和2005年12月31日止年度		F-3
合并股东权益表-截至2007年、2006年及2005年12月31日止年度		f - 4
综合财务报表附注		的f - 5
附表二-估价及合格帐目		F-55
独立注册会计师事务所报告（关于财务报告的内部控制）		F-56
独立注册会计师事务所报告（财务报表审计）		F-58
管理层关于财务报告内部控制的报告		F-59

截至2008年6月30日
截至2008年6月30日和2007年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表		F-60
2008年6月30日（未经审计）和2007年12月31日合并财务状况报表		f - 61
截至2008年6月30日和2007年6月30日的六个月未经审计的合并现金流量表		f - 62
未经审计的合并财务报表附注		f - 63

外:我

目录表

合并财务状况表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司


	12月31日
	2007			2006
	(百万)

资产
流动资产
现金及现金等价物	＄	157.1		$	351.7
应收帐款		84.9			32.3
库存		241.9			200.9
供应品及其他存货		77.0			77.5
递延和可退还的税款		19.7			9.7
衍生品资产		69.5			32.9
其他		104.5			77.3

流动资产总额		754.6			782.3
网络属性		1,823.9			884.9
其他资产
预付养老金——领薪水		6.7			2.2
长期应收账款		38.0			43.7
递延所得税		42.1			107.0
存款及杂项		89.5			83.7
风险投资		265.3			7.0
有价证券		55.7			28.9

其他资产合计		497.3			272.5

总资产	＄	3,075.8		$	达到1939


负债与股东权益
流动负债
应付账款	＄	149.9		$	142.4
应计雇佣成本		73.2			48.0
其他退休后福利		11.2			18.3
应缴所得税		11.5			29.1
应付的州税和地方税		33.6			25.6
环境和矿山关闭义务		7.6			8.8
应计费用		50.1			28.1
递延收入		28.4			62.6
其他		34.1			12.0

流动负债总额		399.6			374.9
离职后福利负债
养老金		90.0			140.4
其他退休后福利		114.8			139.0

离职后福利负债总额		204.8			279.4
环境和矿山关闭义务		123.2			95.1
递延所得税		189.0			117.9
循环信贷安排		240.0			—
分期偿还贷款		200.0			—
或有考虑		99.5			—
延期付款		96.2			—
其他负债		107.3			68.5

总负债		1,659.6			935.8
少数股权		117.8			85.8
3.25%可赎回累计可转换永久优先股- 2007年和2006年发行了172,500股134,715股和172,300股		134.7			172.3
股东权益
优先股——没有面值
A类：授权和未发行的3,000,000股
B类- 4,000,000股授权及未发行股份
普通股-每股票面价值0.125美元
授权- 2.24亿股；
发行- 134,623,528股		16.8			16.8
超过股票面值的资本		116.6			103.2
留存收益		1,316.2			1,078.5
47,455,922股普通股的成本（2006 - 52,812,828股）		(255.6	）		(282.8	)
累计其他综合损失		(30.3	）		(169.9	)

股东权益总额		达到1163			745.8

承诺和或有事项
负债总额与股东权益	＄	3,075.8		$	达到1939

见合并财务报表附注。

f - 1

目录表

综合经营报表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司


	至十二月三十一日止年度
	2007			2006			2005
	（以百万计，每股金额除外）

产品销售和服务收入
产品	$	1,997.3		$	1669年1。		$	1,512.2
运费和风险合伙人的费用报销		277.9			252.6			227.3

		2,275.2			达到1921			1,739.5
销货成本及营业费用		(1813。2	)		(1,507.7	)		(1350年5	)

销售利润率		462.0			414.0			389.0
其他营业收入（费用）
特许权使用费和管理费收入		14.5			11.7			13.1
伤亡的复苏		3.2			—			12.3
销售、一般和行政费用		(114.2	)		(72.4	)		(62.1	)
出售资产所得-净额		18.4			—			—
杂项-网络		(2.3	)		12.4			4.2

		(80.4	)		(48.3	)		(32.5	)

营业收入		381.6			365.7			356.5
其他收入（费用）
利息收入		20.0			17.2			13.9
利息费用		(22.6	)		(5.3	)		(4.5	)
其他-网络		1.7			10.2			2.2

		(0.9	)		22.1			11.6

税前持续经营收入、少数股权、合资企业股权损失和会计变更的累积效应		380.7			387.8			368.1
所得税准备		(84.1	)		(90.9	)		(84.8	)
少数股权（2007年、2006年及2005年税后分别为470万美元、730万美元及540万美元）		(15.6	)		(17.1	)		(10.1	)
合资企业股权损失		(11.2	)		—			—

持续经营收入		269.8			279.8			273.2
终止业务收入（亏损）（2007年、2006年及2005年的税后净额分别为20万美元、20万美元及40万美元）		0.2			0.3			(0.8	)

会计变更累积影响前的收益		270.0			280.1			272.4
会计变更的累积影响（税后净额280万美元）		—			—			5.2

净收益		270.0			280.1			277.6
优先股股息		(5.2	)		(5.6	)		(5.6	)

适用于普通股的收入	$	264.8		$	274.5		$	272.0

普通股每股收益-基本
持续经营	$	3.19		$	3.26		$	3.08
已停止经营		—			—			(. 01	)
会计变更的累积效应		—			—			06

普通股每股收益-基本	$	3.19		$	3.26		$	3.13

普通股每股收益-摊薄
持续经营	$	2.57		$	2.60		$	2.46
已停止经营		—			—			(. 01	)
会计变更的累积效应		—			—			0。

普通股每股收益-摊薄	$	2.57		$	2.60		$	2.50

平均持股数（千）
基本		82988年			84144年			86912年
稀释		105026年			107654年			111346年

见合并财务报表附注。

f - 2

目录表

综合现金流量表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司


	至十二月三十一日止年度
	2007			2006			2005
	（以百万计，括号表示现金减少）

持续经营活动产生的现金流量
净收益	＄	270.0		$	280.1		$	277.6
（收入）停止经营造成的损失		(0.2	）		(0.3	)		0.8
会计变更的累积效应		- - - - - -			—			(5.2	)
使净收入与经营活动产生的净现金相协调的调整：
折旧及摊销		107.2			73.9			42.8
少数股权		15.6			17.1			10.1
股份补偿		11.8			4.9			—
企业股权损失（税后净额）		11.2			—			—
环境和关闭义务		1.3			(1.6	)		6.0
养老金和其他退休后福利		(35.4	）		(40.3	)		(35.2	)
递延所得税		(33.1	）		(4.8	)		(4.4	)
衍生品和货币对冲		(15.4	）		(8.0	)		36.7
出售资产所得		(17.9	）		(9.9	)		(11.3	)
股票薪酬带来的超额税收优惠		(4.3	）		(1.2	)		—
伤亡的复苏		(3.2	）		—			(12.3	)
伤亡赔偿金的收益		3.2			—			12.3
其他		5.9			(0.2	)		5.4
经营资产负债变动情况：
应收账款及其他资产		18.0			73.0			(64.8	)
产品库存		3.2			(29.9	)		9.8
递延收入		(34.2	）		62.4			0.2
应付款项及应计费用		(14.8	）		3.4			73.3
销售有价证券		- - - - - -			13.6			182.8
购买有价证券		- - - - - -			(3.7	)		(10.0	)

经营活动现金净额		288.9			428.5			514.6
投资活动
收购PinnOak		(343.8	）		—			—
购置物业、厂房及设备；		(199.5	）		(119.5	)		(97.8	)
风险投资		(180.6	）		(13.4	)		(8.5	)
购买有价证券		(85.3	）		—			—
赎回有价证券		40.6			—			—
出售资产所得		23.2			5.5			4.4
投资波特曼有限公司		- - - - - -			—			(409.0	)
支付货币套期保值		- - - - - -			—			(9.8	)

用于投资活动的现金净额		(745.4	）		(127.4	)		(520.7	)
融资活动
信贷安排下的借款		1,195.0			—			175.0
信贷安排下的还款		(755.0	）		—			(175.0	)
偿还PinnOak的债务		(159.6	）		—			—
普通股股息		(20.9	）		(20.2	)		(13.1	)
优先股股息		(5.5	）		(5.6	)		(5.6	)
偿还资本租赁义务		(4.3	）		(3.1	)		—
偿还其他借款		(2.6	）		(0.8	)		—
回购普通股		(2.2	）		(121.5	)		—
循环信贷的发行成本		(1.0	）		(1.0	)		(2.7	)
股票薪酬带来的超额税收优惠		4.3			1.2			—
少数权益贡献		1.9			1.9			2.1
行使股票期权所得		- - - - - -			0.7			5.7

来自（用于）融资活动的净现金		250.1			(148.4	)		(13.6	)
汇率变动对现金的影响		11.8			5.9			(2.2	)

持续经营活动产生（使用）的现金		(194.6	）		158.6			(21.9	)
已终止业务的现金
——操作		- - - - - -			0.3			(5.2	)
——投资		- - - - - -			—			3.0

现金及现金等价物增加（减少）		(194.6	）		158.9			(24.1	)
年初现金及现金等价物		351.7			192.8			216.9

年终现金及现金等价物	＄	157.1		$	351.7		$	192.8

见合并财务报表附注。

F-3

目录表

合并股东权益表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司


						资本
						在								积累
						多余的								其他
	数量					的票面价值					常见的			按压,
	的					价值					股票			hensive
	常见的			常见的		的		保留			在			收入
	股票			股票		股票		收益			财政部			(损失)			总计
	(百万)

二零零五年一月一日		43.2		$	16.8	$	92.3	$	565.3		$	(169.4	)	$	(81.0	)	$	424.0
综合收益
净收益		—			—		—		277.6			—			—			277.6
其他综合收益
最低养老金负债		—			—		—		—			—			(19.5	)		(19.5	)
证券未实现收益		—			—		—		—			—			1.5			1.5
外币折算未实现损失		—			—		—		—			—			(24.7	)		(24.7	)
衍生工具的未实现损失		—			—		—		—			—			(1.9	)		(1.9	)

综合收益总额		—			—		—		—			—			—			233.0
已行使的股票期权		0.2			—		3.2		—			2.5			—			5.7
股票和其他激励计划		0.4			—		5.0		—			2.6			—			7.6
优先股股息		—			—		—		(5.6	)		—			—			(5.6	)
普通股股息		—			—		—		(13.1	)		—			—			(13.1	)

二五年十二月三十一日		43.8			16.8		100.5		824.2			(164.3	)		(125.6	)		651.6
综合收益
净收益		—			—		—		280.1			—			—			280.1
其他综合收益
最低养老金和OPEB责任		—			—		—		—			—			17.9			17.9
有价证券的未实现收益		—			—		—		—			—			7.9			7.9
外币折算未实现利得		—			—		—		—			—			34.3			34.3
衍生工具的未实现收益		—			—		—		—			—			6.3			6.3

综合收益总额		—			—		—		—			—			—			346.5
实施SFAS 158的效果		—			—		—		—			—			(110.7	)		(110.7	)
已行使的股票期权		—			—		0.3		—			0.4			—			0.7
股票和其他激励计划		0.4			—		2.3		—			2.5			—			4.8
股票分割		42.4			—		—		—			—			—			—
回购普通股		(4.8	)		—		—		—			(121.5	)		—			(121.5	)
优先股转换		—			—		0.1		—			0.1			—			0.2
优先股股息		—			—		—		(5.6	)		—			—			(5.6	)
普通股股息		—			—		—		(20.2	)		—			—			(20.2	)

二六年十二月三十一日		81.8			16.8		103.2		1,078.5			(282.8	)		(169.9	)		745.8
综合收益
净收益		—			—		—		270.0			—			—			270.0
其他综合收益
养老金和OPEB责任		—			—		—		—			—			38.8			38.8
有价证券未实现净利得		—			—		—		—			—			0.6			0.6
外币折算未实现净利得		—			—		—		—			—			86.9			86.9
利率掉期未实现亏损		—			—		—		—			—			(0.9	)		(0.9	)
衍生工具的未实现收益		—			—		—		—			—			14.2			14.2

综合收益总额		—			—		—		—			—			—			409.6
实施FIN 48的效果		—			—		—		(7.7	)		—			—			(7.7	)
已行使的股票期权		—			—		—		—			0.2			—			0.2
股票和其他激励计划		0.4			—		4.1		—			2.5			—			6.6
回购普通股		—			—		—		—			(2.2	)		—			(2.2	)
优先股转换		5.0			—		9.3		1.6			26.7			—			37.6
优先股股息		—			—		—		(5.3	)		—			—			(5.3	)
普通股股息		—			—		—		(20.9	)		—			—			(20.9	)

二零零七年十二月三十一日		87.2		$	16.8	$	116.6	$	1,316.2		$	(255.6	)	$	(30.3	)	$	达到1163

见合并财务报表附注。

f - 4

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

综合财务报表附注


注1 -	业务总结和重要的会计政策

业务总结

我们是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业冶金煤的主要供应商。我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营3座炼焦煤矿。我们还拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman 80.4%的股份，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿粉和块状矿石。此外，我们还拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益，以及澳大利亚炼焦和动力煤项目Sonoma 45%的经济权益。我公司按产品类别和地理位置组织管理：北美铁矿石、北美煤炭、亚太铁矿石、亚太煤炭、拉丁美洲铁矿石。

会计政策

我们认为以下政策有助于理解在编制合并财务报表时所涉及的判断，以及可能影响我们的财务状况、经营结果和现金流量的不确定性。

重新分类:前几年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报。其中包括对某些数额的重新分类 Miscellaneous-net销售，一般和行政费用其他网络利息费用。

合并依据：合并财务报表包括我们的账目和我们合并子公司的账目，包括以下重要子公司：


		所有权
名字	位置	感兴趣

北岸	明尼苏达州		100.0	%
顶峰	西维吉尼亚州		100.0
橡树林	阿拉巴马州		100.0
蒂尔登	密歇根		85.0
波特曼	澳大利亚西部		80.4
帝国	密歇根		79.0
曼联角岩	明尼苏达州		70.0

公司间的帐目在合并中被消除。

我们在风险投资方面的投资包括我们在巴西amap 项目中30%的股权，我们在明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing中23%的股权，我们在加拿大一家非法人合资企业Wabush中26.83%的股权，以及波特曼在Cockatoo岛50%的非控股股权。

在合资企业中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。我们的股权收益（损失）份额在生产时从合并产品库存中扣除，在销售时从销售商品成本和运营费用中扣除。这有效地将我们在采矿企业生产中所占份额的成本降低到其成本，反映了我们参与未合并企业的成本基础性质。

索诺玛煤炭项目：我们拥有CAWO 100%的股份，8.33%的矿业资产和45%的非矿业资产。通过各种相互关联的安排，我们在索诺玛获得了45%的经济利益，尽管索诺玛项目的个别部分拥有所有权。CAWO被合并为公司的全资子公司，因为我们是主要受益者，我们吸收了超过

的f - 5

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

CAWO剩余收益和预期损失的50%。我们对索诺玛煤炭项目的采矿和非采矿资产拥有不可分割的权益，由于它属于采掘业，我们按比例合并这些资产及其成本份额 EITF预订热线:00 1, 在某些合伙企业和其他企业中投资的权益法下的投资者资产负债表和损益表显示。虽然SMM没有足够的风险股权，因此根据FIN 46R第5(a)段属于VIE， 可变利益实体的合并；我们不是SMM的主要受益者。因此，我们按照权益法核算我们在SMM的投资。

我们在amap<e:1>的30%的所有权权益，我们没有控制权，但有能力对经营和财务政策施加影响，在权益法下核算。因此，我们在amapap<e:1>结果中所占的份额反映为 合资企业股权损失关于合并经营报表。

我们财务报表中包含的amap 的财务信息是从收购之日起至2007年11月30日止。提前截止日期是为了让amap 有足够的时间来正确关闭和准备完整的财务信息，包括合并和删除分录，转换为乐鱼体育公认会计准则以及公司的审查和批准。没有干预交易或事件对amap 的财务状况或经营结果产生重大影响，这些影响未反映在我们的年终财务报表中。

下表列出了我们在风险投资方面的详细投资情况，以及这些投资在合并财务状况表中的分类情况。括号表示净负债。

感兴趣

12月31日

投资

分类

百分比

2007

2006

(百万)

阿马帕

风险投资

＄

247.2

—

Wabush

风险投资

5.8

5.3

凤头鹦鹉

其他流动负债

(9.9

）

(2.9

)

希宾

其他负债

(0.3

）

(9.9

)

其他

风险投资

12.3

1.7

＄

255.1

(5.8

)

收入确认:

北美铁矿石

当产品的所有权已按照每项定期供应协议的规定条款转让给客户，并且满足所有适用的收入确认标准时，在销售产品时确认收入。一般来说，我们的北美铁矿石定期供应协议规定，当收到付款时，所有权和损失风险转移给客户。这是一种用于减少由于客户资不抵债而导致的财务风险的做法。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。

公司根据销售商品或服务获得的收入向客户收取的总金额确认收入。产品销售收入还包括代付运费的报销 运费和风险合伙人的费用报销从产品收益中分离出来，按照 EITF 00-10, 会计运输和处理费用和成本。

矿业企业作为成本控制公司；他们只提供产品给他们的所有者有效的成本基础上。因此，少数权益的收入数额按生产成本列示，并由计入销售货物成本的等额全部抵消，导致少数权益参与者没有反映出销售利润率。由于公司对产品的实现负责，它有一个风险和回报

F-6

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

交易的本金，并相应地记录收入在这一安排的基础上，按照毛额 EITF 99 - 19日 报告作为委托人的总收入与作为代理人的净收入,在 运费和风险合伙人的费用报销．

以下是我们北美铁矿石业务的报销汇总：


	2007		2006		2005
	(百万)

补偿:
运费	＄	78.3	$	70.4	$	70.5
风险合伙人成本		197.3		182.2		156.8

总补偿	＄	275.6	$	252.6	$	227.3

根据一些长期供应协议，我们将产品运往五大湖下游的港口和/或在所有权转移之前送到客户的设施。与一个客户的某些供应协议包括补充收入或退款条款，这些条款基于客户在其高炉中消耗产品的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并按公允价值入账，直至产品消耗当年，该计提金额作为收入调整结算。

我们与几个北美铁矿石客户签订了长期供应协议，其中包括接受或支付条款，要求客户每个日历年购买指定数量的铁矿石球团。为了遵守他们现有的长期供应协议的接受或付款条款，我们的两个客户在2007年底购买并支付了大约150万吨的铁矿石球团库存。客户通过固定的运输时间表要求公司在2008年春季大湖水道重新开放航运之前不要装运铁矿石。2007年第四季度与这些交易相关的收入为8700万美元。

如果我们是矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同是否允许我们获得特许权使用费和/或管理费，我们在生产颗粒时赚取。在提供服务时确认收入。

北美煤炭

当所有权转移到客户时，收入被确认。对于国内煤炭销售来说，这种情况通常发生在煤炭被运到煤矿的轨道车厢时。对于出口煤炭销售来说，这通常发生在煤炭在码头装船时。自2007年7月31日收购以来，产品销售收入包括代表客户支付的230万美元运费报销。

亚太铁矿石

波特曼的销售收入是在离岸价时确认的，通常是在产品装上船的时候。

递延收入:我们的一个北美铁矿石颗粒供应协议的条款要求两月分期付款，相当于日历年提名的估计总采购价值的1/24。本供应协议的收入在颗粒装运时转让所有权时确认。收到的分期付款总额超过销售额1 460万美元，记为 递延收入2007年12月31日的合并财务状况报表。

我们的两个客户在2007年第四季度购买并支付了大约150万吨的铁矿石球团库存。客户要求公司按照固定的装运时间表，在2008年春季大湖水道重新开放航运之前不要装运铁矿石。有关的货运收入

F-7

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

这些1380万美元的交易在2007年12月31日的合并财务状况报表中被推迟到2008年产品交付。

我们的两个北美铁矿石客户在2006年12月购买并支付了总共120万吨颗粒，根据接受或付款合同的条款。库存储存在我们的设施上湖库存。应客户的要求，矿石没有发运。我们考虑了是否应该根据乐鱼体育证券交易委员会员工会计公告第104号主题第13号中讨论的“票据持有”指导确认这些销售的收入，但由于在年底之前没有建立固定的装运时间表，这些交易的收入确认，总计6260万美元，在2006年12月31日的合并财务状况报表中推迟到2007年产品交付。

预算的使用：根据公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与估计不同。

现金等价物:我们认为在购买之日初始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具的投资是现金等价物。

有价证券:我们在购买时确定债务和权益证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。在每个报告期间，我们都会根据SFAS 115对证券投资进行减值评估。 某些债务和权益证券投资的会计处理。如果判断公允价值的下降不是暂时性的，则单个证券的基础作为新的成本基础减记为公允价值，减记的金额作为已实现损失包括在内。在2007年和2006年12月31日，我们分别持有7460万美元和2890万美元的有价证券，具体如下：


	2007		2006
	(百万)

持有至到期-流动	＄	18.9	$	—
持有至到期-非流动		25.8		—

		44.7		—
可供出售-非电流		29.9		28.9

总计	＄	74.6	$	28.9

分类为“持有至到期”的有价证券按成本计价。持有至到期投资总结如下：


	摊销		总未实现					公平
	成本		收益		损失			价值
	(百万)

资产支持证券	$	23.1			$	(1.4	)	$	21.7
浮动利率票据		21.6				(0.1	)		21.5

总计	$	44.7	$	—	$	(1.5	)	$	43.2

这种像

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

持有至到期证券的到期日如下：


	(百万)

1年内	$	18.9
1至5年		25.8

	$	44.7

分类为“可供出售”的有价证券以公允价值表示，未实现的持有收益和损失包括在内 其他综合收益．可供出售的投资总结如下：

二零零七年十二月三十一日

摊销

总未实现

公平

成本

收益

损失

价值

(百万)

权益性证券

＄

14.2

＄

15.7

＄

- - - - - -

＄

29.9


	二六年十二月三十一日
	摊销		总未实现				公平
	成本		收益		损失		价值
	(百万)

权益性证券	$	14.2	$	14.7	$	—	$	28.9

我们打算无限期地持有我们的股票。见附注14 - 金融工具的公允价值获取更多信息。

衍生金融工具：波特曼公司的铁矿石销售收入以美元计价。波特曼公司使用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权，这些都被称为现金流对冲工具，以对冲部分以美元计价的销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚和乐鱼体育货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。这些工具须有正式文件，旨在实现合格的套期处理，并在开始时和每个报告期间进行有效性测试。波特曼的政策是，对冲12个月内不超过90%的预期销售额，对冲13 - 24个月不超过75%的预期销售额，对冲25 - 36个月不超过50%的预期销售额。在2007年、2006年和2005年，分别有70万美元、270万美元和980万美元的收购前对冲合同被结算并确认为收入减少。有效套期保值的公允价值变动被记录为 其他综合收益． 2007年和2006年的未实现收益总额分别为1870万美元和450万美元。在2007年、2006年及2005年，因业务无效而导致的亏损分别为1,700万元、获利270万元及亏损260万元 Miscellaneous-net 关于合并经营报表。我们估计有1440万美元的现金流对冲合约将因收入合约的结算而结算，并在未来12个月内重新分类为收益。

截至2007年12月31日，波特曼持有3.625亿美元的未偿期权，包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约，其到期日从2008年1月至2010年11月不等，以及基于2007年12月31日即期汇率的公允价值调整为2130万美元。我们将1570万美元和630万美元的对冲合约记录为 衍生品资产在2007年12月31日和2006年12月31日的合并财务状况报表中，分别记录了590万美元和360万美元的对冲合约作为长期资产 存款及杂项分别为2007年12月31日及2006年12月31日的合并财务状况报表。

我们的大部分北美铁矿石长期供应协议都是由基本价格和年度价格调整因素组成的。这些价格调整因素因协议而异，但通常包括

F-9

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

根据国际颗粒价格的变化、指定生产者价格指数（包括所有商品、工业商品、能源和钢铁）的变化进行调整。调整通常以同样的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重因协议而异。我们的一项定期供应协议包含价格限制，这通常限制了我们的铁矿石颗粒在任何给定年份的价格上涨或下降的百分比。在大多数情况下，这些调整因素在我们的产品销售时还没有最终确定；我们通常估计这些调整因子。对价格调整因素进行了评估，以确定它们是否包含嵌入衍生品。我们按照SFAS 133的规定对供应协议中的嵌入衍生品进行了评估。 衍生工具和套期保值活动的会计处理。价格调整因素与主合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样是主合同不可分割的组成部分；因此，它们并未作为衍生工具单独估值。

与我们的一个北美客户签订的某些铁矿石供应协议包括补充收入或退款条款，这些条款基于客户在其高炉中消耗该产品的年度钢铁价格。补充定价的特点是嵌入衍生品，需要与基本合同价格分开核算。嵌入式衍生工具是根据未来价格最终确定的，在每个报告期作为收入调整标记为公允价值，直到颗粒消耗和金额结算的年份。总额为9830万美元、1.079亿美元和6590万美元的款额确认为产品分别在2007年、2006年和2005年的综合经营报表中的收入。在2007年12月31日和2006年12月31日的合并财务状况报表中，代表定价因素公允价值的衍生资产分别为5380万美元和2660万美元。

在正常的业务过程中，我们签订了指定为正常采购的远期合同，用于购买商品，主要是天然气和柴油燃料，这些商品用于我们的北美业务。此类合同的数量是预期交付和生产过程中使用的数量，不用于转售或投机目的。

自2007年10月19日起，我们签订了1亿美元的固定利率互换协议，将部分浮动利率债务转换为固定利率债务。我们信贷安排下的借款利息采用浮动利率，部分取决于伦敦银行间拆放款利率，这使我们容易受到利率变动的影响。对冲的目的是消除预测浮动利率债务利息支付现金流的可变性，可归因于基准LIBOR利率的变化。利率掉期现金流的变化预计将抵消由于预测浮动利率债务的基准LIBOR利率波动而导致的现金流变化（例如，预测利率支付的变化）。

为了支持套期会计，我们将浮动利率到固定利率的掉期指定为在掉期合约开始时对未来现金流量可变性的现金流量套期。根据sas第133号《衍生工具和套期活动的会计处理》，本公司未完成套期的公允价值在合并资产负债表上作为资产或负债入帐。根据《实施议题G7》中的“假设衍生”方法，每季度衡量一次有效性。 在未采用捷径法的情况下，衡量第30(b)段规定的利率风险现金流量套期的无效性．因此，无效性的计算涉及利率掉期的公允价值与假设掉期的公允价值的比较，假设掉期的条款与被套期项目相同。如果套期保值的按市值计价的变动等于或小于假设衍生品的按市值计价的变动，则整个变动记录在 其他综合收益．如果变动较大，无效部分将立即在收入中确认。收取的款额 其他综合收益2007年是90万美元。衍生负债总额为140万美元，记为 其他流动负债关于2007年12月31日的合并财务状况报表。2007年，利率掉期不存在对冲无效。

不会

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

库存:

下表是我们的总结库存关于2007年12月31日及2006年12月31日的合并财务状况表：

2007

2006

完成了

肇

总计

完成了

肇

总计

货物

过程

库存

货物

过程

库存

(百万)

北美铁矿石

＄

114.3

＄

16.5

＄

130.8

129.5

14.0

143.5

北美煤炭

8.3

0.8

9.1

—

亚太铁矿石

30.2

71.8

102.0

20.8

36.6

57.4

总计

＄

152.8

＄

89.1

＄

241.9

150.3

50.6

200.9

北美铁矿石

北美铁矿石产品库存按成本或市场较低者计价。铁矿石库存成本采用后进先出法确定。2007年12月31日和2006年12月31日，铁矿石库存的当期成本比后进先出成本的多出部分分别为5,840万美元和6,040万美元。在2007年和2005年，存货余额下降，导致后进先出层的清算；减少库存的效果减弱 销货成本及营业费用分别增加了10万美元和90万美元。2006年没有后进先出层的清算。2007年12月31日和2006年12月31日，我们分别在五大湖下游的港口储存了大约80万吨原油，为客户提供服务。我们保持存货的所有权，直到所有权转移到客户手中，通常是在付款的时候。在大湖下游的港口保留铁矿石产品，降低了客户不付款的风险，因为我们保留产品的所有权，直到收到客户的付款。它还通过更密切地将客户支付产品的时间与客户对产品的消费联系起来来帮助客户，并在冬季产品运输在大湖地区减少时，为客户提供三个月的铁矿石库存供应的一部分。我们跟踪库存的动向，核实手头的数量。

北美煤炭

在收购时，PinnOak库存的公允价值是利用估计销售价格减去销售成本来确定的。存货按成本或市场中较低者计价。煤炭库存成本包括人工、耗材、经营管理费用及相关费用，采用平均生产成本计算。我们一直拥有所有权，直到煤炭被运到煤矿的轨道车厢用于国内销售，直到煤炭被运到码头的船只用于出口销售。

亚太铁矿石

亚太地区铁矿石产品库存按成本或市场较低者计价。成本，包括适当部分的固定和可变间接费用，按最适合每一类存货的方法分配给现有存货，其中大部分按加权平均计价。我们保持库存的所有权，直到所有权在离岸价转移到客户手中，这通常是在产品装上船的时候。

铁矿石和煤炭储量：我们根据当前的收入和成本预期评估铁矿石和煤炭储量，这些预期可能会发生变化。铁矿石和煤炭储量只包括已探明和可能的数量，这些数量可以经济地和合法地开采并利用现有技术进行加工。资产退休义务反映了剩余的经济储备。

因为较

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

属性:

北美铁矿石

北美铁矿石资产按成本价列出。厂房设备的折旧，主要按估计使用年限采用直线法计算，不超过估计的铁矿石经济储量。折旧按下列估计使用年限计提：


资产类别	基础	生活

建筑	直线	45年
采矿设备	直线	10至20年
加工设备	直线	15至45岁
信息技术	直线	2至7岁

当业务暂时闲置时，折旧不会减少。

北美煤炭

北美煤炭资产在购买会计下进行估值，使用成本法作为评估大多数个人财产的主要方法。成本法认识到，谨慎的投资者通常不会为一项资产支付比使用相同的材料、建筑标准、设计、布局和工艺质量并体现资产的所有缺陷、超能力和过时的重新生产或更换新资产的成本更高的费用。折旧按估计使用年限计提，不超过矿山使用年限，采用直线法计算。折旧按下列估计使用年限计提：


资产类别	基础	生活

建筑	直线	30年
采矿设备	直线	2至12岁
加工设备	直线	2至10年
信息技术	直线	2至3年

亚太铁矿石

我们的亚太地区铁矿石物业采用折旧重置成本法作为主要估值方法，在购买会计下进行估值。之所以采用这种方法，是因为它认识到专业设备和改进作为持续业务的一部分的价值。在评估资产的折旧重置成本时，根据资产的预计剩余寿命与矿山的预计剩余寿命孰短确定预期剩余使用寿命。波特曼的折旧按直线法计算，或按产量计算，并按下列估计使用年限计算：


资产类别	基础	生活

厂房及设备	直线	5 -13岁
厂房设备及矿山资产	产量	12年
汽车、家具及设备	直线	3 - 5岁

F-12

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

下表显示了截至2007年12月31日和2006年12月31日，我们各主要类别的合并折旧资产的价值：


	12月31日
	2007			2006
	(百万)

土地权和矿业权	＄	1,174.3		$	469.2
办公室及资讯科技		39.0			34.9
建筑		57.3			51.1
采矿设备		221.1			101.0
加工设备		244.0			214.8
铁路设备		103.3			96.4
电力设施		54.1			30.2
港口设施		76.6			42.9
利息在施工期间资本化		19.1			19.0
土地的改进		10.1			10.0
其他		32.7			10.5
施工中		123.2			27.3

		2,154.8			1,107.3
计提折旧和损耗准备		(330.9	）		(222.4	)

	＄	1,823.9		$	884.9

折旧费用及资本化利息摊销如下：


	2007		2006		2005
	(百万)

折旧	＄	69.3	$	42.7	$	32.7
资本化利息		2.0		2.0		2.0

成本资本化并分类为 土地权和矿业权代表我们拥有地表的土地和/或矿产的权利。土地权的价值分为地表、地表和矿产品以及矿产品。

我们的北美煤炭业务通过租赁协议从第三方租赁煤炭开采权，租赁协议有效期至2023年7月1日或直到所有可销售和可开采的煤炭被开采。我们对煤炭储量和资源的兴趣是用贴现现金流法进行估值的。公允价值是根据在矿产租赁期内煤炭业务预期未来现金流的现值估计的。

我们亚太铁矿石业务对铁矿石储量和资源的权益采用贴现现金流法进行估值。公允价值是根据铁矿石业务在矿山经济寿命期内预期未来现金流的现值来估计的。

土地权、矿业权账面净值如下：


	12月31日
	2007		2006
	(百万)

土地权利	＄	16.6	$	4.9

矿产的权利:
成本		达到1157		464.3
更少的消耗		97.3		52.1

净矿业权	＄	1,060.4	$	412.2

F-13

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

用生产单位法记录的与矿产权有关的累积损耗也包括在内 计提折旧和损耗．

持有待售资产：当管理层批准并承诺正式计划积极推销待售企业时，我们认为企业被持有出售。在指定为待售时，企业资产的账面价值按其账面价值或估计公允价值减去出售成本后的较低者入帐。公司从那时起停止记录折旧费用。

商誉:根据我们收购波特曼的最终购买价格分配，我们确定了超过所收购资产公允价值840万美元的超额购买价格。2007年12月31日，在合并财务状况表中记录的与波特曼有关的商誉金额为970万美元。增加的原因是外汇汇率变动。商誉还包括与我们1994年收购Northshore相关的210万美元。

根据SFAS 142的要求， 商誉和其他无形资产其中，与波特曼相关的商誉分配给亚太铁矿石业务部门，与北岸相关的商誉分配给北美铁矿石业务部门。《会计准则》第142号要求我们每年对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以确定是否存在潜在的商誉减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则在报告单位内商誉的公允价值低于其账面价值的范围内记录减值损失。

我们每年在第四季度评估商誉减值。除了SFAS 142规定的年度减值测试外，我们还评估了是否发生了可能表明这些资产的账面金额可能无法收回的事件或情况。我们得出结论，2007年和2006年期间没有此类事件或情况变化，并确定截至2007年12月31日，报告单位的公允价值超过了我们的账面价值。因此，两年度均未记录商誉减值费用。

优先股:2004年1月，我们发行了172,500股可赎回累积可转换永久优先股，没有票面价值，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，并可按每股优先股133.0646股普通股的调整比率转换为普通股。优先股被归类为“临时股权”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求我们将优先股赎回为现金。见注10 - 优先股了解更多信息。

资产减值:当事件和环境表明资产的账面价值可能减值时，我们监测可能影响我们的长期无形资产的账面价值的情况。我们使用未贴现概率加权分析，根据资产产生现金流的能力大于资产的账面价值来确定减值。如果预计未贴现现金流量低于资产的账面价值，则将资产调整为其公允价值。

维修和保养：维修、保养和更换部件按实际发生的情况计提费用。大型发电厂大修的费用在估计使用寿命期间延期并摊销，估计使用寿命是指到下一次计划大修的时期，通常为五年。所有其他计划内和计划外的维修和保养费用在发生时支出。

保险的复苏:潜在的保险赔偿可能涉及财产损失、业务中断（包括利润赔偿）和减轻损失的支出。我们根据《金融服务准则第5号》制定的指引， 或有事项会计处理和 EITF 01-10, 考虑到2001年9月11日恐怖袭击的影响，这表明，财产损失保险索赔的收益只有在索赔有可能实现的情况下才能确认，并且只能在损失恢复的范围内确认。产生收益的保险追偿和业务中断保险的收益在实现时确认 伤亡的复苏在合并经营报表中。

F-14

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

退休金及其他退休福利：我们为北美的大多数员工提供固定收益养老金计划、固定缴款养老金计划和其他退休后福利计划，主要包括退休人员医疗福利，作为总薪酬和福利计划的一部分。其中包括PinnOak的员工，他们在2007年7月被收购后成为Cliffs的员工。我们的亚太铁矿石业务没有员工退休福利义务。

根据sas158的规定 雇主对设定受益养老金和其他退休计划的会计处理——对乐鱼体育财务会计准则委员会第87、88、106和132号公告(R)的修订（2006年12月31日生效），我们在2007年12月31日的合并财务状况表中确认了我们退休后福利义务的资金状况，该报表基于计划资产的市场价值和我们退休义务在该日的精算现值。在一个 plan-by-plan在此基础上，我们确定计划资产是否超过利益义务，反之亦然。计划资产超过退休义务的，其余额记为资产；如果退休义务超过计划资产，则资金不足的义务金额记为负债。年终资产负债表对退休后资产和债务的调整计入其他综合收益。

计划资产的市场价值在年终资产负债表日计量。PBO是根据对支付给现有雇员和退休人员的养恤金福利现值的精算估计确定的。APBO是对支付给在职雇员和退休人员的OPEB福利现值的精算估计。

对PBO和APBO退休义务的精算估计纳入了各种假设，包括贴现率、薪酬增长率、医疗费用趋势率、死亡率、退休时间和雇员流动率。贴现率是根据高等级公司债券的现行年终利率确定的，其期限与各种计划的福利支付的预期现金流量时间相匹配。其余的假设是基于我们对未来事件的估计，包括历史趋势和未来预期。

合并经营报表中记录的净定期成本由几个部分组成，包括服务成本、利息成本、计划资产的预期回报和以前未确认金额的摊销。服务成本代表参与者在当年获得的福利的价值。利息成本是指随着时间的推移而产生的成本。此外，定期成本净额受投资资产回报的预期收入以及确认先前递延项目产生的收入或费用的影响。某些项目，如计划修订，收益和/或由于影响计划的义务和资产的人口和经济因素的实际结果与假设结果之间的差异以及计划假设的变化而造成的损失，应在收入和费用方面进行递延确认。计划资产的预期收益是利用基于历史业绩的各种资产类别的计划资产投资的预期收益的加权平均值确定的，并根据当前趋势进行了调整。参见注8 -退休相关福利-了解更多信息。

所得税:所得税是基于财务报告目的的收入，反映了所有开放纳税年度估计应付税款的当前纳税义务和递延税的变化。在评估与我们各种税务申报头寸相关的任何风险敞口时，我们记录了所持头寸未达到“可能性大于可能性”阈值的风险敞口的负债。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果确定递延税项资产更有可能无法实现，则对该资产计提估值准备。

2007年1月1日，我们采用了FASB第48号解释的规定， 所得税不确定性的会计处理(“鳍48”)。《财务会计准则》第48条规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取（或预计采取）的税收状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的终止确认、流动所得税和递延所得税的分类提供指导

f - 15

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

资产和负债，与税收头寸相关的利息和罚款核算，中期所得税核算和所得税披露。

适用本解释的影响导致截止2007年1月1日留存收益减少770万美元。2007年12月31日，我们有1,520万美元的未确认税收优惠记录在 其他负债关于合并财务状况表，其中1 520万美元如确认将影响实际税率。我们在所得税费用中确认与未确认的税收优惠有关的潜在应计利息和罚款。截至2007年12月31日，我们有1100万美元与未确认的税收优惠相关的应计利息。见注9 - 所得税．

环境修复费用：我们有正式的环境保护和恢复政策。我们的采矿和勘探活动受各种环境保护法律法规的约束。我们开展业务以保护公众健康和环境，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。我们的环境责任，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本得到确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据ssas 5应计范围的最小值。除非现金支付的金额和时间是已知的，否则未来支出不贴现。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。在确定负债时没有反映潜在的保险追偿。见注5 - 环境和矿山关闭义务．

股份补偿:自2006年1月1日起，我们采用了SFAS 123R的公允价值确认条款。 股份支付采用改进的前瞻性过渡方法。因为我们选择使用改进的预期过渡方法，所以之前的结果没有被重述。在这种过渡方法下，2006年的股权补偿费用包括2006年1月1日之前授予的所有股权补偿费用，这些费用基于授予日的估计公允价值，在奖励的剩余服务期内以直线方式摊销。

自2006年1月1日起，我们进行了一次选举，采用FSP No. 5中描述的过渡方法。FAS 123(右) 与基于股票的支付奖励的税收影响会计相关的过渡选举。这一选择导致在综合现金流量表中将超额税收优惠从经营活动重新分类为融资活动。

在采用SFAS 123R之前，我们按照SFAS 123确认基于股份的薪酬费用。 股票报酬的会计处理．根据sas 148的规定， 股票薪酬会计-过渡与披露（SFAS 148），我们选择采用前瞻性方法。前瞻性方法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。根据SFAS 123和SFAS 148，我们提供了每个期间的预估净收入或亏损和每股净收入或亏损披露，就好像我们对每个期间未授予的所有奖励应用了公允价值确认规定一样。

2005年3月，SEC发布了SAB 107，为SFAS 123R提供了补充实施指南。我们在采用SFAS 123R时应用了SAB 107的规定。见注11 - 股票计划有关我们采用《财务会计准则第123R号》的影响，以及我们用来计算基于股份的薪酬公允价值的假设的信息。

资本化剥离成本：在矿山开发期间（生产开始之前）的剥离成本资本化，作为建设、开发和建设矿山的可折旧成本的一部分。这些资本化成本按生产单位法在矿山的生产年限内摊销。不论生产水平如何，当从矿体中提取（生产）出可销售的矿物时，就认为矿山的生产阶段已经开始。生产阶段并非从为获取而同时清除覆盖层或废料的最低限度可销售矿物材料开始

f - 16

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

进入矿体的通道。矿山生产阶段发生的剥采成本是指包括在剥采成本发生期间生产（提取）存货成本中的可变生产成本。

与扩大已探明和可能储量的采矿资产有关的剥离成本是可变的生产成本，包括在发生剥离成本期间生产的库存成本中。

与采矿资产超出可归因于已探明和可能储量的价值有关的剥离成本作为扩大的一部分资本化，并使用生产单位法在矿山的生产寿命期间摊销。

每股收益：我们提供基本和稀释每股收益。基本每股收益的计算方法是将适用于普通股的收益除以当期普通股流通股的加权平均值。摊薄每股收益的计算方法是，净利润除以当期已发行普通股、普通股等价物和可转换优先股的加权平均值，采用员工股票计划的库存量股法。普通股等价物在具有反稀释作用的期间内不包括在每股收益计算中。参见注15 - 每股收益。

新会计准则：

2007年12月，FASB发布了第160号声明， 合并财务报表中的非控制性权益，ARB第51号的修订．本声明修订了ARB 51，以建立子公司非控制性权益和子公司拆分的会计和报告准则。SFAS 160澄清子公司的非控制性权益是合并实体的所有权权益，应在合并财务报表中作为权益报告。本报表适用于自2008年12月15日或之后开始的财政年度及这些财政年度中的中期。禁止提前收养。我们正在评估本声明对我们合并财务报表的影响。

2007年12月，EITF批准发行 07-1。 对合作安排的核算； (EITF 07-1)。该问题定义了协作安排，并为协作安排的参与者之间以及参与者与第三方之间的交易规定了报告要求。EITF的批准对2008年12月15日以后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期间有效。我们正在评估这一问题对我们合并财务报表的影响。

2007年2月，FASB发布了第159号声明， 金融资产和负债的公允价值选择，包括对乐鱼体育财务会计准则委员会第115号声明的修订．本报表允许主体选择以公允价值计量目前不要求以公允价值计量的许多金融工具和某些其他项目。本声明还规定了列报和披露的要求，以便在为类似类型的资产和负债选择不同计量属性的主体之间进行比较。本报表自2007年11月15日以后开始的第一个会计年度开始时生效。允许提前收养。我们预计采用本声明不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

F-17

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

2006年9月，FASB发布了第157号声明， 公允价值计量会计． SFAS 157明确了公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的原则，并建立了公允价值层次结构，优先考虑用于形成这些假设的信息。在该准则下，公允价值计量应在公允价值层级内按层次单独披露。SFAS 157适用于金融资产和负债，以及在2007年11月15日以后开始的财政年度和这些财政年度的中期，在允许提前采用的情况下，在财务报表中以公允价值经常性记帐的任何其他资产和负债。FASB为其他非金融资产和负债的SFAS 157的实施提供了一年的延期。我们预计采用本声明不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2005年3月17日，EITF就议题达成共识 04-6。 采矿业生产过程中剥离成本的核算， (EITF 04-6)。协商一致意见澄清，在矿山生产阶段发生的剥离费用是可变的生产费用，应列入盘存费用。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期有效，允许提前采用。在2005年6月29日的会议上，FASB批准了对 EITF 04-6澄清“产生的库存”指的是“提取的库存”。我们决定收养 EITF 04-6在2005年。因此，我们记录了520万美元的税后累积效应调整。从2005年1月1日起，摊薄后每股收益为0.09美元，产品库存增加了800万美元。

注2 -收购和其他投资

PinnOak

2007年7月31日，我们完成了对PinnOak的100%收购，PinnOak是一家乐鱼体育私人拥有的高质量、低挥发性冶金煤生产商。此次收购进一步促进了我们的增长战略，并扩大了我们在综合钢铁行业的产品多样化。PinnOak及其附属运营公司的收购价格为4.5亿美元现金，其中1.084亿美元延期至2009年12月31日，外加约1.6亿美元的债务，这些债务在交易结束时已偿还。延期付款以6%的信贷调整无风险利率贴现，记录为9370万美元 延期付款关于截至2007年7月31日的合并财务状况报表。根据PinnOak 2008年和2009年的业绩表现，收购协议还包括一项或有盈利能力，从0美元到约3亿美元不等。如果有的话，盈利能力将在2010年支付，并被视为额外的收购价格。收购的资产主要包括采煤权和采矿设备，并包括在我们的北美煤炭部门。

收购价格的一部分是通过我们2006年6月23日的信贷协议和2007年7月26日的后续信贷协议融资的。有关进一步信息，请参阅注释4 -债务和信贷安排。

PinnOak的业务包括两个综合体，包括三个地下矿山-西弗吉尼亚州南部的Pinnacle和Green Ridge矿山以及阿拉巴马州伯明翰附近的Oak Grove矿山。这些煤矿的额定年产能达到650万吨优质炼焦煤。

截至2007年12月31日，公司的合并财务状况报表反映了2007年7月31日根据购买会计方法收购PinnOak的情况。收购的总成本已按收购日估计的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。初步分配导致收购净资产的公允价值超过成本。由于收购涉及或有盈利，因此已记录一项负债总额为$ 9,950万，为或有对价的最高数额或按比例分配购买价格之前的超额数额中较小者。估计的采购价格分配是初步的，可能会修订。目前正在对矿业权、黑肺责任、财产、厂房和设备以及房地产价值进行额外的估价工作。正在对所取得的资产和承担的负债进行估价

f - 18

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

完成后将作出最终分配。以下为截至2007年7月31日的初步分配及修订总价：


	修订后的		最初的
	分配		分配		改变
	(百万)

资产
流动资产	$	76.0	$	77.2	$	(1.2	)
物业、厂房及设备		149.5		133.0		16.5
采矿权		607.7		619.9		(12.2	)
待售资产		14.0		—		14.0
其他资产		3.6		3.6		—

总资产	$	850.8	$	833.7	$	17.1


负债
流动负债	$	63.2	$	61.3	$	1.9
长期负债		186.4		171.2		15.2

总负债		249.6		232.5		17.1

购买价格	$	601.2	$	601.2	$	0.0

自我们最初分配以来的调整减少了110万美元的煤炭库存，以反映库存调查调整，增加了1650万美元的财产，工厂和设备，减少了1220万美元的矿产权，以反映市场估值调整。持有待售的资产是Beard-Pinnacle业务（池塘罚款回收业务）的估计公允价值减去出售成本。该交易于2008年2月15日完成。流动负债的增加反映了非所得税的额外应计项目。长期负债的增加表示递延税项负债的增加，这是由于进一步评估购买价格的税收目的造成的。

以下未经审计的形式信息总结了截至2007年12月31日和2006年12月31日的年度经营结果，就好像收购PinnOak已经在每个提交的期间开始时完成一样。预估信息对收购前的实际经营结果产生影响。对因损耗、存货影响和采矿设备折旧而出售的货物成本所作的调整，反映了购买价格初步分配给煤矿储量、存货、厂房和设备、与收购有关的利息费用和所得税，均反映在形式资料中。这些预估金额并不表明，如果在本报告所述期间开始时发生收购，或将来可能获得的实际结果。


	2007		2006
	(以百万计，除了
	每普通股)

总收入	＄	达到2428	$	2,176.5
会计变更累积影响前的收益		252.2		245.9

净收益	＄	252.2	$	245.9

普通股每股收益-基本	＄	2.98	$	2.86

普通股每股收益-摊薄	＄	2.40	$	2.29

F-19

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

阿马帕

2007年3月5日，我们以约1.33亿美元的价格收购了Centennial amap 100%的股份，获得了巴西铁矿石项目amap 30%的权益。amap 项目剩余的70%目前归MMX所有，MMX负责管理amap 项目的建设和运营，而我们则提供补充技术支持。

amap<e:1>项目包括一个重要的铁矿床，a 192公里将矿区与现有港口设施连接起来的铁路，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。amap<e:1>项目于2007年12月底开始生产烧结粉。预计该选矿厂的建设将于2008年完工并开始生产。一旦全面投入运营，每年的目标产量将达到650万吨。

2008年1月，英美资源集团（Anglo American plc）与MMX的控股股东进入排他性讨论期，以购买Minos-Rio铁矿石项目51%的控股权和amap 项目70%的控股权。拟议的交易受制于许多条款和条件，包括MMX董事会和监管机构的批准，以及最终交易文件的谈判。此外，MMX将被要求获得证券持有人的批准以完成交易。

项目总资金需求估计在5.5亿至6.5亿美元之间（公司分成1.65亿至1.95亿美元），其中约4.15亿至4.9亿美元（公司分成1.25亿至1.47亿美元）由项目债务提供资金，约1.35亿至1.6亿美元（公司分成4000万至4800万美元）由股权出资提供资金。截至2007年12月31日，amap 的未偿债务约为4.19亿美元，其中约8300万美元为MMX的贷款。这些贷款将于2008年在现有的第三方信贷安排下转换为永久性融资。我们承诺出资30%的股权，并担保30%的第三方项目级债务，直到项目达到一定的业绩标准。截至2007年12月31日，大约1.01亿美元的项目债务由Cliffs担保。截至2007年12月31日，公司出资总额约为8900万美元（公司股份为2670万美元）。截至2007年12月31日，amap 符合其债务契约要求。

索诺玛

2007年4月18日，我们执行了参与位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤项目Sonoma的协议。截至2007年12月31日，我们投资1.201亿美元收购和开发采矿租赁和相关基础设施，包括建设一个洗衣厂，该工厂将生产煤炭以满足不断增长的全球需求。我们在索诺玛的总投资估计为1.277亿美元。在Cliffs投资索诺玛项目之前，QCoal拥有索诺玛项目中涉及的房地产的勘探许可证和采矿租赁申请（“矿业资产”）；然而，采矿资产的开发需要大量的基础设施，包括铁路环线和相关设备（“非采矿资产”）的建设，以及准备开采后出售的煤炭的设施（“洗衣厂”）。根据相关协议的组合，我们拥有100%的Washplant， 8.33%的采矿资产和45%的Sonoma非采矿资产，我们获得了Sonoma集体经营45%的经济权益。索诺玛结构中存在以下实体法律实体：


	•	CAC是Cliffs的全资子公司，是Cliffs在索诺玛投资的渠道。

	•	CAWO是CAC的全资子公司，拥有洗煤厂，并获得索诺玛煤炭产量的40%，作为向索诺玛其余参与者提供洗煤服务的交换。

	•	SMM是矿山资产、非矿山资产和洗衣厂的指定运营商。我们拥有SMM 45%的股份。

F-20

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）


	•	索诺玛销售公司是QCoal的全资子公司，是索诺玛项目中煤炭开采和加工参与者的销售代理。

索诺玛的目标是为参与者的利益开采和加工炼焦煤和动力煤。

根据构成索诺玛项目的协议条款，Cliffs通过CAC：


	•	支付了估计总成本3760万美元中的3490万美元，购买了采矿资产8.33%的不可分割权益和非采矿资产45%的不可分割权益，以及其他支出

	•	估计总费用为9010万美元，其中8520万美元用于建造洗衣厂，总投资约为1.277亿美元。

虽然我们投资的各个组成部分与投资的整体经济不成比例，但总投资就像我们获得了采矿资产45%的权益，并承诺为开发非采矿资产和洗衣厂提供45%的资金。

Washplant目前正在进行调试，并于2007年12月开始从Sonoma项目提取煤炭。

根据FIN 46R对这些法律实体进行了合并评估：

CAWO - CAC拥有CAWO 100%的法定股权；然而，CAC对CAWO做出重大决定的能力有限，因为重大决定是由索诺玛项目的运营委员会做出的，或者需要得到该委员会的批准，而CAC在该委员会中只有45%的投票权。因此，我们确定CAWO是一个VIE， CAC应该将CAWO合并为主要受益人，因为它吸收了超过50%的剩余回报和预期损失。

索诺玛销售- Cliffs，包括其关联方，对索诺玛销售没有投票权，也不是代表索诺玛销售重大可变利益的任何合同的一方。因此，即使索诺玛销售是一个可变利益实体，我们确定我们不是主要受益人，因此不会合并索诺玛销售。

SMM - SMM没有足够的风险股权，因此是根据金融法规46R的VIE。通过CAC， Cliffs拥有SMM 45%的投票权，并根据合同要求向SMM偿还其管理索诺玛项目所产生的45%的成本。然而，包括其关联方在内，乐鱼体育官网斯并没有签订任何合同，使其承担超过50%的SMM预期损失，因此不被认为是SMM的主要受益者。因此，我们按照权益法而不是合并实体来核算我们在SMM的投资。SMM对我们财务报表的影响预计很小，因为我们为SMM的权益支付了名义上的金额，预计不会产生净收入。

矿业和非矿业资产-由于我们在这些资产中拥有不可分割的权益，而Sonoma处于采掘业，因此我们根据这些资产和成本按比例合并了我们的份额 EITF预订热线:00 1。

2007年12月，当第一批煤炭从矿井中开采出来时，采矿作业达到了一个里程碑。洗涤设备目前正在进行调试，预计将在2008年第一季度末全面投入使用。2008年2月中旬，该矿发生严重洪灾，导致原定的发货推迟。考虑到洪水的影响，我们预计2008年的总产量为200万吨，2009年及以后的年产量为300至400万吨。生产将包括同等比例的硬炼焦煤和动力煤。

我们已经与信贷机构达成了安排，以保证我们在索诺玛的某些绩效要求中占有45%的份额，这些要求与环境合规和港口和铁路合同的接受或支付条款有关。截至2007年12月31日，我们45%的担保总额为950万美元。

微型的

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

注3 -相关方

我们与各种合资伙伴共同拥有北美六座铁矿中的五座，这些合作伙伴是综合钢铁生产商或其子公司。我们是我们共同拥有的每个矿山的管理者，并依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付他们在我们生产的铁矿石球团中的份额。合资伙伴也是我们的客户。

以下是对这五个北美铁矿的矿山所有权的总结：


	%所有权
	乐鱼体育-				乐鱼体育钢铁公司
我	悬崖公司		阿塞洛-米塔尔		加拿大		莱芜

帝国		79.0		21.0		—		—
蒂尔登		85.0		—		15.0		—
希宾		23.0		62.3		14.7		—
曼联角岩		70.0		—		—		30.0
Wabush		26.8		28.6		44.6		—

阿塞洛-米塔尔有权在2007年底单方面将其在帝国矿山的权益转让给我们。这一权利尚未行使。

2007年6月6日，Consolidated Thompson Iron Mines Ltd.提出有条件收购Wabush公司直接或间接拥有的71.4%股份（26.8%）和乐鱼体育钢铁加拿大公司（44.6%），以现金加认股权证购买CLM普通股，并由CLM承担员工和资产退休义务。除了授予CLM有限的排他性外，该要约对公司和乐鱼体育钢铁加拿大公司没有约束力，并以各种事项为条件，包括最终协议的谈判和最终确定以及Dofasco的优先购买权。

作为交易的一部分，如果交易完成，我们将签订一项协议，CLM将从交易结束之日起至2009年12月31日，每年按比例向我们出售480万吨的Wabush年产量。

Dofasco是ArcelorMittal的子公司，持有Wabush剩余28.6%的股份。2007年6月8日，该公司和加拿大乐鱼体育钢铁公司向Dofasco发出有条件接受CLM要约的通知，引发了一场激烈的谈判 90天根据合资协议条款，Dofasco拥有优先购买权。

2007年8月30日，Dofasco向该公司和乐鱼体育钢铁加拿大公司发出通知，表示将行使优先购买权，购买该公司和乐鱼体育钢铁加拿大公司在Wabush矿山合资企业中的权益。谈判尚未完成，交易可能无法完成。

关联方的产品收入如下：


	2007			2006			2005
	(百万)

关联方的产品收入	＄	754.3		$	649.2		$	704.0
产品总收益		1,997.3			1669年1。			1,512.2
关联方产品收入占总产品收入的百分比		37.8	％		38.9	%		46.6	%

2007年12月31日和2006年12月31日，来自关联方的应收账款分别为1110万美元和270万美元。

2002年，我们与Ispat达成了一项协议，重组了Empire矿山的所有权，并将我们的所有权从46.7%增加到79%，以换取承担所有矿山负债。根据协议条款，我们免除了伊斯帕特对帝国的义务，以换取一定的未来

f - 22

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

Ispat支付给Empire和我们的1.2亿美元，2007年12月31日的现值为4940万美元（2006年12月31日为5490万美元），其中3740万美元归为 长期应收用平衡电流，过 12年供应协议的有效期。

与我们的一个客户的供应协议包括补充收入或退款的规定，这些规定是基于客户在客户的高炉中消耗产品的年度钢铁价格。补充定价的特点是嵌入衍生。看到 衍生金融工具见注1以获取更多信息。

附注4 -分部报告

由于收购了PinnOak，我们的运营部门发生了变化。我们公司根据产品类别和地理位置进行组织和管理：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。北美铁矿石部门由我们在六个北美矿山的利益组成，这些矿山为综合钢铁行业提供铁矿石。北美煤炭部门，包括PinnOak，于2007年7月31日被收购，为综合钢铁行业提供冶金煤。亚太铁矿石部门，包括我们在波特曼的权益，位于西澳大利亚州，为中国和日本的钢铁生产商提供铁矿石。没有部门间的收入。

亚太煤炭业务部门包括我们在澳大利亚昆士兰州索诺玛煤炭项目中45%的经济权益，该项目正处于开发阶段。拉丁美洲铁矿石业务部门包括我们在巴西amap 30%的权益，该权益也处于开发阶段。因此，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石经营部门不符合可报告部门的披露要求，因此未单独报告。

过去，我们是根据分部营业收入来评估分部业绩的。由于PinnOak的收购和我们对降低生产成本的关注，我们现在根据销售利润率评估部门业绩，定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。随着我们继续专注于降低整个公司的生产成本，这种衡量经营业绩的方法是一种有效的衡量方法。

F-23

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

下表是我们2007年、2006年和2005年可报告部分的摘要。分部销售利润率与所得税前持续经营收入、少数股权和合资企业股权损失的对账如下：


	2007					2006					2005
	(百万)

产品销售和服务收入：
北美铁矿石	＄	1,745.4		76.7	％	$	达到1560		81.2	%	$	1,535.0		88.2	%
北美煤炭		85.2		3.8			—		0.0			—		0.0
亚太铁矿石		444.6		19.5			361.0		18.8			204.5		11.8

可报告分部的产品销售和服务总收入	＄	2,275.2		100.0	％	$	达到1921		100.0	%	$	1,739.5		100.0	%

销售利润率:
北美铁矿石	＄	397.9				$	327.4				$	358.6
北美煤炭		(31.7	）				—					—
亚太铁矿石		95.8					86.6					30.4

销售利润率		462.0					414.0					389.0
其他营业收入（费用）		(80.4	）				(48.3	)				(32.5	)
其他收入（费用）		(0.9	）				22.1					11.6

所得税前持续经营所得、少数股权及合资企业股权损失	＄	380.7				$	387.8				$	368.1

折旧、损耗和摊销：
北美铁矿石	＄	40.7				$	33.0				$	29.3
北美煤炭		17.9					—					—
亚太铁矿石		48.6					40.9					13.5

折旧、损耗和摊销总额	＄	107.2				$	73.9				$	42.8

资本补充:
北美铁矿石	＄	64.4				$	80.6				$	63.9
北美煤炭		11.1					—					—
亚太铁矿石		39.3					31.9					45.9
其他		120.3					—					—

新增资本总额	＄	235.1				$	112.5				$	109.8

资产:
北美铁矿石	＄	968.9				$	1,154.0				$	1,079.6
北美煤炭		773.2					—					—
亚太铁矿石		1,083.8					785.7					667.1
其他		249.9					—					—

总资产	＄	3,075.8				$	达到1939				$	达到1746

F-24

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

合并财务报表中包括下列与地理位置有关的数额：


	2007		2006		2005
	(百万)

(1)收入
乐鱼体育	＄	达到1282	$	1,109.2	$	1,007.6
中国		419.9		367.4		232.6
加拿大		384.9		379.7		454.1
日本		135.7		74.4		54.9
其他国家		66.5		2.7		3.4

总营收	＄	达到2289	$	1,933.4	$	1,752.6

长期资产
澳大利亚	＄	691.6	$	522.5
乐鱼体育		1,132.3		362.4

长期资产总额	＄	1,823.9	$	884.9


（1)		收入是根据客户所在的国家划分的，包括这两个国家产品销售及服务和版税及管理费。

注5 -环境和矿山关闭义务

截至2007年12月31日和2006年12月31日，我们的环境和矿山关闭负债分别为1.308亿美元和1.039亿美元。2007年和2006年的付款分别为920万美元和1560万美元。2007年和2006年12月31日的义务包括：


	2007		2006
	(百万)

环境	＄	12.3	$	13.0
我关闭
北美铁矿经营矿山		61.8		54.7
LTVSMC		22.5		28.2
北美煤炭		20.4		—
亚太铁矿石		9.5		8.0
亚太煤炭		4.3		—

矿井全面关闭		118.5		90.9

环境和矿山关闭的全部义务		130.8		103.9

小电流部分		7.6		8.8

长期的环境和矿山关闭义务	＄	123.2	$	95.1

环境

我们的采矿和勘探活动必须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们开展业务以保护公众健康和环境，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。截至2007年12月31日和2006年12月31日，我们的环境负债分别为1230万美元和1300万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境补救风险的义务，已得到确认

F-25

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

根据在每个地点进行调查和补救的估计费用。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据ssas 5应计范围的最小值。除非现金支付的金额和时间是已知的，否则未来支出不贴现。潜在的保险赔偿并未反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括我们与四个独立于我们铁矿开采业务的地点有关的义务，两个以前的铁矿石相关地点，两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务。其中三个地点是联邦和州的地点，我们被命名为PRP：内华达州的里约热内卢Tinto矿区和密歇根州的吉卜林和鹿湖矿区。

密尔沃基索尔维网站

2002年9月，我们收到了EPA同意的行政命令草案清理以及报销与威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂有关的费用。该工厂从1973年到1983年由我们1986年收购的一家公司运营。2003年1月，我们完成了将工厂场地和财产出售给第三方的工作。在这次出售之后，我们与EPA、新业主和另一个在现场运营的第三方签订了一份行政同意令（“索尔维同意令”）。与此订单有关，新业主同意承担搬迁行动的责任，并同意赔偿我们与搬迁行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进清拆行动，我们在2003年下半年、2004年和2005年分别投入90万元、210万元和40万元，并以该物业作抵押。2005年9月，我们收到了EPA的完成通知，证明所有工作都已完全按照命令执行。

2004年8月，我们收到了一份索取资料的请求，要求对该地点地表以下的额外污染进行调查。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月，我们收到了EPA的一般通知信，通知我们该机构认为我们可能有责任，并要求我们和其他prp一起自愿执行清理现场活动。我们已经做出了回应，表明没有与其他prp进行沟通，但我们愿意与EPA和其他相关方就可能的同意令展开谈判。随后，在2005年7月，EPA向我们提交了一份拟议的同意令，并通知我们，另外三家prp也表示有兴趣就可能的同意令进行谈判。

此时，根据污染的性质和程度，所需的补救措施，总费用的多少清理虽然EPA表示，它在过去的响应成本中产生了50万美元，但它将寻求从我们和其他prp那里收回这笔费用，但prp的成本分担责任无法确定。因此，我们在2005年为密尔沃基索尔维增加了50万美元的环境储备。

2006年8月，我们把这块地的抵押贷款卖给了东格林菲尔德。东格林菲尔德以承担所有环境义务和225万美元的现金支付获得抵押贷款。此外，东格林菲尔德向一个托管账户存入了450万美元，用于资助任何剩余的环境项目清理并购买500万美元限额的保险。在2006年第三季度，我们将与该场地相关的环境储备减少了270万美元，以反映我们减少的负债。随后，在2006年12月，该公司和其他五个prp与EPA签订了行政和解协议和AOC，以进行补救调查/可行性研究，并偿还EPA产生的某些响应成本。2007年1月，包括Cliffs在内的PRP小组与AOC签订协议，对该地点进行补救调查/可行性研究，包括地面、地下和沉积物取样。PRP集团已聘请一名顾问进行现场调查。在同环境保护署和威斯康星州自然资源部举行了一系列会议之后，起草了一份补救调查/可行性研究的工作计划并提交环境保护署。去年12月收到了对草案的意见，最终计划定于2008年2月出台。

F-26

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

里约热内卢Tinto矿区

里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据NDEP与由Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成的RTWG之间的同意令，现场调查和修复工作正在进行。同意令规定由乐鱼体育内政部印第安事务局、乐鱼体育鱼类和野生动物管理局、乐鱼体育农业部林务局、国家环境保护局和鸭谷保护区的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。目前预计同意令将继续执行，以支持为该场地选择最终补救措施。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。

bbb100 Tinto受托人已将其NRD评估计划公开征询公众意见。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与bbb100 Tinto受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致CERCLA下的NRD索赔。此时没有货币化的NRD索赔。

2006年期间，RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。NDEP、EPA和里约热内卢Tinto受托人审查了一份替代研究草案，截至2006年12月31日，替代方案基本上减少到两个：(1)尾矿稳定和长期水处理；(2)尾矿的清除。估计费用约为1 000万至2 700万美元。由于认识到有可能提出NRD索赔，当事各方正在积极寻求一项全球解决方案，其中将包括环境保护署，并包括补救行动和NRD问题。我们在2006年第三季增加了410万元的储备，以反映我们根据现有同意令完成工作的估计成本，以及我们在考虑各项补救措施和相关成本估算后所分摊的最终补救费用，这些费用目前正进行检讨。费用已包括在内 销售、总务和行政在合并经营报表中。

2007年期间，与NDEP、EPA和bbb100 Tinto受托人（统称为“RTAG”）就补救方案举行了多次会议。在进行了若干项研究以评价清除尾矿的改良替代办法的可行性之后，有人建议，这可以作为“全球解决办法”的基础，包括场地补救和可能的自然保护区要求。在2007年第四季度，RTWG和RTAG之间交换了全球结算的初始头寸。已安排在2008年第二季度对RTWG各方之间的费用分配进行调解。

吉卜林炉址

1991年11月，MDEQ通知我们，它认为我们应对密歇根州吉卜林的吉卜林炉的污染负责，并要求我们自愿采取行动对该地点进行修复。从1902年到1925年，我们拥有并经营该油田的一部分，并将其出售给CITGO石油公司。CITGO则在现场运营，随后将现场的北部部分出售给第三方。基地的北部部分是我们以前大部分业务的所在地。CITGO一直在与MDEQ正式合作，以解决1925年至1986年间CITGO在该物业上的运营所影响的部分。CITGO于2003年8月向市建局提交了一份补救行动计划。然而，城市环境卫生署随后拒绝了这一补救行动计划，认为它不够充分。

我们对1991年的信作出了回应，1996年在该地点进行了水文地质调查后续监测发生在1998年到2003年。我们制定了一项拟议的补救行动计划，以解决与我们以前在现场作业有关的材料。我们目前估计，实施我们建议的补救行动的费用为30万元，而这笔费用原先是在我们的环境储备中提供的。我们尚未实施拟议的补救行动计划。

F-27

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

2004年6月，市建局向CITGO和该公司提出新的要求，要求他们对该物业采取相应的行动，包括开发和提交一份补救行动计划，以供部门批准。CITGO和公司同意在MDEQ的鼓励下合作制定一项联合补救行动计划。CITGO在现场进行了进一步的调查工作。目前尚不清楚，一旦MDEQ了解到我们迄今为止在现场的应对活动，是否需要进一步调查或实施超出已有制定的补救行动计划。进行进一步的调查，修改我们提出的补救行动计划，或实施计划，可能会导致比记录更高的成本。此外，还需要与现有所有者签订准入协议才能进行补救。

鹿湖

鹿湖是位于密歇根州伊什佩明附近的一个水库，历史上曾为1972年被夷为平地的鲤鱼河发电厂提供储水。1981年，人们注意到鹿湖鱼类体内汞浓度升高。已知的三个汞来源是大气沉降、湖西侧的金汞合金中汞的历史使用，以及向伊什佩明市下水道系统排放的汞，包括乐鱼体育官网斯经营的实验室的废物化验溶液。1982年，密歇根州提起诉讼，声称我们对汞排放负有责任。1984年签订了一项同意协定，要求采取某些补救和缓解措施，到2003年，鱼类中的汞浓度已显著下降。随后，我们与国家进行了谈判，以全面彻底地解决我们对汞排放的责任。2006年11月7日，法院对公司与国家之间的同意协议进行了修订。该协议规定了额外的补救措施、长期维护和公众使用我们拥有或控制的各种水体的规定。2007年所有经修订的同意协议规定的活动均已完成。

北岸航空许可证事宜

2006年12月16日，北岸向市环保局提交了对其大气污染经营许可证进行行政修改的申请。拟议的修正案要求删除航空许可证中的一项条款，该条款源于1972年针对银湾塔克onite业务提起的法庭案件。许可期限纳入了法院命令要求的要素，即如果银湾的纤维水平低于“如圣保罗这样的控制城市”的水平，则通过安装被视为适当的控制措施，将纤维排放量减少到医学上重要的水平以下。我们要求删除这一“控制城市”许可证的要求，理由是法院命令的要求在20多年前已经得到满足，不应再包括在许可证中。积金局于2007年2月23日拒绝了我们的申请。我们已向明尼苏达州上诉法院提出上诉（“修正案上诉”）。修订上诉目前正在审理中。我们的上诉已于2008年2月21日进行口头辩论。

在提交修正上诉后，MPCA声称北岸违反了对照城市标准，根据MPCA收集的新数据，圣保罗目前的纤维含量在2007年的一段时间内低于银湾。北岸公司向乐鱼体育明尼苏达州地区法院提出动议，要求重新审理原储备矿业案，要求法院宣布控制城市标准得到满足，法院的禁令无效，或者如果控制城市标准仍然有效，则澄清这是1980年水平设定的固定标准，而不是移动标准（“联邦诉讼”）。此后不久，拯救苏必利尔湖协会（Save Lake Superior Association）和塞拉俱乐部（Sierra Club）向乐鱼体育明尼苏达州地区法院提起诉讼，指控其违反了控制城市标准（“公民诉讼”）。2007年9月20日，法院批准了北岸的动议，暂缓公民诉讼，等待联邦诉讼的解决。

法院于2007年12月21日对联邦诉讼作出裁决，认为1975年联邦法院对该案的禁令不再具有任何效力。然而，法院的命令还指出，控制城市标准是一项州许可要求，只能在州法院解决。虽然1975年联邦禁令不再有效的裁决是有利的，但北岸目前正在分析

F-28

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

联邦法院关于北岸公司运营许可的命令，以及正在审理的州上诉。2008年2月21日，北岸对联邦法院命令的某些方面提出上诉。联邦法院命令对公民诉讼的影响也不清楚，尽管MPCA在2007年11月联邦法院诉讼程序的证词中表示，根据目前的纤维样本结果，它认为北岸符合控制城市许可期限。

Koolyanobbing操作

2007年5月14日，乐鱼体育环境保护署发表了一份研究报告，建议建立“a级保护区”，以保护西澳大利亚州某些据称环境敏感的地区。一些拟议的A级储量与授予波特曼的采矿租赁权重叠（“重叠区域”）。环保署的研究报告已提交给环境和遗产部长。

波特曼最初于2003年6月获得政府批准在重叠区域采矿。从那时起，我们已经达到了所有适用的环境要求。虽然我们目前正在检讨将重叠地区指定为A级保护区的研究和影响，但这种分类可能会对我们的业务产生重大影响。目前尚不清楚环境和遗产部长是否会接受AEPA的建议。如果AEPA的建议被接受，我们将对任何此类决定提出质疑。

我关闭

截至2007年12月31日和2006年12月31日，矿山关闭义务分别为1.185亿美元和9090万美元，其中包括我们的四个合并北美运营铁矿，一个关闭的运营（以前称为LTVSMC）和我们的亚太铁矿石矿山。2007年的义务还包括三个合并的北美运营煤矿和索诺玛煤矿。

LTVSMC的关闭义务源于2001年10月的一笔交易，当时我们收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了估计为5000万美元的环境和设施关闭义务，截至2007年12月31日，该义务已降至2250万美元。2007年第四季度，我们出售了部分前LTVSMC网站。此次出售包括约1800万美元的现金收益和Mesabi Nugget承担的某些环境和开垦责任。出售给Mesabi Nugget的资产包括标的不动产的所有权和租赁权益，包括矿产和地表权。我们还在2005年和2006年将LTVSMC网站的某些资产出售给PolyMet。PolyMet承担了与所购资产相关的环境和复垦义务。我们将减少与这些义务相关的责任，因为它们是由PolyMet完成的。见附注14 -金融工具的公允价值。

我们正在进行的采矿业务的应计关闭义务为9 600万美元，用于支付与最终关闭采矿业务有关的合同和法律义务。我们根据详细的估计确定了债务，根据外部第三方会考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用初始估计的信贷调整无风险利率进行贴现。2007年12月31日和2006年12月31日的估计数包括关闭费用估计数的增量增加和Empire和United Taconite矿山寿命估计数的微小变化。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的枯竭日期确定的。负债的增加和相关固定资产的摊销应在每个地点的估计矿山寿命期内确认。

F-29

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

截至12月31日，我们的资产退休义务负债汇总如下：


	2007		2006
	(百万)

年初资产退休义务	＄	62.7	$	52.5
吸积费用		6.6		5.1
PinnOak收购		19.9		—
索诺玛投资		4.3		—
从环境义务中重新分类		1.1		—
汇率变动		0.9		0.7
估计现金流量的修正		0.5		4.4

年末资产退休义务	＄	96.0	$	62.7

注6 -信贷安排

2007年8月17日，我们与13家金融机构签订了一项为期5年的无担保信贷安排。该安排提供8亿元的借款能力，其中2亿元为定期贷款，6亿元为循环贷款、周转贷款和信用证。根据协议的条款，贷款可以选择利率和期限。利率要么是(1)基于债务和收益的LIBOR + 0.45%至LIBOR + 1.125%的区间，要么是(2)基于债务和收益的优惠利率或优惠利率+ 1.125%。

该信贷协议取代了2006年6月23日cliff与多家贷款机构签订的5亿美元信贷协议，该协议原定于2011年6月23日到期。它还取代了2007年7月26日由Cliffs和各贷方签订的1.5亿美元循环信贷协议，该协议将于2008年7月24日到期。我们产生了80万美元的费用，记在 利息费用关于合并业务报表，涉及由于更换5亿美元信贷额度而加速注销债务发行费用。信贷工具有两个财务契约，基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率。截至2007年12月31日，我们遵守了信贷协议中的条款。

截至2007年12月31日，在信贷安排下，2.4亿美元用于循环贷款，信用证义务的本金总额为1620万美元。我们还有2亿美元的定期贷款。截至2007年12月31日，在8亿美元信贷安排下，我们有3.438亿美元的可用借款能力。截至2007年12月31日，该信贷安排下未偿循环贷款和定期贷款的加权平均年利率为5.81%。剔除利率对冲效应后，加权平均年借款利率为5.68%。

波特曼获得了一笔4000万澳元的多期权贷款，这笔贷款于2007年4月敲定。浮动利率是20个基点 90天澳大利亚银行票据掉期利率。截至2007年12月31日，未偿银行承诺额为1250万澳元，将借款能力降至2750万澳元。该工具有两个条款：(1)债务与收益比率；(2)利息覆盖率。截至2007年12月31日，波特曼遵守了信贷安排中的约定。

2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以协助扩大其Koolyanobbing采矿业务。截至2007年12月31日，借款总额为620万美元，每年应计利息为5%。借款需要支付约80万美元的本金加上今后两年每年1月31日应计利息，余额将于2010年1月31日全部到期。

F-30

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

注7 -租赁义务

我们在经营和资本租赁下租赁某些采矿、生产和其他设备。这些租约的期限各不相同，通常以市场利率计算，并包含购买和/或期限结束时的续订选项。2007年、2006年和2005年，我们的经营租赁费用分别为1470万美元、1420万美元和1290万美元。资本租赁于2007年12月31日及2006年12月31日分别为6,820万元及3,720万元。截至2007年12月31日及2006年12月31日，资本租赁的相应累计摊销额分别为1,520万元及1,280万元。

截至2007年12月31日，资本租赁和不可取消经营租赁项下的未来最低付款额为：


	资本		操作
至十二月三十一日止年度	租赁		租赁
	(百万)

2008	$	9.7	$	18.2
2009		10.1		16.8
2010		8.7		14.7
2011		8.7		10.3
2012		8.4		6.5
2013年及以后		31.8		11.4

最低租金总额		77.4	$	77.9

代表利息的金额		21.0

净最低租赁付款的现值	$	56.4

最低资本租赁付款总额为7,740万美元，其中北美铁矿石部门为100万美元，亚太铁矿石部门为7,640万美元。总最低运营租赁费7790万美元，包括北美铁矿石部门5680万美元，北美煤炭部门100万美元，亚太铁矿石部门1460万美元，以及与我们公司办事处相关的550万美元。

注8 -与退休有关的福利

我们为北美铁矿石业务的大多数员工提供固定收益养老金计划、固定缴款养老金计划和其他退休后福利计划，作为整体薪酬和福利计划的一部分。除固定福利计划外，北美煤炭部门的员工享有与北美铁矿石业务类似的福利。在我们的亚太业务中，我们没有员工退休福利义务。

固定收益养老金计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前固定时期的平均收入或最低公式。2006年9月12日，公司董事会批准了对受薪员工养老金福利的修改。这些修改追溯恢复了最终平均工资福利公式（之前于2003年7月终止并被现金余额公式所取代），以允许在2008年6月30日之前的额外应计或在改进的现金余额公式下继续享受福利，以较大者为准。这一变化使PBO在2006年增加了1,510万美元，养老金支出增加了110万美元。根据与USW达成的四年劳动协议，针对乐鱼体育雇员的固定养老金计划福利的变化（从2004年8月1日起生效），以及针对受薪工人商定的类似变化，首次在2005年的养老金支出中得到确认。这些变化增加了固定受益计划提供的临时补充福利，导致PBO增加400万美元，2005年养恤金费用增加60万美元。

F-31

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

此外，我们目前为大多数符合一定服务年限和年龄要求的全职员工提供各种级别的退休医疗保健和OPEB（其中一部分是根据集体谈判协议）。大多数计划要求退休人员缴费，并有免赔额、共同支付要求和福利限制。大多数议价单位计划要求退休人员缴费并共同支付主要医疗和处方药保险。自2003年7月1日起，我们对乐鱼体育受薪计划的医疗保险费用施加了年度限制，但涵盖北岸和LS&I业务参与者的计划除外。每位受保人的年度限额为$7,000,65岁前为$3,000,65岁后为$3,000，退休人员的参与额会根据退休人员开始享受福利的年龄而调整。参保人支付的保险金额等于(i)所有参保人的平均保险费用超过（ii）参保人的个人限额的部分，但在任何情况下，参保人的费用不得低于所有参保人的平均保险费用的15%。对乐鱼体育受薪养老金和其他福利计划实施的改革，按年计算减少了约800万美元的成本。我们不为1993年1月1日以后雇用的大多数乐鱼体育受薪雇员提供OPEB。OPEB是通过保险公司管理的项目提供的，保险公司的收费基于所支付的福利。

根据与UMWA的协议，我们的北美煤炭部门需要根据UMWA代表的员工的工作时间向UMWA养老金信托基金支付金额。这些多雇主养老金信托基金通过固定收益计划为符合条件的退休人员提供福利。

1993年妇女工作方案福利计划是1993年全国妇女工作方案谈判的结果所制订的确定缴款计划。该计划向没有资格参加联合基金或1992年福利基金，或其上一个雇主签署了1993年或以后的《全国职工就业协议》，后来破产的妇女退休孤儿提供医疗保险。对信托基金的捐款按每小时4美元计算，自收购平诺克公司以来的五个月期间共达260万美元。

根据与USW就乐鱼体育雇员达成的四年劳动协议，从2004年8月1日起生效，协商的计划变更限制了我们在2009年及以后的议价单位退休人员医疗保险费中所占的份额。协议还规定，在合同期限内，Cliffs及其合作伙伴将向议价单位养老金计划和veba提供约2.2亿美元的资金。

2003年12月，《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》颁布。该法案在医疗保险D部分下引入了处方药福利，并向退休人员医疗保健福利计划的发起人提供联邦补贴，该计划提供的福利至少在精算上相当于医疗保险D部分。截至2004年12月31日，我们对累积退休后福利义务和净定期退休后福利成本的测量反映了与补贴相关的金额。因此，2007年、2006年和2005年的OPEB费用估计分别减少了250万美元、300万美元和340万美元。我们选择在2004年第二季度采用追溯过渡法来确认OPEB成本的降低。下表总结了退休计划的年度成本。


	2007		2006		2005
	(百万)

固定收益养老金计划	＄	17.4	$	23.0	$	18.9
固定缴款养老金计划		5.1		4.6		4.0
其他退休后福利		4.5		9.8		13.7

总计	＄	27.0	$	37.4	$	36.6

下面的表格和信息提供了我们合并计划的额外披露。

义务和资助状况

2006年9月29日，FASB发布了SFAS 158，要求实体在其资产负债表上确认其固定收益退休计划的资金状况。固定福利的资金状况发生变化

F-32

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

在2006年12月31日以后结束的财政年度，在累计的其他综合收益中确认扣除税后的退休计划。

下表和信息提供了截至2007年12月31日和2006年12月31日止年度的补充披露：

养老金

其他好处

2007

2006

2007

2006

(百万)

福利义务的改变：

福利义务-年初

＄

706.7

698.0

＄

272.2

301.2

服务成本（不含费用）

11.4

10.1

2.1

2.2

利息成本

38.9

38.2

14.5

14.8

计划的修正案

- - - - - -

14.1

- - - - - -

—

保险精算的获得

(29.8

）

(9.9

)

(28.0

）

(30.8

)

福利支付

(46.4

）

(43.8

)

(22.4

）

(19.2

)

参与者的贡献

- - - - - -

—

3.3

2.9

联邦政府对已支付福利的补贴

- - - - - -

—

1.2

1.1

收购

- - - - - -

—

9.8

—

福利义务-年底

＄

680.8

706.7

＄

252.7

272.2

计划资产变更：

计划资产的公允价值-年初

＄

568.7

511.5

＄

114.9

86.9

计划资产的实际收益

41.5

60.3

6.7

12.8

雇主贡献

32.5

40.7

5.2

15.4

福利支付

(46.4

）

(43.8

)

(0.1

）

(0.2

)

计划资产的公允价值-年末

＄

596.3

568.7

＄

126.7

114.9

截至12月31日资金情况：

计划资产的公允价值

＄

596.3

568.7

＄

126.7

114.9

利益的义务

(680.8

）

(706.7

)

(252.7

）

(272.2

)

资金状况（计划资产减去福利义务）

＄

(84.5

）

(138.0

)

＄

(126.0

）

(157.3

)

12月31日确认的金额

＄

(84.5

）

(138.0

)

＄

(126.0

）

(157.3

)

财务状况表确认的金额：

非流动资产

＄

6.7

2.1

＄

- - - - - -

—

流动负债

(1.5

）

—

(11.2

）

(18.3

)

非流动负债

(89.7

）

(140.1

)

(114.8

）

(139.0

)

确认净额

＄

(84.5

）

(138.0

)

＄

(126.0

）

(157.3

)

累计其他综合收益确认的金额：

净精算损失

＄

160.0

＄

70.8

前期服务（信用）成本

22.4

(22.2

）

过渡资产

- - - - - -

(15.1

）

确认净额

＄

182.4

＄

33.5

预计2008年将从其他累计综合收益中摊销为定期福利净成本的金额：

净精算损失

＄

8.7

＄

5.6

前期服务（信用）成本

3.7

(5.6

）

过渡资产

- - - - - -

3.0

确认净额

＄

12.4

＄

3.0

F-33

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）


	养老金计划															其他退休后福利
	受薪			每小时			矿业			搜索引擎			总计			受薪			每小时			总计
	(百万)

计划资产的公允价值	$	253.4		$	342.8		$	0.1		$	—		$	596.3		$	—		$	126.7		$	126.7
利益的义务		(243.4	)		(430.6	)		(1.6	)		(5.2	)		(680.8	)		(54.8	)		(197.9	)		(252.7	)
资金状况	$	10.0		$	(87.8	)	$	(1.5	)	$	(5.2	)	$	(84.5	)	$	(54.8	)	$	(71.2	)	$	(126.0	)

截至2007年12月31日和2006年12月31日，所有设定受益养老金计划的累计福利义务分别为6.576亿美元和6.810亿美元。

净定期效益成本的组成部分

养老金

其他好处

2007

2006

2005

2007

2006

2005

(百万)

服务成本

＄

11.4

10.1

9.2

＄

2.1

2.2

2.1

利息成本

38.9

38.2

37.0

14.5

14.8

16.2

计划资产的预期回报率

(47.1

）

(42.6

)

(39.3

)

(10.1

）

(8.2

)

(6.5

)

摊销:

净（资产）负债

- - - - - -

(2.1

)

(3.6

)

(3.0

）

(3.0

)

(3.0

)

前期服务成本

3.8

2.8

2.5

(5.6

）

(5.6

)

(5.6

)

精算净损失（收益）

10.4

16.6

13.1

6.5

9.6

10.5

定期福利净成本

＄

17.4

23.0

18.9

＄

4.4

9.8

13.7

本年精算（收益）

(24.0

）

N/A

(24.5

）

N/A

净（损失）摊销

(10.4

）

N/A

(6.5

）

N/A

当年以前的服务成本

- - - - - -

N/A

- - - - - -

N/A

先前服务（成本）贷记的摊销

(3.8

）

N/A

5.6

N/A

转移资产摊销

- - - - - -

N/A

3.0

N/A

在其他综合收益中确认的总额

＄

(38.2

）

N/A

＄

(22.4

）

N/A

在净定期成本和其他综合收益中确认的总额

＄

(20.8

）

N/A

＄

(18.0

）

N/A

额外的信息

养老金

其他好处

2007

2006

2007

2006

(百万)

矿山所有权变动的影响&少数股东权益

＄

45.8

47.0

＄

5.4

7.1

计划资产的实际收益

41.5

60.3

6.6

12.8

假设

2007年12月31日，我们将贴现率从2006年12月31日的5.75%提高到6.00%。乐鱼体育的贴现率是通过将用于确定PBO和APBO的预计现金流量与2010年约400只Aa级债券的预计收益率曲线相匹配来确定的 ^th到90年 ^th百分位数。这些债券要么是不可赎回的，要么是带有补偿条款的可赎回债券。持续时间匹配为我们的计划产生了从5.97%到6.12%不等的利率。

F-34

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

用于确定12月31日福利义务的加权平均假设如下：

养老金

其他好处

2007

2006

2007

2006

折现率

6.00

％

5.75

6.00

％

5.75

薪酬增长率

4.13

4.16

4.50

4.50

用于确定2007年、2006年及2005年净效益成本的加权平均假设如下：

养老金

其他好处

2007

2006

2005

2007

2006

2005

折现率

5.75

％

5.50/5.75

% (1)

5.75

％

5.75

％

5.50

％

5.75

计划资产的预期回报率

8.50

8.50

8.50

8.50

薪酬增长率

4.16

4.12

4.16

4.50

4.50


（1)		2006年9月12日，SFAS 87费用重新计算为5.75%，以确认受薪参与者的福利改善。

假定12月31日的医疗保健成本趋势率为：


	2007			2006

假定明年的医疗保健费用趋势率		7.00	％		7.50	%
最终医疗保健成本趋势率		5.00			5.00
达到最终比率的年份		2012			2012

假定的医疗保健费用趋势率对医疗保健计划报告的金额有重大影响。假定的医疗保健费用趋势率每变化一个百分点，将产生以下影响：


	增加		减少
	(百万)

对总服务成本和利息成本的影响	$	1.6	$	(1.3	)
对退休后福利义务的影响		23.5		(19.8	)

计划资产

定期审查与各种养老金和VEBA计划的当前和预计负债相关的替代投资策略的回报和风险，以确定每个计划的适当资产配置策略。

f - 35

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

养老金

2007年12月31日、2006年12月31日养老金计划资产配置情况及2008年目标配置情况如下：


				的百分比
	2008			计划资产
	目标			12月31日
资产类别	分配			2007			2006

权益性证券		54.2	%		53.0	％		54.8	%
债务证券		31.8			32.6			31.5
对冲基金		4.0			4.2			3.9
房地产		10.0			10.1			9.7
现金		—			0.1			0.1

总计		100.0	%		100.0	％		100.0	%


	12月31日的资产；
资产类别	2007		2006
	(百万)

权益性证券	＄	315.8	$	311.4
债务证券		194.0		179.1
对冲基金		25.3		22.4
房地产		60.4		55.0
现金		0.8		0.8

总计	＄	596.3	$	568.7

计划资产的预期收益表示每个资产类别的预期收益的加权平均值。预期收益是根据历史表现确定的，并根据当前趋势进行调整。预期收益是减去福利计划费用后的净额。

VEBA

其他福利的资产包括根据谈判协议提供的VEBA信托，用于为退休员工的人寿保险义务和医疗福利提供资金。2007年12月31日及2006年12月31日的其他福利计划资产配置及2008年的目标配置如下：


				的百分比
	2008			计划资产
	目标			12月31日
资产类别	分配			2007			2006

权益性证券		59.6	%		58.8	％		60.7	%
债务证券		34.1			36.0			34.0
对冲基金		6.3			5.0			5.1
现金		—			0.2			0.2

总计		100.0	%		100.0	％		100.0	%

F-36

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）


	12月31日的资产；
资产类别	2007		2006
	(百万)

权益性证券	＄	74.5	$	69.8
债务证券		45.6		39.1
对冲基金		6.4		5.8
现金		0.2		0.2

总计	＄	126.7	$	114.9

养老金计划的年度缴款是在所得税扣除限制内按照法定规定缴纳的。在计划终止的情况下，计划发起人可能被要求为额外的关闭和提前退休义务提供资金，这些义务不包括在养老金义务中。


			其他好处
	养老金				直接
公司的贡献	好处		VEBA		支付		总计
	(百万)

2006	$	40.7	$	15.4	$	15.0	$	30.4
2007		32.5		5.2		17.8		23.0
2008(预期)*		24.4		4.8		11.2		16.0


*		由于United Taconite VEBA信托基金在2007年12月31日至少有90%的资金到位，因此不需要捐款。根据协商协议，福利可以从至少有70%资金的VEBA信托中支付。

VEBA计划不受最低监管资金要求的约束。捐款数额根据议价协议确定。

截至2007年12月31日及2006年12月31日止年度，参与人对其他福利计划的供款分别为330万元及290万元。

我们目前正在考虑2008年向养老金计划缴款的各种方案。所反映的数额是最低所需经费和议价协议。

2008年预计成本

2008年，我们估计净定期福利成本如下：


	(百万)

固定收益养老金计划	$	15.4
固定缴款计划		5.3
其他退休后福利		3.9

总计	$	24.6

F-37

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

估计公司福利付款


			其他好处
			总值		少		网
	养老金		公司		医疗保险		公司
	好处		好处		补贴		支付
	(百万)

2008	$	50.7	$	18.9	$	1.4	$	17.5
2009		49.7		19.6		1.3		18.3
2010		49.5		20.3		1.3		19.0
2011		50.1		20.7		1.2		19.5
2012		54.8		20.9		1.3		19.6
2013 - 2017		255.5		105.9		7.2		98.7

其他潜在利益义务

虽然上述情况反映了我们的义务，但如果不履行，我们的总风险敞口可能更大。以下是总债务的简要比较：


	二零零七年十二月三十一日
	定义
	好处			其他
	养老金			好处
	(百万)

计划资产的公允价值	$	596.3		$	126.7
利益的义务		680.8			252.7

计划资金不足	$	(84.5	)	$	(126.0	)

额外的停工和提前退休福利	$	38.6		$	27.9


注9 -	所得税

所得税和少数股权前的持续经营收入包括以下部分：


	2007		2006		2005
	(百万)

乐鱼体育	＄	312.3	$	304.9	$	345.0
外国		68.4		82.9		23.1

	＄	380.7	$	387.8	$	368.1

F-38

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

持续经营业务所得税经费的组成部分如下：


	2007			2006			2005
	(百万)

目前的规定:
乐鱼体育联邦	＄	67.7		$	59.0		$	63.5
乐鱼体育州和地方		1.0			2.1			3.3
外国		48.5			34.6			22.4

		117.2			95.7			89.2
递延拨备（福利）：
乐鱼体育联邦		(12.7	）		10.4			7.3
乐鱼体育州和地方		(2.9	）		(0.5	)		2.8
外国		(17.5	）		(14.7	)		(14.5	)

		(33.1	）		(4.8	)		(4.4	)

持续业务准备金总额	＄	84.1		$	90.9		$	84.8

按乐鱼体育联邦法定税率计算的归属于持续经营业务的所得税对账如下：


	2007			2006			2005
	(百万)

按乐鱼体育35%的法定税率纳税	＄	133.3		$	135.7		$	128.8
增加（减少）的原因：
损耗超过成本损耗的百分比		(46.9	）		(32.7	)		(37.6	)
外国经营的税收影响		(6.6	）		(8.6	)		—
州税净额		(2.4	）		1.6			5.0
制造商的演绎		(4.3	）		(1.2	)		(0.5	)
估值津贴		13.0			—			(8.9	)
其他项目-净		(2.0	）		(3.9	)		(2.0	)

所得税费用	＄	84.1		$	90.9		$	84.8

除持续经营业务外，所得税的组成部分如下：


	2007			2006			2005
	(百万)

已停止经营	＄	0.2		$	0.2		$	(0.4	)
会计变更的累积效应		- - - - - -			—			2.8
其他综合（收益）损失：
赚钱的责任		20.1			9.7			(10.5	)
按市值计价调整		7.1			6.9			0.8

		27.2			16.6			(9.7	)
实施SFAS 158的累积效应		- - - - - -			(60.4	)		—
支付的资本-股票期权		(4.3	）		1.4			(2.6	)

F-39

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

截至2007年12月31日和2006年12月31日，我们递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：


	2007			2006
	(百万)

递延税项资产：
养老金	＄	48.6		$	62.7
退休金以外的退休后福利		38.5			41.9
递延收入		- - - - - -			23.2
替代性最低税收抵免结转		20.4			12.8
资本亏损结转		13.2			11.9
发展		13.6			11.9
资产退休义务		18.4			7.7
经营亏损结转		13.4			2.2
产品库存		10.6			—
或有收购价		43.7			—
其他负债		49.1			31.7

计提估值前的递延税项资产总额		269.5			206.0
递延税项资产估值备抵		26.3			11.9

递延税项资产净值		243.2			194.1
递延所得税负债：
属性		257.0			135.2
风险投资		99.4			20.5
产品库存		- - - - - -			12.9
其他资产		17.0			28.1

递延所得税负债合计		373.4			196.7

递延所得税负债净额	＄	(130.2	）	$	(2.6	)

F-40

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

在合并财务状况表中，递延所得税金额按其所涉及的资产或负债分为当前或长期。以下是摘要：


	2007			2006
	(百万)

递延税项资产：
乐鱼体育
当前的	＄	17.3		$	9.4
长期		42.1			107.0

乐鱼体育		59.4			116.4
外国
当前的		0.6			—

递延税项资产合计		60.0			116.4
递延所得税负债：
外国
当前的		2.6			2.0
长期		187.6			117.0

递延所得税负债合计		190.2			119.0

递延所得税负债净额	＄	(130.2	）	$	(2.6	)

截至2007年12月31日，我们有2040万美元与乐鱼体育替代性最低税收抵免相关的递延所得税资产，这些资产可以无限期结转。

截至2007年12月31日，我们在乐鱼体育联邦、州和国外的净经营亏损分别为110万美元、3880万美元和4370万美元。乐鱼体育联邦净经营亏损结转将于2022年到期，州净经营亏损将于2022年开始到期，国外净经营亏损可以无限期结转。与联邦和外国净经营亏损结转有关的税收优惠分别为40万美元和1 300万美元。我们还有4420万美元的资本损失结转，可以无限期结转。与资本损失结转有关的税收优惠为1330万美元。

截至2007年12月31日和2006年12月31日，递延所得税资产总额分别减少了2630万美元和1190万美元，达到了被认为更有可能实现的水平。在2007年12月31日的2630万美元中，有1330万美元与2005年收购时存在的波特曼递延税项资产有关。这部分估值准备的任何逆转都会减少商誉。

截至2007年12月31日，我们亚太铁矿石子公司的累计未分配收益包括在合并留存收益中，总计为7870万美元。这些收益被无限期地再投资于国际业务。因此，没有为今后汇出这些收益的递延税款编列经费，也不可能确定这项负债的数额。

2007年1月1日，我们通过了《金融条例》第48条的规定。《财务会计准则》第48条规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取（或预计采取）的税收状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供指导。适用本解释的影响导致截止2007年1月1日留存收益减少770万美元。

F-41

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

未确认税收优惠期终金额核对如下：


	(百万)

2007年1月1日未确认的税收优惠余额	＄	12.3
上年度税务职位的增幅		3.3
前几年税务职位的减少		(0.4	）
定居点		- - - - - -
诉讼时效的失效		- - - - - -

截至2007年12月31日未确认的税收优惠余额	＄	15.2

2007年12月31日，我们有1,520万美元的未确认税收优惠记录在 其他负债关于合并财务状况表，其中1 520万美元如确认将影响实际税率。我们在所得税费用中确认与未确认的税收优惠有关的潜在应计利息和罚款。在2007年12月31日，我们有1100万美元与未确认的税收优惠相关的应计利息。

仍然需要审查的纳税年度是乐鱼体育的2003年及以后，加拿大的1993年及以后，澳大利亚的1994年及以后。在今后12个月内，由于预期与税务当局达成和解，未确认的税收优惠义务有可能减少1 120万美元。虽然预期的解决办法仍不确定，但在解决办法之前，未确认的税收优惠数额有可能增加100万美元。


注10 -	优先股

2004年1月，我们完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股的发行，没有票面价值，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，每股有1,000美元的清算优先权，并以每股优先股133.0646普通股的调整比率转换为我们的普通股，相当于2007年12月31日每股7.56美元的调整转换价格，在某些情况下可能会进一步调整。如果在截至2004年3月31日之后的任何季度，在截至上一季度最后一个交易日的30个连续交易日中，普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%(2007年12月31日为8.31美元；该标准于2007年12月31日达到)。如果满足这一条件，优先股就可以在截至2008年3月31日的季度内转换。优先股的持有人也可以转换：(1)如果在连续五个工作日之后的五个工作日期间交易日该期间每天优先股的每股交易价格低于普通股收盘价与该日适用转换率之乘积的98%的期间；（二）公司发生某些交易时；（三）优先股已被赎回的。

在2009年1月20日或之后，我们可以，根据我们的选择，赎回部分或全部优先股，赎回价格等于100%的清算优先权，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可能会调整）的情况下，在我们发出赎回通知日期之前的交易日结束的30个连续交易日内的20个交易日内。在某些情况下，我们也可以将优先股换成可转换次级债券。我们已预留了约2240万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。2004年7月22日，乐鱼体育证券交易委员会宣布，我们关于转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券以及优先股转换后可发行的普通股的架子登记声明生效。由于有效期到期，我们不再有合同义务维持注册声明的有效性。因此，在2006年2月14日，我们注销了92,655股优先股，1.725亿美元的债券本金总额和大约1120万美元

F-42

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

未转售的普通股。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，这些条款可能在某些特殊情况下（我们的普通股从乐鱼体育国家证券交易所退市，或在任何注册的乐鱼体育国家证券协会的交易商间报价系统中报价）要求我们赎回优先股以换取现金。如果我们拖欠支付优先股的六个季度股息，优先股的持有者将有权选举两名董事，直到所有应计和未支付的股息支付完毕。

以下是2007年和2006年优先股的活动摘要：


	2007		2006

转换的优先股数目		37585年		200
转换后财政部发行的普通股数目		4975296年		26132年
截至12月31日未发行优先股余额；		134715年		172300年
于十二月三十一日赎回价值（以百万计）	＄	899	$	547

2008年1月17日，24,010股优先股以133.0646的转换率转换为3,178,352股普通股，将我们的优先股流通股减少到110,705股。


注11 -	股票计划

Nonemployee董事

董事计划于2001年修订，授权我们向非雇员董事发行80万股普通股。《董事计划》规定了董事持股指引（“指引”）。在四年期限结束时，董事必须拥有(i)总计至少8,000股普通股，或（ii）持有市值至少为100,000美元的普通股。如果非雇员董事未达到每年12月1日评估的准则，则非雇员董事必须从年度保留金（32,500美元）中抽取15,000美元普通股（“规定保留金”），直至该非雇员董事达到准则。一旦非雇员董事符合《指引》，该非雇员董事可选择以现金形式收取所需的保留金。

为了帮助非雇员董事实现其指导方针，董事计划还规定了年度股权授予（“股权授予”）。股权授予每年在我们的年度会议上授予所有由股东选举或重新选举的非雇员董事。股权授予的价值为32,500元，以限制性股份支付，授予期为三年，由授予之日起计。本公司普通股在年度股东大会当日的收盘市场价格，将被分成3.25万美元的股权授予，以决定授予的限制性股票数量。董事可选择将股权授予推迟到非雇员董事的递延薪酬计划（“薪酬计划”）中。在股权授予日年满69岁的董事将不受任何限制地获得普通股。

过去三年，获选或重新当选的董事获授的限制性股权授予股份如下：


	受限制的股票		递延股本
授予日期	授予股票		授予股票

二零零五年七月十二日		12064年		—
二零零五年九月十三日		1128年		—
二六年五月八日		9156年		1308年
2007年7月27日		7488年		936

《董事计划》为非雇员董事提供了将全部或部分年度董事聘任费（32,500美元）、董事长聘任费、会议费和股权授予推迟到薪酬计划中的机会。2007年，一名董事在薪酬计划中积极递延股票。

F-43

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

员工的计划

2007年7月27日，公司股东通过了2007年ICE计划，终止了1999年修订的1992年ICE计划，该计划于2007年3月13日生效，并将于2013年3月13日到期。2007年ICE计划授权我们发行多达4,000,000股普通股作为股票期权、特别提款权、受限股、受限股、保留股、递延股、业绩股或业绩股。在一年或一年以上的业绩期限内，可以获得上述任何一项奖励。每份股票期权和特别提款权将使2007年ICE计划下的普通股减少一股。每一项奖励将使2007年ICE计划下的普通股减少两股。任何财政年度的参与者都不能被授予在授予之日具有超过500万美元公平市场价值的股份。业绩股旨在满足国内税收法第162(m)条的扣除要求，而保留单位则不是。

2007年ICE计划的通过也导致了1992年ICE计划下的其他各种激励和长期薪酬计划的终止。在2007年7月27日之前，根据1992年ICE计划发放的所有未偿还的补助金，将按照现有激励计划的条款继续有效，直到授予或到期。

在过去三年中，我们根据各自的计划发行了以下数量的限制性股票，授予期为三年，具体如下：


	1992年冰			2007年冰
资助年份	计划			计划

2005		286884年	（1)		—
2006		313364年			—
2007		10000年			145500年


（1)		270,964股限售股于2005年3月8日发行。截至2005年11月30日，我们重新计算了符合退休条件的员工的股份。我们立即将一半的限制性赠款授予这些个人，导致190万美元的费用加速增加。剩余的限制性股票于2007年12月31日授予。

2007年、2006年和2005年都没有发行期权。

我们在2007年、2006年和2005年分别记录了1,240万美元、1,030万美元和1,740万美元的其他股票薪酬支出 销售、一般和行政费用关于合并经营报表。我们的其他基于股票的薪酬费用包括业绩股，包括留用股和限制性股票。以下是我们目前未完成的业绩股份奖励协议的摘要：

表演

股票

业绩股份计划年度

杰出的

没收*

授予日期

性能时期

2007

3740年

二零零七年十月一日

1/1/2007-12/31/2009

2007

233860年

40000年

2007年7月27日

1/1/2007-12/31/2009

2006

13600年

二六年十二月十一日

1/1/2006-12/31/2008

2006

28220年

二六年九月一日

1/1/2006-12/31/2008

2006

124230年

63370年

二六年五月八日

1/1/2006-12/31/2008

2006

19710年

630

二六年九月一日

1/1/2006-12/31/2008

2005

5100年

二五年十一月十五日

1/1/2005-12/31/2007

2005

12920年

2005年5月23日

1/1/2005-12/31/2007

2005

145126年

33038年

二零零五年三月八日

1/1/2005-12/31/2007


*		2007年和2006年的计划是基于假定的没收。2005年计划是根据实际罚没来计算的。

F-44

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

对于所有三个计划年度协议，如果获得每一份绩效股份，持有人将有权获得一定数量的普通股，其股票数量介于阈值和最大股票数量之间，实际获得的普通股数量取决于公司是否实现董事会薪酬委员会制定的某些目标。业绩派息主要由乐鱼体育官网斯当期的TSR决定，该TSR是与一组预定的同行矿业和金属公司进行比较得出的。对于2007年、2006年和2005年的协议，如果cliff在激励期内的税前RONA低于12%，TSR计算的派息可能最多减少50%。此外，根据薪酬委员会评估的绩效期内管理层相对于我们战略目标的表现，2005年协议的支付可能会增加或减少目标的25%。最终支付金额为2005年协议授予的业绩股的0%至175%不等，最高支付金额为授予日价格的两倍。2007年和2006年协议的最终支付额从零到150%不等。

采用SFAS 123R的影响

根据2006年1月1日之前授予的现有限制性股票计划，我们将继续确认在名义授权期内对符合退休资格的员工的奖励的补偿成本，而不会有实质性的没收风险。此确认方法不同于2006年1月1日SFAS 123R通过后对具有类似规定的奖项立即确认的要求。

下表总结了我们根据SFAS 123R在2007年和2006年为持续经营记录的基于股票的薪酬费用：


	2007			2006
	(在数百万,
	EPS除外)

销货成本	＄	0.4		$	0.6
销售、一般和行政费用		12.0			9.7
所得税和少数股权前持续经营收入的减少		12.4			10.3
所得税优惠		(4.3	）		(3.6	)

净收入减少	＄	8.1		$	6.7

每股收益减少：
基本	＄	0.10		$	0.08

稀释	＄	0.08		$	0.06

在采用SFAS 123R之前，我们在合并现金流量表中将补偿费用以外的实际扣除的所有税收优惠列示为经营性现金流量。SFAS 123R要求，税收减免的税收优惠产生的现金流量超过补偿费用，应归类为融资现金流量。因此，在截至2007年12月31日和2006年12月31日的合并现金流量表中，我们分别将430万美元和120万美元的超额税收优惠分类为融资活动现金，而不是经营活动现金。

确定公允价值

我们使用蒙特卡罗模拟来估计公允价值，以预测相对TSR性能。与SFAS 123R的指导方针一致，为Cliffs及其预定的同行矿业和金属公司开发了历史和预测股价的相关矩阵。

F-45

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

赠款的预期期限是指从赠款日期到三份履约协议的服务期限结束的时间。我们使用所有公司的每日价格区间来估计我们的普通股以及同类矿业和金属公司的波动性。无风险利率是零息政府债券在估值日的利率，期限与业绩计划的剩余期限相称。

对2007年计划年度的假设用于估计包含Cliffs的相对TSR和计算出的公允价值的协议的公允价值如下：


			格兰特											公允价值
			日期		平均									(百分比
			市场		预期		预期			无风险的		股息		授予日期
计划一年	授予日期		价格		期限(年)		波动			利率		收益率		市场价格)

2007		10/1/2007	$	45.89		2.2		43	%		4.46		0.72		105.95	%
2007		7/27/2007		34.70		2.4		43			4.46		0.72		105.95

2007年4月30日，董事会薪酬和组织委员会向2005年和2006年计划参与者提供了一项选择，即选择基于单个三年业绩（“新平均”）而不是使用累积季度业绩（“旧平均”）来衡量业绩股票的支付。以下是采用“新平均”方法对2005年和2006年奖金的假设，其中公允价值占授予日的百分比：


														公允价值
					平均									(百分比
			授予日期		预期		预期			无风险的		股息		授予日期
计划一年	授予日期		市场价格		期限(年)		波动			利率		收益率		市场价格)

2006		12/11/2006	$	24.00		2.1		39	%		4.68		0.72		94.54	%
2006		9/1/2006		18.73		2.3		39			4.68		0.72		121.15
2006		5/8/2006		24.09		2.6		39			4.68		0.72		47.10
2006		9/1/2006		18.73		1.3		32			4.71		0.72		121.15
2005		11/15/2005		22.05		2.1		32			4.71		0.72		104.06
2005		5/23/2005		14.01		2.6		32			4.71		0.72		127.94
2005		3/8/2005		19.63		2.8		32			4.71		0.72		112.89

以下是在修订前计算的2005年及2006年“旧平均”公允价值与在新条款下计算的“新平均”公允价值之差：


			授予日期		预先修正		的变化			修订后的
计划一年	授予日期		股票价格		公允价值(1)		公允价值			公允价值

2006		12/11/2006	$	24.00	$	4.00	$	41.37		$	45.37
2006		9/1/2006		18.73		4.01		41.36			45.37
2006		5/8/2006		24.09		4.00		18.69			22.69
2006		9/1/2006		18.73		4.01		41.36			45.37
2005		11/15/2005		22.05		49.72		(3.83	)		45.89
2005		5/23/2005		14.01		39.23		(3.38	)		35.85
2005		3/8/2005		19.63		48.05		(3.73	)		44.32


（1)		表示修改前的公允价值

我们在2006年6月30日进行的二换一股票分割中调整了基于股票的股权计划授予的股票数量。管理层的结论是，股权反稀释调整是必要的，因此，调整不需要确认增量补偿费用。

F-46

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

我们的激励性股权计划和非雇员董事薪酬计划下的股票期权、限制性股票、递延股票分配和业绩股票活动如下：

2007

2006

2005

加权,

平均

锻炼

股票

价格

股票

价格

股票

价格

股票期权:

年初未偿期权

23600年

＄

5.04

108536年

7.35

872336年

7.80

年内授予

—

行使

(11800

）

4.66

(84936

)

7.99

(700200

)

8.14

取消或过期

—

(63600

)

4.80

年底未偿期权

11800年

5.42

23600年

5.04

108536年

7.35

年底可行权的期权

11800年

5.42

23600年

5.04

108536年

7.35

受限制的奖项:

授予和限制在年初

649324年

386360年

243000年

年内获颁奖项

164692年

324416年

302252年

既定的

(299302

）

(61452

)

(158892

)

取消了

—

奖励和限制在年底

514714年

649324年

386360年

性能股票:

在年初分配

861672年

1644236年

2468728年

年内分配

390888年

236160年

223624年

发布

(529016

）

(405036

)

(542912

)

没收/取消

—

(613688

)

(505204

)

在年底分配

723544年

861672年

1644236年

已授予或预计将于2007年12月31日授予

586506年

董事保留股份及自愿股份：

每年年初颁发

1100年

3712年

25440年

年内获颁奖项

—

2164年

4916年

发布

—

(4776

)

(26644

)

年底颁发

1100年

1100年

3712年

留作日后年终奖助金之用：

员工计划

1842306年

2668592年

2542604年

董事的计划

158572年

173548年

186656年

总计

2000878年

2842140年

2729260年

F-47

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）


注12 -	累计其他综合收益（亏损）

累积其他综合收益（损失）的组成部分和分配给每个部分的相关税收影响如下：


	税前			税收优惠			税后
	量			(条款)			量
	(百万)

截至2005年12月31日止年度：
最低退休福利责任	$	(107.9	)	$	7.1		$	(100.8	)
外币折算调整		(24.7	)		—			(24.7	)
衍生金融工具未实现亏损		(2.6	)		0.8			(1.8	)
证券未实现收益		2.6			(0.9	)		1.7

	$	(132.6	)	$	7.0		$	(125.6	)

截至2006年12月31日止年度：
最低退休福利责任	$	(80.3	)	$	(2.6	)	$	(82.9	)
外币折算调整		9.6			—			9.6
衍生金融工具未实现收益		6.4			(1.9	)		4.5
证券未实现收益		14.7			(5.1	)		9.6
实施SFAS 158的累积效应		(171.1	)		60.4			(110.7	)

	$	(220.7	)	$	50.8		$	(169.9	)

截至二七年十二月三十一日止年度：
退休后福利责任	＄	(192.5	）	＄	37.7		＄	(154.8	）
外币折算调整		96.5			- - - - - -			96.5
衍生金融工具未实现净收益		26.7			(8.0	）		18.7
利率掉期未实现亏损		(1.4	）		0.5			(0.9	）
证券未实现收益		15.7			(5.5	）		10.2

	＄	(55.0	）	＄	24.7		＄	(30.3	）

F-49

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

累计其他综合收益（损失）余额如下：

未实现

净收益

未实现

(损失)

积累

赚钱的

采用

净收益

外国

(损失)

导数

其他

好处

乐鱼体育的

在

货币

感兴趣

金融

全面的

责任

158号

证券

翻译

利率互换

仪器

收益(损失)

(百万)

2004年12月31日结余

(81.2

)

—

0.2

—

(81.0

)

2005年的变化

(19.6

)

—

1.5

(24.7

)

—

(1.8

)

(44.6

)

2005年12月31日结余

(100.8

)

—

1.7

(24.7

)

—

(1.8

)

(125.6

)

二零零六年的变化

17.9

(110.7

)

7.9

34.3

—

6.3

(44.3

)

2006年12月31日结余

(82.9

）

(110.7

）

9.6

- - - - - -

4.5

(169.9

）

2007年的变化

(71.9

）

110.7

0.6

86.9

(0.9

）

14.2

139.6

2007年12月31日结余

＄

(154.8

）

＄

- - - - - -

＄

10.2

＄

96.5

＄

(0.9

）

＄

18.7

＄

(30.3

）


注13 -	股东权益

根据我们的购股计划，我们发行在外的或随后发行的普通股每一股都附带四分之一的权利。一项权利使持有人有权向我们购买一股普通股的百分之一。该权利于2007年9月19日到期。


附注14 -	金融工具的公允价值

2007年12月31日和2006年12月31日我们金融工具的账面金额和公允价值如下：

2007

2006

携带

公平

携带

公平

价值

(百万)

现金及现金等价物

＄

157.1

＄

157.8

351.7

衍生品资产

69.5

32.9

长期应收*

50.0

61.4

55.7

68.4

有价证券*

74.6

73.1

28.9

对冲合约（长期）

5.9

3.6

长期债务*

446.2

445.7

6.9

6.6

延期付款

96.2

—


*		包括当前部分。

与我们的一个北美客户的某些供应协议包括补充收入或退款条款，这些条款基于客户在其高炉中消耗产品的年度钢铁价格。补充定价的特点是嵌入衍生工具，需要与合同基础价格分开核算。嵌入衍生工具是根据未来价格最终确定的，在每个报告期间以公允价值作为收入调整进行标记

F-50

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

产品被消费，金额被结算。在2007年12月31日和2006年12月31日的合并财务状况报表中，代表定价因素公允价值的衍生资产分别为5380万美元和2660万美元。

2007年12月31日和2006年12月31日，来自安赛乐米塔尔乐鱼体育公司的长期应收账款的公允价值分别为6090万美元和6840万美元，这是基于公司使用的贴现率，这代表了一个近似的固定借款利率。波特曼在2007年12月31日和2006年12月31日分别拥有50万美元和80万美元的无息铁路应收信贷。

有价证券包括：

账面价值

公允价值

2007

2006

2007

2006

(百万)

持有至到期-流动

＄

18.9

—

＄

19.0

—

持有至到期-非流动

25.8

—

24.2

—

持有至到期总额

44.7

—

43.2

—

可供出售-非电流

29.9

28.9

29.9

28.9

总计

＄

74.6

28.9

＄

73.1

28.9

资产支持证券

＄

23.1

浮动利率票据

21.6

＄

44.7

截至2007年12月31日，我们持有的投资总额为4470万美元，按成本计价并归类为持有至到期。这些投资以资产支持证券和浮动利率票据的形式持有。我们在每个报告期间根据乐鱼体育财务会计准则第115号对我们的证券投资进行减值评估。如果判断公允价值的下降不是暂时性的，则单个证券的基础作为新的成本基础减记为公允价值，减记的金额作为已实现损失包括在内。

我们当前持有至到期的投资（主要包括浮动利率票据投资）的公允价值低于成本。我们打算持有这些投资直至到期，届时我们将按合同收到这些投资的面值。浮动利率票据投资的减值被确定为暂时的，未确认减值。

我们拥有920万股PolyMet公司普通股，占已发行股份的6.7%，因为我们将位于Cliffs Erie工厂（原属于LTVSMC）的某些土地，粉碎和浓缩以及其他附属设施出售给PolyMet。我们打算无限期持有PolyMet的股份。我们有权参与任何未来融资的6.7%，PolyMet有优先收购或配售Cliffs股票的权利，如果它选择出售的话。我们将股票分类为可供出售，并将股票价值与其他综合收益按市值计价的变化记录下来。

截至2007年12月31日，我们的北美铁矿石开采企业已签订了天然气和柴油的远期采购合同，指定为正常采购，名义金额分别为3940万美元和1320万美元。根据2007年12月31日的远期利率，2007年12月31日到期的合同未确认的公允价值收益估计为570万美元。

在我们的亚太铁矿石业务中，我们按照一项正式政策对冲了部分以美元计价的销售。使用衍生金融工具的主要目标是减少由于澳大利亚和乐鱼体育货币波动的变化而造成的收益波动。我们将1570万美元和630万美元的对冲合约记录为 衍生品资产于2007年12月31日及

F-51

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

2006年合并财务状况报表，分别将590万美元和360万美元的对冲合约记录为长期资产 存款及杂项分别为2007年12月31日及2006年12月31日的合并财务状况报表。

长期债务的公允价值如下：


	携带		公平
	价值		价值
	(百万)

分期偿还贷款	$	200.0	$	200.0
循环贷款		240.0		240.0
客户的借款		6.2		5.7

总计	$	446.2	$	445.7

定期贷款和循环贷款是浮动利率和近似公允价值。客户借款的公允价值是根据贴现现金流量分析和估计的当前借款利率确定的。见注6 -信贷便利。


附注15 -	每股收益

下表总结了基本每股收益和摊薄每股收益的计算方法。


	2007						2006						2005
				每						每						每
	量			分享			量			分享			量			分享
	（以百万计，每股除外）

持续经营收入	＄	269.8		＄	3.25		$	279.8		$	3.33		$	273.2		$	3.15
优先股息		(5.2	）		(06	）		(5.6	)		(07	)		(5.6	)		(07	)

适用于普通股的持续经营收入		264.6			3.19			274.2			3.26			267.6			3.08
已停止经营		0.2			- - - - - -			0.3			—			(0.8	)		(. 01	)
累积效应		- - - - - -			- - - - - -			—			—			5.2			06

适用于普通股的收入-基本		264.8		＄	3.19			274.5		$	3.26			272.0		$	3.13

稀释效应优先股利		5.2						5.6						5.6

适用于普通股的收入加上假定的转换-摊薄	＄	270.0		＄	2.57		$	280.1		$	2.60		$	277.6		$	2.50

平均股数（千）
基本		82988年						84144年						86912年
员工股票计划		528						962						2122年
可转换优先股		21510年						22548年						22312年

稀释		105026年						107654年						111346年


注16 -	突发事件

自1986年至今，我们已在485起由前海员提起的诉讼中被指定为被告，原告要求根据联邦法律赔偿因在本公司以前拥有或管理的船只上担任船员期间因暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病

F-52

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）

1980年代中期。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼程序中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都已被不带偏见地驳回，但可在原告律师的申请下恢复。针对我们实体的索赔保险金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就此达成和解。

我们定期卷入与业务有关的诉讼。我们认为，任何未决诉讼都不会对我们的合并财务报表造成重大负债。


注17 -	现金流量信息

利息和所得税的现金支付情况如下：


	2007		2006		2005
	(百万)

所得税款	＄	123.6	$	95.7	$	86.2
偿还债务的利息		16.6		2.7		2.0

我们以4.5亿美元现金收购了PinnOak，其中1.084亿美元被推迟到2009年12月31日，加上非现金假设的1.596亿美元债务，在交易结束时偿还。延期付款贴现为9370万美元，信贷调整后的无风险利率为6%。与收购有关的负债如下：


	(百万)

获得资产的公允价值	$	850.8
现金支付		(346.4	)
假定非现金债务		(159.6	)
延期付款		(93.7	)
收购成本		(1.5	)

承担负债	$	249.6

资本支出支付的现金的资本增加核对如下：


	2007		2006			2005
	(百万)

资本的增加	＄	235.1	$	112.5		$	109.8
用于资本支出的现金		199.5		119.5			97.8

区别	＄	35.6	$	(7.0	)	$	12.0

非现金收益	＄	4.7	$	(7.0	)	$	12.0
资本租赁		30.9		—			—

总计	＄	35.6	$	(7.0	)	$	12.0

F-53

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和附属公司

合并财务报表附注-（续）


注18 -	季度经营业绩（未经审计）

2007

季度

第一个

第二个

第三

第四

一年

（以百万计，普通股除外）

产品销售和服务收入

＄

325.5

＄

547.6

＄

619.6

＄

782.5

＄

2,275.2

销售利润率

61.8

129.6

107.3

163.3

462.0

非经常性收益前的收益与会计变更的累积效应

32.5

86.9

56.9

93.7

270.0

净收益

32.5

86.9

56.9

93.7

270.0

每股收益

基本

＄

点

＄

1.05

＄

正

＄

1.07

＄

3.19

稀释

。31

点

.89

2.57

由于季度计算的离散性，季度每股收益的总和可能不等于当年的每股收益。

我们的2007年财务报表包括自2007年7月31日收购PinnOak以来的业绩。


	2006
	季度
	第一个		第二个		第三		第四		一年

产品销售和服务收入	$	306.4	$	486.2	$	580.1	$	549.0	$	达到1921
销售利润率		55.4		128.7		132.5		97.4		414.0
非经常性收益前的收益与会计变更的累积效应		37.9		83.1		89.1		70.0		280.1
净收益		37.9		83.1		89.1		70.0		280.1
每股收益
基本	$	点	$	.96点	$	1.07	$	.85	$	3.26
稀释		点		.77点		点		正		2.60


注19 -	股票分割

所有普通股和每股金额已追溯调整，以反映2008年5月15日生效的二换一股票分割。

F-54

目录表

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Cleveland-Cliffs公司

乐鱼体育,哦

截至2007年12月31日，我们对Cleveland-Cliffs Inc .及其子公司（以下简称“公司”）的财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。如 管理层关于财务报告内部控制的报告PinnOak Resources， LLC于2007年7月31日被收购，其财务报表分别占净资产和总资产的9%和25%，占截至2007年12月31日的合并财务报表收入的4%和净收入的17%。因此，我们的审计不包括PinnOak Resources， LLC对财务报告的内部控制。公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的财务报告内部控制的有效性 管理层关于财务报告内部控制的报告．我们的责任是在审计的基础上对公司的财务报告内部控制发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会（乐鱼体育）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重大方面保持有效内部控制的合理保证。我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

公司对财务报告的内部控制是由公司的主要执行官、主要财务负责人或具有类似职能的人员设计或监督的程序，并由公司的董事会、管理层、和其他人员就财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细、准确、公正地反映公司的交易和资产处置情况；(2)提供合理保证，确保交易的记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或管理不当凌驾于控制之上的情况，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报。此外，对今后期间财务报告内部控制有效性的任何评价所作的预测都有以下风险：控制可能因情况变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们认为，截至2007年12月31日，公司在财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。

F-56

目录表

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Cleveland-Cliffs公司

乐鱼体育,哦

我们审计了截至2007年12月31日和2006年12月31日乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其子公司（“公司”）合并财务状况的随附报表，以及截至2007年12月31日的三年的合并经营、股东权益和现金流量的相关报表。我们的审计还包括财务报表附表（附表二-估值和合格账户）。本财务报表及财务报表附表由本公司管理层负责。我们的责任是根据审计结果对财务报表和财务报表附表发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会（乐鱼体育）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述合并财务报表公允地反映了乐鱼体育-克利夫斯公司及其子公司截至2007年12月31日和2006年12月31日的财务状况，以及截至2007年12月31日止三年的经营业绩和现金流量，符合乐鱼体育普遍接受的会计原则。此外，我们认为，当与基本合并财务报表作为一个整体考虑时，该财务报表附表在所有重要方面公允地反映了其中所载的信息。

我们还根据上市公司会计监督委员会（乐鱼体育）的标准，对公司截至2007年12月31日的财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架由特雷德韦委员会的赞助组织委员会和我们于2008年2月29日发布的报告，对公司对财务报告的内部控制表达了没有保留意见的意见。

如合并财务报表附注1和附注9所述，本公司采用了FASB第48号解释。 所得税不确定性的会计处理2007年。如合并财务报表附注1、8和11所述，本公司采用财务会计准则第123号(R)， 股份支付,和SFAS第158号， 雇主对固定收益养老金和其他退休计划的会计处理2006年。此外，如合并财务报表附注1所述，2005年公司改变了对矿山生产阶段发生的剥离成本的会计处理方法。

/s/ 德勤会计师事务所

乐鱼体育,哦

2008年2月29日（2008年8月8日关于注19所述股票分割的影响）

F-58

目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层有责任对财务报告建立和维持适当的内部控制规则13 15 (f)《交易法》的条款我们的内部控制系统旨在为公司管理层和董事会提供有关编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。

2007年7月31日，我们完成了对PinnOak 100%股权的收购。经乐鱼体育证券交易委员会允许，我们将PinnOak排除在2007年12月31日管理层对财务报告内部控制的评估之外。截至2007年12月31日，PinnOak分别占净资产和总资产的9%和25%，占合并总收入和净收入的4%和负17%。PinnOak将被纳入管理层对公司截至2008年12月31日财务报告的内部控制的评估。

我们评估了截至2007年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）的标准 内部控制-综合框架．根据我们的评估，我们得出结论，截至2007年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

截至2007年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。

2008年2月29日

F-59

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的精简合并业务报表


	三个月结束						六个月结束
	6月30日						6月30日
	2008			2007			2008			2007
	（以百万计，每股金额除外）

产品销售和服务收入
产品	$	921.6		$	474.6		$	1,333.6		$	740.8
运费和风险合伙人的费用报销		87.0			73.0			169.5			132.3

		1,008.6			547.6			1503年1。			873.1
销货成本及营业费用		(582.3	)		(418.0	)		(994.3	)		(681.7	)

销售利润率		426.3			129.6			508.8			191.4
其他营业收入（费用）
伤亡的复苏		10.0			3.2			10.0			3.2
特许权使用费和管理费收入		7.1			4.0			10.9			6.2
销售、一般和行政费用		(52.1	)		(21.5	)		(96.6	)		(42.2	)
出售其他资产所得		19.5			—			21.0			—
杂项-网络		(1.4	)		0.6			(1.9	)		2.2

		(16.9	)		(13.7	)		(56.6	)		(30.6	)

营业收入		409.4			115.9			452.2			160.8
其他收入（费用）
利息收入		6.3			4.6			11.9			9.9
利息费用		(9.8	)		(2.1	)		(17.0	)		(3.1	)
其他-网络		0.3			(1.2	)		0.3			0.1

		(3.2	)		1.3			(4.8	)		6.9

所得税前持续经营所得、少数股权及合资企业股权损失		406.2			117.2			447.4			167.7
所得税准备		(107.4	)		(25.8	)		(121.6	)		(39.3	)
少数股权（税后净额分别为9.6美元、1.9美元、10.9美元和3.9美元）		(22.4	)		(4.5	)		(25.5	)		(9.0	)
合资企业股权损失		(6.2	)		—			(13.1	)		—

净收益		270.2			86.9			287.2			119.4
优先股股息		(0.4	)		(1.4	)		(1.3	)		(2.8	)
适用于普通股的收入	$	269.8		$	85.5		$	285.9		$	116.6

普通股每股收益-基本	$	2.75		$	1.05		$	3.04		$	1.43

普通股每股收益-摊薄	$	2.57		$	0.83		$	2.73		$	1.14

平均股数（千）
基本		98127年			81544年			94031年			81380年
稀释		105227年			104664年			105087年			104508年

见未经审计的合并财务报表附注。

F-60

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

简明合并财务状况表


	6月30日			12月31日
	2008			2007
	(未经审计的)
	(百万)

资产
流动资产
现金及现金等价物	$	320.4		$	157.1
应收账款		291.9			84.9
库存		466.8			241.9
供应品及其他存货		81.6			77.0
衍生品资产		157.9			69.5
其他		124.5			124.2

流动资产总额		1443年1。			754.6
物业、厂房及设备减去累计折旧及损耗- 406.1美元（2007年为330.9美元）		2,091.3			1,823.9
其他资产
风险投资		265.3			265.3
有价证券		102.4			55.7
递延所得税		42.2			42.1
其他		102.6			134.2

其他资产合计		512.5			497.3

总资产	$	4,046.9		$	3,075.8


负债与股东权益
流动负债
应付账款	$	172.5		$	149.9
应计雇佣成本		67.7			73.2
应计费用		71.2			50.1
应缴所得税		103.2			11.5
应付的州税和地方税		35.9			33.6
环境和矿山关闭义务		6.8			7.6
递延收入		9.0			28.4
其他		49.0			45.3

流动负债总额		515.3			399.6
养老金		98.9			90.0
其他退休后福利		114.2			114.8
环境和矿山关闭义务		125.0			123.2
递延所得税		238.5			189.0
高级笔记		325.0			—
分期偿还贷款		200.0			200.0
循环信用		160.0			240.0
或有考虑		178.5			99.5
延期付款		99.1			96.2
其他负债		141.5			107.3

总负债		2,196.0			1,659.6
少数股权		187.1			117.8
承诺和或有事项
3.25%可兑换累计可兑换
永久优先股-在2008年和2007年分别发行了172,500股、19,555股和134,715股		19.6			134.7
股东权益
普通股-每股票面价值0.125美元
授权- 2.24亿股；发行- 134,623,528股
流通股- 102,615,681股（扣除库存量股）		16.8			16.8
超过股票面值的资本		149.6			116.6
留存收益		1,589.5			1,316.2
32,007,847股普通股的成本（2007 - 47,455,922股）		(172.5	)		(255.6	)
累计其他综合收益（亏损）		60.8			(30.3	)

股东权益总额		1,644.2			达到1163

负债总额与股东权益	$	4,046.9		$	3,075.8

见未经审计的合并财务报表附注。

f - 61

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并现金流量表


	六个月结束
	6月30日
	2008			2007
	(百万)

经营现金流量
经营活动:
净收益	$	287.2		$	119.4
使净收入与经营活动提供（使用）的净现金相协调的调整：
折旧、损耗和摊销		78.1			42.4
少数股权		25.5			9.0
税务应急准备金		18.8			—
合资企业的股权损失		13.1			—
股份补偿		10.8			3.2
衍生品和货币对冲		(66.1	)		(5.7	)
出售资产所得		(14.3	)		(0.3	)
财产损失赔偿		(10.0	)		—
股票薪酬带来的超额税收优惠		(3.3	)		(3.9	)
递延所得税		(3.1	)		(10.7	)
养老金和其他退休后福利		(2.0	)		1.1
环境和关闭义务		(0.3	)		2.0
其他		(1.2	)		4.8
经营资产负债变动情况：
产品库存		(205.3	)		(159.0	)
应收帐款及所有其他资产		(108.4	)		8.1
应付款项及应计费用		63.4			(48.1	)

经营活动提供（使用）的现金净额		82.9			(37.7	)
投资活动:
收购波特曼的少数股权		(137.8	)		—
购置物业、厂房及设备		(59.1	)		(46.2	)
投资于有价证券		(27.0	)		(36.0	)
风险投资		(2.2	)		(223.7	)
出售资产所得		38.6			1.8
赎回有价证券		20.3			—
财产损失保险赔偿所得		10.0			—

用于投资活动的现金净额		(157.2	)		(304.1	)
融资活动:
循环信贷安排下的借款		260.0			165.0
循环信贷安排下的还款		(340.0	)		(40.0	)
优先票据项下的借款		325.0			—
股票薪酬带来的超额税收优惠		3.3			3.9
少数权益贡献		1.8			1.5
普通股股息		(16.9	)		(10.2	)
优先股股息		(1.3	)		(2.8	)
偿还其他借款		(6.8	)		(2.4	)
行使股票期权所得		—			0.1
回购普通股		—			(2.2	)

融资活动产生的现金净额		225.1			112.9
汇率变动对现金的影响		12.5			6.5

现金及现金等价物增加（减少）		163.3			(222.4	)
期初现金及现金等价物		157.1			351.7

期末现金及现金等价物	$	320.4		$	129.3

见未经审计的合并财务报表附注。

f - 62

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

二零零八年六月三十日


注1 -	陈述依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据乐鱼体育证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，该报表包含公平呈现所述期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与乐鱼体育-克利夫斯年度报告中的财务报表和附注一起阅读形成10 - k截至二七年十二月三十一日止的年度。所有普通股和每股金额已追溯调整，以反映2008年5月15日生效的二换一股票分割。

未经审计的简明合并财务报表包括我们的帐目和我们合并子公司的帐目，包括以下重要子公司：


		所有权
名字	位置	感兴趣			操作

北岸	明尼苏达州		100.0	%	铁矿石
顶峰	西维吉尼亚州		100.0	%	煤炭
橡树林	阿拉巴马州		100.0	%	煤炭
波特曼	澳大利亚西部		85.2	%	铁矿石
蒂尔登	密歇根		85.0	%	铁矿石
帝国	密歇根		79.0	%	铁矿石
曼联角岩	明尼苏达州		70.0	% *	铁矿石


*		2008年7月11日，我们从少数股东手中收购了剩余30%的股份，并于2008年7月1日生效。

公司间账户在合并后消除。

2008年5月21日，波特曼批准了一项回购1650万股股票的要约，占其普通股的9.39%。截至目前，我们拥有约1.76亿股波特曼已发行股票中的80.4%，并表示我们不会参与投标回购。根据股票招标计划，符合条件的股东可以提出出售部分或全部股份，固定价格为波特曼股票在宣布之日起五个交易日内在澳交所交易的成交量加权平均价格的14%。投标期已于二八年六月二十四日截止。根据回购计划，980万股已缴足的普通股以每股14.66澳元的价格出售。根据回购支付的总对价为1.433亿澳元。作为回购的结果，我们在波特曼的股权从80.4%增加到85.2%。更多信息见注4 -收购和其他投资。

通过各种相互关联的安排，我们获得了索诺玛45%的经济利益，尽管索诺玛的个别部分的所有权百分比。我们拥有CAWO 100%的股份，8.33%的勘探许可证和索诺玛涉及的房地产的采矿租赁申请（“采矿资产”），45%的基础设施，包括铁路环路和相关设备的建设（“非采矿资产”）。CAWO被合并为一家全资子公司，作为主要受益人，我们吸收了CAWO 50%以上的剩余收益和预期损失。我们记录我们对采矿资产和非采矿资产的所有权份额，并分担各自的成本。

我们在风险投资方面的投资包括我们在巴西铁矿石项目amap 中30%的股权，我们在明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing中23%的股权，以及我们26.83%的股权

f - 63

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

在加拿大一家非法人合资企业Wabush的股权，以及波特曼在鹦鹉岛50%的非控股权。

在某些合资企业（Wabush, Cockatoo Island, Hibbing）中，我们的所有权为50%或以下，或我们没有控制权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益法核算。我们的股权收益（损失）份额在生产时从合并产品库存中扣除，在销售时从销售商品成本和运营费用中扣除。这有效地将我们在采矿企业生产中所占份额的成本降低到其成本，反映了我们参与未合并企业的成本基础性质。

我们在amap<e:1>的30%的所有权权益，我们没有控制权，但有能力对经营和财务政策施加影响，在权益法下核算。因此，我们在amap<e:1>结果中所占的份额反映为 合资企业股权损失关于未经审计的精简合并经营报表。

下表列出了我们在风险投资方面的详细情况，以及这些投资在合并财务状况表中的分类情况。括号表示净负债。


			感兴趣		6月30日			12月31日
投资	分类		百分比		2008			2007
					(百万)

阿马帕		风险投资		30	$	251.8		$	247.2
Wabush		风险投资		27		6.7			5.8
凤头鹦鹉		其他流动负债		50		(16.6	)		(9.9	)
希宾(1)		风险投资		23		0.5			(0.3	)
其他		风险投资				6.3			12.3

					$	248.7		$	255.1


（1)		记录为其他负债截至2007年12月31日。

与Cockatoo有关的负债增加，主要是由于对矿山关闭计划的订正评估使估计的资产退休义务增加。

在准备2008年第二季度中期财务报表时，我们确定我们应该在2008年第一季度中期财务报表中确认约5500万美元的额外收入。根据SFAS第133号， 衍生工具和套期保值活动的会计处理（“SFAS 133”），与定价尚未结算的装运有关的衍生资产的公允价值应已估计并在收益中确认。在第一季度进行此类出货时，我们使用2007年国际基准定价记录收入，并且除了我们在收入中记录的金额外，还应该记录2008年国际基准预期增长的衍生资产。虽然这一调整金额在数量上对2008年第一季度意义重大，但额外的收入已完全记录在我们的第二季度中期财务报表中，因此，在第二季度末，2008年迄今的收益中得到了正确的反映。此外，我们在第一季度MD&A中披露了调整的性质和潜在金额。因此，我们认为这一调整不会对2008年第一季度未经审计的合并财务报表进行重大错报或重述。

f - 64

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）


注2 -	会计政策

收入确认

北美铁矿石

当产品的所有权已按照每项定期供应协议的具体规定转让给客户，并且满足所有适用的收入确认标准时，在销售产品时确认收入。我们的大多数北美铁矿石定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们将产品运往五大湖下游的港口和/或在所有权转移之前送到客户的设施。与一个客户签订的某些供应协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在其高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并按公允价值入账，直至该产品被消耗并作为收入调整结算。

收入还包括运费报销。下表是截至2008年6月30日和2007年6月30日的三个月和六个月的北美铁矿石业务报销摘要：


	三个月				六个月
	结束了				结束了
	6月30日				6月30日
	2008		2007		2008		2007
	(百万)

补偿:
运费	$	24.6	$	21.1	$	41.6	$	33.3
风险合伙人成本		53.7		51.9		106.2		99.0

总补偿	$	78.3	$	73.0	$	147.8	$	132.3

北美煤炭

当所有权转移给客户时，我们确认收入。对于国内煤炭销售来说，这种情况通常发生在煤炭被运到煤矿的轨道车厢时。对于出口煤炭销售来说，这通常发生在煤炭在码头装上船只时。截至2008年6月30日的三个月和六个月的产品销售收入分别包括870万美元和2170万美元的运费报销。

亚太铁矿石

销售收入在离岸价时确认，通常是在产品装上船时。

递延收入

2008年，我们的一个北美铁矿石颗粒供应协议的条款要求客户在之前每两周发货的发票金额之外，还需要预先支付预估每周发货一次的颗粒费用。2007年，协议条款要求每半月分期付款放大的日历年提名的估计总购买价值。在这两年中，与此供应协议相关的收入已在颗粒运输时转让所有权时得到确认。收到的超过销售额的分期付款金额分别为900万美元和1460万美元，分别记录为 递延收入2008年6月30日和2007年12月31日的合并财务状况报表。

我们的两个北美铁矿石客户在2007年第四季度购买并支付了大约150万吨的铁矿石球团库存。客户要求公司在2008年春季之前，按照固定的装运时间表，不要发运铁矿石球团，届时大湖水道将重新开放航运。与这些交易有关的运费收入为1 380万美元，递延到…的报表中

f - 65

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

2007年12月31日的合并财务状况，随后在2008年发货时确认。2008年第一季度和第二季度的货运收入分别包括530万美元和850万美元，这与从库存中分别运送60万吨和90万吨颗粒有关。

衍生金融工具

波特曼公司的铁矿石销售收入以美元计价。波特曼公司利用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可转换领口期权等被称为现金流对冲工具，来对冲部分销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚和乐鱼体育货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。截至2008年6月30日，波特曼持有5.592亿美元未偿汇率合约，包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约，这些合约的到期日从2008年7月至2011年5月不等，公允价值调整为4440万美元，基于2008年6月30日的即期汇率。我们将3210万美元和1570万美元的外汇对冲合约记录为 衍生品资产分别于2008年6月30日和2007年12月31日的合并财务状况报表。我们还将1230万美元和590万美元的外汇对冲合约记录为非流动资产 存款及杂项2008年6月30日和2007年12月31日的合并财务状况报表。有效套期保值的公允价值变动被记录为 其他综合收益． 2008年首六个月及2007年首六个月，无效业务分别造成860万元及230万元的亏损 Miscellaneous-net 关于未经审计的精简合并经营报表。自2008年7月1日起，波特曼取消了这些现金流套期保值的指定，并将通过经营报表对未来套期保值进行按市值计价。

与一家北美铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生品，需要与基本合同价格分开核算。嵌入式衍生工具是根据未来价格最终确定的，每个报告期都将其标记为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗并结算金额。我们在2008年和2007年第二季度分别确认了8430万美元和2000万美元，在截至2008年6月30日和2007年6月30日的六个月中分别确认了1.103亿美元和2960万美元产品与补充付款有关的未经审计的精简合并业务报表收入。在2008年6月30日和2007年12月31日合并财务状况报表中，代表定价因素公允价值的衍生资产分别为1.258亿美元和5380万美元。

主要与亚太地区客户签订的某些供应协议根据年度国际基准定价条款的最终结算提供收入或退款。这些定价准备金被定性为独立衍生品，一旦铁矿石运出，就必须单独入账。衍生工具在年度国际基准价格结算后结算并开单，在基准实际结算之前，每个报告期间根据预估远期结算以公允价值计入收入调整。我们确认1.606亿美元为产品截至2008年6月30日的三个月和六个月的未经审计精简综合经营报表收入，与2008年定价准备金有关。关于该收入中与截至2008年3月31日的三个月内的出货量相关的部分，请参见注1 -列报基础。该衍生工具是在2008年第二季度根据年度国际基准价格结算的，因此没有反映在2008年6月30日的合并财务状况报表中。

自2007年10月19日起，我们签订了1亿美元的固定利率互换协议，将部分浮动利率债务转换为固定利率债务。我们信贷安排下的借款利息采用浮动利率，

f - 66

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

部分依赖于伦敦银行同业拆借利率，使我们暴露于利率变化的影响之下。对冲的目的是消除预测浮动利率债务利息支付现金流的可变性，可归因于基准LIBOR利率的变化。为了支持套期会计，我们将浮动利率到固定利率的掉期指定为在掉期合约开始时对未来现金流量可变性的现金流量套期。收取的款额 其他综合收益截至2008年6月30日的六个月，为80万美元。衍生负债分别为220万美元和140万美元 其他流动负债分别为2008年6月30日和2007年12月31日的合并财务状况报表。在2008年上半年，没有记录显示利率掉期无效。

库存

下表详细介绍了我们的库存关于2008年6月30日和2007年12月31日的合并财务状况简表：


	二零零八年六月三十日						二零零七年十二月三十一日
	完成了		肇		总计		完成了		肇		总计
	货物		过程		库存		货物		过程		库存
	(百万)

北美铁矿石	$	297.1	$	9.3	$	306.4	$	114.3	$	16.5	$	130.8
北美煤炭		15.4		0.9		16.3		8.3		0.8		9.1
亚太铁矿石		38.0		92.8		130.8		30.2		71.8		102.0
其他		10.6		2.7		13.3		—		—		—

总计	$	361.1	$	105.7	$	466.8	$	152.8	$	89.1	$	241.9

我们今年上半年的北美铁矿石销售受到与冬季有关的五大湖航运限制的影响。虽然我们在冬季继续生产我们的产品，但我们无法通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们的库存水平在今年上半年上升。随着今年晚些时候销售额的增长，成品库存开始下降。

所得税

所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们的预期年度有效税率计算，反映了当期纳税负债或资产在当期纳税申报表上的估计应付或可收回税款以及递延税的预期年度变化。所得税的任何利息或罚款均确认为所得税费用的组成部分。

我们在资产负债法下核算所得税，该方法要求确认已包含在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异确定的，使用的是预期差异将逆转的当年有效的制定税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响应在包括颁布日期在内的当期收入中确认。

我们以我们认为这些资产更有可能实现的程度来记录递延所得税资产净额。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对估值准备进行调整，这将减少所得税准备。更多信息见注10 -所得税。

f - 67

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

公允价值计量

评估层次结构

SFAS第157号； 公允价值计量（“SFAS 157”）为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。


	•	1级-估值基于活跃市场上相同资产或负债的报价（未经调整）。

	•	2级-估值以活跃市场上类似资产和负债的报价为基础，或以在金融工具整个有效期内直接或间接可观察到的资产或负债的其他输入为基础。

	•	3级-估值以其他对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入为基础。

资产和负债在估值层次中的分类是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平的输入。以公允价值计量的资产和负债的估值方法如下：

现金等价物

如果报价在活跃的市场中是可获得的，现金等价物被分类在估值层次的第一级。2008年6月30日分类为第一级的现金等价物包括货币市场基金。这些工具的估值采用市场方法确定，并以活跃市场中相同资产的未经调整的报价为基础。如果无法获得市场报价，则通过使用定价模型、具有相似特征的证券报价或贴现现金流来估计公允价值。在这些情况下，估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或在金融工具的整个期限内基本上可以观察到的其他输入，因此相关金融工具被归类为估值层次的第2级。第二级证券包括短期投资，如商业票据，每项投资的价值是购买价格、购买收益和到期日的函数。

有价证券

在一个活跃的市场上，报价是可获得的，有价证券被归类为估值等级的第一级。2008年6月30日分类为第一级的有价证券包括可供出售的证券。这些工具的估值采用市场方法确定，并以活跃市场中相同资产的未经调整的报价为基础。

衍生金融工具

衍生金融工具使用金融模型进行估值，这些金融模型使用易于观察的市场参数作为其基础，被归类为估值层次的第2级。此类衍生金融工具实质上包括我们所有的外币兑换合同和利率掉期协议。衍生金融工具基于具有显著不可观察市场参数的模型进行估值，通常交易不太活跃，属于估值层次的第3级。

非金融资产和负债

根据FSP的规定，我们将对非金融资产和负债的采用推迟至2009年1月1日 FAS 157 - 2。以公允价值确认或披露但未适用《财务会计准则第157号》规定的项目包括商誉、资产退休义务、

f - 68

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

担保和某些其他项目。更多信息见附注11 -金融工具公允价值。

重新分类

上一年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报。其中包括对某些数额的重新分类 杂项-网络来 销售、一般和行政费用关于未经审计的精简合并经营报表。

最近的会计公告

2008年5月，FASB发布了FASB第162号声明， 公认会计原则的层次结构(“乐鱼体育162”)。《财务会计准则第162号》确定了会计原则的来源，并确定了非政府实体按照乐鱼体育公认会计准则编制财务报表时选择原则的框架。在乐鱼体育证券交易委员会批准PCAOB的相关修正案，将GAAP等级制度从审计标准中移除后60天，SFAS 162生效。我们正在评估采用《财务会计准则第162号》后对我们合并财务报表的影响，但预计该准则不会导致现行实务发生重大变化。

2008年4月，FASB发布了FSP 否。FAS 142 - 3, 无形资产使用年限的确定．本FSP修订了根据ssas第142号制定用于确定已确认无形资产使用年限的更新或延长假设时应考虑的因素。 商誉和其他无形资产(“乐鱼体育142”)。本FSP的目标是改善根据sfas142确认的无形资产的使用寿命与根据sfas141 (R)和其他乐鱼体育公认会计准则用于计量资产公允价值的预期现金流量期间之间的一致性。本FSP适用于所有无形资产，无论是在企业合并中获得还是以其他方式获得，并应对2008年12月15日以后开始的会计年度以及该会计年度内的中期财务报表有效，并适用于生效日后获得的无形资产。禁止提前收养。我们目前正在评估采用该FSP对我们合并财务报表的影响。

2008年3月，FASB发布了第161号声明， 关于衍生工具和套期保值活动的披露，对FASB第133号公告的修订(“乐鱼体育161”)。本声明修订并扩展了第133号声明的披露要求，以使财务报表使用者更好地了解主体如何及为何使用衍生工具，衍生工具和相关被套期项目如何根据第133号声明及其相关解释进行会计处理，以及衍生工具和相关被套期项目如何影响主体的财务状况、财务业绩和现金流量。新规定适用于根据《国际会计准则第133号》被指定和合资格作为套期工具及相关被套期项目核算的衍生工具和非衍生工具。本报表对2008年11月15日以后开始的财政年度和中期有效。鼓励尽早申请。我们目前正在评估采用本准则对我们合并财务报表的影响。

2008年2月，FASB发布了FASB工作人员职位 157 - 1, FASB第157号报表对FASB第13号报表的应用以及涉及在第13号报表下为租赁分类或计量目的进行公允价值计量的其他会计公告 (“FSP 157 - 1”)。 FSP 157 - 1修订《财务会计准则第157号》，将若干租赁交易从其适用范围移除。此外，2008年2月12日，FASB发布了FSP FAS 157 - 2, FASB第157号公告生效日期修订《财务会计准则第157号》，将非金融资产和非金融负债的生效日期延后一年，但在财务报表中按公允价值确认或披露的项目除外。本公告自发布之日起生效。我们已根据本公告的规定推迟对所有非金融资产和负债采用《财务会计准则第157号》。2009年1月1日，SFAS 157将适用于FSP下延迟申请的所有其他公允价值计量 FAS 157 - 2。我们目前正在评估

f - 69

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

SFAS 157对我们合并财务报表中非金融资产和负债的影响。更多信息见附注11 -金融工具公允价值。

FASB第159号声明 金融资产和金融负债的公允价值选择——包括对乐鱼体育财务会计准则委员会第115号声明的修订（“sas 159”）已于2008年1月1日生效。该准则允许主体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。虽然SFAS 159在2008财年生效，但我们没有为任何金融资产或负债选择公允价值计量选项。因此，采用本报表对我们的合并财务报表没有重大影响。


注3 -	有价证券

2008年第二季度，波特曼收购了西澳大利亚铁矿石勘探公司Golden West的2200万股股份，约占其已发行股份的19.9%。收购这些股份的投资约为2700万美元。Golden West拥有西澳大利亚州的Wiluna West勘探项目，该项目包含1.19亿吨矿石资源。此次收购使波特曼公司获得了Golden West和Wiluna West的战略权益。我们没有施加重大影响，在2008年6月30日，该投资被归类为可出售证券。

我们的有价证券分为持有至到期和可供出售两类。我们按照SFAS第115号的规定核算有价证券。 某些债务和权益证券投资的会计处理(“乐鱼体育115”)。《国际会计准则》第115号规定了固定期限证券投资和公允价值易于确定的权益证券的会计和报告。我们在购买时确定债务和权益证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。此外，我们在持续的基础上审查我们的投资，以发现可能的减值迹象。我们根据 EITF 03-1和FSP 乐鱼体育115 - 1和 124 - 1, 非暂时性减值的含义及其在某些投资中的应用确定减值是暂时性的还是非暂时性的。一旦确定，确定减值是暂时性的还是非暂时性的，需要进行重大判断。我们在对减值进行分类时考虑的主要因素包括每项投资的公允价值低于成本的程度和时间。如果判断公允价值的下降不是暂时性的，则单个证券的基础作为新的成本基础减记为公允价值，减记的金额作为已实现损失包括在内。在2008年6月30日和2007年12月31日，我们分别持有1.028亿美元和7460万美元的有价证券，具体如下：


	6月30日		12月31日
	2008		2007
	(百万)

持有至到期-流动	$	0.4	$	18.9
持有至到期-非流动		26.4		25.8

		26.8		44.7
可供出售-非电流		76.0		29.9

总计	$	102.8	$	74.6

f - 70

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

归类为持有至到期的有价证券按摊销成本计量和列报。2008年6月30日和2007年12月31日持有至到期的投资证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下：


	二零零八年六月三十日
	摊销		总未实现					公平
	成本		收益		损失			价值
	(百万)

资产支持证券	$	3.3	$	—	$	(0.6	)	$	2.7
浮动利率票据		23.5		—		(0.9	)		22.6

总计	$	26.8	$	—	$	(1.5	)	$	25.3


	二零零七年十二月三十一日
	摊销		总未实现					公平
	成本		收益		损失			价值
	(百万)

资产支持证券	$	23.1	$	—	$	(1.4	)	$	21.7
浮动利率票据		21.6		—		(0.1	)		21.5

总计	$	44.7	$	—	$	(1.5	)	$	43.2

2008年6月30日及2007年12月31日持有至到期的投资证券合同期限如下：


	6月30日		12月31日
	2008		2007
	(百万)

资产支持证券：
1年内	$	0.4	$	18.9
1至5年		2.9		4.2

	$	3.3	$	23.1

浮动汇率说明：
1年内	$	—	$	—
1至5年		23.5		21.6

	$	23.5	$	21.6

分类为可供出售的有价证券按公允价值计价，未实现的持有损益包括在内 其他综合收益． 2008年6月30日和2007年12月31日可供出售投资证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下：


	二零零八年六月三十日
	摊销		总未实现				公平
	成本		收益		损失		价值
	(百万)

权益证券（未约定到期日）	$	41.2	$	34.8	$	—	$	76.0


	二零零七年十二月三十一日
	摊销		总未实现				公平
	成本		收益		损失		价值
	(百万)

权益证券（未约定到期日）	$	14.2	$	15.7	$	—	$	29.9

我们打算无限期地持有可供出售的股票证券。

f - 71

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）


注4 -	收购及其他投资

根据FASB第141号声明， 业务组合（《财务会计准则》第141条），我们根据估计的公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。成本超过所取得净资产公允价值的部分记为商誉。

PinnOak

截至2008年6月30日，公司未经审计的合并财务状况报表反映了2007年7月31日收购PinnOak的情况。收购的总成本已按收购日估计的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。分配导致收购净资产的公允价值超过成本。由于收购涉及或有盈利能力，因此已记录的负债总额为1.785亿美元，为或有对价的最高金额或按比例分配购买价格之前的超额金额中较小者。我们在2008年第二季度完成了收购价格分配。最终采购价格分配与初始分配的对比如下：


	完成		最初的
	分配		分配		改变
	(百万)

资产
流动资产		80.8		77.2		3.6
物业、厂房及设备		156.7		133.0		23.7
采矿权		676.5		619.9		56.6
待售资产		14.0		—		14.0
其他资产		3.7		3.6		0.1

总资产	$	931.7	$	833.7	$	98.0

负债
流动负债		62.5		61.3		1.2
长期负债		268.0		171.2		96.8

总负债		330.5		232.5		98.0

购买价格		601.2		601.2		—

自我们最初分配以来的调整减少了110万美元的煤炭库存，以反映库存调查调整，增加了480万美元的供应库存，以反映供应库存的资本化，增加了2370万美元的财产，工厂和设备，增加了5660万美元的矿业权

f - 72

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

基于市场的估值调整。持有待售资产是指池塘罚款回收作业资产的估计公允价值减去出售成本后的资产。该交易于2008年2月15日完成。流动负债的增加反映了非所得税的额外应计项目。长期负债的增加是对或有盈利能力的调整，7 850万美元，以及因进一步评估购买价格而增加的递延所得税负债，1 800万美元。

波特曼股份回购

这笔交易构成了对非控制性权益的逐步收购。根据SFAS第141条，我们对收购波特曼的少数股权进行了会计处理。自逐步收购少数股权之日起，少数股权余额的历史成本基础减少到出售权益的百分比，即4900万美元，并记录了相应的递延所得税负债，初步公允价值转让为3800万美元，以反映收购的税收影响。对收购净资产的剩余购买价进行初步赋值 物业、厂房及设备导致2008年6月30日精简合并财务状况表增加1.268亿美元。我们正在对收购的资产和与收购相关的负债进行估值，最值得注意的是存货、矿产权、财产、工厂和设备。因此，购买价格的分配可能会在未来进行修改。


注5 -	债务和信贷安排

2008年6月25日，我们进行了3.25亿美元的私募，其中包括2.7亿美元 6.31% 5年2013年6月15日到期的优先债券，以及5500万美元 6.59% 7年2015年6月15日到期的优先票据。利息将分别于6月15日和12月15日支付，直至各自到期。这些票据是无担保债务，利息和本金由我们的某些国内子公司担保。根据1933年修订的《证券法》（Securities Act of 1933），这些票据和担保不需要注册，并已由合格的机构投资者配售。我们将所得款项用于偿还优先无担保债务和一般公司用途。

票据购买协议的条款包含惯例契约，要求遵守某些基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率的财务契约。截至2008年6月30日，我们遵守了票据购买协议中的约定。

2007年8月17日，我们与13家金融机构签订了一项为期5年的无担保信贷安排。该安排提供8亿元的借款能力，其中2亿元为定期贷款，6亿元为循环贷款、周转贷款和信用证。根据协议的条款，贷款可以选择利率和期限。利率要么是(1)基于债务和收入水平的LIBOR + 0.45%至LIBOR + 1.125%的区间，要么是(2)基于债务和收入水平的优惠利率或优惠利率+ 1.125%。

信贷工具有两个财务契约，基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率。截至2008年6月30日，我们遵守了信贷协议中的条款。

f - 73

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

截至2008年6月30日，在信贷安排下，1.6亿美元用于循环贷款，信用证义务的本金总额为1,940万美元。我们有2亿美元的定期贷款；在8亿美元的信贷安排下，有4.206亿美元的借款能力。截至2008年6月30日，该信贷安排下未偿循环贷款和定期贷款的加权平均利率为3.33%。剔除利率套期保值效应后，加权平均年借款利率为3.85%。

2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以协助扩大其Koolyanobbing采矿业务。在2008年6月30日和2007年12月31日，借款总额分别为550万美元和620万美元，年利率为5%。这些借款需要在2009年1月31日支付约80万美元的本金加上应计利息，余额将在2010年1月31日全部到期。

截至2008年6月30日，amap 的长期项目债务余额约为3.38亿美元，我们为30%的股份提供了若干担保。amap 与其贷款方就贷款修订进行了持续的讨论，以解决与项目延误、更高的建设支出、债务与股本比率以及与巴林王国一家铁矿石球团厂运营商签订的长期供应协议下的交付有关的若干贷款契约违反问题。此外，截至2008年6月30日，amap 的未偿短期贷款总额为1.889亿美元。随后在2008年7月，我们为未偿债务总额的30%，即1.591亿美元提供了若干担保。


注6 -	分部财务报告

我们公司根据产品类别和地理位置进行组织和管理：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。北美铁矿石部门由我们在六个北美矿山的利益组成，这些矿山为综合钢铁行业提供铁矿石。北美煤炭部门由我们的三个北美煤矿组成，为综合钢铁行业提供冶金煤。亚太铁矿石部门，包括我们在波特曼的权益，位于西澳大利亚州，为中国和日本的钢铁生产商提供铁矿石。没有部门间的收入。

亚太煤炭运营部门包括我们在澳大利亚昆士兰州索诺玛45%的经济权益，该项目处于生产的早期阶段。拉美铁矿石业务部门包括我们在巴西30%的amap 权益，该权益也处于生产的早期阶段。因此，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石经营部门不符合可报告部门的披露要求，因此未单独报告。

我们根据销售利润率评估部门绩效，销售利润率定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

f - 74

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

下表是截至2008年6月30日和2007年6月30日的三个月和六个月的可报告部分的摘要：


	三个月结束										六个月结束
	6月30日										6月30日
	2008					2007					2008					2007
	(百万)										(百万)

产品销售和服务收入：
北美铁矿石	$	643.4		64	%	$	432.8		79	%	$	922.2		61	%	$	658.0		75	%
北美煤炭		61.5		6	%		—					155.4		10	%		—
亚太铁矿石		268.2		27	%		114.8		21	%		385.7		26	%		215.1		25	%
其他		35.5		3	%		—					39.8		3	%		—

可报告分部的产品销售和服务总收入	$	1,008.6		100	%	$	547.6		100	%	$	1503年1。		100	%	$	873.1		100	%

销售利润率:
北美铁矿石	$	272.6				$	104.4				$	337.2				$	141.7
北美煤炭		(23.0	)				—					(25.5	)				—
亚太铁矿石		160.9					25.2					182.3					49.7
其他		15.8					—					14.8					—

销售利润率		426.3					129.6					508.8					191.4
其他营业收入		(16.9	)				(13.7	)				(56.6	)				(30.6	)
其他收入（费用）		(3.2	)				1.3					(4.8	)				6.9

所得税前持续经营所得、少数股权及合资企业股权损失	$	406.2				$	117.2				$	447.4				$	167.7

折旧、损耗和摊销：
北美铁矿石	$	11.2				$	10.2				$	20.9				$	19.8
北美煤炭		14.2					—					27.6					—
亚太铁矿石		13.1					11.5					27.0					22.6
其他		1.5					—					2.6					—

折旧、损耗和摊销总额	$	40.0				$	21.7				$	78.1				$	42.4

资本补充(1):
北美铁矿石	$	12.4				$	11.6				$	19.5				$	41.2
北美煤炭		8.0					—					19.9					—
亚太铁矿石		6.6					1.9					35.2					3.0
其他		7.2					—					11.3					—

新增资本总额	$	34.2				$	13.5				$	85.9				$	44.2


（1)		包括新增资本租赁。

f - 75

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

按部门划分的资产汇总如下：


	6月30日		12月31日
	2008		2007
	(百万)

部分资产:
北美铁矿石	$	1,521.3	$	968.9
北美煤炭		822.8		773.2
亚太铁矿石		1270年1。		1,083.8
其他		432.7		249.9

总资产	$	4,046.9	$	3,075.8


注7 -	综合收益

以下是截至2008年6月30日及2007年6月30日止三个月及六个月的综合收益：


	三个月					六个月
	截至六月三十日，					截至六月三十日，
	2008			2007		2008			2007
	(百万)

净收益	$	270.2		$	86.9	$	287.2		$	119.4
其他综合收益：
有价证券未实现净利得-税后净额		12.3			4.1		11.7			3.3
外币折算		37.1			27.7		81.0			40.4
净定期利益摊销-税后净额		(23.9	)		4.1		(20.8	)		6.9
利率互换未实现利得（亏损）-税后净额		0.9			—		(0.5	)		—
衍生金融工具未实现收益		14.2			4.7		19.7			7.4

其他综合收益合计		40.6			40.6		91.1			58.0

综合收益总额	$	310.8		$	127.5	$	378.3		$	177.4

f - 76

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）


注8 -	养老金和其他退休后福利

以下是截至2008年6月30日和2007年6月30日的三个月和六个月的固定受益养老金和OPEB费用的组成部分：

固定收益养老金费用


	三个月						六个月
	截至六月三十日，						截至六月三十日，
	2008			2007			2008			2007
	(百万)

服务成本	$	3.3		$	2.6		$	6.3		$	5.3
利息成本		10.4			9.9			20.5			19.9
计划资产的预期回报率		(12.2	)		(11.7	)		(24.6	)		(23.5	)
摊销:
前期服务成本		1.0			1.0			1.9			1.9
精算净损失		2.9			3.4			5.1			6.8

定期福利净成本	$	5.4		$	5.2		$	9.2		$	10.4

其他退休后福利费用


	三个月						六个月
	截至六月三十日，						截至六月三十日，
	2008			2007			2008			2007
	(百万)

服务成本	$	0.8		$	0.5		$	1.5		$	0.9
利息成本		4.0			3.8			7.7			7.6
计划资产的预期回报率		(2.7	)		(2.6	)		(5.4	)		(5.1	)
摊销:
先前服役学分		(1.6	)		(1.4	)		(3.0	)		(2.8	)
精算净损失		1.5			2.1			2.9			4.2
过渡资产		(0.8	)		—			(1.5	)		—

定期福利净成本	$	1.2		$	2.4		$	2.2		$	4.8

f - 77

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）


注9 -	环境和矿山关闭义务

截至2008年6月30日和2007年12月31日，我们的环境和矿山关闭负债分别为1.318亿美元和1.308亿美元。2008年前六个月的付款为380万美元，而2007年全年为920万美元。以下是有关义务的摘要：


	6月30日		12月31日
	2008		2007
	(百万)

环境	$	13.6	$	12.3
我的关闭。
LTVSMC		21.1		22.5
操作矿山:
北美铁矿石		62.2		61.8
北美煤炭		21.0		20.4
亚太铁矿石		10.5		9.5
其他		3.4		4.3

矿井全面关闭		118.2		118.5

环境和矿山关闭的全部义务		131.8		130.8
小电流部分		6.8		7.6

长期的环境和矿山关闭义务	$	125.0	$	123.2

环境

里约热内卢Tinto矿区

里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。根据内华达州环境保护署与RTWG（由Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成）之间的同意令，现场调查和修复工作正在进行。现有补救办法的估计费用目前约为1 000万至3 050万美元。由于认识到NRD索赔的可能性，当事各方正在积极寻求包括环境保护署在内的全球解决方案，并包括补救行动和NRD问题。我们最近在2008年第二季度增加了300万美元的储备，以反映基于对各种补救措施和相关成本估算的考虑而修订的清理预算和与我们预期的最终补救成本份额相关的成本分配，这些成本目前正在审查中。费用已包括在内 销售、总务和行政在合并经营报表中。

我关闭

煤矿关闭的义务包括我们在北美的四个合并运营铁矿，我们在北美的三个合并运营煤矿，我们在亚太地区的运营铁矿，索诺玛的煤矿和一个以前被称为LTVSMC的关闭运营。LTVSMC的关闭义务源于2001年10月的一笔交易，在这笔交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务。截至2008年6月30日，债务已降至2110万美元。

我们现行采矿作业的应计关闭义务规定了与采矿作业最终关闭相关的合同和法律义务。负债的增加和相关固定资产的摊销应在每个地点的估计矿山寿命期内确认。下面表示

f - 78

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

截至2008年6月30日止六个月及截至2007年12月31日止年度的资产退休义务负债；


	6月30日			12月31日
	2008			2007 (1)
	(百万)

期初资产退休义务	$	96.0		$	62.7
吸积费用		4.1			6.6
PinnOak收购		—			19.9
索诺玛投资		—			4.3
重分类调整		(0.9	)		1.1
汇率变动		0.5			0.9
估计现金流量的修正		(2.6	)		0.5

期末资产退休义务	$	97.1		$	96.0


（1)		代表一个12个月于2007年12月31日将我们的资产退休义务转出。


注10 -	所得税

我们2008年前六个月持续经营业务的总税收拨备为1.216亿美元，其中7,140万美元与乐鱼体育业务有关，5,020万美元与国外业务有关。我们2008年与持续经营业务相关的预期有效税率约为26%。有效税率反映了与乐鱼体育业务相关的成本消耗百分比扣除的收益，以及来自乐鱼体育以外业务的收益，这些收益的税率低于乐鱼体育35%的法定税率。

2008年6月30日，我们对某些递延所得税总资产的估值准备增加了410万美元，以完全抵消某些海外业务第一季度亏损带来的未来税收利益的增加，这些业务的未来利用目前尚不确定。

截至2008年6月30日，包括在合并留存收益中的外国子公司的累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此，没有为与这些收益的未来汇出有关的递延所得税拨备，如果我们得出结论认为这些收益将在可预见的未来汇出，估计必须提供的所得税数额也是不切实际的。

下表详述了2008年1月1日至2008年6月30日期间未确认的税收优惠的变化情况。


	(百万)

截至2008年1月1日未确认的税收优惠余额	$	15.2
上年度税务职位的增幅		3.3
本年度税务职位增加		17.5
定居点		(4.4	)

截至2008年6月30日未确认的税收优惠余额	$	31.6

在2008年6月30日和2008年1月1日，我们分别有2090万美元和1520万美元的未确认税收优惠，如果确认，将影响有效税率。在今后12个月内，由于预期与税务当局达成和解，未确认的税收优惠义务有可能再减少1 480万美元。我们在所得税费用中确认与未确认的税收优惠有关的潜在应计利息和罚款。在截至2008年6月30日的六个月里，我们积累了

f - 79

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

另外470万美元的利息与未确认的税收优惠有关，其中100万美元是由于与外国税务当局达成的和解。

仍然需要审查的纳税年度是2003年以后的乐鱼体育、1993年以后的加拿大和1994年以后的澳大利亚。


注11 -	金融工具的公允价值

自2008年1月1日起，我们采用了SFAS第157号关于金融工具的规定。根据金融稳定计划的规定，我们推迟了对非金融资产和负债采用SFAS 157 FAS 157 - 2。以公允价值确认或披露但未适用《财务会计准则第157号》规定的项目包括商誉、资产退休义务、担保和某些其他项目。自2008年1月1日采用第157号财务会计准则以来，不需要进行过渡调整。

以下为本公司于2008年6月30日根据《财务会计准则》第157号以公允价值定期计量的金融资产及负债：


	现行报价		的另一半		重要的
	相同的市场		可观测的		难以察觉的
	资产/负债		输入		输入
描述	(1级)		(2级)		(3级)		总计
	(百万)

资产:
现金等价物	$	170.2	$	28.6	$	—	$	198.8
衍生品资产		—		—		125.8		125.8
有价证券		76.0		—		—		76.0
外汇合约		—		44.4		—		44.4

总计	$	246.2	$	73.0	$	125.8	$	445.0

负债:
利率互换	$	—	$	2.2	$	—	$	2.2

总计	$	—	$	2.2	$	—	$	2.2

2008年6月30日分类为第一级的金融资产包括货币市场基金和可供出售证券。这些工具的估值采用市场方法确定，考虑到当前利率和信誉，并以活跃市场中相同资产的未经调整的报价为基础。

第二层所列金融资产和负债的估值采用市场法，以活跃市场上类似资产和负债的报价为基础，或在金融工具的整个有效期内均可观察的其他输入值为基础确定。二级证券包括短期投资，如商业票据，每项投资的价值是购买价格、购买收益和到期日的函数。衍生金融工具的估值使用的金融模型，使用作为其基础，容易观察到的市场参数也被分类在第2级的估值层次。截至2008年6月30日，此类衍生金融工具基本上包括我们所有的外汇对冲合约和利率兑换协议。利率掉期和远期货币合约的公允价值分别基于远期LIBOR曲线和远期市场价格，并代表我们在报告日期终止这些协议时将收到的估计金额，同时考虑到当前利率和信誉。

被分类为第3级的衍生金融资产是包含在与我们的一个客户的某些供应协议中的嵌入衍生工具。这些协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在爆破中消耗产品时的年度钢铁价格

f - 80

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

熔炉。我们在销售时将该计提作为衍生工具记帐，并在产品消耗时根据收益法以公允价值计提该计提，其金额作为收入调整结算。该工具的公允价值是根据某些炼钢设施的热轧钢平均价格和其他通胀指数的未来价格确定的。

基本上所有金融资产和负债均以公允价值或接近公允价值的合同金额记帐。截至2008年6月30日，我们没有按照乐鱼体育财务会计准则第157号在非经常性基础上以公允价值计量的金融资产和负债。

以下为2008年上半年使用重大不可观察输入（第3级）以公允价值计量的金融工具公允价值变动的对账情况：


	衍生品资产
	三个月			六个月
	结束了			结束了
	6月30日			6月30日
	2008			2008
	(百万)

期初余额	$	63.9		$	53.8
利得（损失）总额
计入收入		244.9			270.9
计入其他综合收益		—			—
定居点		(183.0	)		(198.9	)
转入或转出第3层		—			—

期末余额- 2008年6月30日	$	125.8		$	125.8

当期总利得（亏损）包括于2008年6月30日仍持有资产的未实现利得或亏损变动的收益中	$	84.3		$	110.3

收益和损失包括在 产品收入关于截至2008年6月30日的三个月和六个月的未经审计的精简合并经营报表。

至于2008年上半年第3级金融工具的变化，我们主要与亚太客户签订了与某些供应协议相关的独立衍生品，这些协议根据年度国际基准定价条款的最终结算提供收入或退款。这些定价准备金被定性为独立衍生品，一旦铁矿石运出，就必须单独入账。衍生工具在年度国际基准价格结算后结算并开单，在基准实际结算之前，每个报告期间根据预估远期结算以公允价值计入收入调整。该工具的公允价值是根据年度国际基准价格的远期价格预期确定的。我们确认1.606亿美元为产品截至2008年6月30日的三个月和六个月的未经审计精简综合经营报表收入，与2008年定价准备金有关。该衍生工具是在2008年第二季度根据年度国际基准价格结算的，因此没有反映在2008年6月30日的合并财务状况报表中。


注12 -	股票计划

2008年业绩股

2008年3月10日，董事会的薪酬和组织委员会（“委员会”）根据股东批准的2007年ICE计划批准了一笔赠款 2008 - 2010。高管奖金的75%为业绩股，25%为业绩股

f - 81

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

限制性股份单位。此次授予包括159,480股业绩股和56,520股限制性股票。授予业绩股的前提是100%达到委员会确定的业绩目标。受限制的股份单位受持续雇佣的约束，以保留为基础，将在业绩股票的履约期结束时授予，并在委员会酌情决定的时间以股票形式支付。根据ICE计划授予的业绩股在三年内授予，并衡量该期间的业绩 2008 - 2010基于两个因素，相对总股东回报和三年累计自由现金流，并以普通股支付。一旦发生控制权变更，授予参与者的所有业绩股和限制性股票单位将被授予并成为不可没收的，并将以股票形式支付。

2006年和2007年业绩份额调整

2008年5月12日，董事会委员会批准了对2006年授予的业绩股最终派息计算方法的两项修改 2006 - 2008执行期)及2007年 2007 - 2009根据我们的1992年ICE计划（1997年5月13日修订和重述）和2007年ICE计划，分别执行的。

委员会批准的第一个变更涉及相对于我们同行集团公司的股东总回报（“TSR”）的计算。根据修改后的计划，如果同侪集团中的任何公司因公司已停止公开交易或因申请破产保护或分拆超过50%的资产而经历重大重组而被移除，计算将基于(1)仅基于原始同行组中剩余公司的TSR或(2)基于原始同行组中剩余公司的TSR加上标准普尔金属和矿产交易所交易基金的较大者。

委员会批准的第二项变更与2006年业绩股份计划年度有关，涉及适用期间的业绩评估方法。委员会之前根据2007年ICE计划采用了一种基于累积法计算TSR的新方法（其中TSR的计算基于履约期开始和结束之间的累积TSR）。在此变化之前，TSR是基于季度方法（其中TSR的计算是基于累积的）逐季基差)，这实际上使前几个季度的权重高于后几个季度。高管们可以选择这些方法中的哪一种将适用于他们在2005年授予的业绩股票(为 2005 - 2007执行期)及2006年(适用于 2006 - 2008性能时期)。2008年5月12日，委员会决定 2006 - 2008执行期间将以累积法为基础，除非按季度法支付的费用更高，在这种情况下，将使用季度法支付这些费用。由于这些修改，我们在截至2008年6月30日的六个月未经审计的精简合并经营报表中记录了240万美元的额外股票补偿费用，包括销售、一般和管理费用。

公允价值的确定

每个期权授予的公允价值在授予之日使用蒙特卡罗模拟来预测相对TSR表现。根据SFAS 123(R)的指导方针，为公司及其预定的同行采矿和金属公司开发了历史和预测股票价格的相关矩阵。公允价值假设将实现绩效目标。如果没有达到这些目标，则不确认补偿成本，并将已确认的补偿成本进行反转。

补助金的预期期限是指由补助金日期起至服务期结束的时间。我们使用所有公司的每日价格区间来估计我们的普通股以及同类矿业和金属公司的波动性。无风险利率是零息政府债券在估值日的利率，期限与业绩计划的剩余期限相称。

f - 82

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

以下假设用于估计2008年计划年度以及2006年和2007年计划年度修订的公允价值：


															公允价值
															(百分比
		格兰特/													格兰特/
	格兰特/	修改		平均					无风险的						修改
	修改	日期的市场		预期		预期			感兴趣			股息			日期的市场
计划一年	日期	价格(1)		期限(年)		波动			率			收益率			价格)

2008	2008年3月10日		52.59		2.81		43.8	%		1.93	%		0.62	%		58.23	%
2007	二零零八年五月十二日		90.28		1.64		45.8	%		2.22	%		0.39	%		143.70	%
2006	二零零八年五月十二日		90.28		0.64		53.8	%		1.86	%		0.39	%		143.95	%


（1)		调整以反映2008年5月15日发生的2:1股票分割。

下表显示了2006年和2007年计划年度修订后公允价值的变化情况：


	预先修正
	计算	预先修正		的变化		修订后的
计划一年	方法(1)	公允价值		公允价值		公允价值

2006	累积	$	122.55	$	7.18	$	129.73
2006	季度		30.45		99.28		129.73
2007	累积		128.71		1.25		129.96


（1)		由于执行官员可以在2006年计划下的累积法和季度法之间进行选择，因此该计划的修改前公允价值在每次选举中分别列出。这不是2007年计划中的一个选项，因此，提出了一个修改前的单一公允价值。


注13 -	资本存量

普通股

2008年3月11日，a 买一送一我们的普通股被宣布分割。因此，在2008年5月1日，每位登记在册的股东每持有一股股票，就额外获得一股普通股。新股于2008年5月15日发行。根据股票分割的生效，我们普通股的面值从每股0.25美元调整为每股0.125美元，授权普通股的数量相应从1.12亿股增加到2.24亿股。由于股票分割，优先股转换率也从66.1881调整为133.0646。新的转换率相当于每股7.52美元的转换价格。

2008年5月13日，公司宣布派发每股普通股0.0875美元的现金股息。这一股息率与2008年第一季度普通股的现金股息率相同，比2007年同期增长了40%。现金股利已于2008年6月2日支付给每位在册股东。现金股利按先前公布的调整买一送一普通股分割。

优先股

2008年1月17日，24,010股优先股以66.1881的转换率转换为1,589,176股普通股。在2008年第二季度，额外的91,150股优先股以133.0646的转换率转换为12,128,838股普通股，将我们的优先股流通股减少到

f - 83

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

19555股。以下是截至2008年6月30日的六个月和截至2007年12月31日的年度优先股活动摘要：


	6月30日		12月31日
	2008		2007

期初的优先股数量		134715年		172300年
转换的优先股数目		115160年		37585年

期末优先股的数量		19555年		134715年

期末赎回价值（以百万计）	$	310.1	$	898.8

转换后财政部发行的普通股数目		13718012年		4975296年

2008年5月13日，我们批准了3.25%的可赎回累积可转换永久优先股的定期股息支付，并于2008年7月15日向2008年7月1日登记在籍的优先股股东支付了每股8.125美元的现金。


附注14 -	每股收益

按基本和摊薄基础计算普通股每股收益的摘要如下：


	三个月				六个月
	截至六月三十日，				截至六月三十日，
	2008		2007		2008		2007
	(百万)

净收益	$	270.2	$	86.9	$	287.2	$	119.4
优先股股息		0.4		1.4		1.3		2.8

适用于普通股的收入	$	269.8	$	85.5	$	285.9	$	116.6

加权平均股数：
基本		98.1		81.6		94.0		81.4
员工股票计划		0.5		0.4		0.4		0.5
可转换优先股		6.6		22.6		10.7		22.6

稀释		105.2		104.6		105.1		104.5

普通股每股收益-基本	$	2.75	$	1.05	$	3.04	$	1.43

普通股每股收益-摊薄	$	2.57	$	0.83	$	2.73	$	1.14


附注15 -	突发事件

我们和我们的两家全资子公司，Cliffs Mining Company和Wabush Iron Co Limited，以及U.S. Steel Canada Inc.（前身为Stelco Inc.）、HLE Mining Limited Partnership和HLE Mining GP Inc.（统称为“乐鱼体育钢铁公司”）被列为被告在Dofasco向安大略省高等法院提起的诉讼中，Steel”)。该行动涉及一项拟议的交易，其中Dofasco 和/或它的某些附属公司将购买我们的所有权权益以及乐鱼体育钢铁公司在沃布什的所有权权益。经过六个月的谈判，没有达成最终协议，我们和乐鱼体育钢铁公司都决定退出谈判，并保留各自在沃布什的所有权利益。撤回通知已于2008年3月3日送达Dofasco。

2008年3月20日，Dofasco开始对乐鱼体育官网斯和乐鱼体育钢铁公司采取行动。Dofasco的索赔声明要求cliff和U.S. Steel履行一份据称具有约束力的合同，出售各自在Wabush的权益，并获得4.27亿加元的公平补偿，或者以一般补偿的方式

f - 84

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）

赔偿18亿加元。我们强烈反对Dofasco的指控，并打算积极为此案辩护。2008年5月14日，乐鱼体育钢铁公司提交了一份驳回诉讼的动议通知。我们在2008年5月15日提交了一份相同的动议通知。我们于2008年6月23日和24日就各自的动议举行了为期两天的听证会，我们预计法院将在2008年第三季度作出裁决。

我们定期卷入与业务有关的诉讼。我们认为，任何未决诉讼都不会对我们的合并财务报表造成重大负债。


注16 -	租赁义务

我们在经营和资本租赁下租赁某些采矿、生产和其他设备。这些租约的期限各不相同，通常以市场利率计算，并包含购买和/或期限结束时的续订选项。截至2008年6月30日，资本租赁及不可取消经营租赁项下的未来最低付款如下：


	总计
	资本		操作
	租赁		租赁
	(百万)

2008年（七月一日至十二月三十一日）	$	7.6	$	10.7
2009		13.6		20.3
2010		13.1		18.1
2011		12.9		13.2
2012		12.4		9.2
2013年及以后		52.3		25.6

最低租金总额		111.9	$	97.1

代表利息的金额		29.3

净最低租赁付款的现值	$	82.6

最低资本租赁付款总额为1.119亿美元，其中北美铁矿石部门为180万美元，亚太铁矿石部门为1.101亿美元。最低运营租赁付款总额为9710万美元，其中北美铁矿石业务7980万美元，亚太铁矿石业务1630万美元，北美煤炭业务100万美元。


注17 -	现金流量信息

截至2008年6月30日和2007年6月30日止六个月的资本支出现金增资对账如下：


	截至六月三十日止六个月；
	2008		2007
	(百万)

资本的增加	$	85.9	$	44.2
用于资本支出的现金		59.1		46.2

区别		26.8		(2.0	)

非现金收益	$	3.8	$	(2.0	)
资本租赁		23.0		—

总计	$	26.8	$	(2.0	)

f - 85

目录表

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和合并子公司

未经审计的合并财务报表附注-（续）


注18 -	后续事件

资本改善和产能扩张项目

2008年7月12日，我们宣布了密歇根州上半岛的帝国和蒂尔登矿山的资本扩张项目。该项目需要约2.904亿美元的增量资本投资，预计到2017年，Empire矿的年产量将达到300万吨，Tilden矿的年产量将增加200多万吨。这一增量产量预计将使我们的北美铁矿石部门每年的总股本产量超过2300万吨。此前，帝国娱乐预计将在2011年初耗尽储备。作为产能扩张的一部分，我们还将从毗邻Empire的Tilden矿山开采额外的矿石，并利用Empire的额外处理能力对其进行处理。利用这一产能将使蒂尔登能够将年产量提高到1000万吨以上，其中850万吨是我们的份额。工程预计于2008年最后一个季度开始，预计2008年、2009年和2010年的资本支出分别为6900万美元、1.615亿美元和5990万美元。

2008年7月，我们还承担了额外的资本承诺，用于在西弗吉尼亚州的Pinnacle矿山购买新的长壁犁系统。该设备需要大约9000万美元的资本投资，将取代目前的长壁犁系统，以降低维护成本并提高矿山的产量。与此次采购相关的资本支出将在2008年和2009年进行，设备预计将在2009年交付。

收购United Taconite的剩余权益

2008年7月11日，我们签署并完成了对United Taconite剩余30%权益的收购，收购生效日期为2008年7月1日。收购完成后，我们的股权从70%增加到100%。此次收购的对价为1亿美元现金，约150万普通股，以及将在2008年和2009年期间提供的120万吨铁矿石球团。合并United Taconite的少数股权，加上我们的Northshore资产，代表了我们在北美的两项全资铁矿石资产。

宣布与Alpha Natural Resources公司合并。

2008年7月16日，我们宣布批准与Alpha Natural Resources， Inc.的最终合并协议，根据该协议，我们将以价值约100亿美元的现金和股票交易方式收购Alpha的所有已发行股票。根据协议条款，每股Alpha普通股，Alpha股东将获得0.95股普通股和22.23美元现金。总对价包括17亿美元现金和约7100万股新普通股。摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank， N.A.）将提供最高19亿美元的承销承诺，为这笔交易提供资金。

合并后的公司将更名为Cliffs Natural Resources，它将成为乐鱼体育最大的矿业公司之一，并被定位为领先的多元化矿业和自然资源公司。Cliffs Natural Resources的矿山组合将包括位于北美、南美和澳大利亚的9个铁矿石设施和60多个煤矿。合并后的公司在铁矿石和炼焦煤方面的重要地位，将使其成为全球钢铁行业的主要供应商，并为其销售的矿产和资源产品在地域和方面进一步多样化提供一个平台。交易完成后，我们预计合并后的公司年销售量将超过3000万吨铁矿石和近1800万吨炼焦煤。除了在铁矿石和冶金煤方面处于领先地位外，该公司还将运输约1700万吨动力煤，主要用于公用事业公司的发电。

该交易须经股东批准，并满足惯常的成交条件和监管部门的批准，包括根据《并购协议》到期或终止适用的等待期 Hart-Scott-Rodino1976年反托拉斯改进法该交易预计将于2008年底完成。

f - 86

目录表

合并协议中规定了双方的终止权。具体来说，如果我们终止协议是因为Alpha的董事会撤回其对交易的建议，或者Alpha终止接受替代交易，或者如果合并协议被终止，Alpha在该终止后的一年内进入或完成另一笔交易，那么Alpha将不得不向我们支付3.5亿美元的终止费。同样，如果Alpha因我们的董事会撤回其对交易的建议而终止协议，或者如果协议终止，而我们在该协议终止后的一年内进入或完成另一笔交易，那么我们将不得不向Alpha支付3.5亿美元的终止费。此外，如果Alpha的股东不批准这笔交易，Alpha将不得不向我们支付1亿美元的终止费，如果我们的股东不批准这笔交易，我们将不得不向Alpha支付1亿美元的终止费。

优先股转换

2008年7月16日，19,350股优先股以133.0646的转换率转换为2,574,800股普通股，将我们的优先股流通股减少到205股，当日赎回价值为280万美元。普通股全部由国库发行。

f - 87

目录表

目录表


		页面

篇文章中,我	合并		a - 1
1.1节	合并		a - 1
1.2节	关闭		a - 1
1.3节	有效的时间		a - 1
1.4节	合并的影响		a -
1.5节	公司注册证书及附例		a -
1.6节	幸存公司的董事和高级职员		a -
1.7节	税收的后果		a -
1.8节	重组		a -

第二条	并购对组成公司股本的影响交换证书和付款		a -
2.1节	对资本存量的影响		a -
2.2节	交换证书		a - 3
2.3节	一定的调整		一个5
2.4节	持异议者的权利		一个5
2.5节	进一步保证		a - 6
2.6节	扣缴的权利		a - 6

第三条	声明与保证		a - 6
3.1节	本公司的声明和保证		a - 6
3.2节	母公司和合并子公司的声明和保证		19

第四条	与商业行为有关的契约		30
4.1节	商业行为		30
4.2节	本公司不得招揽		34

第五条	附加协议		36
5.1节	准备表格4联合代理声明书；股东会议		36
5.2节	获取信息;保密		37
5.3节	合理的最大努力；合作		38个
5.4节	股票期权;限制性股票和业绩股票		一个40
5.5节	赔偿		A-41
5.6节	公告		一个42
5.7节	纽交所上市		一个42
5.8节	股东诉讼		一个42
5.9节	税收待遇		一个42
5.10节	停滞协议;保密协议		一个42
5.11节	16节(b)		43
5.12节	雇员福利事宜		43
5.13节	有关现有债务的行动		44
5.14节	母公司董事会		45
5.15节	持异议者的权利		46
5.16节	公司信贷安排		46

-ⅰ

目录表

已定义术语表


术语	页面

*1992 IEP*		- 20
*1996年董事计划*		- 20
*2005 LTIP*		一个5
*2007年奖励计划*		- 20
*Acm 2004 ltip*		a - 7
*收购协议*		35
*调整选项*		一个40
下属		52
协议		a - 1
*反托拉斯法*		46
*股票帐面价值*		a - 3
*工作日*		a - 1
*现金的考虑*		a - 3
*合并证书*		a - 1
关闭		a - 1
*截止日期*		a - 1
代码		a - 1
公司		a - 1
*公司不良建议变更*		35
*公司福利计划*		11
*公司证书*		a - 3
*公司章程*		a -
*公司普通股*		a - 1
*公司披露函*		a - 6
*公司员工*		43
*公司实体*		a - 7
*公司简介*		11
*公司知识产权*		一个17
*公司租赁不动产*		一个16
*公司租赁*		一个16
*公司材料合同*		a - 18
*公司无投票权终止费*		一个50
*公司自有不动产*		一个16
*公司的人*		45
*公司代表*		34
*公司SEC文件*		8
*公司股票期权*		a - 7
*公司股票计划*		a - 7
*公司股东批准*		a - 18
*公司股东大会*		37
*公司的子公司*		a - 7
*公司收购建议*		34
*公司解约费*		49
*保密协议*		37
*DGCL*		a - 1
*董事的DCP*		- 20
*不同股票*		一个5

A-iii

目录表


术语	页面

*异议股东*		一个5
*有效的时间*		a -
员工		13、25
环境		一个15
*环境要求*		一个15
*环境条件*		一个16
*环境法律*		一个15
*环境许可证*		一个16
写		11
*交易法*		8
*交换剂*		a - 3
*外汇基金*		a - 3
*表格4*		9
*公认会计准则*		9
*政府实体*		8
*有害物质*		一个16
*高铁行为*		8
*补偿方*		A-41
契约		44
*联合代理声明*		8
知识		52
法律		一个16
*留置权*		52
*重大不利变化*		52
*物质不良影响*		52
合并		a - 1
*合并考虑*		a - 3
*合并子*		a - 1
*Multiemployer计划*		a - 12
*多雇主计划*		a - 12, 25
*Noteholders*		44
笔记		44
*指出同意*		44
*要约购买*		44
*投标报价*		44
*投标报价文件*		44
*反对建议通知书*		35
*以外的日期*		48
家长		a - 1
*家长不良建议更改*		37
*家长替代方案*		一个50
*父母福利计划*		a - 23
*母公司普通股*		a - 1
*家长披露信*		19
*父实体*		19
*母公司*		一个24
*母公司知识产权*		28

目录表


术语	页面

*父母租赁不动产*		27个
*母公司租赁*		27个
*父母LTIP*		- 20
*母材料合同*		29
*家长无投票权终止费*		一个50
*父母拥有的不动产*		27个
*父母的计划*		43
*SEC父文件*		21
*母公司股票期权*		- 20
*母公司股票计划*		- 20
*母公司股东批准*		29
*股东大会*		37
*母公司的子公司*		19
*家长解约费*		一个50
*多氯联苯*		一个16
*业绩分享*		A-41
*许可证*		a - 10
*结算后纳税期*		一个13
*交割前纳税期*		14
*之前的计划*		43
*乐鱼体育证券交易委员会最近的报告*		21
*乐鱼体育证券交易委员会近期报告*		9
释放		一个16
*限制分享*		A-41
*退休计划*		43
*证券交易委员会*		8
*证券管理条例*		8
*系列a -优先股*		19
*股票的考虑*		a - 3
*子公司*		53
*接班人计划*		43
*优越的提议*		34
*补充合同*		45
*幸存的公司*		a - 1
*收购法规*		a - 18
*税务证书*		39码
*纳税申报表*		14
税		14
蒂雅		44
*受让人*		一个4

动

目录表

合并协议及计划

协议及合并计划(本 “协议”)，日期为2008年7月15日，由俄亥俄州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）签署 (“父”), Daily Double Acquisition, Inc.，一家特拉华州公司和Parent的全资子公司 (“合并子”)Alpha Natural Resources, Inc.是特拉华州的一家公司 “公司”)。

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，公司和母公司各自的董事会均认定，母公司和公司之间的业务合并符合各自公司和股东的最佳利益，因此，同意将合并子公司与公司合并（以下简称“合并子公司”） “合并”)，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州《普通公司法》（以下简称《公司法》） “DGCL”)，即每股发行和流通在外的普通股，面值为每股0.01美元 （“公司普通股”）除异议股和母公司或母公司的任何直接或间接子公司拥有的或在公司库中持有的任何公司普通股股份外，将被转换为获得0.95美元的权利 “交换比率”)一股普通股，每股票面价值0.125美元 （“母公司普通股”）和现金提供 2.1节；

鉴于，公司董事会已确定合并对公司及其股东而言是明智和公平的，且符合其最佳利益；

鉴于，公司、母公司和合并子公司希望就合并作出某些声明、保证、承诺和协议，并为合并规定各种条件；和

鉴于，就联邦所得税而言，根据经修订的《1986年国内税收法》第368(a)条的规定，本次合并将符合重组的条件 “代码”)，以及任何州或地方法律的类似规定，本协议旨在成为《法典》第354条和第361条所指的“重组计划”，并已被采纳。

因此，考虑到本协议中包含的相互声明、保证、承诺和协议，以及其他有效而有价值的对价，在此确认已收到且充分，并根据本协议规定的条款和条件，双方同意如下：

篇文章中,我

合并

部分1.1 合并．根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL的规定，合并方将在生效时间与本公司合并并并入本公司，合并方的独立企业存在将于生效时间终止。在生效时间之后，公司将成为存续的公司（以下简称“公司”） “幸存的公司”)。

部分1.2 关闭．合并的结束 “关闭”)将在本协议各方指定的时间和日期发生，该日期不迟于享有其利益的一方满足或（在适用法律允许的范围内）放弃条件（不包括按其条款在交易截止日期之前无法满足的条件）后的第二个营业日。但须履行或（在适用法律允许的范围内）有权享有这些条件的利益的一方放弃第六条，除非本协议各方另有约定的时间或日期。交割将在众达律师事务所办公室举行，地址：901 Lakeside Avenue， Cleveland, Ohio 44114，或本协议双方书面同意的其他地点。交割日以下简称交割日 ”截止日期． “工作日”指除星期六、星期日以外的任何日子，或法律授权或要求银行和储蓄贷款机构歇业的任何日子。

部分1.3 有效的时间．根据本协议规定的条款和条件，(i)在交易完成之日，双方应尽快提交合并证书（以下简称合并证书） 《合并证明书》)

a - 1

目录表

根据DGCL的相关规定和本协议条款所要求并按照其签署的格式，以及（ii）在交易截止日期当天或之后，双方应尽快完成DGCL所要求的所有其他文件或记录。合并将在合并证书于交易完成之日正式提交给特拉华州州务卿之时生效，或在公司、母公司和合并子公司同意并在合并证书中指定的后续日期或时间(合并生效的日期和时间以下简称为 “有效”)。

部分1.4 合并的影响．合并将具有DGCL中规定的效果。在不限制前述规定的普遍性的前提下，在生效时间，本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司，本公司和合并子公司的所有债务、责任和义务将成为存续公司的债务、责任和义务。

部分1.5 公司注册证书及附例．

(a)以 5.5节，《公司注册证书重述》（以下简称《公司注册证书》） “公司章程”)应在生效时间修改为在生效时间之前生效的合并子公司注册证书的形式，并且，如此修改后，该公司章程应是幸存公司的重述注册证书，直到此后根据其中的规定或适用法律进行更改或修改。

(b)以 5.5节，在生效时间之前立即生效的合并子公司的章程将是存续公司的章程，直到此后根据其中或适用法律的规定进行更改或修订。

部分1.6 幸存公司的董事和高级职员．在生效时间之前，合并子公司的董事将是幸存公司的董事，直到他们死亡、辞职或被免职，或直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格（视情况而定）。在生效时间之前，公司的高级管理人员将是幸存公司的高级管理人员，直到他们死亡、辞职或被免职为止，或者直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格（视情况而定）为止。

部分1.7 税收的后果．根据本协议双方的意向，本次合并构成《法典》第368(a)条以及适用的州或地方法律的任何类似规定所指的“重组”。本协议双方采用本协议作为《法典》第354条和第361条所指的“重组计划” 章节1.368 - 2 (g)以及《财库条例》第1.368-3(a)条，以及所有相关的税务目的。

部分1.8 重组．在母公司或本公司的选择下，如果其合理善意地认为，此类行动对于造成本协议中所述的条件是必要的 6.2节(d)或 6.3节(d)为使双方满意，母公司、合并子公司和公司应合作(i)重组合并，以便公司与合并子公司合并并并入合并子公司，合并子公司继续作为存续公司存在和/或（ii）在生效时间之前将合并次级转换为有限责任公司；提供，母公司或本公司均不应因该等选择而被视为违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议。

第二条

合并对公司股本的影响

企业;交换证书和付款

部分2.1 对资本存量的影响．在生效时间，由于本合并，且本公司、母公司或合并附属公司的任何股本持有人未采取任何行动：

(a) 合并子公司的普通股．在生效时间之前发行的每一股合并方普通股，面值为每股0.01美元，将被转换为存活公司的一股已全额支付且不可评估的普通股。

a -

目录表

(b) 取消库存股票和母公司拥有的股票．在生效时间之前，母公司或母公司或本公司的任何直接或间接子公司所拥有的每一股公司普通股，以及在生效时间之前，本公司资金库中持有的任何公司普通股，将自动取消、作废并不复存在，且不会为此交付任何对价。

(c) 公司普通股的转换．受 2.2节(e)每一已发行和流通在外的公司普通股，但根据规定将被注销的公司普通股除外 2.1节(b)和异议股，将转换为获得(i) 22.23美元现金的权利 “考虑”)无息，以及（ii）若干有效发行的、已足额支付的、不应评税的、等于交换比率的母公司普通股股份（以下简称“普通股”） “股票考虑”）. 现金对价、股票对价和现金代替母普通股的部分股份 2.2节(e)统称为 “合并考虑”．

(d) 公司普通股股份的注销．自生效时间起，除异议股外，公司普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，以前代表公司普通股任何股份的证书的每位持有人(a “公司证书”)或簿记分录 (“帐面价值股”)应停止拥有与此相关的任何权利，但根据本协议规定，在交出公司证书或入账股份后，有权获得合并对价、某些股息或其他分配（如有）第二条，没有兴趣。

部分2.2 交换证书．

(a) 交换剂．在生效时间之前，母公司将指定一家令公司合理满意的国家银行或信托公司作为母公司的代理，除其他外，负责邮寄和接收传输信件，并向公司股东分发合并对价（以下简称“对价”） “交换剂”）. 母公司和交易所代理人应签订一项协议，该协议将规定，为了公司普通股股东的利益，母公司应在生效时间内向交易所代理人进行存款，以便按照本协议进行交易第二条，通过交易所代理，(i)立即可用的足以支付总现金对价的资金，（ii）代表母公司普通股股份的证书(该等现金和该等母公司普通股股份，以及与之相关的任何股息或分配，记录日期在生效时间之后，以及任何可支付的现金，以代替任何母公司普通股的零头股份，以下简称 “外汇基金”)根据…发行 2.1节以换取发行在外的公司普通股。

(b) 交换过程．

(i)在生效时间之后，在合理可行的情况下，无论如何，在生效时间之后的5个工作日内，母公司应促使交易所代理向公司证书或账面记帐股的记录持有人（其公司普通股已转换为接收合并对价的权利）邮寄一份传送函（其中将指明交付将生效，公司证书的损失风险和所有权将转移）。只有在将公司证书正确交付给交易所代理时，或在账簿股份的情况下，在遵守传送信中规定的程序（该传送信将采用惯例形式，并包含母公司可能合理指定的与本协议一致的其他条款）和(B)用于实现公司证书的移交的说明，或在账簿股份的情况下，放弃该等入账股份以换取合并对价。

（ii）在生效时间之后，并在按照第二条向交易所代理注销的公司证书或记帐股票，连同正式签署的传送信，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，该等公司证书或记帐股的持有人将有权以以下形式获得合并对价：(A)代表该等持有人根据本协议规定有权获得的母公司普通股整股数量的证书或记帐股文章II，考虑到该股东当时持有的公司普通股的所有股份

a - 3

目录表

(B)该持有人根据本章程规定有权获得的全部现金的支票第二条，包括现金对价、现金代替部分股份、某些股息或其他分配（如有） 2.2节(c),如此交出的公司证书或记帐股份将立即注销。如果公司普通股的所有权转让未登记在公司的转让记录中，则可以向以其名义登记的公司证书或簿记股以外的人支付款项（见下文） “受让人”)，如果该等公司证书或记帐股份有适当背书或以其他适当形式转让，并且受让方向该等公司证书或记帐股份的注册持有人以外的人支付了因该等支付而需要缴纳的任何转让或其他税款，或证明该等税款已支付或不适用，则该等税款将由交易所代理支付。直到按照这个计划投降 2.2节(b)在生效时间之后的任何时间，每份公司证书和每份入账股份将被视为仅代表其持有人在放弃该等公司证书时有权根据本协议的规定获得合并对价的权利第二条和某些股息或其他分配，如果有的话，按照 2.2节(c)．根据本协议的规定，应付给公司证书或入账股份持有人的任何合并对价将不支付或不产生利息第二条。

(c) 股息;其他发行版．对于记录日期在生效时间之后的母公司普通股，将不会向其所代表的任何未交出的公司证书或记帐股份的持有人支付股息或其他分配，也不会根据本协议向任何该等持有人支付现金代替小额股份 2.2节(e)，所有该等股息、其他分配和现金代替母公司普通股的部分股份将由母公司支付给交易所代理，并将在每种情况下纳入外汇基金，直至根据本协议交出该等公司证书或入账股份第二条．根据适用的escheat或类似法律的效力，在根据本协议交出任何该等公司证书或入账股份后，除了该等持有人在本协议项下有权获得的所有其他金额外，还将向代表为此发行的母公司普通股的全部股票的证书持有人支付无利息第二条(i)在该等退让时，就该等整股母公司普通股支付的股息或其他分配金额，其记录日期在该等生效时间之后，以及该等持有人根据规定有权获得的、可用于替代部分母公司普通股的任何现金金额 2.2节(e)以及（ii）在适当的付款日，记录日期在生效时间之后但在该等退让之前，且付款日期在该等退让之后的股息或其他分配金额，该等股息或其他分配金额应与该等整股母公司普通股相关。

(d) 没有公司普通股的进一步所有权．已发行的母公司普通股的所有股份，以及根据本协议条款转让公司证书时支付的所有现金对价第二条(包括根据 2.2节(c)和 2.2节(e))将被视为已发行或已支付（视情况而定），充分满足了与该等公司证书和该等入账股份所代表的公司普通股股份有关的所有权利，并且将不再在存续公司的股票转让簿上登记在生效时间之前已发行的公司普通股股份的转让。如果在生效时间之后，公司证书或入账股份因任何原因被提交给母公司、存续公司或交易所代理，它们将按本协议规定被取消和交换第二条。

(e) 无零碎股份．

(i)在为交换公司证书或入账股份而放弃时，不会发行代表母公司普通股部分股份的证书或凭证，母公司的股息或分配不会与该等部分股份权益相关，且该等部分股份权益的所有者不会享有投票权或母公司股东的任何权利。

（ii）尽管本协议有任何其他规定，但根据合并转换的公司普通股的每位持有人有权获得母公司普通股的一小部分股份（在考虑到有效合并时持有的公司普通股的所有股份后）

一个4

目录表

（该等持有人）将收到一笔现金（四舍五入至最接近的整美分，不含利息），等于(A)该等前持有人本应享有的部分股份权益（以十进制形式表示时，四舍五入至最接近的万分之一）乘以(B)纽约证券交易所综合交易报告中报告的母公司普通股每股收盘价(见《华尔街日报》（或，如果没有报告，则为任何其他权威来源）于收盘日期，或者，如果该日期不是交易日，则为收盘日期的前一个交易日（即收盘日期） “收盘价”)。

（iii）在确定就任何小额股份权益支付给公司证书或以前代表公司普通股股份的记帐股份持有人的现金金额（如有）后，交易所代理人应根据本协议的条款，尽快向以前代表公司普通股股份的公司证书或簿记股份持有人提供该等金额 2.2节(c)。

(f) 终止外汇基金．在生效时间后12个月内未分配给公司证书或记帐股份持有人的外汇基金的任何部分，应要求，将交付给母公司，以及此前未遵守本规定的公司证书或记帐股份的任何持有人第二条此后，可仅向母公司要求支付其对价要求，以及与母公司普通股相关的任何股息或分配（如有），以及任何代替母公司普通股部分股份的现金。

(g) 没有责任．母公司、存续公司或交易所代理均无需就母公司普通股的任何股份、任何股息或与其相关的分配、任何现金代替母公司普通股的部分股份或任何来自外汇基金的现金向任何人承担责任，在任何情况下，根据任何适用的废弃财产、逃避或类似法律交付给公职人员。

(h) 外汇基金投资．外汇代理人应按照母公司的指示，每天投资外汇基金中的任何现金。提供，那(i)该等投资或损失不应影响应付给公司普通股股东的合并对价金额；（ii）该等投资应为美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国担保的期限不超过30天的短期债务，或评级的商业票据债务 a - 1或 p - 1或者穆迪投资者服务公司（Moody 's Investor Services, Inc.）和标准普尔公司（Standard & Poor 's Corporation）的评级更高。除本协议规定外，外汇基金不得用于任何其他目的。该等投资产生的任何利息和其他收入将支付给母公司。

(i) 失去了证书．如果任何公司证书已经丢失、被盗或破坏,在证词的使这一事实的人声称这些公司证书丢失,被盗或销毁,由家长或幸存的公司,如果需要视情况而定,这样的人的帖子债券等合理的父母或幸存的公司,视情况而定,可能直接赔偿反对任何声称可以对这对公司证书,交易所代理应根据本协议向该等人发放合并对价，以换取该等丢失、被盗或销毁的公司证书，并在适用的情况下，就其可交付的母公司普通股股票发放任何未付股息和股息，以及任何现金代替母公司普通股的部分股份。

部分2.3 一定的调整．如果在本协议签订之日至生效时间之间的任何时间，由于任何合并、企业合并、重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或股票的细分或合并、交换或重新调整，本公司或母公司的已发行股本或可转换或可兑换为股本的证券发生任何变化，或在此期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，合并对价应公平调整，不得重复，以反映该等变化；提供这里面没有什么 2.3节应被解释为允许公司或母公司就其各自的证券采取本协议条款禁止或未明确允许的任何行动。

部分2.4 持异议者的权利．未投票通过本协议且根据DGCL第262条已适当要求进行评估的公司普通股股份 (“异议股份”)不会转换为在或

一个5

目录表

在生效时间之后，除非该等股份的持有人(a “异议股东”)撤回对该等评估的要求（根据DGCL第262(k)条）或丧失进行该等评估的资格。如果异议股的持有人撤回该等评估要求（根据DGCL第262(k)条）或变得没有资格进行该等评估，则自生效时间或该等事件发生之日起（以最后发生者为准），该等持有人的每一异议股将不再是异议股，并将于生效时间转换为并代表获得合并对价的权利，且无利息。本公司应及时通知母公司任何评估要求、试图撤回该等要求以及本公司收到的与股东评估权利有关的任何其他文书。除适用法律要求外，母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。除非得到母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或解决或提议解决此类要求，除非适用法律要求这样做。

部分2.5 进一步保证．在有效的时间后,幸存的官员和董事公司将授权执行和交付,在名称和代表公司或合并子,任何行为、销售账单,作业或保证,做,名字和代表公司或合并子,其他任何行动和背心,完美或确认的记录或其他幸存的公司任何和所有权利、头衔和兴趣,和在任何权利,由于合并或与合并有关而由存续公司获得或将获得的财产或资产。

部分2.6 扣缴的权利．存续公司、母公司或外汇代理（视情况而定）有权从根据本协议应付给任何人的对价中扣除或预扣根据法典或州、地方或外国税法的任何条款要求扣除或预扣的款项（如果有）。如果存续公司、母公司或外汇代理（视情况而定）如此代扣代缴到适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类代扣代缴的金额应视为已支付给由存续公司、母公司或外汇代理（视情况而定）对其进行扣缴和代扣代缴的人员。母公司应在适用法律规定的期限内向有关税务机关支付或安排支付所有代扣代缴的款项。

第三条

声明与保证

部分3.1 本公司的声明和保证．仅受本协议签署前本公司向母公司提交的披露函中列出和描述的例外和资格（包括通过章节参考对该等例外和资格相关的陈述和保证的识别）的约束（以下简称“本协议”） “公司披露函”)，但前提是，公司披露函中披露的有关一项声明或保证的事项也应被视为涉及另一项声明或保证的事项，只要从该等声明或保证的文本中可以合理地看出，该等披露适用于或使该等其他声明或保证合格，并且除最近的SEC报告中规定外，本公司在此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

(a) 组织、地位和企业权力．本公司及其各子公司是根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好（就承认该概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体，并具有开展当前业务所需的法人权力。本公司及其各子公司在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营需要该等资格或许可的每个司法管辖区（就承认该等概念的司法管辖区而言）均有适当资格或许可开展业务，且信誉良好，但未单独或总体具备该等资格或许可或信誉良好的司法管辖区除外。不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。在本协议签署之前，公司已向母公司提供了完整、正确的公司章程和公司章程的副本，每一份均经修订至今。

a - 6

目录表

(b) 子公司．本公司各子公司的所有已发行股本或其他股权（统称为“公司”） “公司子公司”并与本公司一起 “公司实体”(i)已有效发行并已全额支付且不可评估；（ii）除许可留置权外，不存在任何留置权；（iii）不存在任何其他限制（包括对投票权、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的任何限制）。本公司各子公司的所有已发行股本（或公司以外实体的同等股权）均由本公司直接或间接实益拥有。本公司不直接或间接拥有除本公司附属公司以外的任何人超过20%但不超过100%的股本或其他股权。

(c) 资本结构．公司的法定股本全部由(i) 100,000,000股公司普通股和（ii） 10,000,000股优先股组成，票面价值为每股0.01美元。2008年7月14日营业结束时：(i)已发行和流通的公司普通股为70,494,861股（包括962,214股未授予的限制性股票）；（ii）公司未在其库中持有公司普通股；（iii）根据Alpha Coal Management LLC经修订和重述的2004年长期激励计划，发行了6,086,130股公司普通股 “ acm 2004 ”)和Alpha Natural Resources， Inc. 2005年长期激励计划（该计划于2008年5月14日修订并重述） “2005 LTIP” 以及与ACM 2004年LTIP一起 “公司股票计划”而这样的股票期权合起来，就是 “公司股票期权”）; 以及（iv）根据公司股票计划，多达977,320股公司普通股将获得已发行和未发行业绩股票授予。本公司已向母公司提供一份截至2008年7月11日营业结束时已发行公司股票期权、限制性股票和业绩股票或单位的持有人名单，以及已发行股票数量、可行权股票数量（就公司股票期权而言）、归属时间表和其他没收条款（就限制性股票和业绩股票或单位而言）和行权价格（如适用）。以每次股权奖励为准。截至2008年7月14日营业结束时，有权在公司股东大会上就本协议拟进行的交易投票的总人数为70,494,861票。本公司所有已发行的股本，以及所有可能发行的股票，在发行时，均为经正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，且不受优先购买权约束或违反优先购买权的发行。除非本条款另有规定 3.1节(c)未发行、保留发行或未发行(i)本公司的任何股本或其他有表决权证券，（ii）任何可转换、可交换或可行使为本公司或任何子公司的股本或有表决权证券的证券，或（iii）从本公司或任何子公司获得任何股本的任何认股权证、认购权、期权或其他权利。有表决权证券或可转换、可交换或可行使为本公司或任何子公司股本或有表决权证券的证券。除非本条款另有规定 3.1节(c)本公司或任何子公司没有未偿义务(i)发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售任何股本、有表决权证券或可转换、可交换或可行使为本公司或任何子公司股本或有表决权证券的证券，或（ii）回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券。本公司或任何附属公司均非就任何该等证券的表决权签订任何表决协议的一方。除非本条款另有规定 3.1节(c)不存在任何性质（或有或无）的协议、安排或承诺，根据该等协议、安排或承诺，任何人可以或有权从本公司或本公司子公司获得基于本公司或本公司任何子公司的收入、收益或财务业绩或资产或据此计算的任何付款。

(d) 权威;Noncontravention．公司拥有签订本协议的所有必要的公司权力和授权，并在公司股东批准的情况下完成本协议所设想的交易。本公司签署和交付本协议，以及本公司完成本协议中拟进行的交易，均已获得本公司所有必要公司行为的正式授权，在合并的情况下，须经本公司股东批准。本协议已由本公司正式签署并交付，且经母公司和合并子公司的适当授权、签署和交付，构成本公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议条款对本公司强制执行

a - 7

目录表

其执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利并受一般衡平法原则约束的类似法律的限制。本协议的签署和交付，以及本协议预期交易的完成和对本协议条款的遵守，不会(i)与任何公司实体的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）相冲突，（ii）假设已适当获得下一句所述的所有同意、批准和备案和/或, (A)导致的任何违反,违反或违约(有或没有注意或一段时间,或者两者兼而有之),或导致终止的权利,取消或创建或加速任何义务或权利的第三方或损失的利益,或导致任何留置权的创建的属性或资产的公司实体,任何贷款或信贷协议,请注意,债券,抵押贷款,合同,租赁或其他协议,工具,允许,让步,适用于任何公司实体或其各自财产或资产的特许经营、许可或其他授权受约束或(B)与任何适用于任何公司实体或其各自财产或资产的任何判决、命令、法令或法律相冲突或违反，但第（ii）(A)和(B)条及（iii）单独或合计的冲突、违约、违规、违约、权利、损失或留置权除外。不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。任何联邦、州或地方或外国政府、任何法院、行政、监管或其他政府机构、委员会或当局或任何非政府的乐鱼体育或外国自律机构、委员会或当局或任何仲裁法庭（各为a . a .）的同意、批准、命令或授权、行动或与之相关的注册、声明或备案 “政府实体”)或任何第三方的要求，与本公司签署和交付本协议或本公司完成本协议拟进行的交易有关，但以下情况除外：(i)向乐鱼体育证券交易委员会（证券交易委员会）提交的文件（以下简称文件） “秒”(A)与公司股东大会有关的委托书/招股说明书（该等委托书/招股说明书，连同与母公司股东大会有关的委托书，经不时修订或补充） “联合委托书”)和(B)根据第13(a)条、第13(d)条、第15(d)条或第16(a)条或经修订的《1934年证券交易法》（以下简称《证券交易法》）的其他适用条款提交的报告 “交易法”)，根据本协议和本协议所拟进行的交易的要求；（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书；（iii）公司根据《合并前通知和报告》提交的合并前通知和报告表格 Hart-Scott-Rodino《1976年反托拉斯改进法》，经修订 “高铁”）; （iv）向纽约证券交易所发出的通知；(v)根据阿拉巴马州、密歇根州、肯塔基州、弗吉尼亚州、明尼苏达州、西弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州的适用法律，就用于开采、加工或运输煤炭或铁矿石的财产的权益转让或所有权控制权变更而通常获得或作出的政府同意、资格或文件，包括与采矿、填海和环境许可相关或相关的通知和同意；乐鱼体育、澳大利亚和加拿大，以及（vi）未能单独或合计作出或获得的该等同意、批准、订单或授权不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

(e) 乐鱼体育证券交易委员会报告和财务报表；未披露的债务;内部控制．

(i)公司已根据经修订的《1933年证券法》（以下简称《证券法》）及时提交了所有所需的报告、附表、表格、报表和其他文件（包括附件和其中包含的所有其他信息） “证券法案”)，以及自2006年12月31日起向乐鱼体育证券交易委员会提交的《交易法》(由于此类报告、附表、表格、报表和文件自提交之日起已进行了修订，因此统称为 “公司SEC文件”）. 截至其各自日期，或如果在本协议日期之前进行修订，截至最后一次此类修订日期，公司SEC文件在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC根据其颁布的适用于该等公司SEC文件的规则和条例，但在提交或修订时不适用公司SEC文件。包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，为作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，从SEC工作人员收到的评论信中没有未解决或未解决的评论。

目录表

（ii）公司SEC文件中包含的公司财务报表，截至其各自向SEC提交之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC就此发布的规则和条例，并已按照乐鱼体育公认会计原则编制 (“公认会计准则”)(未经审计的报表除外形式的10（除附注中可能指出的情况外），并在此基础上公允地呈现本公司及其子公司截至其日期的合并财务状况，以及随后结束期间的合并收入、现金流量和股东权益报表（在未经审计的报表的情况下，受正常经常性年终审计调整的影响）。子公司不需要向乐鱼体育证券交易委员会提交任何文件。除非在2007年12月31日及本协议日期之前提交的公司乐鱼体育证券交易委员会文件中披露（以下简称“公司文件”） “乐鱼体育证券交易委员会近期报告”)，自2007年12月31日以来，本公司及其子公司没有产生任何需要在本公司及其子公司的资产负债表上或按照公认会计准则编制的其脚注中披露的性质的负债（直接的、或有的或其他），但(a)在正常业务过程中产生的负债和(B)单独或合计的负债除外，不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

（iii）本公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过某种方式（包括任何电子、机械或摄影过程）进行记录、存储、维护和操作的；（无论是否电算化）由本公司或本公司附属公司或其会计师独家拥有和直接控制的（包括所有进入该公司的途径），除非任何非独家所有权和非直接控制不会合理地预期对以下句子所述的内部会计控制系统产生或导致重大不利影响。根据公司证券交易委员会文件所述，公司及其子公司已设计并维护了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则编制财务报表。公司(A)已实施并保持披露控制和程序(按规则13 15(一个)旨在确保与本公司（包括其合并子公司）有关的重大信息由这些实体内的其他人告知本公司管理层，并且(B)根据其在本协议日期之前的最新评估，披露：向公司的审计师和公司董事会的审计委员会(1)内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。本公司已向母公司提供自2007年12月31日以来本公司管理层向本公司审计师或本公司董事会审计委员会披露的任何此类信息的摘要。

(f) 提供的信息．本公司已提供或将提供的任何资料，均不得以引用的方式列入或纳入本公司的(i)注册声明表格4由母公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的与本合并中母公司普通股发行有关的文件（以下简称“母公司普通股”） “4”)会的，当时的表格4根据《证券法》生效，包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实，根据其所述情况，不得误导，或（ii）联合代理声明将于首次邮寄给公司股东和母公司股东之日或公司股东大会或母公司股东大会之时，包含任何不真实的重要事实陈述，或省略任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为作出陈述所必需的重要事实，而不是误导。联合代理声明在形式上的所有重要方面均符合《交易法》及其下的规则和条例的要求，但本公司不就根据所提供的信息在联合代理声明中作出的或通过引用在联合代理声明中纳入的陈述作出任何陈述或保证

目录表

由母公司或合并方专门通过引用纳入或纳入表格4或联合代理声明。

(g) 缺少某些变化或事件．除因本协议或本协议所拟交易而产生的责任外，自2007年12月31日以来，(i)每个公司实体仅在与过去惯例一致的正常过程中开展其各自的业务，（ii）不存在任何事件、情况、变化、发生或事实状态，单独或总体上：（iii）任何公司实体均未采取任何如果在本协议日期之后采取将构成违反的行动 4.1节(一)(除了章节4.1 (a)(我),(2)和 (3)(一))。

(h) 遵守适用法律；诉讼．

(i)自2006年1月1日以来，公司实体的运营并未违反任何法律（包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和2001年的《乐鱼体育爱国者法案》）或目前开展各自业务所需的任何许可，除非该等违规行为（单独或合计）不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。任何公司实体均未收到任何书面通知，也不知道任何指控此类违规行为的索赔。

（ii）公司实体持有政府实体或其他人的所有执照、许可、差异、同意、授权、弃权、授予、特许经营、特许、豁免、订单、注册和批准 (“许可证”)除非单独或合计未能持有该等许可证不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响，否则为其目前开展的各自业务所必需。任何公司实体均未收到任何该等许可证将被终止、修改或不能在正常业务过程中续期的书面通知，且本公司不知道任何该等终止、修改或不续期的合理依据，除非该等终止、修改或不续期单独或总体上不会合理地预期对本公司产生或导致重大不利影响。本协议的签署、交付和履行以及本协议所拟交易的完成不会也不会违反任何此类许可，也不会导致任何此类许可的终止、修改或不可续期，除非此类违规、终止、修改或不可续期单独或总体上不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

（iii）任何待决（或据本公司所知，已受到威胁）的政府实体不存在任何诉讼、诉讼或程序，但质疑或试图禁止本协议或本协议拟进行的任何交易的任何此类诉讼、诉讼或程序除外；本公司或任何公司附属公司作为一方或针对本公司或任何公司附属公司或其任何财产或资产，合理预期会对本公司产生或导致重大不利影响。截至本协议签订之日，就本公司所知，本公司或任何子公司未面临任何未决或威胁的政府实体对本协议或本协议拟进行的任何交易的签署、交付或履行提出质疑或寻求禁止的诉讼、行动或程序。

(i) 员工福利计划．

(i)公司已向母公司提供(a)各项实质性奖金、养老金、利润分成、递延薪酬、激励薪酬、股权、股票购买、股票期权、股权薪酬、退休、休假、就业、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗保险、人寿保险、福利、遣散费或其他员工福利计划、协议的真实完整清单；本公司或任何子公司维持的安排或谅解，或本公司或任何子公司就其员工出资或有义务出资的安排或谅解，以及(B)向本公司或任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事提供利益的每次控制权变更协议

a - 10

目录表

公司附属公司是公司或任何公司附属公司受其约束的一方（统称为公司附属公司） “公司福利计划”）. 就各公司福利计划而言，未发生任何事件，也不存在任何与之相关的条件或情况，使本公司或任何子公司可能承担单独或总体上合理预期会对本公司产生或导致重大不利影响的任何责任。除公司福利计划外，本公司及其任何子公司均不对本段所述类型的任何计划、协议、安排或谅解承担任何责任（包括或有责任），但单独或合计不会合理预期对本公司产生或导致重大不利影响的责任除外。

（ii）各公司福利计划均按照其条款及所有适用法律进行管理，包括经修订的《1974年雇员退休收入保障法》 (“写”)，以及本准则，以及所有适用的集体谈判协议的条款，但任何未能管理公司福利计划的情况除外，该计划单独或总体上不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。公司和所有公司福利计划均遵守ERISA的适用规定、守则和所有其他适用法律以及所有适用集体谈判协议的条款，除非任何未能遵守该等规定，单独或总体上不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。根据法典第401(a)、401(k)或4975(e)(7)条拟符合条件的每个公司福利计划已收到乐鱼体育国税局关于其符合条件的有利裁定信，并且据本公司所知，不存在任何事实或情况导致或可能导致该计划未能符合法典第401(a)、401(k)或4975(e)(7)条的规定。没有任何事实或事件合理地可能对任何该等公司福利计划的合格地位或任何该等信托的豁免地位产生不利影响，但单独或合计不会合理地预期对该等公司产生或导致重大不利影响的任何事件除外。根据该等公司福利计划、ERISA或守则要求，公司福利计划的所有供款和付款均已及时作出，除非任何单独或总体上不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响的失误。为公司福利计划提供资金的所有信托，如符合《法典》第501(c)(9)条规定，均免缴联邦所得税，并与与任何公司福利计划有关的任何其他福利基金(定义见《法典》第419（e)(1)条）一起，均按照所有适用要求进行运营和管理，使本公司、本公司任何子公司、任何公司福利计划或该等信托或基金均须承担因未能遵守该等要求而征收的任何税款、罚款或其他责任，但单独或合计不会合理预期对公司产生或导致重大不利影响的任何责任除外。任何与公司福利计划有关的福利基金(如《法典》第419（e)(1)条所定义）均未提供任何“不合格福利”(如《法典》第4976（b)(1)条所定义），使公司或任何公司附属公司对《法典》第4976条规定的未全额支付的消费税负有或曾负有任何责任，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

（iii）除合理预期不会对公司产生或造成重大不利影响的情况外，公司或任何与公司一起被视为ERISA第4001(b)条或法典第414(b)或414(c)条意义上的“单一雇主”的行业或业务，无论是否注册成立(a) “公司ERISA附属公司”)已根据ERISA标题IV（根据ERISA第4007条已及时支付的保费除外）或法典第4971条承担任何责任，且不存在使公司或任何公司ERISA关联公司承担任何此类责任或失败的风险的条件。公司福利计划（多雇主计划除外）均不属于ERISA意义上的确定福利计划，也不受法典第412条或ERISA第302条的最低资金要求的约束。

目录表

（iv）除非合理预期不会对公司产生或造成重大不利影响，否则任何公司福利计划都不会为退休或其他服务终止后的现任或前任雇员、高级管理人员或董事提供医疗或人寿保险福利（无论是否投保），但法律要求的任何此类保险范围除外。本公司及其子公司保留在未经任何其他人同意的情况下修改或终止每项公司福利计划的所有必要权利。

(v)本协议所拟交易的完成，单独或与其他事件一起，均不会使(A)本公司或子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事有权获得遣散费、失业补偿或任何其他付款，但本协议明确规定的除外，或(B)加快支付或兑现的时间，或增加任何该等员工、高级管理人员或董事应得的补偿金额。

（vi）本公司或任何子公司均不是可能导致单独或合计支付法典第280G条所指的任何“超额降落伞付款”的任何协议、合同或安排（包括本协议）的一方。公司福利计划没有规定偿还法典第4999条规定的消费税或法典规定的任何所得税。

（vii）就各公司福利计划而言，公司已向母公司交付或提供以下内容的真实完整副本：(a)构成该等公司福利计划一部分的每份书面文件，包括所有公司福利计划文件和信托协议；(B)最新的年报（表格5500系列）及附表（如有）；（三）最近的年度财务报告（如有）；(D)最近的精算报告（如有）；(E)乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）最近的裁定信（如果有的话）。除上述交付或提供给母公司的文件或公司披露函第3.1(i)(v)条明确规定外，任何公司福利计划均未被采纳或批准进行重大修订，公司或任何公司子公司也未承诺进行任何此类重大修订或采纳或批准任何新的公司福利计划。

（viii）任何公司福利计划都不是多雇主计划(如ERISA第4001（a)(3)条所定义） “Multiemployer计划”)，或有两个或两个以上供款发起人（其中至少两个不受共同控制）的计划，符合《雇员退休保障条例》(a)第4063条的规定 “多雇主计划”）. 除了合理预期不会对公司产生或导致重大不利影响的情况外，在过去六年的任何时间，公司、公司子公司或其各自的任何公司ERISA关联公司均未向任何多雇主计划或多雇主计划提供或有义务向任何多雇主计划提供。本公司、本公司子公司或其各自的任何公司ERISA附属公司均未在未完全满足的多雇主计划项下产生任何重大提款责任，本公司也未就任何从多雇主计划中提款承担任何重大或有责任。如果公司、公司子公司或其任何各自的公司ERISA关联公司在截止日期或之前退出（根据ERISA第I篇副标题E第1部分的含义），则公司、公司子公司或其任何各自的公司ERISA关联公司均不会产生任何重大退出责任（根据ERISA第I篇副标题E第1部分的含义）公司子公司或其任何各自的公司ERISA关联公司有义务在本协议签订之日出资。据本公司所知，本公司、本公司子公司或其任何各自的公司ERISA关联公司出资或以其他方式承担任何责任（或有或无）的多雇主计划，没有任何一项在法典第431(a)条或ERISA第304(a)条的意义下产生累积资金不足，没有任何一项已资不抵债，没有任何一项正在重组（根据ERISA第4241条的意义），也没有任何一项合理可能开始重组。处于“濒危”或“危急”状态（此类术语的定义见法典第432条）或合理地可能处于濒危或危急状态。

a - 12

目录表

（ix）不存在已被主张或提起的未决或威胁索赔（普通过程中的利益索赔除外）、诉讼或仲裁，或据公司所知，不存在可合理引发针对公司福利计划的索赔或诉讼的情况；任何受托人就其对公司福利计划的责任或任何公司福利计划项下的任何信托的资产，合理地预计会导致公司或任何公司子公司对PBGC、乐鱼体育财政部、乐鱼体育劳工部、任何多雇主计划、任何公司福利计划、任何公司福利计划的任何参与者承担任何重大责任，本公司或任何子公司有或有负债的任何员工福利计划，或本公司或任何子公司有或有负债的任何员工福利计划的任何参与者，但单独或合计不会合理预期对本公司产生或导致重大不利影响的任何负债除外。

(x)据本公司所知，本公司并未发生任何被禁止的交易或违反ERISA就公司福利计划对“受托人”（根据ERISA第3（21）条的含义）征收的任何义务，从而可能导致本公司或本公司的任何子公司在ERISA或法典下承担任何责任或消费税，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对公司产生或导致重大不利影响。

（xi）除涉及法典第422条所指的激励性股票期权计划的转让外，与任何公司福利计划有关的所有供款、转让和付款，均已或将根据法典完全抵扣，除非合理预期不会对公司产生或导致重大不利影响。

（xii）就已经或确实为任何公司福利计划下的福利提供资金的任何保险单而言，据本公司所知，签发任何该等保险单的保险公司均未处于接管、托管、清算或类似程序中，且据本公司所知，任何保险公司均未面临此类程序。

（十三）为此目的 3.1节(我)只有这个词 “员工”将被视为包括作为独立承包商向公司或任何公司子公司提供个人服务的个人。

(j) 税．(i)除非单独或合计不会对公司产生或合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则，公司及其各子公司已及时提交了要求提交的所有纳税申报表，且所有此类申报表均真实、正确和完整；（ii）本公司及其各子公司已支付所有应缴税款，无论是否在任何纳税申报表上显示，但在本协议第(i)和（ii）项的情况下，通过适当程序善意争议的税款除外；（iii）不存在与本公司或本公司任何子公司相关的未决或威胁的审计、检查、调查或其他法律程序；（iv）除未到期税款留置权和通过适当程序善意争议的税款留置权外，本公司或任何子公司的资产不存在税收留置权；(v)本公司或本公司任何子公司均不对任何人（本公司及其子公司除外）在库项下的税收承担任何责任法规第1.1502-6节（或法律的任何类似规定），通过合同或其他方式作为受让人或继承人；（vi）本公司或任何子公司均不是与税收分配、分担或赔偿有关的任何协议或安排的一方；（vii）本公司及其任何附属公司均未采取任何行动，或不知道有任何事实、协议、计划或其他合理可能阻止该合并符合《公司法》第368(a)条所指的重组资格的情况；（viii）未针对本公司或任何子公司提出、主张或评估任何税收不足，且未根据公认会计准则建立足够的准备金；（ix）本公司或任何子公司均无需在截止日期(a)之后结束的任何纳税期间的应纳税所得额中计入任何调整 “结算后纳税期”根据法典第481(c)条（或法律的任何可比条款），由于任何纳税期间（或纳税期间）的会计方法发生变化

一个13

目录表

部分)在截止日期前结束(a . “交割前纳税期”)或根据与任何税务机关就本公司或任何子公司在任何交割前纳税期间的纳税义务达成的任何协议的规定；(x)公司证券交易委员会文件中包含的财务报表根据公认会计准则反映了公司或任何公司子公司在截至本协议日期的所有纳税期间及其部分可能承担的所有税款的充足准备金；(xi)没有人授予任何扩展或放弃诉讼时效期间的任何税收适用于公司或任何附属公司或任何子公司、联合或酉群的公司或任何子公司或成员,这时期(后效应扩展或豁免等)尚未到期,目前没有有效的“最终协议”依照第7121节的代码(或任何类似的条款的外国、州或地方法律);（xii）公司及其各子公司已向适当的税务机关代扣代缴与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额有关的所有税款，并在所有重要方面遵守与信息报告有关的所有适用法律；（xiii）在据称或拟全部或部分受《公司法》第355条或第361条管辖的交易中，本公司或任何子公司均未分派他人的股票，或由他人分派其股票；（xiv）本公司及其任何子公司均未参与乐鱼体育国税局在任何已发布的指引中认定为“上市交易”（定义见财政部）的任何交易法规第1.6011-4条)；以及（xv）公司的合并联邦所得税申报表已经过审查，或截至2003年及包括2003年在内的所有纳税年度的诉讼时效已结束。在本协议中， “税收”包括所有联邦，州或地方或外国的净收入和总收入，替代或附加的最低收入，环境，总收入，广告按价、增值、商品和服务、股本、利润、许可证、单一业务、就业、遣散费、印花税、失业保险、社会保障、就业、海关、不动产、个人财产、销售、消费税、资源、使用、占用、服务、转让、工资、特许经营、预扣税和其他税收或类似的政府关税、收费、费用、征税或其他评估，包括与之相关的任何利息、罚款、罚款或附加费，以及任何利息；就可归属或征收的任何罚款、罚款或附加费，或就任何该等税款、收费、费用、征费或其他评估而言。如本文所用， “纳税申报”指任何需要向任何政府实体提交的与税收有关的申报表、报告、报表或信息，包括其任何补充或修改。

(k) 环境问题．

(i)除非个别或总体违规行为不会合理地预期对公司产生或造成重大不利影响，否则公司实体在过去三年中一直遵守所有适用的环境、健康和安全法律及环境许可证。

（ii）就本公司所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的未决或威胁的书面环境、健康和安全索赔，而且据本公司所知，除环境、健康和安全索赔或条件外，不存在可能引发环境、健康和安全索赔的现有条件、情况或事实；不会合理预期对公司产生或导致重大不利影响的情况或事实。

（iii）公司已向母公司提供由公司实体拥有、保管或控制的所有重要信息，包括研究、报告、通信、违规通知、信息请求、审计、分析和测试结果以及任何其他文件，这些信息涉及(A)公司实体在过去两年内遵守或不遵守环境、健康和安全法及环境许可证的情况，以及(B)环境条件：任何公司实体目前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产或资产，或任何公司实体可能对此负责或承担责任的财产或资产。

（iv）没有有害物质的产生、处理、储存、处置、使用、处理或制造，或运输、装运或处置，

目录表

经营或以其他方式使用的物业违反适用的环境、健康和安全法或环境许可证，这些物业单独或总体上合理地预计会对公司产生或导致重大不利影响，并且目前或以前拥有的、租赁的、经营的或以其他方式使用的物业中、上面、下面或影响中没有任何有害物质的释放，这些物业单独或总体上：合理地预期会对公司产生或导致重大不利影响。

(v)本公司或本公司子公司均未从任何政府实体或其他第三方收到任何书面（或据本公司所知，其他）通知，说明本公司或其前任是或可能是任何有害物质在任何场所或设施的实际或威胁释放的潜在责任方，或可能以其他方式承担责任，即：已经或可以合理地预期被列入国家优先清单、综合环境响应、赔偿和责任信息系统、国家纠正行动优先系统或任何类似或类似的联邦、州、省、地区、市、县、地方或其他国内或国外有害物质场地或设施清单、进程表、清单或数据库。

（vi）根据任何环境、健康和安全法，包括任何所谓的“财产转让法”，本协议或本协议所设想的交易均不会导致要求本公司或任何子公司拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产进行环境披露、调查、清理、拆除或补救行动，或通知任何政府实体或第三方或征得其同意。

（vii）本公司或本公司子公司均未承担、承担或以其他方式承担任何其他人与环境、健康和安全法相关或因环境、健康和安全法而产生的任何责任，除非合理预期不会对本公司产生或导致重大不利影响。

（viii）不存在与任何目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的物业相关的环境条件，这些物业单独或总体上合理地预计会对公司产生或导致重大不利影响。

（ix）本协议中使用的：

(u)期限 “环境”指土壤、地表水、地下水、土地、河流沉积物、地表和地下地层、环境空气、室内空气或室内空气质量，包括用于任何建筑物或改善设施的物理结构的任何材料或物质；

(v)期限 “环境、健康和安全声明”指任何人向任何公司实体或母公司（如适用）提出的任何潜在责任（包括调查成本、风险评估成本、清理成本、搬迁成本、补救成本、运营和维护成本、政府应对成本、自然资源损害或处罚的潜在责任）的任何书面或其他索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、命令、调查或通知。或由于(1)据称未遵守任何环境、健康和安全法或环境许可证，(2)据称因接触有害物质而造成的伤害或损害，或(3)在任何地点或从任何地点存在、释放或可能释放任何有害物质到环境中，无论该地点是否由本公司或任何子公司、或母公司或任何母公司（如适用）拥有、租赁、经营或以其他方式使用；

(w)期限 “环境、健康和安全法”指与以下方面有关的所有法律：(1)环境污染或保护；(2)有害物质的排放、排放、释放或可能释放；(3)因接触有害物质而对人类健康或生态资源造成的威胁；(4)有害物质的制造、产生、加工、分销、使用、销售、处理、接收、储存、处置、运输或处理；(5)采矿和回收；或(6)雇员健康和安全；包括《综合环境反应、赔偿和责任法》、《资源对话和恢复法》、《清洁能源法》

一个15

目录表

《空气法》、《清洁水法》、《水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《露天采矿控制和开垦法》、《职业安全与健康法》、《矿山安全与健康法》、《矿山改进和新的应急响应法》，以及任何类似的外国、州或地方法律；

(x)项 “有害物质”指(1)化学品、污染物、污染物、危险废物、有毒物质、有毒霉菌、辐射和放射性物质；(2)任何含有石棉、脲醛泡沫保温材料、多氯联苯的物质 (多氯联苯)、石油或石油衍生物质或废物、含铅涂料、氡气或相关材料；(3)根据任何适用的环境法需要清除或补救的任何物质，或根据任何适用的环境法被定义、列出或确定为“危险废物”或“危险物质”的任何物质；或(4)根据任何适用的环境法受管制的任何物质；

(y)期限 “发布”指任何释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、逸出、排空、迁移、放置等行为，或以其他方式进入环境（包括遗弃或丢弃装有任何有害物质的桶、容器和其他封闭容器，以及导致人员接触有害物质的任何情况）；

(z)项 “法”指任何外国、联邦、州或地方法律、成文法、法典、条例、法规、规则、普通法原则或法院或其他政府实体强制执行的其他法律义务；

（aa）术语 “环境许可证”指所有许可证和根据适用环境法律的要求及时提交许可证申请；和

（bb）术语 “环境条件”指与有害物质或工作场所安全有关的任何污染、损害、伤害或其他状况，并包括任何现有或以前的有害物质处理、储存、处置或回收装置、地下储罐、废水处理或管理系统、湿地、污水池、泻湖、蓄水池、垃圾填埋场、池塘、焚化炉、井、含石棉材料或含多氯联苯物品。

(l) 真正的财产;资产．

(i)本公司或其子公司对本公司或其子公司所拥有的每一块不动产或不动产权益拥有有效且可交易的所有权（以下简称“所有权”） “公司自有不动产”)。

（ii）本公司拥有的不动产以及本公司及其子公司租赁或以其他方式持有的所有不动产权益（以下简称“不动产权益”） 《公司租赁不动产》以及公司拥有的不动产 “公司不动产”)构成本公司及本公司附属公司就其目前所进行的业务运作而占用或使用的所有不动产。本公司或子公司对所有重要的公司租赁不动产拥有有效的租赁权益或有效权利。本公司已向母公司提供本公司租赁不动产（以下简称“租赁不动产”）的所有重要租约的真实完整副本 “租赁公司”）. 任何公司租约项下均未行使任何选择权、延期或续期，但不会对公司在其任何业务单元开展采矿业务的能力产生重大不利影响的选择权、延期或续期除外，其行使已通过书面文件证明，该书面文件的真实完整副本已随相应的公司租约提供给母公司。本公司及其子公司均已在所有重要方面遵守其作为一方并据此占用的所有公司租约的条款，且所有该等公司租约均完全有效。据本公司所知，本公司或子公司作为一方的公司租约项下的出租人已在所有重要方面遵守其各自公司租约的条款。本公司及其子公司在所有该等公司租约下享有和平且不受干扰的所有权，除非单独或总体未能这样做，否则不会合理地预期对本公司产生或导致重大不利影响。

一个16

目录表

（iii）除许可留置权外，公司拥有的不动产或公司租赁的不动产均不受任何留置权（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他）的约束。

(A)公司实体对与公司实体业务相关或使用或持有用于与公司实体业务相关的所有财产、资产和权利拥有有效且可交易的所有权，该等财产、资产和权利包括开展公司实体目前正在开展的业务所需的所有资产，以及(B)所有该等财产；资产和权利在所有重大方面都足以满足该等资产目前使用或持有的目的，并且可以使用并处于合理良好的运行状态（受正常磨损的影响），除非合理预期该等故障不会对公司产生或导致重大不利影响。

(m) 公司知识产权．

(i)期限 “公司知识产权”系指由本公司或本公司附属公司拥有、颁发或许可给本公司或本公司附属公司或在本公司或本公司附属公司业务中使用的所有下列内容：(A)所有专利、商标、商号、商业外观、假名、服务标志、徽标、版权、互联网域名和公司名称，以及与之相关的所有申请、注册、续展和所有商誉；(B)所有商业秘密和保密信息（包括客户名单、专有技术、配方、制造和生产工艺、研究成果、财务业务信息和营销计划）；（三）信息技术（包括软件程序、数据和相关文件）；以及(D)其他知识产权以及上述任何内容以任何形式或媒介的所有副本和有形体现。

（ii） (A)本公司或本公司子公司拥有并拥有对本公司知识产权的所有权利、所有权和利益，或拥有有效且可执行的使用本公司知识产权的许可，这些知识产权是经营其目前开展的各自业务所必需的；(B)任何第三方对公司任何知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权均未提出、目前未解决或威胁提出索赔，且据公司所知，没有任何理由提出索赔；(C)本公司或本公司的任何子公司均未收到任何书面通知，或知悉任何事实表明任何第三方可能对本公司的知识产权进行侵权或盗用，或与任何第三方发生其他冲突；(D)据本公司所知，本公司或其子公司或其各自的业务行为均未侵犯、盗用任何知识产权或任何第三方的其他权利或与之发生冲突，且本公司或其任何子公司均未意识到存在任何侵权行为；由于本公司及其子公司各自业务的持续经营而将发生的挪用或冲突，但第(a)、(B)、(C)和(D)条规定的情况除外，这些情况单独或总体上不会对本公司产生重大不利影响。

（iii） (A)本协议拟进行的交易不会对本公司及其子公司对本公司知识产权的权利、所有权和利益产生重大不利影响；及(B)本公司或本公司各子公司（视情况而定）已采取一切必要行动维持和保护本公司的重要知识产权，并应在生效时间之前继续维持和保护本公司的重要知识产权。

(n) 劳动协议和员工问题．本公司及其子公司已向母公司提供了与本公司或其子公司作为一方的任何工会或劳工组织签订的所有集体谈判协议或其他协议。本公司及其子公司严格遵守每项集体谈判协议或其他协议。公司不知道任何劳工组织（或其代表）组织任何其他公司或其员工的任何努力、活动或程序。自2006年12月31日以来，本公司及其子公司没有，也没有受到任何未决的或据本公司所知的，威胁的(i)不公平劳动行为指控和/或投诉；（ii）因集体谈判协议或本公司或任何子公司为一方的其他劳动协议而产生的申诉程序或仲裁程序；（iii）与索赔、诉讼、诉讼或政府调查相关的索赔、诉讼、诉讼或政府调查

一个17

目录表

对雇员，包括歧视，不当解雇，或违反任何州和/或（iv）罢工、停工或争议、怠工或停工，或(v)索赔、诉讼、行动或政府调查，本公司或本公司任何子公司的任何董事、高级职员、员工或代理有权或有权向本公司或本公司任何子公司索赔，除非单独或集体不愿向本公司或任何子公司索赔；合理地预期会对公司产生或导致重大不利影响。本公司或本公司子公司均不是与任何政府实体签订的与本公司或本公司子公司的雇员或雇佣惯例有关的任何同意令的一方，也不受其约束。

(o) 某些合同． 计划3.1 (o)公司披露函中列出了公司或公司子公司作为一方或受其约束的每项合同、安排、承诺或谅解的真实和正确的清单(i)“重大合同”(该术语的定义见第601（b)（10）条）监管兆（乐鱼体育证券交易委员会）；（ii）在每种情况下，包含限制本公司或其任何子公司（或在合并完成后可能限制存续公司或其任何关联公司）在任何业务中或与任何人或在任何地理区域或分销或销售渠道竞争的能力，或销售、供应或分销任何服务或产品的能力的契约；可以合理地预期对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义的信息；（iii）本公司及其子公司预计在本协议日期后的12个月内支付或接收超过1亿美元的款项；或（iv）将禁止或延迟完成本协议所设想的任何交易（上述每一项，a） 《公司材料合同》）. 每一份公司重要合同均有效并对公司及作为合同一方的任何公司子公司具有约束力，并且据公司所知，对合同的另一方也具有约束力，且具有完全效力。没有默认在任何公司材料合同由公司或其分支机构或公司的知识,无论另一方,也没有事件发生,随着时间的流逝或给予通知或都将构成违约依据由公司或任何子公司,或者公司的知识,无论另一方,在每种情况下除了不合理预期或结果,单独或聚合,对公司造成重大不利影响。本公司的任何关联公司（全资拥有的公司子公司除外）与本公司或任何子公司之间达成的所有合同、协议、安排或任何种类的谅解，其条款对本公司或该等公司子公司的有利程度不低于与无关联的第三方在公平的基础上获得的条款。

(p) 保险． 公司披露函第3.1(p)条包含本公司或任何子公司拥有的或将本公司或任何子公司指定为被保险人（或损失受保人）的所有重要保险单的清单，包括与本公司或任何子公司的资产、员工或业务有关的保险单。所有该等保单均完全有效，其金额和承保的损失和风险均符合行业惯例，且经本公司高级管理层合理判断，足以保护本公司及其子公司的财产和业务，且根据该等保单应支付的所有保费均已支付。本公司及其任何子公司均未在任何该等保单项下发生重大违约或违约，也未收到任何该等保单的取消通知。

(q) 利害关系人交易．自2007年12月31日以来，本公司未发生任何根据《公司法》第404(a)条要求报告的事件监管兆由证券交易委员会根据证券法颁布。

(r) 投票要求．在公司股东大会上，公司普通股流通股持有人有权投票通过本协议的至少多数赞成票，是公司任何类别或系列股本持有人通过和批准本协议以及合并和本协议拟进行的交易所必需的唯一投票 “公司股东批准”)。

(年代) 国家接管法规．本公司董事会已采取一切必要行动，使“公平价格”、“暂停”、“控股权收购”或其他反收购法律(每项，a “收购法规”)（包括《条例》第203条所载的利害关系人条文）或任何反

a - 18

目录表

《公司章程》或《公司章程》中的收购条款适用于本协议、本协议中的合并和本协议中拟进行的交易。本公司董事会已(i)正式且有效地批准了本协议，（ii）确定本协议所设想的交易是明智的，并符合本公司及其股东的最佳利益，以及（iii）决定建议这些股东投票赞成合并，但须遵守 4.2节(c)．

(t) 财务顾问意见．本公司已收到花旗全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）的意见（日期为本协议签订之日），其内容是，截至该日期，从财务角度来看，合并对价对公司普通股的股东是公平的，该意见的签字副本已交付给母公司。

(u) 经纪人．除花旗集团全球市场公司外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议中基于本公司或代表本公司作出的安排而拟进行的交易收取任何经纪人、中间人、财务顾问或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供了应付此等费用、佣金或费用的所有协议的真实完整副本，以及与本协议所设想的交易有关的应付此等费用、佣金或费用的人员的所有赔偿和其他协议。

部分3.2 母公司和合并子公司的声明和保证．仅受母公司与合并子公司在本协议签署前向本公司提交的披露函中列出和描述的例外和资格（包括通过章节参考对该等例外和资格相关的陈述和保证的识别）的约束（以下简称“例外和资格”） “家长披露函”)，提供但是，母公司披露函中披露的有关一项声明或保证的事项也应被视为涉及其他声明或保证的事项，只要从该等声明或保证的文本中可以合理地看出，该等披露适用于或限定了该等其他声明或保证，除非最近的母公司SEC报告中另有规定，母公司和合并子公司在此向本公司作出如下声明和保证：

(a) 组织、地位和企业权力．母公司和合并子公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好（就承认该概念的司法管辖区而言）的公司，并具有开展当前业务所需的公司权力。在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营需要该等资格或许可或良好信誉的每个司法管辖区，母公司和合并子公司均有适当资格或许可开展业务，并具有良好信誉（就承认该等概念的司法管辖区而言），但未单独或总体具备该等资格或许可或良好信誉的司法管辖区除外。不会合理地预期对家长产生或造成重大不利影响。在本协议签署之前，母公司已向本公司提供完整、正确的公司注册证书以及母公司和合并子公司的章程（均经修订至目前）副本。

(b) 子公司．母公司各子公司的所有已发行股本或其他股权（统称为母公司） “父母子公司”和父母一起 “父实体”(i)已有效发行并已全额支付且不可评估；（ii）除许可留置权外，不存在任何留置权；（iii）不存在任何其他限制（包括对投票权、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的任何限制）。各母公司子公司的所有已发行股本（或公司以外实体的同等股权）均由母公司直接或间接实益拥有。母公司不直接或间接拥有母公司子公司以外任何人的20%以上但不超过100%的股本或其他股权。

(c) 资本结构．母公司的法定股本完全由(i) 2.24,000,000股母公司普通股和（ii） 7,000,000股母公司优先股组成，其中(x) 3,000,000股被指定为无票面价值的A类连续优先股，其中172,500股被指定为3.25%可赎回累积可转换永久优先股 (“a系列优先股”)(y) 4,000,000股已被指定为无票面价值的B类连续优先股。

目录表

2008年7月14日营业结束时：(i)已发行和流通的母公司普通股104,145,300股（包括1,936,799股限制性股票）；（ii）母公司在其库中持有30,478,228股母公司普通股；（iii） 19,555股系列a -已发行的优先股和已发行的普通股，没有保留与转换相关的母公司普通股的股份系列a -优先股;（iv）母公司普通股不受母公司2007年股权激励计划授予的已发行和已发行的购买母公司普通股的期权的约束 “ 2007奖励计划”)、经修订的母公司1992年股权激励计划 “1992”中的项目)、经修订和重述的母公司1996年非雇员董事薪酬计划 “1996年董事计划”)、母公司非雇员董事递延薪酬计划（以下简称“递延薪酬计划”） “董事DCP”)，以及家长长期激励计划（家长长期激励计划） “父母LTIP”以及2007年激励计划、1992年IEP、1996年董事计划、董事DCP和母公司LTIP ，的 “母股计划”而这样的股票期权，统称为 “母公司股票期权”）. 母公司已向本公司提供了一份截至2008年7月14日营业结束时已发行的业绩股票授予数量的清单 2006 - 2008, 2007 - 2009和 2008 - 2010时间性能。的股份系列a -已发行和发行在外的优先股有权与母公司普通股一起对合并进行投票，作为一个单一类别和每股系列a -优先股有一票表决权。截至2008年7月14日收盘，每股系列a -优先股目前可转换为133.0646股母公司普通股，转换价格为每股母公司普通股7.52美元。截至2008年7月14日，有权在母公司股东大会上就本协议拟进行的交易投票的总人数为104,164,855票。母公司的所有已发行股票，以及所有可能发行的股票，在发行时，都是经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估的，不受优先购买权的约束，也不违反优先购买权。除非本条款另有规定 3.2节(c)未发行、保留发行或未发行(i)母公司的任何股本或其他有表决权证券，（ii）任何可转换、可交换或可行使为母公司或任何母公司子公司的股本或有表决权证券的证券，或（iii）从母公司或任何母公司子公司获得任何股本的任何认股权证、认购权、期权或其他权利。有表决权证券或可转换为、可交换或可行使为母公司或任何母公司子公司股本或有表决权证券的证券。除非本条款另有规定 3.2节(c)母公司或任何母公司子公司没有未偿义务(i)发行、交付或出售，或促成发行、交付或出售任何股本、有表决权证券或可转换、可交换或可行使为母公司或任何母公司子公司的股本或有表决权证券的证券，或（ii）回购、赎回或以其他方式收购任何此类证券。母公司或任何母公司子公司均不是就任何该等证券的投票权达成任何投票协议的一方。除非本条款另有规定 3.2节(c)不存在任何性质（或有或无）的协议、安排或承诺，根据该协议、安排或承诺，任何人可以或有权从母公司或母公司子公司获得基于母公司或任何母公司子公司的收入、收益或财务业绩或资产或据此计算的任何付款。

(d) 权威;Noncontravention．母公司和合并子公司均拥有签订本协议所需的所有公司权力和授权，并在母公司股东批准的情况下完成本协议所拟进行的交易。本协议的签署和交付，以及本协议中拟进行的交易的完成，均已分别获得母公司和合并子公司所有必要的公司行为的正式授权，并须获得母公司股东的批准。本协议已由母公司和合并附属方各自正式签署和交付，并且在本公司获得适当授权、签署和交付后，构成了母公司和合并附属方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对母公司和合并附属方强制执行，除非本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、一般影响债权人权利并受一般衡平法原则约束的暂缓执行法或类似法律。本协议的签署和交付，以及本协议预期交易的完成和对本协议条款的遵守，不会(i)与任何母公司的公司章程或章程（或类似的组织文件）相冲突，（ii）假设已适当获得下一句所述的所有同意、批准和备案和/或(A)导致任何违约、违反或违约（有或没有通知或超时，或两者兼而有之），或产生终止、取消或创建的权利

- 20

目录表

根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可证、特许权、特许、许可或其他适用于任何母公司实体或其各自财产或资产受其约束的授权，或(B)与任何判决、命令相冲突或违反任何判决、命令，或导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权。适用于母公司、合并子公司或其各自财产或资产的法令或法律，但第（ii） (A)和(B)及（iii）条中单独或合计不会合理预期对母公司产生或导致重大不利影响的任何此类冲突、违约、违规、违约、权利、损失或留置权的情况除外。与母公司和合并子公司签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易有关，母公司或合并子公司不需要任何政府实体或第三方的同意、批准、命令或授权、行动或与之相关的行动、注册、声明或向任何政府实体或第三方提交文件，但以下情况除外：(i)向SEC提交(A)本协议表格4还有一个代理声明/招股说明书与母公司股东大会有关的报告，以及(B)根据第13(a)、13(d)、15(d)或16(a)条或《交易法》中与本协议及本协议拟进行的交易相关的其他适用条款所要求的报告；（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书；（iii）母公司根据《高铁法案》提交的合并前通知和报表；（iv）提交给纽交所并获得纽交所批准，允许拟在合并中发行的母公司普通股在纽交所上市；(v)根据阿拉巴马州、密歇根州、肯塔基州、弗吉尼亚州、明尼苏达州、西弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州的适用法律，就用于开采、加工或运输煤炭或铁矿石的财产的权益转让或所有权控制权变更而通常获得或作出的政府同意、资格或文件，包括与采矿、填海和环境许可相关或相关的通知和同意；乐鱼体育、澳大利亚和加拿大，以及（vi）未能单独或合计作出或获得的该等同意、批准、订单或授权，不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

(e) 乐鱼体育证券交易委员会报告和财务报表；未披露的债务;内部控制．

(i)自2006年12月31日起，母公司已根据《证券法》和《交易法》及时向乐鱼体育证券交易委员会提交了所有必要的报告、附表、表格、报表和其他文件（包括附件和其中包含的所有其他信息）(由于该等报告、附表、表格、报表和文件自提交之日起已进行了修订，统称为 “乐鱼体育证券交易委员会母文件”）. 在各自的日期，或者如果在本协议日期之前进行修订，则在最后一次此类修订之日，母公司SEC文件在所有重要方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC根据该等法律颁布的适用于该等母公司SEC文件的规则和条例，而在提交或修订时，母公司SEC文件则不适用。包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，为作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，从SEC工作人员收到的评论信中没有未解决或未解决的评论。

（ii）包含在母公司乐鱼体育证券交易委员会文件中的母公司财务报表，在各自向乐鱼体育证券交易委员会提交之日起，在所有重大方面均符合适用的会计要求和乐鱼体育证券交易委员会就此发布的规则和条例，并按照公认会计准则编制（未经审计的报表除外）形式的10（除附注中可能指出的情况外），并在此基础上公平地呈现所有重大方面的母公司和母公司子公司截至其日期的合并财务状况，以及随后结束期间的合并收入、现金流量和股东权益报表（在未经审计的报表的情况下，受正常经常性年终审计调整的影响）。母公司子公司无需向乐鱼体育证券交易委员会提交任何文件。除2007年12月31日及本协议签订日期之前提交的乐鱼体育证券交易委员会母公司文件中披露的文件外（以下简称“母公司文件”） “最近的乐鱼体育证券交易委员会报告”)，自2007年12月31日起，母公司及其母公司子公司未发生任何需要在母公司及其母公司子公司或母公司的资产负债表上披露的性质的负债（直接的、或有的或其他）

目录表

除(A)在正常业务过程中产生的负债和(B)单独或合计不会合理预期对母公司产生或导致重大不利影响的负债外，根据公认会计准则编制的脚注。

（iii）母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过某种方式（包括任何电子、机械或摄影过程）记录、存储、维护和操作的；（无论是否电算化）在母公司或母公司子公司或其会计师的独家所有权和直接控制下（包括所有访问其的途径），除非任何非独家所有权和非直接控制不会合理地预期对以下句子所述的内部会计控制系统产生或导致重大不利影响。根据母公司乐鱼体育证券交易委员会文件所述，母公司及其母公司子公司已设计并维护了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则编制财务报表。家长(A)已实施并保持披露控制和程序(按规则13 15(一个)(B)旨在确保与母公司（包括其合并子公司）相关的重要信息由这些实体内的其他人告知母公司的管理层，并且(B)根据其在本协议日期之前的最新评估，披露：向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露(1)内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷合理地可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在母公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。母公司已向本公司提供自2007年12月31日以来母公司管理层向母公司审计师或母公司董事会审计委员会披露的任何此类信息的摘要。

(f) 提供的信息．母公司或合并方所提供或将提供的任何信息均不得专门用于通过引用纳入或纳入本协议第(i)条表格4威尔，当时表格4根据《证券法》生效，包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或必须在其中陈述的重大事实，根据其所述情况，不得误导，或（ii）联合代理声明将于首次邮寄给公司股东和母公司股东之日，或在母公司股东大会或公司股东大会召开之日，包含任何不真实的重要事实陈述，或省略任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为作出陈述所必需的重要事实，而不是误导。的表格4和联合代理声明在形式上的所有重要方面均符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，但母公司或合并方不就根据本公司提供的信息在联合代理声明中作出的陈述或根据参考在联合代理声明中纳入的陈述作出任何陈述或保证表格4或联合代理声明，视情况而定。

(g) 缺少某些变化或事件．除因本协议或本协议所述交易而产生的责任外，自2007年12月31日以来，(i)每个母公司实体仅按照与过去惯例一致的常规流程开展了各自的业务；（ii）不存在任何事件、情况、变化、发生或事实状态，单独或总体上对母公司产生或合理预期会对母公司产生重大不利影响；（iii）任何父实体均未采取任何在本协议日期之后采取的将构成违反的行动 4.1节(b)．

(h) 遵守适用法律；诉讼．

(i)母公司的经营活动自2006年1月1日以来一直没有违反任何法律（包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和2001年的《乐鱼体育爱国者法案》），也没有违反目前开展各自业务所必需的任何许可，除非合理地认为单独或合计违反此类行为不会发生

一个22

目录表

或对父母造成重大不利影响。母公司实体均未收到任何书面通知，也不知道任何指控此类违规行为的索赔。

（ii）母公司实体持有目前开展其各自业务所需的所有许可证，除非合理地预计不单独或合计持有该等许可证不会对母公司产生或导致重大不利影响。任何母公司实体均未收到任何该等许可将被终止、修改或不能在正常业务过程中续期的书面通知，并且母公司不知道任何该等终止、修改或不续期的合理依据，除非该等终止、修改或不续期单独或总体上不会合理地预期对母公司产生或造成重大不利影响。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成不会也不会违反任何此类许可，也不会导致任何此类许可的终止、修改或不可续期，除非此类违规、终止、修改或不可续期单独或总体上不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

（iii）任何待决（或据母公司所知，已受到威胁）的政府实体不存在任何诉讼、诉讼或程序，但质疑或试图禁止本协议或本协议拟进行的任何交易的任何此类诉讼、诉讼或程序除外；母公司或任何母公司子公司作为一方或反对母公司或任何母公司子公司或其任何财产或资产，合理地预计会对母公司产生或导致重大不利影响。截至本协议签订之日，任何政府实体未对母公司或任何母公司子公司提出或威胁，质疑或寻求禁止本协议或本协议拟进行的任何交易的签署、交付或履行，或在此之前未提起诉讼、行动或程序。

(i) 员工福利计划．

(i)母公司已向公司提供(a)各项实质性奖金、养老金、利润分成、递延薪酬、激励薪酬、股权、股票购买、股票期权、股权薪酬、退休、休假、就业、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗保险、人寿保险、福利、遣散费或其他员工福利计划、协议的真实完整清单；由母公司或任何母公司子公司维持的安排或谅解，或母公司或任何母公司子公司就其员工出资或有义务出资的安排或谅解，以及(B)向母公司或任何母公司子公司的任何现任员工、高级管理人员或董事提供利益的控制权变更协议，母公司或任何母公司子公司是其中一方，或母公司或任何母公司子公司受其约束（统称为） “家长福利计划”）. 就每个母公司福利计划而言，没有发生任何事件，也不存在任何与母公司或任何母公司子公司可能承担的任何责任相关的条件或情况，这些责任单独或总体上合理地预计会对母公司产生或导致重大不利影响。除母公司福利计划外，母公司或任何母公司子公司均不就本段所述类型的任何计划、协议、安排或谅解承担任何责任（包括或有责任），但单独或合计不会合理预期对母公司产生或导致重大不利影响的责任除外。

（ii）每个家长福利计划均按照其条款、所有适用法律（包括ERISA和《守则》）以及所有适用集体谈判协议的条款进行管理，但任何家长福利计划的管理失败，无论单独还是总体，都不会合理地预期对家长产生或导致重大不利影响。父方及所有父方福利计划均遵守ERISA的适用规定、《守则》和所有其他适用法律以及所有适用集体谈判协议的条款，但个别或总体上不会合理预期对父方产生或导致重大不利影响的违规行为除外。本法典第401(a), 401(k)或4975(e)(7)条规定的合格的每个父母福利计划已收到乐鱼体育国税局关于其合格状态的有利裁定信，并且据家长所知，不存在任何事实或情况

a - 23

目录表

已导致或可能导致不符合本法第401(a)、401(k)或4975(e)(7)条规定的资格。没有发生合理地可能对任何该等父母福利计划的合格状态或任何该等信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件，但单独或总体上不会合理地预期对该等父母产生或导致重大不利影响的任何事件除外。根据该等父母福利计划、ERISA或守则的要求，向父母福利计划的所有供款和来自父母福利计划的付款均已及时作出，但任何单独或合计不会合理预期对父母产生或导致重大不利影响的失误除外。为父母福利计划提供资金的所有信托基金(旨在符合法典第501（c)(9)条）均免缴联邦所得税，并且与任何与父母福利计划有关的任何其他福利基金(定义见法典第419（e)(1)条）一起，已按照所有适用要求进行运营和管理，以便母公司、任何母公司子公司、任何家长福利计划或该等信托或基金均须承担因未能遵守该等要求而征收的任何税款、罚款或其他责任，但单独或合计不会合理预期对家长产生或导致重大不利影响的任何责任除外。任何与任何亲本福利计划有关的福利基金(如法典第419（e)(1)条所定义）均未提供任何“不合格福利”(如法典第4976（b)(1)条所定义），而母公司或任何母公司附属公司对法典第4976条规定的未全额支付的消费税负有或曾负有任何责任，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对父方产生或导致重大不利影响。

（iii）除合理预期不会对母公司产生或造成重大不利影响外，任何与母公司一起被视为ERISA第4001(b)条或法典第414(b)或414(c)条意义上的“单一雇主”的母公司或任何行业或企业，无论是否注册(a) “母公司ERISA附属公司”)已根据ERISA第IV章（根据ERISA第4007条已及时支付的保费除外）或法典第4971条承担任何责任，并且不存在任何条件使母公司或任何母公司ERISA附属公司承担任何此类责任或失败的风险。所有父母福利计划（多雇主计划除外）都不是ERISA意义上的确定福利计划，也不受法典第412条或ERISA第302条的最低资金要求的约束。

（iv）除非合理预期不会对父方产生或造成重大不利影响，否则任何父方福利计划都不会为退休或其他服务终止后的现任或前任雇员、高级管理人员或董事提供医疗或人寿保险福利（无论是否投保），但法律要求的任何此类保险范围除外。母公司及其母公司子公司保留在未经任何其他人同意的情况下修改或终止每项母公司福利计划的所有必要权利。

(v)本协议所拟交易的完成，无论单独或与其他事件合并，均不会使(A)母公司或母公司子公司的任何现任或前任员工、管理人员或董事有权获得遣散费、失业补偿或任何其他付款，本协议明确规定的除外，或(B)加快支付或兑现的时间，或增加任何该等员工、管理人员或董事应得的补偿金额。

（vi）母公司或任何母公司子公司均不是任何协议、合同或安排（包括本协议）的一方，该等协议、合同或安排可能单独或合计导致支付法典第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。没有任何父母福利计划规定偿还法典第4999条规定的消费税或法典规定的任何所得税。

（vii）就每个亲本福利计划而言，母公司已向本公司交付或提供以下内容的真实完整副本：(a)亲本福利计划，包括所有亲本福利计划文件和信托协议；(B)最新的年报（表格5500系列）及附表（如有）；（三）最近的年度财务报告（如有）；(D)最近的精算报告（如有）；(E)乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）最近的裁定信（如果有的话）。

一个24

目录表

除上述已交付或提供给本公司的文件或母公司披露函中明确规定外，任何已被采用或批准的母公司福利计划均未作出重大修订，母公司或任何母公司子公司也未承诺作出任何此类重大修订或采用或批准任何新的母公司福利计划。

（viii）任何父母福利计划都不是多雇主计划或多雇主计划。在过去六年的任何时间，母公司、母公司子公司或其各自的母公司ERISA附属公司均未向任何多雇主计划或多雇主计划供款或有义务向任何多雇主计划供款。母公司、母公司子公司及其各自的母公司ERISA附属公司均未在多雇主计划项下产生任何尚未完全满足的重大退出责任，母公司也未就任何多雇主计划的任何退出承担任何重大或有责任。如果母公司、母公司子公司或其任何各自的母公司ERISA附属公司在交易截止日期或之前从每个多雇主计划中退出（根据ERISA第I卷第E副标题第1部分的含义），母公司、母公司子公司或其任何各自的母公司ERISA附属公司均不会产生任何重大退出责任（根据ERISA第I卷第E副标题第1部分的含义）。母公司子公司或其任何各自的母公司ERISA附属公司均有义务在本协议签订之日出资。据母公司所知，母公司、母公司子公司或其各自的母公司ERISA附属公司出资或以其他方式承担任何责任（或有或无）的多雇主计划，没有任何一项在法典第431(a)条或ERISA第304(a)条的意义上产生累积资金不足、资不抵债、正在重组（在ERISA第4241条的意义上）、有合理可能开始重组的计划。处于“濒危”或“危急”状态（此类术语的定义见法典第432条）或合理地可能处于濒危或危急状态。

（ix）没有提出或提起的未决索赔或威胁索赔（普通过程中的福利索赔除外）、诉讼或仲裁，或据父方所知，不存在可合理引发针对父方福利计划的索赔或诉讼的情况；任何受托人就其对母公司福利计划的责任或任何母公司福利计划下的任何信托的资产，合理地预计会导致母公司或任何母公司子公司对PBGC、乐鱼体育财政部、乐鱼体育劳工部、任何多雇主计划、任何母公司福利计划、任何母公司福利计划的任何参与者承担任何重大责任；母公司或任何母公司子公司有或有负债的任何员工福利计划，或母公司或任何母公司子公司有或有负债的任何员工福利计划的任何参与者，但单独或合计不会合理预期对母公司产生或导致重大不利影响的任何负债除外。

(x)据母公司所知，在母公司福利计划方面，没有发生过被禁止的交易或违反ERISA对“受托人”（根据ERISA第3（21）条的含义）施加的任何义务，可能导致母公司或任何母公司子公司在ERISA或法典下承担任何责任或消费税，但单独或合计的任何责任除外：不会合理地预期对父方产生或导致重大不利影响。

（xi）除涉及《守则》第422条所指的激励性股票期权计划的转让外，与任何父母福利计划有关的所有供款、转让和付款，均已或将根据《守则》完全扣除，除非合理预期不会对父母产生或造成重大不利影响。

（xii）对于已经或确实为任何母公司福利计划下的福利提供资金的任何保单，据母公司所知，签发任何该等保单的保险公司均未处于接管、托管、清算或类似程序中，且据母公司所知，任何保险公司均未面临此类程序。

（十三）为此目的 3.2节(我)只有这个词 “员工”将被视为包括作为独立承包商向母公司或任何母公司子公司提供个人服务的个人。

一个25

目录表

(j) 税．(i)除非合理预期单独或合计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司和各母公司子公司已及时提交了要求提交的所有纳税申报表，且所有该等申报表均真实、正确和完整；（ii）母公司及各母公司子公司已支付所有应缴税款，无论纳税申报表上是否显示，但在本协议第(i)和（ii）项的情况下，通过适当程序善意争议的税款除外；（iii）不存在与母公司或任何母公司子公司有关的税收的未决或据母公司所知的威胁审计、检查、调查或其他诉讼；（iv）母公司或任何母公司子公司的资产不存在税收留置权，但未到期税收留置权和通过适当程序善意争议的税收留置权除外；(v)母公司或任何母公司子公司均不对库项下任何人（母公司和母公司子公司除外）的税款承担任何责任法规第1.1502-6节（或法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式；（vi）母公司或任何母公司子公司均不是与税收分配、分担或赔偿有关的任何协议或安排的一方；（vii）母公司或任何母公司子公司均未采取任何行动，或不知道有任何事实、协议、计划或其他情况可能合理地阻止该合并成为法典第368(a)条所指的重组；（viii）未针对母公司或任何母公司子公司提出、主张或评估任何税收不足，且未根据公认会计准则建立足够的准备金；（ix）根据法典第481(c)条（或法律的任何类似规定），由于任何结算前纳税期的会计方法发生变化，或根据与任何税务机关就母公司或任何母公司子公司在任何结算前纳税期的纳税义务签订的任何协议的规定，母公司或任何母公司子公司均不需要在任何结算后纳税期的应纳税所得额中计入任何调整；(x)母公司SEC文件中包含的财务报表根据公认会计准则反映了母公司或任何母公司子公司可能在本协议日期之前的所有纳税期间及其部分承担的所有税款的充足准备金；(xi)没有人授予任何扩展或放弃诉讼时效期间适用于任何税收的父母或父母或任何附属子公司,组合或酉群的父母或任何父子公司或者是一个成员,这时期(后效应扩展或豁免等)尚未到期,目前没有有效的“最终协议”依照第7121节的代码(或任何类似的条款的外国、州或地方法律);（xii）母公司和各母公司子公司已向适当的税务机关代扣代缴与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额有关的所有税款，并在所有重要方面遵守与信息报告有关的所有适用法律；（xiii）母公司或任何母公司子公司均未在据称或拟全部或部分受法典第355条或第361条管辖的交易中，向他人分发其股票或由他人分发其股票；（xiv）母公司或任何母公司子公司均未参与乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）在任何已发布的指南中认定为“上市交易”（定义见财政部）的任何交易法规第1.6011-4条)；以及（xv）母公司的合并联邦所得税申报表已被审查，或截至2003年及包括2003年在内的所有纳税年度的诉讼时效已结束。

(k) 环境问题．

(i)除个别或总体违规行为不会合理预期对母公司产生或造成重大不利影响外，母公司实体在过去三年中一直遵守所有适用的环境、健康和安全法律及环境许可证。

(ii)没有写环境,健康和安全未决或债权、知识的家长,威胁,对父母或任何子公司和母公司,母公司的知识没有现有的条件、情况或事实可能产生的环境,健康和安全要求,除了环境,健康和安全或条件,环境或事实不会合理预计或造成重大不利影响的父母。

（iii）母公司已向本公司提供由母公司拥有、保管或控制的与(A)、(c)、(c)、(c)、(c)、(c)、(c)、(c)、(c)、(c)和(c)相关的所有重要信息，包括此类研究、报告、通信、违规通知、信息请求、审计、分析和测试结果以及任何其他文件

目录表

母公司在过去两年内遵守或不遵守环境、健康和安全法和环境许可证的情况，以及(B)任何母公司目前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产或资产的环境条件，或有关这些财产或资产的环境条件，或任何母公司可能对此负责或负有责任的环境条件。

（iv）在现有或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的财产中产生、处理、储存、处置、使用、处理或制造、运输、运输或处置的任何有害物质，均未违反适用的环境、健康和安全法或环境许可证，单独或总体上合理地预期会对母公司产生或造成重大不利影响；并且在任何目前或以前拥有的、租赁的、经营的或以其他方式使用的财产中、上面、下面或影响中，没有任何有害物质的释放，这些物质单独或总体上合理地预计会对母公司产生或导致重大不利影响。

(v)父母或父母子公司都没有收到任何政府实体或其他第三方的任何书面(或者父母的知识,其他)注意到其中任何一个或任何他们的前任是或可能是一个潜在的负责任的政党的,或者可能承担责任,任何实际或威胁释放任何有害物质在任何网站或设施,已经或可能被合理预计将在国家重点上市名单,综合环境反应、赔偿和责任信息系统、国家纠正行动优先系统或任何类似或类似的联邦、州、省、地区、市、县、地方或其他国内或国外有害物质场地或设施清单、附表、清单或数据库。

（vi）根据任何环境、健康和安全法，包括任何所谓的“财产转让法”，本协议或本协议所设想的交易均不会导致要求母公司或任何母公司子公司拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产进行环境披露、调查、清理、拆除或补救行动，或通知任何政府实体或第三方或征得其同意。

（vii）母公司或母公司子公司均未承担、承担或以其他方式承担任何其他人与环境、健康和安全法相关或因环境、健康和安全法而产生的任何责任，除非合理预期不会对母公司产生或导致重大不利影响。

（viii）任何目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的物业，无论单独或合计，均不存在合理预期会对母公司产生或导致重大不利影响的环境条件。

(l) 真正的财产;资产。

(i)母公司或母公司子公司对母公司或母公司子公司所拥有的每一块不动产或不动产权益拥有有效且可交易的所有权（以下简称“所有权”） “父母拥有的不动产”)。

（ii）母公司拥有的不动产以及母公司及其子公司租赁或以其他方式持有的所有不动产权益（以下简称“不动产权益”） “家长租赁物业”)，并与母公司拥有的不动产一起构成 “家长不动产”)构成母公司及其母公司子公司在其各自目前开展的业务运营中占用或使用的所有不动产。母公司或母公司子公司对所有重要的母公司租赁不动产拥有有效的租赁权益或有效的权利。母公司已向本公司提供母公司租赁不动产（以下简称“租赁不动产”）的所有重要租约的真实完整副本 “父母租赁”）. 除不会对母公司在其任何业务单元开展采矿业务的能力产生重大不利影响的期权、延期或续期外，任何母租约项下均未行使任何期权、延期或续期，其行使已通过书面文件证明，该书面文件的真实完整副本已与相应的母租约一起提供给公司。每一方母公司及其母公司子公司均已在所有重要方面遵守其作为一方并根据其租用的所有母租约的条款，且所有该等母租约均完全有效。据父方所知，父方或父方的租赁协议下的出租人

27个

目录表

子公司是指在所有重要方面遵守其各自母公司租约条款的一方。母公司及其母公司子公司在所有此等母公司租约项下享有和平且不受干扰的所有权，除非单独或总体未能这样做，不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

（iii）除许可留置权外，母公司所有的不动产或母公司租赁的不动产均不受任何留置权（无论是绝对的、应计的、或有的或其他）的约束。

(A)母公司对与母公司业务相关或已使用或持有用于母公司业务的所有财产、资产和权利拥有有效且可交易的所有权，该等财产、资产和权利包括开展母公司业务所需的所有资产，以及(B)所有该等财产；资产和权利在所有重大方面都足以满足该等资产目前使用或持有的目的，并且可以使用并处于合理良好的运行状态（受正常磨损的影响），除非该等故障不会合理地预期对母公司产生或导致重大不利影响。

(m) 母公司知识产权．

(i)期限 “母公司知识产权”系指由母公司或母公司子公司所有、发放或许可给母公司或母公司子公司或在母公司或母公司子公司业务中使用的所有以下内容：(A)所有专利、商标、商号、商业外观、假名、服务标志、徽标、版权、互联网域名和公司名称，以及与之相关的所有申请、注册、续展和所有商誉；(B)所有商业秘密和保密信息（包括客户名单、专有技术、配方、制造和生产工艺、研究成果、财务业务信息和营销计划）；（三）信息技术（包括软件程序、数据和相关文件）；以及(D)其他知识产权以及上述任何内容以任何形式或媒介的所有副本和有形体现。

（ii） (A)母公司或母公司子公司拥有并拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和利益，或拥有有效且可执行的使用母公司知识产权的许可，这是经营其目前开展的各自业务所必需的；(B)任何第三方对母公司任何知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权均未提出、目前未解决或威胁提出索赔，且据母公司所知，没有任何理由提出索赔；(C)母公司或任何母公司子公司均未收到关于母公司知识产权可能被任何第三方侵权或盗用或与任何第三方发生冲突的任何书面通知，或知晓任何事实；(D)据母公司所知，母公司或母公司子公司及其各自的业务行为均未侵犯、侵占或以其他方式与任何第三方的任何知识产权或其他权利相冲突，且母公司或任何母公司子公司均不知道存在任何侵权行为；由于母公司及其母公司子公司各自业务目前的持续经营而发生的挪用或冲突，但(a)、(B)、(C)和(D)条款规定的情况除外，该等挪用或冲突不会单独或合计对母公司产生重大不利影响。

（iii） (A)本协议拟进行的交易不会对母公司及其子公司对母公司知识产权的权利、所有权和利益产生重大不利影响；及(B)母公司或各母公司子公司（视情况而定）已采取一切必要行动维持和保护母公司的重要知识产权。

(n) 劳动协议和员工问题。母公司及其母公司子公司已向本公司提供与母公司或任何母公司子公司作为一方的任何工会或劳工组织签订的所有集体谈判协议或其他协议。母公司及其母公司子公司严格遵守每项集体谈判协议或其他协议。家长不知道任何劳工组织（或其代表）组织任何其他员工的任何努力、活动或程序。母公司及其子公司不受任何未决的或据母公司所知的威胁的(i)不公平劳动行为指控和/或投诉，（ii）申诉程序或仲裁

目录表

（iii）与雇员有关的索赔、诉讼、行动或政府调查，包括歧视、不当解雇或违反任何州的规定和/或（iv）罢工、停工或争议、怠工或停工，或(v)索赔、诉讼、行动或政府调查，母公司或任何母公司子公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理有权或有权向母公司或任何母公司子公司索赔赔偿，但上述情况除外，上述情况不会单独或合计合理地预期会对父方产生或导致重大不利影响。母公司或母公司子公司均不是与任何政府实体签订的与母公司或母公司子公司的雇员或雇佣惯例有关的任何同意令的一方，也不受其约束。

(o) 某些合同． 计划3.2 (o)母公司披露函中列出了母公司或母公司子公司作为一方或受其约束的每项合同、安排、承诺或谅解的真实和正确的清单(i)“重大合同”(该术语的定义见第601（b)（10）条）监管兆（ii）包含限制母公司或其任何子公司（或在合并完成后可能限制存活公司或其任何附属公司的能力）在任何业务中或与任何人或在任何地理区域或分销或销售渠道竞争的能力，或在每种情况下销售、供应或分销任何服务或产品的能力的契约；可以合理预期对母公司及其子公司的整体业务具有重大意义的；（iii）根据该协议，母公司及其子公司预计在本协议日期后的12个月内支付或接收超过1亿美元的款项；或（iv）将禁止或延迟完成本协议所设想的任何交易（上述每一项，a） “母材料合同”）. 每一份母材料合同对母公司及其任何母公司子公司均有效并具有约束力，并且据母公司所知，该合同的其他各方均具有约束力，且完全有效。没有默认在任何母质合同或任何母公司的子公司或母公司,母公司的知识通过任何其他方,没有事件发生,随着时间的流逝或给予通知或都将构成违约,由家长或参与任何母公司的子公司,或父母的知识,其他政党,在每种情况下除了不合理预期或结果,单独或聚合,对父母的重大不利影响。母公司的任何关联公司（任何全资母公司子公司除外）与母公司或任何母公司子公司之间的所有合同、协议、安排或任何种类的谅解，其条款对母公司或该母公司子公司的有利程度不低于与无关联的第三方在公平的基础上获得的条款。

(p) 保险． 3.2节(p)母公司披露函包含母公司或任何母公司子公司所有或将母公司或任何母公司子公司指定为被保险人（或损失受保人）的所有重要保险单清单，包括与母公司或任何母公司子公司的资产、员工或业务有关的保险单。所有该等保单均完全有效，其金额和承保的损失和风险均符合行业惯例，且经母公司高级管理层合理判断，足以保护母公司及其子公司的财产和业务，且根据该等保单应支付的所有保费均已支付。母公司或任何母公司子公司均未在任何此类保单项下发生重大违约或违约，也未收到任何此类保单的取消通知。

(q) 利害关系人交易．自2007年12月31日以来，未发生任何根据本法案第404(a)项要求家长报告的事件监管兆由证券交易委员会根据证券法颁布。

(r) 投票要求．在母公司股东大会上，已发行母公司普通股的股东至少有三分之二的表决权投了赞成票系列a -优先股，作为一个类别一起投票，是批准本协议、合并及本协议中拟进行的交易所必需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一投票权 “母公司股东批准”)。

目录表

(年代) 财务顾问意见．母公司已收到摩根大通证券公司（J.P. Morgan Securities Inc.）于本协议签订之日发出的意见，其内容是，截至该日期，从财务角度来看，合并对母公司是公平的，该意见的签字副本已交付给本公司。

(t) 经纪人．除摩根大通证券公司（J.P. Morgan Securities, Inc.）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议中基于母公司或代表母公司作出的安排而拟进行的交易收取任何经纪人、中间人、财务顾问或其他类似费用或佣金。母公司已向本公司提供了应付此等费用、佣金或费用的所有协议的真实完整副本，以及与本协议所设想的交易相关的、应付此等费用、佣金或费用的人员的聘用相关的所有赔偿和其他协议。

(u) 资金可用性．母公司已全额承诺债务融资，其金额足以支付现金对价以及母公司或其关联方根据本协议拟支付的所有费用、开支和其他金额，并且母公司已向本公司提供了有关该等债务融资的承诺函的真实、正确和准确的副本。在交易完成时，母公司将拥有足够的现金，使母公司和合并子能够及时支付现金对价以及根据本协议拟由母公司或其关联方支付的所有费用、开支和其他金额。

第四条

与商业行为有关的契约

部分4.1 商业行为．

(a) 公司的业务行为．除非(w)所述公司披露函第4.1(a)条(x)适用法律要求，(y)本协议允许或预期，或(z)母公司书面同意（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件），在本协议签订之日起至生效时间期间，本公司应，并应使本公司子公司在所有重大方面按照与过去惯例一致的常规路线开展各自的业务，并且，在与本协议一致的范围内，受以下本协议规定的限制 4.1节(一)，尽合理的最大努力保持其现有业务组织的完整，保持其现有管理人员和其他主要管理人员的可用服务，并保持其与客户、供应商、分销商和其他与他们有业务往来的人的关系。在不限制上述规定的一般性的情况下，(w)规定的除外 4.1节(一)在公司披露函中，(x)适用法律要求，(y)本协议预期，或(z)母公司书面同意（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件），从本协议签署之日起至生效时间期间，本公司不得也不得允许任何子公司：

(1) (A)除了分红和分布由直接或间接全资公司母公司,子公司申报,或支付任何股息,或做任何其他发行版的,任何资本存量,(B)分裂,合并或重新分类的资本存量或(C)除了依照协议进入对该公司股票计划,实际上是密切的业务在本协议日期,购买,赎回或以其他方式获得本公司或本公司任何子公司的任何股本股份或其任何其他证券，或获得任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权；

（ii）除非公司披露函第4.1(a)（ii）条发行或授权发行、交付、出售、质押或以其他方式留置权（许可留置权除外）、其股本的任何股份（或与其股本相关的任何其他证券、代替或替代其股本的任何其他证券）、任何其他有表决权证券或可转换为的任何证券，或获得任何权利、认股权证或期权的任何该等股份、有表决权证券或可转换证券，但在行使公司股票计划项下的公司股票期权时发行的公司普通股股份，或与截至本协议签订之日并按照其现行条款发行的公司股票计划项下的其他奖励相关的公司普通股股份除外；提供本公司薪酬委员会可出于善意行使酌情决定权，对已发行业绩股票奖励作出调整，以实现上述目标

目录表

合并完成后，在薪酬委员会认为合适且符合公司利益的范围内，2006年授予的绩效股可根据截至交易截止日期（即2008年12月31日）较早的实际业绩授予，也可根据对受让人更有利的目标授予；

（iii） (A)除非另有规定公司披露函第4.1(a)（iii）条修改其公司注册证书或章程（或其他类似的组织文件），或(B)与其他公司实体以外的任何人合并或合并；

（iv）除非公司披露函第4.1(a)（iv）条出售、租赁、许可、抵押或以其他方式负担或受留置权（许可留置权除外）约束，或以其他方式处置其任何财产或资产，但在与过去惯例一致的正常业务过程中处置库存或设备除外；

(v)对资本支出作出承诺，涉及(i)单个设备项目的资本支出超过500万美元，或（ii）合计超过5000万美元，除非在每种情况下，按照资本支出预算的规定公司披露函第4.1(a)(v)条或维护现有设施、机器和设备，使其处于良好的运行状态，并在正常业务过程中进行维修，如本公司先前向母公司提供的资本计划所示；

（vi）除在符合过去惯例的正常业务过程中发生的债务外，发生任何长期债务（无论是根据融资租赁、售后回租交易或其他方式以票据或其他工具证明）或发生任何短期债务，但(a)在本协议签订之日存在的信贷额度、保险安排或担保协议项下不超过1,000万美元的短期债务除外；(B)根据所列协议或文书在正常业务过程中产生的债务 4.1节(a) (vi)公司披露函(C)中所述 4.1节(a) (vi)公司披露函，或(D)仅在公司与直接或间接全资子公司之间，或在直接或间接全资子公司之间；

（vii）除非在本协议日期有效的现有计划、协议或安排要求的范围内，(A)向本公司或任何子公司的任何现任或前任董事或顾问授予本公司或任何子公司应付或将应付的薪酬或福利的任何增加；(B)除在符合以往惯例的一般业务过程中，向本公司或任何子公司的任何高级管理人员或员工增加本公司或任何子公司应付或将应付的薪酬或福利；(C)采纳、订立、修订或以其他方式增加、重新定价或加速支付或授予任何公司福利计划项下应付或应计或将应付或应计的金额、福利或权利；(D)订立或修改任何雇佣、奖金、遣散费、控制权变更、留职或任何类似协议或任何集体谈判协议，或向本公司或任何子公司的任何管理人员、董事、顾问或员工发放任何遣散费、奖金、解雇费或留职费；或(E)支付或奖励任何养老金、退休津贴或其他非股权激励奖励，或任何未执行的公司福利计划未要求的其他员工或董事福利；然而，尽管有上述规定，公司仍有权根据公司酌情决定，继续对其401(k)储蓄投资计划（“401(k)计划”）进行此类变更，该计划适用于2008年之后计划年度中有资格参加该401(k)计划的所有公司员工，但此类变更后401(k)计划下的收益不得超过母公司相应计划下的收益；

（viii）更改其使用的会计原则，除非GAAP要求（或者，如果适用于外国子公司，则采用相关的外国公认会计原则）；

（ix）通过合并或合并，通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门的任何股权或重大部分资产，或以任何其他方式获得；或以其他方式以合计超过5,000万美元的代价收购任何其他人的任何重大金额的资产（在与过去惯例一致的正常业务过程中向供应商或卖主购买资产除外）；

31日的

目录表

(x)除非与过去的做法一致，否则不得作出、更改或撤销与税收有关的任何明示或视为的选择，和解或妥协与税收有关的任何索赔或诉讼，或更改其任何会计方法或为税收目的报告收入或扣除的方法；

（xi）根据其条款或在2008年不超过500万美元、2009年不超过200万美元（在每种情况下，不超过应付给本公司及其子公司的保险和赔偿款项）的总额或在以下方面反映、保留或考虑的负债，满足除在与过去惯例一致的正常业务过程中满足的索赔或负债以外的任何索赔或负债；公司的合并财务报表（或其附注）包含在最近的乐鱼体育证券交易委员会报告中，或自最近的乐鱼体育证券交易委员会报告之日起与过去惯例一致的日常业务过程中产生的；

（xii）向任何其他人提供总额超过1,000万美元的贷款、预付款（向合同矿工提供总额超过1,000万美元的预付款除外）或出资或投资，但贷款、预付款除外；任何全资子公司与本公司或另一全资子公司之间的出资或投资，但与过去惯例一致的日常业务过程中的员工预支费用除外；

（xiii）除在与过去惯例一致的正常业务过程中，或在本公司与任何子公司或两个子公司之间，(A)修改、修订或终止任何公司重大合同，(B)放弃、释放、放弃或转让本公司或任何子公司在任何公司重大合同项下的任何重大权利或索赔，或(C)取消或免除欠本公司或本公司任何子公司的债务总额超过200万美元；

（xiv）除非有必要采取本公司或任何第三方根据本协议被允许采取的任何行动 4.2节(在这种情况下，只能按照 4.2节)，采取任何行动豁免或不受DGCL第203条或任何其他州收购法或旨在限制或限制企业合并或收购或投票股份的能力的州法的规定的约束，任何人（母公司及其母公司子公司除外），或由此采取的任何行动，否则该人或行动将受到其限制性条款的约束，而不受其豁免；或

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

(b) 家长的业务行为．除非(i)列明母公司披露函第4.1(b)条（ii）适用法律另有要求，（iii）本协议另有允许或预期，或（iv）本公司书面同意（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件），在本协议签订之日起至生效时间期间，母公司应并应使母公司子公司按照与过去惯例一致的常规路线在所有重大方面开展各自的业务，并且，在与本协议一致的范围内，尽最大努力保持其现有业务组织的完整，保持其现有管理人员和其他主要员工的可用服务，并保持其与客户、供应商、分销商和其他与他们有业务往来的人的关系。在不限制上述规定的一般性的情况下，(i)规定的除外母公司披露函第4.1(b)条（ii）适用法律另有要求，（iii）本协议另有预期，或（iv）本公司书面同意（该等同意不得无故扣留、延迟或附加条件），在本协议签订之日起至生效时间期间，母公司不得也不得允许任何母公司子公司：

(i) (A)直接或间接全资子公司向其母公司派发的股息和股息除外，以及(A)母公司普通股不超过每股0.25美元的定期季度现金股息除外系列a -优先股按照条款,声明,或支付任何股息,或做任何其他发行版的,任何资本存量,(B)分裂,合并或重新分类的资本存量或(C)除了依照协议进入对母公司股票计划,实际上是密切的业务在本协议日期、购买、赎回或以其他方式获得任何股份资本存量的父母或父母中的任何一个

一个32

目录表

子公司或其任何其他证券，或获得任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权；

（ii）发行或授权发行、交付、出售、质押或以其他方式留置其股本的任何股份（或与其股本相关、代替或替代其股本的任何其他证券）、任何其他有表决权证券或可转换为的任何证券，或获得任何权利、认股权证或期权的任何该等股份、有表决权证券或可转换证券；(A)在执行母公司股票计划项下的母公司股票期权或与母公司股票计划项下的其他奖励相关时发行母公司普通股股份，(B)在转换系列a -优先股，以及(C)在本协议项下行使母公司权利时，在任何此类情况下，截至本协议签订之日，按照其当前条款发行的未到期股票；

（iii） (A)修改公司注册证书或章程（或其他类似的组织文件），或(B)与任何人合并或合并；

（iv）除在与过去惯例一致的正常业务过程中发生的任何长期负债(无论是否通过票据或其他工具证明，根据融资租赁、售后回租交易；(A)本协议签订之日存在的信贷额度下不超过1000万美元的短期债务，或(B)根据母公司在本协议签订之日之前向本公司披露的现金对价融资条款所产生的债务，或不会对母公司或合并后的合并公司产生重大不利影响的债务；

(v)更改其使用的会计原则，除非GAAP要求（或者，如果适用于外国子公司，则更改相关的外国公认会计原则）；

（vi）除非在符合以往惯例的正常业务过程中，作出、改变或撤销任何关于税收的明示或视为的选择，解决或妥协任何与税收有关的索赔或诉讼，或改变其任何会计方法或为税收目的报告收入或扣除的方法；

（vii）清偿任何索赔或债务，但在与过去惯例一致的正常业务过程中，按照其条款或以总计不超过500万美元的金额清偿在下述机构中反映或保留的债务，或由下述机构考虑的债务除外：包含在最近的母公司SEC报告中的母公司的合并财务报表（或其附注），或自最近的母公司SEC报告之日起在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的财务报表；

（viii）向任何其他人提供任何贷款、预支或出资或投资，但任何全资母公司子公司与母公司或另一全资母公司子公司之间的贷款、预支、出资或投资除外，且与过去惯例一致的日常业务过程中的员工预支费用除外；或

（ix）授权、承诺或同意采取上述任何行动。

(d) 其他操作．除法律规定外，公司、母公司和合并子公司不得，也不得允许任何子公司或母公司（如适用）自愿采取任何合理预期会导致本协议中所述的任何合并条件的行动第六条自本协议生效之日起6个月内仍不满意的；提供，不排除本协议任何一方主张其不采取第二句所允许的某些行动的权利 5.3节(一个)。

(e) 变更通知．公司、母公司和合并方应在其所知的范围内，及时以口头和书面形式通知本协议的其他各方，或在合理预见的范围内，合理预期会对该方或本协议中所述条件的能力产生重大不利影响的任何变化或事件第六条自本合同签订之日起6个月内满意；提供，然而，该等通知不会影响该等声明、保证、承诺或

A-33

目录表

双方的协议（或与之相关的补救措施）或本协议项下各方义务的条件，且不违反本协议 4.1节(e)在确定交割条件是否已满足时，应予以考虑。

部分4.2 本公司不得招揽．

(a) 公司收购建议．本公司应并应使本公司附属公司及其高级管理人员、董事、员工、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、投资银行家、本公司或本公司任何附属公司聘用的代表和代理（高级管理人员、董事和员工除外）以其身份（统称为） “公司代表”)立即停止并导致立即终止与任何各方在此之前就任何公司收购提案进行的或合理预期会导致任何公司收购提案的所有现有活动、讨论和谈判。自本协议签订之日起及之后，本公司不得、不得致使本公司子公司、也不得指示本公司代表直接或间接：(i)征求、发起或故意鼓励（包括通过提供非公开信息的方式），或故意促成构成或合理预期会导致本公司收购提案的任何查询或提出任何提案；（ii）签订任何收购协议，或签订任何协议、安排或谅解，要求其放弃、终止或未能完成合并或本协议所设想的任何其他交易，或（iii）发起或以任何方式参与有关的任何讨论或谈判，或故意向任何人（除本协议一方外）提供或披露与以下方面有关的任何非公开信息：或采取任何其他行动，故意促进或故意推动构成或合理预期会导致任何公司收购提案的任何查询或提出任何提案；提供，然而尽管本协议中有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会（在与外部法律顾问和具有全国公认声誉的财务顾问协商后）善意确定的未经请求的善意书面公司收购提案构成或可以合理预期会导致更高的提案，哪些公司收购建议是在本协议日期之后提出的，并且不是由于违反本协议而导致的 4.2节当且仅当公司董事会善意地（在与外部法律顾问协商后）认定，不这样做可能合理地违反适用的特拉华州法律规定的公司对公司股东的信义义务，且须遵守该义务时，公司可以 4.2节(c)(i)根据对该等人的限制不低于保密协议的惯例保密协议，向提出该等公司收购提案的人（及其代表）提供有关本公司及其子公司的非公开信息；提供，然而（ii）与提出该等公司收购建议的人（及其代表）就该等公司收购建议进行讨论或谈判；（ii）与提出该等公司收购建议的人（及其代表）进行讨论或谈判。在不限制上述规定的前提下，双方同意，任何违反本协议规定的限制的行为 4.2节(一)任何公司代表（以其身份行事的高级管理人员、董事和员工除外）的任何行为均被视为违反了本规定 4.2节(一)由本公司提供。

(b) 定义．如本文所用，(i) “卓越的提案”指本公司董事会（在咨询外部法律顾问和具有全国公认声誉的财务顾问后）根据善意判断，考虑到该提案的所有法律、财务和监管方面以及其他方面（包括任何其他方面）确定的善意书面公司收购提案（但其定义中提及的“25%”应替换为“75%”）分手费用、费用报销规定和完成条件)、所需政府批准和完成的可能性和时间以及提出建议的人融资和支付预期对价的能力，将比本协议所设想的交易（包括对母公司针对该公司收购建议提出的条款和条件的任何调整）更有利于公司股东，并且（ii） “公司收购建议”指任何人（母公司或其关联公司除外）就以下事项提出的任何咨询、建议或要约(A)直接或间接收购或购买占本公司及本公司子公司净收入、净收入或资产25%或以上的业务；(B)直接或间接收购或购买本公司任何类别股权证券的25%或以上；(C)任何投标

目录表

要约或交换要约，如果完成，将导致任何人受益拥有公司任何类别股权证券的25%或更多，或(D)任何合并、整合、业务合并、资产购买、资本重组或涉及公司的类似交易，但本协议所设想或允许的交易除外。

(c) 公司的行动．公司董事会或其任何委员会均不得(i) (A)撤销（或以不利于母公司的方式修改）或公开提议撤销（或以不利于母公司的方式修改）董事会或其任何此类委员会对本协议、合并或本协议拟进行的其他交易的批准、建议或可取声明，或(B)推荐、采纳或批准，或公开提议推荐。采纳或批准任何公司收购提案(本第(i)条中所述的任何行动被称为收购 “公司不良建议变更”)或（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或允许本公司或本公司任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议，构成或与之相关，或意图或合理预期会导致，任何公司收购建议（本协议中提及的保密协议除外） 4.2节(一))(一个 “收购协议”）. 尽管有上述规定，如果在获得公司股东批准之前，公司董事会善意地认定，不这样做将合理地有可能违反其根据适用的特拉华州法律对公司股东的信义义务，则公司可(a)根据以下规定终止本协议 7.1节(d) (3)并促使公司就一项高级提案（该提案是在本协议日期之后提出的，并非因违反本协议而导致的）签订收购协议 4.2节)或(B)在以下情况下作出公司不利建议变更：(i)公司提供书面通知(a) “反对建议通知书”)告知母公司公司董事会有意采取该等行动，并说明其理由，包括（如适用）作为董事会拟议行动基础的任何上级建议的条款和条件（双方理解并同意，对该等上级建议的对价金额或任何其他重要条款的任何修订，均需发出新的《反对建议通知》）；（ii）在母公司收到反对建议通知后的三个工作日内，公司与母公司进行善意协商，对本协议的条款和条件进行调整，使公司能够继续其对本协议和合并的建议，而不进行该公司反对建议的变更（应理解，该协商不必是排他性的）；以及（iii）如适用，在上述三个工作日结束时，公司董事会仍然认为公司收购提案（如有）构成一项高级提案（在考虑对本协议条款和条件的此类调整后）。任何公司不利建议变更均不得变更公司董事会的批准，以导致任何州收购法（包括DGCL第203条）或其他州法律不适用于合并和本协议所述的其他交易。

(d) 公司收购建议公告．自本协议签订之日起及之后，如果本公司直接或间接收到(i)任何公司收购提案，则本公司应立即（但无论如何应在一个日历日内）通知母公司；（ii）任何人在通知本公司或任何公司代表其正在考虑或已经提出公司收购提案时，要求提供与任何公司实体相关的非公开信息，或（iii）就可能的公司收购提案进行讨论或谈判的任何请求。该等通知应以口头形式发出，并以书面形式予以确认，并应说明其中的重要条款和条件以及所涉及的另一方或多方的身份，并应及时向母公司和合并子提供任何该等书面询问、请求或建议的副本。公司同意，其应在所有重大方面向母公司合理告知任何此类请求、公司收购提案或询价的状态和细节（包括修订或拟议修订），并在所有重大方面向母公司合理告知公司要求或提供的任何信息的细节，以及就任何此类请求、公司收购提案或询价进行的讨论或谈判的细节。包括提供公司收购提案的所有重要文件的副本。

目录表

(e) 规则14依照(a), 规则14 d-9及其他适用法律．这里不包含任何内容 4.2节应禁止本公司(i)采取或向其股东披露规则14依照(一个)或规则14 d-9根据《交易法》颁布或（ii）向公司股东披露，如果董事会（在与外部律师协商后）善意判断，不披露将合理地预期违反其或公司在适用法律项下的义务；提供，然而，公司董事会不得实施公司不利建议变更，除非获得 4.2节(c)，提供，进一步，尽管本协议中有相反规定，任何“停止、查看和倾听”披露本身不应被视为公司不利建议变更。

(f) 保密资料的归还或销毁．公司同意，在本协议签署后，公司应立即要求在此之前签署了与收购公司有关的保密协议的每个人归还或销毁之前由公司或代表公司提供给该人的所有机密信息。

第五条

附加协议

部分5.1 准备表格4联合代理声明书；股东会议。

(a) 表格4签署的委托书．在本协议签署之日后，公司和母公司应尽快准备并向SEC提交《联合代理声明》，母公司应准备并向SEC提交《联合代理声明》 4,其中联合委托书将作为招股说明书包括在内。公司和母公司均应尽合理的最大努力确保表格4根据证券法在提交后尽快宣布生效。本公司应尽合理的最大努力将《联合代理委托书》邮寄给本公司的股东，而母公司应尽合理的最大努力将《联合代理委托书》邮寄给母公司的股东，在上述两种情况下，均应在本协议生效后尽可能及时地表格4根据证券法宣布生效。父母还应当采取任何行动(除了排位赛在任何管辖权,做生意不是现在合格或文件一般同意服务流程)需要采取在任何适用的州证券法与母公司普通股的发行并购和公司应提供所有信息关于该公司和该公司普通股的持有者父母可能合理要求的任何此类行动。不归档、不修改、不补充表格4在每种情况下，公司或母公司均不得对联合代理声明进行备案、修改或补充，除非向另一方及其各自的律师提供审查和评论的合理机会，并对该等评论给予适当考虑。双方应及时通知对方收到SEC或其工作人员的任何意见，以及SEC或其工作人员对《联合代理声明》或《协议》进行修订或补充的任何请求表格4或其他信息，并应相互提供该方或其任何代表与SEC或其工作人员之间有关联合代理声明的所有通信的副本表格4或者合并。母公司将在收到通知后立即通知本公司表格4在任何司法管辖区发行或出售与合并有关的可发行母公司普通股的任何停止令或资格暂停。如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司发现了与公司或母公司或其任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，则应在本协议的修订或补充中予以说明表格4或联合签署的委托书,所以,任何此类文件不包含任何重要事实错报或省略状态任何必要的材料事实使语句,根据他们的情况下,不误导,聚会,发现这些信息应当及时通知其他双方和适当的修改或补充描述这些信息必须及时提交给乐鱼体育证券交易委员会,法律规定,分发给本公司及母公司各股东。

目录表

(b) 股东会议。

(i)本公司应在本协议签署之日后尽快召开、通知、召集并举行股东大会（以下简称“股东大会”） “公司股东大会”)根据适用的法律、公司章程和章程，以获得公司股东的批准。受 4.2节(c)，公司应(A)通过公司董事会，向其股东建议批准和采用本协议、合并和本协议所设想的其他交易，并将该等建议包括在联合代理声明中；(B)尽其合理的最大努力征求并获得该等批准和采用。在不限制上述规定的普遍性的情况下，受其根据 4.2节(c)，公司同意其根据本条第一句承担的义务 5.1节(b) (i)不受任何公司不利建议变更或任何公司收购建议的启动、公开提议、公开披露或向公司或其股东传达的影响。在母公司要求时，公司应向母公司提供公司股东名单，包括在公司不利建议变更后的任何时间和不时。

（ii）母公司应在本协议签署之日后尽快召开、通知、召集并举行股东大会（以下简称“股东大会”） “股东大会”)根据适用法律、母公司经修订的公司章程和法规，以获得母公司股东的批准。母公司应(A)通过母公司董事会，建议其股东批准根据本协议发行母公司普通股，并将该等建议包括在联合代理委托书中；(B)尽其合理的最大努力征求并获得该等批准；(C)不撤回或修改，或公开提议撤回或修改第(A)条所述的建议，或建议、采纳或批准或公开提议推荐。采纳或批准任何母公司替代方案(本第(C)条中的任何此类行动被称为 “家长不良建议更改”；提供，然而尽管有上述规定，如果在获得母公司股东批准之前，母公司董事会善意地认定，不这样做将合理地有可能违反其根据《俄亥俄州普通公司法》对母公司股东的信义义务，则母公司可以作出母公司不利建议变更。家长同意根据本协议第一句履行其义务 5.1节(b) (2)不受任何家长不利建议更改的影响。母公司应在公司要求时，包括在母公司不利建议变更后的任何时间和不时，向公司提供母公司股东名单。除非：家长不得更改任何家长不利建议：(i)母公司提前三个工作日向公司提供书面通知，告知公司母公司董事会打算采取该等行动，并说明其理由，包括（如适用）作为母公司董事会拟议行动基础的任何母公司替代提案的重要条款，以及在该三个工作日期间；母公司真诚地与公司进行谈判，以使母公司能够继续其对本协议和合并的建议，而不会做出该等母公司不利建议的变更。

（iii）母公司和公司双方同意尽其合理的最大努力在同一天同时召开母公司股东大会和公司股东大会。

部分5.2 获取信息;保密．

(a)在适用法律允许的范围内，并遵守公司与母公司于2007年6月21日签订的协议（以下简称“协议”） “保密协议”)，则本公司应，并应使本公司子公司在正常营业时间内，按照母公司或合并子公司合理要求，允许母公司代表合理访问本公司实体的所有财产、账簿、合同、承诺、人员和记录，以及与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。母公司和合并子公司应根据保密协议的条款持有，并应促使其各自的关联方和母公司代表持有任何非公开信息。尽管有上述规定，但在下述情况下，本公司或任何子公司均无义务提供任何此类访问或信息：(x)可能导致放弃律师-客户特权或丧失律师工作产品保护，(y)违反对任何人的保密义务，或(z)将造成重大破坏

目录表

本公司或其子公司的业务或运营，提供，公司和母公司应尽商业上合理的努力，以避免或消除第(x)、(y)和(z)条所述障碍的方式提供该等访问或信息。

(b)在适用法律允许的范围内，在遵守保密协议的前提下，母公司应并应使母公司子公司按照公司的合理要求，在正常营业时间内，允许公司代表合理访问母公司实体的所有财产、账簿、合同、承诺、人员和记录，以及与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。本公司应根据保密协议的条款持有，并应促使其各自的关联公司和母公司代表持有任何非公开信息。尽管有前文规定，母公司或任何母公司子公司均无义务提供(x)可能导致放弃律师-客户特权或丧失律师工作产品保护，(y)将违反对任何人的保密义务或(z)将对母公司的业务或运营造成重大破坏的任何此类访问或信息。提供，母公司和公司应尽商业上合理的努力，以避免或消除第(x)、(y)和(z)条所述障碍的方式提供此类访问或信息。

部分5.3 合理的最大努力；合作。

(a) 合理的最大努力．根据本协议规定的条款和条件，包括 5.3节(d)，各方同意尽合理的最大努力采取或促成采取所有行动，采取或促成采取所有行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或明智的措施，以最迅速的切实可行的方式完成合并和本协议所设想的其他交易，并使合并先决条件得到满足。包括(i)获得政府实体的所有必要行动或不行动、豁免、许可、同意和批准，进行所有必要的注册和备案，并采取所有必要的步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的行动或程序，（ii）获得第三方的所有必要同意、批准或豁免，（iii）阻止进入，制定或颁布可能对本协议各方完成本协议项下交易的能力产生重大不利影响的任何禁令、命令或法律；（iv）寻求解除或撤销可能对本协议各方完成本协议项下交易的能力产生重大不利影响的任何禁令、命令或法律；(v)合作抗辩与本协议或本协议所述交易有关的任何诉讼或调查，并合作抗辩并对此作出回应；（vi）签署和交付完成本协议所述交易所需的任何额外文书，并充分履行本协议的目的；（vii）尽商业上合理的努力安排公司的独立会计师提供此类安慰信；与母公司对现金对价的融资有关的合理要求的同意和其他服务，以及（viii）在合理的通知和合理的时间，通过安排公司的适当管理人员参加尽职调查会议，参加路演以及与该等融资的潜在参与者的会议，协助营销和销售任何该等融资的任何其他银团；提供在第（vii）条和第（viii）条的情况下，母公司应及时向公司偿还因公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、会计师和代表所产生的所有自付费用，并对与该等行为有关的所有责任进行赔偿并使其免受损害，但因该等人的故意不当行为或重大过失引起的责任除外。就本协议而言，合理的最大努力不要求双方(i)出售、单独持有或以其他方式处置或经营母公司公司的业务和/或（ii）同意出售、单独持有或以其他方式处置或经营本公司、母公司的业务和/或以解决该等异议或诉讼的方式，（iii）允许出售、单独持有或以其他方式处置母公司公司的任何资产和/或任何其各自的关联公司或任何协议或命令的执行，以及（iv）开展本公司、母公司的业务和/或除非第(i)至（iv）条所述的任何此类行为不会合理地预期对母公司和公司各自合理地预期通过合并从母公司和公司的合并中获得的利益产生重大损害。为促进而非限制上述内容，

38个

目录表

每个家长和公司同意作出相应的申请下高铁对事务考虑特此立即可行的和在任何情况下后20个工作日内规定和供应及时可行的任何额外的信息和纪录片的材料可能会要求按照高铁和采取其他行动必要采取行动导致到期或终止适用的高铁作为下等待时间越快越好。

(b) 不适用收购法规．与上述规定相关且不限于上述规定，公司、母公司和合并子公司应(i)采取一切必要行动，确保没有收购法规或类似法律适用于或将适用于本合并、本协议或本协议所述的任何其他交易，以及（ii）如果任何收购法规或类似法律适用于本合并、本协议或本协议所述的任何其他交易，采取一切必要行动，以确保合并和本协议所述的其他交易可以按照本协议所述的条款尽快完成，否则将该法律对合并和本协议所述的其他交易的影响降至最低。

(c) 关于税务处理的意见．母公司和公司应相互合作，分别在交易完成之日为母公司的利益征询母公司的法律顾问众达律师事务所（Jones Day）和公司的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton律师事务所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）的意见，说明合并将构成《公司法》第368(a)条意义上的重组。与此相关，母公司和公司均应在该律师合理要求的时间或多次，向众达律师事务所和佳理律师事务所交付形式和内容均令该律师合理满意的惯例陈述函(本句中提及的陈述函统称为 “税收证书”）. 母公司、合并子公司或本公司均不得采取或导致采取任何可能导致不真实的行动（或未能采取或导致不采取任何可能导致不真实的行动）任何此类证书和声明。

(d) 信息合作．关于中所提到的努力 5.3节(一)为根据《高铁法案》获得本协议所述交易的所有必要批准和授权，并根据任何其他适用的反垄断法获得所有此类批准和授权，母公司和公司应尽其合理的最大努力：(i)就任何备案或提交以及任何调查或其他调查（包括由私人方发起的任何程序）在各方面相互合作；（ii）将该方从联邦贸易委员会、司法部反托拉斯部或任何其他政府实体收到或提供的任何重要通信（如果为书面形式，则提供该等通信的副本），以及私人方就任何诉讼收到或提供的任何重要通信（在每种情况下均涉及本协议所述的任何交易）的所有重要方面告知另一方；（iii）允许另一方审查其向任何此类政府实体提供的任何材料通信，并在与任何此类政府实体举行任何会议或与私人方的任何诉讼有关的会议或会议之前相互协商；（iv）与另一方协商并合作，并真诚地考虑另一方就任何分析、出席、演示、备忘录、简报、辩论的观点；由公司、母公司或其各自关联公司或代表其向任何此类政府实体或私人方提出或提交的意见或建议，以及(v)不参加任何实质性会议或与任何政府实体进行任何实质性沟通，除非该政府实体事先给予其他方与其协商的合理机会，并在该政府实体允许的范围内，给对方出席和参与其中的机会。根据《保密协议》和任何律师-客户、工作产品或其他特权，本协议各方将与本协议其他各方充分协调和合作，就上述事项交换信息并提供其他各方可能合理要求的协助，并在《高铁法案》项下寻求提前终止任何适用的等待期。据此披露的任何具有竞争性的敏感信息 5.3节(d)根据单独的惯例保密协议，将仅限于母公司和公司各自的律师。就本协议而言，“反垄断法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行为的所有其他法律。

39码

目录表

(e)促进而不是限制本协议所载各方的承诺 5.3节如果根据任何反垄断法对本协议中拟进行的交易提出异议，或任何政府实体或任何私人方对本协议中拟进行的任何交易提出诉讼或威胁提出诉讼，指控其违反任何法律，或以其他方式阻止、阻碍或延迟本协议中拟进行的合并或其他交易的完成，则各母公司，合并方和本公司应尽合理的最大努力解决任何此类异议或诉讼，以便在合理可行的情况下尽快完成合并和本协议所设想的其他交易。如果与该等收购相关的最终协议的签订或该等收购的完成可以合理地预期会严重延迟或严重增加未获得适用的行动、不行动、豁免、许可的风险，则本公司或母公司均不得，且其均应使其各自的子公司不收购或同意收购任何资产、业务、证券、人员或其分支机构。根据反垄断法或任何其他竞争、合并控制、反垄断法或类似法律的同意或批准。

(f)双方确认并同意，其完成本合并及本协议中拟进行的其他交易的义务不以收到任何融资为条件或条件。

(g)双方应并应使其各自的顾问共同尽其合理的最大努力(i)不迟于本协议签订之日起第七个日历日，根据乐鱼体育以外司法管辖区有关反垄断或合并控制事项的任何适用法律，编制一份明确的同意、批准和备案清单，这些清单如果没有获得或制定，将会禁止完成合并；（ii）尽可能迅速地扩大，如果在该等第七个日历日后，适用法律或其适用或解释发生任何变更（包括采用新的适用法律），导致在乐鱼体育境外管辖的反垄断或合并控制事项的任何适用法律项下存在新的同意、批准和备案，如果未获得或未作出，将禁止完成合并。

部分5.4 股票期权;限制性股票和业绩股票．

(a) 公司股票期权假设．在生效时间，(i)每个已发行的公司股票期权，无论是否在生效时间之前授予，用于购买公司普通股，以及（ii）每个公司股票计划及其项下的所有协议，均应由母公司承担。在公司股票计划条款规定的范围内，所有这些未偿期权应根据其现有条款加速并立即与合并相关行权。除根据公司股票计划及其下任何协议的条款加速公司股票期权外，在生效时间之前或生效时间，母公司在本协议项下如此承担的每一份公司股票期权(a) “调整选项”)应继续拥有并受基本相同的条款和条件的约束，这些条款和条件适用于紧接生效时间之前的公司股票计划和管理公司股票期权的文件，除了(x)每个公司股票期权将可操作的整个母公司普通股股票的数量等于产品的数量的股票公司可发行的普通股。这些运动的选择立即有效的时间乘以前的总和(1)股票现金+(2)的代价考虑除以每股收盘价和(y)行使价格母公司普通股股票的可发行的在这样的锻炼公司股票期权等于公司股票期权的每股行权价格除以(1)股票对价加上(2)现金对价除以收盘价所确定的商。每个调整期权的授予日期将是相应公司股票期权被授予的日期。尽管有上述规定，本第5.4(a)条所述的调整应以与法典第409A条一致的方式进行，并且，对于属于激励性股票期权（法典第422(b)条含义范围内）的每个公司股票期权，将不进行任何调整，即对该期权进行修改（法典第424(h)条含义范围内）。

(b) 股票计划．公司和母公司同意，每个公司股票计划和所有相关的母公司股票计划将在必要的程度上进行修订，以反映本协议所述的交易，包括根据该等福利计划、计划或安排将持有的公司普通股股份或将被授予或支付的公司普通股股份转换为与本协议所述交易一致的母公司普通股股份。公司和母公司同意将修订提交给

一个40

目录表

母公司股票计划或公司股票计划提交给各自的股东，如果法律顾问在相互协商后认为有必要提交给公司或母公司；提供，然而，该等批准将不会成为完成合并的条件。

(c) 股份保留．母公司将(i)保留发行受本协议所述福利计划、项目和安排约束的母公司普通股股份数量 5.4节以及（ii）根据适用的计划、程序和安排，在生效时间或之后授予或授予的权利行使或到期时，发行或安排发行适当数量的母公司普通股股份。在生效时间之后，母公司应尽快准备并向乐鱼体育证券交易委员会提交注册声明形式S-8（或其他适当的形式）登记一定数量的母公司普通股股份，以履行母公司在本协议项下的义务 5.4节．该注册声明将至少在调整后的期权未完成期间保持有效（并保持其所要求的招股说明书的当前状态）。

(d) 通知．在生效时间之后，母公司应尽快向公司股票期权持有人交付适当的通知，根据公司股票计划和证明授予该等公司股票期权的协议规定该等持有人的权利，并说明该等公司股票期权和相关协议将由母公司承担，并将在相同的条款和条件下继续有效（根据本协议的要求进行调整） 5.4节在合并生效后)。

(e) 限制性股票．在生效时间，根据公司股票计划发行的每一已发行未授予股份的限制性公司普通股(每一，a “限制”)将成为既得权，不再受限制，因此在合并中应按第 2.1节。

(f) 业绩股票．在生效时间，根据公司股票计划授予的每一流通股(每一股，a “性能”)应根据适用的履约股份协议的条款授予，且每份履约股份协议的持有人有权获得的现金金额等于(i) (A)现金对价加(B)股票对价乘以收盘价的乘积，再乘以（ii）根据该履约股份协议将发行的公司普通股股数的乘积。

(g) 扣缴．根据本协议应付的所有款项 5.4节应扣除任何联邦、州、地方或外国税收的扣缴，除非经收款人同意另行扣缴，并且应支付无利息。

部分5.5 赔偿。

(a) 幸存公司承担的权利．母公司同意，在生效时间或之前发生的行为或不作为（包括与本协议拟进行的交易有关的任何事项）的所有赔偿和免责权利，目前均属于本公司及其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工，并在各自的公司注册证书中规定。章程（或类似的组织文件）或本公司或其子公司与本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员之间的任何协议，将由存续公司自生效时间起承担，无需采取进一步行动，并将在合并后继续有效，并将根据其条款继续全面有效。

(b) 存续公司的继承人和受让人．事件中幸存的公司或其继承人或受让人(我)合并或合并到其他的人,不是继续幸存的公司或实体的合并或合并或(ii)转移或传达所有或实质上所有的属性和资产到任何的人,然后,在每一个这样的情况下,适当的条款将幸存的公司的继承人和受让人承担义务 5.5节。

(c) 持续报道．从生效时间起，在此后的六年内，存续公司应保持有效的董事和高级管理人员责任保险，涵盖在生效时间之前发生的行为或不作为，涉及目前公司董事和高级管理人员责任保险单所涵盖的人员（该保险单的副本已在此之前交付给母公司） “补偿

A-41

目录表

派对”)保险条款和保险金额不低于现行保险条款；提供，然而在任何情况下，不得要求母公司或存续公司在任何一年内花费超过本公司目前为该等保险支付的年保费的300%的金额；和提供，进一步如果该等保险的年保费超过该等金额，家长将有义务以不超过该等金额的费用购买可获得最大保险范围的保单；和提供，进一步，然而在母公司的选择下，存续公司或母公司可以购买六年的“尾部”保险，以取代上述保险，该保险在所有重要方面与上述保险相同。尽管本协议中有任何相反规定，如果在生效时间前两个工作日，母公司尚未完成前一句最后一个附带条款所设想的行动，则公司可在事先通知母公司的情况下，为受赔方购买6年的“尾部”保险，该保险在所有重要方面提供与上述保险相同的保险，但公司支付的金额不得超过1,500,000美元。

(d) 收益人．本条款的规定 5.5节是否(i)旨在为每一受偿方、其继承人及其代表的利益，并可由其强制执行；在以下情况下 5.5节(一)本公司及本公司附属公司的现任及前任董事、高级管理人员和雇员，以及（ii）除了但不取代任何该等人士通过合同或其他方式享有的任何其他赔偿或贡献权利。

部分5.6 公告．母公司和公司应在举行任何新闻发布会、分析师电话会议或其他会议或讨论之前，以及在就本协议拟进行的交易（包括合并）发布任何新闻稿或其他公告之前，相互协商。双方将为对方提供机会，对与本协议拟进行的交易（包括合并）有关的任何新闻稿或其他公告或声明进行审查和评论，并且在磋商之前不得发布任何此类新闻稿或其他公告或声明，除非适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所达成的任何上市协议所规定的义务要求发布此类公告或声明。双方同意，就本协议所涉及的交易发布的初始新闻稿应在发布之前双方达成一致。

部分5.7 纽交所上市．母公司应尽其合理的最大努力，使母公司普通股按照本协议或根据本协议的规定向公司股东发行 5.4节在本协议日期之后，在任何情况下，在交易截止日期之前，在收到正式发行通知的情况下，应尽快获得批准在纽约证券交易所上市。

部分5.8 股东诉讼．本协议各方应在尽可能充分的范围内，就任何股东就本协议拟进行的交易对任何一方或其各自的董事或高级管理人员提起的诉讼进行合作和协商。为促进且不以任何方式限制上述规定，各方应尽其各自合理的最大努力在该等诉讼中获胜，以便在合理可行的情况下，尽快以本协议规定的方式完成本协议规定的交易。尽管有上述规定，本公司同意，未经母公司事先书面同意，本公司或其董事或高级管理人员就本协议或本协议拟进行的交易（包括合并）提起的任何诉讼，本公司将不予妥协或和解。

部分5.9 税收待遇．母公司、合并子方和公司均应尽其合理的最大努力，使本合并符合《法典》第368(a)条规定的重组资格，并获得本协议中所述律师的意见 6.2 (d)部分和 6.3 (d)包括不采取任何可能导致该合并不符合《法典》第368(a)条规定的重组资格的行动。

部分5.10 停滞协议;保密协议．在本协议签订之日起至生效时间期间，母公司或本公司均不得终止、修改、修改或放弃母公司或任何母公司子公司或本公司或任何公司子公司（如适用）作为一方的任何保密协议或停滞协议的任何条款，但(a)保密协议根据其条款或双方的书面协议除外；(b)保密协议，根据该协议，母公司或本公司（如适用）不得向第三方提供任何机密信息；(c)与母公司或任何母公司子公司的股权证券无关的停滞协议

一个42

目录表

本公司或本公司的任何子公司，或(d)在必要的范围内采取本公司或任何第三方根据本协议被允许采取的任何行动 4.2节(在这种情况下，只能按照 4.2节）. 在此期间，除非任何该等协议被终止、修订、修改或根据上述判决放弃该等协议的任何条款，母公司和公司应在适用法律允许的最大范围内执行该等协议的条款，包括获得禁令以防止任何违反该等协议的行为，并在任何有管辖权的法院特别执行该等协议的条款和规定。

部分5.11 16节(b)．母公司和公司应采取一切合理必要的措施，使本协议中所设想的交易以及公司股权证券（包括衍生证券）的任何其他处置或公司董事或高级管理人员与本协议相关的母公司股权证券（包括衍生证券）的收购获得豁免规则16酮根据交易法。

部分5.12 员工福利事宜。

(a) 公司的义务．本公司应根据母公司的要求和必要的情况对公司福利计划进行修订，以确保公司福利计划仅涵盖本协议所述交易完成后本公司及其子公司的员工和前员工（及其家属和受益人）。对于任何公司福利计划在本协议签订之日或之后持有的任何公司普通股，公司应采取一切必要或适当的行动（包括母公司合理要求的行动），以确保公司福利计划中包含的与该等股票相关的所有参与者投票程序以及ERISA的所有适用条款得到充分遵守。

(b) 父母的义务。自本协议生效之日起至本协议生效二周年止，母公司应在本协议生效之日代表公司员工（集体谈判协议所涵盖的个人除外）进行维护(“ 公司员工”)，作为一个整体，薪酬机会和员工福利在总体上与本公司或其子公司（如适用）提供的薪酬机会和员工福利大致相当。

(c) 公司员工服务信用。如果公司员工被包括在母公司或任何母公司子公司维持的任何福利计划中(a “父母计划”)在生效时间之后，该等公司员工应因在生效时间之前为本公司、本公司子公司及其前任提供的服务而获得积分，其积分应与该等父计划下的资格、归属、福利水平和应计福利在类似公司福利计划下的计算程度相同，或者，如果没有类似公司福利计划，则该等服务在Alpha自然资源项下得到认可的程度相同。退休人员医疗福利计划 (“退休计划”)，包括但不限于在生效时间之前的退休人员计划中定义的“遗留公司”服务和“收购公司”服务，前提是(i)该等对服务的认可不得用于重复公司员工在同一服务期间应获得的任何福利；（ii）受集体谈判协议或义务约束的公司员工的服务应根据该等集体谈判协议或义务确定；（iii）在任何情况下，为确定母公司或任何母公司子公司的固定收益养老金计划下的福利水平或应计福利而进行的服务确认，除在任何该等公司员工首次实际有资格参加该计划之日起的一段时间内，根据现金余额养老金计划公式确定年度应计福利率外，不得用于任何其他目的。以及（iv）在任何情况下，在确定公司员工是否有资格参加由母公司或任何母公司子公司维持的退休人员医疗福利计划时，均不考虑对服务的认可。如果公司员工或其家属被纳入母公司或其任何关联公司的任何医疗、牙科或健康计划(a) “接班人计划”)，而不是他们在有效时间(a)之前参加的一个或多个计划 “之前计划”)，则任何该等继承计划不得包括有关既存疾病排除或任何在职要求的任何限制或限制（除非该等排除在生效时间适用于任何类似的先前计划），以及任何公司员工及其受保家属在该等先前计划的计划年度中于该公司日期结束的部分内发生的任何合格费用

目录表

为满足公司员工及其受保家属在适用计划年度适用的所有免赔额、共保额和最高自付额要求，员工开始参与该等继任计划时应在该等继任计划下予以考虑，如同该等金额已根据该等继任计划支付；提供然而受集体谈判协议或义务约束的任何公司员工在继任者计划项下的权利应根据该等集体谈判协议或义务确定。

(d) 无第三方受益人。这里面什么都没有 5.12节应(i)授予任何人（包括本协议各方及其各自的继承人和获准受让人除外的本协议各方的任何公司员工或前员工）任何权利，（ii）构成或创建就业协议，或（iii）构成或被视为对本协议各方、本协议各方或其任何关联公司的任何员工福利计划的修订、修改或采纳。

部分5.13 有关现有债务的行动。(a)前提是母公司遵守其在本协议项下的义务 5.13节，公司将在收到母公司的书面请求后，尽其合理的最大努力，根据第5.13(c)条的规定，在合理可行的情况下尽快开始要约收购（以下简称要约收购） “附注投标报价”)购买公司所有2012年到期的2.375%可转换优先票据（以下简称“可转换优先票据”） “笔记”）. 作为任何票据投标要约的一部分，公司将尽其合理的最大努力征求票据持有人的同意 “同意”)修订、取消或放弃2008年4月7日签订的公司（发行人）与加州联合银行（全国协会）（受托人）之间的契约的某些条款（可能由母公司提议） “契约”）. 根据债券收购要约，应付给每位债券持有人的对价总额将是由母公司设立并提供资金的现金金额。票据收购要约将根据母公司就票据收购要约准备的购买要约和征求同意声明作出，其形式和内容应使公司合理满意；提供，那任何此类票据、投标要约均须遵守 5.13节(b)(经不时修订 “要约购买须知”)。

(b)公司和存续公司接受付款和支付根据票据投标要约投标的票据的义务将受以下条件的约束：(i)合并将发生（或母公司和公司将确信合并将与接受和付款基本同时发生）和（ii）母公司可能提出的其他条件。包括与票据投标要约类似的交易所惯用的其他条件。根据票据投标要约的条款和条件，在交易完成的同时，母公司同意使存续公司接受付款，并在付款后及时支付所有有效投标且未撤销的票据。尽管本协议中有任何相反规定，在生效时间之前，本公司或其任何子公司均不应被要求购买任何票据，也不应被要求支付任何与票据投标要约相关的款项。公司将放弃任何条件指出招标可能会被父母要求(除了Notes要约的条件是对合并规定条款条件(我),不禁令或其他法律限制禁止的完善Notes要约),只要这种豁免不会导致Notes要约违反交易所法案,1939年的信托契约法,修改( “蒂亚”)或任何其他适用法律，并且在未经母公司事先书面同意的情况下，不得放弃票据收购要约的任何条件，也不得对票据收购要约的条款和条件（包括其任何延期）进行任何更改、修订或修改，除非母公司与公司之间达成协议或符合适用法律的要求。

(c)在根据 5.13节(一)，母公司应在可行的情况下尽快准备《收购要约说明书》，连同任何所需的相关传输函和类似的附属协议以及其他必要和适当的文件(该等文件及其所有补充和修订，在本协议中统称为 “附注、投标及要约文件”)，并将尽其合理的最大努力将相关信息分发给票据的记录持有人，以及在本公司所知的范围内，票据的实益所有人(统称为 “Noteholders”)招投标文件；提供，然而根据合理要求，母公司将向公司提供适用法律可能要求的任何信息，以便纳入票据收购要约文件，并且与票据收购要约有关的所有票据持有人的邮件均应经过公司的事先审查和评论，并应被公司合理接受

目录表

在传播之前。公司应合理配合母公司编制票据、投标要约文件。如果在任何时候接受前指出根据笔记要约任何事件应该发生或发现的任何信息应该由公司或母公司应提出修改或补充指出招标文件,以便指出招标文件不得包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实需要声明在其中或有必要为了使语句,在不具有误导性或票据投标要约文件符合适用法律的情况下，得知该等事件或发现该等信息的一方应尽商业上合理的最大努力及时通知另一方，母公司应代表公司准备并向票据持有人传播该等修订或补充；提供，然而在发布之前，母公司将在发布前不少于两个工作日（或根据具体情况合理可行的更短时间）向公司提供其副本，并在准备该等修订或补充的过程中定期与公司协商，并将在该等修订和补充中包括公司提出的所有合理意见。尽管有任何与此相反的情况 5.13节(c)，本公司将遵守规则14 e 1根据《交易法》、《投资法》和任何其他与票据投标要约相关的适用法律颁布的，此类遵守不得视为违反本协议。

(d)在征求同意期满后，假设已收到票据持有人（包括持有票据持有人代理人的人）的必要同意，公司将尽合理的最大努力促成适当的补充契约(即 “补充合同”)生效，以便对票据、投标要约文件中所述的契约进行修订；提供，然而，补充契约仅在生效时间同时生效，且公司已根据本协议及其条款满足或放弃票据投标要约的所有条件，且存续公司接受根据票据投标要约为购买和付款而有效投标的所有票据（及相关票据同意），则补充契约中规定的拟议修订应生效。补充契约的形式和内容应使母公司和公司合理满意。

(e)就票据投标要约而言，母公司可选择一名或多名经销商经理、信息代理人、存管人和其他代理人，在本公司合理接受的情况下，提供与此相关的协助，本公司应与所选择的各方签订习惯协议（包括赔偿）。母公司应代表公司支付与票据投标要约相关的任何经销商经理、信息代理人、存管人或其他代理人的费用和现付费用，并进一步同意偿还公司、公司子公司及其董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人。顾问和代表，在票据投标要约发生后立即支付与票据投标要约有关的所有自付费用和开支。公司同意尽合理的最大努力使其律师提供与票据投标要约有关的合理要求的经销商经理的任何法律意见。尽管本协议中有任何相反规定，母公司应根据《交易法》第20条的规定，对公司、公司子公司及其各自的管理人员、董事和控制公司的每个人进行赔偿，并使其免受损害 “企业人”)任何公司人士遭受或招致的，或任何公司人士可能受到的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚，因票据投标要约或公司根据本协议或在公司指示下采取或未采取的任何行动而产生或以任何方式与之相关 5.13节或应母公司的要求(前提是，该母公司不得根据本规定向公司赔偿 5.13节就任何责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决或处罚（在公司以书面形式提供的专门用于纳入票据（投标要约文件）的信息的范围内）。

部分5.14 母公司董事会。自生效时间起，母公司董事会应采取一切必要行动，任命董事会空缺或新设立的席位，直至这些人的各自继任者被正式选举并获得资格，或直至更早

目录表

根据修订的公司章程和母公司及适用法律的规定，人员死亡、辞职或免职，以下人员：Michael J. Quillen和Glenn A. Eisenberg。至少一名根据本章程指定的董事 5.14节应符合纽交所上市标准的独立性标准。尽管有上述规定，如果在生效时间之前，任何该等指定人员拒绝或无法任职，母公司和公司应商定双方均可接受的替代指定人员。自生效时间起，本公司应采取一切必要行动，任命Kevin S. Crutchfield为本公司煤炭部门的首席执行官兼总裁，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前死亡、辞职或被免职。自生效时间起，母公司应采取一切必要行动，任命Michael J. Quillen为母公司董事会非执行副主席，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前死亡、辞职或被免职。

部分5.15 持异议者的权利。母公司应将收到的母公司普通股公允现金价值的任何要求及时通知本公司。未经本公司事先书面同意，母公司(i)不得放弃适用于母公司任何股东要求母公司普通股（每股，a . a .）的公允现金价值的俄亥俄州法律项下或遵守俄亥俄州法律的任何要求 “异议股东”（ii）应要求持有母公司普通股的持异议股东以证明形式将该等股份交付给母公司，且母公司应在股份上批注说明已提出对该等股份的公允现金价值的要求。

部分5.16 公司信贷安排。公司应在交易完成日前，以惯例形式向母公司交付一份付款函，其中规定，在收到幸存公司于交易完成之日所述的还款金额后，公司将在2005年10月26日的特定信贷协议项下，由Alpha NR Holding， Inc.、Alpha Natural Resources, LLC、花旗北美公司、瑞银证券有限责任公司、乐鱼体育银行、宾夕法尼亚国民城市银行和PNC银行、花旗全球市场公司和瑞银证券将得到满足，其项下的所有留置权将被解除或终止（如适用）。

第六条

先决条件

部分6.1 各方履行合并义务的条件。双方各自履行合并义务的前提是在交割当日或之前满足或放弃以下条件：

(a) 股东的批准。已获得公司股东和母公司股东的批准。

(b) 政府和监管部门的批准。为完成本合并和本协议中所述的其他交易而需要向任何政府实体提交的所有同意、批准和行动、备案和通知，如该等交易未能达成或获得合理预期将单独或合计对母公司或本公司造成重大不利影响，均应已达成或获得。

(d) 4形式。的表格4应根据《证券法》生效，且不会成为任何停止令或寻求停止令的诉讼的对象。

(e) 反垄断。适用于根据《高铁法案》完成合并的等待期（包括任何延长）应已到期或终止。根据第5.3(g)条编制的清单上的所有同意、批准和备案均已获得或完成。

目录表

(f) 纽交所上市。根据本协议向公司股东发行的母公司普通股以及根据本协议发行的所有母公司普通股 5.4节已获批准在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。

部分6.2 母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并方实施合并的义务进一步取决于满足或放弃以下条件：

(a) 声明和保证。本公司的声明与保证载于(i) 3.1节(g) (2)在交易截止日期时，在所有方面都是真实和正确的，无论是在交易截止日期时，还是在交易截止日期； 3.1节(c)真实和正确的在各方面(其中任何微量允许错误除外)都当了和的截止日期(除了在一定程度上明确了一个更早的日期,在这种情况下,像这样的日期)和(3)所有其他公司的声明与保证本文所述的真实和正确的在各方面(不给任何物质或材料效果不利影响资格包含其中)都当了截止日期的,就好像是在该时间作出的（除非在更早的日期明确作出，在这种情况下是在该日期），除非该等其他陈述和保证未能如此真实和正确，不会合理地预期对公司产生或导致单独或总体上的重大不利影响。

(b) 公司义务的履行。本公司应在交易完成日期或之前履行本协议项下要求其履行的所有重要义务。

(d) 税收的意见。母公司应已从其律师众达律师事务所收到一份截止于交易完成日期的意见，其大意是，该合并将构成《法典》第368(a)条所指的“重组”，母公司和公司将各自成为《法典》第368(b)条所指的该等重组的一方。在提供此类意见时，母公司的法律顾问可能要求提交并依赖于税务证明。

部分6.3 公司的条件和义务。公司履行合并的义务还取决于是否满足或放弃以下条件：

(a) 声明和保证。(i)中包含的母公司和合并方的声明和保证 3.2节(g) (2)在订立时及截止日期均应在各方面真实无误；（ii） 3.2节(c)真实和正确的在各方面(其中任何微量允许错误除外)都当了和的截止日期(除了在一定程度上明确了一个更早的日期,在这种情况下,像这样的日期)和(3)所有其他父母和合并的声明与保证子提出应当是真实和正确的在各方面(不给任何物质或材料效果不利影响资格包含其中),等的时候,如同在交易完成日期做出的（除非在更早的日期明确做出，在这种情况下是在该日期），除非该等其他陈述和保证的真实性和正确性不会被合理地预期对母公司和合并子公司产生或导致单独或总体的重大不利影响。

(b) 母公司与合并子公司义务的履行。母公司和合并方均应在交易完成日期或之前履行本协议项下要求其履行的所有重要义务。

(d) 税收的意见。本公司应已收到本公司法律顾问佳理律师事务所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）于交易完成之日发出的意见，大意是本合并将构成《法典》第368(a)条所指的“重组”，母公司和本公司将各自成为一家公司

目录表

法典第368(b)条所指的该等重组的当事人。在提供该等意见时，本公司的法律顾问可要求提交并依赖税务证明。

第七条

终止

部分7.1 终止。

(a) 经双方同意终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后，经母公司和公司相互书面同意（母公司的任何终止也视为合并子公司的有效终止）。

(b) 由母公司或公司终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在公司股东批准或母公司股东批准之前还是之后，由母公司或公司终止（母公司的任何终止也被合并方有效终止）：

(i)如果合并未在2009年1月15日或之前完成，或在母公司与公司书面约定的更晚日期（如有）之前完成（该日期可延长），则 “外面日期”）; 提供，然而，有权根据本协议终止本协议 7.1节(b) (i)(x)违反本协议任何条款导致或导致合并未能在此时间完成的任何一方，或(y)其股东尚未在公司股东大会或母公司股东大会（视情况而定）上就是否提供公司股东批准或母公司股东批准（视情况而定）进行投票的任何一方均不可使用；提供进一步的，然而，如在交割日期，交割条件载于章节6.1 (b)和 6.1 (e)尚未完成，但完成交易的所有其他条件均已完成或有能力完成，则在双方不采取任何行动的情况下，“外部日期”应延长至2009年4月15日，该日期应成为本协议的“外部日期”；或

（ii）如果公司股东大会（包括任何延期或推迟）已经结束，公司股东已投票，但未获得公司股东批准；或

（iii）若母公司股东大会（包括任何延期或延期）已结束，母公司股东已投票，但未获得母公司股东批准。

(i) (A)如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何承诺或其他协议(除第 7.1节(c) (2))，以使本协议中所载的成交条件得以遵守 6.2节(b)或(B)存在违反本协议中包含的公司的任何陈述或保证的行为，以致于 6.2节(一)在(A)和(B)的情况下，该违约或不履行(1)未在收到书面通知后30天内纠正，或(2)公司无法在外部日期前纠正；或

（ii） (A)公司董事会或其任何委员会对公司不利建议作出变更，或(B)公司严重违反 4.2节或违反的规定 5.1节(b)（非实质性违反第一句的情况除外）。

目录表

(d) 由公司终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后，均可通过书面通知本公司：

(i) (A)如果母公司或合并子一方违反或未能履行本协议中包含的任何承诺或其他协议(除第 7.1节(d) (2))应由母公司或合并附属公司遵守，以便在 6.3节(b)或(B)存在违反本协议中包含的母公司或合并子公司的任何陈述或保证的行为，以致于 6.3节(一)在(A)和(B)的情况下，该违约或不履行(1)未在收到书面通知后30天内纠正，或(2)家长无法在外部日期前纠正。

（ii）如果(A)母公司董事会或其任何委员会作出了家长不利建议的变更，或(B)母公司违反了 5.1节(b)（非实质性违反第一句的情况除外）；或

（iii）如果公司董事会已批准遵守 4.2节公司应在终止协议的同时签订一项收购协议，以实施上级提案所设想的交易；提供，为了根据本协议终止本协议 7.1节(d) (3)为使终止费生效，公司应按照 7.3节(b) (w)。

部分7.2 终止的影响。如本协议由公司或母公司根据 7.1节，则本协议将立即无效，且母公司、合并子公司或公司没有任何责任或义务，但《保密协议》的规定，即本协议第一句的附带条款除外 5.3节(一)的最后一句 5.13节,这 7.2节， 7.3节, 第八条终止后，哪些条款继续有效；提供，然而本协议中的任何内容均不能免除任何一方对其故意和重大违反本协议的责任。

部分7.3 费用和开支。

(a) 费用和开支的划分。除本协议另有明确规定外，与合并、本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支均由产生该等费用或开支的一方支付，无论合并是否完成，但母公司和公司将各自承担并支付与本协议的归档、打印和邮寄有关的费用和开支的一半表格4和联合代理声明（包括SEC申请费），除非 5.13节第一句的附带条件 5.3节(一个)。

(b) 终止事件。

(w)如果本协议(i)根据 7.1节(c) (2)（ii）根据 7.1节(d) (3)，或（iii）根据 7.1节(b) (i)， 7.1节(b) (2)或 7.1节(c)(我)以及(A)在该等终止之前，公司收购提案应已公开，且(B)在该等终止后的12个月内，公司或公司任何子公司就任何公司收购提案达成最终协议或完成最终协议，则公司应(1)在根据本协议第(i)条终止的情况下 7.3节(b) (w)(2)在根据本协议第（ii）条终止的情况下 7.3节(b) (w)在本协议终止之日，或(3)根据本协议第（iii）条终止 7.3节(b) (w)(A)完成该等公司收购提案，或(B)如果该等公司收购提案未完成，且在就该等公司收购提案签署最终协议后的24个月内，公司完成任何其他公司收购提案，在完成该等其他公司收购提案后，向母公司支付相当于3.5亿美元的不可退还费用（以下简称“收购费”） “公司解约费”)，通过当日电汇的方式将资金汇入母公司书面指定的公司账户。

(x)如果本协议根据 7.1节(d) (2)，则母公司应及时（但无论如何不得迟于该等终止之日起两个工作日）向公司支付a

目录表

不可退还的费用相当于3.5亿美元 “家长解约费”)，付款方式为当日电汇至本公司书面指定给母公司的账户。

(y)在本协议根据 7.1节(b) (2)，公司应向母公司支付或安排向母公司支付1亿美元的不可退还费用（以下简称“费用”） “公司无投票权解约费”)，及时将当日的资金电汇至母公司书面指定给本公司的账户，但无论如何不得迟于该等终止之日后两个工作日。在本协议终止的情况下根据 7.1节(b) (3)母公司应向公司支付或要求向公司支付1亿美元的不可退还费用（以下简称“1亿美元”） “家长无投票权终止费”)，将当天的资金及时电汇至本公司书面指定给母公司的账户，但无论如何不得迟于该等终止之日后两个工作日。尽管本合同有任何相反的规定，如果双方都规定了终止的条件章节7.1 (b) (2)和 7.1节(b) (3)则无需支付公司无投票权终止费或母公司无投票权终止费。

(z)本协议根据以下终止 7.1节(b) (i)， 7.1节(b) (3)或 7.1节(d)(我)以及(A)在该等终止之前，以或旨在导致合并或本协议终止或失败为条件的母公司替代提案应已公开；(B)在该等终止后12个月内，母公司或任何母公司子公司就任何母公司替代提案达成最终协议，或完善该等协议，则母公司应支付或促成支付；以较早发生者为准，本最终协议的签署和完成，母公司终止费应通过当天的资金电汇至本公司书面指定给母公司的账户。一个 “家长替代建议”指任何人就以下事项发出的任何询问、建议或要约：(A)直接或间接收购或购买占母公司及母公司子公司净收入、净收入或资产总额25%或以上的业务；(B)直接或间接收购或购买母公司任何类别股权证券的25%或以上；(C)任何收购要约或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有母公司任何类别的25%或更多股权证券，或(D)涉及母公司的任何合并、整合、业务合并、资产购买、资本重组或类似交易。

(c) 未能支付费用和开支。各方承认，本协议所载协议 7.3节是本协议所述交易的组成部分，没有这些协议，任何一方都不能签订本协议。因此，如果任何一方未能及时支付根据本协议到期的款项 7.3节，并且，为了获得该等付款，另一方提起诉讼，导致该方因公司终止费、母公司终止费、公司无投票权费或母公司无投票权费（如适用）被判败诉，导致违约方因公司终止费、母公司终止费、公司无投票权费或母公司无投票权费（如适用）被判败诉。违约方应向另一方支付与该诉讼有关的合理费用和开支（包括合理的律师费和开支），以及公司解约费、母公司解约费、公司无表决权费或母公司无表决权费（视情况而定）金额的利息。在不限制双方在法律或衡平法上的任何权利或救济的情况下，在任何情况下，任何一方根据本协议应支付的总费用 7.3节(b)超过母公司终止费或公司终止费（如适用）。任何一方应支付的任何费用 7.3节(b)不得构成或被解释为构成清算损害赔偿或损害双方在法律或衡平法上享有的任何权利或救济。

第八条

一般规定

部分8.1 声明和保证的失效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺和协议在有效时间后不再有效，但本协议中包含的根据其条款规定在有效时间后履行的每项承诺和协议除外，包括文章二世和 8在部分5.4， 5.5、5.12及5.13(e)，每一个都将按照其条款继续存在。

一个50

目录表

部分8.2 通知。除本协议条款明确要求口头交付的通知外，本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均必须采用书面形式，并且如果亲自交付、传真（经确认）或通过国家认可的隔夜快递服务（提供交付证明）发送至以下地址（或一方在此类通知中指定的其他地址），则视为已送达：

如致母公司或合并附属公司，致：

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道东1100号，1500套房

俄亥俄州乐鱼体育 44114 - 2544

传真号: 216-694-6741

注意：乔治·w·霍克先生。

总法律顾问兼秘书

副本寄至：

众达国际法律事务所

北点

湖滨大道901号

俄亥俄州乐鱼体育44114

传真号: (216) 579 - 0212

注意：Lyle G. Ganske

詹姆斯·p·多尔蒂；和

如致本公司，致：

阿尔法自然资源公司

邮政信箱2345号

阿宾登，弗吉尼亚州24212

传真号: (276) 628 - 3116

注意：Vaughn R. Groves, Esq。

副总裁兼总法律顾问

副本寄至：

佳利律师事务所

自由广场一号

纽约，NY 10006

传真号：（212） 225 -3999

注意：Ethan A. Klingsberg

杰弗里·s·刘易斯

部分8.3 解释。当在本协议中提及条款、章节或附录时，除非另有说明，该等提及是指本协议的条款或章节或附录。本协议中包含的目录、定义术语表和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当“包括”、“包括”或“包括”等词语在本协议中出现时，它们将被视为后面紧跟着“不限于”等词语。本协议中使用的“本协议”、“在此”和“在此”以及类似含义的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有规定，本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有定义的含义。本协议中的定义适用于该等术语的单数和复数形式，适用于该等术语的阳性、阴性和中性。在此定义或提及的任何法规系指不时修订、修改或补充的法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承类似的后继法规。本协议中提及的任何日期或时间应被视为纽约市的该日期或时间。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或意图问题，本协议应被解释为

了51

目录表

由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协议而言：

(a) “人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体（包括其允许的继承人和受让人）；

(b) “知识”任何人（非个人）指在对该人的执行人员进行适当询问后所知的情况；

(d) “留置权”指任何种类或性质的所有质押、债权、留置权、期权、押记、地役权、限制、契约、记录条件、侵占、产权负担和担保权益；

(e) “允许优先权”意指(i)担保尚未到期付款的法定留置权，（ii）所有权、债权、留置权、收费、担保权益、地役权、契约和其他限制或产权负担的不完善或不规范，这些不完善或不规范不会合理地预期对母公司或公司（视情况而定）拥有该等财产或资产的业务部门造成重大损害，（iii）抵押或信托契约，合并财务报表(x)（公司披露函第8.3(a)条规定的公司）或(y)（母公司披露函第8.3(a)条规定的母公司）中反映的与债务相关的产权担保权益或其他产权负担，（iv）尚未到期和应付的税收留置权或正在善意地通过适当程序进行争议的留置权，(v)机制，实质性的或其他留置权或担保权益，这些留置权或担保权益是由确保清算金额的法律运作而产生的，并在善意和适当的程序中受到争议，并根据GAAP保留了足够的准备金；（vi）任何其他留置权，合理地预计不会对母公司或公司（视情况而定）拥有该财产或资产的业务部门造成重大损害；（vii）保证工人赔偿法或类似立法规定的义务或保证公共或法定义务的质押或保证金，以及（viii）保证履行投标、贸易合同、租赁、保证和上诉保函、履约保函和其他类似性质的义务的质押和保证金，在每一种情况下都是在正常业务过程中；和

(f) “重大不利变化”或“重大不利影响”当用于与母公司或公司相关时，系指整体上对该方及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生(i)重大不利影响的任何事件、情况、变化、发生或事实状态（与该方及其子公司相关的行业总体上(a)变化相关的事件、情况、变化、发生或任何事实状态除外）；(B)乐鱼体育或其他地方的一般法律、监管、政治、商业、经济、金融或证券市场条件，(B)任何此类变化对该方及其子公司的不利影响，其程度远远大于其在该方及其子公司竞争的适用行业中的竞争对手；(C)本协议的签署或宣布、本协议所规定义务的承担和履行或本协议所规定交易的完成，包括其对客户关系的影响；供应商、分销商、合作伙伴或员工，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，(D)战争行为、叛乱、破坏或恐怖主义（或上述情况的升级），(E) GAAP或乐鱼体育证券交易委员会会计规则或法规的变更，或(F)该方或其任何子公司本身未能满足任何预测、预测的事实（而不是其根本原因）。或收入或盈利预测，或（ii）阻止或严重延迟该方完成本协议所述交易的能力；除第5.3(a)条的倒数第二句和准许留置权的定义外，术语“material”和“materialise”具有相关含义；和

目录表

(g) “子公司”任何人的指的是另一个人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的数量足以选举其董事会或其他管理机构的至少多数成员（或者，如果没有该等有表决权的权益，则其50%或以上的股权权益）由该第一人直接或间接拥有。

部分8.4 同行。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方后生效。

部分8.5 整个协议;无第三方受益人。本协议，包括公司披露函、母公司披露函和保密协议(a)构成完整协议，并取代双方就本协议主题事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；(b)本协议第一句的附带条款除外 5.3节(一)的规定 5.4节， 5.6节的最后两句 5.13节(e)，并不意在赋予双方以外的任何人任何权利或救济。尽管有前一句第(b)条的规定，在生效时间之后，第二条的规定应由公司证书和入账股份的持有人强制执行。

部分8.6 适用法律。本协议以及因本协议而产生的、与本协议相关的或与本协议相关的任何争议均受特拉华州法律管辖，并根据其进行解释，而不考虑在适用的冲突法原则下可能另有管辖的法律。

部分8.7 任务。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得通过法律或其他方式全部或部分转让。任何违反此规定的任务 8.7节将是无效的。除上述两句话外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方，并可强制执行。

部分8.8 同意管辖权。

(a)本协议各方(i)同意，如因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生、与之相关或与之相关的任何争议，则接受位于特拉华州的衡平法院的属人管辖权，或如该等法院不具备管辖权，则接受位于纽约州曼哈顿区的乐鱼体育联邦法院的属人管辖权。(ii)认为它不会试图否认或失败这种个人管辖权由运动或其他要求离开任何这样的法院和(iii)同意,它不会带来任何行动引起的或与本协议相关或任何由本协议预期的交易的任何法院以外的法院诉讼法院在特拉华州或,如果根据适用的法律等专属管辖权由联邦法院,位于纽约州曼哈顿区的乐鱼体育联邦法院。

(b)各方承认并同意，在本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销地、无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何直接或间接产生的、与本协议和与本协议有关的任何协议或与本协议有关的任何协议或本协议或由此产生的交易有关的诉讼的任何权利。各方证明并承认：(i)任何其他方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行该等弃权，（ii）其理解并已考虑该等弃权的影响，（iii）其自愿作出该等弃权，以及（iv）除其他外，在以下情况下诱使其订立本协议：本第8.8(b)条中的相互弃权和证明。

部分8.9 具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将造成不可挽回的损害。因此，双方同意，双方将有权获得禁制令或禁令

目录表

防止对本协议的违反，并在特拉华州的衡平法院，或在该等法院没有管辖权的情况下，在曼哈顿区的乐鱼体育联邦法院，特别执行本协议的条款和规定，这是他们根据法律或衡平法享有的任何其他救济的补充。

部分8.10 修正案。双方可在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后的任何时间修改本协议；提供，然而在该等批准后，不得作出任何法律上要求经本公司股东或母公司股东（如适用）进一步批准的修改，且不得未经该等股东进一步批准。本协议不得修改，除非各方代表签署一份书面文书。

部分8.11 扩展;豁免。在生效时间之前的任何时间，一方可以(a)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(b)放弃另一方在本协议或根据本协议交付的任何文件中所载的陈述和保证中的任何不准确之处，或(c)受限于 8.10节，放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中载明后才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或其他方面的任何权利，不构成对该等权利的放弃。

部分8.12 可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而在可能的范围内完成本协议所设想的交易。

（签名见下页）

一名54

目录表

附件B

展览99(一)

二零零八年七月十五日

董事会

阿尔法自然资源公司

一个阿尔法位

邮政信箱2345号

阿宾登，弗吉尼亚州24212

董事会成员：

贵方已要求我方就Alpha Natural Resources， Inc.（“Alpha”）普通股持有人根据Alpha、Cleveland-Cliffs Inc（“Cleveland-Cliffs”）和Merger Sub（“Merger Sub”）拟签订的协议和合并计划（“合并协议”）中规定的条款和条件所收到的合并对价（定义见下文）的公平性，从财务角度提出意见。如合并协议中更全面的描述，(i)合并子将与Alpha合并并并入Alpha（“合并”）；（ii） Alpha的每股面值为0.01美元的普通股（“Alpha普通股”）将转换为获得Cleveland-Cliffs（“Cleveland-Cliffs普通股”）每股面值为0.125美元的22.23美元现金（“现金对价”）和0.95股普通股（“股票对价”）的权利。股票对价和现金对价合称“合并对价”。

在达成我们的意见时，我们审查了日期为2008年7月14日的合并协议草案，并与Alpha的某些高级管理人员、董事和其他代表和顾问以及Cleveland-Cliffs的某些高级管理人员和其他代表和顾问就Alpha和Cleveland-Cliffs的业务、运营和前景进行了讨论。我们审查了与Alpha和Cleveland-Cliffs有关的某些公开可用的业务和财务信息，以及Alpha和Cleveland-Cliffs各自管理层向我们提供或与我们讨论的与Alpha和Cleveland-Cliffs有关的某些财务预测和其他信息和数据，包括与潜在战略影响和运营利益(包括金额，Alpha和Cleveland-Cliffs管理层预期的合并结果（时间和可实现性）。我们审查了合并协议中规定的合并财务条款，其中包括：Alpha普通股和Cleveland-Cliffs普通股的当前和历史市场价格和交易量；Alpha和Cleveland-Cliffs的历史和预期收益以及其他经营数据；以及阿尔法和乐鱼体育-乐鱼体育官网的资本和财务状况。我们考虑并分析了与其他公司业务相关的某些金融、股票市场和其他公开信息，我们认为这些公司的业务与评估Alpha和Cleveland-Cliffs的业务相关。我们还评估了合并对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的某些潜在的预估财务影响。在我们的业务中，我们就公司与选定的第三方就可能收购Alpha或与Alpha进行其他合并进行的讨论提供建议。除上述内容外，我们还进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为适当的其他信息以及金融、经济和市场标准，以得出我们的意见。我们的意见是经过公正意见委员会授权发布的。

在发表我们的意见时，我们假定并依赖于，未经独立核实的，所有可公开获得或提供给我们或由我们审查或与我们讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，以及Alpha和Alpha管理层的保证

乐鱼体育-克利夫斯表示，他们不知道有任何相关信息被遗漏或仍未向我们披露。对于提供给我们或由我们审阅或与我们讨论的有关Alpha和Cleveland-Cliffs的财务预测及其他信息和数据，Alpha和Cleveland-Cliffs的各自管理层已告知我们，该等预测及其他信息和数据是在反映Alpha和Cleveland-Cliffs管理层对Alpha和Cleveland-Cliffs未来财务业绩、潜在战略影响和运营效益(包括金额、合并及合并所涉及的其他事项的预期结果（时间和可实现性）。

b - 1

目录表

经您同意，我们假定合并将按照其条款完成，不会放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得必要的监管机构或第三方批准、同意和批准的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，从而对Alpha、Cleveland-Cliffs或合并的预期利益产生不利影响。Alpha的代表向我们建议，我们进一步假设，合并协议的最终条款与我们审查的草案中规定的条款不会有重大变化。我们还假定，在您的同意下，合并将被视为联邦所得税目的的免税重组。对于根据合并发行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股的实际价值或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股在任何时候的交易价格，我们不发表任何意见。我们没有对Alpha或Cleveland-Cliffs的资产或负债（或有或无）进行独立评估或评估，也没有对Alpha或Cleveland-Cliffs的财产或资产进行任何实物检查。我们的意见不涉及Alpha影响合并的潜在业务决策、与Alpha可能存在的任何替代业务策略相比，合并的相对优点或Alpha可能参与的任何其他交易的影响。对于与合并对价相关的任何一方的任何高管、董事或雇员或任何此类人员的任何补偿的金额、性质或任何其他方面（财务或其他方面）的公平性，我们也不发表意见，且我们的意见也不涉及此问题。我们的意见必须基于我们可获得的信息，以及截至本协议日期的金融、股票市场和其他现有条件和情况。

花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）就拟议的合并事宜担任Alpha的财务顾问，并将收取此类服务的费用，其中很大一部分取决于合并的完成情况。我们还将收到与此意见的交付有关的费用。我们和我们的关联公司过去和现在向Alpha提供了与拟议合并无关的服务，我们和该等关联公司已获得并预计将获得补偿，包括但不限于(i)在2008年4月Alpha发行可转换优先票据和普通股时担任联合簿记管理人；（ii）就Alpha的两间附属公司于2008年4月就该等附属公司联合发行的优先票据发出的投标要约及征求同意书担任经销商经理；及（iii）在Alpha的现有信贷安排下担任行政代理人、联合主安排人、联合帐簿管理人及贷款人。在我们的正常业务过程中，我们和我们的关联公司可以为我们自己的账户或我们客户的账户积极交易或持有Alpha和Cleveland-Cliffs的证券，因此，我们可以在任何时候持有该等证券的多头或空头头寸。此外，我们和我们的关联公司（包括Citigroup Inc.及其关联公司）可能与Alpha、Cleveland-Cliffs及其各自的关联公司保持关系。

我们在此表达的咨询服务和意见仅供Alpha董事会评估拟议的合并时参考，我们的意见并非也不构成向任何股东建议该股东应如何就拟议的合并有关的任何事项进行投票或采取行动。基于并受制于上述，我们作为投资银行家的经验，我们的工作如上所述，以及我们认为相关的其他因素，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，合并对价对Alpha普通股的持有人是公平的。

非常感谢你，

/s/花旗集团全球市场有限公司

b - 2

目录表

附件C

展览99 (b)

董事会

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114

二零零八年七月十五日

董事会成员：

从财务角度来看，您已要求我们就公司与Alpha Natural Resources Inc.（“合并伙伴”）在Daily Double Acquisition， Inc.（“合并子公司”）与Alpha Natural Resources Inc.（“合并伙伴”）拟议合并（“交易”）中向Cleveland-Cliffs Inc（“公司”）支付的对价的公平性提出意见。根据2008年7月15日签订的协议和合并计划（“协议”），公司、合并子和合并合伙人之间的合并合伙人将成为公司的全资子公司，合并合伙人的每股流通在外的普通股，每股面值为0.01美元（“合并合伙人普通股”）。以外的股票合并伙伴在财政部持有的普通股或属于公司或任何直接或间接的子公司合并公司或合作伙伴和异议股份(如协议中定义的),将被转换成正确的接收考虑等于每股22.23美元的现金(“考虑”)没有兴趣和0.95股(“股票考虑”,现金一起考虑,“考虑”)公司的普通股,票面价值每股0.125美元（“公司普通股”）。

在得出我们的意见时，我们(i)审查了2008年7月15日的协议草案；（ii）审查有关合并伙伴、公司及其经营所在行业的某些公开的业务和财务信息；（iii）将合并合伙人和本公司的财务和经营业绩与我们认为相关的其他公司的公开信息进行比较，并审查合并合伙人普通股和本公司普通股以及该等其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；（iv）审查并购合作伙伴管理层编制的某些内部财务分析和预测、公司管理层编制的对并购合作伙伴业务的某些分析、公司管理层编制的与公司业务相关的某些内部财务分析和预测，以及预计将从交易中产生的成本节约和相关费用及协同效应的估计金额和时间（“协同效应”）；及(v)就本意见的目的进行本公司认为适当的其他财务研究和分析，并考虑本公司认为适当的其他信息。

此外，我们还与并购合作伙伴和公司的某些管理层成员就交易的某些方面、并购合作伙伴和公司过去和当前的业务运营、并购合作伙伴和公司的财务状况和未来前景以及运营、交易对并购合作伙伴和公司的财务状况和未来前景的影响进行了讨论。以及其他一些我们认为对我们的调查有必要或适当的事情。

在发表我们的意见时，我们依赖并假设所有公开可得的、或由合并合伙人和公司提供给我们或与我们讨论的、或由我们或为我们审查的信息的准确性和完整性，并且我们没有独立核实（也没有承担独立核实的责任或义务）任何此类信息或其准确性或完整性。我们没有对任何资产或负债进行任何估值或评估，也没有根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估合并合伙人或公司的偿付能力。在依赖向我们提供的或由此衍生的财务分析和预测（包括协同效应）时，我们假设这些分析和预测是基于以下假设而合理准备的，这些假设反映了管理层对该等分析或预测相关的合并合作伙伴和公司的预期未来运营结果和财务状况的当前最佳估计和判断。对于此类分析或预测（包括协同效应）或其所基于的假设，我们不发表任何意见。我们还假设，该交易和协议中考虑的其他交易将符合乐鱼体育联邦所得税免税重组的条件，并将按协议中所述完成，并且最终协议在任何重大方面都不会与草案有所不同

颈- 1

目录表

这是赐给我们的。我们还假定公司和合并伙伴在本协议及相关协议中所作的陈述和保证在我们分析的所有重要方面都是真实和正确的。我们不是法律、监管或税务专家，并依赖于公司顾问就此类问题所做的评估。我们进一步假设，完成交易所需的所有重要的政府、监管机构或其他同意和批准都将获得，而不会对合并伙伴或公司或交易的预期利益产生任何不利影响。

我们的意见必须基于经济、市场和其他在本协议生效之日起生效的条件，以及我们可获得的信息。应该理解的是，随后的事态发展可能会影响本意见，我们没有义务更新、修改或重申本意见。从财务角度来看，我们的意见仅限于公司在拟议交易中支付的对价的公正性，我们对交易对公司任何类别证券持有人、债权人或其他支持者的公正性或公司参与交易的基本决定不发表意见。此外，对于与本公司在本交易中支付的对价相关的任何高级职员、董事或员工或此类人员的任何补偿的金额或性质，本公司不发表任何意见，也不就任何此类补偿的公平性发表任何意见。对于公司普通股或合并伙伴普通股在未来任何时间的交易价格，我们在此不发表任何意见。

我们就拟议的交易担任公司的财务顾问，并将从公司收取服务费，其中很大一部分只有在拟议的交易完成后才能支付，并且公司已同意偿还我们的费用并赔偿我们因参与而产生的某些责任。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司建立了商业或投资银行关系，我们和这些关联公司已获得惯例补偿。具体而言，我们的商业银行子公司是公司未偿还信贷额度下的代理银行和贷方，因此它获得惯例补偿或其他财务利益。我们预计，我们和我们的关联公司将安排并向公司提供与交易有关的融资，以获得惯例补偿。在我们的正常业务过程中，我们和我们的关联公司可以为我们自己的账户或客户的账户积极交易公司或合并伙伴的债务和股权证券，因此，我们可以在任何时候持有该等证券的多头或空头头寸。

本意见已获得摩根大通证券公司公正意见委员会的批准。本函提供给公司董事会，用于其对该交易的评估。本意见并不构成向本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。除非事先得到我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、提及或传达（全部或部分）本意见。本意见可在邮寄给本公司股东的委托书或信息声明中全文转载，但未经本公司事先书面批准，不得以任何方式公开披露。

在上述基础上，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，公司在拟议交易中支付的对价对公司是公平的。

非常感谢你，

摩根大通证券公司


		/s/摩根大通证券公司

摩根大通证券公司

c - 2

目录表

附件D

特拉华州一般公司法第262条
鉴定的权利

(a)在根据本条第(d)款就该等股份提出要求之日持有该等股份，并在合并或合并生效之日继续持有该等股份的本州公司的任何股东；在其他方面已遵守本条第(d)款规定，且既未投票赞成合并或合并，也未根据本编第228条书面同意合并或合并的，有权要求衡平法院根据本条第(b)款和第(c)款所述情况对股东所持股份的公允价值进行评估。在本条中，“股东”一词是指股份公司的股票记录持有人和非股份公司的记录成员；“股票”和“股份”一词的意思包括通常所指的含义，也包括非股份公司成员的会员资格或会员权益；“存托凭证”一词是指由存托人签发的凭证或其他票据，代表对公司的一股或多股股份或部分股份的权益，该股份仅存于存托人处。

(b)根据第251条（根据本法第251(g)条进行的合并除外）、第252、第254、第257、第258、第263或第264条进行的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票均可获得评价权：

(1)提供,不得用于评价权利根据本节任何类或系列股票的股票,而股票,或存托凭证,登记日期固定的确定股东有权接收通知和在会议上投票的股东协议的行动合并或整合,要么是(我)一个国家证券交易所上市或(ii)记录了超过2000持有人;并且进一步规定，如果合并不需要按照本编第251条第(f)款规定的经幸存公司股东投票批准，则对合并后幸存的组成公司的任何股份不享有评价权。

(2)尽管有本款第(1)款的规定，如果根据本编第251、252、254、257、258、263和264条的合并或合并协议的条款要求股东接受以下情况除外，则本节规定的评价权适用于组成公司的任何类别或系列的股票：

a.因合并或合并而存续或产生的公司股份，或与之相关的存托凭证；

b.任何其他公司的股票或与之相关的存托凭证，该股票（或与之相关的存托凭证）或存托凭证在合并或合并生效之日将在国家证券交易所上市或被超过2,000名持有人持有；

c.以现金代替本款前述第（一）项和第（二）项所述的部分股票或部分存托凭证；或

d.股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本款前述a、b、c项所述的部分股票或部分存托凭证。

(3)如果在根据本法第253条进行的合并中，特拉华州子公司公司的所有股份在合并前不为母公司所有，则该特拉华州子公司公司的股份应享有评价权。

(c)任何法团可在其公司注册证书中规定，由于公司注册证书的修订、公司作为组成法团的任何合并或合并，或公司全部或实质上全部资产的出售，其任何类别或系列的股票均可根据本条享有评估权。如公司注册证书载有该项规定，则

d 1

目录表

本条的程序，包括本条第(d)款和第(e)款规定的程序，应在切实可行的情况下尽可能适用。

(d)估价权应完善如下：

(1)如果拟议的合并或合并根据本条规定有评估权，则该公司应在股东大会上提交批准，不少于该会议前20天，就根据本协议第(b)或(c)款可获得评估权的股份，应通知在该会议记录日为该等股东的每位股东，评估权可用于组成公司的任何或全部股份，并应在该通知中包括本条的副本。要求对所持股份进行评估的股东，应当在对合并、合并进行表决前，向公司提交书面的对所持股份进行评估的要求书。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。委托书或反对合并或合并的投票不构成上述要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定另行提出书面要求。在该等合并或合并生效之日起10天内，存续或成立的公司应将合并或合并生效之日通知各组成公司中遵守本款规定且未投票赞成或同意合并或合并的每位股东；或

(2)如果合并或合并是根据本编第228或253条批准的，然后，在合并或合并生效日期前的组成公司或在此之后10天内幸存或成立的公司应将合并或合并的批准通知该组成公司的任何类别或系列股票的持有人，并告知该组成公司的任何类别或系列股票的任何或所有股份的评估权。并应在该通知中包括本节的副本。如果在合并或合并生效之日或之后发出该通知，则该通知还应将合并或合并的生效日期通知该等股东。任何享有评估权的股东，可以在该通知发出之日起20天内，以书面形式要求存续或成立的公司对该股东的股份进行评估。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知未将合并或合并的生效日期通知股东，(i)每个组成公司应在合并或合并生效日期前发出第二次通知，通知该组成公司中有权对合并或合并生效日期进行评估的任何类别或系列股票的每个持有人，或（ii）幸存或成立的公司应在该生效日期后10天或10天内向所有该等持有人发出第二次通知；但是，如果第二次通知是在第一次通知发出后超过20天发出的，则第二次通知只需发送给享有评估权并要求根据本款对该等股东的股份进行评估的每位股东。公司秘书或助理秘书或转让代理人的宣誓书，如果要求发出通知，则在没有欺诈的情况下，应作为宣誓书中所述事实的初步证据。为确定有权收到任何通知的股东，各组成公司可提前确定一个记录日期，该日期不得超过通知发出日期的10天，但如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。未确定记录日期，在生效日前发出通知的，以发出通知的下一日的营业结束日为记录日期。

(e)在合并或合并生效之日起120天内，存续或产生的公司或任何符合本节第(a)和(d)款规定并在其他方面享有评估权利的股东，可通过向衡平法院提交请求，要求确定所有该等股东的股票价值，启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效之日起60天内的任何时间，任何未启动评估程序或未作为指定方参加该程序的股东均有权撤回该股东的评估要求，并接受合并或合并时提供的条款。

d2的

目录表

在合并或合并生效之日起120天内，任何符合本条第(a)款和第(d)款要求的股东，应书面请求，有权从合并后幸存的公司或合并后的公司收到一份声明，说明未投票赞成合并或合并的股份总数，以及已收到的评估要求和这些股份的持有人总数。该书面声明应在存续或成立后的公司收到该股东对该声明的书面请求后10天内，或在根据本节第(d)款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）邮寄给该股东。尽管有本条第(a)款的规定，作为该等股份的实益拥有人，无论是由有表决权的信托持有，还是由代表该等人的被提名人持有，该等股份的实益拥有人，均可以该等人自己的名义向公司提交呈请书或要求该等公司提供本款所述的声明。

(f)在股东提交任何此类呈请后，应向存续或成立的公司送达呈请副本；呈请书应在送达后的20天内，在提交呈请书的衡平法官登记处存档一份经过正式核实的名单，其中载有要求支付其股份的所有股东的姓名和地址，并且幸存的或成立的公司尚未就其股份价值达成协议。如果请愿书应由存续或成立的公司提交，请愿书应附有这样一份正式核实的清单。如果法院如此命令，衡平法处登记处应以挂号信或挂号信的方式，将听证会的时间和地点通知存续的或成立的公司，并按名单上所列的地址通知名单上的股东。该等通知亦应在聆讯日前至少一星期，由一份或多份刊物，在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行报纸或法院认为适当的刊物上发出。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用应由存续或成立的法人承担。

(g)在对该请愿书的听证会上，法院应确定遵守本条规定并有权获得估价权的股东。法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书表示的股票的股东将其股票证书提交衡平法官登记册，以便在其上批注评估程序的未决情况；如任何股东未能遵从该指示，法院可驳回有关该股东的法律程序。

(h)在法院确定有权进行评估的股东之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括专门管理评估程序的任何规则。通过上述程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值因素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑到所有有关因素。除非法院根据其自由裁量权因正当理由另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利计算，并按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的联邦储备贴现率（包括任何附加费）的5%计息。经存续或成立后的公司或有权参与评估程序的任何股东申请，法院可自行决定，在有权进行评估的股东作出最终决定之前，就评估进行审判。任何股东，其名字出现在存续或成立的公司根据本条第(f)款提交的名单上，并已将该等股东的股票证书（如有要求）提交至衡平法团登记册，则可充分参与所有诉讼，直至最终确定该等股东无权享有本条规定的评估权。

(i)法院应指示存续或成立的公司将股份的公允价值连同利息（如果有的话）支付给有权获得股份的股东。对于无证股票的股东，应立即向其支付，对于以证书表示的股票的股东，应在向公司交出代表该股票的证书时向其支付。本法院的法令可与衡平法院的其他法令一样执行，无论该等存续或成立的公司是本州的公司还是其他州的公司。

d 3

目录表

(j)诉讼费用可由法院决定，并按法院认为公平的情况由各方承担。经股东申请，法院可命令任何股东因评估程序而产生的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家费用和开支，按比例从有权进行评估的所有股份的价值中扣除。

(k)自合并或合并生效之日起及之后，凡已要求本条第(d)款规定的评价权的股东，均无权出于任何目的对该等股票进行投票，或获得该等股票的股息或其他分配（在合并或合并生效之日之前的日期支付给记录在册股东的股息或其他分配除外）；但是，如果在本条第(e)款规定的时间内未提交评估申请，或者该股东应向存续或成立的公司提交书面撤回该股东对评估要求和接受合并或合并的要求，在本条第(e)款规定的合并或合并生效之日起60天内，或在此之后，经公司书面批准，该等股东对评估的权利将终止。尽管有前文规定，未经法院批准，衡平法院所进行的任何股东评估程序均不得被驳回，且该批准可以法院认为公正的条款为条件；但是，本规定不应影响任何未启动评估程序或未作为指定方参加该程序的股东的权利，如本条第(e)款所述，在合并或合并生效之日起60天内撤回该股东的评估要求，并接受合并或合并时提供的条款。

(l)如果这些反对股东同意合并或合并，其股份将被转换为存续的或成立的公司的股份，应具有存续的或成立的公司的授权和未发行股份的地位。

D-4

目录表

附录E

俄亥俄州普通公司法第1701.85条
持不同意见的股东-遵守条款-公平的股票现金价值

(A)(1)仅在符合本节的情况下，国内公司的股东有权作为异议股东就《法典修订版》第1701.74、1701.76和1701.84条所述建议获得救济。

(2)如果提案必须提交给有关公司的股东，持不同意见的股东必须是在确定有权获得提案提交的股东大会通知的股东的确定日期之前，该持不同意见的股东所寻求的公司股份的记录持有人，并且该等股份不得投票赞成该提案。不迟于股东大会对该提案进行表决之日起十日，持反对意见的股东应向公司提交书面要求，要求向持反对意见的股东支付其寻求救济的股份的公允现金价值，该要求应说明持反对意见的股东的地址、该等股份的数量和类别。以及异议股东所要求的股票的公允现金价值。

(3)异议股东有权下救援部门(C) 1701.84节的修改后的代码合并依照1701.80节的修改后的代码和异议股东有权下救援部门(E) 1701.84节的修改后的代码的情况下修改后的代码合并依照1701.801节应当是一个纪录保持者的股份的公司异议股东寻求救济的日期该公司的董事们通过了合并协议。异议股东在收到《修订法典》第1701.80条或第1701.801条规定的通知后的20天内，应向公司提交一份书面付款要求，其信息与本条第(a)(2)节规定的信息相同。

(4)在合并或合并的情况下，向有关的组成法团送达的索款，不论该索款是在合并或合并生效日期之前、当日或之后送达，均构成向存续实体或新实体送达的索款。在转换的情况下，向转换公司送达的通知书构成对被转换实体的送达，无论该通知书是在转换生效日期之前、当天还是之后送达。

(5)如果公司按照异议股东要求书中指定的地址，向异议股东发出要求获得该异议股东寻求救济的股票的证书的请求，该异议股东应在该请求发出之日起15天内，须向公司交付所要求的证书，以便公司可在证书上批注一项说明，表明已提出对该等股份的公允现金价值的要求。公司应及时将已批注的证书退还异议股东。异议股东未能交付证书，则异议股东作为异议股东的权利即告终止，公司有权在本协议失效后20天内向异议股东发出书面通知行使异议股东的权利 15天的除非法院有正当理由另有指示。如果转让由已批注上述图例的证书所代表的股票，则为其签发的每份新证书均应附有类似的图例，以及原持异议的股票持有人的姓名。在收到持有无证证券的持异议股东的付款要求后，公司应在其股东记录中对付款要求作出适当的批注。如果转让已要求付款的无证股票，则为该股票发行的新股票应附有本款规定的有证证券所需的图例。经上述批注的股份，或经上述批注的无证证券的受让人，在收到支付股份公允现金价值的要求后，仅获得该等股份的原异议持有人在公司内立即享有的权利。公司根据本段提出的请求并不表示公司承认股东有权根据本条获得救济。

e 1

目录表

(B)除非公司和异议股东就异议股东寻求救济的每股股票的公平现金价值达成协议，异议股东或公司（在合并或合并的情况下可能是幸存的或新的实体，或在转换的情况下可能是被转换的实体）在异议股东提出要求后的三个月内，可向发行股份的公司总部所在地或该提案被公司股东采纳时所在县的普通上诉法院提起诉讼，或者，如果该提案不需要提交给股东，则由董事批准。其他持不同意见的股东，在该三个月内，可以作为原告或被告加入任何此类诉讼，任何两个或两个以上的此类诉讼可以合并。诉状应包含对事实的简要说明，包括投票情况和持异议的股东有权获得所要求的救济的事实。投诉不需要答复。在提出申诉后，法院应根据请愿人的动议发出命令，确定申诉的聆讯日期，并要求向被告或被告提供一份申诉的副本、一份关于申诉和聆讯日期的通知，其方式与在其他案件中要求送达传票或要求提供替代送达的方式相同。在规定的申诉审理日或任何休庭日，法院应根据申诉和任何一方提交的证据确定持异议的股东是否有权获得任何股份的公平现金价值，如果有权，则应确定该等股份的数量和类别。如果法院认为持异议的股东有此权利，法院可指定一名或多名鉴定人接受证据，并就公允现金价值的数额提出建议。评估师拥有按其任命顺序指定的权力和权限。法院应据此对股份的公允现金价值作出裁定，并判决该公司支付股份，并按法院认为公平的利率和日期支付利息。诉讼费用，包括由法院确定的对估价师的合理补偿，应按法院认为公平的方式进行评估或分摊。该程序是一项特别程序，根据上诉程序规则，在与第2505章规则不冲突的范围内，上诉时可撤销、修改或撤销其中的最终命令。修订后的守则。如果在根据本条提起的任何诉讼程序的未决期间，正在或已经提起的诉讼或程序是为了禁止或以其他方式阻止股东反对的诉讼的实施，则根据本条提起的诉讼程序应暂停，直至其他诉讼或程序的最终裁决。除非本条第(D)条的任何规定适用，各方商定的或根据本条确定的股份的公允现金价值应在根据本分割最终确定该等价值之日、公司章程修正案生效之日或其他相关诉讼完成之日（以较晚发生者为准）后三十天内支付。在最后一次此类事件发生后，应立即向有权获得付款的无证证券持有人付款。对于以证书表示的股份持有人，付款只应在向公司交出代表支付款项的股份的证书时同时进行。

(C)如提案须提交给公司股东，则该等股东的公允现金价值应在股东进行表决之日的前一天确定，并且，在根据《修订法典》第1701.80或1701.801条进行合并的情况下，组成子公司股东的公允现金价值应在该特定子公司董事通过合并协议的前一天确定。就本条而言，股票的公允现金价值是指在没有被强迫出售的情况下自愿卖方愿意接受的金额，以及在没有被强迫购买的情况下自愿买方愿意支付的金额，但在任何情况下，股票的公允现金价值不得超过特定股东要求中规定的金额。在计算公允现金价值时，不包括因向董事或股东提出的建议而导致的市场价值的增值或贬值。

(D)(1)异议股东获得公平现金价值并出售其寻求救济的股份的权利和义务，以及公司购买该等股份并支付其公平现金价值的权利和义务，如适用下列任何情况，则终止：

(a)持不同意见的股东未遵守本条规定，除非公司通过其董事免除该规定；

依照

目录表

(b)公司放弃所涉行动或最终被禁止或阻止进行该行动，或股东撤销对所涉行动的采纳；

(c)异议股东撤回异议股东的要求，并经公司董事同意；

(d)公司和持异议的股东未就每股公允现金价值达成协议，且股东和公司均未在本条第(B)项规定的期限内提交或参与投诉。

(2)就本条第(D)款第(1)项的划分而言，如果合并、合并或转换已经生效，而存续的、新的或转换的实体不是公司，则公司董事需要采取的行动应由存续的、新的或转换的合伙企业的合伙人或任何其他存续的、新的或转换的实体的类似代表采取。

(E)从持异议股东提出要求之日起，直至由此产生的权利和义务终止或公司购买该等股份之日止，该等股份所产生的所有其他权利，包括表决权、股息权或分配权，均暂停行使。如果在暂停期间,任何股息或分布是支付的钱在股票这样的类或任何股息,分布,或利息支付的钱在任何证券发行的灭火或替换等股票,相当于股息,分布,或兴趣,除了暂停,在这样的股票或证券,应当支付给持票人的记录作为信贷公平的现金价值的股票。如果获得公平现金价值的权利被终止，而不是由公司购买股票，持有人的所有权利应被恢复，除暂停外，所有分配应在终止时向股票的记录持有人进行。

e - 3

目录表

附件G

重组后合并的影响

根据合并协议，如有必要，Cleveland-Cliffs和Alpha均有权保留标题为“重大乐鱼体育联邦所得税后果”的章节中所述的合并的税收待遇，以导致合并进行重组，以便(1)Alpha将与合并子合并并进入合并子，合并子继续作为存续实体和/或(2)合并子公司将在合并发生前转换为特拉华州有限责任公司。如果发生这种情况，这种重组不会影响合并中Alpha普通股持有人收到的合并对价。

如果进行重组，合并将产生以下影响：


	•	在合并发生之前，合并子公司将从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司Alpha merger sub， LLC。

	•	在合并生效时，Alpha将与合并子公司合并并进入合并子公司，Alpha的独立法人存在将终止，合并子公司为存续实体，简称存续实体。

	•	在合并生效时，Alpha和合并子的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续实体，Alpha和合并子的所有债务、责任和义务将成为存续实体的债务、责任和义务。

	•	合并子公司的成立证书和有限责任公司经营协议为存续实体的成立证书和有限责任公司经营协议。

	•	合并子公司的董事（按照其有限责任公司经营协议的规定）在合并生效之前将是存续实体的董事，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其各自的继任者被正式选举并获得资格。在合并生效时间之前，Alpha的管理人员将被任命为幸存实体的管理人员，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其各自的继任者被正式选举并获得资格。

	•	在合并生效时，Alpha的股本和合并子公司的有限责任公司权益单位将按以下方式处理：


	•	合并子公司在合并生效前未清偿的有限责任公司权益将作为存续实体的有限责任公司权益继续清偿。

	•	在合并生效时间之前，Cleveland-Cliffs或Cleveland-Cliffs或Alpha的任何直接或间接子公司所持有的每一股Alpha普通股，或Alpha持有的Alpha普通股，将自动取消、作废并不再存在，这些股票不需要交换对价。

	•	如本联合委托书/招股说明书所述，在合并生效前立即发行并已发行的其他Alpha普通股（已适当要求评估权的Alpha股东持有的股份除外）将转换为根据合并协议无利息地获得合并对价和现金的权利，以代替乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的部分普通股。

努力解决

目录表


	•	在合并生效时，每一份代表Alpha普通股股份的未交出的证书仅代表在交出该证书时获得合并对价、股息和Cleveland-Cliffs普通股的其他分配的权利，其记录日期为合并生效后。在合并生效时间之前记录日期的Alpha普通股股票的股息和其他分配，截至合并生效时间仍未支付，以及现金（不含利息），以代替零散股份。在合并生效后，将不再在Alpha或Alpha普通股的存续实体的股票转让账簿上进行转让登记。如果在合并生效后，Alpha股票证书因任何原因被提交给Cleveland-Cliffs、存续实体或交易所代理，它们将被取消并按上述方式进行交换。

	•	幸存的实体、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或合并的交易所代理将有权从合并对价中扣除或预扣根据法典或任何州、地方或外国税法规定要求扣除和预扣的任何金额。这些数额，汇交有关税务机关后，应视为已支付给代扣代缴的人。

g - 2

目录表

第二部分

招股章程中未要求提供的资料


20项。	*董事和高级职员的赔偿。*

Cleveland-Cliffs。充分Cleveland-Cliffs将赔偿,法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查的原因,这样的人或者是董事、官员、雇员或代理人Cleveland-Cliffs,或者是在Cleveland-Cliffs服务的请求作为导演,受托人、官员、雇员或代理人的另一个公司,境内或境外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的任何此类代理人（而不是任何董事、高级管理人员或雇员）给予大于法律要求的赔偿，仅当并在董事自行决定的范围内予以赔偿。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯给予的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何法律、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯修订的公司章程或任何协议、股东或无利益董事的投票或其他方式所享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是以其他身份行事，而该等人是董事、高级职员、雇员或代理人。并应继续适用于已不再是董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的人，并应适用于该等人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

乐鱼体育-克利夫斯可以在法律允许和董事授权的最大范围内，代表上文所述的任何人购买和维持保险，以防止任何此类人以任何此类身份或因此类身份而产生的任何责任，无论乐鱼体育-克利夫斯是否有权赔偿该等人的此类责任。

根据《俄亥俄州普通公司法》，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州普通公司法》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。

《俄亥俄州普通公司法》未授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、高级职员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。

根据《俄亥俄州普通公司法》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。

α。DGCL授权特拉华州公司限制或消除董事对公司及其股东因违反董事信义义务而造成的金钱损害的个人责任。Alpha的重述公司注册证书包括一项条款，该条款规定，董事对其作为董事所采取的行为所造成的金钱损失不承担个人责任，但以下责任除外：


	•	违反忠诚义务；

	•	非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法；

II-1

目录表


	•	根据《破产法》第174条（非法股息）；或

	•	董事从中获得不正当个人利益的交易。

Alpha的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，Alpha必须在DGCL授权的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员。Alpha还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，为Alpha的董事、高级管理人员、员工和代理人的某些责任提供赔偿。


项21。	*附件和财务报表附表。*

(a)见附录索引页面II-6本注册声明的一部分，该声明作为参考并入本注册声明。

(b)见本注册声明F-55页附表二-估值和合格账户，该声明已作为参考并入本注册声明。

(c)见附录索引页面II-6本注册声明的一部分，该声明作为参考并入本注册声明。


22项。	*事业。*

(a)(1)以下签署的注册人在此承诺，在进行要约或销售的任何期间内，对本注册声明提交一份生效后的修订：(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其生效后的最新修订）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，但总的来说，数量和价格的变动不超过有效登记报表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动的20%；以及（iii）包括之前未在注册报表中披露的有关分销计划的任何重大信息，或该等信息在注册报表中的任何重大变更。

(2)以下签名的注册人在此承诺，为了确定1933年《证券法》项下的任何责任，每个此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为最初的 善意的提供。

(3)以下签署的注册人特此承诺通过生效后的修订，将在发行终止时仍未售出的任何已登记证券从登记中移除。

(b)以下签署的注册人特此承诺，为确定《1933年证券法》项下的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据1934年《证券交易法》第15(d)条的规定，每提交一份员工福利计划年度报告，并通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，该等证券的发行应被视为首次发行 善意的提供。

(g)(1)以下签名的注册人在此承诺如下：根据规则145(c)的含义被视为承销商的任何人或一方，在使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发行本项下注册的证券之前，发行人承诺，该等重新发行招股说明书将包含适用的登记表所要求的与可能被视为承销商的人的重新发行有关的信息，除所要求的信息外，其他项目适用于表格。

II-2

目录表

(2)注册人承诺每份招股章程：(i)根据前面第(1)段提交的，或（ii）旨在满足本法第10(a)(3)条的要求并用于符合规则415的证券发行的，将作为注册声明修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年证券法项下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所发行的证券有关的新的注册声明，而该等证券的发行应被视为首次发行 善意的提供。

(h)如果根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《1933年证券法》下产生的责任进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为该等赔偿违反了《1933年证券法》中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中支付的由注册人的董事、高级管理人员或控制人产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：向具有适当管辖权的法院提交该等赔偿是否违反《1933年证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该等问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺，在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第4、10(b)、11或13项通过参考纳入信息声明-招股说明书的信息请求作出回应，并通过一级邮件或其他同样迅速的方式发送已纳入信息的文件。这包括在注册声明生效日期之后提交的文件中包含的信息，直至响应请求之日。

以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供有关交易的所有信息，以及涉及其中的被收购公司，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题，也不包括在注册声明中。

II-3

目录表

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2008年8月12日在俄亥俄州乐鱼体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。

CLEVELAND-CLIFFS公司

(注册人)


	由:	/s/约瑟夫·a·卡拉巴

约瑟夫·a·卡拉巴

董事长、总裁兼首席执行官


	由:	/s/劳里·布拉斯

劳里Brlas

执行副总裁兼首席财务官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期


* j·a·卡拉巴	主席、总裁及首席执行官、董事	二零零八年八月十二日

* 司令部Cambre	导演	二零零八年八月十二日

* s·m·坎宁安	导演	二零零八年八月十二日

* b.j.埃尔德里奇	导演	二零零八年八月十二日

* 格林先生	导演	二零零八年八月十二日

* J.D.爱尔兰，III	导演	二零零八年八月十二日

* 联储麦卡利斯特	导演	二零零八年八月十二日

* r·菲利普斯	导演	二零零八年八月十二日

与

目录表

展览指数

除非另有说明，以下所有文件均由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。


表现出没有。		展览的描述

	2(一个)	截至2008年7月15日，Cleveland-Cliffs Inc .)、Alpha Merger Sub, Inc.（前身为Daily Double Acquisition， Inc.）和Alpha Natural Resources， Inc.(包括为附件一个作为本注册声明一部分的联合委托书/招股章程)
	2 (b)	乐鱼体育官网斯UTAC控股有限责任公司、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有限公司、联合矿业有限公司和莱芜钢铁集团有限公司于2008年7月11日签订的买卖协议（见附件2(a)）形式的10于2008年7月31日生效，并以参考方式纳入法团)
	2 (c)	cliff International Lux IV Sarl, Centennial Asset Mining Fund LLC, Eike Fuhrken Batista，以及出于有限目的，MMX minera<s:1> o e Metálicos S.A.于2006年12月12日签订的股份购买协议(作为附件2(a)提交给形成10 - k于2007年5月25日生效，并以参考方式纳入法团)
	2 (d)	#乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和PinnOak资源有限责任公司（现称为乐鱼体育官网斯北美煤炭有限责任公司）、Regent投资公司、Questor Partners Fund II， lp、Questor之间的单位购买协议并排Partners II, l.p., quest并排II合伙人3(c)1，有限责任公司，Questor Partners Fund II AIV-1， LLC， Questor普通合伙人2，有限责任公司和PinnOak Resources员工股权激励计划有限责任公司，日期为2007年6月14日(存档于附表2(a)至形式的10于2007年8月3日生效，并以参考方式纳入法团)
	3(一个)	经修订的Cleveland-Cliffs公司章程于2004年1月20日提交给俄亥俄州州务卿（见附件3(a)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2004年2月13日成立，并通过参考注册成立)
	3 (b)	2004年11月9日提交给俄亥俄州州务卿的公司章程修订案(作为附件3(a)提交给形式公布于2004年11月30日生效，并以参考方式纳入法团)
	3 (c)	2006年6月7日提交给俄亥俄州州务卿的公司章程修订案第2号(作为附件3(a)提交给形式公布乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2006年6月9日成立，并通过参考注册成立)
	3 (d)	2008年4月21日提交给俄亥俄州州务卿的公司章程修订案第3号修正案(作为附件3(a)提交给形式公布于2008年4月23日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	3 (e)	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司规章(存档于附件3(b)至形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2001年2月2日提交，并通过参考注册成立)
	4(a)	普通股证书格式(如附件4(a)提交至形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2008年5月6日提交申请，并通过参考注册成立。
	4 (b)	形式的系列a -优先股证书（见附件4(b)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2004年2月13日成立，并通过参考注册成立)
	4 (c)	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司、乐鱼体育银行（作为行政代理）、Swing Line贷方和信用证发行者、摩根大通银行（作为银团代理）和其他11家金融机构于2007年8月17日签订的多币种信贷协议（如附件4(a)所示）形式公布乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年8月20日成立，并通过参考注册成立)
	4 (d)	2008年5月15日乐鱼体育-克利夫斯公司与乐鱼体育银行（乐鱼体育银行是行政代理、Swing Line贷款人、信用证开证人和某些其他金融机构）之间的多币种信贷协议第一修正案（见附件4(a)）形式公布于2008年5月21日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	4 (e)	注：乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其机构投资者之间于2008年6月25日签订的购买协议（见附件4(a)）形式公布2008年6月30日)
	5(一个)	*** Cleveland-Cliffs总法律顾问兼秘书George W. Hawk, Jr.关于在此登记的Cleveland-Cliffs普通股的有效性的意见
	8(一个)	***众达律师事务所对合并中某些乐鱼体育联邦所得税方面的意见

II-6

目录表


表现出没有。		展览的描述

	8 (b)	*** Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP关于合并中某些乐鱼体育联邦所得税方面的意见
	10(a)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司补充退休福利计划（经修订和重述，2001年1月1日生效）(存档于附件10(c)至形式的10于2001年7月27日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (b)	*乐鱼体育-克利夫斯公司补充退休福利计划第一号修正案（经修订和重述，于2001年1月1日生效），日期为2001年11月13日(存档于附件10(b)至形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (c)	* 2006年9月11日乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司补充退休福利计划第2号修正案（经修订和重述，生效日期为2001年1月1日）(存档于附件10(c)至形成10 - k于2007年5月25日生效，并以参考方式纳入法团)
	10 (d)	* 2006年12月29日和2006年12月1日生效的乐鱼体育-克利夫斯公司补充退休福利计划第3号修正案（经修订和重述，于2001年1月1日生效）(存档于附件10(d)至形成10 - k于2007年5月25日生效，并以参考方式纳入法团)
	10 (e)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司与某些高管于2000年1月1日签订的遣散协议(存档于附件10(b)至形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2000年3月16日成立，并通过参考注册成立。
	10 (f)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司与公司某些民选高管之间的离职协议形式，日期为2006年5月19日，自2006年5月8日起生效（见附件10(a)）形式公布乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2006年5月25日成立，并通过参考注册成立)
	10 (g)	*由Cleveland-Cliffs Inc和David H. Gunning于2001年4月16日签订的遣散协议(存档于附件10(b)至形式的10乐鱼体育-克利夫斯公司于2001年7月27日提交，并通过参考注册成立。
	10 (h)	* Cleveland-Cliffs与Donald J. Gallagher于2004年3月9日签订的遣散协议（见附件10(b)）形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2004年7月29日成立，并通过参考注册成立。
	10(i)	* Cleveland-Cliffs Inc和Joseph a . Carrabba之间的遣散协议，日期为2005年5月23日(作为附件10(a)提交至形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2005年7月28日成立。
	10 (j)	* 2006年5月9日生效的Cleveland-Cliffs Inc和Joseph A. Carrabba遣散协议附件A第1号修正案(作为附件10(A)提交至形式公布乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯公司于2006年5月10日成立，并通过参考注册成立)
	10 (k)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司与劳里-布拉斯于2007年1月8日签订的遣散协议（见附件10(a)）形式公布于2007年2月21日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10(l)	* Cleveland-Cliffs Inc和Joseph A. Carrabba于2005年4月29日签订的雇佣协议书（见附件10(b)）形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2005年7月28日成立。
	10(m)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司与劳里·布拉斯于2006年11月22日签订的雇佣协议书（见附件10(a)）形式公布于2006年11月28日在乐鱼体育-克利夫斯公司注册成立。
	10 (n)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和威廉·布雷克于2007年4月4日签订的雇佣协议书（见附件10(a)）形式公布乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年4月10日成立，并通过参考注册成立)
	10 (o)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其子公司管理绩效激励计划，自2004年1月1日起生效（摘要描述）(存档于附件10(c)至形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2004年7月29日成立，并通过参考注册成立。
	10 (p)	*乐鱼体育-克利夫斯公司执行管理层绩效激励计划于2007年7月27日通过，自2007年1月1日起生效（于2007年6月15日作为乐鱼体育-克利夫斯公司代理声明的附件C提交，并通过参考纳入）

II-7

目录表


表现出没有。		展览的描述

	10(q)	*与董事签订的赔偿协议格式(如附件10(f)提交至形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10(r)	*由Cleveland-Cliffs Inc和David H. Gunning于2001年7月10日签订的董事和管理人员赔偿协议(作为附件10(a)提交至形式的10于2001年10月25日生效，并以参考方式注册为法团)
	10(年代)	*乐鱼体育-克利夫斯公司2007年激励股权计划于2007年7月27日通过，并于2007年3月13日生效（于2007年6月15日作为乐鱼体育-克利夫斯公司委托书附件B提交，并通过参考纳入）
	10 (t)	*乐鱼体育-克利夫斯公司2007年激励股权计划的2007年参与者赠款和协议形式，截止日期为2007年3月13日，绩效赠款期从2007年1月1日至2009年12月31日(存档于附件10(d)至形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年8月3日成立，并通过参考注册成立)
	10 (u)	*截至2008年3月10日的2007年股权激励计划下的2008年参与者授予和协议表格(如附件10(b)提交至形式的10于2008年7月31日生效，并以参考方式纳入法团)
	10 (v)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司1992年激励股权计划（于1997年5月13日修订和重述），于1997年5月13日生效(存档于附件10(i)至形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (w)	*乐鱼体育-克利夫斯公司1992年激励股权计划修正案（于1997年5月13日修订和重述），1999年5月11日生效（于1999年3月22日作为乐鱼体育-克利夫斯公司委托书附录A提交，并通过参考纳入）
	10 (x)	*乐鱼体育-克利夫斯公司与约瑟夫·卡拉巴（Joseph A. Carrabba）于2005年5月23日签署的1992年激励股权计划（修订并重述至1997年5月13日）下的限制性股份协议形式(存档于附件10(c)至形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2005年7月28日成立。
	10 (y)	* 2006年符合退休条件的雇员的限制性股份协议表格(作为附件99(a)提交至形式公布于2006年3月17日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (z)	* 2006年非退休合格员工限制性股份协议表格（见附件99(b)）形式公布于2006年3月17日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (aa)	* David H. Gunning 2006年限制性股份协议表格（见附件99(c)）形式公布于2006年3月17日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (bb)	*乐鱼体育-克利夫斯公司于2006年9月18日制定的，自2006年9月1日起生效的John S. Brinzo限制性股份协议修正案（见附件10(z)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年5月25日成立，并通过参考注册成立)
	10 (cc)	*乐鱼体育-克利夫斯公司于2007年5月17日对John S. Brinzo的限制性股票协议进行修订，自2007年5月9日起生效（见附件10(aa)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年5月25日成立，并通过参考注册成立)
	10 (dd)	*经修订和重述的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司1995年7月1日非雇员董事退休计划(存档于附件10(l)至形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (ee)	*修订和重述乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司非雇员董事退休计划，日期为2001年1月1日(存档于附件10(d)至形式的10于2001年7月27日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (ff)	*经修订和重述的乐鱼体育-克利夫斯公司非雇员董事退休计划的第二修正案，自2003年1月14日起生效(作为附件10(a)提交至形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2003年4月24日成立，并通过参考注册成立。
	10 (gg)	* 1997年6月12日，乐鱼体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会就乐鱼体育-克利夫斯公司补充退休福利计划、主要员工遣散费计划和某些执行协议签订的第1号信托协议（经修订和重述，1997年6月1日生效）（见附件10(o)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。

II-8

目录表


表现出没有。		展览的描述

	10 (hh)	*作为受托人的Cleveland-Cliffs Inc和KeyBank National Association签署的第1号信托协议附件修正案，自2000年1月1日起生效（见附件10(n)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2000年3月16日成立，并通过参考注册成立。
	10(ii)	*由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国协会作为受托人签署的第1号信托协议第一次修正案，于2002年9月10日生效（见附件10(p)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2003年2月5日成立。
	10 (jj)	*经修订和重述的第2号信托协议，自2002年10月15日起生效，由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会签署，涉及与公司董事和某些管理人员达成的执行协议和赔偿协议，公司主要员工的遣散费计划，以及受薪员工的保留计划(见附件10(q)至形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2003年2月5日成立。
	10(乐)	*乐鱼体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间关于乐鱼体育-克利夫斯公司VNQDC计划的第5号信托协议，日期为1987年10月28日（见附件10(v)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (ll)	* 1989年5月12日，乐鱼体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会签署的第5号信托协议第一次修正案（见附件10(x)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10(mm)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1991年4月9日签署的第5号信托协议第二次修正案（见附件10(y)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (nn)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司与KeyBank全国受托人协会之间于1992年3月9日签订的第5号信托协议第三次修正案（见附件10(z)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (oo)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1994年11月18日签署的第5号信托协议第四次修正案（见附件10(w)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2000年3月16日成立，并通过参考注册成立。
	10 (pp)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1997年5月23日签署的第5号信托协议第五修正案（见附件10(cc)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (qq)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国协会受托人之间关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司补充退休福利计划的第7号信托协议，日期为1991年4月9日（见附件10）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (rr)	*乐鱼体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会之间的第7号信托协议的第一修正案，日期为1992年3月9日(作为附件10（ff）提交至形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (ss)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1994年11月18日签署的第7号信托协议第二次修正案（见附件10(bb)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2000年3月16日成立，并通过参考注册成立。
	10 (tt)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1997年5月23日签署的第7号信托协议第三次修正案（见附件10(ii)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (uu)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1997年7月15日签署的第7号信托协议第四次修正案（见附件10(jj)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (vv)	*乐鱼体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会对第7号信托协议附件的修正案，自2000年1月1日起生效（见附件10）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2000年3月16日成立，并通过参考注册成立。

II-9

目录表


表现出没有。		展览的描述

	10 (ww)	*乐鱼体育-克利夫斯公司和KeyBank全国协会受托人之间关于乐鱼体育-克利夫斯公司非雇员董事退休计划的第8号信托协议，日期为1991年4月9日（见附件10(kk)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (xx)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1992年3月9日签署的第8号信托协议的第一次修正案（见附件10(ll)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (yy)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和KeyBank全国受托人协会于1997年6月12日签署的第8号信托协议第二次修正案（见附件10）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (zz)	*乐鱼体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间关于乐鱼体育-克利夫斯公司非雇员董事补充薪酬计划的第9号信托协议，日期为1996年11月20日（见附件10）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (aaa)	*乐鱼体育-克利夫斯公司与KeyBank全国受托人协会之间关于乐鱼体育-克利夫斯公司非雇员董事薪酬计划的第10号信托协议，日期为1996年11月20日（见附件10）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年2月5日成立。
	10 (bbb)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司控制权变更的遣散费计划，自2000年1月1日起生效（见附件10(jj)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2000年3月16日成立，并通过参考注册成立。
	10 (ccc)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司自愿非合格递延薪酬计划（2000年1月1日修订和重述）(作为附件10(a)提交至形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2000年7月27日成立。
	10 (ddd)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司长期激励计划，自2000年5月8日起生效（见附件10(rr)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (eee)	* 2006年5月8日发布的长期激励计划第一号修正案，自2006年1月1日起生效（见附件10(b)）形式公布于2006年5月12日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (fff)	*乐鱼体育-克利夫斯公司2000年保留单位计划，于2000年5月8日生效（存档于附件10(ss)）形成10 - k于2001年2月2日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (ggg)	*长期奖励计划参与者资助表格及绩效期协议2005 - 2007(作为附录10(a)提交至形式公布乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2005年3月15日成立。
	10(终极战士)	*关于长期激励计划参与者补助金和履约期协议的第一号修正案2005 - 2007(作为附录99(a)提交至形式公布于2006年2月21日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (3)	*长期奖励计划参加者资助及合约表格：2006年为业绩期2006 - 2008(作为附录10(a)提交至形式公布于2006年5月12日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (jjj)	*乐鱼体育-克利夫斯公司于2006年9月15日制定并于2006年9月1日生效的Joseph A. Carrabba长期激励计划参与者补助金和协议第1号修正案（见附件10(jjj)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年5月25日成立，并通过参考注册成立)
	10(kkk)	*乐鱼体育-克利夫斯公司于2006年9月18日制定并于2006年9月1日生效的长期激励计划参与者补助金和John S. Brinzo协议第1号修正案（见附件10(kkk)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年5月25日成立，并通过参考注册成立)
	10 (iii)	*乐鱼体育-克利夫斯公司于2007年3月23日制定并于2006年9月1日生效的《长期激励计划参与者赠款和John S. Brinzo协议修正案2》（见附件10）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年5月25日成立，并通过参考注册成立)

ii - 10

目录表


表现出没有。		展览的描述

	10(嗯)	长期激励计划表业绩股支付的计算方法2005年和2006年长期激励计划授予和协议选举表（存档于附件10(mmm)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年5月25日成立，并通过参考注册成立)
	10(某某)	*给参加者的信件格式2006 - 2008和2007 - 2009业绩股期间修订了2008年5月27日的2006年和2007年业绩股授予的支付计算方法（见附件10(a)）形式的10于2008年7月31日生效，并以参考方式纳入法团)
	10(已坏)	*乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司非雇员董事薪酬计划（2005年1月1日修订并重述）(存档于附件10(d)至形成10 - k于2006年2月21日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (ppp)	**由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司、北岸矿业公司和阿尔戈马钢铁公司签订的颗粒买卖协议，日期为2002年1月31日并生效（见附件10(a)）形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2002年4月25日成立。
	10(回调)	**乐鱼体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯矿业公司、北岸矿业公司、克利夫斯销售公司和阿尔戈马钢铁公司之间的颗粒买卖协议第二次修订条款清单，日期为2008年5月30日，生效日期为2008年5月22日（见附件10(c)）形式的10于2008年7月31日生效，并以参考方式纳入法团)
	10(存款准备金率)	**由乐鱼体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯矿业公司、北岸矿业公司、北岸销售公司、国际钢铁集团公司、ISG乐鱼体育公司和ISG印第安纳港公司签订的、日期为2002年4月10日生效的颗粒买卖协议（见附件10(a)）形式的102002年7月25日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份有限公司（Cleveland-Cliffs Inc）成立。
	10 (sss)	**由乐鱼体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯矿业公司、北岸矿业公司、克利夫斯销售公司（前身为北岸销售公司）、国际钢铁集团公司、ISG乐鱼体育公司和ISG印第安纳港公司签署并于2004年12月16日生效的《颗粒买卖协议第一修正案》（见附件10(a)）形式公布乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2004年12月29日成立，并通过参考注册成立)
	10 (ttt)	**颗粒买卖协议，日期为2002年12月31日，由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司和伊斯帕特内陆公司签订并生效（见附件10(vv)）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2003年2月5日提交，并通过参考注册成立。
	10(下面)	**经修订和重述的颗粒买卖协议，日期为2004年5月17日，由乐鱼体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯矿业公司、北岸矿业公司、克利夫斯销售公司、国际钢铁集团公司和ISG韦尔顿公司签订并生效（见附件10(a)）形式公布乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2004年9月21日成立，并通过参考注册成立)
	10 (vvv)	**米塔尔钢铁乐鱼体育公司与乐鱼体育-克利夫斯公司、乐鱼体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯矿业公司、北岸矿业公司和克利夫斯销售公司之间的总协议，修改了米塔尔钢铁乐鱼体育-印第安纳港西（在本指数中见表10（rrr）和10(sss)）、米塔尔钢铁乐鱼体育-印第安纳港东（在本指数中见表10(ttt)）和米塔尔钢铁乐鱼体育-韦尔顿（在本指数中见表10(uuu)）三项现有的颗粒销售合同，日期为3月1日。并于2006年4月12日生效（见附件10）形成10 - k乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2007年5月25日提交，并通过参考注册成立。
	10 (www)	**经修订和重述的颗粒买卖协议，于2006年1月1日生效，由乐鱼体育官网斯销售公司、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯钢铁公司、乐鱼体育官网斯矿业公司和Severstal North America， Inc.签署（见附件10(fff)）形成10 - k于2006年2月21日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10 (xxx)	** cliff销售公司、the Cleveland-Cliffs铁公司、Cliffs矿业公司和Severstal North America， Inc.之间经修订和重述的颗粒买卖协议的修订和延期条款清单，日期为2008年4月30日，生效日期为2008年4月29日（见附件10(d)）形式的10于2008年7月31日生效，并以参考方式纳入法团)

II-11

目录表


表现出没有。		展览的描述

	10(多)	**乐鱼体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯销售公司和AK钢铁公司之间的颗粒买卖协议，签署日期为2006年11月10日，2007年1月1日至2013年12月31日(存档于附件10(a)至形式公布于2006年11月15日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份有限公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	10(zzz)	威斯康辛州电力公司与蒂尔登矿业公司有限公司以及帝国铁矿合伙公司之间的临时协议，日期为2006年5月5日，生效（见附件10(f)）形式的10乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司于2006年7月27日成立，并通过参考注册成立。
	10 (aaaa级)	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和联合矿业有限公司于2008年7月11日签订的《注册权协议》（见附件10(e)）形式的10于2008年7月31日生效，并以参考方式纳入法团)
	21	注册人的附属公司（存档于附件21）形成10 - k于2008年2月29日在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）注册成立。
	23日(一)	德勤（Deloitte & Touche， LLP），乐鱼体育-克利夫斯独立注册会计师事务所同意
	23日(b)	毕马威会计师事务所（Alpha的独立注册会计师事务所）同意
	23日(c)	*** George W. Hawk, Jr.的同意（包含在附录5.1中，并通过引用并入本协议）
	23日(d)	***众达律师事务所的同意（包含在其意见的一部分，见附件8(a)）
	23日(e)	*** Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意（包括作为其意见的一部分，作为附件8(b)提交）
	(24日)	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司董事和某些行政人员的授权书
	99(a)	花旗环球金融有限公司（Citigroup Global Markets Inc.）的意见附件B联合委托书/招股章程（作为本注册声明的一部分，并通过引用并入本注册声明）
	99 (b)	摩根大通证券公司（J.P. Morgan Securities Inc.）的意见附件C联合委托书/招股章程（作为本注册声明的一部分，并通过引用并入本注册声明）
	99 (c)	花旗环球金融有限公司同意
	99 (d)	摩根大通证券公司同意
	99 (e)	格伦·a·艾森伯格同意
	99 (f)	Michael J. Quillen同意
	99 (g)	Alpha特别会议委托卡表格
	99 (h)	乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议委托卡表格


#		乐鱼体育-克利夫斯同意根据要求向SEC提供任何遗漏的展品或时间表的补充副本

*		反映管理合同或其他补偿安排需要作为证据归档

**		要求和/或批准对某些部分进行保密处理，哪些部分已被省略并单独提交给SEC。

＊＊＊		以修正案的形式提交

II-12


	页面

关于特别会议和合并的问答		1
合并		1
程序		4
总结		8
关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的信息		8
关于Alpha的信息		8
合并		8
财务顾问的意见		10
记录日期;已发行股票;有表决权的股份		11
董事和执行人员的股权		11
合并后公司的所有权		11
Alpha董事和执行人员在合并中的利益		11
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股上市和阿尔法普通股退市		11
Alpha股东的评估权		12
乐鱼体育-克利夫斯股东的异议权		12
完成合并的条件		12
合并协议的终止		13
终止费用		14
乐鱼体育联邦所得税的重大后果		15
会计处理		15
风险		15
股东权利比较		15
财务总结		16
乐鱼体育-克利夫斯市场价格数据和股息		16
阿尔法市场价格数据和股息		17
乐鱼体育-克利夫斯精选历史合并财务数据		18
选定的历史合并财务数据的Alpha		20
选定的未经审计的预估合并财务数据		24
每股比较信息		25
比较市场价值信息		26
风险因素		27
与合并有关的风险		27
与乐鱼体育-克利夫斯业务相关的风险		29
合并完成后与被合并公司经营有关的风险		37
关于前瞻性陈述的警示性声明		39
阿尔法特别会议		40
一般		40
阿尔法特别会议的日期、时间和地点		40
阿尔法特别会议的目的		40
记录日期;已发行股票;有表决权的股份		40
法定人数和投票要求		40
Alpha的董事和执行人员的股票所有权和投票权		41
如何投票		41


	页面

撤销您的代理		42
其他表决事项		43
代理请求		43
其他业务		43
援助		43
乐鱼体育-克利夫斯特别会议		44
一般		44
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议的日期、时间和地点		44
乐鱼体育-克利夫斯特别会议的目的		44
记录日期;已发行股票;有表决权的股份		44
法定人数和投票要求		44
Cleveland-Cliffs董事和执行人员的股权和投票		45
如何投票		46
撤销您的代理		47
其他表决事项		47
代理请求		47
其他业务		48
援助		48
合并		48
一般		48
合并的背景		48
Alpha的合并理由和Alpha董事会的建议		58
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司合并的原因及董事会的推荐		60
Alpha财务顾问的意见		63
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯财务顾问的意见		75
阿尔法和乐鱼体育-乐鱼体育官网的董事和执行人员的股权		82
合并考虑		82
合并后公司的所有权		83
Alpha执行人员和董事在合并中的利益		83
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股上市和阿尔法普通股退市		87
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯合并后的董事会		87
Alpha股东的评估权		87
乐鱼体育-克利夫斯股东的异议权		91
完成合并的条件		92
合并所需的监管批准		93
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股利政策		93
合并融资		94
会计处理		94
乐鱼体育联邦所得税的重大后果		94
合并协议		97
合并;关闭		97
幸存公司的董事和高级管理人员		98
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会；某些官员		98


	页面

存续公司的注册证书和章程		98
合并考虑		98
部分股票		99
鉴定的权利		99
交换过程		99
股份交换		100
遗失股票证		100
终止外汇基金		100
声明与保证		100
公约和协议		102
完成合并的条件		111
合并协议的终止		112
终止费用		113
修订、延期和放弃		115
关于乐鱼体育悬崖的信息		116
业务		116
属性		131
法律诉讼		139
关于alpha的信息		143
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯及其附属公司和阿尔法及其附属公司之间的实质性合同		144
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		145
概述		145
操作结果		148
流动性，现金流量和资本资源		161
合同义务和表外安排		166
养老金和其他退休后福利		167
市场风险		167
前景		169
最近发布的会计公告		170
关键会计估计		172
某些实益拥有人和管理层的安全所有权		178
α		178
Cleveland-Cliffs		178
管理		180
关于乐鱼体育-克利夫斯执行官员和董事的信息		180
在合并后任命其他董事和高级管理人员		182
高管薪酬		183
董事的薪酬		211
股权薪酬计划信息		213
薪酬委员会联锁与内幕人士参与		215
某些关系和相关交易		215
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯资本存量描述		216


	页面

股东权利比较		217
股东权利的重大差异		218
股东权利的某些相似之处		224
未经审计的预估合并财务资料		227
法律事务		237
专家		237
提交未来股东提案		237
在哪里可以找到更多的信息		238
财务报表及资料		外:我

附件
协议及合并计划		a - 1
花旗集团全球市场公司意见		b - 1
摩根大通证券公司的意见		颈- 1
特拉华州一般公司法第262条		d 1
俄亥俄州法典修订版第1701章第1701.85条		e 1
重组后合并的影响		努力解决
EX-23 (A)
EX-23 (B)
EX-24 (A)
ex - 99 (C)
ex - 99 (D)
ex - 99 (E)
ex - 99 (F)
ex - 99 (G)
ex - 99 (H)


				加权
				平均
				授予日期
	股票			公允价值

不授予，年初		1512096年		$	14.35
授予		455892年			35.10
既定的		(728630	)		11.73
没收/过期		—			—

年底不授予		1239358年		$	23.53


			添加
			带电
	平衡		成本			带电						平衡
	开始		和			到其他						结束
分类	每年的		费用			账户		收购		扣除		一年
	（百万美元）

截至二七年十二月三十一日：
递延税项估值免税额	$	11.9	$	13.0		$	1.4	$	—	$	—	$	26.3
坏账准备		—		—			—		—		—		—
截至二六年十二月三十一日：
递延税项估值免税额	$	11.1	$	—		$	0.8	$	—	$	—	$	11.9
坏账准备		2.9		(2.9	)		—		—		—		—
截至二五年十二月三十一日：
递延税项估值免税额		8.9		—			—		11.1		8.9		11.1
坏账准备		4.8		—			—		—		1.9		2.9


*		以下签字人，根据由上述每一位高级职员和董事签署并在此提交给SEC的授权书，在此签名，代表上述每一位以指定身份的人员在此签署并交付本注册声明。