注册费的计算
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| 每一类的标题 须登记的证券 |
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建议最大集料 提供价格 |
注册金额 费（1） |
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| 3.95% 2018年到期的优先票据 | 500000000美元 | 99.132% | 495660000美元 | 美元67608 .03点 | ||||||||||||
| （1） | 总申请费67,608.03美元是根据经修订的1933年证券法第457(r)条计算的。 |
根据规则424(b)(5)提交
注册号：333-165376
招股说明书补充
至2010年3月10日的招股说明书
500000000美元
![[GRAPHIC MISSING]](/investors/sec-filings/all-sec-filings/content/0001144204-12-066996/logo_cliffsnaturalres.jpg){kind=logo}
乐鱼体育官网斯自然资源公司
3.95% 2018年到期的优先票据
我们将发行总额为5亿美元的2018年到期本金为3.95%的优先票据，我们在本招股说明书补充中将其称为我们的“票据”。
从2013年7月15日开始，我们将在每年的1月15日和7月15日对票据支付利息。这些票据将于2018年1月15日到期。这些纸币将只发行2000美元面值和1000美元以上整数倍面值的纸币。
如果在标题为“票据说明-基于评级事件的利率调整”的情况下，分配给票据的评级被下调（或随后上调），票据的应付利率将不时进行调整。
如“票据说明-可选赎回”标题所述，我行有权随时赎回部分或全部票据。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求出价购买票据，购买价格等于其本金金额的101%，加上购买日期前的应计和未付利息（如有）。参见“说明说明-控制变更触发事件”。
这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保和非次级债务同等排名，但将有效地优先于我们未来可能产生的任何有担保债务。这些票据将不是我们任何子公司的义务。有关注释的更详细描述，请参见“注释的描述”。
乐鱼体育证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
请参阅本招股说明书附录第S-10页开始的“风险因素”，以及截至2011年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和截至2012年3月31日、2012年6月30日和2012年9月30日季度的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，这些风险因素通过参考纳入本文，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。
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| 每注 | 总计 | |||||||
| 公开发行价格（1） | 99.132 | ％ | 美元 | 495660000年 | ||||
| 承销折扣 | 0.600 | ％ | 美元 | 3000000年 | ||||
| 本公司收益（未计费用）（1） | 98.532 | ％ | 美元 | 492660000年 | ||||
| （1） | 加上2012年12月13日起的应计利息（如果有的话）。 |
这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。
承销商希望通过存托信托公司的簿记交付系统将票据交付给购买者，以使其参与者受益，包括欧洲清算银行S.A./N.V.和清流银行，匿名，在2012年12月13日左右。
联合簿记管理人
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| 乐鱼体育银行-美林 | 摩根大通(J.P. Morgan) | 花旗集团(Citigroup) |
联合乐鱼体育领导经理
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| 瑞穗证券 | 苏格兰皇家银行 | |
| 五三证券股份有限公司 | 三菱UFJ证券 |
联席
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| 加拿大帝国商业银行 | 加拿大丰业银行 | |
| 乐鱼体育合众银行 | 富国证券 |
2012年12月6日
目录表
招股说明书补充
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| 页面 | ||||
| 关于本招股说明书附则 | 2 | |||
| 在哪里可以找到更多的信息 | 2 | |||
| 我们通过参考纳入的信息 | 2 | |||
| 有关前瞻性声明的披露 | 4 | |||
| 总结 | s - 1 | |||
| 风险因素 | S-10 | |||
| 收益与固定费用的比率 | 13个 | |||
| 收益的使用 | S-14 | |||
| 资本化 | 施特 | |||
| 注释说明 | 16个 | |||
| 重要的乐鱼体育联邦税收考虑 | S-25 | |||
| 签证的某些注意事项 | 29 | |||
| 承销 | S-31 | |||
| 法律事务 | 打进35 | |||
| 专家 | 打进35 | |||
招股说明书
i
关于这个招股说明书的补充
我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的证券的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。本招股说明书附则以参考方式纳入其他资料。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。
本公司及承销商均未授权任何人提供除本招股说明书附则或由本公司或代表本公司编写的或本公司向贵方推荐的任何免费书面招股说明书中包含或包含的参考信息以外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们和承销商不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。
本招股说明书补充中提及的术语“我们”、“我们”、“公司”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。如本招股说明书附录所述，在提及我们的乐鱼体育铁矿石业务部门时，术语“吨”指一长吨（等于2240磅），在提及我们的北美煤炭业务部门时，术语“吨”指一短吨（等于2000磅），在提及我们的加拿大东部铁矿石业务部门时，术语“公吨”指一公吨（等于1000公斤或2205磅）。
在哪里可以找到更多的信息
我们遵守1934年证券交易法（经修订）的信息报告要求，我们将其称为《交易法》。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。
我们通过参考纳入的信息
乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程附则而言，包含在本招股章程附则中或被省略在本招股章程附则中，或包含在任何其他随后提交的文件中，且该文件也被或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。
2
我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充部分所述证券发行完成：
| • | 截至2011年12月31日的年度10-K表格报告； |
| • | 截至2012年3月31日、2012年6月30日和2012年9月30日季度的10-Q表格季度报告；和 |
| • | 2012年2月9日、2012年2月17日、2012年3月14日、2012年3月19日、2012年4月19日、2012年5月14日、2012年5月18日、2012年8月17日、2012年9月7日、2012年9月14日、2012年10月19日、2012年11月15日和2012年12月3日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8-K表当前报告。 |
但是，我们不会通过引用在本招股说明书中补充任何未被视为“提交”给SEC的文件或其部分，包括根据8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该当前报告中规定的范围。您可以访问www.cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或通过以下地址以书面或电话方式索取这些文件的副本，从而免费获得这些文件的副本。
乐鱼体育官网斯自然资源公司投资者关系200公共广场套房3300乐鱼体育，俄亥俄州44114电话号码：（216）694-5700
3
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或参考文件纳入日期（如适用）时发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书增刊的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：
| • | 全球经济和/或市场状况的不确定性或疲软，包括价格下行压力和市场需求减少； |
| • | 影响我们财务状况、经营业绩或未来前景的趋势，特别是中国经济增长率在较长时间内的放缓； |
| • | 我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited，或Consolidated Thompson）； |
| • | 我们成功完成计划剥离的能力； |
| • | 我们与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制； |
| • | 与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁； |
| • | 销售数量或组合的变化； |
| • | 价格调整因素对我们销售合同的影响； |
| • | 我们的客户及时或完全履行其对我们的义务的能力； |
| • | 我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前资源估计的减少； |
| • | 我们成功识别和完善任何战略投资的能力； |
| • | 可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况； |
| • | 与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果； |
| • | 政府法规的增加和相关成本的影响，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本； |
| • | 我们实现计划生产速度或水平的能力； |
| • | 与未预料到的地质条件、自然灾害、天气条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性； |
| • | 货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化； |
| • | 保持充足流动资金及成功实施融资计划的能力； |
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| • | 我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并以令人满意的条件续签即将到期的集体谈判协议； |
| • | 资本设备和零部件的可用性； |
| • | 与我们的Oak Grove矿山有关的任何保险追回款项的金额和时间； |
| • | 与国际业务有关的风险； |
| • | 我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷； |
| • | 生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；和 |
| • | 我们向SEC提交的报告中描述的其他风险。 |
这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
v
总结
本摘要重点介绍我们的资料及本招股说明书附则所提供的票据。本摘要不完整，可能不包含您在投资我们的票据之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司，我们鼓励您阅读本招股说明书附则，包括本招股说明书附则中引用的信息以及我们所提及的其他文件。
我们公司
乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员之一，我们是全球主要的铁矿石生产商，也是高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。我们的战略是通过专注于服务世界上最大和增长最快的钢铁市场，在采矿业不断实现更大的规模和多样化。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们公司在全球的合作伙伴努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
160多年来，我们一直是铁矿石开采技术的乐鱼体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的乐鱼体育领导者。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。
我们通过专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系，以及通过节省成本的举措提高运营效率，扩大我们在行业中的乐鱼体育领导地位。我们在密歇根州伊什佩明拥有一个设备齐全的研发中心，为我们的全球业务提供支持。我们的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，组织支持地质解释，工艺矿物学，矿山工程，矿物加工，火法冶金，先进的过程控制和分析服务学科。我们的研发团队也被铁矿球团客户用于实验室测试和高炉工况模拟。
今天，我们通过一个全球商业集团负责产品的销售和交付，一个全球运营集团负责我们所销售的矿物的生产。我们公司的业务是根据产品类别和地理位置组织的：乐鱼体育铁矿石，加拿大东部铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。在乐鱼体育，我们在密歇根州和明尼苏达州经营五个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营五个冶金煤矿，在西弗吉尼亚州经营一个动力煤矿。我们还在加拿大东部经营两个铁矿，在西澳大利亚经营一个铁矿开采综合体。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石公司amap<e:1> 30%的股份。我们在加拿大安大略省也有一个大型铬铁矿项目正在可行性开发阶段。此外，我们的全球勘探集团专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。
s - 1
以下地图显示了我们的全球足迹：
![[GRAPHIC MISSING]](/investors/sec-filings/all-sec-filings/content/0001144204-12-066996/v329668_map.jpg)
乐鱼体育铁矿石
我们乐鱼体育铁矿石业务的产品出售给北美的综合钢铁公司。这五家位于乐鱼体育的矿山每年的铁矿石颗粒生产能力为3290万吨，占乐鱼体育颗粒生产总能力的57.8%。根据我们在这些矿山的股权，我们目前的年额定生产能力为2440万吨，占乐鱼体育年颗粒总产能的42.9%。
我们的乐鱼体育铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，包括五个主要客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的唯一铁矿石供应商。从历史上看，每个协议都包含一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括国际铁矿石价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。此外，我们的某些供应协议有一项规定，限制任何一年的价格上涨或下降的数量。
我们在乐鱼体育的铁矿都位于五大湖附近。我们的大部分铁矿石球团通过铁路运输到装货港口，然后通过船运到北美的钢铁制造商，或者通过圣劳伦斯海道进入国际海运市场。
在2011年、2010年和2009年期间，我们分别从我们的乐鱼体育铁矿销售了2420万吨、2300万吨和1370万吨铁矿石球团。2011年、2010年和2009年，该部门的五大客户合计占乐鱼体育铁矿石产品收入的83%、91%和92%。
截至2011年底，我们的乐鱼体育铁矿已探明和可能的矿产储量总计约8.05亿吨。
2,
加拿大东部铁矿石
我们东加拿大铁矿石业务生产的产品销往海运市场。这两个位于加拿大的矿山的年总产能为1280万吨，其中包括720万吨铁矿石精矿和560万吨铁矿石球团。
我们的东加拿大铁矿石收入来自于向亚洲、欧洲和北美客户销售铁矿石精矿和铁矿石球团。协议项下的销售量取决于客户的要求。我们有一个铁矿精矿的主要客户和我们的铁矿球团的各种客户，其中没有一个被认为是单独重要的。我们对加拿大东部铁矿石客户的定价包括与现货市场挂钩的多年期和短期定价安排。这些安排主要使用基于现货价格的各种期限的短期定价机制。
我们的两个东加拿大铁矿都位于圣劳伦斯海道附近。我们的铁矿石产品通过铁路运输到装货港口，再通过船运到北美的钢铁制造商或进入国际海运市场。
在2011年、2010年和2009年，我们分别从加拿大东部铁矿销售了740万吨、330万吨和270万吨的铁矿石球团和精矿，该部门的五个最大客户分别占2011年、2010年和2009年加拿大东部铁矿石产品收入的59%、67%和82%。
截至2011年底，我公司的加拿大东部铁矿已探明和可能的矿产储量总计约4.3亿吨。
北美煤炭
我们是北美冶金煤的主要供应商。截至2011年12月31日，我们拥有并经营位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的五个冶金煤矿，以及位于西弗吉尼亚州的一个动力煤矿，目前每年的额定产能为940万吨。
这些煤的售价通常高于开采更为普遍的动力煤，后者通常用于发电。炼焦煤之所以获得这种溢价，是因为它的焦化特性，包括加热时的膨胀和收缩，以及挥发性，这是指煤在没有空气的情况下加热时的质量损失。在其他条件相同的情况下，挥发性较低的煤生产的炼钢焦炭效率更高，而且比挥发性较高的煤更有价值。
我们的每个北美煤矿都位于铁路或驳船线附近，提供通往国际航运港口的通道，这使得我们的煤炭生产出口成为可能。2011年，国际和北美的销售额分别占北美煤炭销售额的54%和46%。
2011年共销售420万吨，2010年为330万吨，2009年为190万吨。
截至2011年底，我们估计冶金煤的总探明和可能可采储量约为1.63亿吨，此外，我们估计动力煤的探明和可能可采储量约为5100万吨。
亚太地区铁矿石
我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，包括我们全资拥有的Koolyanobbing综合体。我们为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状铁矿石。我们的采矿综合体的年额定生产能力为1100万吨块状和细粒铁矿石。
亚太铁矿石公司与中国的钢铁生产商签订了为期三年的供应协议，并与日本签订了为期五年的供应协议，出售其Koolyanobbing业务的产品。在截至2012年9月30日的9个月里，与中国和日本钢铁生产商签订的协议分别占销售额的90%和10%左右。协议项下的销售量部分取决于客户的需求。我们亚太地区铁矿石客户的定价是短期的
s 3
基于每日平均现货价格的各种持续时间的定价机制，某些定价机制的持续时间长达一个季度。
在2011年、2010年和2009年，我们分别销售了860万吨、930万吨和850万吨来自西澳大利亚矿山的铁矿石。在2011年、2010年或2009年，没有客户占我们综合销售额的10%以上。2011年，亚太铁矿石的五大客户约占该部门销售额的50%，2010年为36%，2009年为39%。
我们的直接块状和细粒运输产品通过铁路从Koolyanobbing向南运输约360英里，经Kalgoorlie运往Esperance港，运往我们在亚洲的客户。
截至2011年底，我们在亚太地区的铁矿石业务已探明和可能储量约为9000万吨。
投资
除了我们的报告业务部门，我们还是许多项目的合作伙伴，包括巴西的amap<e:1>，它包括我们的拉丁美洲铁矿石运营部门。
我们在amap<e:1>拥有30%的少数股权，它包括一个铁矿，一条120英里长的铁路，将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。amap<e:1>于2007年12月底投产。amap<e:1>剩余的70%由英美资源集团（Anglo American plc）拥有，该公司正在积极推销其在该项目中的所有权份额。
2011年，amap<e:1>的铁矿石粉产品年产量为480万吨，而2010年和2009年分别为400万吨和270万吨。英美资源集团表示，根据目前的资本支出水平，预计amap<e:1>在2012年将生产590万吨，销售580万吨铁矿石粉产品，一旦全面投入运营，预计将在2013年实现610万吨。
我们之前在澳大利亚昆士兰州的索诺玛拥有45%的经济权益，我们在2012年第四季度以约1.41亿澳元的价格出售了该权益以及附属洗衣厂的所有权。
增长战略和最新发展
增长战略
2011年，我们通过继续专注于整合和执行，包括整合我们对Consolidated Thompson Iron mining Limited或Consolidated Thompson（现称为Cliffs Quebec Iron mining Limited）的收购，继续扩大我们作为一家国际采矿和自然资源公司的运营规模和存在。此外，我们在所有可报告的业务部门中都有许多正在进行的资本项目。我们相信这些项目将继续改善我们的运营绩效，使我们的客户群多样化，并延长我们资产组合的储备寿命，所有这些都是维持持续增长所必需的。随着我们继续成功地发展我们的核心采矿业务，我们将决策集中在能够使我们的管理重点和资本资源配置得以部署的领域，我们认为我们可以对我们的利益相关者产生最大的影响。在整个2011年和2012年，我们还加强了全球重组，因为我们的乐鱼体育领导层转向了一个整合的全球管理结构。
具体来说，作为一家国际矿业和自然资源公司，我们在2011年通过以下交易继续实现战略增长：
悬崖铬铁矿项目。2011年2月，我们发布了安大略省北部McFaulds湖区Black Thor铬铁矿潜在开发的初步项目信息。该项目涉及开发一个世界级的铬铁矿矿床，这是北美已知的最大的铬铁矿矿床，位于安大略省最偏远的地区之一。迄今为止，勘探工作包括地球物理和广泛的钻石钻探，以划定和量化Black Thor铬铁矿带。公布的项目资料提供了一个基本情况，反映了该项目的主要相互关联组成部分的一套现实选择
4
项目，从铬铁矿的开采到铬铁的生产。预可行性研究于2012年上半年完成，并立即开始项目的可行性研究阶段工作。在可行性和详细设计研究过程中，可能会确定和考虑其他可行的选择。
Consolidated Thompson。2011年5月，我们以每股17.25加元的全现金交易收购了Consolidated Thompson的所有已发行普通股，包括净债务。此次收购反映了我们的战略，即通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模。通过收购获得的物业靠近我们现有的加拿大业务，将使我们能够利用我们的港口设施，并向海运市场供应生产的铁矿石。预计此次收购还将使我们现有的客户群进一步多样化。在2011年至2016年的时间框架内，我们的董事会批准了总额超过13亿美元的资本投资，用于扩大Bloom Lake矿山和相关的加工能力，以便将产能从每年720万公吨提高到1450万吨铁矿石精矿。批准的资本投资还包括支持该矿未来生产水平所需的公共基础设施。
最近的进展
2012年11月，我们宣布决定推迟我们在魁北克的Bloom Lake矿山二期扩建的一部分，并闲置我们在乐鱼体育的两个铁矿石业务，明尼苏达州的Northshore Mining和密歇根州的Empire Mine的部分生产。在我们位于加拿大东部的Bloom Lake矿山，我们正在暂停二期扩建的某些部分，包括完成选矿厂和装货设施。根据市场情况，我们预计在2014年初完成第二期建设。此外，自2013年1月5日起，我们预计将闲置明尼苏达州Northshore Mining四条生产线中的两条。我们还将从2013年第二季度开始，以延长夏季停产的形式，暂时停止密歇根州帝国矿的生产。
我们正在调整2013年北美铁矿石业务的运营计划，以配合预期销量。这些产量下降是由于铁矿石价格波动加剧和北美炼钢利用率下降所致。Bloom Lake二期建设的延迟使我们对2013年东加拿大铁矿石销售量的预期从之前的1300万吨至1400万吨下降到900万吨至1000万吨。2013年，我们预计Bloom Lake一期设施的年化运转率将达到约700万吨。2013年全年乐鱼体育铁矿石预期销量维持在1900 - 2000万吨不变。我们将继续执行2013年综合业务计划，2013年初步资本支出预计约为7 - 8亿美元。
公司信息
我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.cliffsnaturalresources.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过参考纳入本招股说明书补充部分或随附的招股说明书。
S-5
此次发行
下面的摘要包含了关于笔记的基本信息，并不打算是完整的。它不包含所有对你重要的信息。有关债券的更详细描述，请参阅本招股章程附则内题为“债券描述”的部分及随附的招股章程内题为“债务证券描述”的部分。
| 发行人 |
| 乐鱼体育官网斯自然资源公司 |
| 笔记提供 |
| 5亿美元的票据本金总额。 |
| 成熟 |
| 这些票据将于2018年1月15日到期。 |
| 利率 |
| 这些债券的年利率为3.95%。 |
| 如果在标题为“票据说明-基于评级事件的利率调整”的情况下，分配给票据的评级被下调（或随后上调），票据的应付利率将不时进行调整。 |
| 利息支付日期 |
| 从2013年7月15日开始，这些债券将在每年的1月15日和7月15日支付利息。 |
| 排名 |
| 这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务（包括根据契约不时发行的所有其他非次级债务证券）同等排名。契约不限制我们或我们的子公司发行高级无担保债务。参见“注释说明”。 |
| 形式和面额 |
| 这些票据将以完全注册的形式发行，面值为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。 |
| 进一步发行 |
| 我们可以创建和发行与本招股说明书补充部分提供的票据在各方面排名相同的进一步票据，以便这些进一步的票据将与本招股说明书补充部分提供的票据合并并形成一个单一系列，并且在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。 |
| 可选的救赎 |
| 我们可随时全部或部分赎回票据，如标题“票据说明-可选赎回”所述。 |
| 在发生控制权变更触发事件时提出回购 |
| 如果我们经历控制权变更触发事件（如本文所定义），除非我们已经行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求以等于其本金的101%的购买价格购买票据，加上购买日期前的应计和未付利息（如果有的话）。参见“说明说明-控制变更触发事件”。 |
| 某些条款 |
| 管理票据的契约包含限制我们的能力的契约，除了某些例外， |
• 招致以留置权担保的债务；和 |
• 从事售后回租业务。 |
| 参见“注释说明-某些约定”。 |
S-6
| DTC资格 |
| 票据将由存托信托公司（我们称之为DTC）或其指定人存放或代表其存放的全球凭证代表。见“票据说明-入账交付和结算”。 |
| 当天解决 |
| 票据的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期。因此，二级市场的此类权益交易活动将以立即可用的资金结算。 |
| 收益的使用 |
| 在扣除承销折扣但未扣除其他发行费用之前，我们预计将从此次发行中获得约4.927亿美元的净收益。我们打算使用本次发行的部分净收益来偿还2013年到期的所有优先票据和2015年到期的所有优先票据。我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括偿还我们定期贷款安排和循环信贷安排下的未偿借款。参见“收益的使用”。 |
| 没有笔记列表 |
| 我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。 |
| 适用法律 |
| 票据和契约将受纽约州法律管辖。 |
| 风险因素 |
| 投资票据涉及风险。参见S-页的“风险因素”10本招股章程附则、附随的招股章程及在此或其中纳入的参考文件中讨论投资票据时应考虑的某些风险。 |
| 受托人、登记员及付款代理人 |
| 乐鱼体育银行全国协会。 |
S-7
综合财务数据汇总
下表列出了所列期间的财务和其他统计数据的摘要。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2011年、2010年和2009年12月31日的财务数据，这些财务报表已被重新分类，以反映我们在索诺玛的投资已停止运营。截至2012年9月30日和2011年9月30日的九个月的财务数据和其他统计数据来源于我们未经审计的财务报表。未经审计的中期财务数据是在与经审计的财务数据相同的基础上编制的，管理层认为，这些数据包括所有调整，包括正常和经常性调整，这些调整是公平反映这些期间数据所必需的，不一定能反映全年结果。摘要财务及其他统计数据应连同本公司的合并财务报表、相关附注及本招股章程附则所引用的其他财务资料一并阅读。
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| 至十二月三十一日止年度 | 截至九月三十日的九个月 | |||||||||||||||||||
| 2011（1） | 2010（２） | 2009 | 2012 | 2011 | ||||||||||||||||
| 财务数据（以百万计，每股金额除外）（３） |
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| 产品销售和服务收入 | 美元 | 6,563.9 | 美元 | 4,483.8 | 美元 | 2,197.4 | 美元 | 4,336.8 | 美元 | 4,960.2 | ||||||||||
| 销货成本及营业费用 | (3,953.0 | ） | (3025 1。 | ） | (1907年3 | ） | (3403。2 | ） | (2829 | ） | ||||||||||
| 其他营业费用（４） | (314.1 | ） | (225.9 | ） | (70.8 | ） | (272.3 | ） | (185.4 | ） | ||||||||||
| 营业收入 | 2,296.8 | 1,232.8 | 219.3 | 661.3 | 1,945.4 | |||||||||||||||
| 持续经营收入（５） | 1,792.5 | 997.4 | 198.3 | 739.1 | 1,600.0 | |||||||||||||||
| 已终止业务收入 | 20.1 | 22.5 | 6.8 | 5.1 | 3.7 | |||||||||||||||
| 净收益 | 1,812.6 | 1,019.9 | 205.1 | 744.2 | 达到1603 | |||||||||||||||
| 减：归属于非控制性权益的净收入（亏损） | 193.5 | - - - - - - | - - - - - - | 25.2 | 170.1 | |||||||||||||||
| 归属于Cliffs股东的净收入 | 1619年1。 | 1,019.9 | 205.1 | 719.0 | 1,433.6 | |||||||||||||||
| 总资产 | 达到14541 | 7,778.2 | 4,639.3 | 15,296.8 | 13,945.3 | |||||||||||||||
| 长期债务 | 3,821.5 | 1,881.3 | 644.3 | 3,755.8 | 达到4148 | |||||||||||||||
| 经营活动现金净额 | 2,288.8 | 1,320.0 | 185.7 | 275.5 | 达到1545 | |||||||||||||||
| 普通股股东分配 现金股利（6） |
118.9 | 68.9 | 31.9 | 217.8 | 78.8 | |||||||||||||||
| 回购普通股 | 289.8 | - - - - - - | - - - - - - | - - - - - - | 221.9 | |||||||||||||||
| 铁矿石和煤炭产销统计(吨以百万计-乐鱼体育铁矿石和北美煤炭；公吨（以百万计）-亚太地区铁矿石及加拿大东部铁矿石) |
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| 生产吨位-乐鱼体育铁矿石 | 31.0 | 28.1 | 16.9 | 21.3 | 23.1 | |||||||||||||||
| -加拿大东部铁矿 | 6.9 | 3.9 | 2.7 | 6.2 | 5.2 | |||||||||||||||
| -北美煤炭 | 5.0 | 3.2 | 1.7 | 4.5 | 3.4 | |||||||||||||||
| -亚太地区铁矿石 | 8.9 | 9.3 | 8.3 | 8.0 | 6.8 | |||||||||||||||
| 生产吨位-（乐鱼体育官网斯份额） |
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| -乐鱼体育铁矿石 | 23.7 | 21.5 | 15.0 | 15.7 | 17.6 | |||||||||||||||
| 销售吨位-乐鱼体育铁矿石 | 24.2 | 23.0 | 13.7 | 15.4 | 16.5 | |||||||||||||||
| -加拿大东部铁矿 | 7.4 | 3.3 | 2.7 | 6.6 | 5.5 | |||||||||||||||
| -北美煤炭 | 4.2 | 3.3 | 1.9 | 4.6 | 3.2 | |||||||||||||||
| -亚太地区铁矿石 | 8.6 | 9.3 | 8.5 | 8.8 | 6.8 | |||||||||||||||
| （1） | 2011年5月12日，我们以包括净债务在内的全现金交易，以每股17.25加元的价格收购了Consolidated Thompson的所有已发行普通股，完成了对Consolidated Thompson的收购。2011年的业绩包括Consolidated Thompson自收购之日以来的业绩。 |
S-8
| （２） | 2010年1月27日，我们收购了Freewest Resources Canada Inc.（现称为Cliffs Chromite Ontario Inc.）的所有剩余已发行股份，包括其在加拿大安大略省北部Black Thor、Black Label和Big Daddy铬铁矿矿床的权益。2010年2月1日，我们从我们的前合作伙伴手中收购了在我们的Wabush Mines Joint Venture（我们称之为Wabush）中各自持有权益的实体，从而将我们的所有权权益从26.8%增加到100%。2010年7月30日，我们收购了私人拥有的INR能源有限责任公司（我们称之为INR）的所有煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务已通过我们的全资子公司Cliffs Logan County coal LLC（我们称之为CLCC）进行。2010年的业绩包括Freewest、Wabush和CLCC自各自收购日期以来的业绩。由于收购了Freewest和Wabush的剩余所有权权益，我们2010年的业绩受到3860万美元的已实现收益的影响，这主要与我们在业务收购之前所持有的每项投资的所有权权益的公允价值增加有关。 |
| （３） | 2012年7月10日，我们签订了一份最终的股份和资产出售协议，出售我们在澳大利亚昆士兰州Sonoma合资煤矿45%的经济权益。要出售的资产包括我们在索诺玛矿的权益以及附属洗衣厂的所有权。2011年9月27日，我们宣布计划停止并处置位于密歇根州的生物质生产设施renewaFUEL有限责任公司的运营，我们将其称为renewaFUEL（现称为Cliffs Michigan生物质有限责任公司）。2012年1月4日，我们达成了一项协议，将可再生能源资产出售给RNFL收购有限责任公司。索诺玛和可再生能源业务的运营结果反映在合并财务报表中，所有期间都作为已终止业务呈现已终止业务收入上面的行项目。 |
| （４） | 2011年第四季度，我们在北美煤炭运营部门的CLCC报告部门记录了2780万美元的商誉减值费用。 |
| （５） | 2010年12月，我们完成了一项法律实体重组，导致截至2010年12月31日，某些外国投资的递延所得税负债为7,800万美元，递延所得税资产为940万美元，其税基超出了账面基础。由于不确定能否实现，对这项资产计提了940万美元的估值准备金。递延所得税变更被确认为2010年所得税准备金的减少。 |
| （6） | 2009年5月12日，我们的董事会颁布了一项法令，将我们的季度普通股股息从2009年第二和第三季度的0.0875美元减少到0.04美元，减少55%，以提高财务灵活性。0.04美元普通股股息分别于2009年6月1日和2009年9月1日支付给2009年5月22日和2009年8月14日登记在册的股东。在2009年第四季度，股息恢复到以前的水平。2010年5月11日，我们的董事会将我们的季度普通股股息从每股0.0875美元增加到每股0.14美元。增加的现金股利分别于2010年6月1日、2010年9月1日和2010年12月1日支付给2010年5月14日、2010年8月13日和2010年11月19日登记在册的股东。此外，增加的现金股利分别于2011年3月1日和2011年6月1日支付给2011年2月15日和2011年4月29日登记在册的股东。2011年7月12日，我们的董事会将季度普通股股息提高了100%，达到每股0.28美元。增加的现金股息分别于2011年9月1日和2011年12月1日支付给截至2011年8月15日和2011年11月18日营业结束时登记在册的股东。此外，增加的现金股利已于2012年3月1日支付给截至2012年2月15日营业结束时登记在册的股东。2012年3月13日，我们的董事会将季度普通股股息提高了123%，达到每股0.625美元。增加的现金股利分别于2012年6月1日和2012年8月31日支付给截至2012年4月27日和2012年8月15日营业结束时登记在册的股东。 |
S-9
风险因素
投资票据是有风险的。在决定投资我们的票据之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2011年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，以及截至2012年3月31日，2012年6月30日和2012年9月30日季度的10-Q表格季度报告中讨论的风险因素。阁下亦应参阅本招股章程附则及随附的招股章程内的其他资料，包括本公司的综合财务报表及在本招股章程附则内引用的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
与本次发行及票据相关的风险
这些票据受制于任何有担保债权人和子公司债权人的优先索赔，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。
这些票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他高级无担保债务和负债同等，但实际上低于任何有担保债务，并实际上从属于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和子公司的资产将受制于我们的担保债权人的优先索赔。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在所有由这些资产担保的债务全部偿还后才能用于支付票据上的义务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。
如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括应付贸易账款，这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，那么全部或部分未偿票据将继续未付。
契约不限制我们和我们的子公司可能招致的债务数额。
发行票据的契约并不限制我们和子公司可能产生的债务金额。该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。
我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据下的义务。
在本次票据发行生效并使用净收益后，我们在2012年9月30日的总负债约为405.17亿美元。此外，在我们现有的信贷安排下，我们有能力在未来产生大量额外的债务。我们的负债水平可能会对你们产生重大影响。例如，它可以：
| • | 要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流； |
| • | 增加我们对不利经济或行业环境的脆弱性； |
| • | 限制我们未来获得额外融资的能力，以使我们能够对业务变化做出反应；或 |
| • | 与负债较少的行业企业相比，使我们处于竞争劣势。 |
此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。
S-10
国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。
信用评级机构可能会下调我们的评级（目前仅略高于所谓的“投资级”水平，有两家信用评级机构将我们目前的信用评级展望为负面），原因可能是我们的业务特定因素、采矿业的长期周期性低迷、宏观经济趋势（如全球或地区衰退）以及信贷和资本市场更普遍的趋势。如果票据的信用评级发生变化，票据的应付利率可能会调整。我们信用评级的任何下降，包括失去投资级地位，都可能导致我们融资成本的增加，包括导致票据适用利率的增加，限制我们进入资本市场，严重损害我们的财务状况和经营业绩，阻碍我们以可接受的条款为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。
为了偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。我们还依靠子公司的业务来满足我们的现金需求。如果我们不能产生所需的现金，我们可能无法根据票据支付必要的款项。
我们偿还债务的能力，包括票据，以及为计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
我们的很大一部分业务是通过子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力，包括我们在票据和其他义务下的义务，在一定程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或预付款的形式向我们支付这些收益，以及通过偿还我们的贷款或预付款。我们的子公司是独立的、不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金以履行我们对票据的支付义务，无论是以股息、分配、贷款还是其他支付的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法律或合同的限制。子公司支付给我们的款项也将视子公司的收益和业务考虑而定。我们在子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将有效地服从于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们持有的子公司的任何优先债务。最后，我们经营所在的外国司法管辖区的法律变化可能会对我们的一些外国子公司向我们汇回资金的能力产生不利影响。
此外，我们的历史财务结果是，我们预计我们的未来财务结果将受到波动的影响。我们无法向您保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款将足以使我们能够支付债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金并进行必要的资本支出。
可能不会形成活跃的债券交易市场。
该票据目前没有市场，我们也不打算申请将该票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格，也无法保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时分配给票据的评级以及类似债务证券的市场。除上述因素外，任何交易市场的发展都会受到许多独立因素的影响，包括：
| • | 期限：票据到期前的剩余时间； |
S-11
| • | 未偿还的票据金额； |
| • | 与可选择赎回票据有关的条款；和 |
| • | 市场利率的水平、方向和波动性。 |
承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可在任何时候自行决定停止做市，恕不另行通知。
12
收益与固定费用的比率
下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：
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| 截至九月三十日的九个月 2012 |
截至十二月三十一日的年度； | |||||||||||||||||||||||
| 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | ||||||||||||||||||||
| 收益/比率 固定的费用 |
4.8倍 | 11.0倍 | 18.2倍 | 5.9倍 | 14.3倍 | 11.5倍 | ||||||||||||||||||
“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。
13个
收益的使用
在扣除承销折扣但未扣除其他发行费用之前，我们预计将从此次发行中获得约4.927亿美元的净收益。我们打算使用本次发行的部分净收益来回购我们所有2013年到期的6.31%的私募优先票据（a级），我们称之为2013年优先票据，以及2015年到期的6.59%的私募优先票据（B级），我们称之为2015年优先票据。我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括偿还我们定期贷款安排和循环信贷安排下的未偿借款。
截至2012年9月30日，我们2013年优先票据和2015年优先票据的总本金金额分别为2.7亿美元和5500万美元。此外，截至2012年9月30日，我们的定期贷款安排和循环信贷安排下的未偿贷款分别为9.221亿美元和2.5亿美元。我们的定期贷款工具和循环信贷工具下的借款分别于2016年5月10日和2017年10月16日到期，根据协商基本利率或伦敦银行同业拆息利率加上基于我们杠杆率的保证金，以浮动利率计息。
在最终使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级有息证券。
S-14
资本化
下表列出了截至2012年9月30日我们的现金和现金等价物以及合并资本：
| • | 在历史的基础上；和 |
| • | 如“收益使用”所述，经调整以使本次发行生效并使用由此产生的净收益。 |
您应结合本公司截至2012年9月30日季度的合并财务报表、10-Q表季度报告中的相关附注和其他财务信息（经参考纳入本招股说明书附则）以及本招股说明书附则中经参考纳入的其他财务信息阅读此表。
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| 截至2012年9月30日 | ||||||||
| (百万) | 实际 | 作为调整 | ||||||
| 现金及现金等价物 | 美元 | 36.3 | 美元 | 203.7 | ||||
| 资本化: |
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| 长期债务（包括流动部分） |
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| 信贷额度的循环部分（1） | 美元 | 250.0 | 美元 | 250.0 | ||||
| 分期偿还贷款 | 922.1 | 922.1 | ||||||
| 2013年优先票据 | 270.0 | - - - - - - | ||||||
| 2015年优先票据 | 55.0 | - - - - - - | ||||||
| 5.90% 2020年到期的优先票据 | 398.2 | 398.2 | ||||||
| 4.80% 2020年到期的优先票据 | 499.1 | 499.1 | ||||||
| 4.875% 2021年到期的优先票据 | 699.4 | 699.4 | ||||||
| 6.25% 2040年到期的优先票据 | 790.2 | 790.2 | ||||||
| 3.95%优先票据在此发售 | - - - - - - | 492.7 | ||||||
| 长期债务总额（包括流动部分） | 3,884.0 | 达到4051 | ||||||
| Total Cliffs普通股股东权益 | 美元 | 6,336.8 | 美元 | 6,336.8 | ||||
| 总市值 | 美元 | 10,220.8 | 美元 | 10,388.5 | ||||
| （1） | 截至2012年9月30日，循环信贷额度下的未偿余额为2.5亿美元，信用证义务的本金总额为2310万美元，从而将可用借款能力降至14.8亿美元。 |
施特
注释说明
票据（定义见下文）将构成一系列债务证券，根据我们与乐鱼体育银行全国协会作为受托人（“受托人”）之间的日期为2010年3月17日的契约（“基本契约”）发行，并辅以日期为2012年12月13日的第六份补充契约（“第六份补充契约”，在这种情况下，与基本契约一起，称为“契约”）。以下描述仅是对注释和契约的重要条款的摘要。你应该完整地阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。以下摘要并不声称是完整的，而是受1939年《信托契约法》（“TIA”）的约束，并通过参考《信托契约法》（“TIA”），以及契约的所有条款和作为契约一部分的条款的约束。除非上下文另有要求，本节中所有提及的“我们”、“我们的”和“Cliffs”仅指Cliffs Natural Resources Inc.，而非其子公司。
以下对发行债券的具体条款的说明，是对附在招股章程中的债务证券的一般说明的补充。
一般
这些票据的初始总本金为5亿美元，将于2018年1月15日到期（“票据”）。这些票据将只以完全注册的形式发行，不含票券，最低面值为2,000元，高于1,000元的整数倍。这些票据将无权获得任何偿债基金。
利息每年在笔记积累的封面上显示本招股说明书补充从12月13日,2012年,或从利息支付的最近的日期或规定,每半年一次支付每年的1月15日和7月15日,7月15日开始,2013人的名字notes安全登记注册营业时间结束前在1月1日或7月1日之前相关的利息支付日期,但到期应付的利息应支付给应付票据本金的同一人。利息将以360天的一年为基础计算，每年12个月为30天。
契约没有限制我们可以发行的票据的数量。本公司可不时在不通知或未征得票据登记持有人同意的情况下，创建并发行额外票据，在所有方面（发行价格、发行日期、在该等额外票据发行日期之前产生的利息支付以及在该等额外票据发行日期之后的首次利息支付除外）与本次发行中发行的票据同等且按比例排列。但该等票据必须与本次发行的乐鱼体育联邦所得税票据是同一发行的一部分。任何该等附加票据应与本次发行的票据合并并形成单一系列，包括用于投票和赎回的票据。
契约不限制我们的能力，或我们的子公司的能力，产生额外的债务。契约和票据条款将不包含任何旨在为票据持有人在高杠杆或涉及我们的其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中提供保护的契约（此处所述的契约除外）。
这些票据没有公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。
基于评级事件的利率调整
如果穆迪或标普或（在这两种情况下）任何替代评级机构以下述方式下调（或随后上调）分配给票据的债务评级，票据的应付利率将不时进行调整。
如果穆迪（或其任何替代评级机构）对票据的评级降至下表所示的评级，则票据的利率将上调，其上调幅度将等于票据首次发行之日的应付利率加上与下表所示评级相反的百分比：
16个
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| 穆迪的评级* | 百分比 | |||
| Ba1 | 0.25 | ％ | ||
| 菲律宾媒体 | 0.50 | ％ | ||
| 把 | 0.75 | ％ | ||
| B1或以下 | 1.00 | ％ | ||
*包括任何替代评级机构的同等评级。
如果标普（或其任何替代评级机构）对票据的评级降至下表所示的评级，则票据的利率将增加，使其等于票据首次发行之日的应付利率加上与下表评级相反的百分比：
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| 标普的评级* | 百分比 | |||
| BB + | 0.25 | ％ | ||
| BB | 0.50 | ％ | ||
| BB - | 0.75 | ％ | ||
| B+或以下 | 1.00 | ％ | ||
*包括任何替代评级机构的同等评级。
如果票据的利率在任何时候上调，穆迪或标准普尔（或其替代评级机构）（视情况而定）随后将其对票据的评级上调至上述任何阈值评级，票据的利率将降低，使票据的利率等于票据首次发行之日的应付利率加上上表中在增加后立即生效的评级相反的百分比。如果穆迪评级机构(或任何替代)随后增加其评级的笔记Baa3(或其等效替代评级机构)或更高,和标普评级机构(或任何替代)增加其评级降至BBB -(或其等效替代评级机构)或更高,笔记上的利率将会下降到笔记上的利率支付初始发行票据的日期。此外，如果票据被穆迪和标准普尔（或其替代评级机构）评为A3和A-（或在任何一种情况下，与该等评级相当）或更高，则票据的利率将永久停止受上述任何调整的影响（尽管评级机构中的任何一个或两个评级机构的评级随后有所下降）。分别（或如果票据仅由一家评级机构评级）。
上述评级下调或上调所要求的每项调整，无论是由穆迪或标普（或其替代评级机构）的行为引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，均不得(1)票据的利率降至低于票据首次发行之日的应付利率，或(2)票据利率的总增幅超过票据首次发行之日的应付利率2.00%。
票据利率的调整不应仅仅因为评级机构停止对该票据提供评级而发生。如果在任何时候，由于我们无法控制的原因，只有不到两家评级机构对票据进行评级，我们将尽我们商业上合理的努力，从替代评级机构（如果存在替代评级机构）获得该等票据的评级，并且如果存在替代评级机构，为根据上表确定票据利率的增减，(a)该替代评级机构将取代为该票据提供评级但已停止提供该评级的最后一家评级机构；(b)该等替代评级机构对高级无担保债务进行评级时所使用的相对评级规模将由本公司指定的具有全国性地位的独立投资银行机构善意确定，并且在确定上表中对该等替代评级机构的适用评级时，该等评级将被视为与穆迪或标准普尔使用的等效评级（如适用）。在此表和(c)中，票据的利率将视情况而增减，使其等于票据首次发行之日的应付利率加上适当的利息
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（考虑到上述第(b)条的规定）（加上因其他评级机构评级下调而导致的任何适用百分比），如有，应在上述适用表格中与该替代评级机构的评级相对列明。在只有一家评级机构对票据进行评级的情况下，由于提供评级的机构降低或提高评级而导致该票据利率的任何后续增减，应是上表中适用比例的两倍。只要穆迪、标准普尔或替代评级机构没有对票据进行评级，票据的利率将上升至或保持在（视情况而定）票据首次发行之日应付利率的2.00%以上。
上述任何利率的增加或减少将从利率期的第一天起生效，在此期间，评级变化需要调整利率。如果穆迪或标准普尔（或其替代评级机构）在任何特定利息期间不止一次更改票据评级，则该评级机构的最后一次更改将控制上述与该评级机构的行为有关的票据的任何利率上调或下调。
如果票据的应付利率如上所述有所增加，则除非上下文另有要求，用于票据的术语“利息”将被视为包括任何此类额外利息。
“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。
“标准普尔”指标准普尔评级服务公司及其后继公司，该公司是麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门。
“替代评级机构”系指经修订的《交易法》第3(a)（62）条所指的“国家认可的统计评级机构”，由本公司选择（经确认董事会决定的高管证书证明）作为穆迪或标普（或两者皆依情况而定）的替代机构。
排名
这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的任何无担保和非次级债务同等享有支付权。这些票据将有效地从属于我们未来的任何担保债务，以确保此类债务的资产价值的程度，并有效地优先于我们子公司的负债。截至2012年9月30日，我们的负债本金总额约为38.84亿美元。
这些票据将不被我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他义务，包括应付贸易款项。截至2012年9月30日，子公司无重大负债（不包括公司间负债）。
可选的救赎
我们可以随时根据我们的选择，在票据到期日之前，在不少于30天或不超过60天的提前通知中赎回票据持有人，并向受托人提供一份副本。票据将以由我们计算的赎回价格赎回，加上截至赎回之日的应计和未付利息，等于(1)待赎回票据本金金额的100%和(2)待赎回票据本金和利息的剩余预定付款的现值之和（不包括截至赎回之日的应计利息）的较大者。按国债利率加50个基点，半年折现至赎回日（假设一年360天，包括12个30天的月）。
“可比国库券发行”系指由独立投资银行家选择的乐鱼体育国库券，该证券将在选择时按照金融惯例用于为新发行的期限与票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
“独立投资银行家”指我方指定的参考国债交易商之一。
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“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(1)在该赎回日期的参考国债交易商报价中，剔除最高和最低的参考国债交易商报价后的平均值；或(2)如果我方获得少于五个参考国债交易商报价，则指所获得的所有报价的平均值。
“参考国债交易商”系指J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.、其各自的继任者以及我们不时指定的其他两家国家认可的、作为国债一级交易商的投资银行公司，除非上述任何一家不再是乐鱼体育政府证券一级交易商（“一级国债交易商”）。我们被要求指定另一家全国认可的投资银行公司作为替代，该公司是一级国债交易商。
“参考国债交易商报价”指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我方确定的，截至该等赎回日期前第三个营业日，纽约时间下午3:30，该等参考国债交易商以书面形式向我方报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。
“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库券发行的半年期等效到期收益率（以该赎回日期前第三个工作日计算）的年利率，假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。
在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约项下的受托人必须按照受托人在类似情况下选择时通常使用的方法，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。
控制变更触发事件
在票据发生控制权变更触发事件后，除非我们已根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使了“-可选赎回”项下所述的赎回票据的权利，否则票据的每个持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据。购买价格等于本金金额的101%，加上截至购买日期（“控制权付款变更”）的应计和未付利息（如有），但票据持有人在相关记录日有权获得相关付息日到期的利息。
除非我们行使赎回权指出,日期后30天内的变化控制的触发事件发生的笔记,或在我们的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,我们将需要发送,通过一级邮件,通知到每一个笔记的持有人,与受托人副本,通知管理控制权变动提供的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出之日起30天或不迟于60天，法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前发出通知，则该通知将声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。
在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：
| • | 接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款； |
| • | 就所有或部分适当投标的票据，向付款代理人存入或使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；和 |
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| • | 向受托人交付或使受托人交付适当接受的票据，同时交付一份高级职员证书，说明被回购的票据或部分票据的总本金金额，以及控制变更要约和我们根据控制变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。 |
如果第三方以我们提出的方式、时间和其他符合此类要约要求的方式提出此类要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，我们将不需要就票据做出控制权变更要约。
我们将在所有重要方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及根据该法案适用的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。
就上述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：
“控制权变更”系指在票据发行之日后发生的下列任何一种情况：
| 1. | 在一次或一系列相关交易中，将cliff及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但cliff或其子公司除外； |
| 2. | 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”(如这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）同意，cliff或其任何子公司的员工或其股份在员工股权下持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表我们已发行有表决权股票的50%以上投票权的有表决权股票或任何Cliffs的直接或间接母公司的有表决权股票； |
| 3. | 我们与任何人士合并或合并，或任何人士与我们合并或合并，或任何人士与我们合并或合并或合并，在任何此类事件中，根据交易将我们的任何已发行的有表决权股票或该等其他人的有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产，但在该等交易之前我们的已发行有表决权股票构成、或转换为或交换的任何此类交易除外。在该交易立即生效后，至少代表健全人有表决权股票的多数投票权的有表决权股票； |
| 4. | 本公司董事会的多数成员或任何Cliffs的直接或间接母公司的董事会成员不再担任持续董事的第一天；或 |
| 5. | 通过与本公司清算或解散有关的计划。 |
尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有本公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为本公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。
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“控制权变更触发事件”指，就票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)我方首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调票据评级。并在控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长），以及（ii）在触发期内的任何一天，每个评级机构对票据的评级均低于投资级；如果每个评级机构进行评级下调，但未应我们的要求公开宣布、确认或告知受托人，评级下调是全部或部分由控制权变更构成或引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。
尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。
“持续董事”系指在任何决定之日，符合下列条件的任何适用董事会成员：(1)是这样的董事会的成员发行日期的笔记或(2)被提名选举,选举或任命董事会的多数批准继续这样的董事会董事成员的提名,选举或任命(通过一个特定的投票或审批的委托书等成员提名选举被任命为董事)。
“投资级”指穆迪给出的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，
“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。
“评级机构”指穆迪和标准普尔；但如穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可根据《交易法》第3(a)（62）条的规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该等评级机构。
“标准普尔”指标准普尔评级服务公司及其后继公司，该公司是麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门。
任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。
就本说明而言，下列定义适用：
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置“全部或基本上全部”Cliffs及其子公司作为一个整体的财产或资产相关的短语。尽管有有限的判例法对“实质上全部”一词进行解释，但在适用的法律下，对这一短语并没有精确的、既定的定义。因此，如果将cliff及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置方式出售给另一个人或集团，那么我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。
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某些条款
留置权限制
本公司不会，也不会允许任何国内子公司，产生、发行、承担或担保以任何主要财产或任何国内子公司的股票或债务（无论该等主要财产、股票或债务是现在拥有的还是以后获得的）为抵押的任何债务，除非在任何情况下有效地提供票据(连同，如果我们将如此决定，本公司或该等国内子公司的任何其他债务或担保的任何其他债务（与当时存在的或此后创建的票据同等排名）应与该等债务同等和按比例担保，但上述限制不适用于：
| (i) | 对成为国内子公司时存在的任何人的财产、股票或债务或其担保的留置权； |
| (2) | 对收购时已存在的财产的留置权，或为保证支付财产的全部或部分购买或施工价格，或为为全部或部分购买或施工价格融资或为财产改善成本提供担保而发生或担保的债务，该债务在发生或担保之前，在；或在该物业取得或完成该物业的改善或建设或开始商业经营后180天内； |
| (3) | 以本公司或任何子公司为受益人的留置权； |
| (iv) | 对某人财产的留置权在该等人被并入或与本公司或国内子公司合并时存在，或在本公司或国内子公司购买、租赁或以其他方式收购该等人的全部或基本全部财产时存在； |
| (v) | 留置权在我们国内子公司的财产或支持美利坚合众国或任何一州,或任何政治细分,或支持任何其他国家,或任何政治细分,获得特定的支付根据任何合同或法规或安全的任何债务发生或担保融资为目的的购买价格的全部或任何部分或属性的建筑成本受留置权(包括但不限于：因污染治理、工业收入债券或类似融资而产生的留置权)； |
| (vi) | 法律规定的留置权，例如机械师的留置权、工人的留置权、修理工的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权； |
| (七) | 根据工人赔偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或保证金； |
| (八) | 与法律程序有关的留置权； |
| (ix) | 对尚未到期或拖欠的税款、估价、政府收费或征费的留置权，其后可在不受处罚的情况下予以支付，或通过适当的诉讼程序善意地进行争议； |
| (x) | 不动产的留置权，限制不动产的使用，但不实质性地妨碍不动产的使用； |
| (xi) | 契约订立之日存在的留置权；和 |
| (十二) | 前述任何条款所述留置权的全部或部分再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）。 |
尽管有上述规定，我们和我们的任何一家或多家子公司可以在不担保票据的情况下，产生、发行、承担或担保有担保债务，否则这些债务将受到上述限制。但在上述规定生效后，本应受上述限制的未偿债务总额（不包括上述例外情况下允许的担保债务）加上与售后回租交易相关的归属债务（如下所述）不超过本公司合并有形资产净值的15%。
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对售后回租交易的限制
禁止本公司或任何主要财产（无论现在拥有或以后获得）的任何国内子公司进行销售和回租交易，除非：
| (i) | 本公司或该等国内子公司有权根据契约发行、承担或担保该等主要财产的留置权担保债务，其金额至少与该等交易中的归属债务相等，而无需对票据进行同等和按利率担保，但该等归属债务应被视为符合上述“留置权限制”条款的债务；或 |
| (2) | 在180天内，相当于该可归属债务的现金金额用于偿还与票据同等的融资债务（债务人可选择在该等债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可续期的债务），金额不低于以下两者中较高者： |
| • | 出售根据该安排出租的主要物业的净收益，或 |
| • | 如此出租的主要物业的公平市场价值。上述限制不适用于以下情况： |
| (i) | 我们与国内子公司之间或国内子公司之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易，或 |
| (2) | 如果在售后回租交易发生时，在交易生效后，在与售后回租交易有关的任何租赁剩余期限内（除上述要点允许的交易外）需要支付的租金的贴现净额总额加上根据上述“留置权限制”契约的所有未偿还担保债务，不超过我们合并有形净资产的15%。 |
与我们的限制性契约有关的某些定义。以下是对理解前面描述的限制性契约很重要的术语的含义。
“归属债务”系指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。
“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括自峭壁最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在乐鱼体育官网斯最近的合并资产负债表上，并按照乐鱼体育公认会计原则计算。
“债务”系指根据适用的公认会计原则将在确定债务之日在债务人的资产负债表上反映为负债的借款债务。
“国内子公司”系指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(a)在乐鱼体育境外进行其业务的任何实质性部分交易并定期维护其固定资产的任何实质性部分，或(b)在乐鱼体育境外主要为我们或我们的子公司的运营提供融资，或两者兼而有之。
“留置”指任何抵押、质押、留置或其他负担。
“主要财产”系指本公司或其国内子公司拥有或租赁的单一制造或加工厂、仓库配送设施或办公室，其账面净值超过
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合并有形净资产的5%（工厂、仓库、办公室或其部分除外，公司董事会认为这些资产对公司及其子公司整体经营的业务不具有重大重要性）。
“子公司”系指任何公司、合伙企业或其他法人实体(a)其账目根据乐鱼体育公认会计原则与我们合并；(b)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由我们或一个或多个其他子公司，或由我们和一个或多个其他子公司直接或间接拥有；或就任何合伙企业或其他法人实体而言，当时，50%以上的普通股本权益由我们、一个或多个子公司或我们与一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
违约事件
如违约事件发生且未得到补救，贵方将享有特殊权利，详见附载招股说明书中的“违约事件”一节。
就票据而言，“违约事件”一词系指下列任何一项：
| • | 当票据利息到期应付时，违约支付票据利息，且违约持续30天（除非在该30天期限届满前，cliff将全部支付金额存入受托人或支付代理人处）； |
| • | 票据本金到期应付时未支付； |
| • | 我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证，该违约在受托人通过挂号信或挂号信向我们发出书面通知后60天内仍未得到纠正，或根据契约规定，持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后60天内仍未得到纠正；或 |
| • | 乐鱼体育官网斯破产、无力偿债或重组的某些事件。 |
入账交付和结算
发行后，票据将由一个或多个完全注册的全球证书表示，我们将每个证书称为全球证券。每一种此类全球证券都将存放于存管信托公司（“DTC”）或其代表，并以DTC或其指定人的名义进行登记。票据购买者只能通过DTC，或通过Clearstream Banking、societyanonyme、Luxembourg或Euroclear Bank， S.A./N.V.的账户持有全球票据的实益权益，作为欧洲结算系统的运营商，继续作为DTC的参与者。
DTC有关全球证券的程序描述见附说明书中的“债务证券描述-转让和交换-全球债务证券和簿记系统”部分。
受托人
乐鱼体育银行全国协会是契约下的受托人。最初，受托人还将担任票据的支付代理、登记人和保管人。受托人的关联公司在其正常业务过程中与我们进行了商业银行业务交易，并可能在未来与我们进行商业银行业务和其他交易。
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重要的乐鱼体育联邦税收考虑
以下是与票据所有权和处置有关的重要乐鱼体育联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要。这并不是对所有与票据相关的潜在税收考虑的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税收法》的规定，或《法典》、根据《法典》颁布的《财政条例》，以及目前有效的行政裁决和司法决定，所有这些都与截至本摘要发布之日的债务工具的乐鱼体育联邦所得税处理有关。这些权力可能会改变，也许具有追溯效力，从而导致乐鱼体育联邦所得税的后果不同于下文所述的后果。
本摘要假设您在未发行票据首次发行时以初始发行价购买了未发行票据，并且您持有未发行票据，并且您将持有这些票据，作为乐鱼体育联邦所得税的资本资产。本摘要不涉及在任何外国、州或地方司法管辖区的法律下产生的税收考虑。此外，本讨论并未涉及可能适用于持有人特殊情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑，例如：
| • | 须缴交替代最低税的持有人； |
| • | 银行、保险公司或其他金融机构； |
| • | 免税组织; |
| • | 证券或商品的交易商； |
| • | 外籍人士; |
| • | 选择采用按市值计价方法记帐的证券交易者； |
| • | 其功能货币不是美元的乐鱼体育持有人（定义见下文）； |
| • | 将持有票据作为对冲交易、跨界交易、转换交易或其他降低风险交易头寸的人士； |
| • | 根据《守则》推定销售条款被视为出售票据的人；或 |
| • | 合伙企业或其他转口实体。 |
如果合伙企业持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于持有票据给你的税务后果。
我们敦促您咨询您的税务顾问，了解乐鱼体育联邦所得税法对您的具体情况的适用，以及根据乐鱼体育联邦遗产或赠予税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税务后果。
对乐鱼体育持有者的影响
如果您是“乐鱼体育公民”，以下是适用于您的一般乐鱼体育联邦所得税后果的摘要票据持有人”。“非乐鱼体育”的某些后果。债券持有人的描述见“-对非乐鱼体育的后果”。持有者,”下面。“乐鱼体育“持有人”指票据的受益所有人，就乐鱼体育联邦所得税而言：
| • | 乐鱼体育公民或居民； |
| • | 公司（或按乐鱼体育联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在乐鱼体育或乐鱼体育任何政治分区的法律下创建或组织； |
| • | 其收入不论其来源，均须缴纳乐鱼体育联邦所得税的遗产；或 |
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| • | 该信托(1)受乐鱼体育境内法院的监督，并受一名或多名乐鱼体育人的控制，或(2)根据适用的财政部法规进行了有效的选举，被视为乐鱼体育人。 |
若干额外付款
在某些情况下，我们可能有义务支付额外的利息，因为调整了分配给票据的评级。参见“票据说明-基于评级事件的利率调整”。支付这些款项的义务可能涉及《财政部条例》中有关“或有支付债务工具”的条款。我们认为，此类调整的性质以及在票据发行之日支付此类额外利息的可能性，不会导致票据被视为适用的财政部法规下的或有付款债务工具。然而，我们的决定对可能挑战这一立场的乐鱼体育国税局（Internal Revenue Service）没有约束力。如果这种挑战成功，那么票据上的时间、性质和收入数额将受到影响。除其他事项外，如果票据被重新描述为或有付款债务工具，您可能需要在票据上积累超过规定利息的收入，并且您通常需要将票据的应纳税处置实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。建议乐鱼体育持有人就利率调整条款对乐鱼体育联邦所得税处理的影响咨询他们自己的税务顾问。
利息支付
根据乐鱼体育联邦所得税的会计方法，票据上的声明利息在支付或累计时将作为普通收入向您征税。
票据处理
在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失等于在该处置中实现的金额（除非任何已实现的金额可归因于应计但未支付的利息，该利息被视为上述利息）与您在票据中调整后的税基之间的差额。乐鱼体育持有人在票据中调整后的税基通常等于该持有人的票据成本。
在票据处置上确认的收益或损失通常将是资本收益或损失，并且如果在此类处置时，乐鱼体育持有人对票据的持有期限超过12个月，则将是长期资本收益或损失。乐鱼体育持有人对资本损失的扣除受到一定的限制。
信息报告和备份扣缴
一般而言，除非你是获豁免的收款人，否则有关支付本金、保费（如有）、利息及某些票据销售所得款项的资料申报规定将适用。如果您未能提供您的纳税人识别号码或豁免身份证明，或已被乐鱼体育国税局（IRS）通知支付给您的款项属于备用预扣税，则备用预扣税（目前税率为28%）将适用于此类付款。
如果您及时向国税局提供所需的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都将被允许作为退税或抵免您的乐鱼体育联邦所得税义务。
医疗保险的贡献
在2012年12月31日之后开始的纳税年度，收入超过一定门槛的乐鱼体育个人、遗产或信托持有人，一般将对非劳动所得（包括票据处置的利息和收益）缴纳3.8%的医疗保险贡献税。乐鱼体育债券持有人应咨询自己的税务顾问，了解此类税收对其债券投资的影响（如果有的话）。
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对非乐鱼体育的影响。持有人
乐鱼体育。持有人
在本招股说明书附则中使用的术语“非乐鱼体育”。“持有人”指票据的受益所有人，就乐鱼体育联邦所得税而言：
| • | 非居民的外国个人； |
| • | 外国公司； |
| • | 其收入按净收入计算不需缴纳乐鱼体育联邦所得税的遗产；或 |
| • | 该信托(1)不受乐鱼体育境内法院的监督，或没有任何有权控制该信托的所有实质性决定的乐鱼体育人，且(2)根据适用的财政部法规，没有有效的选举被视为乐鱼体育人。 |
根据乐鱼体育联邦所得税法，如果您是非乐鱼体育公民，请遵循以下关于备用预扣的讨论。票据持有人：票据持有人：
在下列情况下，扣缴义务人一般不需要从支付给您的利息中扣除乐鱼体育预扣税：
| 1. | 你并不实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权的股票总投票权的10%或更多； |
| 2. | 您不是通过股权与我们直接或间接相关的受控外国公司； |
| 3. | 你不是根据在正常业务过程中签订的贷款协议收取票据利息的银行；和 |
| 4. | 扣缴义务人没有实际的知识或理由知道你是乐鱼体育人 |
| • | 您已向扣缴代理人提供了IRS表格W-8BEN或可接受的替代表格，并在此表格上证明您是非乐鱼体育人，否则将受到伪证罪的处罚； |
| • | 在乐鱼体育境外通过离岸账户（通常是您在乐鱼体育境外任何地点的银行或其他金融机构开设的账户）向您付款的情况下，您已向扣缴义务人提供证明您的身份和非乐鱼体育人身份的文件； |
| • | 扣缴代理人已从声称是(1)扣缴外国合伙企业，(2)合格中介机构，或(3)证券清算组织，银行或其他在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的金融机构的人那里收到扣缴证明（以适当的IRS W-8表或可接受的替代表格或声明提供），并且根据乐鱼体育财政部法规允许该人员进行认证。并证明其承担利息支付的主要预扣税责任，或已从您或代表其接受付款的其他票据持有人处收到IRS W-8BEN表格（或可接受的替代表格）；或 |
| • | 扣缴义务人拥有其他文件，根据乐鱼体育财政部的规定，它可以根据这些文件将付款视为支付给非乐鱼体育人。 |
如果您不能满足上述要求，支付给您的票据利息通常要缴纳30%的乐鱼体育联邦预扣税，除非您向预扣税代理人提供(1)正确执行的国税局W-8BEN表格（或后续表格）
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根据适用的税收协定免除（或减少）预扣税，或(2)正确执行的IRS W-8ECI表格（或后续表格），声明票据上支付的利息不受预扣税的约束，因为该利息与您在乐鱼体育的贸易或业务行为有效相关（并且，通常在适用的税收协定的情况下，归因于您在乐鱼体育的常设机构）。
任何本金支付或您通过出售、交换或其他方式处置您的票据而获得的收益都不会被扣除任何乐鱼体育联邦预扣税。此外，一个非乐鱼体育的。票据持有人将不必就该票据的出售、交换或其他处置所实现的收益缴纳乐鱼体育联邦所得税，除非：(1)该收益或收入与非乐鱼体育人在乐鱼体育的贸易或业务行为有效相关。持有人或(2)非乐鱼体育。持有人是在该处置的纳税年度在乐鱼体育居住183天或以上的个人，并满足某些其他条件。如果您在第(1)条中被描述，请参见下文“-与乐鱼体育贸易或业务有效相关的收入或收益”。如果您在第(2)条中描述，则从票据的出售，赎回，交换，退休或其他应纳税处置中实现的任何收益将按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳乐鱼体育联邦所得税，尽管应纳税的收益金额可能会被某些损失抵消。
此外，一般来说，在下列情况下，死亡时不是乐鱼体育公民或居民的个人持有的票据不应计入该个人的乐鱼体育联邦遗产税总遗产：
| • | 死者并没有实际或建设性地拥有我们所有类别在他去世时有投票权的股票的10%或更多的总投票权，而且 |
| • | 如果在死者死亡时收到，则票据上的收入与死者在乐鱼体育的贸易或业务没有实际联系。 |
与乐鱼体育贸易或商业有效相关的收入或收益
如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置的收益与您在乐鱼体育开展的商业贸易有效相关（并且，通常在适用税收协定的情况下，归属于您在乐鱼体育的常设机构），则该收入或收益将按常规累进所得税税率缴纳乐鱼体育联邦所得税。但如果满足某些认证要求，则不受乐鱼体育预扣税的约束。一般来说，您可以通过向我们或我们的付款代理提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格来满足这些认证要求。如果您是一家公司，那么您的收入和利润中与您在乐鱼体育的商业贸易有效相关的部分（通常在适用的税收协定的情况下，属于您在乐鱼体育的常设机构）可能需要额外缴纳30%的“分支机构利得税”，尽管适用的税收协定可能规定较低的税率。
备份扣缴和信息报告
一般来说，与票据利息支付有关的信息申报表将提交给乐鱼体育国税局。有关票据出售或其他处置所得款项的支付，可向国税局提交信息申报表。除非您符合某些证明程序以证明您不是乐鱼体育人，否则您可能需要对这些付款进行备用预扣税。要求免除上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用预扣税所需的认证要求。支付给您的任何备用预扣金额将被允许作为您的乐鱼体育联邦所得税义务的抵扣，并可能使您有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需的信息。
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某些签证事项
以下关于经修订的《1974年乐鱼体育雇员退休收入保障法》（简称“ERISA”）和《守则》某些方面的摘要是基于《ERISA》和《守则》、司法判决以及乐鱼体育劳工部和乐鱼体育国税局在本招股说明书补充日期现行的法规和裁决。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的与ERISA相关的所有问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，应咨询其或其自己的顾问或律师，就票据投资的可取性，以及该等投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些erisa相关问题，以及适用法律变更的可能影响。
ERISA和法典对ERISA第1章规定的雇员福利计划和法典第4975节规定的雇员福利计划（每个这样的雇员福利计划或计划，简称“计划”）以及计划的“受托人”提出了某些要求。在考虑对附注中受ERISA标题I约束的计划资产进行投资时，受托人必须，除其他事项外，仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，并为该计划的参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须使受ERISA第一章约束的计划的投资多样化，以尽量减少重大损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA一般要求受托人以信托方式持有受ERISA第一章约束的计划的所有资产，并在乐鱼体育地区法院的管辖范围内保持这些资产的所有权标志。受ERISA第一章约束的计划的受托人应考虑对票据的投资是否满足这些要求。
考虑以计划资产收购票据的投资者必须考虑收购和持有票据是否构成或导致非豁免禁止交易。ERISA第406(a)条和法典第4975(c)(1)(a)、(B)、(c)和(D)条禁止涉及计划和《ERISA》第3（14）条定义的“利益相关方”或法典第4975(e)(2)条定义的“不合格人士”的某些交易。此类被禁止交易的示例包括但不限于，计划与利益相关方或不合格人士之间的财产（如票据）的销售或交换或信贷延期。ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受托人为其自身利益处理计划的资产（例如，计划的受托人利用其地位促使计划进行与该受托人（或与该受托人有关的一方）收取费用或其他对价有关的投资）。
ERISA和法典包含对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了一些豁免，尽管某些豁免并没有免除ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条中对自营交易的禁止。豁免包括ERISA第408(b)（17）条和法典第4975(d)（20）条，涉及与非信托服务提供商的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免（“PTCE”）95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，关于投资由保险公司统筹单独账户；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于由合格的专业资产管理人进行的投资；和PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司影响的投资。即使满足了规定的条件，也不能保证这些豁免中的任何一项将适用于购买票据。根据法典第4975条，参与非豁免的禁止交易的不合格人士（仅作为此类人行事的受托人除外）可被征收消费税或其他责任。
此外,由于收购和控股的笔记被视为可能涉及到一个扩展信贷或其他事务计划和政党之间的利益或不合格的人,notes不得购买或持有的任何计划,或任何个人投资计划资产的任何这样的计划,如果我们或我们的任何附属公司(一)投资、行政自由裁量权对计划的资产用来影响这样的购买;(b)有权或有责任就该等资产提供或定期提供投资建议，收费并根据该等建议(1)将提供的协议或谅解
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作为有关该等资产的投资决策的主要依据，以及(2)将基于该等计划的特定投资需求；或(c)除非适用上述豁免之一，是维持或供款该计划的雇主。
一般来说，根据ERISA第3（32）条定义的政府计划（“政府计划”），ERISA第3（33）条定义的教会计划，未根据法典第410(d)条进行选举的教会计划（“教会计划”）和非乐鱼体育政府计划。计划不受ERISA或《守则》第4975条的规定的约束。因此，此类计划的资产可以在不考虑上述信托和禁止交易考虑的情况下进行投资。虽然政府计划，教会计划或非乐鱼体育计划。计划不受ERISA或法典第4975条的约束，它可能受其他乐鱼体育联邦、州或地方法律或管理其投资的非乐鱼体育法律（“类似法律”）的约束。政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划的受托人。计划应自行决定适用于取得票据的任何类似法律的要求（如果有的话）。
该票据可由计划、其基础资产包括因任何计划（“计划资产实体”）对该实体的投资而构成的“计划资产”的实体（“计划资产实体”）和任何投资于任何计划或计划资产实体的“计划资产”的个人，或政府计划、教会计划或非乐鱼体育投资机构获得。但前提是收购不会导致ERISA或法典第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，票据的任何投资者将被视为向我们和受托人陈述并保证：(1)(a)它不是(i)计划，（ii）计划资产实体，（iii）政府计划，（iv）教会计划或(v)非乐鱼体育计划。(b)它是一个计划或一个计划资产实体，并且该票据的收购和持有不会导致ERISA第406条或法典第4975条规定的非豁免禁止交易，或(c)它是一个政府计划、教会计划或非乐鱼体育政府计划。不受(i) ERISA, （ii）法典第4975条或（iii）禁止购买或持有票据或对其征税（就消费税或罚款税而言）的任何类似法律约束的计划；(2)如果在任何时候，它不再能够作出上述第(1)条所载的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何不符合上述要求的票据向受让方的所谓转让，自始无效。
本要约不代表我们或承销商表示，对票据的收购符合适用于计划、计划资产实体、政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划投资的所有法律要求。或该等投资适用于任何特定计划、其基础资产包括计划、政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划的资产的实体。计划。
S-30
承销
根据我们、J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.之间承销协议中的条款和条件，作为下文所列承销商的代表，我们同意向各承销商出售，各承销商也分别同意向我们购买下文所列承销商名称对面票据的本金金额：
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| 保险人 | 票据本金 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 美元 | 125000000年 | ||
| 美林，皮尔斯，芬纳&史密斯 合并 |
125000000年 | |||
| 花旗环球金融有限公司 | 85000000年 | |||
| 瑞穗证券乐鱼体育公司 | 42500000年 | |||
| 苏格兰皇家银行证券公司 | 42500000年 | |||
| 五三证券股份有限公司 | 20000000年 | |||
| 三菱UFJ证券（乐鱼体育）有限公司 | 20000000年 | |||
| CIBC世界市场公司 | 10000000年 | |||
| 丰业资本（乐鱼体育）有限公司 | 10000000年 | |||
| 乐鱼体育合众银行投资公司 | 10000000年 | |||
| 富国证券有限责任公司 | 10000000年 | |||
| 总计 | 美元 | 500000000年 | ||
承销协议规定，如果其中任何票据被购买，承销商将单独而不是共同同意购买所有票据。承销商违约的，按照承销协议的规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或者终止承销协议。
承销商最初建议以本招股说明书附则封面上的公开发行价格向公众发行债券。承销商可以以公开发行价格减去不超过票据本金0.350%的折扣向选定的交易商发行票据。此外，承销商可以允许，而那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高为票据本金金额0.250%的让步。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。
下表显示了与本次发行有关的向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。
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| 由我方支付 | ||||
| 每注 | 0.600 | ％ | ||
在承保协议中，我们同意：
| • | 我们将支付与此次发行相关的费用，我们估计约为30万美元。 |
| • | 我们将赔偿承销商的某些责任，包括经修订的《1933年证券法》项下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。 |
承销商在事先出售票据的前提下提供票据，前提是其律师对法律事项的批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到一份官员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。
S-31
这些票据是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定停止票据的任何做市行为，而无需另行通知。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展起来，您将能够在特定时间出售票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。
我们预计票据将于2012年12月13日或前后交付给投资者，即本招股说明书补充日期后的第五个工作日（此类结算被称为“T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在三个工作日内结算，除非交易各方明确同意另行结算。因此，由于票据最初在T+5结算，希望在本招股说明书补充日期或下一个后续工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如欲在本招股说明书增订日期或其后的下一个营业日买卖债券，应谘询其顾问。
就发行票据而言，承销商可以进行超额配售、稳定交易和辛迪加复盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场投标购买票据，目的是固定、固定或维持票据的价格。辛迪加补仓交易涉及在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和辛迪加覆盖交易可能导致票据价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定或包销交易，他们可以在不通知的情况下随时停止这些交易。
销售限制
票据可以在乐鱼体育和乐鱼体育以外允许此类要约和销售的某些司法管辖区提供和销售。
欧洲经济区
对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（各称为“相关成员国”），包括已就证券要约的收件人和证券要约的单位面额实施《2010年PD修订指令》的每个相关成员国（各称为“早期实施成员国”），自招股说明书指令在相关成员国实施之日（“相关实施日”）起并包括在该相关成员国实施之日起，在该相关成员国不得向公众发售证券(但发售（“获准公开发售”）除外，在该发售中，有关成员国主管当局批准的证券将发布招股说明书，或在适当情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都是根据《招股说明书指令》进行的)，但自相关实施日期起（包括该相关实施日期），证券可在该相关成员国的任何时间向公众发售：
| 一个。 | 向《招股说明书指引》中定义的“合格投资者”，包括： |
| (a) | （在除早期实施成员国以外的相关成员国的情况下），被授权或受监管在金融市场经营的法律实体，或者，如果没有这样授权或受监管，其公司目的仅是投资证券的法律实体，或在上一个财政年度拥有两个或两个以上(i)平均至少250名员工的任何法律实体；（ii）总资产负债表超过4300万欧元，（iii）在其最近的年度或合并账目中显示的年营业额超过5000万欧元；或 |
| (b) | （在早期实施成员国的情况下），指令2004/39/EC附件II第I节第(1)至(4)点所述的个人或实体，以及那些受到处理的人 |
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根据指令2004/39/EC附件II的要求作为专业客户，或根据指令2004/39/EC第24条被认可为合格的交易对手，除非他们要求将其视为非专业客户；或
| B。 | 少于100个（或在早期实施成员国的情况下，少于150个）自然人或法人（不包括《招股说明书》中定义的“合格投资者”），但须事先获得任何此类要约的代表同意；或 |
| C。 | 属《招股章程指引》第3(2)条范围内的任何其他情况，但该等证券发售不得导致须根据《招股章程指引》第3条刊登招股章程，或根据《招股章程指引》第16条刊登招股章程的补充文件。 |
在相关成员国（存在允许公开发售的相关成员国除外）中，最初收购任何证券或向其发出任何要约的每个人将被视为表示、承认并同意(a)其是“合格投资者”，以及(B)在其作为金融中介机构收购任何证券的情况下，如该术语在《招股说明书指令》第3(2)条中使用的那样。(x)其在发售中取得的证券并非代表任何相关成员国的人士取得，亦非为了向除《招股说明书指示》所界定的“合格投资者”以外的人士发售或转售而取得，或在承销商事先同意发售或转售的情况下取得；或(y)如证券是由其代表任何相关成员国的人士而非《招股章程指示》所界定的“合格投资者”取得，则根据《招股章程指示》，向其发售该等证券不视为已向该等人士作出。
就上述条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众发售”一词是指以任何形式及以任何方式就拟发售的任何证券的发售条款提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买任何证券。因为在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会有所不同，“招股说明书指令”指2003/71 EC指令（在早期实施成员国的情况下，包括2010年PD修订指令），并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修订指令”指2010/73/EU指令。
联合王国
各承销商声明并同意其及其关联方：
| (a) | 仅在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下，就票据的发行或销售向其发出或促使其进行投资活动（在《2000年金融服务与市场法》（“FSMA”）第21条的含义范围内）的邀请或引诱；和 |
| (b) | 已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何适用规定。 |
其他关系
某些承销商及其联属公司过去曾向我们及我们的联属公司提供，并可能在未来不时为我们及该等联属公司在其正常业务过程中提供各种财务咨询及/或衍生品、商业银行业务或投资银行业务及其他服务，他们已就此收取并可能继续收取惯例费用及佣金。特别是，每个承销商的附属公司都是我们修订和重述的多货币信贷协议和我们的定期贷款工具的当事人和贷款人。我们修订和重述的多货币信贷协议和我们的定期贷款安排是在公平的基础上进行谈判的，并包含惯常条款，贷款人根据这些条款收取惯常费用。
S-33
此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司定期对冲，而其他某些承销商可能会对冲，他们对我们的信贷敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司会通过交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对本协议提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可持有或建议客户持有该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。
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法律事务
众达律师事务所将对票据的有效性进行审查。与发行票据有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。
专家
合并财务报表和相关财务报表附表，参考了截至2011年12月31日的Cliffs Natural Resources Inc.年度报告10-K表格，以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明。它们通过参考并入本文。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。
打进35
招股说明书
乐鱼体育官网斯自然资源公司
债务证券
我们可能会不时提供和出售我们的债务证券。本公司可在一次或多次发行中以发行时确定的价格和其他条款出售这些债务证券。
我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售债务证券的具体条款。阁下在投资本公司债券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发行和出售我们的债务证券，除非附有说明书补充说明所发行的债务证券的发行方法和条款。
我们可以通过代理商、承销商或经销商或直接向投资者提供我们的债务证券。每份招股说明书附则将提供与根据该等招股说明书附则出售的债务证券有关的分配计划的金额、价格和条款。我们将在附带的招股说明书补充中列出任何承销商或代理商的名称，以及我们预计从该等销售中获得的净收益。
投资我们的任何债务证券都有风险。请仔细阅读本招股章程第4页题为“风险因素”的部分，以及本招股章程中通过引用而包含和纳入的信息。
我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎专业板块上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何债务证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该债务证券将在哪个交易所或市场上市（如有的话），或我们已在哪里提出上市申请（如有的话）。
乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2010年3月10日
目录表
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用“货架”注册程序。在此架子注册程序下，我们可不时以一次或多次发行出售本招股章程中所述的债务证券，价格和其他条款将在发行时确定。
本招股说明书提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。要更全面地了解债务证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下的额外信息。
阁下只应信赖本招股章程及任何招股章程补充或我们可能提供给阁下的任何免费书面招股章程所载或经参考而纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售债务证券。
本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。
在哪里可以找到更多的信息
我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站http://www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。我们不打算将本网站包含的信息作为本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。
我们通过参考纳入的信息
乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中包含或省略的声明，或在任何其他随后提交的文件中包含或省略的声明，也被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含的声明，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。
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我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：
| • | 截至2009年12月31日的年度10-K表格报告； |
| • | 我们于2010年1月13日、2010年1月25日、2010年2月3日和2010年3月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8-K表当前报告；和 |
| • | 我们的最终代理声明附表14A，已于2009年3月23日提交给乐鱼体育证券交易委员会。 |
但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非当前报告中规定的范围。
如果您通过以下地址和电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：
乐鱼体育官网斯自然资源公司投资者关系200公共广场套房3300乐鱼体育，俄亥俄州44114 (216)694-5700
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有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，与我们的意图、信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况、运营结果或前景；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：
| • | 当前全球经济危机的影响，包括物价的下行压力； |
| • | 影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势； |
| • | 与客户的任何合同纠纷的结果； |
| • | 我们的客户及时或完全履行其对我们的义务的能力； |
| • | 我们的实际经济铁矿石和煤炭储量； |
| • | 我们的业务和增长战略的成功； |
| • | 我们成功识别和完善任何战略投资的能力； |
| • | 货币价值的不利变化； |
| • | 与我们重要的能源、材料或服务供应商之间的任何合同纠纷的结果； |
| • | 我们节约成本的努力取得了成功； |
| • | 保持充足流动资金及成功实施融资计划的能力； |
| • | 我们与工会和雇员保持适当关系的能力； |
| • | 与地下采矿有关的未预料到的地质条件有关的不确定性; |
| • | 我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；和 |
| • | 本招股章程“风险因素”一节所述的风险因素。 |
这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
3
我们的业务
乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，我们在全球的同事努力为所有利益相关者提供GRI框架所体现的运营和财务透明度。我们公司的业务按产品类别和地理位置组织：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。
在北美，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营六个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营两个炼焦煤开采综合体。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采联合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们在巴西的一个铁矿石项目中拥有30%的权益。此外，我们最近成立了一个全球勘探集团，在该集团下，我们有几个项目和潜在的机会，通过早期参与全球勘探和开发活动，使我们的产品多样化，扩大我们的产量，延长我们的矿山寿命，并开发大型矿体。乐鱼体育官网斯的主要行政办公室位于：200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114，其电话号码是：（216）694-5700。
风险因素
投资我们的债券是有风险的。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细考虑我们最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。
收益的使用
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的债务证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：
| • | 减少或再融资未偿债务或其他公司债务； |
| • | 增加营运资金； |
| • | 资本支出;和 |
| • | 收购。 |
在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。
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收益与固定费用的比率
下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：
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| 截至十二月三十一日的年度； | ||||||||||||||||||||
| 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | ||||||||||||||||
| 收益与固定费用的比率 | 6.1倍 | 15.2倍 | 14.2倍 | 37.4倍 | 40.0倍 | |||||||||||||||
“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。
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债务证券描述
以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。
债务证券将根据我们和乐鱼体育银行全国协会之间的契约发行，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的形式已提交给乐鱼体育证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。
除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。
一般
每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：
| • | 债务证券系列的名称； |
| • | 发行该系列债务证券的价格（以本金的百分比表示）； |
| • | 对该系列债务证券的本金总额的任何限制； |
| • | 应付一系列债务证券本金的日期； |
| • | 每年的利率（可能是固定的或可变的），如适用，或用于确定该系列债务证券将产生利息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法，如有的话，该等利息（如有的话）产生的日期，该等利息（如有的话）产生的日期，该等利息（如有的话）的日期，将在任何付息日开始并支付利息，并在任何常规记录日期支付利息； |
| • | 支付该系列债务证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地方； |
| • | 如适用，该系列债务证券可赎回的期限、价格和条款及条件（全部或部分由我方选择）； |
| • | 根据任何偿债基金或类似条款，或根据该系列债务证券持有人的选择权，以及该等义务的条款和条件，我们可能必须赎回或购买该系列债务证券的任何义务； |
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| • | 我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定； |
| • | 发行该系列债务证券的面额（如不是1,000元的面额及其整数倍）； |
| • | 该系列债务证券的形式及该系列债务证券是否会作为全球债务证券发行；如该系列债务证券属贴现证券，则该系列债务证券须附有任何适当的图例； |
| • | 宣告提前到期日应付的系列债务证券中，除本金外的部分； |
| • | 该系列债务证券的货币面值，如果不是美元或欧洲货币单位，则负责监督该货币的机构； |
| • | 指定一种货币或货币单位，用以支付债务证券系列的本金、溢价和利息（如果有的话）； |
| • | 如果该系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该系列债务证券的货币或货币单位计价，则确定该等支付的汇率的方式； |
| • | 债务证券系列的本金或利息的支付金额的确定方式，如果该等金额可以参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数来确定； |
| • | 与为该系列债务证券提供的任何证券有关的任何条文； |
| • | 本招股章程或适用于该系列债务证券的契约中所述违约事件的任何增加或变更，以及该系列债务证券的受托人或持有人宣布到期应付本金的权利的任何变更； |
| • | 对本招股章程或契约中所述的与债务证券系列有关的契约的任何增补或变更； |
| • | 债务证券系列的任何其他条款（可补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款）； |
| • | 任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或与债务证券系列有关的其他代理人（如果不是契约中指定的）； |
| • | 有关转换债务证券系列的任何条文；和 |
| • | 该系列债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，并说明其从属关系。 |
此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高管证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。
我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以外币或外币单位或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将提供
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您可以在适用的招股说明书补充中获得有关该发行债务证券和该外币或外币单位或外币单位的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。
转让与交换
每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司名义注册的全球证券代表，作为存托人（“存托人”），或被代理人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为“记帐债务证券”）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以证明证券为代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文标题“-全球债务证券及簿记系统”所列外，簿记债务证券将不会以证明形式发行。
证明债务证券。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。
全球债务证券和簿记系统。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。
存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。
记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人（“参与者”）或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。
只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，记帐债务证券的受益所有人无权以其名义登记证券，无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。
然而，我们理解，根据现有的行业惯例，托管人将授权其持有全球债务证券的代表行使债务证券持有人的某些权利，并且契约规定，我们，受托人和我们各自的代理人将被视为债务证券的持有人
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托管人就这种全球债务证券的书面声明中指定的人员，以便获得债务证券持有人根据契约要求作出的任何同意、声明、放弃或指示。
我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。对于与全球债务证券的实益拥有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与实益拥有权权益相关的任何记录，Cliffs、受托人、我们的任何其他代理或受托人的代理均不承担任何责任或义务。
我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。
我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。
我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。
在控制权变更的情况下不提供保护
除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，为债务证券持有人提供保护。
契约
我们将在适用的招股说明书补充中列明适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。
资产整合、合并和出售
本公司不得与任何人（“继承人”）合并或合并，或将本公司全部或绝大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：
| • | 我们是幸存的公司或继承人（如果cliff除外），是根据任何乐鱼体育国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务； |
| • | 在交易生效后立即发生的违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，均不得在契约项下发生并继续发生；和 |
| • | 符合契约中规定的某些其他条件。 |
尽管有上述规定，Cliffs的任何子公司都可以与Cliffs或其子公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给Cliffs或其子公司。
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违约事件
“违约事件”是指就任何系列债务证券而言，下列任何事件，除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定，该系列债务证券不得享有特定违约事件的利益：
| • | 在该系列的任何债务证券到期和应付时未支付任何利息，并且该违约持续30天（除非在该30天期限届满之前，我方已将全部付款金额存入受托人或支付代理人处）； |
| • | 该系列的任何债务证券的本金到期或该本金到期而未支付； |
| • | 根据证券条款到期时，偿债基金的存款发生违约； |
| • | 我行未履行或违反本契约中的任何其他契约或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在本契约中的契约或保证除外），且该违约在通过挂名信或挂名信发出书面通知后60天内仍未得到纠正；由受托人向我们提供，或由持有该系列未偿债务证券本金金额至少25%的持有人向我们和受托人提供，如契约所述； |
| • | 乐鱼体育官网斯破产、无力偿债或重组的某些事件；和 |
| • | 在适用的董事会决议、补充契约或建立该系列债务证券的高级职员证书中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。 |
任何特定系列债务证券的违约事件（某些破产、资不抵债或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本合同项下某些违约事件的发生或加速可能构成本公司其他某些未偿债务项下不时发生的违约事件。
如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出通知），宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，该系列所有债务证券的应计及未付利息（如有）的本金（可在该系列条款中指明）。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件中，所有未偿债务证券的本金（或该等指定金额）和应计和未付利息（如有）将立即到期和应付，无需受托人或未偿债务证券的任何持有人的任何声明或其他行为。宣言后任何时候任何系列的加速度对债务证券,并判决、法令之前支付的钱由于已经获得的受托人,多数的持有者的未偿债务证券的本金系列可以解除和撤销加速度如果一切违约事件,除了加速本金和利息的未付款,如果有的话,对这系列的债务证券,已按契约规定被治愈或放弃。我们将在招股说明书补充部分中描述与任何属于贴现证券的系列债务证券有关的特定条款，该条款涉及在违约事件发生时该等贴现证券本金的一部分加速。
契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人对任何损失、责任或费用收到令其满意的赔偿。在受托人享有某些权利的前提下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何程序以获得受托人可获得的任何救济的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。
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任何系列债务证券的持有人均无权就契约或为指定接管人或受托人或为契约项下的任何救济提起任何司法或其他诉讼，除非：
| • | 该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和 |
| • | 持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并就按照该请求将发生的成本、费用和负债提供合理赔偿，以受托人的身份提起诉讼；受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示，未能在60天内提起诉讼。 |
尽管契约有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保中规定的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和利息（如果有的话）的支付，并为强制支付提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的官员证书。契约规定,受托人可以拒绝通知债券持有人的任何系列的任何事件,通知或段时间后,或两者,会成为一个违约事件或任何违约事件(除了支付本金或利息的债务证券的系列)对这系列的债务证券受托人在诚信确定扣缴注意到这些债务证券的持有者的利益。
修改及豁免
我们可在获得受修订或修订影响的每个系列的未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：
| • | 对必须经持有人同意修改、补充或者放弃的债务证券，减少其本金； |
| • | 降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付利息的时间； |
| • | 减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟其确定的支付日期； |
| • | 减少提前到期应付的贴现证券的本金； |
| • | 豁免拖欠任何债务证券的本金或利息（如有的话）的支付（除非撤销任何系列的债务证券的加速，而该系列当时未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人，以及豁免因该加速而导致的支付违约）； |
| • | 使任何债务证券的本金或利息以债务证券所列货币以外的货币支付； |
| • | 对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，这些条款涉及债务证券持有人获得债务证券本金和利息支付的权利，以及为强制执行任何此类支付和豁免或修订而提起诉讼的权利；或 |
| • | 放弃对任何债务证券的赎回付款，前提是该付款是在Cliffs的选择下进行的。 |
除某些指明条文外，任何系列的未发行债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃其本金至少过半数的股份
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我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃在契约项下就该系列及其后果发生的任何过去违约，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息（如有）的情况除外；但是，任何系列未偿债务证券本金金额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括由该等加速导致的任何相关支付违约。
在某些情况下，债务证券和某些契约的违约
法律废止。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务（除了某些义务，如登记转让或交换该系列债务证券，更换被盗，丢失或残损的该系列债务证券，以及维持支付机构和有关支付机构持有的资金处理的某些规定）。在向受托人以信托形式存入货币和/或乐鱼体育政府债务时，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，我们将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，由独立会计师组成的国家认可公司的意见，根据契约和债务证券的条款，在规定的付款到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
这只有可能发生放电,除其他事项外,这种存款不会导致违反或违反,或构成违约下悬崖的契约或任何其他材料协议绑定和我们已经交付给受托人一个军官的证书和法律顾问的意见说明我们已经收到,或已经发表的,乐鱼体育国税局裁决,或者从契约的执行日期,有适用的乐鱼体育联邦所得税法的变化,在这两种情况下的效果,并据以这样的意见应当确认,这系列的债务证券的持有者将不承认收入,收益或损失对乐鱼体育联邦所得税的目的,由于存款、废止和放电,将受到乐鱼体育联邦所得税相同的金额,以同样的方式,在同一倍押金的情况,反抗和解雇没有发生。
违反某些公约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守下列某些条件后：
| • | 我们可能会忽略“合并、合并和出售资产”标题下所描述的契约，以及契约中规定的某些其他契约，以及可能在适用的招股说明书补充中描述的任何其他契约；和 |
| • | 任何不遵守该等契约的行为，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之后，不会构成该系列债务证券的违约事件或违约事件（“违约”）。 |
条件包括：
| • | 向受托人存放货币和/或乐鱼体育政府债券，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放外国政府债券，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，根据由独立会计师组成的全国公认的公司的意见，在按照契约和债务证券的条款规定的付款到期日，支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、保险费和利息以及任何强制性偿债基金付款； |
| • | 该保证金不会导致违约或违反合同或任何其他崖夫受约束的协议，或构成违约；和 |
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| • | 交付受托人意见的法律顾问的作用,系列的债务证券的持有者将不承认收入,收益或损失对乐鱼体育联邦所得税目的的存款及相关契约废止和将受到乐鱼体育联邦所得税相同的金额,以同样的方式和在同一倍押金的情况和相关契约废止没有发生。 |
违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实施违约，而该系列债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，受托人的存款金额和/或乐鱼体育政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日到期的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致加速时到期的到期金额。但是，我们将继续对这些付款负责。
某些定义术语
“外国政府债务”指，就以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言：
| • | 发行或促使发行这种货币的政府的直接债务，为了支付这种货币，政府保证了其全部信用和信用；或 |
| • | 受该政府控制或监督的人或作为该政府的机构或工具行事的人的债务，该债务的及时支付是该政府无条件保证的完全信用义务； |
在任何一种情况下，均不可按其发行人的选择赎回或赎回。
“乐鱼体育“政府债券”是指下列债务证券：
| • | 美利坚合众国以其完全信用为担保而支付的直接债务；或 |
| • | 受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件保证全额及时支付，作为充分的信用义务， |
在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类乐鱼体育政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类乐鱼体育政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的乐鱼体育政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
适用法律
契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。
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分配方案
我们可在乐鱼体育境内及境外出售所发行的债务证券：
| • | 通过承销商或经销商； |
| • | 直接发给采购商； |
| • | 通过代理人;或 |
| • | 通过这些方法的组合。 |
招股说明书附则将包括以下资料：
| • | 发行的条件； |
| • | 承销商或代理人的名称； |
| • | 管理承销商的名称或名称； |
| • | 债务证券的收购价格或者首次公开发行价格； |
| • | 出售债务证券所得款项净额； |
| • | 任何延迟交货安排； |
| • | 承保折扣、佣金和其他构成保险人报酬的项目； |
| • | 给予经销商的任何折扣或优惠； |
| • | 支付给代理商的佣金；和 |
| • | 该债务证券可以在其上市的证券交易所。 |
通过承销商或经销商销售
如果在销售中使用承销商，我们将与他们就债务证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购债务证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售债务证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行债务证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买债务证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种发行的债务证券，承销商将有义务购买所有的债务证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。
在承销商发行债券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖债券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的债务证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行债务证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。
通过本招股说明书提供的部分或全部债务证券可能是新发行的债务证券，尚未建立交易市场。我们向其出售公开发行的债务证券，并可在这些债务证券中做市的任何承销商，但他们没有义务这样做，并且他们可以在不通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何债务证券的流动性或持续交易市场。
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如果使用经销商销售债务证券，我们将作为委托人将债务证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将债务证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。
直销和代理销售
我们可以直接出售债务证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可通过不时指定的代理销售债务证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行债务证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。
我们可以将债务证券直接出售给机构投资者或根据1933年《证券法》的规定被视为承销商的其他人。我们将在招股说明书附则中描述这些债务证券的任何销售条款。
再处置安排
如果适用的招股说明书补充中有这样的说明，发行的债务证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。
延期交货合同
如果我们在招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。
法律事务
众达律师事务所将转让在此发行的债务证券的有效性。
专家
合并财务报表和相关财务报表附表（参考Cliffs Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书）以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。
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