注册费的计算

（1）

根据1933年证券法第457(r)条计算。

（2）

包括可由承销商购买的额外普通股。

 

 

  

根据规则424(b)(5)提交
注册号333-186617

招股章程补充（对2013年2月12日的招股章程）

900万普通股

乐鱼体育官网斯自然资源公司

我们将发行900万股普通股，每股票面价值0.125美元。

与此同时，根据单独的招股说明书补充和随附的招股说明书，我们正在公开发行27,000,000股存托股票，代表我们7.00%的a系列强制性可转换优先股a类的所有权权益，我们称之为“强制性可转换优先股”（或最多31,050,000股存托股票，如果承销商完全行使其超额配售选择权）。我们无法向您保证存托股票的发行将会完成，或者如果完成，将以什么条件完成。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发行普通股并不取决于我们的存托股票发行的结束，同时发行存托股票也不取决于我们在本招股说明书下发行普通股的结束。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所上市，代码为“CLF”。2013年2月14日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股29.48美元。

投资我们的普通股有风险。见本招股说明书附则第S-10页开始的“风险因素”。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期起30天内额外购买至多135万股普通股。

乐鱼体育证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2013年2月21日左右向购买者交付普通股。

联合簿记管理人

高层管理人员

联席

2013年2月14日

 

 

目录表

骶髂关节

 

 

关于这个招股说明书的补充

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的普通股的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。本招股说明书附则以参考方式纳入其他资料。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。

本公司及承销商均未授权任何人向贵方提供除本招股说明书附则、随附的招股说明书或由本公司或代表本公司编写的或本公司向贵方推荐的任何免费书面招股说明书中包含或包含的参考信息外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。本公司及承销商不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在没有资格进行要约或招揽的司法管辖区，或向任何非法进行要约或招揽的人士发出要约出售普通股。

本招股说明书补充中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。如本招股说明书补充部分所述，在提及我们的乐鱼体育铁矿石业务部门时，术语“吨”指长吨（等于2240磅），在提及我们的北美煤炭业务部门时，术语“吨”指短吨（等于2000磅），在提及我们的亚太铁矿石和加拿大东部铁矿石业务部门时，术语“公吨”指公吨（等于1000公斤或2205磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求，我们称之为交易法。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程附则而言，包含在本招股章程附则中或被省略在本招股章程附则中，或包含在任何其他随后提交的文件中，且该文件也被或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

s ii

 

 

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充部分所述普通股发行完成：

•

截至2012年12月31日的年度10-K表格报告；

•

2012年3月23日向乐鱼体育证券交易委员会提交的2012年年度股东大会最终委托书；

•

我们于2013年1月3日、2013年1月4日、2013年1月18日和2013年1月24日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8-K表当前报告；和

•

2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的普通股描述，包括随后提交的任何修订和更新该描述的报告。

然而，我们没有也不会在本招股说明书中通过引用补充未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问www.cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本。

乐鱼体育官网斯自然资源公司投资者关系200公共广场套房3300乐鱼体育，俄亥俄州44114电话号码：（216）694-5700

S-iii

 

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或参考文件纳入日期（如适用）时发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书增刊的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率放缓；

•

影响我们财务状况、经营业绩或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；

•

我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited，或Consolidated Thompson）；

•

我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；

•

与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；

•

我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；

•

我们与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；

•

价格调整因素对我们销售合同的影响；

•

销售数量或组合的变化；

•

我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；

•

我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；

•

可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；

•

与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；

•

现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；

•

我们的能力，成本有效地实现计划的生产速度或水平；

•

与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；

S-iv

 

 

•

货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；

•

资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；

•

我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；

•

与国际业务有关的风险；

•

资本设备和零部件的可用性；

•

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

•

生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；和

•

我们向SEC提交的报告中描述的其他风险。

这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

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S-7

 

 

  

S-8

 

 

  

S-9

 

 

风险因素

投资我们的普通股有风险。在决定投资我们的普通股之前，在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2012年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素通过参考纳入本文。阁下亦应参阅本招股章程附则及随附的招股章程内的其他资料，包括本公司的综合财务报表及在本招股章程附则内引用的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能不稳定。因此，股东可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股交易价格可能会波动，并可能因以下因素而波动：

•

我们的历史和预期经营业绩；

•

我们的实际结果与分析师和投资者预期之间的差异，或证券分析师的财务估计和建议的变化；

•

投资者对我们公司和类似上市公司的看法；和

•

全球综合钢铁行业的周期性和总体市场状况的趋势。

波动可能与公司业绩无关或不成比例。这些波动可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌。

强制性可转换优先股和存托股票可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到强制性可转换优先股和存托股票的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加不稳定，并可能受到以下因素的压低：

•

投资者对强制性可转换优先股（以及相应的存托股票）转换后收到的大量额外普通股可能在市场上转售的预期；

•

投资者可能出售我们的普通股，他们认为存托股票是一种比拥有我们普通股更有吸引力的股权参与方式；和

•

我们期望发展的涉及存托股票和普通股的套期保值或套利交易活动。

证券或行业分析师发布的报告，包括报告中超出我们实际结果的预测，可能对我们的股价和交易量产生不利影响。

研究分析师就我们的经营业绩发布了他们自己的季度预测。这些预测可能彼此差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们不能达到证券研究分析师的预测，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位关注我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

股东未来出售或可供出售的普通股可能会压低普通股的市场价格。

我们无法预测我们普通股的未来销售，或者我们普通股未来销售的可用性对我们普通股的市场价格会产生什么影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量的普通股，并提供普通股

S-10

 

 

未来出售可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这反过来会对我们普通股的公允价值产生不利影响，并可能损害我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。

同时发行存托股票，以及我们未来可供出售的普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。

与此同时，我们将发行2700万股存托股票，如果承销商完全行使其超额配售权，我们还将再发行4050,000股存托股票。本次发行不以同时发行存托股票为条件，同时发行存托股票也不以本次发行的完成为条件。此外，在未来，我们可能会发行额外的证券来筹集资金。我们也可能通过使用现金和我们的普通股或仅仅是我们的普通股的组合来收购其他公司的权益。除了存托股票和强制性可转换优先股外，我们还可以发行可转换为普通股的证券。这些事件中的任何一个都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

反收购条款可能会加大第三方收购我们的难度。

俄亥俄州公司法规定，在完成俄亥俄州修订法典中定义的拟议“控股权收购”之前，必须遵循某些通知和信息文件以及特别股东大会和投票程序。假设符合规定的通知和信息文件，只有在股东特别会议上，收购获得我们在会议上代表的多数投票权和俄亥俄州修订法典中定义的“相关股份”的合并投票权后剩余的多数投票权的批准，才可以进行拟议的控股权收购。适用俄亥俄州修订法典的这些条款可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

我们的董事会可以在未经普通股持有人批准的情况下发行具有表决权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们的董事会可以在未经普通股持有人批准的情况下发行具有表决权的优先股和（在任何优先股为A类优先股的情况下）转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低该等持有人获得股息支付的可能性。这样的发行可能会降低我们普通股的市场价格。优先股的发行，甚至是发行优先股的能力，也可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司行为的作用。

我们的董事会和管理层对使用我们的现金储备有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些现金。

截至2012年12月31日，我们拥有1.952亿美元的现金和现金等价物。我们目前打算将我们剩余的大部分现金储备和本次发行的净收益以及同时发行的存托股票用于一般公司用途，包括偿还我们定期贷款安排下的未偿还借款。我们的董事会和管理层在使用我们的现金储备方面有广泛的自由裁量权，你将依靠他们对这笔现金应用的判断。我们的董事会和管理层可能不会以增加投资价值的方式使用现金。在我们使用现金之前，我们计划进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

S-11

 

 

收益的使用

在扣除承销折扣但不扣除其他发行费用之前，我们预计将从此次发行中获得约2.493亿美元的净收益（如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为2.866亿美元）。我们打算将此次发行的净收益，以及同时发行存托股票的净收益，用于一般公司用途，包括偿还我们定期贷款安排下的未偿还借款。

截至2012年12月31日，我们的定期贷款安排下有8.471亿美元未偿还。我们定期贷款工具下的借款将于2016年5月10日到期，根据协商基本利率或伦敦银行间拆放款利率加上基于我们杠杆率的保证金，以浮动利率计息。

在最终使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以及同时发行存托股票的净收益投资于短期投资级有息证券。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发行普通股并不取决于我们的存托股票发行的结束，同时发行存托股票也不取决于我们在本招股说明书下发行普通股的结束。

某些承销商的附属公司是我们定期贷款工具下的贷方，并将从本次发行中获得部分净收益。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的要求进行。参见“承保（利益冲突）”。

12

 

 

资本化

下表列出了截至2012年12月31日我们的现金和现金等价物以及合并资本：

•

在历史的基础上；和

•

经调整以使本次发行生效，我们以每股25.00美元的价格同时发行和出售27,000,000股我们的存托股票，并按照“收益使用”的规定使用由此产生的净收益。

您应结合本公司截至2012年12月31日财政年度的合并财务报表、10-K表格年度报告中的相关附注和其他财务信息，以及本招股说明书补充文件中引用的其他财务信息和随附的招股说明书一起阅读此表。

（1）

截至2012年12月31日，循环信贷额度下的未偿余额为3.250亿美元，信用证义务的本金总额为2770万美元，我们可以再借5.049亿美元，并继续遵守循环信贷额度下的契约（在最近修订的循环信贷额度协议生效后，为13.973亿美元）。

13个

 

 

普通股的价格范围和股息政策

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎上市，代码为“CLF”。下表列出在所述期间内纽约证券交易所公布的每股普通股最高和最低销售价格以及每股普通股宣布的股息。

2013年2月14日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股29.48美元。

因此，我们普通股的持有人有权获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息。根据俄亥俄州法律或经修订的公司章程，我们的董事会没有义务宣布股息。我们董事会未来支付股息的任何决定将基于各种因素，包括我们的财务状况、运营结果以及当前和预期的现金需求。

未来支付股息的任何决定，包括我们的强制性可转换优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。只要我们的强制性可转换优先股的任何股份仍未发行，我们的普通股就不能宣布或支付股息或分配，除非所有应计和未支付的股息都已以我们的强制性可转换优先股支付，但例外情况除外，例如仅以我们的普通股支付的普通股股息。

S-14

 

 

普通股描述

以下是我们普通股条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第二次修订的公司章程（经修订）和《条例》管辖。本摘要并非对我们普通股条款的完整描述，并参考了我们的管理公司文书和俄亥俄州法律的适用条款。要获得我们第二次修订的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们目前已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们普通股的转让代理和登记机构是Wells Fargo Bank， N.A.

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。本公司第二次修订的公司章程（经修订）和本公司章程均未包含退出本章程的条款。

俄亥俄州利益股东法

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

•

公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或

•

公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。

施特

 

 

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

16个

 

 

同时发行存托股票

在发行普通股的同时，我们通过单独的招股说明书补充和随附的招股说明书，发行27,000,000股我们的存托股票（或31,050,000股我们的存托股票，如果该发行的承销商完全行使其超额配售权），每份股票代表我们7.00%的a系列强制性可转换优先股a类股份的1/40权益，没有票面价值。我们在本招股说明书附则中称其为我们的强制性可转换优先股。我们将根据我们、富国银行（Wells Fargo Bank, n.a.）作为银行存托人与存托股份持有人之间的存托协议，将我们的强制性可转换优先股的股份存入存托股份。根据存款协议的条款，每份存托股票使该等存托股票的持有人通过银行存托，在该等强制性可转换优先股的权利和优先权中享有一定比例的部分权益，包括转换、股息、清算和投票权。强制性可转换优先股将是我们的一系列a类优先股。

强制性可转换优先股的股份将可转换为总计不超过23,276,700股我们的普通股（或不超过26,768,205股我们的普通股，如果该发行的承销商完全行使其超额配售权），在每一种情况下都受反稀释、整股和其他调整的约束。如招股说明书补充部分所述，与我们的存托股票发行有关，并假设我们以现金支付强制性可转换优先股的所有股息。

在我们的存托股票发行中，每个承销商的附属公司都是我们定期贷款工具下的贷方，并将从该发行中获得部分净收益。因此，我们的存托股票发行将按照FINRA规则5121的要求进行。

S-17

 

 

对非乐鱼体育人的乐鱼体育联邦税收考虑。持有人

以下是关于乐鱼体育联邦所得税和遗产税的一般性讨论，涉及非乐鱼体育投资者对我们普通股的所有权和处置。持有人，定义如下，根据本次发行获得我们的普通股。本摘要基于经修订的《1986年国内税收法》的现行条款（“法典”）、据此颁布的《财政条例》以及现行有效的行政裁决和司法决定，所有这些条款均在本招股说明书补充日期生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。

本讨论仅限于根据乐鱼体育联邦所得税法典第1221条的规定，将普通股作为资本资产持有的普通股实益所有人。本讨论不涉及任何外国、州或地方司法管辖区法律下产生的税收考虑。此外，本讨论并未涉及可能适用于受益所有人的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的受益所有人的所有乐鱼体育联邦所得税和遗产税考虑，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织;

•

证券或商品的经纪人和交易商；

•

乐鱼体育侨民或前乐鱼体育长期居民；

•

选择采用按市值计价方法记帐的证券交易者；

•

将在对冲交易、跨界交易、转换交易或其他降低风险交易中持有我们普通股的人士；

•

根据《守则》推定出售条款被视为出售本公司普通股的人士；或

•

根据乐鱼体育联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体，或此类实体的投资者。

如果根据乐鱼体育联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排拥有普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是根据乐鱼体育联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排，将拥有普通股或此类合伙企业的合伙人，请咨询您自己的税务顾问，了解拥有和处置普通股对您造成的税务后果。

在本讨论中使用的术语“非乐鱼体育”。“持有人”是指我们普通股的受益所有人，可以是个人、公司、遗产或信托，而不是“乐鱼体育公司”人。”为此目的和本讨论中使用的术语“乐鱼体育”就乐鱼体育联邦所得税而言，“人”指的是(i)乐鱼体育公民或个人居民，（ii）在乐鱼体育境内或根据乐鱼体育、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或作为公司征税的其他实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳乐鱼体育联邦所得税的遗产。或（iv）信托，如果(a)乐鱼体育境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个乐鱼体育人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，它实际上已被视为乐鱼体育人。

我们敦促普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解乐鱼体育联邦所得税法和遗产税法对其特定情况的适用，以及根据其他乐鱼体育联邦税法（如赠予税法）或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税务考虑。

S-18

 

 

普通股分配

如果我们向普通股的受益所有人支付现金或分配财产，根据乐鱼体育联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的部分，此类分配通常将构成乐鱼体育联邦所得税的股息。超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵扣并减少（但不低于零）受益所有人在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“-出售、交换或其他应纳税的普通股处置”进行处理。

支付给非乐鱼体育人的股息。没有与非乐鱼体育有效联系的持有人。持有人在乐鱼体育从事贸易或业务，一般应按30%或适用所得税协定规定的更低税率代扣代缴乐鱼体育联邦所得税。一个乐鱼体育。希望根据适用的所得税协定申请降低预扣税税率的持有人通常需要(i)填写乐鱼体育国税局（“IRS”）表格W-8BEN（或其他适用表格），并在伪证罪处罚下证明其不是乐鱼体育人，有资格获得适用的税收协定的好处；或（ii）如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的。符合适用库务条例的相关认证要求。这些表单可能需要定期更新。一个乐鱼体育。根据所得税条约，有资格获得乐鱼体育联邦所得税扣缴税率降低的持有人可以通过及时向乐鱼体育国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。乐鱼体育。持有人应咨询自己的税务顾问，了解其在适用所得税协定下的福利权利以及申请该协定福利的方式（包括但不限于获取乐鱼体育纳税人识别号码的需要）。

与非乐鱼体育资产有效关联的股息。持有人在乐鱼体育进行的贸易或业务，如果适用的所得税协定有要求，应归因于非乐鱼体育公司维持的常设机构或固定基地。在乐鱼体育的持有人，在净收入的基础上按乐鱼体育联邦所得税税率缴纳乐鱼体育联邦所得税，一般适用于乐鱼体育人，不缴纳乐鱼体育联邦所得税。持有人通过遵守某些认证和披露要求，建立了对此类扣缴的豁免。任何此类股息（以及，如果需要，归属于非乐鱼体育公司维持的常设机构或固定基地）。在乐鱼体育的持有人)由非乐鱼体育人收到。在乐鱼体育联邦所得税中被视为外国公司的持有人可能需要额外缴纳30%的分支利得税，或适用的所得税协定规定的更低的税率。

出售、交换或其他应纳税的普通股处置

非乐鱼体育认可的任何收益。出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的持有人一般不需缴纳乐鱼体育联邦所得税，除非：

•

该收益与非乐鱼体育人的贸易或商业行为有效地联系在一起。在乐鱼体育的持有人（如果适用的所得税协定有要求，则应归属于非乐鱼体育公司维持的常设机构或固定基地）。（在乐鱼体育持有），

•

乐鱼体育之外。持有人是在该处置的纳税年度在乐鱼体育居住183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或

•

我们是或曾经是“乐鱼体育房地产控股公司”（USRPHC），用于乐鱼体育联邦所得税目的和非乐鱼体育。持有人没有资格根据适用的所得税条约或下文所述的其他规定获得豁免。

上述第一点所述的收益将按乐鱼体育联邦所得税税率征税，一般适用于乐鱼体育人，以及此类非乐鱼体育人。持有人将被要求提交乐鱼体育纳税申报表。非乐鱼体育公司的任何收益。上述第一个项目所述的持有人可能还须按30%的税率缴纳额外的分支利得税，或根据适用的所得税协定所规定的较低税率。

S-19

 

 

一个非乐鱼体育人。上述第二点所述的持有人一般将按照30%的统一税率（或适用所得税协定规定的更低税率）对我们普通股的出售、交换或其他处置所确认的任何收益缴纳乐鱼体育联邦所得税，这些收益可能会在处置的纳税年度内被某些乐鱼体育来源的资本损失抵消（即使此类个人不被视为乐鱼体育居民）。

关于上述第三点，如果一家乐鱼体育公司的乐鱼体育不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为我们目前很可能是USRPHC。然而，只要我们的普通股继续“在一个成熟的证券市场上定期交易”，就像适用的财政部条例所定义的那样，一个非乐鱼体育公司就可以继续在乐鱼体育上市。如果非乐鱼体育投资者持有乐鱼体育资产，持有人一般不需就此类收益缴纳乐鱼体育联邦所得税。持有人直接或建设性地持有（通过应用某些归属规则），在处置之日或非乐鱼体育资产处置之日结束的五年期间的短期间内的任何时候。股东持有普通股的期限，5%或更少的普通股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，我们相信，只要我们的普通股继续上市，我们的普通股将被视为“在一个成熟的市场上定期交易”。如果是非乐鱼体育人。如果我们在相关期间的任何时间是USRPHC（如上所述），该等非乐鱼体育股东或非乐鱼体育股东或非乐鱼体育股东。一般情况下，持有人将按照适用于乐鱼体育人的乐鱼体育联邦所得税税率，对应纳税处置所得的净收益征税。乐鱼体育。敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解这些规则以及任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

乐鱼体育联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则在死亡时非乐鱼体育公民或居民（根据乐鱼体育联邦遗产税的特殊定义）的个人拥有或被视为拥有的我们的普通股将包括在该个人的乐鱼体育联邦遗产税总遗产中，因此可能需要缴纳乐鱼体育联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

我们通常必须每年向乐鱼体育国税局和每个非乐鱼体育公司报告。我们普通股的持有人支付给这些非乐鱼体育股东的股息金额。我们普通股的持有人，以及就这些股息扣留的税款（如果有的话）。报告这些股息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非乐鱼体育公司所在国家的税务机关。持有人是根据适用所得税协定规定的居民。此外，对于向经纪商的乐鱼体育办事处（以及某些情况下的外国办事处）或通过其向经纪商出售或处置普通股所得的收益，一般也需要进行信息报告，除非非乐鱼体育办事处。霍尔德证明他不是乐鱼体育人。

在某些情况下，财政部法规可能会要求我们对普通股的股息和总收益补缴乐鱼体育联邦所得税，目前的税率为28%。一个乐鱼体育。持有人通常可以通过在正式执行的适用的IRS W-8表格上提供其外国身份的证明，或通过其他方式建立豁免，从而消除对信息报告（除上述股息外）和备用预扣税的要求。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道受益所有人是乐鱼体育人，则可以适用备用预扣和信息报告。备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣款的金额将被允许作为对非乐鱼体育银行的信贷。持有人的乐鱼体育联邦所得税义务（如果有的话），并可将该等非乐鱼体育所得税。如果某些必要的信息及时提供给国税局，持有人可以获得退款。乐鱼体育。持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税的应用，以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

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额外的FATCA预扣支付给非乐鱼体育。实体

《雇佣激励恢复就业法》（一般简称为“FATCA”）中的《外国账户税收合规法》规定，在适用的情况下，将对我们普通股的股息和处置普通股的总收益征收30%的乐鱼体育联邦预扣税。支付给(i)“外国金融机构”（定义见法典第1471条），除非他们同意收集并向乐鱼体育国税局披露有关直接和间接乐鱼体育账户持有人的信息，以及（ii）某些非金融外国实体，除非他们证明有关其直接和间接乐鱼体育所有者的某些信息。如果收款人是外国金融机构，为了避免这项税收，它必须(a)确定其有权获得豁免，或(b)与乐鱼体育财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些乐鱼体育人或乐鱼体育拥有的外国实体持有的账户，并每年报告有关此类账户的某些信息。并扣留30%的付款给那些行为妨碍其遵守这些报告和其他要求的账户持有人。在某些情况下，如果外国金融机构不能免征此税，则受益所有人可能有资格获得此税的退款或抵免。根据最近发布的最终财政部条例，上述预扣税义务将适用于2014年1月1日或之后支付的普通股股息，以及2017年1月1日或之后出售或其他处置普通股的总收益支付。未来的乐鱼体育。持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA和最近发布的财政部条例对其投资我们普通股的影响。

我们敦促普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解普通股所有权和处置对他们的税务后果，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及乐鱼体育或其他税法变化的可能影响。

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承保（利益冲突）

我们将通过多家承销商发售本招股说明书附则中所述的普通股。摩根大通证券有限责任公司和美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）作为承销商的代表。我们已与保险公司签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书附则封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何普通股，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者可以终止发行。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

承销商在事先出售普通股的前提下，在向他们发行并由他们接受的情况下，在其法律顾问批准法律事项的情况下，包括普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

承销商建议以本招股说明书附则封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商出售普通股，但每普通股不超过0.7395美元。普通股首次公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。在乐鱼体育境外进行的普通股销售可由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买至多135万股普通股，以弥补承销商出售的超过上表所列普通股数量的普通股。承销商自本招股说明书补充之日起30天内可行使此选择权以购买额外股份。如果以该期权购买任何普通股以购买额外股份，承销商将以上表所示的大致相同比例购买普通股。如果购买任何额外的普通股，承销商将以与普通股发行时相同的条款发行额外的普通股。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每普通股1.305美元。下表显示了在承销商未行使或完全行使购买额外普通股的选择权的情况下，承销商应获得的每股普通股和总承销折扣及佣金。

有22

 

 

我们估计，我们应付的本次发行的总费用，包括注册费、归档和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为40万美元。

可在一个或多个承销商或参与发售的销售集团成员（如有）维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充文件。承销商可以同意将一定数量的普通股分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。

我们已同意，我们将不会(i)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证直接或间接地购买或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券有关的登记声明；或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或（ii）进行任何交换或其他安排，以转让与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算）。在每种情况下，未经J.P. Morgan Securities LLC和Merrill Lynch， Pierce， Fenner & Smith Incorporated在本招股说明书补充日期后90天内的事先书面同意，除了(1)根据本发行出售的普通股，(2)同时发行我们的存托股票，每股代表我们强制性可转换优先股的1/40权益，强制性优先股和强制性可转换股票可转换成的普通股；(3)根据本协议签订之日存在的股权补偿计划，在行使或结算任何股权奖励时发行的普通股；(4)根据我们在协议签订之日存在的股权补偿计划授予的期权或其他股权奖励；(5)根据我们在协议签订之日存在的递延薪酬计划和储蓄计划出售的普通股。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，我们发布了收益公告或重大新闻，或发生了与我们公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，本公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，上述限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，我们交付一份由我们的首席财务官或首席执行官签署的证书，代表我们证明普通股是“活跃交易的证券”（如条例M所定义），每个承销商都有1933年证券法规则和条例第139条规定，可供他们发表或分发关于我们的研究报告。

我们的董事和执行人员已与承销商签订了锁定期协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司事先书面同意，不得(1)要约、抵押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同；授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何期权、权利或认股权证(包括但不限于：普通股（或根据乐鱼体育证券交易委员会的规则和条例可能被视为由该等董事和高级职员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图；(2)签订任何交换或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第(1)条或本第(2)条所述的任何此类交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算；或(3)就任何普通股或任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利

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可转换为、可行使或可交换为普通股的；(A)向我方转让普通股以履行与本协议签订之日我方现有股权补偿计划下的任何股权奖励的归属、行使或结算相关的任何付款或扣缴义务；(B)以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；(C)作为善意赠与的普通股转让；(D)为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托（“直系亲属”指任何血缘、婚姻或收养关系，但不超过表兄妹关系）；(E)建立但不按照规则10b5-1计划进行销售；但在根据第(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配的情况下，每个受让方应签署并向摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司交付本段格式的锁定期函；进一步提供,对于任何转让或分配,没有申请任何一方(捐赠者,受赠人,让与人或受让人)根据交易法,或其他公告应当或应当主动与转让或分配(除了提交表单上5期满后90天的限制期指的上面或转移依据条款(a)在申请表格4在需要时);进一步规定，在设立Rule 10b5-1计划的情况下，未经摩根大通证券有限责任公司和美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）书面同意，不得要求任何一方根据《交易法》提交文件，也不得要求或自愿就该等设立Rule 10b5-1计划发布其他公告（根据《交易法》第16条提交的任何披露除外）。除非适用法律或乐鱼体育官网斯普通股上市的任何适用证券交易所的规则和条例要求该方这样做；并进一步规定，在(i)承销商行使其期权购买额外股份之日或（ii）本招股说明书补充日期后20天的日期开始至90天限制期限的最后一天结束的期间内，本段规定的限制仅适用于本协议签订之日我方董事和执行人员所持有的百分之八十（80%）的普通股。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，我们发布了收益公告或重大新闻，或发生了与我们公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，本公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，上述限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，我们交付一份由我们的首席财务官或首席执行官签署的证书，代表我们证明普通股是“活跃交易的证券”（如条例M所定义），每个承销商都有1933年证券法规则和条例第139条规定，可供他们发表或分发关于我们的研究报告。

与本次发行有关，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售比他们在这次发行中需要购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的头寸。卖空可以是“补仓”卖空，即空头头寸的金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权，也可以是“裸仓”卖空，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其全部或部分购买额外股票的期权，或通过在公开市场购买普通股，平仓任何被补空的头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑在公开市场上可购买普通股的价格与承销商通过购买额外股份的期权购买普通股的价格的比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。如果承销商建立裸空头寸，他们将在公开市场上购买普通股来补仓。

S-24

 

 

承销商告知我们，根据1933年《证券法》M条例，他们也可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上以稳定交易或填补卖空的方式购买普通股，代表可以要求将这些普通股作为此次发行的一部分出售的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除乐鱼体育以外，我们或承销商未采取任何行动，允许在任何司法管辖区为此目的采取行动公开发行本招股说明书补充部分提供的普通股。不得在任何司法管辖区直接或间接地发行或出售本招股说明书补充部分所发行的普通股，也不得在任何司法管辖区分发或公布本招股说明书补充部分或与任何该等普通股的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。持有本招股章程附则的人士应知悉并遵守与发售及分发本招股章程附则有关的任何限制。本招股说明书附则不构成要约出售或招揽购买由本招股说明书附则在任何非法要约或招揽的司法管辖区发售的任何普通股。

欧洲经济区潜在投资者通知

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（各称为“相关成员国”），从该相关成员国实施招股说明书指令的日期（“相关实施日期”）起生效，并包括该日期，在相关成员国不得向公众发出普通股要约（除非要约（“允许的公开要约”），在该要约中，将发布一份有关普通股的招股说明书，该普通股已获得相关成员国主管当局的批准，或在适当情况下，在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书指令）。但自相关实施日期起并包括该日期在内，可在该相关成员国的任何时间向公众发出普通股要约：

一个。

作为《招股说明书指示》中定义的合格投资者的任何法律实体；

B。

少于100人，或者，如果相关成员国实施了《2010年上市公司修订指令》的相关条款，则少于150名自然人或法人（不包括《招股说明书指令》中定义的合格投资者），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

C。

属于《招股说明书指引》第3(2)条的任何其他情况；

但该等发行普通股不得导致须根据招股章程指示第3条公布招股章程，或根据招股章程指示第16条规定公布招股章程补充。

每个人相关成员国(除了相关成员国允许地方公共提供)最初获得任何普通股或谁的任何报价将被视为代表,并同意承认(a)这是一个合格的投资者在招股说明书中定义的指令,和(B)的任何普通股收购它作为金融中介,这个词是用在第三条(2)招股说明书的指示,(x)发行的普通股收购它没有获得代表,他们也没有被收购,他们的提议或转售,人在任何相关成员国以外的其他合格投资者在招股说明书中定义的指令,或事先同意的情况下,用户已提供或转售,或(y)普通股收购它代表在任何相关成员国以外的人

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如《招股章程指引》所界定的合资格投资者，则根据《招股章程指引》，向其发售该等普通股并不视为已向该等人士发出。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售”一词是指以任何形式和以任何方式就拟发售的任何普通股的发售条款提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买任何普通股。由于在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会有所不同，“招股说明书指令”一词系指在相关成员国实施的2003/71/EC指令（及其修正案，包括2010年PD修订指令），并包括在相关成员国实施的任何相关实施措施。“2010年PD修订指令”指指令2010/73/EU。

致英国潜在投资者的通知

各承销商均声明并同意：

(a)

仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，已传达或促使他人传达且将仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，向其发出邀请或诱使其从事与发行或出售普通股相关的投资活动（根据经修订的《2000年金融服务与市场法》第21条的含义）；和

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国普通股的任何行为的所有适用条款。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。本文件是在不考虑art下发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652a或艺术。《瑞士义务法典》第1156条或第1156条规定的上市招股说明书披露标准。27 ff。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与普通股或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、Cliffs或普通股相关的发行或营销材料都没有或将没有向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不会受到FINMA的监管，普通股的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士境内进行CISA、其实施条例和通知中定义的公开分销、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分销。根据CISA，对集体投资计划中利益收购者提供的投资者保护不适用于普通股收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的市场规则，本招股说明书补充涉及豁免要约。本招股章程附则只拟分发予符合金融服务管理局《市场规则》指明类别的人士。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA并未批准本招股说明书补充内容，亦未采取措施核实本招股说明书补充内容的信息，且对该招股说明书补充内容不承担任何责任。本招股说明书附则所涉及的证券可能是非流动证券及/或转售受到限制。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券进行尽职调查。如对本章程附则的内容有任何疑问，请向授权财务顾问查询。

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致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补编（包括其任何修订、补充或替代）不在法国《货币和金融法》（《monsamtaire et financier法》）第L. 411-1条所指的法国公开发行范围内分发。

本招股说明书补充文件尚未也不会提交法国金融市场管理局（AMF）在法国批准，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF通用条例第211-3条，法国居民特此通知：

1.

该交易不需要向AMF提交招股说明书以供批准；

2.

《货币与金融法》第L.411-2条第II节第2°点所述的个人或实体，可按照《货币与金融法》第D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1条的规定，仅以自己的名义参与交易；和

3.

除《货币与金融法》第L. 411-1条、第L. 411-2条、第L. 412-1条和第L. 621-8至第L. 621-8-3条规定外，不得直接或间接向公众分发由此获得的金融工具。

本招股说明书增刊的接受者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）。本招股说明书补充文件的分发是基于以下理解：此类接收者仅将为自己的账户参与Cliffs普通股的发行或销售，并承诺不直接或间接向法国公众转让Cliffs普通股，除非遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币与金融法典》第L. 411-1和L. 411-2条。

利益冲突

某些承销商及其联属公司过去曾向我们及我们的联属公司提供，并可能在未来不时为我们及该等联属公司在其正常业务过程中提供各种财务咨询及/或衍生品、商业银行业务或投资银行业务及其他服务，他们已就此收取并可能继续收取惯例费用及佣金。特别是，各承销商的附属公司是我们经修订和重述的多货币信贷协议的当事人和贷款人，除亨廷顿投资公司和汇丰证券（乐鱼体育）有限公司外，各承销商的附属公司是我们定期贷款安排的当事人和贷款人。我们修订和重述的多货币信贷协议和我们的定期贷款安排是在公平的基础上进行谈判的，并包含惯常条款，贷款人根据这些条款收取惯常费用。由于本次发行净收益的至少5%（不包括承销补偿）可用于偿还除the Huntington Investment Company和HSBC Securities (USA) Inc.外各承销商的附属公司提供的我们的定期贷款安排下的未偿金额，因此根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）的FINRA规则5121，该等承销商将被视为与我们就本次发行存在“利益冲突”。由于可能使用所得款项的方式，此次发行将按照FINRA规则5121进行。除亨廷顿投资公司（The Huntington Investment Company）和汇丰证券（乐鱼体育）有限公司（HSBC Securities (USA) Inc.）外，未经客户事先书面同意，各承销商不得确认将普通股出售给其行使自由裁量权的任何账户。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司定期对冲，而其他某些承销商可能会对冲，他们对我们的信贷敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司会通过交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可持有或建议客户持有该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

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法律事务

众达律师事务所将把这些普通股的有效期转让给乐鱼体育官网斯。与普通股发行有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表，参考悬崖自然资源公司的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，悬崖自然资源公司对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

本招股说明书中包含的关于我们(a) Hibbing Taconite和Bloom Lake物业和(b) Cliffs Logan County Coal和Pinnacle物业的已探明和可能储量估计的信息分别来自SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的报告，并分别根据SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的授权纳入本招股说明书。作为专家，就这些报告所涉事项和提出这些报告。

本招股说明书中包含的有关(a) Decar、(b) Labrador槽南和(c) Freewest矿化材料估算的信息分别来自Caracle Creek International Consulting Inc.、H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd.的报告，并根据Caracle Creek International Consulting Inc.的授权纳入本招股说明书。G H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd，分别作为该等报告所涵盖事项的专家和提供该等报告的专家。

S-28

 

 

  

招股说明书

乐鱼体育官网斯自然资源公司

普通股
优先股
存托股票
认股权证
认购权
债务证券
单位

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权和债务证券，以及包含任何这些证券的单位。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。阁下在投资本公司证券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发售及出售本公司的证券，除非附有说明书附则，说明所发售证券的发售方法及条款。

我们可以直接或通过承销商或经销商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理商出售证券。任何承销商或代理商的名称，包括在向您出售证券，以及任何适用的佣金或折扣，将在附赠的招股说明书补充说明。

投资我们的任何证券都有风险。请仔细阅读本招股章程第10页题为“风险因素”的部分，以及本招股章程中通过引用而包含和纳入的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎专业板块上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2013年2月12日。

 

 

目录表

我

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此架子注册程序下，我们可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述的证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此类证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下的额外信息。

本公司并未授权任何人向阁下提供除本招股章程、任何招股章程补充或本公司可能向阁下提供的任何免费书面招股章程所载或引用的资料外的任何资料。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

1

 

 

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

2

 

 

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，包含在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中或遗漏的任何声明，或包含在或遗漏在本招股章程或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在本招股章程中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：

•

截至2012年12月31日的年度10-K表格报告；和

•

2013年1月3日、2013年1月4日、2013年1月18日和2013年1月24日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8-K表当前报告。

然而，我们没有也不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问www.cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本。

乐鱼体育官网斯自然资源公司投资者关系200公共广场套房3300乐鱼体育，俄亥俄州44114电话号码：（216）694-5700

3

 

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率放缓；

•

影响我们财务状况、经营业绩或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；

•

我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited，或Consolidated Thompson）；

•

我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；

•

与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；

•

我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；

•

我们与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；

•

价格调整因素对我们销售合同的影响；

•

销售数量或组合的变化；

•

我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；

•

我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；

•

可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；

•

与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；

•

现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；

•

我们的能力，成本有效地实现计划的生产速度或水平；

•

与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；

4

 

 

•

货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；

•

资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；

•

我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；

•

与国际业务有关的风险；

•

资本设备和零部件的可用性；

•

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

•

生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；和

•

我们向SEC提交的报告中描述的其他风险。

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

5

 

 

我们的业务

乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员之一，我们是全球主要的铁矿石生产商，也是高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。在安全、社会、环境和资本管理等核心价值观的推动下，我们遍布全球的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。我们通过一个全球商业集团负责我们产品的销售和交付，一个全球运营集团负责我们销售的矿物的生产。我们的业务是根据产品类别和地理位置组织的：乐鱼体育铁矿石，加拿大东部铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。

在乐鱼体育，我们在密歇根州和明尼苏达州经营五个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营六个冶金煤矿，在西弗吉尼亚州经营一个动力煤矿。我们还在加拿大东部经营两个铁矿。截至2012年12月31日，我们的亚太业务仅包括位于西澳大利亚州的Koolyanobbing铁矿石开采综合体。我们在Cockatoo Island铁矿50%的股权，以及Sonoma焦化和动力煤矿45%的经济权益，也分别包括在2012年第三季度和第四季度的出售日期。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石业务amap<e:1> 30%的权益，董事会于2012年12月批准出售；在加拿大安大略省，我们拥有一个大型铬铁矿项目，该项目于2012年5月进入可行性研究阶段。此外，我们的全球勘探集团专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。

我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.cliffsnaturalresources.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

6

 

 

风险因素

投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

7

 

 

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

•

减少或再融资未偿债务或其他公司债务；

•

增加营运资金；

•

资本支出;和

•

收购。

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

8

 

 

收益与固定费用的比率
收益与合并固定费用的比率
优先股股利

下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：

“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。在截至2012年12月31日的财年中，盈利不足，无法支付9.029亿美元的固定费用。收益不足主要是由于减值费用的不利影响，针对某些递延税项资产建立估值津贴以及不利支出，这些不利影响部分被我们在全球大多数业务中增加的铁矿石和煤炭生产销售总量所抵消。

9

 

 

股本描述

以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第二次修订的《公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司规章（以下简称《公司章程》）的约束。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们普通股的转让代理和登记机构是Wells Fargo Bank， N.A.

优先股

我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。

在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。

A类优先股

股息

每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的A类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的A类优先股当时杰出的选择适用的赎回价格的董事会等系列固定依照公司章程的规定,和(2),不时地赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，并按适用的偿债基金赎回价格（根据我们公司章程的规定确定）一起赎回

10

 

 

(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：

•

对本公司章程或《规章》的任何修订、变更或废除，对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；

•

授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或可转换为任何类别的证券，在任何一种情况下，其排名在A类优先股之前；或

•

购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的A类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的A类优先股持有人,除非所有A类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。

已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

•

我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经A类优先股股东作为一个类别单独投票批准；或

•

任何与a类优先股同等地位的股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。

转换

董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

11

 

 

B类优先股

股息

每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间到时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

•

对本公司章程或《条例》的任何修订、变更或废除，对B类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；

•

授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的证券，在这两种情况下，优先于B类优先股；或

•

购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的B类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的B类优先股持有人,除非所有B类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。

12

 

 

在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

•

我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经A类优先股股东作为一个类别单独投票批准；或

•

任何与B类优先股同等地位的股票的授权，或B类优先股授权数量的增加。

转换

B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。本公司第二次修订的公司章程和规章均未包含退出本章程的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

•

公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或

•

公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

13

 

 

存托股票的描述

一般

我们可以提供代表我们任何系列优先股的部分股份的存托股票。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的存托股票的某些一般条款和规定。存托股份的具体条款，包括该等存托股份所代表的优先股比例，以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股份的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

以存托股为代表的优先股将根据我们与我们选定的符合一定条件的银行或信托公司签订的存托协议进行存托，我们称之为银行存托。存托股票的每个所有者将有权享有由存托股票所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证将分发给根据发行条款购买优先股部分股份的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的认购或类似权利将提供给存托股票持有人的方式的条款。

以下是存款协议和相关存托凭证的一些常见条款的概述。以下及任何招股说明书附则中的描述并不包括存托协议及相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，将向乐鱼体育证券交易委员会提交与任何特定存托股票发行有关的存托协议形式和存托凭证的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何索取存款协议表格及相关存托凭证副本的详细资料，请参阅“在何处可找到更多资料”。

股息及其他分配

如果我们对一系列以存托股票为代表的优先股进行现金分配或股息，银行存托人将把这些股息分配给这些存托股票的记录持有人。如果分配的是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托人认为分配财产是不可行的，银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

存托股票的赎回

如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股票。每股存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。被赎回的存托股份少于全部的，由银行存托人决定以抽签或按比例选择被赎回的存托股份。

对优先股进行投票

银行存托人在收到由存托股代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，将把通知邮寄给与优先股有关的存托股的记录持有人。这些存托股票的每个记录持有人在记录日期（与优先股的记录日期相同）可以指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的优先股。银行存托人将在切实可行的情况下，根据这些指示，努力对该等存托股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的投票权。

14

 

 

存款协议的修改和终止

证明存托股票的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以由银行存托人和我们之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股票持有人权利的修正案，除非该修正案得到至少多数当时已发行的存托股票持有人的批准，否则无效。只有在下列情况下，存款人或我方才可终止存款协议：

•

所有已发行存托股票均已赎回；或

•

与我们的任何清算、解散或清盘有关的优先股已进行最终分配，该分配已分发给存托凭证持有人。

银行存款人收费

我方将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的银行存托费用。存托凭证的持有人将支付其他转让和其他税收、政府收费以及任何其他收费，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用，这些费用在存款协议中已明确规定为其账户支付。

优先股的撤回

在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，根据存款协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付优先股的整股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有的话）。优先股的小额股份将不会发行。如果持股人交付的存托凭证证明其持有的存托股票数量超过了代表被撤回优先股的全部股份数量的存托股票数量，银行存托人将同时向持股人交付新的存托凭证，证明其持有的超额存托股票数量。因此被撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得因此收到证明存托股票的存托凭证。

杂项

银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供。

如果法律或任何超出我们控制的情况阻止或延迟我们履行存款协议项下的义务，银行存款人和我们都不承担责任。银行存托人与我方在存款协议项下的义务将仅限于善意履行我们在该协议项下的义务，除非提供合理满意的赔偿，否则我方没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律诉讼进行辩护。我们可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提供优先股供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和离职

银行托管人可随时向我方发出辞职通知，而我方也可随时撤换该银行托管人。任何此类辞职或免职将在任命继任银行保管人并继任接受此任命后生效。继任银行存托人必须在递交辞职或免职通知后60日内指定，且必须是符合存款协议要求的银行或信托公司。

15

 

 

权证描述

一般

我们可以为购买普通股、优先股、存托股票或债务证券发行认股权证。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认股权证的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。

认股权证可单独发行或与其他证券一起发行，并可附属于或与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司（作为认股权证代理）签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为本公司与权证有关的代理，不会对任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

每次我们发行认股权证时，将向SEC提交与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议格式和认股权证证书的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格副本和相关权证证书的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

债务权证

有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证后可购买的债务证券的名称和期限；

•

（如适用）与认股权证一起发行的债务证券的名称和条款，以及与每项债务证券一起发行的认股权证的数量；

•

（如适用）认股权证及其发行的任何债务证券可单独转让的日期及之后；

•

在行使权证时可购买的债务证券的本金金额及在行使权证时可购买该债务证券的价格；

•

行使认股权证的权利开始及届满的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

认股权证所代表的认股权证或可在行使认股权证时发行的债务证券是否会以记名或不记名形式发行；

•

有关入账程序的资料（如有）；

•

支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；

•

如适用，讨论乐鱼体育联邦所得税的重要事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和

•

还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

16

 

 

股票认股权证

有关发行普通股、优先股或存托股票认股权证的特定发行的招股说明书补充文件将描述普通股认股权证、优先股认股权证和存托股票认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股票的名称和期限；

•

如适用，与认股权证一起发行的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及与认股权证一起发行的任何证券可单独转让的日期及之后；

•

在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；

•

如适用，讨论乐鱼体育联邦所得税的重要事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和

•

还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用招股说明书中规定的行权价格购买补充普通股、优先股或存托股票的数量或发行的债务证券的本金的权利。持有人可在适用的招股说明书附则所载到期日营业结束前的任何时间行使认股权证。在到期日收盘后，未行使的认股权证无效。持股人可按照招股说明书附则所载的规定，就所发售的认股权证行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券之前，该持有人不会因认股权证的所有权而享有作为我们普通股、优先股、存托股票或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。

17

 

 

认购权说明

我们可以向股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认购权的某些一般条款和规定。认购权的具体条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认购权的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

认购权可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由在配股中获得权利的股东转让，也可以不转让。就任何配股而言，我们可与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将在配股完成后购买任何未认购的证券，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们发行认购权时，将向SEC提交认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取任何订阅权证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何认购权有关的适用招股说明书补充文件将描述要约认购权的条款，包括（如适用）以下内容：

•

认购权的行权价格；

•

向每位股东发行认购权的数目；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使权的开始日期和终止日期；

•

认购权在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；和

•

本公司就认购权发售订立的任何备用承销安排的重要条款。

18

 

 

债务证券描述

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。

债务证券将根据合同发行，日期为2010年3月17日，在我们和乐鱼体育银行全国协会之间，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的副本已提交给乐鱼体育证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。

一般

每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券系列的名称；

•

发行该系列债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•

对该系列债务证券的本金总额的任何限制；

•

支付该系列债务证券本金的日期；

•

每年的利率（可以是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该系列债务证券将产生利息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法，如有，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）的日期，将在任何付息日开始并支付利息，并在任何常规记录日期支付利息；

•

该系列债务证券的本金及利息（如有的话）须支付的一处或多处地点；

•

如适用，本公司可选择赎回（全部或部分）该系列债务证券的期间、价格及条款和条件；

19

 

 

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据该系列债务证券持有人的选择权，以及该等义务的条款和条件，我们可能必须赎回或购买该系列债务证券的任何义务；

•

我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行该系列债务证券的面额（如不是1,000元的面额及其整数倍）；

•

该系列债务证券的形式及该系列债务证券是否会作为全球债务证券发行；如该系列债务证券属贴现证券，则该系列债务证券须附有任何适当的图例；

•

宣告提前到期日应付的系列债务证券本金中，除本金外的部分；

•

该系列债务证券的货币面值，以及（如果不是美元或欧洲货币单位）负责监管该货币的机构或组织（如果有的话）；

•

指定用以支付该系列债务证券的本金和利息（如果有的话）的一种、几种货币或货币单位；

•

如果该系列债务证券的本金或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该系列债务证券的货币或货币单位计价，则确定该系列债务证券的汇率的方式；

•

债务证券系列的本金或利息（如有）的支付金额的确定方式，如果此类金额可通过参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数来确定；

•

与为该系列债务证券提供的任何证券有关的任何条文；

•

在招股章程或适用于该系列债务证券的契约中所述的违约事件（定义见下文）的任何增加或变更，以及该系列债务证券的受托人或必要持有人宣布到期应付本金的权利的任何变更；

•

在招股章程或契约中所述的有关该系列债务证券的契约的任何增加或更改；

•

债务证券系列的任何其他条款（可补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或与债务证券系列有关的其他代理人（如果不是契约中指定的）；

•

与一系列债务证券转换有关的任何条款（包括价格、期间、该等转换是强制性的还是由持有人选择或由我方选择、需要调整转换价格的事件，以及影响已赎回的一系列债务证券转换的条款）；和

•

该系列债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及（如适用）有关次级债务证券条款的说明。

此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高管证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。

20

 

 

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或外币单位或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税务考虑、在适用的招股说明书附则中，有关发行该债务证券和该外币或外币单位或外币单位的具体条款和其他信息。

转让与交换

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券代表，作为存托人，我们称之为存托人，或代名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为记帐债务证券）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由证明证券代表的债务证券称为证明债务证券）。除下文标题“-全球债务证券及簿记系统”所列外，簿记债务证券将不会以证明形式发行。

证明债务证券。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。

存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。

记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于与相关全球债务证券的存托人有账户的人，我们称之为参与者，或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，记帐债务证券的受益所有人无权以其名义登记证券，无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为这些证券的所有者或持有人

21

 

 

根据契约。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。

然而，我们理解，在现有的行业惯例下，托管人将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券持有人，以便获得任何同意、声明、根据契约，债务证券持有人须作出的豁免或指示。

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。我们、受托人以及我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与全球债务证券的受益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或义务。

我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，为债务证券持有人提供保护。

契约

我们将在适用的招股说明书补充中列明适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

资产整合、合并和出售

本公司不得将本公司的全部或绝大部分财产与资产合并、合并或转让、转让或租赁给任何人（本公司将其称为继承人），除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果cliff除外），是根据任何乐鱼体育国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业或有限责任公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；

22

 

 

•

在交易生效后立即发生的违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，均不得在契约项下发生并继续发生；和

•

符合契约中规定的某些其他条件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们或我们的子公司合并、合并或转让其全部或部分财产。

违约事件

“违约事件”是指就任何系列债务证券而言，下列任何事件，除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定，该系列债务证券不得享有特定违约事件的利益：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时未支付任何利息，并且该违约持续30天（除非在该30天期限届满之前，我方已将全部付款金额存入受托人或支付代理人处）；

•

该系列的任何债务证券的本金到期或该本金到期而未支付；

•

根据证券条款到期时，偿债基金的存款发生违约；

•

我行未履行或违反本契约中的任何其他契约或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在本契约中的契约或保证除外），且该违约在通过挂名信或挂名信发出书面通知后60天内仍未得到纠正；由受托人向我们提供，或由持有该系列未偿债务证券本金金额至少25%的持有人向我们和受托人提供，如契约所述；

•

破产、资不抵债或者重整的特定事项；和

•

在适用的董事会决议、补充契约或建立该系列债务证券的高级职员证书中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（某些破产、资不抵债或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本合同项下某些违约事件的发生或加速可能构成本公司其他某些未偿债务项下不时发生的违约事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出通知），宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，该系列所有债务证券的应计及未付利息（如有）的本金（可在该系列条款中指明）。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件中，所有未偿债务证券的本金（或该等指定金额）和应计和未付利息（如有）将立即到期和应付，无需受托人或未偿债务证券的任何持有人的任何声明或其他行为。宣言后任何时候任何系列的加速度对债务证券,并判决、法令之前支付的钱由于已经获得的受托人,多数的持有者的未偿债务证券的本金系列可以解除和撤销加速度如果一切违约事件,除了加速本金和利息的未付款,如果有的话,对这系列的债务证券,已按契约规定被治愈或放弃。我们将在招股说明书补充部分中描述与任何属于贴现证券的系列债务证券有关的特定条款，该条款涉及在违约事件发生时该等贴现证券本金的一部分加速。

23

 

 

契约规定受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人对任何损失、责任、成本或费用收到令其满意的赔偿。在受托人享有某些权利的前提下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何程序以获得受托人可获得的任何救济的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或为指定接管人或受托人或为契约项下的任何救济提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人，已向受托人提出书面请求，并就因该请求而产生的费用、开支和负债，向受托人提供合理的担保或合理可接受的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示，未能在60天内提起诉讼。

尽管契约有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保规定的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息（如果有的话），并提起诉讼要求强制支付。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的官员证书。契约规定,受托人可以拒绝通知债券持有人的任何系列的任何事件,通知或段时间后,或两者,会成为一个违约事件或任何违约事件(除了支付本金或利息的债务证券的系列)对这系列的债务证券受托人在诚信确定扣缴注意到这些债务证券的持有者的利益。

修改及豁免

我们可在获得受修订或修订影响的每个系列的未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：

•

对必须经持有人同意修改、补充或者放弃的债务证券，减少其本金；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟其确定的支付日期；

•

减少提前到期应付的贴现证券的本金；

•

豁免拖欠任何债务证券的本金或利息（如有的话）的支付（除非撤销任何系列的债务证券的加速，而该系列当时未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人，以及豁免因该加速而导致的支付违约）；

•

使任何债务证券的本金或利息以债务证券所列货币以外的货币支付；

24

 

 

•

对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，这些条款涉及债务证券持有人获得债务证券本金和利息支付的权利，以及为强制执行任何此类支付和豁免或修订而提起诉讼的权利；或

•

放弃在我方选择下就任何债务证券作出的赎回付款。

除某些指明条文外，任何系列的未偿债务证券的本金至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人豁免契约项下与该系列有关的任何过去违约或任何现有违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金或利息（如有）的违约支付除外；但是，任何系列未偿债务证券本金金额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括由该等加速导致的任何相关支付违约。

在某些情况下，债务证券和某些契约的违约

法律废止。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务（除了登记转让或交换该系列债务证券，申请资金，替换该系列被盗，丢失或残损的债务证券的某些义务）。并维持支付代理机构和有关支付代理机构持有的资金处理的某些规定)。在向受托人以信托形式存入货币和/或乐鱼体育政府债务时，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，我们将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，由独立公共会计师组成的全国公认的公司认为，在按照契约和债务证券的条款规定的付款到期日，支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息（如果有的话）和任何强制性偿债基金付款。

这只有可能发生放电,除其他事项外,这种存款不会导致违反或违反,或构成一个默认的契约或任何其他材料的协议我们会交付给受托人一个军官的证书和法律顾问的意见说明我们已经收到,或已经发表的,乐鱼体育国税局裁决,或者从契约的执行日期,有适用的乐鱼体育联邦所得税法的变化,在这两种情况下的效果,并据以这样的意见应当确认,这系列的债务证券的持有者将不承认收入,收益或损失对乐鱼体育联邦所得税的目的,由于存款、废止和放电,将受到乐鱼体育联邦所得税相同的金额,以同样的方式,在同一倍押金的情况,反抗和解雇没有发生。

违反某些公约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守下列某些条件后：

•

我们可能会忽略“合并、合并和出售资产”标题下所描述的契约，以及契约中规定的某些其他契约，以及可能在适用的董事会决议、补充契约或建立此类债务证券系列的高管证书中描述的任何额外契约；和

•

任何不遵守该等契约的行为，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之后，不会构成该系列债务证券的违约事件或违约事件（“违约”）。

条件包括：

•

向受托人存放信托资金和/或乐鱼体育政府债券，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放外国政府债券，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何资金支付到期日之前一天提供现金金额，

25

 

 

在由独立公共会计师组成的全国公认公司的意见中，足以根据契约和债务证券的条款在规定的付款到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；

•

该保证金不会导致违约或违反，或构成违约，根据契约或任何其他协议，我们受约束；和

•

交付受托人意见的法律顾问的作用,系列的债务证券的持有者将不承认收入,收益或损失对乐鱼体育联邦所得税目的的存款及相关契约废止和将受到乐鱼体育联邦所得税相同的金额,以同样的方式和在同一倍押金的情况和相关契约废止没有发生。

某些定义术语

“外国政府债务”指，就以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言：

•

发行或促使发行这种货币的政府的直接债务，为了支付这种货币，政府保证了其全部信用和信用；或

•

受该政府控制或监督的人或作为该政府的机构或工具行事的人的债务，该债务的及时支付是该政府无条件保证的完全信用义务；

在任何一种情况下，均不可按其发行人的选择赎回或赎回。

“乐鱼体育“政府债券”是指下列债务证券：

•

美利坚合众国以其完全信用为担保而支付的直接债务；或

•

受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件保证全额及时支付，作为充分的信用义务，

在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类乐鱼体育政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类乐鱼体育政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的乐鱼体育政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

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单位描述

我们可以发行由本招股说明书中所述的一种或多种证券以任何组合组成的单位。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特殊条款，以及一般条款和规定适用于如此发售的单位的程度（如有的话），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人同时也是该单位所包含的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，将向SEC提交与任何特定单位发行有关的单位协议和单位证书的格式副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何取得单位合约及有关单位证书表格副本的详情，请参阅“在何处可找到更多资料”。

与任何特定单位发行有关的招股章程补充将描述该等单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和期限，包括这些证券是否可以单独持有或在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；和

•

发行单位是采用全注册形式还是全球形式。

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分配方案

我们可在乐鱼体育境内及境外出售所发行证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接发给采购商；

•

在配股中；

•

在《证券法》第415(a)(4)条规定的“在市场上”发行中，向或通过做市商或进入交易所或其他方式的现有交易市场；

•

通过代理人;或

•

通过这些方法的组合。

招股说明书附则将包括以下资料：

•

发行的条件；

•

承销商或代理人的名称；

•

管理承销商的名称或名称；

•

证券的收购价格或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得净额；

•

任何延迟交货安排；

•

承保折扣、佣金和其他构成保险人报酬的项目；

•

给予经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的佣金；和

•

证券可能上市的证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，我们将与他们就证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在承销商发行证券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商也可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，尚未建立交易市场。我们向其出售公开发行证券的任何承销商，可以在这些证券中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以停止任何市场

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随时制作，不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果有交易商参与证券销售，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可不时通过指定的代理出售证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或根据1933年《证券法》的规定被视为承销商的其他人。我们将在招股说明书附则中描述这些证券的任何销售条款。

再处置安排

如果在适用的招股说明书补充说明书中有这样的说明，发行证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。

延期交货合同

如果我们在招股说明书附则中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

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法律事务

众达将转让在此发售的证券的有效性。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考Cliffs Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书）以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

本招股说明书中包含的关于我们(a) Hibbing Taconite和Bloom Lake物业和(b) Cliffs Logan County Coal和Pinnacle物业的已探明和可能储量估计的信息分别来自SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的报告，并分别根据SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的授权纳入本招股说明书。作为专家，就这些报告所涉事项和提出这些报告。

本招股说明书中包含的有关(a) Decar、(b) Labrador槽南和(c) Freewest矿化材料估算的信息分别来自Caracle Creek International Consulting Inc.、H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd.的报告，并根据Caracle Creek International Consulting Inc.的授权纳入本招股说明书。G H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd，分别作为该等报告所涵盖事项的专家和提供该等报告的专家。

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