根据规则424(b)(3)提交，注册号333-235855

各位股东：

如前所述，2019年12月2日，Cleveland-Cliffs Inc.（以下简称Cliffs）、AK Steel Holding Corporation（以下简称AK Steel）和Pepper Merger Sub Inc.（以下简称Merger Sub）签署了一项协议和合并计划（以下简称合并协议），为Cliffs收购AK Steel提供了条件。根据合并协议的条款，合并子公司将与AK Steel合并，AK Steel将在合并后继续存在，并成为Cliffs的直接全资子公司。截至2020年1月31日（记录日期）营业结束时，cliff股东被邀请参加将于2020年3月10日上午11点举行的cliff股东特别会议。乐鱼体育东部时间，考虑并投票批准合并协议的提案以及合并协议所拟进行的交易，包括发行与合并有关的每股票面价值0.125美元的Cliffs普通股（简称Cliffs普通股），以及关于可能休会的Cliffs特别会议的提案。截至记录日营业结束，AK钢铁股东被邀请参加将于2020年3月10日上午11点举行的AK钢铁股东特别会议。乐鱼体育东部时间，审议并表决通过合并协议的提案，以及与合并和AK钢铁特别会议有关的某些其他事项的提案。

如果合并完成，在合并生效时间之前立即发行并已发行的AK Steel的每股普通股（面值为每股0.01美元），即AK Steel普通股（不包括AK Steel的限制性股票以及cliff、合并子公司或AK Steel所拥有的AK Steel普通股的任何股份，除非代表第三方持有）将被转换为接受0.400 Cliffs普通股的权利。这被称为合并对价，并且，如果适用，现金代替任何零碎股份。有关合并对价的更多细节，请参阅联合委托书/招股说明书第71页开始的“对AK钢铁股东的合并对价”部分。

合并对价的市场价值将随着乐鱼体育官网斯普通股的市场价格而波动，在乐鱼体育官网斯股东和AK钢铁股东对合并进行投票时不会知道。根据2019年12月2日，即公开宣布合并协议前的最后一个完整交易日，乐鱼体育官网斯普通股在纽约证券交易所（简称纽约证券交易所）的收盘价每股8.41美元，AK钢铁股东的合并对价的隐含价值约为AK钢铁普通股每股3.36美元。2020年1月31日，即提交联合代理声明/招股说明书日期前的最后一个实际可行的交易日，乐鱼体育官网斯普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股7.02美元，因此AK Steel股东每股AK Steel普通股的隐含价值为2.81美元。我们敦促您获取乐鱼体育官网斯普通股和AK钢铁普通股的最新市场报价。

Cliffs普通股在纽约证券交易所的交易代码为“CLF”，AK Steel普通股在纽约证券交易所的交易代码为“AKS”。Cliffs预计将在合并中向AK Steel股东发行约1.331亿股Cliffs普通股（包括在合并生效时预计将发行的AK Steel股权奖励的相关股票，这些股票将转换为与Cliffs普通股相关的奖励）。根据截至2020年1月24日AK Steel普通股和Cliffs普通股的流通股数量，我们估计，在合并完成后，AK Steel普通股的前股东将立即拥有约32%的已发行Cliffs普通股。

根据1986年修订的《国内税收法》第368(a)条的规定，此次合并符合“重组”的要求。假设合并符合重组资格，AK Steel的股东在收到合并中的Cliffs普通股时通常不会确认任何收益或损失，并且将确认收到的任何现金代替部分Cliffs普通股的收益或损失，如所附联合代理声明/招股说明书第167页开始的“合并的重大乐鱼体育联邦所得税后果”部分所述。

Cliffs和AK Steel将各自召开一次股东特别会议（如适用），以审议与拟议合并有关的某些事项以及某些其他事项。cliff和AK Steel不能完成拟议的合并，除非，除其他事项外，cliff股东批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括与合并相关的Cliffs普通股的发行，AK Steel股东采用合并协议。

你的一票很重要。为确保您出席贵公司的特别会议，请填妥并交回随函附上的委托书卡，或通过互联网或电话提交您的委托书。请及时投票决定是否参加贵公司的特别会议。如果您有资格在公司特别会议上投票，那么现在提交委托书并不会阻止您亲自在公司特别会议上投票。

cliff董事会一致决定，合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易，包括与合并相关的cliff普通股的发行，符合cliff及其股东的最佳利益；一致批准了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易，包括发行与合并相关的Cliffs普通股；并一致建议cliff股东投票“赞成”批准合并协议的提案以及合并协议所拟进行的交易，包括发行与合并相关的cliff普通股，并投票“赞成”延期提案，如所附联合代理声明/招股说明书中所述。

AK Steel董事会一致决定，合并协议和合并协议所考虑的交易（包括合并）是明智的，符合AK Steel及其股东的最佳利益；一致批准了合并协议；并一致建议AK钢铁股东在AK钢铁特别会议上投票“赞成”采用合并协议的提案，并投票“赞成”其他提案，如所附联合委托书/招股说明书中所述。

Cliffs和AK Steel完成合并的义务取决于是否满足或放弃（如果允许的话）合并协议中规定的条件，该协议的副本包含在随附的联合代理声明/招股说明书中。随附的联合委托书/招股说明书为您提供有关拟议合并和合并协议拟进行的交易的详细信息。它还包含或参考有关悬崖和AK钢铁和某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细并完整地阅读随附的联合委托书/招股章程。

特别是，您应仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书第43页开始的“风险因素”部分，以讨论您在评估合并协议和合并协议拟进行的交易时应考虑的风险，包括与合并相关的Cliffs普通股发行以及它们将如何影响您。

我们期待成功完成合并。

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、合并协议的采用、与合并或随附联合代理声明/招股说明书中描述的任何其他交易相关的Cliffs普通股发行，也未通过本文件披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

该文件的日期为2020年2月4日，并于2020年2月5日左右首次邮寄给Cliffs股东和AK Steel股东。

CLEVELAND-CLIFFS INC .)将于2020年3月10日在俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角举行的股东特别会议通知，地址44114

特此通知，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（以下简称乐鱼体育官网斯）将于2020年3月10日上午11点召开特别股东大会。乐鱼体育东部时间，在俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角众达律师事务所的办公室，邮编44114，目的如下：

悬崖股东批准,悬崖合并提议是必须完成AK钢铁控股公司的收购,这称为AK钢铁、胡椒的悬崖通过合并合并子Inc .,这称为合并子,和AK钢铁,AK钢铁继续作为存续公司和直接,悬崖的全资子公司,这称为合并,根据合并协议和计划,日期为12月2日,2019年，在Cliffs、AK Steel和Merger Sub之间签订了合并协议，该协议可能会不时修改，因此被称为合并协议。如有必要，将要求Cliffs股东批准Cliffs的延期提议。乐鱼体育官网斯不打算在乐鱼体育官网斯特别会议上处理任何其他业务。乐鱼体育官网斯特别会议的记录日期已确定为2020年1月31日。只有在该记录日期营业结束时登记在册的Cliffs股东才有权通知特别会议或其任何休会和延期，并有权在特别会议上投票。欲了解更多信息，请参阅本通知所附联合委托书/招股说明书第58页开始的“乐鱼体育官网斯股东特别会议”部分。

cliff董事会一致建议您投票“支持”cliff的合并提议和“支持”cliff的延期提议。

乐鱼体育官网斯特别会议提案在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您应该在投票前仔细阅读完整的委托书/招股说明书。合并协议副本作为附件A附在联合委托书/招股说明书中。

请尽快投票，无论你是否计划参加悬崖特别会议。如果您以后出于任何原因希望撤销或更改您的委托书，您可以按照所附联合委托书/招股说明书中所述的方式进行。如欲进一步了解所表决的提案、代理的使用及其他相关事宜，请参阅随附的联合代理声明/招股章程。

Ak钢铁控股公司

股东特别会议通知

定于2020年3月10日举行

俄亥俄州西切斯特中心点路9227号，邮编45069

特此通知，AK钢铁控股公司（以下简称AK钢铁）将于2020年3月10日上午11点召开特别股东大会。东部时间9227 Centre Pointe Drive， West Chester, Ohio 45069， AK Steel公司总部，该会议被称为AK Steel特别会议，目的如下：

需要批准AK钢铁公司的合并提议，才能完成合并和合并协议所设想的其他交易。AK钢铁的股东还将被要求通过咨询性、不具约束力的投票，批准AK钢铁的薪酬提案，并在必要时批准AK钢铁的休会提案。AK Steel不打算在AK Steel特别会议上交易任何其他业务。AK钢铁特别会议的记录日期已确定为2020年1月31日。只有在该记录日期营业结束时登记在册的AK Steel股东才有权通知AK Steel特别会议或其任何延期和推迟，并有权在该会议上投票。有关更多信息，请参阅本通知所附联合委托书/招股说明书第64页开始的“AK钢铁股东特别会议”部分。

AK钢铁董事会一致建议您投票“支持”AK钢铁的合并提案，“支持”AK钢铁的补偿提案，“支持”AK钢铁的休会提案。

AK Steel特别会议提案在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您应在投票前仔细阅读全文。合并协议副本作为附件A附在联合委托书/招股说明书中。

请尽快投票决定是否参加ak钢铁特别会议。如果您以后出于任何原因希望改变您的投票权或撤销您的代理权，您可以按照所附联合代理权声明/招股说明书中所述的方式进行。如欲进一步了解所表决的建议、如何投票及其他相关事宜，请参阅随附的联合委托声明书/招股章程。

参考其他信息

本联合委托书/招股说明书包含乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯公司（以下简称乐鱼体育官网斯）和AK钢铁控股公司（以下简称AK钢铁）的重要业务和财务信息，这些信息来自乐鱼体育官网斯和AK钢铁向乐鱼体育证券交易委员会（以下简称SEC）提交的其他文件，不包含在此，也不随附在此。如需此处引用的文件清单，以及如何从Cliffs或AK Steel（如适用）免费获得这些文件副本的额外信息，请参阅第213页开始的“在哪里可以找到更多信息”部分。您也可以通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查阅这些信息。

本联合委托书/招股说明书将于2020年2月5日左右首次邮寄给Cliffs股东和AK Steel股东。

阁下可向适用公司的主要行政办事处提出书面或口头要求，免费索取本联合委托书/招股章程及任何在此引用的文件的副本。各主要行政办事处的地址及电话号码列于下表。

为了在乐鱼体育官网斯特别股东大会之前及时获得这些文件，乐鱼体育官网斯股东必须在不迟于2020年3月3日（即乐鱼体育官网斯特别股东大会召开日期前五个工作日）要求获得这些信息。

为了在AK钢铁特别股东大会之前及时交付这些文件，AK钢铁股东必须在不迟于2020年3月3日，即AK钢铁特别会议日期前五个工作日要求提供这些信息。

此外，如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，或希望获得联合委托书/招股说明书的额外副本，请通过上面列出的联系方式与相关公司联系。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

如果您对乐鱼体育官网斯特别会议或AK钢铁特别会议有任何疑问，或需要获取代理卡或其他与代理征集相关的信息，请联系以下所列的适用公司的代理律师：

关于本联合委托书/招股说明书

这个关节委托书/招股说明书,这一部分的注册声明形式4向乐鱼体育证交会提交的悬崖(登记号333 - 235855),构成了招股说明书的悬崖下第五节1933年的证券法案,修订,这称为证券法案,对普通股,每股面值0.125美元,悬崖,这被称为悬崖普通股,下达AK钢铁股东按照协议和合并计划,日期为2019年12月2日,,这样的协议可能不时修订,被称为合并协议,在悬崖,AK钢铁和胡椒子有限公司合并,这称为合并子,提供悬崖的收购AK钢铁通过合并的合并子和AK钢铁,AK钢铁继续作为存续公司和直接,悬崖的全资子公司,这被称为合并。根据1934年《证券交易法》（以下简称《交易法》）第14(a)条，本文件也构成Cliffs和AK Steel各自的代理声明。

Cliffs提供了本协议中包含的或通过参考并入的与Cliffs和Merger Sub相关的所有信息，AK Steel提供了本协议中包含的或通过参考并入的与AK Steel相关的所有信息。Cliffs和AK Steel均为本联合委托书/招股说明书中包含的与合并协议和相关交易相关的信息做出了贡献。

您应仅依赖本协议中包含的或通过参考纳入的与任何投票、给予或拒绝任何代理或与合并有关的任何投资决策有关的信息。乐鱼体育官网斯和AK钢铁公司没有授权任何人向您提供与本文所包含的或通过参考纳入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2020年2月4日，除非本联合委托书/招股说明书另有明确规定，否则您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设此处引用的信息在除合并文件日期外的任何日期都是准确的。无论是向Cliffs股东或AK Steel股东邮寄本联合委托书/招股说明书，还是根据合并协议发行Cliffs普通股，都不会产生任何相反的含义。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区或由任何在该司法管辖区非法向其发出任何此类要约或招揽的人发出的要约或招揽代理人的要约。

目录表

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第三,

关于合并和特别会议的问题和回答

以下是您可能对合并以及乐鱼体育官网斯和AK钢铁特别会议的某些问题的回答。Cliffs和AK Steel敦促您仔细阅读本文档的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也载于本文件的附件和通过引用并入本文件的文件中。请参阅本文档开头的“附加信息参考”。

悬崖。合并的完成要求合并协议及其拟进行的交易，包括与合并相关的Cliffs普通股的发行，得到Cliffs股东根据纽约证券交易所和俄亥俄州修订法典（简称ORC）的规则批准。乐鱼体育官网斯正在召开股东特别会议，简称乐鱼体育官网斯特别会议，以获得批准。如有必要或适当，如果在cliff特别会议上没有足够的投票来批准合并协议和合并协议所考虑的交易，包括发行与合并相关的cliff普通股，cliff股东也将被要求批准暂停cliff特别会议，以征求额外的代理。

AK钢铁。合并的完成要求AK Steel股东根据特拉华州的一般公司法（General Corporation Law of Delaware，简称DGCL）通过合并协议。AK钢铁正在召开股东特别会议，简称AK钢铁特别会议，以获得批准。在AK钢铁特别会议上，AK钢铁股东还将被要求就下文所定义的AK钢铁补偿提案进行投票，并在必要或适当的情况下，就AK钢铁特别会议休会的提案进行投票，以便在会议期间没有足够的选票通过合并协议时征求额外的代理。

- 1 -

AK钢铁。AK钢铁公司的股东将被要求：

AK钢铁。是。除非代表AK钢铁多数已发行普通股（每股票面价值0.01美元）的AK钢铁股东通过合并协议，并有权在AK钢铁特别会议上对此进行投票，否则合并无法完成。只有截至记录日营业结束的AK Steel股东才有权在AK Steel特别会议上投票。

AK钢铁董事会（简称AK钢铁董事会）一致建议，AK钢铁股东投票“赞成”批准AK钢铁的合并提案，“赞成”批准AK钢铁的补偿提案，“赞成”批准AK钢铁的休会提案。

根据纽交所的规定，在没有收到受益所有人指示的情况下，以“街头名称”持有股票的经纪人通常有权自行决定对“例行”提案进行投票。但是，对于纽交所认定的“非常规”事项的批准，经纪人不允许行使其投票自由裁量权。根据纽约证交所的规定，除非收到受益所有人的指示，否则经纪人不得对乐鱼体育官网斯特别会议或AK Steel特别会议上要审议的任何事项进行投票。因此，除非您明确指示您的经纪人、银行或被提名人如何以您的经纪人、银行或其他被提名人所指示的方式之一投票，否则您的股票将不会在任何事项上投票。

“经纪人不投票”是指经纪人提交一份委托书，声明他没有对某些提案投票，因为他没有收到受益所有人关于如何对提案投票的指示，并且在没有指示的情况下没有自由裁量权投票。由于经纪人在特别会议上没有对任何提案进行投票的自由裁量权，因此在Cliffs特别会议或AK Steel特别会议上不会出现“经纪人无投票权”的情况。

- 2 -

乐鱼体育官网斯的休会提案。无论出席的人数是否达到法定人数，批准Cliffs的延期提案需要亲自出席或通过代理人代表出席cliff特别会议的多数cliff普通股股东的赞成票。票弃权将产生同样的效果为投票”与“悬崖休会提议,虽然未能提交一份代理卡或在悬崖特别会议上投票的人,或失败的悬崖股东持有股票的“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人在悬崖峭壁合并提议和休会提议,将没有影响悬崖休会的建议。

AK钢铁公司的补偿方案。批准AK钢铁公司的薪酬提案需要亲自出席或委托代表出席AK钢铁公司特别会议并有权对该提案投票的AK钢铁公司普通股的多数股份投赞成票。票弃权将产生同样的效果为投票”与“AK钢铁补偿的建议,虽然未能提交一份代理卡或亲自投票AK钢铁特别会议,或任何的失败AK钢铁股东持有其股票在“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人对所有的AK钢铁提议,将没有影响AK钢铁补偿方案,假设出席AK Steel特别会议的人数达到法定人数。

AK钢铁公司的延期提案。AK钢铁延期提案的批准需要在AK钢铁特别会议上亲自出席或由代理人代表出席的AK钢铁普通股的多数股份投赞成票，并且无论出席人数是否达到法定人数，都有权对该提案进行投票。票弃权将产生同样的效果为投票”与“AK钢铁休会提议,虽然未能提交一份代理卡或亲自投票AK钢铁特别会议,或任何的失败AK钢铁股东持有其股票在“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人对所有的AK钢铁提议,将没有影响AK钢铁休会的建议。

- 3 -

如果您有权获得部分cliff普通股，您将获得现金代替该部分股票，并且您无权获得股息、投票权或与该部分股票相关的任何其他权利。

有关向AK钢铁股东提供的合并对价的更多信息，请参阅第71页开始的“AK钢铁股东的合并对价”部分。有关交易程序的更多信息，请参阅第136页开始的“合并协议-交易程序”部分。

AK钢材选项

期权的持有者购买AK钢铁普通股被授予下一个AK钢铁股票激励计划除了AK钢铁控股公司2019年综合补充激励计划和AK钢铁控股公司股票激励计划(2016年5月26日,修订和重申了),这被称为2016年以前选项,将有权利,不迟于一天前的最后日期合并,选出2016年之前的选项,是否授予或限制,取消了以换取现金付款(没有兴趣和不适用的预扣税)相当于(i)的乘积AK钢铁普通股的数量的股票受到等2016年以前选择立即有效时间之前的合并和(2)多余的,如果有的话,每股的选择考虑(如下所述)运动的AK钢铁普通股每股价格这样的2016年以前的选项,其中现金金额被称为套现期权付款。就合并协议而言，每股期权对价是指(x)交换比率乘积乘以cliff普通股在截止日期（包括截止日期前的交易日）的连续五个交易日的成交量加权平均交易价格的较大者。或(y)在紧接收盘日前的90天期间内，AK Steel普通股每股最高和最低销售价格的最高平均值。持股人对本段所述进行选举的每个2016年以前的期权被称为套现期权。

在合并生效时，每一项购买AK Steel普通股的非套现期权，无论是否已授予，将自动且无需其持有人采取任何行动。被转换为获得一定数量的Cliffs普通股的期权（舍入到最接近的整数），等于(i)在合并生效时间之前，AK Steel受该AK Steel期权限制的普通股数量乘以（ii）交换比率，每股行权价格（四舍五入至最接近的整美分）等于(x)在合并生效时间之前AK Steel普通股的每股行权价格除以(y)交换比率。在合并生效时间之后，每个转换后的期权通常将继续受合并生效时间之前适用于AK Steel期权的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。

AK钢铁有限库存单位

在合并生效时，AK Steel普通股的每一已发行限制性股票单位（仅基于时间的归属要求），即AK Steel RSU，无论是否归属

- 4 -

或未授予的，将自动且无需其持有人采取任何行动，转换为以Cliffs普通股为单位的限制性股票，该股票与Cliffs普通股的数量（舍入到最接近的整数）相关，等于(i)在合并生效时间之前立即受AK Steel RSU约束的AK Steel普通股的数量乘以（ii）交换比率。在合并生效时间之后，一般而言，每个此类限制性股票单位将继续受合并生效时间之前适用于AK Steel RSU的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。

AK钢铁业绩股票奖

在合并生效时，与AK Steel普通股相关的每一份具有任何基于业绩的授予要求的未完成业绩股票奖励（称为AK Steel PSA）将自动且无需其持有人采取任何行动，应转换为业绩股票奖励，以乐鱼体育官网斯普通股为单位，与乐鱼体育官网斯普通股的数量有关（舍入到最接近的整数），等于(i)根据该AK Steel PSA在实现目标业绩时将发行的AK Steel普通股的数量，乘以（ii）交换比率。适用于每个AK Steel PSA的绩效目标将由AK Steel董事会管理发展和薪酬委员会进行调整，并由Cliffs和AK Steel共同确定，以考虑合并协议中拟进行的交易，其中应包括在合并生效时间之前立即获得AK Steel PSA奖励协议中规定的最高绩效股份百分比的相同机会。在合并生效时间之后，一般而言，每个此类业绩股票奖励将继续受合并生效时间之前适用于AK Steel PSA的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。

AK钢铁有限公司股份

在合并生效时，受授权、回购或其他失效限制的AK Steel普通股的每一流通股（称为AK Steel限制性股票）将自动且无需其持有人采取任何行动，转换为以Cliffs普通股为单位的限制性股份，该股份与Cliffs普通股的数量（舍入到最接近的整数）等于(i)持有人持有的AK Steel限制性股份的数量乘以（ii）交换比率。在合并生效时间之后，一般而言，每一此类限制性股份将继续受合并生效时间之前适用于AK Steel限制性股份的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。

AK钢铁。AK钢铁董事会建议您投票“赞成”批准AK钢铁的合并提议，“赞成”批准AK钢铁的补偿提议，“赞成”批准AK钢铁的延期提议。有关AK钢铁董事会如何建议您投票的更多信息，请参阅第101页开始的“AK钢铁董事会的合并建议和合并原因”部分。

- 5 -

AK钢铁特别会议。AK钢铁董事会已将2020年1月31日定为AK钢铁特别会议的记录日期。截至记录日营业结束时，AK Steel普通股的所有记录持有人有权收到AK Steel特别会议的通知，并有权在该会议上投票。AK钢铁公司的特别会议不需要亲自参加投票。请参阅“关于合并和特别会议的问题与回答—不参加特别会议我如何投票我的股份？”，在不参加AK钢铁特别会议的情况下如何投票。

悬崖的股东。如果您在记录日期截止时是cliff普通股的有记录股东，并且您通过互联网、电话或通过在所附的已付邮资信封中签名、注明日期并交还您的代理卡进行投票，则您指定cliff的某些管理人员作为您在cliff特别会议上的代理。每个这样的管理人员将有权代表你在乐鱼体育官网的特别会议上按照你的委托书的指示投票你的股票。如果您提交了一份已执行的委托书，而没有就任何提案指示指示，那么这些高级管理人员将按照峭壁董事会对该提案的建议对您的股票进行投票。

AK钢铁公司的股东。如果您是AK Steel普通股的记录股东，截至记录日期营业结束，您通过互联网，电话或签名投票，注明日期并返回

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随信附上的已付邮资信封内的代理卡，您指定AK钢铁的某些管理人员作为您在AK钢铁特别会议上的代理。该等高级管理人员将有权代表您在AK钢铁特别会议上按照您的委托书的指示对您的股票进行投票。如果您提交了一份已执行的委托书，而没有就任何提案指示指示，那么这些高级管理人员将按照AK钢铁董事会对该提案的建议对您的股票进行投票。

AK钢铁公司的股东。每位AK钢铁登记股东在登记日营业结束时，有权对其持有的每一股AK钢铁登记普通股投一票。

乐鱼体育官网斯特别会议法定人数。如果代表cliff不少于多数投票权的股份亲自出席或通过代理人代表出席cliff特别会议，就cliff特别会议上要审议的任何事项，则cliff特别会议将达到法定人数。所有由代理人代表的股份均被视为出席，以达到法定人数，包括弃权。只要股份的实益拥有人已向其银行、经纪人或其他被提名人就特别会议前提交的至少一项提案给予投票指示，以“街道名称”持有的Cliffs普通股将被视为出席，以确定是否存在出席特别会议的法定人数。根据纽约证券交易所第452条规则，在乐鱼体育官网斯特别会议上审议的提案被视为“非常规”事项，因此，在会议上不可能出现“经纪人无投票权”。如果没有提供关于如何对其中任何一个提案进行投票的指示，以“street name”持有的Cliffs普通股将不被计算为确定是否存在法定人数。

AK钢铁特别会议法定人数。如果AK钢铁特别会议上有权投票的AK钢铁普通股的持股人代表不少于AK钢铁普通股已发行和流通股份的大多数，则在AK钢铁特别会议上审议的每一事项均达到法定人数。只要股东就AK钢铁特别会议上提出的至少一项提案向银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，以“街头名称”持有的AK钢铁普通股股份将被视为出席，以确定AK钢铁特别会议上是否存在法定人数。根据纽约证券交易所规则452，AK Steel特别会议审议的提案被视为“非常规”事项，因此，银行、经纪人和其他被提名者不能投票任何股票，除非他们收到有关如何投票股票的指示。因此，在确定AK钢铁特别会议是否存在法定人数时，如果没有提供有关如何对任何此类提案进行投票的指示，则不会在会议上出现“经纪人无投票权”，并且以“街道名称”持有的AK钢铁普通股股份将不被视为出席。

- 7 -

如果合并没有完成，AK Steel仍将是一家独立的上市公司，其普通股将继续在纽约证券交易所上市交易。如果合并未完成，无论Cliffs的合并提议是否获得批准，cliff都不会根据合并协议向AK Steel股东发行cliff普通股。如果合并协议在特定情况下终止，AK Steel或Cliffs（视情况而定）可能需要向另一方支付终止费。关于终止费用的更详细讨论，请参见第162页开始的“合并协议-终止”。

如果您是cliff普通股的实益拥有人，但不是该等cliff普通股的记录股东，您还需要证明股票所有权才能获准参加cliff特别会议。最近的经纪人对账单或银行或经纪人的信件都是所有权证明的例子。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人以“街道名称”持有，并且您希望在Cliffs特别会议上投票，您将不被允许亲自投票，除非您首先从记录所有者那里获得以您的名义签发的法律委托书，并将其与您在Cliffs特别会议上的选票一起提交给选举检查员。如需法定代理，请联系您的银行、经纪人或其他有记录的被指定人。建议您及时这样做，以确保在Cliffs特别会议之前收到您的法定委托书。

未能携带适当的文件可能会延迟您进入或阻止您亲自参加Cliffs特别会议或投票。乐鱼体育官网斯特别会议开始时，会议室的门将立即关闭，此后股东不得进入。

AK钢铁。截至2020年1月31日（记录日期）营业结束时，以您的名义直接持有的AK钢铁普通股可在AK钢铁特别会议上亲自投票。如果您选择参加AK钢铁的特别会议，您将需要携带有效的、政府签发的带照片的身份证件。

- 8 -

如果您是AK Steel普通股的实益拥有人，但不是该等股票的记录股东（例如，如果您的股票由银行、经纪人或其他指定人以“街头名称”持有），您还需要证明股票所有权才能获准参加AK Steel特别会议。最近的经纪人对账单或银行或经纪人的信件都是所有权证明的例子。如果您希望在AK钢铁特别会议上投票，您将不被允许亲自投票，除非您首先从记录所有者那里获得以您的名义签发的法律代理，并将其与您在AK钢铁特别会议上的选票一起提交给选举检查员。如需法定代理人，请与您的银行、经纪人或其他被指定人联系。建议您及时这样做，以确保在AK钢铁特别会议之前收到您的法定委托书。

未能携带适当的文件可能会延迟您进入或阻止您亲自参加AK钢铁特别会议或投票。

AK钢铁。如果您是截至2020年1月31日（记录日期）营业结束时AK Steel普通股的记录股东，您可以按照所附代理卡上提供的说明，通过互联网、电话或邮件进行代理投票。

如果您的AK Steel普通股以“街道名称”持有，您可以按照您的银行、经纪人或其他指定人提供的投票指示进行投票。AK Steel普通股的实益拥有人可使用互联网和电话投票。请参阅您的银行、经纪人或其他指定人提供的投票指示表格。

AK钢铁。如果您的AK Steel普通股股份直接以您的名义在AK Steel的转让代理Computershare登记，则您被视为这些股份的记录股东，并直接向您提供代理材料。如果你的股票由银行、股票经纪账户或其他被指定人持有，那么你就被认为是这些股票的受益所有人，这些股票被认为是以“街头名义”持有的。您的银行、经纪人或其他被认为是这些股票的记录股东的被指定人正在向您提供代理材料。

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直接股东（Cliffs股东或AK Steel股东）

对于直接持有的Cliffs普通股或AK Steel普通股，请填写、签署、注明日期并退还您收到的每张代理委托卡（或通过每张代理委托卡上提供的互联网或电话投票），或按照本联合代理委托书/招股说明书中提供的投票指示进行投票，以确保您所有的Cliffs普通股和/或AK Steel普通股都被投票。

股票“街名”

对于通过银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有的Cliffs普通股或AK Steel普通股，您应按照您的银行、经纪人或其他被指定人提供的指示投票。

AK钢铁。如果您在委托书上签名、注明日期并将委托书交回，且未注明您希望您所持AK钢铁普通股的投票方式，则您所持AK钢铁普通股将按照AK钢铁董事会的建议进行投票。

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如果您在记录日期营业结束时是乐鱼体育官网斯普通股的实益所有人，您必须遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，撤销或更改您的投票指示。

AK钢铁。是。如果您是截至记录日期营业结束时AK Steel普通股的记录股东，无论您是通过互联网，电话还是邮件投票，您都可以在AK Steel特别会议上投票之前通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：

如果您在记录日营业结束时是AK Steel普通股的受益所有人，您必须按照您的银行、经纪人或其他被指定人的指示撤销或更改您的投票指示。

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有关合并的重大乐鱼体育联邦所得税后果的更详细讨论，请仔细阅读本联合委托书/招股说明书第167页开始的“合并的重大乐鱼体育联邦所得税后果”部分所载信息。

合并对任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解合并的具体税务后果。

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AK钢铁。AK钢铁董事会正在就AK钢铁特别会议征求AK钢铁股东的委托。AK Steel将承担征求此类代理的费用。AK Steel已聘请Georgeson LLC（简称Georgeson）协助招标过程。AK Steel将向乔治森支付约17,500美元的费用，以及合理且有文件证明的自付费用。AK Steel还同意赔偿Georgeson因其征求代理而产生的各种责任和费用（除某些例外情况外）。

有关完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅第160页开始的“合并协议-完成合并的条件”部分。

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一旦合并完成，AK钢铁的股东将收到一份传输信和书面指示，以交换他们的股票证书或放弃他们的账面股份从交易所代理。持有由证书代表的股份的每一位AK Steel股东必须向交易所代理交付代表该等股份的证书（或代替该证书的损失宣誓书）以及传送信和随附指示所要求的其他文件和信息。每一位持有AK Steel普通股入账股份的AK Steel股东将被要求向交易所代理人交付该等股份所有权的惯常证据（包括交付“代理人信息”），该等证据由交易所代理人确定并在传送信中载明。

在收到您的适当文件后，在合并生效时间之后，交易所代理将向您交付您有权获得的每一股AK Steel普通股的合并对价，以及现金，以代替任何部分Cliffs普通股和任何适用的股息或其他应支付的Cliffs普通股，其记录日期在合并生效时间或之后。参见第136页开始的“合并协议-交换程序”部分。

在过去五个已完成的财政季度中，cliff已宣布对cliff普通股进行季度现金股息，其中包括2019年12月2日宣布的每股cliff普通股0.06美元的股息，该股息于2020年1月15日支付给截至2020年1月3日的cliff普通股记录持有人。乐鱼体育官网斯未来的任何股息仍需得到乐鱼体育官网斯董事会的批准。参见“摘要-市场和股息信息”一节；并购对价的隐含价值——悬崖交易市场和股利信息"从第41页开始。

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风险因素

除了本文中包含的或通过引用纳入的其他信息，包括第55页开始的题为“前瞻性声明的警示性声明”一节中涉及的事项外，AK钢铁股东在决定如何就AK钢铁特别会议上审议和投票的提案进行投票之前，应仔细考虑以下风险：在决定如何投票表决将在乐鱼体育官网斯特别会议上审议和投票的提案之前，乐鱼体育官网斯股东应仔细考虑以下风险。AK Steel的股东和Cliffs的股东还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息以及此处引用的其他文件，特别是Cliffs和AK Steel的年度报告表格中包含的风险因素10 - k及季度报表10。参见第213页开始的“在哪里可以找到更多信息”部分。

与合并有关的风险

由于Cliffs普通股的市场价格会波动，在合并完成之前，AK Steel的股东无法确定他们将在合并中获得的对价的市场价值。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并完成后，在合并生效时间之前立即发行和流通的AK Steel普通股的每一股（AK Steel限制性股票和Cliffs拥有的AK Steel普通股除外），合并Sub或AK Steel)将转换为接收0.400份Cliffs普通股的权利（以及现金代替任何部分Cliffs普通股，以及在合并生效时或之后记录日期的Cliffs普通股的任何股息或分配）。合并中的交换比例是固定的，在合并完成之前，不会因Cliffs普通股或AK Steel普通股的市场价格变化而调整合并对价。

如果合并完成，从本联合委托书/招股说明书的日期到AK钢铁股东在AK钢铁特别会议上投票批准AK钢铁合并提案和Cliffs股东在Cliffs特别会议上投票批准Cliffs合并提案的日期，以及AK钢铁股东实际收到合并对价的日期之间将有一段时间间隔。由于各种因素，包括一般市场和经济状况、Cliffs业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑，在这些期间和之后，Cliffs普通股的市场价值可能会波动。这些因素很难预测，在许多情况下可能超出了Cliffs和AK Steel的控制范围。因此，当AK Steel股东必须决定是否采用合并协议时，他们将不知道合并完成后他们所持有的AK Steel普通股的合并对价的实际市场价值。

AK Steel股东在合并完成时收到的合并对价的实际价值将取决于当时Cliffs普通股的市场价值。该市场价值可能与合并协议签订时或任何其他时间cliff普通股的市场价值存在重大差异。AK Steel的股东在投票购买AK Steel的普通股之前，应该先获得Cliffs普通股的当前股票报价，这些股票在纽约证券交易所的股票代码为“CLF”。有关AK Steel合并考虑的更多信息，请参阅第134页开始的“合并协议-合并考虑”部分。

合并后，乐鱼体育官网斯普通股的市场价格将继续波动。

合并完成后，AK Steel普通股的持有人将成为Cliffs普通股的持有人。在合并完成后，Cliffs普通股的市场价格可能会大幅波动，AK Steel普通股的持有人可能会失去其在Cliffs普通股投资的部分或全部价值。此外，无论Cliffs的实际经营业绩如何，股票市场的任何重大价格或成交量波动通常都可能对cliff普通股的市场或流动性产生重大不利影响。

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合并后，原AK钢铁股东在合并后公司中的所有权和投票权将比现在少，对管理层的影响力也将减少。

目前，AK Steel股东有权在AK Steel董事会董事选举中投票，并有权批准或拒绝根据特拉华州法律和AK Steel公司注册证书及章程要求股东批准的任何事项。合并完成后，就AK钢铁公司普通股而言，每位AK钢铁公司前股东在Cliffs的所有权权益将低于AK钢铁公司股东目前在AK钢铁公司的所有权百分比。根据截至2020年1月24日已发行和流通的Cliffs普通股和AK Steel普通股的数量以及0.400的交换比率，合并后AK Steel的前股东预计将拥有约32%的已流通的Cliffs普通股，而在合并完成前AK Steel股东持有的任何Cliffs普通股不受影响。即使所有AK钢铁公司的前股东一起就不时提交给Cliffs股东的所有事项进行投票，在合并完成后，AK钢铁公司的前股东对Cliffs的影响力也将大大低于他们在合并完成前对AK钢铁公司的影响力。因此，对乐鱼体育官网斯董事会选举的影响较小，也不会对乐鱼体育官网斯提交股东投票的未来提案的批准或否决产生太大影响。

由于合并，AK Steel股东收到的Cliffs普通股将拥有与AK Steel普通股不同的权利。

合并完成后，AK Steel的股东将不再是AK Steel的股东，AK Steel的股东将成为Cliffs的股东。AK Steel股东目前的权利与这些股东作为Cliffs股东将拥有的权利之间将存在重要差异，包括根据ORC或Cliffs的组织文件，Cliffs股东没有任何特定权利提出股东建议。关于AK Steel普通股和Cliffs普通股相关权利的讨论，请参见第187页开始的“股东权利和股东权利的比较”部分。

乐鱼体育官网斯普通股的市场价格可能受到不同于影响AK Steel普通股的历史因素的影响。

合并完成后，AK Steel普通股的持有人将成为Cliffs普通股的持有人。Cliffs的业务与AK Steel的业务不同，因此，合并后Cliffs的财务状况、经营业绩或现金流，以及Cliffs普通股的市场价格，可能会受到与目前影响AK Steel财务状况、经营业绩或现金流的因素不同的因素的影响。合并完成后，AK钢铁将成为拥有其他业务线和更广泛地理足迹的更大公司的一部分，因此影响AK钢铁的决策可能是根据更大的合并业务整体而不是单独的AK钢铁业务做出的。

合并协议限制了Cliffs和AK Steel寻求合并替代方案的能力。

合并协议包含的条款可能会阻止第三方向Cliffs或AK Steel提交收购提案，因为该提案可能会给Cliffs股东或AK Steel股东带来比合并更大的价值，或者可能导致Cliffs的潜在收购者或AK Steel的潜在竞争收购者提出以低于其原本提议支付的每股价格分别收购Cliffs或AK Steel。这些条款包括一般禁止Cliffs和AK Steel征求意见，或与任何第三方就任何收购建议或竞争性交易的要约进行讨论，除非Cliffs董事会或AK Steel董事会履行信托责任，以及在终止合并协议以接受更优收购建议时应支付的终止费。参见第162页开始的“合并协议-终止”部分。

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合并协议可以按照其条款终止，合并也可以不完成。

合并协议包含一些必须满足或放弃的条件，以完成合并。这些条件除其他外包括：

合并完成的这些条件可能不会及时或根本得不到满足，因此，合并可能会延迟或无法完成。

此外，如果合并未能在2020年6月30日之前完成（前提是Cliffs和AK Steel均有权将日期延长至2020年9月30日，如果尚未获得所需的反垄断批准或存在任何反垄断法下的障碍，则可将日期延长至2020年12月31日），cliff或AK Steel均可选择不进行合并。双方可在收到AK Steel股东批准或Cliffs股东批准之前或之后，随时相互决定终止合并协议。请参阅第162页开始的题为“合并协议-终止”的部分，了解有关这些和其他情况下Cliffs和AK Steel可能选择终止合并协议的详细信息。

未能完成合并可能会对Cliffs普通股和AK Steel普通股的价格以及Cliffs和AK Steel各自的未来业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括Cliffs股东未能批准Cliffs合并提案或AK Steel股东未能采用合并协议，则Cliffs和AK Steel各自的业务和财务业绩可能受到不利影响，包括以下情况：

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除了上述风险之外，如果合并协议被终止，cliff或AK Steel董事会寻求替代交易，cliff股东或AK Steel股东无法确定cliff或AK Steel是否能够找到愿意以比合并更有吸引力的条款参与交易的一方。如果合并协议在特定情况下终止，Cliffs或AK Steel可能需要向另一方支付终止费。请参阅162页开始的“合并协议-终止”部分，以了解这些情况的描述。

所需的监管批准可能会施加目前未预期或无法满足的条件。此外，政府机构进行的任何反垄断或类似审查的不利结果可能会阻止合并完成或对合并后的Cliffs产生不利影响。

合并的完成取决于纽约证券交易所批准Cliffs将在合并中发行的普通股上市（须经正式发行通知），以及根据《高铁法案》适用于合并的等待期（或任何延长）的到期或终止，以及加拿大竞争局和墨西哥竞争委员会的批准。在决定是否授予所需的反垄断许可时，相关政府实体将考虑合并在其相关管辖范围内的预期影响，包括对双方各自客户和供应商的影响。授予的任何批准的条款和条件可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或可能严重推迟合并的完成。

根据《合并协议》，双方同意各自尽其合理的最大努力获得这些授权和同意，并采取任何和所有必要的步骤，以避免或消除任何政府机构可能主张的任何反垄断法项下的障碍，以便在切实可行的情况下尽快完成合并。但是，Cliffs采取此类行动的义务受到限制，包括不要求Cliffs承诺同意进行任何出售、剥离、租赁、许可、转让或以其他方式处置或单独持有Cliffs或AK Steel的任何资产或业务。此外，如果这些限制或行动在合并生效后整体上会对合并后的公司产生重大不利影响，或者对Cliffs或AK Steel产生的经济影响与预期从合并中获得的利益相比是重大的，那么cliff不需要同意某些其他限制或行动。

2020年1月22日，联邦贸易委员会批准根据《高铁法案》提前终止适用于合并的等待期。然而，即使在《高铁法案》规定的等待期结束后，在合并完成之前或之后的任何时间，联邦贸易委员会或司法部都可以随后调查合并，并决定根据反垄断法采取行动，以阻止或解除合并，要求剥离资产，或要求更改合并或合并协议的条款，如果他们发现合并损害了竞争。

如果加拿大竞争局或墨西哥竞争委员会确定合并可能会严重阻碍或减少加拿大或墨西哥的竞争，他们可以根据适用的反垄断法采取行动，要求剥离资产，对合并的完成施加条件或要求更改合并或合并协议的条款。

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此类条件或变更以及获得监管部门批准的过程可能会延迟或阻碍合并的完成，或在合并完成后对Cliffs施加额外的成本或限制，其中任何一项都可能在合并完成后对Cliffs产生不利影响。此外，州检察长可以在他们认为必要或符合公共利益的情况下，随时寻求阻止或质疑合并，包括在合并完成后。此外，在某些情况下，第三方可以在合并完成之前或之后，根据反垄断法提起私人诉讼，挑战或寻求禁止合并。

在合并待定期间，Cliffs和AK Steel将面临业务不确定性，这可能对各自的业务产生不利影响。

关于合并对员工、供应商和客户影响的不确定性可能对Cliffs和AK Steel产生不利影响。这些不确定性可能会损害Cliffs和AK Steel在合并完成之前以及之后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Cliffs和AK Steel有业务关系的供应商、客户和其他人分别寻求改变他们与Cliffs和AK Steel的现有业务关系。例如，乐鱼体育官网斯的客户可能不希望从一家同时也是其竞争对手的公司购买铁矿石。在合并未定期间，AK Steel的员工保留也可能面临挑战，因为员工可能会对合并后在Cliffs的角色感到不确定。此外，合并协议限制Cliffs和AK Steel在未经另一方同意的情况下进行某些公司交易和采取其他特定行动，并且通常要求AK Steel继续其正常运作，直到合并完成。这些限制可能会阻止Cliffs和AK Steel在合并完成之前寻求可能出现的有吸引力的商业机会。请参阅第142页开始的“合并协议- AK Steel和Cliffs在合并前的临时运营”部分，以了解Cliffs和AK Steel所受的限制性契约的描述。

AK Steel的董事和执行官可能在合并中拥有与AK Steel股东的利益不同的利益，或者除了AK Steel股东的利益之外。

AK Steel的董事和执行官可能在合并中拥有不同于AK Steel股东一般利益的利益，或者除了AK Steel股东的利益之外。这些利益包括，除其他外，根据合并协议对未偿还股权和基于股权的奖励的处理，某些增强的非合格退休福利，高管可能在合并完成时有权获得，以及在与合并相关的合格终止时潜在的遣散费和其他福利。这些利益在第123页开始的“合并中AK钢铁董事和执行人员的合并利益”一节中有更详细的描述。此外，Cliffs已同意在合并完成后任命AK Steel董事会的三名现任成员到Cliffs董事会，AK Steel的某些现任和前任董事和高级管理人员将有权获得持续的赔偿和保险，如第131页开始的“合并-赔偿和保险”部分所述。

合并可能会比预期的增加少，或者可能会稀释cliff的每股收益，这可能会对cliff普通股的市场价格产生负面影响。

合并可能不会像预期的那样增加收益，或者可能会稀释Cliffs的每股收益。对Cliffs未来每股收益的估计是基于初步估计，可能会发生重大变化。此外，未来的事件和情况可能会减少或延迟任何增加，导致稀释或造成比目前预期更大的稀释，包括：

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乐鱼体育官网斯每股收益的任何稀释、减少或延迟增加都可能导致乐鱼体育官网斯普通股的价格下跌。

Cliffs和AK Steel将产生与合并相关的重大交易和合并相关成本，这些成本可能超过Cliffs或AK Steel预期的成本。

乐鱼体育官网斯和AK Steel已经并将产生与合并协议所述交易的谈判和完成相关的大量费用，包括提交、打印和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和费用，以及支付给SEC和其他与合并相关的监管机构的所有提交和其他费用。

Cliffs和AK Steel预计，在完成合并、合并两家公司的运营并实现预期的协同效应的过程中，将继续产生一些非经常性成本。这些费用和成本已经并将继续是巨大的。绝大多数非经常性费用将包括与合并相关的交易成本，包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、员工保留成本、遣散费和福利成本以及申请费等。

Cliffs和AK Steel还将产生交易费用以及与制定和实施整合计划相关的成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。Cliffs和AK Steel将继续评估这些成本的规模，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意外成本。尽管Cliffs和AK Steel都希望消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，应该允许Cliffs和AK Steel随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能无法在短期内实现，或者根本无法实现。参见第51页开头的“风险因素——将AK Steel并入Cliffs可能不会像预期的那样成功”一节。

上述成本以及其他未预料到的成本和费用可能会对合并完成后的Cliffs的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使合并没有完成，其中许多成本也将由Cliffs或AK Steel承担。

针对AK Steel、其董事、Cliffs、其董事和Merger Sub的诉讼已被提起，并且未来可能会提起其他诉讼；对其中一项或多项诉讼的不利裁决可能会延迟合并的完成或阻止合并的完成。

在特拉华州和纽约的联邦法院，据称AK钢铁公司的股东就此次合并提起了四项诉讼，其中包括一项假定的集体诉讼：Stein action、Spuhler action、Franchi action和Raul action。第五项诉讼是“佩特诉讼”（Pate action），一名据称是AK Steel股东的人向俄亥俄州法院提起了集体诉讼。AK Steel股东诉讼均将AK Steel及其董事指定为被告，Franchi诉讼和Pate诉讼均将Cliffs和Merger Sub指定为附加被告。第六项诉讼，即Nessim诉讼，已在纽约联邦法院提起

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乐鱼体育官网斯公司及其董事被乐鱼体育官网斯公司的一名股东杀害。两项联邦股东诉讼均指控，除其他事项外，Cliffs提交的与合并有关的S-4表注册声明是虚假和误导性的，并且/或遗漏了与合并协议所拟交易有关的重要信息，违反了《交易法》第14(a)条和第20(a)条以及《交易法》颁布的第14a-9条。Pate诉讼指控其违反了针对AK Steel董事的信德义务，并就合并协议中拟进行的交易协助和教唆针对AK Steel、Cliffs和Merger Sub的索赔，包括Cliffs就合并提交的S-4表格上的注册声明是虚假和误导性的，和/或遗漏了与合并协议中拟进行的交易有关的重要信息。股东诉讼中的原告，除其他事项外，寻求禁止合并协议所设想的交易，并获得律师费和费用的奖励。

与合并协议所考虑的交易有关的其他诉讼可能会在未来提出。即使诉讼没有法律依据，这些索赔也会导致大量成本，并占用管理时间和资源。不能保证任何被告将在未决或任何潜在的未来诉讼中成功辩护。初步禁令可能会延迟或危及合并的完成，而给予永久禁令救济的不利判决可能会无限期地禁止合并的完成。在任何股东诉讼中，不利的判决可能导致金钱损失，这可能对Cliffs和AK Steel各自的流动性和财务状况产生负面影响。

悬崖的意见”和AK钢铁的各自的财务顾问不会反映变化情况下签署合并协议和完成合并。

Cliffs董事会和AK Steel董事会分别收到了Moelis和Goldman Sachs关于签署合并协议的意见，该协议涉及对Cliffs和AK Steel股东（悬崖及其附属公司除外）交换比率的公平性（从财务角度来看）。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Cliffs和AK Steel尚未要求或获得各自财务顾问的最新意见，也不期望在未来（包括合并完成之日）要求或获得最新意见。Cliffs或AK Steel的经营和前景、总体市场和经济状况以及其他可能超出Cliffs或AK Steel控制范围的因素的变化，以及Cliffs和AK Steel的财务顾问所依据的意见，可能会在合并完成时显著改变Cliffs或AK Steel的价值或Cliffs普通股或AK Steel普通股的价格。该意见并未提及合并完成的时间或该意见中提及的日期以外的任何日期。由于Cliffs和AK Steel目前并不打算要求各自的财务顾问更新他们的意见，从财务角度来看，这些意见不会在Cliffs特别会议或AK Steel特别会议或合并完成时分别解决交换比率的公平性问题。然而，截至本联合委托书/招股说明书发布之日，乐鱼体育官网斯董事会建议乐鱼体育官网斯股东投票“赞成”批准乐鱼体育官网斯的合并提议，AK钢铁董事会建议AK钢铁股东投票“赞成”通过合并协议。有关Cliffs和AK Steel从各自财务顾问处收到的意见的描述，请参见第86页和第105页开头的“Cliffs财务顾问Moelis的合并意见”和“AK Steel财务顾问高盛的合并意见”部分。

合并的完成可能会引发AK钢铁作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变化。

合并的完成可能会引发AK Steel作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。如果Cliffs和AK Steel无法获得交易对手对合并的同意，或无法通过谈判放弃这些条款，交易对手可行使其在协议项下的权利和补救措施，其中可能包括终止协议或寻求金钱赔偿。即使Cliffs和AK Steel能够获得同意或谈判放弃，交易对手也可能要求考虑给予此类同意或放弃，或寻求以不利于AK Steel的条款重新谈判协议。

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合并后公司的债务可能会限制其财务灵活性。

截至2019年9月30日，Cliffs的未偿债务约为21亿美元，AK Steel的未偿债务约为20亿美元。Cliffs将继续审查其和AK Steel现有债务的处理方式，并且Cliffs和/或AK Steel可能会在合并完成之前、与合并完成相关或之后寻求偿还、再融资、回购、赎回、交换或以其他方式终止Cliffs或AK Steel的现有债务。如果Cliffs确实寻求对其或AK Steel的现有债务进行再融资，也不能保证Cliffs能够以优惠条件或根本无法执行再融资。此外，与进入合并协议有关，Cliffs获得了提供债务融资的承诺，其金额足以偿还AK Steel在其循环信贷安排下的未偿债务以及AK Steel的未偿高级担保票据。虽然收到此类融资不是完成合并的条件，但无法获得此类融资可能会对合并后公司的财务状况和流动性产生不利影响。

假设在合并完成后，cliff和AK Steel没有立即偿还、回购、赎回、交换或以其他方式终止cliff或AK Steel的任何现有债务，根据截至2019年9月30日cliff和AK Steel的未偿债务以及预计将与合并一起完成的融资活动，cliff预计将有约42亿美元的未偿债务。

cliff负债的任何增加都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：

此外，在执行合并后的Cliffs业务战略方面，Cliffs预计将继续评估收购额外资产和进行进一步战略投资的可能性，并且Cliffs可能会选择通过产生额外债务来为这些努力提供资金。

cliff为上述目的或其他目的安排任何额外融资的能力将取决于cliff的财务状况和业绩，以及现行市场状况和cliff无法控制的其他因素。Cliffs无法向您保证，它将能够以可接受的条件或根本无法获得此类融资。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的预估浓缩合并财务信息和未经审计的预测财务信息仅供说明之用，并不代表合并后公司在合并完成后的实际财务状况或经营业绩。合并后公司的未来业绩可能与本联合委托书/招股说明书中提供的未经审计的预估合并财务信息和未经审计的预测财务信息存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的预估合并财务报表和未经审计的预测财务信息仅供说明之用，包含各种调整、假设和初步估计，不代表实际财务情况

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由于多种原因，cliff和AK Steel在合并前或合并后公司的地位或经营结果。具体而言，Cliffs尚未完成详细的估值分析，无法得出拟收购资产和拟承担负债的公允价值的最终估计，收购价格的相关分配以及未经审计的形式浓缩合并财务报表没有反映交易相关成本和整合成本的影响。参见第170页和第175页开始的“未经审计的形式简化合并财务报表”和“未经审计的形式简化合并财务报表附注”部分。此外，合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关的诉讼或其他索赔相关的成本。完成合并或与合并后整合过程相关的意外延迟可能会显著增加乐鱼体育官网斯的相关成本和费用。Cliffs和AK Steel在合并前的实际财务状况和经营业绩，以及合并后公司的实际财务状况和经营业绩，可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简化合并财务报表或未经审计的预测财务信息存在重大差异。此外，在编制本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简明合并财务报表和未经审计的预测财务信息时所使用的假设可能不准确，并可能受到其他因素的影响。乐鱼体育官网斯普通股市场价格的任何重大变化都可能导致用于乐鱼体育官网斯会计目的的购买价格发生重大变化，以及本联合代理声明/招股说明书中包含的未经审计的形式浓缩合并财务报表。

AK Steel与Cliffs的合并可能不会像预期的那样成功。

合并涉及许多必须整合的运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他职能。将AK Steel整合到Cliffs的困难可能会导致合并后的公司表现与预期不同，在运营挑战或未能实现预期的费用相关效率方面。Cliffs和AK Steel的现有业务也可能受到合并的负面影响。除其他因素外，一体化过程中可能遇到的潜在困难包括：

如果合并后不能有效管理扩大后的业务，乐鱼体育官网斯的业绩可能会受到影响。

合并完成后，Cliffs的成功将部分取决于其管理扩张的能力，这带来了许多风险和不确定性，包括需要以有效和及时的方式将AK Steel的运营和业务整合到其现有业务中，以结合系统和管理控制。

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即使乐鱼体育官网斯和AK钢铁完成合并，乐鱼体育官网斯也可能无法实现拟议合并的所有预期收益。

拟议的合并能否成功，部分取决于Cliffs能否实现预期的收益，并从合并Cliffs和AK Steel的业务中节省成本。拟议合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能产生乐鱼体育官网斯目前无法预见的其他不利影响。乐鱼体育官网斯所做的一些假设，例如关于预期的经营协同效应或与实现这种协同效应相关的成本；显著的长期现金流产生；而作为一个垂直一体化的增值铁矿石和钢铁生产企业的好处，可能无法实现。对于Cliffs和AK Steel而言，整合过程可能会导致关键员工的流失，正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致。可能存在在尽职调查过程中未发现的与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用。

与合并相关的不确定性可能导致管理人员和其他员工的流失，这可能对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。

Cliffs和AK Steel依赖于他们的官员和其他员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。两家公司在合并前的成功以及合并后公司的成功将部分取决于Cliffs和AK Steel留住管理人员和其他员工的能力。Cliffs和AK Steel的现有和潜在员工在合并后的公司中所扮演的角色可能会出现不确定性，这可能会对Cliffs和AK Steel各自吸引或留住管理层和其他人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或留住Cliffs和AK Steel的管理人员和其他员工，就像Cliffs和AK Steel以前能够吸引或留住自己的员工一样。

由于前AK Steel股东或现任乐鱼体育官网斯股东出售乐鱼体育官网斯普通股，未来乐鱼体育官网斯普通股的市场价格可能会下降。

Cliffs预计将在合并中向AK Steel股东发行约1.331亿股Cliffs普通股（包括在合并生效时预计将发行的AK Steel股权奖励的相关股票，这些股票将转换为与Cliffs普通股相关的奖励）。在收到Cliffs普通股作为合并对价后，前AK Steel股东可能会寻求出售交付给他们的Cliffs普通股。其他Cliffs股东也可能在合并完成后或预期完成时寻求出售其持有的Cliffs普通股。这些销售（或对这些销售可能发生的看法），加上cliff普通股流通股数量的增加，可能会对cliff普通股的市场和市场价格产生不利影响。

合并后的公司可能会记录有形和无形资产，包括商誉，这些资产可能会减值并导致重大损失非现金今后合并后公司的经营业绩计入费用。

此次合并将按照乐鱼体育普遍接受的会计原则，由Cliffs作为收购进行核算。根据收购会计法，AK钢铁及其子公司的资产和负债将在合并完成时按各自的公允价值入账，并添加到Cliffs的公允价值中。合并完成后，Cliffs报告的财务状况和经营业绩将反映AK钢铁公司的余额和合并完成后的业绩，但不会追溯性地重述以反映AK钢铁公司及其子公司在合并前的历史财务状况或经营业绩。见第170页开始的“未经审计的预估合并财务报表”一节。

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按照收购法核算，收购总价将按合并完成日的公允价值分配给AK钢铁的有形资产、负债和可辨认无形资产。购买价格超过公允价值的部分（如果有的话）将被记为商誉。如果有形或无形资产（包括商誉）的价值发生减值，合并后的公司可能需要承担与此类减值有关的重大非现金费用。合并后公司的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务潜在趋势的重大影响。

使用AK Steel和Cliffs各自的能力收购净经营亏损结转和抵消未来应税收入的某些其他税收属性可能受到某些限制。

如果法团发生《税法》第382条所指的“所有权变更”，则法团在“所有权变更”之前产生的净经营亏损结转和某些其他税收属性在“所有权变更”之后受到限制。根据法典第382条，如果拥有至少5%公司股权的一个或多个股东或股东集团在测试日期和最后一次“所有权变更”日期之前的三年开始滚动期间内，其总体所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点，则通常发生“所有权变更”。如果发生“所有权变更”，法典第382条将对所有权变更前的净经营亏损结转额和公司可以用来减少其应税收入的其他税收属性施加年度限制，这可能会增加和加速公司的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。年度限额的数额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。

截至2018年12月31日，AK钢铁公司的乐鱼体育联邦净经营亏损结转约为22亿美元，州净经营亏损结转和税收抵免结转的递延税项资产约为8920万美元。此次合并可能会导致AK钢铁的“所有权变化”。因此，AK Steel的全部或部分乐鱼体育联邦净经营亏损结转和某些其他税收属性在合并后的使用可能会受到限制（或不允许）。有关州净经营亏损结转的类似规则可适用于州税法。

截至2018年12月31日，Cliffs的乐鱼体育联邦净经营亏损结转约21亿美元，州净经营亏损结转约15亿美元。如果乐鱼体育官网斯根据《联邦法典》第382条发生“所有权变更”，乐鱼体育官网斯利用21亿美元乐鱼体育联邦净经营亏损结转的能力可能会受到限制。类似的规则也适用于15亿美元的州净经营亏损结转，适用于州税法。在合并中向AK Steel股东发行Cliffs普通股或与其他Cliffs普通股发行或销售（包括涉及Cliffs普通股的某些不在Cliffs控制范围内的交易）相关的普通股可能导致“所有权变更”。

随后的“所有权变更”可能会进一步影响未来几年的限制，类似的规则也可能适用于国家和外国税法。因此，即使合并后的公司实现盈利，它也可能无法利用AK Steel， Cliffs或合并后公司的净经营亏损结转和其他税收属性的重要部分，这除了增加合并后公司的乐鱼体育联邦所得税负债外，还可能对合并后公司的股价，财务状况，经营业绩和现金流产生不利影响。

与Cliffs业务有关的风险

您应该阅读并考虑特定于Cliffs业务的风险因素，这些风险因素在合并完成后也可能影响合并后的公司。这些风险在截至2018年12月31日的年度cliff 10-K表格年度报告第一部分第1A项以及本文引用的其他文件中进行了描述。请参阅第213页开始的“在哪里可以找到更多信息”部分，了解本联合委托书/招股说明书中引用的信息的位置。

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与AK钢铁公司业务有关的风险

您应阅读并考虑AK Steel业务特有的风险因素，这些风险因素在合并完成后也可能影响合并后的公司。这些风险在AK Steel截至2018年12月31日年度10-K表年度报告第一部分第1A项以及本文引用的其他文件中进行了描述。请参阅第213页开始的“在哪里可以找到更多信息”部分，了解本联合委托书/招股说明书中引用的信息的位置。

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关于前瞻性陈述的警示性声明

注册声明表格4,这个联合签署的委托书/说明书形式的一部分,和AK钢铁和悬崖向乐鱼体育证交会提交的文件所包含的引用,以及口头陈述或由AK钢铁和悬崖,包括某些“前瞻性陈述”的含义,以及创建的安全港,部分27证券法案和交易法第21 e,也就是所谓的安全港条款。诸如“预期”、“假设”、“相信”、“构建”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“期望”、“集中”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“预期”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可以”、“可能”、“应该”、“会”、“将”或该等术语的否定词或其其他变体，以及与未来计划、行动或事件的任何讨论相关的文字和类似内容的术语，用于识别与AK Steel and Cliffs的业务、战略和计划、其对合并的预期以及其未来财务状况和业绩有关的前瞻性陈述。乐鱼体育官网斯和AK钢铁提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：

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这些因素很难预测，在许多情况下可能超出了Cliffs和AK Steel的控制范围。乐鱼体育官网斯和AK钢铁的前瞻性陈述是基于乐鱼体育官网斯和AK钢铁分别认为合理但可能不准确的假设。因此，cliff和AK Steel在本文件中所作的所有前瞻性陈述均受本文件中包含或引用的信息约束，包括本标题下包含的信息，以及cliff截至2018年12月31日财政年度的10-K表格年度报告及其随后的10-Q表格季度报告和AK Steel截至12月31日财政年度的10-K表格年度报告中详细说明的信息。2018年和AK Steel随后的10-Q表格季度报告。参见第213页开始的“在哪里可以找到更多信息”部分。

除非适用法律或法规要求，Cliffs和AK Steel不承担更新或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订结果的义务，这些前瞻性陈述可能反映发生的事件或情况，或他们了解到的情况。读者请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本声明的日期发言。

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公司信息

Cleveland-Cliffs Inc .)

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话:1-800-214-0739

乐鱼体育官网斯成立于1847年，是乐鱼体育规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。乐鱼体育官网斯是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，其矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。到2020年，乐鱼体育官网斯预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商，并在俄亥俄州托莱多建立第一家生产工厂。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，乐鱼体育官网斯员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

AK钢铁控股公司

中环角路9227号

西切斯特，俄亥俄州45069

电话:513-425-5000

AK Steel于1993年在特拉华州注册成立。通过其全资子公司AK Steel Corporation，它是一家领先的扁平轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业以及分销商和转换器市场。AK Steel的下游业务还为客户提供碳管和不锈钢管产品的解决方案，先进的工程解决方案，工具设计和制造，热冲压和冷冲压钢组件以及复杂组件。作为Armco Inc.的继任者，AK Steel延续了1899年开始的尖端钢铁创新的丰富历史。

Pepper Merger Sub Inc.

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话:1-800-214-0739

并购公司是乐鱼体育官网斯的全资子公司。合并完成后，合并子将不复存在。合并子公司于2019年11月26日在特拉华州注册成立，其唯一目的是实现合并，迄今为止，除了合并协议中与合并有关的事件和合并协议所设想的事项外，未开展任何活动。

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悬崖股东特别会议

日期、时间和地点

乐鱼体育官网斯特别会议将于上午11点举行。东部时间2020年3月10日，在俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角众达律师事务所办公室，邮编44114。

乐鱼体育官网斯特别会议的目的

乐鱼体育官网斯特别会议的目的如下：

乐鱼体育官网斯在特别会议上不会处理其他事务。

悬崖委员会的推荐

乐鱼体育官网斯董事会建议乐鱼体育官网斯股东投票：

请参阅第83页开始的“悬崖董事会的合并建议和合并原因”部分。

记录日期;有权投票的股东

只有在2020年1月31日（特别会议的记录日期）营业结束时持有已发行和流通的Cliffs普通股记录的持有人，才有权在特别会议或特别会议的任何延期或推迟时收到通知并投票。截至截止日期，共有271,438,705股cliff普通股有权在cliff特别会议上投票。截至2020年1月24日营业结束时，约1.8%的已发行和未发行的Cliffs普通股由Cliffs的董事、高管及其关联公司持有。

法定人数;需要投票;弃权和代理废票

召开有效会议需要达到法定人数。如果代表cliff不少于多数投票权的股份亲自出席或通过代理人代表出席cliff特别会议，就cliff特别会议上要审议的任何事项，则cliff特别会议将达到法定人数。所有由代理人代表的股份均被视为出席，以达到法定人数，包括弃权。只要股份的实益拥有人已向其银行、经纪人或其他被提名人就特别会议前提交的至少一项提案给予投票指示，以“街道名称”持有的Cliffs普通股将被视为出席，以确定是否存在出席特别会议的法定人数。根据纽约证券交易所第452条规则，在乐鱼体育官网斯特别会议上审议的提案被视为“非常规”事项，因此，在会议上不可能出现“经纪人无投票权”。如果没有提供关于如何对其中任何一个提案进行投票的指示，以“street name”持有的Cliffs普通股将不被计算为确定是否存在法定人数。由于根据纽约证券交易所的规定，在乐鱼体育官网斯特别会议上审议的两项提案都被认为是“非常规的”，经纪人将不被允许对乐鱼体育官网斯特别会议上审议的任何事项进行投票，除非他们收到受益所有人的具体指示。因此，如果您的Cliffs普通股以“街道名称”持有，除非您明确指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何以您的银行、经纪人或其他被提名人指示的方式之一投票您的Cliffs普通股，否则这些股票将不会在任何事项上投票。

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如果您是Cliffs普通股的记录持有人，并且您提交了一份正确执行的委托书卡，即使您没有对部分或全部提案投票，或对部分或全部提案投票“弃权”，您的Cliffs普通股将被计算在内，以便计算出席Cliffs特别会议的人数是否达到法定人数。已执行但不代表对任何提案投票的委托书将按照Cliffs董事会对该提案的建议进行投票。如果必须征求更多的投票来批准悬崖的合并提议，预计悬崖的特别会议将延期，以征求更多的代理人。

批准Cliffs的合并提议需要获得Cliffs普通股持有人的肯定投票，使他们有权对该提议行使Cliffs的多数投票权。未提交委托书或未在cliff特别会议上亲自投票或cliff股东弃权投票，或通过银行、经纪人或其他被提名人以“街道名称”持有股份的任何cliff股东未能就cliff合并提案向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，将具有与投票“反对”cliff合并提案相同的效力。

无论出席的人数是否达到法定人数，批准Cliffs的延期提案需要亲自出席或通过代理人代表出席cliff特别会议的多数cliff普通股股东的赞成票。票弃权将产生同样的效果为投票”与“悬崖休会提议,虽然未能提交一份代理卡或在悬崖特别会议上投票的人,或失败的悬崖股东持有股票的“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人在悬崖合并提议和悬崖休会提议,将没有影响悬崖休会的建议。

将在Cliffs特别会议上表决的事项在第63页开始的题为“Cliffs提案”的部分中进行了描述。

投票方式

如果您的Cliffs普通股以您的名义在Cliffs的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions登记，则您是这些股票的在册股东，并且您直接从我们处收到印刷的代理材料。如果你的股票在银行、经纪人或其他类似机构的账户中持有，你就是这些股票的“受益所有人”，这些打印的代理材料是由该机构转发给你的。在这种情况下，该组织被视为记录在案的股东，以便在Cliffs特别会议上投票。作为受益所有人，你有权指示公司如何对你账户中持有的股票进行投票。

如果您是cliff普通股的有记录股东，您可以投票：

如果您是以“街名”持有的Cliffs普通股的实益所有人，您可以投票：

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Cliffs提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票；但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商或电信公司的使用费。

亲自投票

有记录的股东将需要持有政府签发的有效身份证件，才能获准参加乐鱼体育官网斯的特别会议。如果你是通过银行、经纪人或其他代理人持有股票，那么，除了政府签发的有效的带照片的身份证明外，你还需要证明你的股票所有权，才能参加乐鱼体育官网斯的特别会议。您的银行、经纪人或其他代理人最近的账户对账单、信函或代理委托书就足够了。为了在乐鱼体育官网斯特别会议上投票，如果你不是股东，你必须首先从持有你股份的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份合法的代理表格。即使您计划参加乐鱼体育官网斯特别会议，乐鱼体育官网斯董事会建议您按照下文所述提前投票，以便如果您后来决定不参加乐鱼体育官网斯特别会议，您的投票将被计算在内。

委托投票

无论您是作为登记股东直接持有股份，还是以“名义”受益人持有股份，您都可以通过代理人直接投票，而无需参加乐鱼体育官网斯特别会议。如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网、电话或邮寄方式通过代理投票，按照所附代理卡中提供的指示进行投票，也可以按照您的银行、经纪人或其他被代理人向您提供的指示进行投票。

关于投票的问题

如果您对如何就您的Cliffs普通股进行投票或指导投票有任何疑问，您可以通过以下方式与Cliffs的代理律师Okapi Partners联系：

代理的可撤销性

如果您是Cliffs的登记股东，您可以在您的股份在Cliffs特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

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如果您是乐鱼体育官网斯普通股的实益所有人，您必须联系您的银行、经纪人或其他与您有账户的被指定人，以获取有关更改您的投票指示的信息。

代理招揽费用

随信附上的委托书是代表乐鱼体育官网斯董事会征求的。除了通过邮件征求外，Cliffs的董事、高级管理人员和员工还可以亲自、通过电话或电子方式征求代理人。这些人不会因此得到特别的补偿。

Cliffs已聘请Okapi Partners协助招标过程。Cliffs将向Okapi Partners支付约5万美元的费用，以及合理且有记录的自付费用。cliff还同意赔偿Okapi Partners因其征求代理而产生的各种责任和费用（除某些例外情况外）。

cliff将要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理征集材料转发给这些被提名人持有的记录在册的cliff普通股的实益所有人。乐鱼体育官网斯将补偿这些被提名人在将代理征集材料转发给受益所有人时所产生的惯常文书和邮寄费用。

其他信息

在乐鱼体育官网斯特别会议上要考虑的事项对乐鱼体育官网斯的股东来说非常重要。因此，我们敦促您阅读并仔细考虑本联合委托书/招股章程中包含的或通过参考纳入的信息，并通过互联网或电话提交您的委托书，或在所附的已付邮资信封中填写、注明日期、签署并及时交还所附的委托书卡。如果你是透过互联网或电话递交委任书，你毋须交回随函附上的委任书卡。

Cliffs董事和执行人员的投票

截至2020年1月24日营业结束时，Cliffs的董事和高管及其附属公司作为一个集团，拥有并有权投票4,976,945股Cliffs普通股，或截至2020年1月24日约占已发行Cliffs普通股总数的1.8%。由于某些形式的实益所有权不授予投票权，因此这少于由这些人实益拥有的Cliffs普通股数量。

cliff目前预计其所有董事和执行官将投票支持其股票“支持”cliff的合并提议和“支持”cliff的延期提议。

出席乐鱼体育官网斯特别会议

您只有在以下情况下才有权参加特别会议：在记录日营业结束时，您是cliff的登记股东，或者您在记录日以银行、经纪人或其他被指定人的名义实益持有cliff的普通股，或者您持有有权参加特别会议的股东的有效代理。

如果您在记录日期营业结束时是Cliffs的记录股东，并希望参加Cliffs的特别会议，请在相应的委托书卡上或根据互联网或电话投票系统的提示进行注明。在你被允许参加乐鱼体育官网斯特别会议之前，你的名字将与股东名册进行核对。

如果银行、经纪人或其他被提名人是您的Cliffs普通股的记录所有人，您将需要证明您是记录日期的受益所有人，才能获准参加Cliffs特别会议。您的银行、经纪人或其他被指定人的最近声明或信件，确认您在记录日期拥有所有权，或您的股票的记录所有人的银行、经纪人或其他被指定人的有效代理，将被接受为您的实益所有权的证明。

- 61 -

你应该准备好出示政府颁发的带照片的身份证件才能参加乐鱼体育官网斯的特别会议。如果您不提供政府颁发的带照片的身份证件或遵守上述要求的其他程序，您可能不会被允许参加乐鱼体育官网斯的特别会议。

乐鱼体育官网斯特别会议的结果

初步投票结果预计将在乐鱼体育官网斯的特别会议上公布。此外，在cliff特别会议之后的四个工作日内，cliff打算将最终投票结果以8-K表格的当前报告提交给SEC。如果最终投票结果尚未在这四个工作日内得到认证，乐鱼体育官网斯将在当时的8-K表当前报告中报告初步投票结果，并将在最终结果认证之日起的四个工作日内提交8-K表当前报告的修正案，以报告最终投票结果。

崖股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，以获得有关崖合并建议和崖延期建议的更详细信息。

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悬崖的建议

Cliffs合并提案

完成合并的一个条件是，Cliffs股东批准合并协议及其拟进行的交易，包括发行与合并相关的Cliffs普通股。在合并中，对于在合并生效时间之前发行和流通的每一股AK Steel普通股，每位AK Steel股东将获得0.400 Cliffs普通股（连同现金代替任何部分Cliffs普通股以及在合并生效时间或之后记录日期的Cliffs普通股的任何股息或分配）。请参阅第134页开始的“合并协议-合并考虑”部分了解更多信息。

批准Cliffs的合并提议需要获得Cliffs普通股持有人的肯定投票，使他们有权对该提议行使Cliffs的多数投票权。未提交委托书或未在cliff特别会议上亲自投票或cliff股东弃权投票，或通过银行、经纪人或其他被提名人以“街道名称”持有股份的任何cliff股东未能就cliff合并提案向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，将具有与投票“反对”cliff合并提案相同的效力。

乐鱼体育官网斯董事会建议您投票“支持”乐鱼体育官网斯的合并提议。

乐鱼体育官网斯延期提案

悬崖股东还被要求批准一项提议，即暂停悬崖特别会议，如有必要，在悬崖特别会议上没有足够的选票来批准悬崖合并提议的情况下，征求支持悬崖合并提议的额外代理。如果乐鱼体育官网斯特别会议因征求额外代理权而延期，已经提交代理权的股东可以在延期会议行使代理权之前的任何时间撤销代理权。

无论出席的人数是否达到法定人数，批准Cliffs的延期提案需要亲自出席或通过代理人代表出席cliff特别会议的多数cliff普通股股东的赞成票。票弃权将产生同样的效果为投票”与“悬崖休会提议,虽然未能提交一份代理卡或在悬崖特别会议上投票的人,或失败的悬崖股东持有股票的“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人在悬崖峭壁合并提议和休会提议,将没有影响悬崖休会的建议。

乐鱼体育官网斯董事会建议你投票支持乐鱼体育官网斯的休会提议。

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ak钢铁公司股东特别会议

日期、时间和地点

AK钢铁特别会议将于上午11点召开。东部时间2020年3月10日，在俄亥俄州西切斯特中心点大道9227号AK钢铁公司总部。

AK钢铁特别会议的目的

AK Steel特别会议的目的如下：

AK Steel将在AK Steel特别会议上不处理其他业务。

AK钢铁委员会的建议

AK钢铁董事会建议AK钢铁股东投票：

参见第101页开始的“AK钢铁董事会的合并建议和合并原因”部分。

记录日期;有权投票的股东

只有在2020年1月31日（AK Steel特别会议的记录日期）营业结束时已发行和已发行的AK Steel普通股的记录持有人，才有权通知AK Steel特别会议或AK Steel特别会议的任何延期或推迟，并有权在AK Steel特别会议上投票。截至记录日收盘，已发行和未发行的AK钢铁普通股共计316,909,268股。截至2020年1月24日营业结束时，AK Steel普通股的已发行和已发行股份中，由AK Steel的董事、高管及其关联公司持有的股份不到1.0%。

法定人数;代理废票

召开有效会议需要达到AK Steel股东的法定人数。如果AK Steel普通股的持股人（代表不少于多数有权在会议上投票的AK Steel普通股已发行和已发行股票）亲自出席或通过代理人代表出席，则AK Steel特别会议将达到法定人数。所有由代理人代表的AK Steel普通股将被视为出席，以达到法定人数，包括弃权。

如果您是AK Steel普通股的记录持有人，并且您为AK Steel特别会议提交了一份正确执行的委托书卡，即使您未投票支持部分或全部提案，或对部分或全部提案投票“弃权”，您所持有的AK Steel普通股将被计算为会议出席人数是否达到法定人数。

为确定AK钢铁特别会议是否存在法定人数，以“街道名称”持有股份的AK钢铁股东将被视为出席，只要该股东已向其银行、经纪人或其他被提名人就提交给AK钢铁的至少一项提案给予投票指示

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特别会议。根据纽约证券交易所规则452，在AK钢铁特别会议上审议的提案被视为“非常规”事项，因此，经纪人不得对AK钢铁特别会议上审议的任何事项进行投票，除非他们收到受益所有人关于此类事项的具体指示。因此，在确定是否存在法定人数时，如果未就如何对任何提案进行投票提供指示，则不会在会议上出现“经纪人不投票”，AK Steel普通股的股份将不被视为出席。

如果必须征求更多的投票来批准AK钢铁的合并提议，预计AK钢铁的特别会议将延期，以便有足够的时间征求更多的代理。

需要投票;票弃权

批准AK钢铁公司的合并提议，需要AK钢铁公司多数已发行普通股的股东投赞成票，这些普通股有权对该提议进行投票。未提交委托书或未在AK钢铁特别会议上亲自投票，或对AK钢铁的合并提案投弃权票，将与投票“反对”AK钢铁的合并提案具有相同的效果。任何通过银行、经纪人或其他被代理人以“街头名称”持有股份的AK钢铁股东未能向该银行、经纪人或其他被代理人发出投票指示，也将具有与投票“反对”AK钢铁合并提案相同的效果。

批准AK钢铁公司的薪酬提案需要亲自出席或委托代表出席AK钢铁公司特别会议并有权对该提案投票的AK钢铁公司普通股的多数股份投赞成票。票弃权将产生同样的效果为投票”与“AK钢铁补偿的建议,虽然未能提交一份代理卡或亲自投票AK钢铁特别会议,或任何的失败AK钢铁股东持有其股票在“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人对所有的AK钢铁提议,将没有影响AK钢铁补偿方案,假设出席AK Steel特别会议的人数达到法定人数。

AK钢铁延期提案的批准需要在AK钢铁特别会议上亲自出席或由代理人代表出席的AK钢铁普通股的多数股份投赞成票，并且无论出席人数是否达到法定人数，都有权对该提案进行投票。票弃权将产生同样的效果为投票”与“AK钢铁休会提议,虽然未能提交一份代理卡或亲自投票AK钢铁特别会议,或任何的失败AK钢铁股东持有普通股在“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人对所有的AK钢铁提议,将没有影响AK钢铁休会的建议。

已执行的委托书不包括对任何提案的投票，将根据AK钢铁董事会对该提案的建议进行投票。根据纽交所规则452，所有提交AK Steel特别会议审议的提案都被视为“非常规”事项。因此，如果您以“街头名称”持有AK Steel普通股，则不会对任何事项进行投票，除非您明确指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何以您的银行、经纪人或其他被提名人指示的方式之一投票您所持有的AK Steel普通股。

将在AK钢铁特别会议上表决的事项载于第69页开始的题为“AK钢铁提案”的部分。

投票方式

如果您持有的AK Steel普通股以您的名义在AK Steel的转让代理Computershare处登记，则您是这些普通股的记录股东，并且您直接从我们处收到印刷的代理材料。如果您的AK Steel普通股在银行、经纪人或其他类似组织的账户中持有，您就是这些股票和印刷代理的“受益所有人”

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材料是由该组织转发给你的，你的股份被认为是以“街头名义”持有的。如果您的股票以“街道名称”持有，您的银行、经纪人或其他被提名人将被视为在AK钢铁特别会议上投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示本组织如何对您账户中持有的AK Steel普通股进行投票。

如果您在记录日期截止时是AK Steel普通股的记录股东，您可以投票：

AK Steel提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票；但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商或电信公司的使用费。

如果您是以“街道名称”持有AK Steel普通股的实益拥有人，您可以指示您的银行、经纪人或其他被代理人按照银行、经纪人或其他被代理人向您提供的指示投票您的股票。大多数经纪人为股东提供通过互联网、电话或填写、签署并返回投票指示表进行投票的能力。如果您的股票以“街道名称”持有，您可以亲自在AK Steel特别会议上投票，但您必须首先从持有AK Steel普通股的银行，经纪人或其他指定人那里获得合法代理表格。请与您的经纪人或组织联系，了解有关获得合法代理的说明。如果您获得了合法代理，并计划参加AK钢铁公司的特别会议，您将被要求出示有效的政府颁发的带照片的身份证件。

亲自投票

AK钢铁公司的股东将需要持有有效的政府签发的带照片的身份证件，才能获准参加AK钢铁公司的特别会议，并获得投票。

如果您的所有权是通过银行，经纪人或其他代理人，那么，除了政府颁发的有效形式的带照片的身份证明外，您还需要证明您拥有AK Steel普通股才能参加AK Steel特别会议。您的银行、经纪人或其他代理人最近的账户对账单、信函或代理委托书就足够了。为了在AK Steel特别会议上投票，如果您不是记录所有人，您还必须首先从持有您的AK Steel普通股的银行，经纪人或其他被提名人处获得法律代理表格。即使您计划参加AK钢铁的特别会议，AK钢铁董事会也建议您按照下文所述提前投票，以便如果您后来决定不参加AK钢铁的特别会议，您的投票将被计算在内。

委托投票

如果您作为登记股东直接持有AK Steel普通股，您可以在不参加AK Steel特别会议的情况下通过代理人直接投票。您可以通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票，请按照所附代理卡内的说明进行投票。如果您以“街道名称”持有AK Steel股票，您可以指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何通过代理投票，按照银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示进行投票。

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AK钢铁节俭计划参与者投票

如果您在AK钢铁储蓄计划中持有AK钢铁普通股的股份，您必须及时向适用的计划受托人提供有关您在该AK钢铁储蓄计划中持有的股份的投票指示。如果您不向AK Steel节俭计划受托人提供投票指示，则AK Steel节俭计划受托人或适用于该AK Steel节俭计划的信托委员会都无法在AK Steel特别会议上对通过该AK Steel节俭计划为您持有的AK Steel普通股进行投票。

关于投票的问题

如果您对如何投票AK Steel普通股有任何疑问，您可以联系AK Steel的代理律师Georgeson，免费电话：1-866-413-5899。

代理的可撤销性

如果您是AK Steel的登记股东，您可以通过以下方式改变您的投票或撤销您的代理：

如果您是AK Steel普通股的受益所有人，您必须联系您的银行、经纪人或其他与您有账户的指定人，以获取有关更改您的投票指示的信息。

代理招揽费用

随信附上的委托书卡是代表AK钢铁公司董事会征求的。除了通过邮件征求外，AK Steel的董事、高级管理人员和员工还可以亲自、通过电话或电子方式征求代理人。这些人不会因此得到特别的补偿。

AK钢铁公司已聘请乔治森协助招标过程。AK Steel将向乔治森支付约17,500美元的费用以及合理的、有文件证明的自付费用。AK Steel还同意赔偿Georgeson因其征求代理而产生的各种责任和费用（除某些例外情况外）。

AK Steel将要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理征集材料转发给这些被提名人持有的AK Steel普通股的实益所有人。AK钢铁将补偿这些代名持有人在将代理征集材料转发给受益所有人时所产生的惯常文书和邮寄费用。

其他信息

AK钢铁特别会议将审议的事项对AK钢铁股东来说非常重要。因此，无论您是否计划参加AK钢铁特别会议，我们都敦促您阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含的或通过参考纳入的信息，并通过互联网或电话提交您的委托书，或在所附的已付邮资信封中填写、注明日期、签署并及时归还所附的委托书卡。如果你是透过互联网或电话递交委任书，你毋须交回随函附上的委任书卡。

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AK Steel董事和执行官员的投票

截至2020年1月24日营业结束时，AK钢铁公司的董事和高管及其各自的附属公司作为一个集团，拥有并有权投票2,791,687股AK钢铁普通股，占截至2020年1月24日AK钢铁公司普通股发行总数的不到1.0%。

AK Steel目前预计，其所有董事和高管将投票支持AK Steel的合并提议、AK Steel的薪酬提议和AK Steel的休会提议。

出席AK钢铁特别会议

您只有在以下情况下才有权参加AK钢铁特别会议：在记录日期营业结束时，您是AK钢铁的记录股东，或者您在记录日期以银行、经纪人或其他被代理人的名义持有AK钢铁普通股股份，或者您持有AK钢铁普通股记录持有人的有效代理出席AK钢铁特别会议。

如果银行、经纪人或其他被提名人是您的AK Steel普通股的记录所有人，您将需要证明您在记录日期是这些股票的实益所有人，以便获准参加AK Steel特别会议。您的银行、经纪人或其他被指定人的最近声明或信件，确认您在记录日期拥有所有权，或您的股票的记录所有人的银行、经纪人或其他被指定人的有效代理，将被接受为您的实益所有权的证明。

您应该准备好出示政府颁发的带照片的身份证件，以便参加AK钢铁公司的特别会议。如果您不提供政府颁发的带照片的身份证件或遵守上述要求的其他程序，您可能不会被允许参加AK钢铁特别会议。

AK钢铁特别会议结果

初步投票结果预计将在AK钢铁特别会议上公布。此外，在AK钢铁特别会议之后的四个工作日内，AK钢铁打算向乐鱼体育证券交易委员会提交一份8-K表格当前报告的最终投票结果。如果最终投票结果尚未在该四个工作日内获得认证，则AK Steel将在当时在表格8-K的当前报告中报告初步投票结果，并将在最终结果获得认证之日起的四个工作日内提交对表格8-K的当前报告的修正案，以报告最终投票结果。

Ak钢铁股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，以获得有关Ak钢铁合并提案和其他将在Ak钢铁特别会议上表决的事项的更详细信息。

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Ak钢建议

AK钢铁公司合并建议

AK Steel的股东接受合并协议是完成合并的一个条件。在合并中，每一名AK钢铁股东将有权获得在合并生效时间之前发行并流通的AK钢铁普通股的每一股0.400 Cliffs普通股（连同现金代替任何部分Cliffs普通股，以及在合并生效时间或之后记录日期的Cliffs普通股的任何适用股息或分配）。请参阅第134页开始的“合并协议-合并考虑”部分了解更多信息。

批准AK钢铁公司的合并提议，需要AK钢铁公司多数已发行普通股的股东投赞成票，这些普通股有权对该提议进行投票。未能提交委托书或未能亲自在AK钢铁特别会议上投票，对AK钢铁的合并提议投“弃权”票，或任何通过银行、经纪人或其他被代理人以“街道名称”持有AK钢铁普通股的AK钢铁股东未能向该银行、经纪人或其他被代理人发出投票指示，将具有与投票“反对”AK钢铁的合并提议相同的效力。

AK钢铁董事会建议您投票“支持”AK钢铁的合并提议。

AK钢铁公司补偿建议

AK钢铁公司要求其股东在不具约束力的咨询基础上投票批准可能支付或应支付给AK钢铁公司指定高管的基于合并或与合并相关的薪酬，如第128页开始的“AK钢铁公司董事和高管在AK钢铁公司指定高管的合并相关薪酬中的合并利益”部分所述。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易法》第14A条及其下发布的适用的SEC规则要求进行这种不具约束力的咨询性投票。

作为咨询投票，本提案对AK Steel或AK Steel董事会不具有约束力，批准本提案不是完成合并的条件。由于与合并有关的可能支付或应付给AK Steel的指定高管的薪酬是基于合并协议的条款以及与AK Steel的指定高管的合同安排，因此无论本次咨询投票的结果如何，该等薪酬都将支付给AK Steel的指定高管。只要合并协议被采纳并完成合并（仅受适用于该协议的合同条件的约束）。然而，AK钢铁寻求其股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为AK钢铁有一个全面的高管薪酬计划，旨在将其高管的薪酬与AK钢铁的业绩和AK钢铁股东的利益联系起来。因此，在AK钢铁的特别会议上，将要求AK钢铁的股东投票表决以下决议。

“决定，根据第S-K条例第402(t)项，在联合委托书/招股说明书中“AK钢铁公司指定高管的合并相关薪酬”标题下，包括相关叙述性讨论和协议，根据合并或与合并相关的方式，可能支付或应付给AK钢铁控股公司指定高管的薪酬，据此支付或应付赔偿的计划和其他安排，在此予以批准。”

批准不具约束力的AK钢铁薪酬提案，需要亲自出席或由代理人代表出席AK钢铁特别会议并有权对该提案投票的AK钢铁普通股的多数股份投赞成票。弃权将具有与投票“反对”AK钢铁补偿提案相同的效果，而未能提交代理卡或在AK钢铁特别会议上亲自投票，或任何通过银行以“街头名称”持有其股份的AK钢铁股东的失败，

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就AK Steel的所有提案向该等银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示的经纪人或其他被提名人，将不会对AK Steel的薪酬提案产生影响，前提是AK Steel特别会议的出席人数达到法定人数。

AK钢铁公司董事会建议您投票“支持”AK钢铁公司的赔偿提议。

AK钢铁公司延期提案

AK钢铁的股东还被要求批准一项提议，即如果在AK钢铁的特别会议上没有足够的投票来批准AK钢铁的合并提议，则暂停AK钢铁的特别会议，以征求支持AK钢铁合并提议的额外代理。如果AK钢铁特别会议延期以征求额外的代理权，已经提交代理权的股东可以在延期会议行使代理权之前的任何时间撤销代理权。

AK钢铁公司延期提案的批准需要AK钢铁公司多数普通股股东亲自出席或通过代理人代表出席AK钢铁公司特别会议，并有权就该提案投票，无论出席人数是否达到法定人数。票弃权将产生同样的效果为投票”与“AK钢铁休会提议,虽然未能提交一份代理卡或亲自投票AK钢铁特别会议,或任何的失败AK钢铁股东持有AK钢铁普通股在“街道名称”通过银行,经纪人或其他候选人给投票指示这样的银行,经纪人或其他候选人对所有的AK钢铁提议,将没有影响AK钢铁休会的建议。

AK钢铁董事会建议您投票“支持”AK钢铁的休会提案。

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合并

本合并讨论的全部内容参照合并协议，合并协议作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，并通过参照纳入本合并协议的全部内容。您应仔细阅读整个合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

交易结构

在合并生效时，合并子公司将与AK钢铁合并。作为合并的结果，合并子的独立公司将停止存在，AK钢铁将继续作为幸存的公司，并作为Cliffs的直接全资子公司。

对AK钢铁公司股东的考虑

作为合并的结果，在合并生效时间之前立即发行和发行的每一股AK Steel普通股（下文定义的被排除在外的股票除外）将被转换为获得0.400 Cliffs普通股的合并对价以及现金的权利，以代替下文所述的任何部分Cliffs普通股。

AK Steel的股东无权在合并中获得任何cliff的部分普通股，AK Steel的股东无权获得任何股息，也无权就任何cliff的部分普通股拥有任何投票权或任何其他权利。根据《华尔街日报》的报道（或者如果没有报道，根据另一个权威来源的报道），AK Steel的股东本来有权在合并中获得cliff的部分普通股，但他们将有权获得一笔现金，不含利息，相当于纽交所每股cliff普通股收盘价的平均值的乘积。在紧接合并生效日期之前的第二个工作日结束的五个完整交易日内，乘以该持有人原本有权获得的cliff普通股的比例（在考虑了合并生效日期时持有人持有的AK Steel普通股的所有股份并四舍五入至最接近的千分之一后）。

在合并生效时，AK钢铁普通股的所有股份（排除在外的股份除外）将停止流通，并将自动取消并不复存在，以前代表AK钢铁普通股任何股份的每张证书，以及以账面记分表代表的每张AK钢铁普通股的非证明股份，此后将仅代表接受合并对价的权利，而不含利息，以及权利（如果有的话）。获得现金，以代替本应被转换成的部分cliff普通股，以及在合并中发行的记录日期为合并生效时或之后的cliff普通股的任何分配或股息。

在紧邻合并生效时间之前，由Cliffs、Merger Sub或AK Steel持有的AK Steel普通股和AK Steel普通股的限制性股份（cliff、Merger Sub或AK Steel代表第三方持有的AK Steel普通股除外），即被称为被排除在外的股份，将被取消并不复存在。并且不会交付任何Cliffs普通股或其他对价作为交换（AK Steel的限制性股票除外，该限制性股票将按照下文第135页开始的“合并协议-在合并-处理AK Steel限制性股票中未偿还的AK Steel股权奖励”进行处理）。

合并的背景

AK Steel的高级管理团队和董事会定期审查和讨论AK Steel的业绩、战略、竞争地位和战略选择，并不时让AK Steel的法律和财务顾问参与此类审查和讨论。在这方面，AK钢铁定期审查和评估潜在的战略选择，作为其持续努力的一部分，以加强和发展其整体业务，并提高其股东的价值。

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在过去的几年中，AK Steel一直致力于改变其成本结构和运营，目标是提高其竞争地位和流动性，减少债务并为股东创造价值。作为这一战略议程的一部分，AK钢铁董事会和高级管理团队已经评估了一系列可能的替代方案，考虑到AK钢铁的现有业务、战略重点和资本要求等因素。

2018年5月初，AK Steel首席执行官Roger K. Newport提出了Cliffs和AK Steel与Cliffs董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves进行战略交易的可能性。纽波特询问冈萨尔维斯是否会考虑让这两家公司参与组建一家潜在的合资企业，重点是为AK Steel表现不佳的资产之一寻找可能更有效的用途。此外，Newport先生建议两家公司可以考虑一项更具变革性的交易，因为这样的安排将确保AK Steel获得其最重要的原材料的可靠渠道，同时确保Cliffs成为一个长期的忠实客户。贡萨尔维斯表示，虽然他之前没有考虑过这样的交易，但他可以理解它的战略利益和对两家公司的潜在价值，并会考虑这个想法。

两家公司之间没有就潜在的合资机会或任何其他重大交易进行进一步讨论，直到2018年10月中旬，应Newport先生的要求，AK Steel的战略规划和业务发展副总裁Maurice a . Reed联系了Goncalves先生，提议召开会议，讨论涉及AK Steel的Ashland Works高炉的潜在合资机会。然而，到2018年底，AK Steel管理层成员得出结论，当时，以一种能为AK Steel产生有意义价值的方式实施潜在交易在经济上是不可行的。

在同一时期，AK钢铁董事会继续与AK钢铁管理层成员以及AK钢铁的法律和财务顾问就AK钢铁的潜在战略选择进行评估和讨论。在AK钢铁董事会2018年10月18日的会议上，AK钢铁管理层成员与AK钢铁董事会一起审查了各种潜在的替代方案，包括涉及几家不同的乐鱼体育和外国钢铁生产商和制造商的合资交易，这些交易提供了潜在的机会：(i)降低AK钢铁的生产成本，包括通过采购各种原材料；（ii）扩大AK钢铁的规模和足迹。（iii）在现有业务范围内外探索新的替代方案，（iv）通过合并或优化生产能力创造协同效应，(v)发展AK Steel的下游业务，（vi）进行重大资本和其他投资，包括在现有工厂建造或安装新技术，以及（vii）提高某些表现不佳资产的利用率。在这次会议上，AK钢铁管理层的成员还就与某些已确定的合资对手方以及可能对涉及AK钢铁的重大交易感兴趣的其他潜在对手方进行更具变革性交易的可能性发表了意见。AK钢铁管理层的观点部分来自于AK钢铁管理层在2017年和2018年（并将在2019年继续参与）与钢铁行业的十几家公司就潜在的合资企业和AK钢铁产生商业和战略价值的其他机会进行的深入和高层讨论。在某些讨论过程中，AK钢铁管理层在AK钢铁董事会的支持下，提出了进行更具变革性交易的可能性，包括潜在的合并、出售或类似的业务合并。然而，在AK Steel确定具有执行潜力的变革性交易的每个实例中，潜在的交易对手都表示，鉴于其战略议程，潜在的交易对手当时或根本没有兴趣进行这种变革性交易。

在2018年下半年（AK Steel董事会2018年10月18日会议之后）和2019年上半年，AK Steel要求高盛有限责任公司（以下简称高盛）和瑞士信贷证券（乐鱼体育）有限责任公司（以下简称瑞士信贷）以及一家全球管理咨询公司分别审查AK Steel可用的潜在战略替代方案。包括确定涉及AK钢铁的变革性交易的潜在交易对手。然而，这些评估都没有发现AK Steel董事会和管理层认为可能有兴趣收购的潜在交易对手

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可执行的交易将为AK Steel的股东创造有意义的价值，而AK Steel尚未考虑或追求这些交易。

作为AK钢铁持续评估战略选择的一部分，2018年11月，AK钢铁管理层成员开始与一家北美钢铁生产商（简称a公司）就涉及AK钢铁和a公司的潜在“对等合并”交易进行讨论。AK Steel和Company A定期对各自公司进行相互尽职调查审查，并就潜在交易进行初步谈判，包括治理条款。AK钢铁和A公司就其对潜在交易的考虑达成了一项保密协议，于2019年3月5日生效，其中包括一项惯例的相互停滞条款，该条款不排除向另一方董事会提出私人建议。根据2019年2月1日生效的委约书，AK Steel聘请瑞士信贷（Credit Suisse）作为涉及a公司的潜在交易的财务顾问，而AK Steel董事会则与高盛（Goldman Sachs）作为其财务顾问。然而，经过进一步考虑，包括对潜在交易是否会改善AK钢铁的成本状况和加强其信用状况的未解决的担忧，2019年9月，AK钢铁董事会在与管理层和AK钢铁的财务顾问瑞士信贷和高盛协商后，决定不再进一步推进与a公司的潜在交易。

AK钢铁董事会还考虑了涉及另一家北美钢铁生产商的潜在交易，该公司被称为B公司，AK钢铁此前曾与该公司讨论过潜在的合并，并在2016年底和2017年初进行了互惠尽职调查审查，然后AK钢铁董事会于2017年3月确定，当时与B公司进行潜在交易不符合AK钢铁及其股东的最佳利益。2019年4月初，在AK Steel董事会的指示下，Newport先生联系了B公司的首席执行官，后者表示他愿意考虑潜在的交易。然而，经过进一步考虑，在2019年5月，AK钢铁董事会确定，鉴于合并两家公司的相关风险，它认为涉及B公司的交易不会为AK钢铁股东产生足够的价值，因此没有进行任何进一步的讨论。

2019年8月20日，Goncalves先生联系了Newport先生，并表示Cliffs有兴趣收购AK Steel的Ashland Works高炉。在接下来的几个星期里，贡萨尔维斯和纽波特就阿什兰工厂高炉的潜在出售进行了一些额外的初步讨论。

2019年9月26日，Newport先生和Goncalves先生再次进行了交谈，讨论了有关潜在出售阿什兰工厂高炉的下一步措施。

2019年9月27日，Cliffs业务发展执行副总裁Traci Forrester向AK Steel副总裁、总法律顾问兼公司秘书Joseph C. Alter发送了一份关于Cliffs潜在收购Ashland Works高炉的拟议保密协议，双方最终确定并于当天生效。

2019年10月2日，Newport先生和Goncalves先生在华盛顿特区会面，讨论了Ashland Works高炉的潜在出售状况，包括Cliffs进行尽职调查审查的潜在时间表，以及双方谈判和最终确定交易文件的时间表，以及获得必要的内部批准。在这次会议上，Goncalves先生和Newport先生再次讨论了涉及他们公司的更具变革性交易的可能性（并同意继续讨论对两家公司都有利），但当时决定将重点放在拟议的Ashland Works高炉交易上。

在接下来的两周内，Cliffs的代表及其顾问继续对潜在的Ashland Works高炉交易进行尽职调查，包括对Ashland Works设施进行实地考察。

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在2019年10月初，Cliffs通知其法律顾问Jones Day， Cliffs正在考虑全面收购AK Steel。乐鱼体育官网斯还通知了莫里斯，并开始与莫里斯就潜在的交易进行合作。cliff随后与Moelis签订了一份日期为2019年11月27日的订婚信。

2019年10月14日，高盛的代表（包括将为AK Steel提供潜在交易建议的团队的某些成员）与Cliffs管理团队的成员非正式地讨论了Cliffs的某些基于资产的贷款考虑、融资选择和战略增长机会。高盛在那次会议上使用的材料中指出，AK Steel是为Cliffs提供潜在战略增长机会的13家公司之一。高盛的材料仅包括公开可用的信息（例如市值、企业价值、2019年EBITDA/倍数和负债信息），不包含潜在的价格范围、协同计算或其他特定于交易的信息。

2019年10月16日，Cliffs管理团队的某些成员与Moelis和Jones Day的代表会面，讨论了收购AK Steel的可能性。

2019年10月17日，Goncalves先生联系了Newport先生，讨论了阿什兰工厂高炉潜在销售的现状和时间表。在这次讨论中，Goncalves先生告诉Newport先生，Cliffs管理团队继续考虑进行更具变革性交易的可能性，正如之前与Newport先生讨论的那样，在即将于2019年10月21日举行的Cliffs董事会会议上，Cliffs董事会将讨论可能向Cliffs提出收购AK Steel的要约。Goncalves先生和Newport先生随后继续进一步讨论与此类交易有关的Cliffs股东和AK Steel股东的潜在价值创造机会，以及如果此类交易发生，cliff对潜在时间表的期望。Newport先生通知Goncalves先生，AK Steel董事会于2019年10月23日至10月25日定期召开董事会会议，他将与AK Steel董事讨论当时Cliffs可能提出的任何要约。

2019年10月19日，应AK Steel当时的首席财务官的要求，瑞士信贷的一名代表仅根据公开信息向当时的首席财务官和Newport先生提供了材料，其中包含对Cliffs的总体概述和某些其他说明数据，假设AK Steel和Cliffs之间存在交易。概述确定了Cliffs的管理团队、地理足迹、设施和其他运营信息、Cliffs当前的资本和市场表现以及某些财务信息。这些材料还包括基于两家公司过去两年各自交易价格的说明性交换比率和预估所有权数据，以及基于公开信息和经纪人对两家公司各自未来业绩的共识估计，两家公司合并后产生的某些说明性财务指标。这些材料还包括2010年以来涉及对价超过5亿美元的全股票交易所支付的溢价信息。

2019年10月晚些时候，Alter先生将与Cliffs的潜在交易通知了AK Steel的外部法律顾问Weil。AK Steel还开始与高盛（Goldman Sachs）就这一潜在交易展开合作。在AK钢铁开始与高盛就涉及Cliffs的潜在交易展开合作之前，高盛告知AK钢铁，高盛的代表（包括为AK钢铁就潜在交易提供建议的拟议团队成员）在过去几年中曾协助Cliffs完成了几笔融资交易，并不时就战略事项向其提供建议。随后，2019年11月15日，高盛代表向AK Steel董事会提交了一封信，披露了高盛与Cliffs之间在过去融资交易方面的某些关系，并确认没有任何事情会限制高盛在潜在交易中履行其作为AK Steel财务顾问职责的能力。AK钢铁决定与高盛就这一潜在交易展开合作，是基于其在与拟议交易类似的交易中积累的丰富经验，以及对钢铁行业和AK的熟悉程度

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钢铁董事会认为，高盛在之前与AK钢铁的合作期间提供了出色的服务，包括在考虑涉及a公司的潜在交易期间。AK钢铁随后于2019年11月27日与高盛签订了一份委约书。

2019年10月21日，Cliffs董事会召开了定期会议，峭壁管理层成员和众达律师事务所代表出席了会议。乐鱼体育官网斯董事会考虑并与乐鱼体育官网斯管理层成员讨论了与AK Steel的潜在交易，包括乐鱼体育官网斯与AK Steel合并的潜在协同效应，以及与AK Steel交易的潜在优势和潜在挑战。随后，Cliffs董事会与Cliffs管理层成员和众达律师事务所的代表一起审查了要约收购AK Steel的潜在时间表和交易的总体情况，并考虑了如果双方寻求交易，可能需要解决的谈判要点。Cliffs董事会成员进行了进一步讨论，最终一致同意向AK Steel提交一份收购AK Steel的非约束性提案。

2019年之后,在10月21日,代表悬崖,冈卡尔维斯先生送到新港书面提议,这被称为10月21日提议,悬崖的收购AK钢铁收购交易比例固定汇率为0.359悬崖普通股的每股AK钢铁普通股,代表10%的溢价术后体积加权平均交易价格AK钢铁普通股10月18日,2019年,并将导致AK Steel的股东在拟议交易完成后立即拥有合并后公司约30%的股份。10月21日的提案表明，Cliffs (i)认为两到三周的时间将为Cliffs和AK Steel提供足够的时间来完成各自的尽职调查审查，（ii）设想能够在12月的第一周签署最终协议并宣布交易，以及（iii）要求AK Steel在东部时间2019年10月30日下午5点之前做出回应。

AK钢铁董事会于2019年10月23日至10月25日在俄亥俄州西切斯特的AK钢铁总部举行了定期会议。在这些会议期间，AK Steel管理层成员和高盛代表与AK Steel董事会一起审查了他们对拟议交易的初步看法，以及有关Cliffs的某些公开信息和分析师报告。如上所述，AK Steel管理层在2019年10月23日的会议上与AK Steel董事会审查的材料包括有关Cliffs的某些高级信息，这些信息部分基于先前于2019年10月19日与AK Steel当时的首席财务官和Newport先生审查的信息。

10月下旬，Cliffs聘请瑞士信贷（Credit Suisse）和莫里斯（Moelis）为该潜在交易提供财务咨询服务。在被Cliffs聘用之前，AK Steel向瑞士信贷提供了其同意，允许瑞士信贷（包括之前向AK Steel提供正式和非正式建议的交易团队成员）受雇于Cliffs进行合并，瑞士信贷同意不向Cliffs披露瑞士信贷在之前与AK Steel合作中收到的任何机密信息。在Cliffs开始与瑞士信贷合作之前，瑞士信贷向Cliffs披露，瑞士信贷（包括其拟议中的为Cliffs提供潜在交易建议的团队成员）在过去几年中协助AK Steel处理了许多机密事项。瑞士信贷还通知Cliffs， 2019年10月（在瑞士信贷被Cliffs聘用之前），AK Steel管理层成员与瑞士信贷的某些代表在非正式的、非参与的基础上讨论了AK Steel和Cliffs之间的潜在交易，瑞士信贷已根据公开信息向AK Steel管理层提供了某些高级材料。cliff随后与瑞士信贷签署了一份约定书，自2019年10月27日起生效。

2019年10月29日，AK Steel董事会举行了一次特别电话会议，AK Steel管理层成员和高盛代表出席了会议，以进一步讨论与Cliffs的拟议交易，包括2019年10月21日提案的条款、有关AK Steel股票适当溢价的观点以及拟议交易的战略依据

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事务。在会议期间，AK钢铁管理层成员还与AK钢铁董事会讨论了他们的初步协同效应评估，以及有关AK钢铁和合并后公司债务的某些考虑。高盛（Goldman Sachs）的代表还与AK Steel董事会一起对Cliffs和AK Steel的相对交易和市场表现进行了比较。经过这些讨论，AK钢铁董事会同意与Cliffs的交易可能对AK钢铁股东有利，但提议的交换比率太低，董事会无法得出这样的合并将符合AK钢铁股东的最佳利益的结论。AK钢铁董事会在听取顾问的意见后，讨论了其最初的观点，即合并后公司的适当形式所有权应包括AK钢铁股东拥有合并后公司流通股票的30%左右。AK Steel董事会随后授权Newport先生在不具约束力的基础上继续探索与Cliffs的潜在合并，并理解需要与Cliffs进行进一步讨论，以传达AK Steel董事会认为拟议估值过低的信念。AK Steel董事会要求在AK Steel董事会主席Ralph S. Michael， III和Goncalves先生之间安排一次会议，讨论与拟议交易相关的各种事宜。

2019年10月30日，Newport先生与Goncalves先生进行了交谈，并告知他AK Steel董事会支持探索Cliffs和AK Steel的潜在合并。Newport先生还传达了AK Steel董事会对合并后公司的拟议交换比率和所有权构成的看法。在电话会议上，Newport先生和Goncalves先生讨论了有关Cliffs在交易中支付的潜在溢价的某些考虑因素，AK Steel股东是否有可能以现金形式获得部分交易对价以及AK Steel股东对合并后公司的形式所有权。Goncalves先生和Newport先生决定，Cliffs和AK Steel各自的财务顾问应继续就拟议的对价形式和金额进行讨论。Newport先生和Goncalves先生还讨论了各自公司尽职调查审查的开始时间，并同意安排Goncalves先生和Michael先生（分别担任Cliffs和AK Steel的董事长）之间的会议。

2019年10月30日晚些时候，cliff执行副总裁、首席法律官兼秘书James Graham向Alter先生发送了一份拟议的双边保密协议。AK Steel和Cliffs于2019年11月1日签署了保密协议。

2019年11月4日，应AK Steel董事会的要求，AK Steel和Cliffs各自的董事长Michael和Goncalves先生在俄亥俄州辛辛那提会面，讨论了潜在的交易，包括合并的潜在战略理由以及AK Steel股东将收到的对价形式和金额，包括合并后公司的潜在形式所有权。Michael先生和Goncalves先生还讨论了某些公司治理问题，包括将AK Steel董事会成员纳入合并后公司的董事会，以确保董事会中有熟悉AK Steel业务的个人代表，正如之前讨论的那样，从AK Steel董事会的角度来看，这一点很重要，以及Cliffs提议将三名AK Steel董事会成员纳入合并后公司的董事会。在他们的讨论过程中，Michael先生指出AK钢铁董事会认为，AK钢铁股东在合并后公司的形式所有权需要在30%左右的范围内，这样AK钢铁董事会才会支持交易。Goncalves先生指出，Cliffs董事会认为该交易应包括一个固定的交换比率，并且cliff董事会支持这样的估值，即AK Steel的股东在形式上拥有30%的所有权。Michael先生还表示，Goncalves先生在AK Steel董事会审议拟议交易的最后会议上向AK Steel董事会做陈述可能是有益的。无论是在本次会议期间，还是在与潜在交易有关的各方之前或之后的讨论期间，都没有与AK Steel管理层的任何成员谈判或同意完成后的就业安排。

Newport和Goncalves分别于2019年11月5日和11月7日通过电话讨论了拟议交易的现状，包括双边尽职调查过程的进展、各自的董事会审查和批准程序以及潜在交易的总体时间安排。在

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2019年11月5日，Cliffs和AK Steel各自向对方及其各自的顾问提供了访问包含有关该公司某些非公开信息的电子数据室的权限。2019年11月8日，Cliffs向AK Steel提供了cliff未经审计的初步财务预测信息，AK Steel向Cliffs提供了有关AK Steel的某些初步预测信息。

2019年11月8日，Cliffs和AK Steel的管理层成员以及Weil and Jones Day的代表进行了尽职调查，讨论了与潜在交易相关的某些资本结构考虑。从2019年11月7日开始至2019年12月2日合并协议的执行期间，AK Steel和Cliffs在各自外部顾问的协助下继续进行业务和财务尽职调查审查。除了对财务、法律、税务、会计、环境、储备、人力资源、运营和相关尽职事项进行惯常的尽职调查外，各方还将相当大的努力集中在集体识别和验证潜在的协同效应上，并了解各自的资本结构以及各种敏感性对其财务预测的影响。包括两家公司的未偿债务对交易结构的潜在影响，以及合并后公司的债务。

2019年11月13日，Cliffs和AK Steel的管理层成员，以及莫里斯（Moelis）、瑞士信贷（Credit Suisse）、众达（Jones Day）、高盛（Goldman Sachs）和Weil的代表，在众达位于俄亥俄州哥伦布市的办公室会面。在会议上，乐鱼体育官网斯和AK钢铁各自向对方提供了有关其业务的管理报告。AK Steel和Cliffs在各自的管理情况报告中还相互审查了各自先前提供的初步五年财务预测。双方在各自财务顾问的协助下，随后还就编制各自财务预测时所使用的基本假设的某些差异进行了一系列讨论。考虑到构成AK Steel和Cliffs各自财务预测关键假设的某些大宗商品价格的广泛波动性质，并在与高盛代表协商后，AK Steel管理层决定随后使用基于其自身宏观假设的大宗商品价格假设修改其初步预测。乐鱼体育官网斯在未经审计的预测财务信息和来自其他三个公认的第三方来源的信息中使用的假设，以避免在其财务预测中过度依赖任何一个来源。

2019年11月14日，Goncalves先生通过电话联系了Newport先生，以跟进他们前一天就某些财务敏感性分析及其基本假设以及与潜在交易相关的某些其他考虑因素的讨论，以及Goncalves先生对Cliffs与评级机构接洽的看法。

2019年11月15日，cliff董事会召开电话会议，cliff管理层成员和众达律师事务所代表出席了会议。在Cliffs董事会会议期间，Cliffs管理团队成员和众达律师事务所的代表向Cliffs董事会提供了2019年11月13日管理层陈述的最新情况，以及潜在交易的进展情况，包括迄今为止Cliffs尽职调查的进展情况。Cliffs董事会考虑了AK Steel的财务状况、Cliffs和AK Steel的预期综合EBITDA业绩、潜在的协同效应、可能因交易而欠AK Steel管理人员和其他关键员工的遣散费和控制权变更支付，以及交易结构。乐鱼体育官网斯管理团队成员表示，乐鱼体育官网斯计划与评级机构会面，就收购AK钢铁对乐鱼体育官网斯和AK钢铁的信用评级可能产生的影响进行私下分析，以评估合并后的公司是否会受到评级下调的负面影响。Goncalves先生还向Cliffs董事会概述了拟议交易的状态、预期时间和拟议的融资结构，以及他与Newport先生和Michael先生的谈话的最新情况，包括AK Steel董事会希望提出的要约，该要约将导致AK Steel股东在合并后的公司中拥有30%左右的形式所有权。乐鱼体育官网斯董事会在结束讨论时考虑了潜在交易的下一步措施和即将到来的里程碑。另外，在完成对潜在交易的讨论后，该公司表示

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乐鱼体育官网斯董事会审查并讨论了乐鱼体育官网斯的五年商业计划。经过讨论，cliff董事会一致通过了cliff的五年商业计划。

2019年11月15日上午，AK钢铁董事会召开了专门的电话会议，AK钢铁管理层成员以及高盛和威尔的代表出席了会议。在会议期间，AK钢铁管理层成员向AK钢铁董事会提供了有关潜在交易状况的最新情况，包括AK钢铁的尽职调查工作，并就交易的战略理由和已确定的潜在初始协同机会进行了审查。AK钢铁管理层还与AK钢铁董事会一起审查了有关Cliffs的某些历史财务信息，以及有关潜在交易的某些形式资本结构考虑因素。高盛的代表随后与AK Steel董事会一起审查了有关Cliffs的某些历史财务信息，以及有关Cliffs业务的某些历史发展。高盛的代表还讨论了他们对Cliffs成本结构的初步分析，包括对Cliffs和AK Steel相对于钢铁和铁矿石市场某些方的各自表现的概述，并提供了Cliffs和AK Steel各自交易倍数的最新情况以及对交易潜在兑换比率的相关影响。在会议结束时，AK钢铁董事会指示纽波特和迈克尔应继续与冈萨尔夫就交易的潜在条款进行谈判，并重申AK钢铁董事会仍然希望AK钢铁股东在合并后的公司中拥有更大的形式所有权百分比，并讨论将现金部分作为其拟议考虑的一部分。

2019年11月15日，在Cliffs和AK Steel董事会分别召开电话会议之后，Newport、Michael和Goncalves举行了电话会议，进一步讨论了潜在的交易，包括创造股东价值的潜在机会、对潜在协同效应和财务敏感性分析的看法，以及交易的潜在形式和对价。在这次讨论中，Michael先生重申了AK Steel的要求（Newport先生曾在10月30日向Goncalves先生提出），即合并的代价包括现金和股权，而Goncalves先生表示他不相信Cliffs董事会会支持支付任何现金代价。

2019年11月16日，众达律师事务所代表Cliffs向Weil发送了拟议交易的合并协议初稿。自2019年11月16日至2019年12月2日《合并协议》签署期间，双方及其各自的法律顾问就《合并协议》的条款及相关附属文件交换了多次草案，并进行了多次讨论和谈判。在这些谈判过程中，讨论和谈判的重要领域涉及合并对价的金额和形式，包括对价是否为全股票，陈述、保证和契约的互惠范围和程度，包括临时经营限制和“无店铺”条款，与税务意见相关的交割条件，悬崖为获得监管部门批准而要求的承诺水平，各方董事会可以改变其建议以支持交易的情况，各方董事会被允许终止合并协议的情况，包括各方是否被允许在收到更好的建议后终止协议，以及与此相关的终止相关费用的金额。

Goncalves先生和Newport先生于2019年11月20日亲自会面，并于2019年11月20日和11月21日通过电话进行了交谈，讨论了潜在交易的现状，包括潜在的交换比率以及双方各自的尽职调查和协同审查以及财务敏感性分析的进展。在2019年11月20日的面对面会议上，Goncalves先生向Newport先生表示，他认为Cliffs的财务分析可能能够支持交换比率，这将导致AK Steel股东以其自身身份拥有合并后公司的比例高于10月21日提案中最初提出的比例，但他需要与Cliffs董事会进一步讨论分析。

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在2019年11月22日上午的后续电话会议上，Newport和Goncalves讨论了AK Steel董事会希望在对价中包含现金部分或限制交换比率的愿望，以及Cliffs提交收购AK Steel的修订提案的预期时间。

2019年11月22日下午，AK钢铁董事会召开了一次特别的电话董事会会议，Weil和高盛的代表参加了会议，讨论了潜在的交易。Newport先生和AK Steel管理层的其他成员向AK Steel董事会提供了有关谈判状态的最新信息，以及他们的尽职调查审查的进展和结果，以及与Cliffs及其财务顾问进行的联合工作，以确定和验证协同效应。高盛的代表随后与AK Steel董事会讨论了其初步财务分析。高盛的代表还与AK钢铁董事会就对价形式、交换比率和AK钢铁的资本结构进行了某些考虑，并与AK钢铁董事会讨论了他们的观点，即AK钢铁不太可能没有与其他战略合作伙伴进行事先讨论。将有兴趣与AK Steel进行潜在的交易，这将导致AK Steel股东获得比与Cliffs交易更大的考虑。Weil的代表向AK Steel董事会提供了一份关于董事会受托责任的书面审查，并与AK Steel董事会一起审查了拟议交易结构的摘要，以及与合并协议草案有关的某些正在讨论的关键条款，包括与合并后公司董事会组成、AK Steel现有债务的处理以及Cliffs交付某些融资承诺有关的拟议条款。Cliffs的监管承诺，以及AK Steel董事会将被允许改变其建议以支持交易或终止合并协议的情况。AK钢铁管理层成员随后再次与AK钢铁董事会一起审查了潜在交易的战略依据，以及他们对AK钢铁潜在战略选择的看法，以及每种选择为AK钢铁股东创造重大价值的潜力。在讨论之后，AK钢铁董事会指示AK钢铁管理层继续就交易的潜在条款进行谈判，并指示AK钢铁管理层，董事会关注的是AK钢铁股东在合并后的公司中拥有更大的形式所有权百分比的需求。

2019年11月22日，cliff董事会召开电话会议，cliff管理层成员和众达律师事务所代表出席了会议。Cliffs管理团队提供了拟议交易的最新情况。cliff管理团队表示，尽职调查继续进展顺利，cliff正在继续寻找潜在协同效应的其他机会。贡萨尔维斯表示，在潜在交易结束后，他和纽波特继续就AK Steel股东的形式所有权进行谈判。cliff董事会还询问了其他问题，包括潜在的协同效应、AK Steel的养老金负债、控制权支付的变更和退休福利，这些预计将在潜在收购完成时提供资金，cliff管理团队回答了所有这些问题。cliff管理团队随后在与评级机构的会议上回答了问题。Cliffs董事会随后考虑了接下来的步骤，包括Goncalves继续与AK Steel进行谈判，以及与潜在交易相关的即将到来的里程碑。

2019年11月22日晚，Newport、Goncalves和Michael进行了交谈，讨论了各自董事会会议上收到的反馈，以及继续推进潜在交易的下一步措施。在讨论中，迈克尔告诉冈萨尔维斯，AK钢铁董事会继续关注的是，AK钢铁的股东需要在合并后的公司中拥有比乐鱼体育官网斯提议的更大的形式所有权权益。

2019年11月24日，Messrs. Goncalves和Newport进行了交谈，讨论了潜在的交易，包括双方在分析交易可能产生的潜在成本协同效应方面的进展、某些尽职调查事项以及双方各自对AK Steel股东收到的对价形式和金额的看法。包括潜在交易的交换比率是否应该固定，以及乐鱼体育官网斯继续认为对价应该完全由乐鱼体育官网斯的股权证券组成。

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2019年11月25日，Goncalves先生向Michael先生和Newport先生发送了一份由Cliffs收购AK Steel的修订书面提案，该提案被称为11月25日提案，在全股票交易中，每股AK Steel普通股的固定交换比率为0.370 Cliffs普通股，比AK Steel当时的最后收盘价溢价15%。根据11月25日的提案，AK Steel的股东将拥有合并后公司约30%的股份。该提案称，这是Cliffs对一项潜在交易的优先和最终提案。

2019年11月26日上午，贡萨尔弗打电话给纽波特，提供了cliff对潜在交易潜在成本协同效应的最新估计。在讨论中，贡萨尔维斯表示，他认为Cliffs 11月25日的提议对AK Steel及其股东来说是公平的。纽波特表示，AK钢铁董事会将在当天晚些时候讨论该提案，但在他看来，该提案没有充分解决纽波特和迈克尔所传达的对AK钢铁董事会很重要的各种问题，包括AK钢铁股东对合并后公司的更高水平的形式所有权的愿望。

2019年11月26日下午，AK钢铁董事会以电话会议的方式召开了特别会议，AK钢铁管理层成员以及Weil和高盛代表出席了会议。会议期间，纽波特和迈克尔介绍了他们与冈萨尔维斯就潜在交易进行讨论的最新情况。随后，AK Steel管理层成员向董事会提供了有关合并协议谈判状况的最新情况，以及双方正在进行的协同效应分析、尽职调查审查和某些财务敏感性分析的结果。AK钢铁管理层成员还向AK钢铁董事会提交了AK钢铁在截至2020年12月31日至2024年12月31日的财政年度的独立预测，这些预测是由AK钢铁管理层准备的，以及AK钢铁管理层在准备预测时使用的某些假设。高盛的代表随后与AK Steel董事会讨论了其初步财务分析。高盛的代表还与AK Steel董事会讨论了AK Steel可能获得的各种战略选择的考虑，包括继续作为一家独立公司进行某些投资组合重组活动，以及高盛当时对AK Steel缺席的看法。一项涉及AK Steel的特殊交易的潜在战略替代交易对手，该交易将导致AK Steel股东获得比与Cliffs交易更大的对价。随后，Weil向AK Steel董事会提供了一份关于董事会受托责任的书面审查，并概述了与合并协议草案有关的某些正在讨论的关键条款的状况，包括合并后公司的董事会组成，AK Steel在收到更好的提议后是否有能力终止合并协议，以及Cliffs将需要付出哪些努力来获得监管机构对该交易的批准。随后，AK钢铁管理层成员与AK钢铁董事会讨论了他们对AK钢铁股东创造价值的潜在机会的看法，这些潜在机会与AK钢铁可获得的各种已确定的潜在战略替代方案有关。在AK Steel管理层及其顾问离开会议后，AK Steel董事会就AK Steel可用的潜在战略选择及其为AK Steel股东创造价值的能力进行了广泛的讨论，其中包括这些替代方案对AK Steel的竞争地位和信用状况的潜在影响，产生协同效应的能力以及提高AK Steel铁矿石和其他原材料供应成本的能力。以及各种替代方案是否可行，是否能为未来的增长提供平台。经过讨论，AK钢铁董事会认为，继续寻求与Cliffs的潜在交易符合AK钢铁的最大利益，但Cliffs在11月25日的提议中提出的交易比例并不合适。AK钢铁董事会也同意，对价的形式和潜在的下行保护需求，即浮动汇兑比率或衣领的形式，仍然是开放点，如果没有这两种形式，将导致需要更高的汇兑比率，以便AK钢铁董事会支持潜在的交易。AK Steel董事会指示纽波特和迈克尔通知乐鱼体育官网斯，提议的交换比率、对价形式和下行保护需要改进，并告诉纽波特和迈克尔，他们最初应该提出0.400的交换比率，因为根据乐鱼体育官网斯之前的陈述，乐鱼体育官网斯可能只愿意同意一项涉及固定交换比率和全股票对价的潜在交易。

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11月26日晚，纽波特和迈克尔与贡萨尔维斯举行了电话会议，对11月25日的提议作出回应。纽波特和迈克尔告诉冈卡尔夫，拟议的交换比率不足，但AK Steel董事会愿意考虑交换比率为0.400的潜在交易，这将使AK Steel的股东在合并后的公司中拥有约32%的形式所有权权益。Newport先生和Michael先生还表达了AK Steel董事会对Cliffs的持续兴趣，包括对价中的现金部分或通过限制交换比率为AK Steel股东提供更大的价值确定性，但Goncalves先生表示，现金部分或交换比率限制的概念对Cliffs来说是不可接受的。Messrs. Newport和Michael指出，在没有现金成分、衣领或浮动交换比率的情况下，AK Steel董事会将需要讨论的更高的交换比率，以便潜在地支持拟议的交易，并且还向AK Steel董事会提供了关于合并协议草案中某些未决项目的反馈。贡萨尔维斯表示，他将在第二天与Cliffs董事会讨论AK Steel的交易比率提议。

2019年11月27日，cliff董事会召开电话会议，cliff管理层成员和众达律师事务所代表出席了会议。Cliffs董事会讨论了与AK Steel拟议交易相关的交换比率和形式所有权。冈萨尔夫表示，在收到11月25日的提议后，纽波特和迈克尔提出的交换比率为0.370，相当于AK Steel股东拥有约30%的备考所有权。纽波特和迈克尔提出的交换比率为0.400，相当于约32%的备考所有权。考虑到已确定的协同效应和还价的增值性质，Cliffs董事会讨论了这一反要约。cliff管理团队的成员随后报告了下一步交易的时间，并描述了与AK Steel正在进行的合并协议谈判，以及如果Cliffs和AK Steel各自的董事会批准该交易将发生的其他里程碑。众达律师事务所的一名代表随后根据俄亥俄州和特拉华州的法律，以及纽交所的规则和两家公司的管理文件，讨论了乐鱼体育官网斯和AK Steel各自的投票权要求。经过进一步讨论，Cliffs董事会同意以AK Steel提出的0.400固定汇价为基础，继续进行谈判。

2019年11月27日下午，Goncalves、Newport和Michael举行了一次电话会议，在会议期间，Goncalves表示，Cliffs董事会支持AK Steel提议的交换比率，但只有在全股票交易的基础上才能进行。2019年11月27日晚些时候，Goncalves先生代表Cliffs董事会递交了一封信，表明Cliffs董事会愿意继续以每股AK Steel普通股0.400 Cliffs普通股的固定交换比率进行交易，但除其他外，合并协议条款的最终确定方式令Cliffs满意。

2019年11月29日上午，AK钢铁董事会召开了一次特别电话会议，提供了拟议交易的最新情况。会议期间，迈克尔和纽波特介绍了他们与冈萨尔维斯讨论的最新情况，高盛的代表也讨论了他们的初步财务分析。随后，Weil的代表与AK钢铁董事会一起审查了关于合并协议草案的谈判状况，并对之前与AK钢铁董事会讨论的某些关键项目进行了解决。包括Cliffs已同意各方有权终止与上级提议有关的合并协议，AK钢铁董事会可以改变其建议，以支持与影响AK钢铁或Cliffs的某些干预事件有关的交易。

从2019年11月29日至2019年12月2日合并协议的执行期间，Cliffs和AK Steel的代表及其各自的法律顾问Jones Day和Weil继续努力完成交易的最终文件，包括Cliffs将签署的债务承诺书。

2019年12月2日，AK钢铁董事会在密歇根州底特律亲自举行了一次特别会议，以考虑批准和采用与Cliffs的合并协议。的代表

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Weil和高盛以及AK Steel的管理层成员也出席了会议。在会议开始时，AK Steel管理层成员向AK Steel董事会提供了与Cliffs拟议交易的最新情况。Newport先生和AK Steel的总裁兼首席运营官Kirk Reich也与AK Steel董事会一起审查了AK Steel的机会和风险，如果它继续独立运作，以及他们对拟议交易优势的看法。Weil的代表随后向AK Steel董事会提供了特拉华州法律下董事受托责任的概述。在这次审查之后，Goncalves先生与Graham先生和众达律师事务所的一名代表一起被AK Steel董事会邀请参加会议，与AK Steel董事会会面并讨论了其他事项，包括Goncalves先生与Cliffs的历史，在他的乐鱼体育领导下在过去五年中所做的改进，Cliffs和AK Steel合并的优势和战略理由。cliff董事会的组成，以及他对由于各自业务的互补性而与潜在交易相关的协同作用和增长机会的看法。Goncalves先生的离职后,格雷厄姆先生和琼斯的代表一天的会议上,代表Weil然后用AK钢铁董事会的总结回顾了合并协议的条款和提供了一个更新的解决谈判关于某些关键条款,包括悬崖的监管任务,干预事件的范围,允许AK钢铁董事会改变其推荐的事务在某些情况下,以及AK Steel终止合并协议的能力。高盛的代表随后提出了他们对拟议交易的财务分析。高盛的一名代表向AK Steel董事会提供了一份口头意见，该意见随后在2019年12月2日的书面意见中得到确认，即，截至书面意见发布之日，基于并遵守其中规定的各种假设、限制、资格和因素，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率是公平的。AK Steel普通股的持有者（乐鱼体育官网斯及其附属公司除外）。经过讨论，AK钢铁董事会一致批准了合并协议及其所考虑的交易，包括合并，宣布合并协议是可取的，符合AK钢铁股东的最佳利益，并决定建议AK钢铁股东投票通过合并协议。在会议期间，AK钢铁董事会还投票通过了一项AK钢铁章程修正案，规定特拉华州衡平法院将成为裁决涉及AK钢铁的某些纠纷的专属论坛。

在2019年12月2日收盘后，cliff董事会举行了一次特别电话会议，以考虑批准合并协议。众达、莫里斯和瑞士信贷的代表以及乐鱼体育官网斯管理层的成员也参加了会议。贡萨尔维斯报告说，在当天早些时候的AK钢铁董事会会议上，AK钢铁董事会一致通过了合并协议。众达的代表随后讨论了以下事项：(i)俄亥俄州法律规定的Cliffs董事会的受托责任；（ii）合并协议的主要条款；（iii）在乐鱼体育、墨西哥和加拿大需要获得的监管批准；（iv）交易完成后应支付的控制权变更费用；以及(v)两家公司各自股东批准交易的投票要求。Moelis代表与Cliffs董事会一起审阅了Moelis关于交换比率的财务分析，并发表了口头意见，随后于2019年12月2日向Cliffs董事会提交了一份书面意见，以确认该意见，其内容为，截至该意见发布之日，基于并受制于该意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和规定的其他限制，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Cliffs来说是公平的。经过讨论，cliff董事会一致批准了合并协议、合并和根据合并协议中规定的条件发行合并中的cliff股票，并决定建议cliff股东投票赞成合并协议和合并协议中拟进行的交易，包括根据合并协议发行cliff股票。

当晚晚些时候，Cliffs和AK Steel敲定并签署了合并协议。2019年12月3日，在纽约证券交易所开始交易之前，Cliffs和AK Steel发布了一份联合新闻稿，宣布该交易及其进入合并协议。

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峭壁董事会的建议和合并的原因

峭壁董事会一致建议峭壁股东投票“赞成”峭壁的合并提议。

在财务和法律顾问的建议和协助下，Cliffs董事会进行了谈判、评估，并在2019年12月2日举行的会议上一致批准了合并协议、合并以及合并协议所考虑的其他交易。

在决定批准合并协议、合并和合并协议中所考虑的其他交易，并建议cliff股东投票赞成cliff的合并提案时，cliff董事会咨询了其财务和法律顾问以及cliff管理层。经过这样的磋商，Cliffs董事会一致认为拟议的合并对Cliffs来说是公平的，并且符合Cliffs的最佳利益。

在决定批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易，并建议Cliffs股东投票赞成Cliffs的合并提案时，Cliffs董事会考虑了许多因素，包括以下因素（这些因素不一定按相对重要性排序）：

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峭壁董事会还考虑了合并协议的以下具体方面（这些方面不一定按照相对重要性的顺序呈现）：

在审议过程中，Cliffs董事会还考虑了各种风险、不确定性和其他潜在的负面因素，包括以下因素（不一定按相对重要性排序）：

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悬崖董事会将所有这些因素作为一个整体进行了考虑，并一致得出结论，他们支持批准合并协议、合并以及由此考虑的其他交易的决定。上述关于乐鱼体育官网斯董事会所考虑的信息和因素的讨论并不详尽。鉴于Cliffs董事会在对合并进行评估时所考虑的各种因素以及这些问题的复杂性，Cliffs董事会认为对其在做出决定时所考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是不现实的，也没有尝试这样做。在考虑上述因素和任何其他因素时，Cliffs董事会的个别成员可能对不同因素有不同的看法，或者对不同因素给予不同的权重或价值。

在考虑到cliff董事会建议cliff股东投票批准cliff的合并提议时，cliff股东应该意识到，cliff的董事和高管可能在合并中拥有某些利益，这些利益可能与cliff股东的一般利益不同，或者除了这些利益之外。Cliffs董事会意识到这些利益，并在批准合并协议时考虑了这些利益，并建议Cliffs股东投票批准Cliffs的合并提案。

上述关于乐鱼体育官网斯董事会所考虑的信息和因素的讨论是前瞻性的。本信息应根据第55页开始的题为“前瞻性声明的警示性声明”一节中描述的因素来阅读。

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Cliffs财务顾问Moelis的意见

悬崖委员会会议12月2日,2019年评估和批准合并协议和事务考虑合并协议,莫里斯发表口头意见,由交付书面确认意见,2019年12月2日向悬崖董事会的作用,作为舆论的日期和基于的假设,随后的过程,认为和其他重要局限性提出意见,从财务角度来看，合并中的交换比例对乐鱼体育官网斯来说是公平的。

Moelis于2019年12月2日发表的书面意见全文，阐述了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和审查的限制，作为本联合委托书/招股说明书的附件B，并以参考方式纳入本联合委托书/招股说明书。Moelis的意见仅供Cliffs董事会（仅以其身份）在评估合并时使用和受益。Moelis的意见仅限于从财务角度来看，与Cliffs的交换比率的公平性，并不涉及影响合并的Cliffs潜在业务决策，也不涉及与Cliffs可能可用的任何其他业务策略或交易相比，合并的相对优点。Moelis的意见并不构成对Cliffs或AK Steel的证券持有人就合并或任何其他事项应如何投票或行事的建议。

在得出其意见时，除其他事项外，莫里斯：

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就其审查而言，在征得Cliffs董事会同意的情况下，Moelis依赖于其提供的、与其讨论的或由其审查的信息，以确保其意见在所有重要方面都是完整和准确的。莫里斯不承担任何责任，独立核实（并没有独立核实）任何此类信息。经Cliffs董事会同意，Moelis在未经独立核实的情况下，依赖于Cliffs及其法律、税务、监管和会计顾问对法律、税务、监管和会计事项的评估。对财务预测和其他信息有关悬崖,AK钢铁、预期的协同效应和其他形式上的金融影响上面提到,莫里斯认为,在悬崖的方向,他们一直在准备合理反映最好的可用的估计和判断的基础管理的悬崖或AK钢铁,视情况而定,未来业绩的峭壁和AK钢铁,这种预期的协同效应(包括数量,时间和可实现性)以及其他形式的财务影响。在Cliffs董事会的指示下，Moelis依靠Cliffs预测和Cliffs ' Adjusted AK Steel预测（不依赖AK Steel预测）来进行分析和发表意见。在Cliffs董事会的指导下，Moelis还依赖于Cliffs的未来定价和关税假设，这些假设包括在Cliffs的预测和Cliffs的调整AK钢铁预测中。Moelis还假设，在Cliffs董事会的指导下，Cliffs预测和Cliffs调整后的AK钢铁预测以及其他信息（包括预期协同效应）中反映的未来财务业绩（包括预期协同效应）将在预计的时间和金额中实现。此外，在Cliffs董事会的指导下，Moelis依赖于Cliffs管理层对Cliffs整合Cliffs和AK Steel业务能力的评估。Moelis没有对任何财务预测或其所依据的假设的合理性发表任何意见。此外，经Cliffs董事会同意，Moelis未对Cliffs、AK Steel或其各自子公司的任何资产或负债（或有、衍生品、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也未提供任何此类评估或评估。

Moelis的意见并未涉及影响此次合并的Cliffs的潜在商业决策，也未涉及与Cliffs可能可用的任何其他商业战略或交易相比，此次合并的相对优点，也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。在Cliffs董事会的指示下，除了从财务角度考虑交换比率对Cliffs的公平性外，Moelis没有被要求就合并协议的任何条款或合并的任何方面或含义提供任何意见，Moelis也没有。Moelis的观点与Cliffs和AK Steel的相对价值有关。经Cliffs董事会同意，Moelis未就Cliffs普通股在合并后实际发行的价值或Cliffs普通股或AK Steel普通股在任何时候可能交易的价格发表任何意见。莫里斯认为在渲染意见,同意的悬崖,最后执行形式的合并协议草案不会不同,莫里斯在任何方面材料的分析,合并将完成依照其条款没有任何放弃或修改材料分析,,合并协议双方将遵守所有的材料合并协议条款。Moelis假定，经Cliffs董事会同意，将获得完成合并所需的所有政府、监管机构或其他同意和批准，并且在获得必要的政府、监管机构或其他同意或批准的过程中，不会施加可能对其分析产生重大影响的限制、条款或条件。此外，Cliffs的代表向Moelis提供建议，Moelis认为，在Cliffs董事会的同意下，合并将符合联邦所得税免税重组的要求。

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Moelis的意见必须基于经济、货币、市场和其他在意见发表之日起生效的条件，以及Moelis可获得的信息，Moelis不承担意见发表之日之后更新其意见的责任。

Moelis的意见并未涉及合并的公平性或其对cliff或AK Steel的任何类别证券的持有人、债权人或其他支持者的任何其他考虑或相关的任何方面或暗示。此外，无论是相对于交换比率还是其他方面，Moelis并未就合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的任何报酬的金额或性质的公平性发表任何意见。莫里斯公平意见委员会批准了莫里斯的意见。

财务分析总结

以下是Moelis在2019年12月2日举行的Cliffs董事会会议上就其意见向其提交的重要财务分析摘要。本摘要描述了Moelis意见所依据的材料分析，但并不声称是对Moelis与其意见有关的分析的完整描述。

下面的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解Moelis的分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。单凭这些表格并不构成对分析的完整描述。考虑到下面描述的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析的方法和假设，可能会对Moelis的分析产生误导或不完整的看法。

在Moelis的分析中：

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精选上市公司分析

Moelis对Cliffs和AK Steel的上市公司分别进行了分析。所选上市公司的财务数据基于截至2019年11月29日的公开文件和其他公开信息。在使用2020E年调整后的EBITDAP和2021E年调整后的EBITDAP时，Moelis使用了截至2019年11月29日的汤姆森共识估计中值。

由于AK Steel总共有大约7.53亿美元的资金不足的受税收影响的养老金和资金不足的OPEB义务，Moelis将这些金额添加到TEV中，得出调整后的TEV，以便在更具可比性的基础上对选定的上市公司进行分析。此外，Moelis将养老金费用添加到EBITDA中以得出调整后的EBITDAP，以便以一致的方式计算倍数作为调整后的TEV。

悬崖

在Cliffs的案例中，Moelis审查并分析了调整后的企业总价值乘以2020日历年估计的调整后EBITDAP（称为2020E Adj. EBITDAP）和2021日历年估计的调整后EBITDAP（称为2021E Adj. EBITDAP）；以及与以下选定的钢铁行业公开交易原材料供应商有关的某些其他财务信息和市场交易数据，Moelis根据其经验和专业判断认为，这些供应商的业务在某些方面与cliff普遍相关，这些公司被称为cliff选定公司：

乐鱼体育官网斯精选公司

乐鱼体育官网斯间接选定公司

莫里斯指出，乐鱼体育官网斯生产的铁矿石球团供应高炉钢生产。Moelis还指出，截至意见书发布之日，Cliffs还在建设一个热压块铁（简称HBI）工厂，以便为电炉钢生产商生产金属。因此，Moelis审查了乐鱼体育钢铁生产商的各种原材料供应商。在其分析中，Moelis关注的是安赛乐米塔尔和乐鱼体育钢铁公司，这两家公司被统称为乐鱼体育官网斯直接选择的公司，因为它们都是综合碳钢

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在其北美业务中包含铁矿石球团生产商的制造商。虽然cliff直接选择的公司都不能与Cliffs直接比较，但Moelis主要关注这两家公司，因为它们与Cliffs有一个或多个相似的运营和财务特征，包括：(i)是taconite储备基地的铁矿石球团生产商，（ii）在五大湖地区拥有北美生产基地（两家公司与Cliffs共同组建了Hibbing taconite合资企业），以及（iii）具有类似的相对较高的杠杆状况（调整后总债务与2019日历年估计调整后EBITDAP的比率，简称2019E . EBITDAP，约为3.5倍）。

Moelis没有包括剩余的Cliffs选定公司，这些公司被称为Cliffs间接选定公司，它在其财务分析中进行了审查，原因如下：

下表总结了入选上市公司对乐鱼体育官网斯入选公司的分析结果：