在Spider最大股东的支持下,Cliffs Natural Resources将对Spider的全现金收购报价提高至0.19加元
Spider的董事会决定修改后的报价优于修改后的KWG合并
Cliffs还敦促Spider股东投票反对合并,并决定如果Spider的收购成功,它将不会竞购KWG
皇冠体育——(皇冠体育官网商业资讯)——监管新闻:
Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE: CLF) (Paris: CLF)今天宣布,已将对Spider Resources Inc.(“Spider”)(多伦多证券交易所代码:SPQ)的现金收购报价从每股0.13加元(“修订要约”)提高至每股0.19加元。
Spider董事会已经确定,与今天早些时候Spider宣布的与KWG Resources Inc.(“KWG”)(TSXV: KWG)拟议合并(“合并”)的修订条款相比,修订后的要约是一个更好的提议。Cliffs还宣布,它已与支持其修订要约的Spider最大股东签署了一项锁定期协议。
Cliffs表示,修改后的要约包括Spider与Cliffs签署支持协议的条件,以及Cliffs从Spider的董事和管理人员那里获得以锁定期形式的承诺,以投标其股票并投票反对合并。Cliffs的修改要约也以Spider终止与KWG有关合并的协议为条件。
投票给黄色代理反对合并
在一个相关的问题上,Cliffs敦促Spider股东投票反对合并。如果合并正在进行中,Cliffs没有义务接受根据修订要约提交的Spider股份,并且cliff也不打算接受根据修订要约提交的Spider股份,除非其认为已获得足够的反对合并的投票,以确保该合并不会得到Spider股东的批准。
如果Cliffs在2010年7月8日的Spider特别股东大会上获得足够票数否决合并,且修订要约的其他条件得到满足或豁免,则Spider股东将有机会获得修订要约中规定的每股0.19加元现金。如果Cliffs收购Spider成功,它将不会竞购KWG。
悬崖提价
在得知Spider的特别委员会认定KWG在修订后的合并要约中符合Cliffs之前提出的每股0.165加元的报价后,Cliffs将提议价格提高至0.19加元。根据KWG及其全资子公司7569076 Canada Inc.和Spider之间的合并协议,KWG现在有另外五个工作日的权利来匹配Cliffs的修订报价。比赛时间截止到2010年7月6日上午12:01(皇冠体育官网东部时间)。
Cliffs铁合金业务部门总裁William C. Boor表示:“Spider的股东面临着一个重要的决定,我们认为他们应该选择我们溢价现金报价的价值和确定性。”“在Cliffs看来,即使是我们最初对Spider提出的0.13加元的全现金报价,也要优于作为合并的一部分向Spider股东提供的对价。然而,cliff决定将报价提高到0.19加元,以换取Spider董事会及其最大股东的支持。”
“此外,考虑到公司股票的相对流动性不足,以及我们认为公司必须完成的稀释性融资,合并后的公司将面临显著的股价下跌风险,以继续研究与铁路和铬铁矿项目相关的项目。我们相信,我们以138%的显著溢价提出的全现金报价在各方面都是优越的,也是Spider股东唯一合乎逻辑的选择。”
蜘蛛公司最大股东的禁售期
Cliffs的锁定期协议是与总部位于多伦多的MineralFields Group(“MineralFields”)签订的,后者是Spider的最大股东。截至2010年6月4日,MineralFields持有约13.8%的Spider流通股,为Spider股东特别会议对合并进行投票。MineralFields已同意接受Cliffs的修订要约,并对合并投反对票。在完全稀释的基础上,Cliffs目前持有Spider约4.2%的股份。总的来说,Cliffs、Spider的董事和管理人员以及MineralFields通过对Spider的股票、期权和认股权证的所有权,在完全稀释的基础上拥有Spider约21.5%的股份。
比蜘蛛未受影响交易价格溢价138%
cliff对Spider的修订报价比cliff最初每股0.13加元的报价高出46%,比2010年5月21日(cliff宣布有意收购Spider普通股的最后一个交易日)多伦多证券交易所(TSX Venture Exchange) Spider普通股的收盘价高出138%。修订后的要约意味着Spider在完全摊薄的基础上的总股本价值为100亿美元。1.25亿美元。
悬崖的目的
Cliffs的战略目标是获得位于安大略省北部McFaulds湖区的Big Daddy铬铁矿项目的控制权。Cliffs目前拥有该项目47%的权益,Spider和KWG各拥有26.5%的权益,并可选择通过额外的可行性研究支出来获得30%的权益,以确定项目的经济可行性。
皇冠体育斯也决定不竞购KWG
当Cliffs在2010年5月24日宣布收购Spider的初衷时,它也表示有意收购KWG。然而,在KWG与Spider签署了一份具有约束力的合并协议后,Cliffs警告称,它可能不会继续竞购KWG。cliff现在已经决定,如果Cliffs对Spider的收购成功,它将不会竞购KWG。此外,Cliffs可能会通过不时向市场出售股份来减少其在KWG的所有权。在完全摊薄的基础上,Cliffs目前拥有约19.3%的KWG已发行和已发行股票。
变更通知
今天,Cliffs在Spider的网站www.sedar.com上提交了关于修订要约的变更通知。根据变更通知,最低投标条件将要求根据投标有效存入且在到期时未撤回的Spider股份数量,连同Cliffs持有的股份,在完全摊薄的基础上计算,构成当时已发行股份的至少50.1%。修订后的要约将于2010年7月6日上午12:01(皇冠体育官网东部时间)到期。
皇冠体育斯最初的收购要约和2010年5月31日的通告已被提交至Spider的网站www.sedar.com。cliff提交的关于Spider特别股东大会的异议委托书也可在www.sedar.com上查阅。
黄色代理的投票截止日期
对合并投反对票的Spider股东必须确保在2010年7月5日下午5点(皇冠体育官网东部时间)之前对黄色委托书进行投票,以便委托书及时交存给Spider的代理人,以便在会议上使用。在收到此信息之前已经投票给Spider管理层代理的Spider股东完全有权通过使用黄色代理再次投票来改变他们的投票。假设及时交付,较晚日期的代理将自动撤销先前提交的任何代理。
欲了解更多信息,请联系乔治森
Spider的股东、银行和经纪人如对Cliffs的修订要约有疑问或需要帮助,请联系Cliffs的信息代理Georgeson,免费电话:1-866-656-4120。乔治森也可以通过电子邮件联系askus@georgeson.com。
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皇冠体育斯自然资源有限公司是一家国际矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员,我们是北美最大的铁矿石球团生产商,澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商,以及冶金煤的重要生产商。我们在全球的同事秉承环境和资本管理的核心价值观,努力为所有利益相关者提供符合全球报告倡议组织(GRI)框架的运营和财务透明度。我们公司由三个地理业务部门组成:
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其他正在开发的项目包括密歇根州的生物质生产厂和加拿大安大略省的Ring of Fire铬铁矿。近年来,皇冠体育斯一直在执行一项战略,旨在实现采矿业的规模化,并专注于服务全球最大、增长最快的钢铁市场。
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由于各种原因,实际结果可能与此类声明存在重大差异,包括Spider或KWG或其各自的董事或股东可能采取措施阻碍我们继续或完成对Spider的修订要约,这可能包括采取措施促进Spider和KWG之间的拟议合并。其他可能影响实际结果的因素包括:全球一体化钢铁生产商对铬铁的需求;钢铁行业整合和合理化的影响;资本设备和零部件的可用性;铁路和浮动运力的可用性;资金的可用性和成本;有能力维持足够的流动资金和进入资本市场;可能损害或对Spider的资产或业务的可行性或价值产生不利影响的事件或情况;无法达到预期的生产水平;减少目前的资源概算;政府监管增加的影响,包括未能获得或维持所需的环境许可证;生产力问题、第三方承包商、劳资纠纷、与该地区土著部落的纠纷、天气条件、矿石品位波动以及其他成本因素的变化,包括能源成本和运输。
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资料来源:Cliffs Natural Resources Inc。
2010年6月25日发布