皇冠体育-皇冠体育收购AK钢铁公司

整合采矿、造粒和创新制造等互补业务，打造垂直一体化的高附加值铁矿石和钢铁产品生产商

令人信服的财务状况，强劲的资产负债表，预期收益增长，强大的自由现金流产生，以执行长期增长机会

通过实现每年1.2亿美元的成本协同效应，合并为股东创造了巨大的价值

皇冠体育和西切斯特，俄亥俄州——（皇冠体育官网商业资讯）——皇冠体育-皇冠体育斯公司（纽约证券交易所代码：CLF）和AK钢铁控股公司（纽约证券交易所代码：AKS）高兴地宣布，他们已经达成了一项最终合并协议，根据该协议，皇冠体育斯将收购AK钢铁普通股的所有已发行和已发行股份。cliff董事会主席、总裁兼首席执行官洛伦索•贡萨尔维斯（Lourenco Goncalves）将皇冠体育领导扩大后的组织。

本新闻稿以多媒体为特色。在这里查看完整版本：https://www.businesswire.com/news/home/20191203005504/en/

根据合并协议的条款，AK Steel的股东每持有一股已发行的AK Steel普通股，将获得0.40股Cliffs普通股。交易完成后，在完全稀释的基础上，Cliffs股东将分别拥有合并后公司约68%的股份，AK Steel股东将分别拥有约32%的股份。

固定交换比率意味着AK Steel普通股的对价为每股3.36美元，根据截至2019年12月2日Cliffs和AK Steel普通股的收盘价，溢价为16%，根据AK Steel普通股的30天成交量加权平均价格，溢价为27%。该交易意味着，在完全摊薄的基础上，AK Steel股东的总对价约为11亿美元，AK Steel的总企业价值约为30亿美元，收购倍数为LTM调整后EBITDA的5.6倍。

此次交易将把北美最大的铁矿石球团生产商Cliffs与领先的创新平轧碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，打造一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。合并后的公司将处于为北美客户提供高价值铁矿石和钢铁解决方案的理想地位。

Goncalves先生表示：“我们很高兴能够通过价值提升和杠杆中性交易为Cliffs和AK Steel的股东带来真正的价值。通过将AK Steel一流的资产质量及其令人羡慕的产品组合与Cliffs的债务状况和成熟的管理团队相结合，我们正在创建一家首屈一指的北美公司，在铁矿石颗粒方面自给自足，并面向高附加值的钢铁产品。”

他继续说道：“形式上的Cliffs将是一家垂直整合的钢铁公司，预计将提高现有Cliffs和AK steel股东的盈利能力，并为高炉和电弧炉领域提供良好的服务。此外，皇冠体育斯现有的强大资产负债表和合并后公司的颗粒自给自足，为追求额外的增长机会提供了灵活性，包括潜在的未来利用亚什兰的高炉生产商业生铁，这是两家公司都无法独立追求的机会。

Goncalves先生总结道：“对于Cliffs来说，我们希望实现即时增长和更多样化客户群的长期目标，以及由于AK Steel销售高端汽车钢材的合同性质而产生的更可预测的现金流。我们提供高品位铁矿石的记录与AK钢铁生产最高质量钢铁等级的公认能力相结合，创造了一个高度互补和引人注目的商业模式。我们期待着欢迎AK钢铁团队加入我们的组织，并创建一个独特的公司，专注于为我们所有的利益相关者执行增值机会。”

AK Steel首席执行官Roger K. Newport补充说：“我们相信此次交易对AK Steel股东来说是一个令人信服的机会，可以参与到具有巨大上升潜力的增值铁矿石和钢铁产品的主要垂直整合生产商中，该生产商将具有显著的规模和多元化。我们的股东将受益于一个更大、更多元化的公司，更好地利用增长机会。皇冠体育斯的铁矿石球团能力与我们创新的高品质钢铁产品开发和生产的结合在战略上具有吸引力。合并后，我们希望能够比任何一家公司单独行动更快、更充分地利用增长机会。凭借AK Steel始于俄亥俄州的120年历史，以及在炼钢方面的专业知识，AK Steel和Cliffs的组合非常出色，我们预计这将促进顺利的整合过程。”

关键的战略和财务利益

• 将互补的业务整合在一起，创建拥有全套增值产品的公司：此次合并将为从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值创造重要机会，并在市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。整合的供应链使AK钢铁在铁矿石供应上自给自足。Cliffs和AK Steel将共同参与整个制造过程，从采矿到造粒，再到成品高价值钢材的开发和生产，包括用于汽车和其他市场的下一代先进高强度钢材。

• 合并后的公司将确保AK Steel的高炉和Cliffs的托莱多热压块铁设施的球团量承诺，以补充其与其他主要综合钢铁生产商现有的长期最小量球团承揽协议。此外，AK Steel在肯塔基州亚什兰的工厂可能启动生铁生产，这将为未来的球团需求和更多的金属产品创造机会，而无需大量额外的资本支出。

• 通过重大的年度协同效应增加：该交易提供了巨大的运营协同效应潜力，这将有助于为投资者创造长期价值。此次合并预计将在交易完成后的前12个月内产生约1.2亿美元的年度成本协同效应，主要来自整合公司职能，减少重复间接成本，采购和能源成本节约，以及运营和供应链效率。

• 更强大的公司，有令人信服的形式财务指标：合并后的公司预计将受益于更大、更多样化的客户基础，整体上较少强调与大宗商品相关的合同。在过去的12个月里，合并后的公司产生了82亿美元的净收入1，调整后的EBITDA为13亿美元2，无杠杆自由现金流为9.23亿美元2,3。该交易也将是杠杆中性的，预估总债务与调整后EBITDA的比率为3.5倍。

额外的交易细节和治理

交易完成后，Goncalves先生将皇冠体育领导扩大后的组织，Newport先生将退休，担任AK Steel的首席执行官和董事。AK Steel董事会的三名现有成员将加入Cliffs董事会，两名现有的Cliffs董事会成员将辞职，使Cliffs董事会的成员总数达到12人。AK Steel将成为Cliffs的直接全资子公司，并将保留其品牌和企业形象。Cliffs将继续在纽约证券交易所上市，总部设在皇冠体育，同时在AK Steel位于俄亥俄州西切斯特的现有办事处以及位于俄亥俄州米德尔敦的研究与创新中心保持重要地位。

该交易预计将于2020年上半年完成，但需获得两家公司股东的批准，获得监管机构的批准，并满足其他惯常的成交条件。

cliff已从瑞士信贷获得约20亿美元的融资承诺，用于新的资产支持贷款和AK Steel 2023年优先担保票据的再融资。

顾问及法律顾问

莫里斯公司（Moelis & Company LLC）和瑞士信贷（Credit Suisse）担任Cliffs的财务顾问，众达律师事务所（Jones Day）担任法律顾问。高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）担任AK Steel的财务顾问，Weil Gotshal & Manges LLP担任法律顾问。

董事会的建议

该交易已得到两家公司董事会的一致批准，两家公司董事会都建议各自的股东投票支持该交易。

联合电话会议和网络广播信息

皇冠体育-皇冠体育斯和AK钢铁公司将于2019年12月3日上午8:30举行现场电话会议和网络直播。东部时间。此次电话会议将在Cliffs的网站www.shxigumohe.com和AK Steel的网站www.aksteel.com上进行现场直播和存档。演示幻灯片也将在网络直播链接、两家公司网站上的投资者关系页面以及联合交易网站www.clevelandcliffsaksteel.acquisitionannouncement.com上提供。

关于Cleveland-Cliffs

皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。该公司是北美钢铁行业铁矿石球团的主要供应商，其矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。到2020年，随着其在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，皇冠体育-皇冠体育斯预计将成为五大湖地区唯一的热压块铁（HBI）生产商。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，皇冠体育-克利夫斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。欲了解更多信息，请访问//www.shxigumohe.com。

关于AK Steel

AK Steel是一家领先的轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业，包括电力，分销商和转换器市场。通过其子公司，该公司还为客户提供碳管和不锈钢管产品，热冲压和冷冲压部件以及模具设计和模具解决方案。该公司总部位于俄亥俄州西切斯特（大辛辛那提），拥有约9,500名员工，在皇冠体育官网，加拿大和墨西哥设有制造业务，并在西欧设有工厂。有关AK Steel的更多信息，请访问www.aksteel.com。

关于前瞻性信息的警示性声明

本通讯包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”，“将”，“目标”和类似表达的单词，以及这些单词的变体或否定。前瞻性陈述就其性质而言涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于拟议交易的完成及其预期利益的陈述。这些和其他前瞻性陈述反映了AKS和CLF目前的信念和判断，并不能保证未来的结果或结果。前瞻性陈述基于假设和估计，这些假设和估计受到经济、竞争、监管和运营风险以及可能超出AKS或CLF控制范围的不确定性和突发事件的固有影响。它们还受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能导致上述差异的重要风险因素包括：(i)拟议交易是否按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管机构的批准以及预期的税务处理；（ii）潜在的不可预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、经济表现、负债、财务状况、亏损和未来前景；（iii） CLF成功整合其和AKS业务并实现预期协同效应的能力；（iv）拟议交易完成后合并后公司运营的管理、扩张和增长的业务和管理战略；(v)可能针对AKS、CLF或其各自董事提起的与拟议交易相关的潜在诉讼；（vi）拟议交易的中断将损害AKS或CLF业务的风险，包括当前的计划和运营；（vii） AKS或CLF保留和雇用关键人员的能力；（viii）拟议交易的宣布或完成导致的潜在不良反应或业务关系的变化；（ix） CLF普通股长期价值的不确定性；(x)资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动。（十一）立法、监管和经济发展情况；（十二）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及管理部门对上述任何因素的反应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在联合代理声明/招股章程中进行更全面的讨论，该声明将包含在表格S-4的注册声明中，并将提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）。虽然此处列出的因素列表以及将在表格S-4上的注册声明中列出的因素列表被认为具有代表性，但不应将此类列表视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。其他可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍的因素，或可能对AKS或CLF各自的合并财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响的因素，均包含在AKS和CLF各自提交给SEC的定期报告中，包括AKS 10-K和CLF 10-K。除适用法律另有规定外，AKS和CLF均不承担因新信息、未来发展或其他情况发生变化而对任何前瞻性陈述公开提供修订或更新的义务。

关于交易的重要信息以及在哪里可以找到它

关于涉及AK钢铁控股公司（“AKS”）和Cleveland-Cliffs Inc.（“CLF”）的拟议交易，CLF将向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4的注册声明，其中将包括AKS和CLF的联合代理声明，该声明也构成CLF的招股说明书。AKS和CLF还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书或AKS或CLF可能向SEC提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书将发送给AKS的股东和CLF的股东。投资者和证券持有人应仔细完整地阅读已提交或将提交给皇冠体育官网证券交易委员会的注册声明、联合代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可通过皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）维护的网站www.sec.gov获得AKS或CLF向皇冠体育官网证券交易委员会提交的注册声明、联合代理声明/招股说明书（如有）和其他文件的免费副本。AKS向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也将在AKS网站www.aksteel.com上免费提供，或联系AKS的投资者关系部门。CLF向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也将在CLF的网站上免费提供，网址为clevelandcliffs.com，或联系CLF的投资者关系部门：

征集活动的参与者

AKS、CLF及其各自的某些董事和执行人员可被视为就拟议交易征求代理的参与者。有关AKS董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接利益的描述，载于AKS于2019年2月15日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财政年度的10- k表格（“AKS 10- k”），以及其于2019年4月10日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的代理声明。有关CLF董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接利益的描述，载于CLF于2019年2月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财政年度的10-K表格（“CLF 10-K”），以及其于2019年3月12日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的代理声明。关于这些参与者和其他可能被视为拟议交易参与者的人的利益的其他信息，可以通过阅读联合代理声明/招股说明书和其他相关材料获得，这些材料将提交给SEC。这些文件的免费副本可从上述来源获得。

没有要约或招揽

本通讯无意也不得构成要约出售或征求要约出售或征求要约购买任何证券或征求任何批准投票，也不得在任何司法管辖区出售证券，该等司法管辖区在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或资格之前，该等要约、征求或出售将是非法的。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。

______________________ 1根据Cleveland-Cliffs和AK Steel的2018年10- k报告，形式LTM数字不包括公司间销售额，该销售额基于收入的25%计算。预估数字包括1.2亿美元的预期协同效应，并利用每家公司各自的方法计算Adj. EBITDA。定义为：EBITDA -资本支出。根据Cliffs的文件，不包括2019年9月30日与hbi相关的4.15亿美元LTM资本支出。

在businesswire网站上查看源代码：https://www.businesswire.com/news/home/20191203005504/en/

皇冠体育-皇冠体育斯投资者关系：Paul Finan董事，投资者关系（216）694-6544

媒体：Patricia Persico主管，企业传播（216）650-0168

AK Steel投资者关系：Douglas O. Mitterholzer总经理，投资者关系（513）425-5215

媒体：丽莎H.杰斯特公司经理，通信和公共关系（513）425-2510

资料来源：Cleveland-Cliffs Inc。

2019年12月3日上映