皇冠体育-皇冠体育斯提议收购皇冠体育官网钢铁公司

使皇冠体育官网钢铁公司成为世界前10大钢铁企业中唯一的一家，并成为除中国以外的世界前4大钢铁企业之一

为客户和工人提供一个更强大，更创新的皇冠体育官网钢铁生产商，具有国际竞争力的规模

为皇冠体育官网钢铁公司股东提供43%的即时和可观的溢价，以及合并后公司的巨大上行潜力

合并后的公司预计将产生约5亿美元的协同效应

提案提供了清晰的完成路线图，包括USW的大力支持和支持

皇冠体育——（皇冠体育官网商业资讯）——CLEVELAND- Cliffs Inc.（纽约证券交易所代码：CLF）（“CLEVELAND- Cliffs”或“Cliffs”）公开宣布此前向皇冠体育官网钢铁公司（纽约证券交易所代码：X）董事会提交的一项非公开要约钢铁”)，于2023年7月28日生效。该要约于2023年8月11日以书面形式向皇冠体育官网钢铁委员会重申，提议以每股17.50美元的现金和1.023股Cliffs股票收购皇冠体育官网钢铁100%的流通股。在2023年7月28日，这意味着皇冠体育官网钢铁公司股票的总对价为每股35.00美元，比皇冠体育官网钢铁公司截至2023年7月28日收盘时的股价溢价42%。截至2023年8月11日（周五）收盘时，这一报价较皇冠体育官网钢铁公司的股价溢价43%。尽管Cliffs的报价具有令人信服的经济条件，但在cliff今天（2023年8月13日）收到的一封信中，皇冠体育官网钢铁公司董事会以“不合理”为由拒绝了该报价。因此，为了所有皇冠体育官网钢铁公司股东的直接利益，皇冠体育斯感到有必要公开其报价，并让人们知道，皇冠体育斯随时准备立即参与这一报价。

根据皇冠体育官网皇冠体育联合会（USW）与皇冠体育官网钢铁公司的集体谈判协议条款，USW有权反对这一提议。在这个问题上，USW已经以书面形式向Cliffs确认，它支持这笔交易，不会行使这一权利。此外，USW还表示，它不会支持除Cliffs以外的任何人进行交易。USW有关此次交易的支持信可以在Cliffs的网站www.shxigumohe.com上找到。

Cleveland-Cliffs董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves表示：“7月28日，我向皇冠体育官网钢铁公司的首席执行官和董事会提交了一份书面提案，以大幅溢价收购皇冠体育官网钢铁公司，对该公司的估值为每股35.00美元，50%现金加50%股票。两周后，皇冠体育官网钢铁公司没有就我们令人信服的提议中包含的经济条款进行任何实质性的接触，皇冠体育官网钢铁公司的董事会拒绝了我们的提议，称其“不合理”。因此，我认为现在有必要公开我们的提议，以帮助加快我们两家公司之间的实质性接触。虽然我们现在已经上市，但我确实期待着继续与皇冠体育官网钢铁公司就潜在的交易进行接触，因为我相信，我们两家标志性的皇冠体育官网公司合并所带来的价值潜力和竞争力是非凡的。”

Goncalves先生继续说道：“我们感到兴奋的众多好处包括我们在皇冠体育官网的互补足迹，我们利用内部金属能力的能力，以及加强我们对减排的共同关注。有了这些好处，再加上我们从以前的收购中获得有意义的协同效应的经验，我们希望为所有细分市场的客户创造一个成本更低、更创新、更强大的国内供应商。此外，该交易为皇冠体育官网钢铁公司的股东提供了即时的多重扩张，同时通过我们可观的预期自由现金流和非常健康的资产负债表降低了皇冠体育官网钢铁公司未来资本支出的风险。我们还计划提高股东的资本回报，并在交易完成后派发股息。”在Cliffs的网站www.shxigumohe.com上可以找到关于Cliffs提案引人注目的战略理由的演示幻灯片。

Goncalves先生总结道：“最重要的是，我们的提议得到了皇冠体育官网皇冠体育联合会的全力支持。这证明了我们对员工的坚定不移的承诺——根据交易的形式，我们的员工人数约为40,500人——以及我们经营所在的社区。在之前的并购交易中，我们已经证明了我们在创造重大价值方面的良好记录，以及我们通过增加数千个工会工作岗位来发展业务的能力。最后，通过这笔交易，我们将成为世界十大钢铁公司中唯一的皇冠体育官网成员，加入中国以外的其他三家公司——一家欧洲公司、一家日本公司和一家韩国公司。我们相信，皇冠体育-克利夫斯作为一家世界级的、具有国际竞争力的钢铁公司，对我国保持其经济皇冠体育领导地位和重新获得制造业独立性至关重要。”

正如cliff在2023年7月28日发给皇冠体育官网钢铁公司的信中所指出的那样，cliff仍然准备立即与皇冠体育官网钢铁公司进行实质性讨论，以达成双方都能接受的最终协议，并准备投入所有必要的资源来完成文件。

拟议的交易已获得Cliffs董事会的一致批准，且不受任何融资条件的约束。几家皇冠体育官网和国际一级银行以书面形式表示，它们非常有信心能够为拟议中的交易安排必要的债务融资。

此外，根据外部法律顾问的评估，Cliffs认为拟议中的交易将及时获得监管机构的批准。

莫里斯公司（Moelis & Company LLC）、富国银行（Wells Fargo）、摩根大通（J.P. Morgan）和瑞银集团（UBS）担任皇冠体育斯的财务顾问，戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）担任法律顾问。

关于皇冠体育-皇冠体育斯公司

皇冠体育-克利夫斯是北美最大的扁钢生产商。皇冠体育斯成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。公司从开采原料、直接还原铁、废铁到初级炼钢及下游精加工、冲压、工装、管材等垂直一体化。皇冠体育-皇冠体育斯是北美汽车行业最大的钢铁供应商，并因其全面的扁钢产品而服务于各种其他市场。皇冠体育-克利夫斯总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网和加拿大拥有约27,000名员工。

前瞻性陈述

本新闻稿包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关我们当前对我们的行业、我们的业务或与皇冠体育官网钢铁公司（U.S. Steel Corporation）的交易的期望、估计和预测的陈述，均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述不同的风险和不确定性包括：与皇冠体育官网钢铁公司的交易可能无法完成的风险；与皇冠体育官网钢铁公司的交易可能增加的收益低于预期，或可能稀释皇冠体育斯的每股收益，这可能会对皇冠体育斯普通股的市场价格产生负面影响；皇冠体育斯和皇冠体育官网钢铁公司在潜在交易中产生重大交易和其他成本的可能性，这些成本可能超过皇冠体育斯的预期；与交易相关的融资交易对合并后公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；皇冠体育斯可能无法实现交易预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险；任何与交易有关的公告或交易的完成可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；以及与交易相关的任何不可预见的责任和皇冠体育斯未来资本支出相关的风险。

有关影响Cliffs业务的其他因素，请参阅第I部分第1A项。截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中的风险因素，以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件。

给投资者和股东的重要信息

这封信是关于皇冠体育斯提出的收购皇冠体育官网钢铁公司的提议。为了推进该提案并根据未来的发展，Cliffs可能会向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明、代理声明、要约收购声明或其他文件。本通讯不能替代任何代理声明、注册声明、要约收购声明或cliff可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他文件。

我们敦促Cliffs的投资者和证券持有人仔细阅读提交给皇冠体育官网证券交易委员会的代理声明、注册声明、要约收购声明和/或其他文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终委托书（如有）将邮寄给Cliffs的股东（如适用）。投资者和证券持有人将能够通过皇冠体育官网证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov获得这些文件（如果有的话）和cliff向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件的免费副本。

本文件不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区出售任何证券，在任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，该等要约、征求或出售将是非法的。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

本通讯既不是委托书的征求，也不是向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何委托书或其他文件的替代。尽管如此，Cliffs及其董事和某些高管可被视为与拟议交易相关的委托书征求的参与者。截至2022年12月31日的10-K年度报告（于2023年2月14日向皇冠体育官网证券交易委员会提交）和2023年4月4日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的2023年年度股东大会代理声明中列出了有关Cliffs董事和高管的信息。

本文件中包含的有关皇冠体育官网钢铁公司的任何信息均取自或基于公开信息。虽然cliff没有任何信息表明本文件中包含的任何信息是不准确或不完整的，但cliff对此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。到目前为止，皇冠体育斯还没有接触到皇冠体育官网钢铁公司的账簿和记录。

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媒体联系人：Patricia Persico高级主管，企业传播（216）694-5316

投资者联系人：James Kerr投资者关系经理（216）694-7719

资料来源：Cleveland-Cliffs Inc。

2023年8月13日上映