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根据规则424(b)(5)提交

注册号333-159162

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招股说明书补充

至2009年5月12日的招股说明书

900万普通股

乐鱼体育官网斯自然资源公司

我们将发行900万股普通股，每股票面价值0.125美元。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所上市，代码为“CLF”。2011年6月7日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股85.63美元。

投资我们的普通股有风险。看到“风险因素，以及截至2010年12月31日财年的10-K表格年度报告和截至2011年3月31日季度的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书补充文件中。

乐鱼体育证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期起30天内额外购买至多135万股普通股的选择权，以弥补超额配售。

我们预计将于2011年6月13日左右向购买者交付普通股。

联合簿记管理人

联席

2011年6月7日

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招股说明书补充

我

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关于本招股说明书附则

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的普通股的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明了有关本次发行的具体细节以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。本招股说明书附则以参考方式纳入其他资料。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。

本公司及承销商均未授权任何人向贵方提供除本招股说明书附则、随附招股说明书或本公司编制的或本公司向贵方推荐的任何免费书面招股说明书中包含或包含的参考信息外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。你不应认为本招股章程附则、随附的招股章程或任何参考成立的文件所载的资料在任何日期都是准确的，但本招股章程附则封面所载的日期或每份参考成立的文件的日期除外。本公司及承销商不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在没有资格进行要约或招揽的司法管辖区，或向任何非法进行要约或招揽的人发出要约出售普通股。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本文件组成部分的注册声明和本文件，包括在此引用的文件。

本招股说明书补充中提及的术语“我们”、“我们”、“公司”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书附录中，“吨”一词在提及我们的北美铁矿石业务部门时指长吨（等于2240磅），“吨”一词在提及我们的北美煤炭业务部门时指短吨（等于2000磅），“公吨”一词指公吨（等于1000公斤或2205磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过参考纳入本招股说明书补充部分或随附的招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程附则而言，包含在本招股章程附则中或被省略在本招股章程附则或任何其他随后归档的文件中的任何声明，均应被视为已被修改或取代

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它也是或被视为通过引用并入本文，修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充部分所述普通股发行完成：

但是，我们不会在本招股说明书中引用补充未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中规定的范围。您可以访问www.cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或通过以下地址以书面或电话方式索取这些文件的副本，从而免费获得这些文件的副本。

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话：（216）694-5700

有关前瞻性声明的披露

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或参考文件纳入日期（如适用）时发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书增刊的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

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这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

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风险因素

投资我们的普通股有风险。在作出投资我们普通股的决定之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2010年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和截至2011年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告中讨论的风险因素。阁下亦应参阅本招股章程附则及随附的招股章程内的其他资料，包括本公司的综合财务报表及在本招股章程附则内引用的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

与本公司业务有关的风险

我们在阿拉巴马州的橡树林矿遭受了严重的天气破坏，西弗吉尼亚州的Pinnacle矿的一氧化碳含量高于环境水平，导致这些设施暂时关闭。

2011年4月27日，包括龙卷风在内的恶劣天气对阿拉巴马州Oak Grove矿山的准备工厂和陆上输送系统造成了重大破坏。乐鱼体育官网斯预计，直到2011年第四季度后半段，该设施才会生产出可销售的煤炭，尽管地下作业已经恢复。此外，最近在西弗吉尼亚州的Pinnacle矿山检测到的一氧化碳含量高于环境水平。因此，乐鱼体育官网斯已经停止了地下运营，并开始与当局合作进行补救工作。如果目前的补救措施取得成功，Cliffs预计将在2011年7月1日左右恢复地下生产。这两件事都迫使乐鱼体育官网斯发布不可抗力通知，并减少向客户交付。减产将导致我们北美煤炭部门在受影响期间的收入下降。虽然乐鱼体育官网斯希望获得保险收益来修复其橡树林矿山的设施，但这些收益不足以弥补我们产量下降带来的收入损失。此外，我们不能保证我们恢复全面生产的努力将以我们目前预期的方式、时间表或成本取得成功。任何延迟或额外成本都可能通过减少我们的收入或增加我们的生产成本来进一步影响我们的运营结果。

收购相关风险

我们的历史和预估浓缩合并财务信息可能不代表我们合并后公司的结果。

6月向乐鱼体育证券交易委员会提交的表格8-K/A当前报告中包含的形式浓缩合并财务信息6在本招股说明书补充中引用的，是根据Cliffs和Consolidated Thompson的单独财务报表构建的，可能不代表合并后公司运营所产生的财务信息。此外，本招股说明书补充中提供的预估浓缩合并财务信息部分基于我们认为合理的有关收购的某些假设。我们不能向你保证我们的假设随着时间的推移会被证明是准确的。此外，截至2011年3月31日的三个月的形式精简合并财务信息是使用截至2010年12月31日的合并汤普森历史报表编制的，因为截至本招股说明书补充日期，合并汤普森2011年第一季度的财务报表尚未编制。因此，本招股说明书补充中包含的历史和形式浓缩合并财务信息可能无法反映我们的经营业绩和财务状况，如果我们在所述期间成为合并实体，也无法反映我们未来的经营业绩和财务状况。整合以前独立业务的挑战使得评估我们的业务和未来财务前景变得困难。我们未来商业成功和运营盈利的潜力必须考虑到最近合并的公司通常会遇到的风险、不确定性、费用和困难。

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合并汤普森公司的历史财务报表可能不代表合并汤普森公司作为本公司一部分的未来财务状况、未来经营成果或未来现金流量，也不反映合并汤普森公司作为本公司一部分的财务状况、经营成果或现金流量。

到目前为止，Consolidated Thompson公司最近才开始记录营业收入和净收入。合并汤普森公司的资产开发涉及大量投资，而这些投资并没有被收入所抵消，这导致了前几个时期的重大亏损。由于生产已经开始，这些历史财务报表可能不能代表Consolidated Thompson未来的财务状况、经营结果或现金流量。此外，有许多因素可能导致合并汤普森的历史财务报表与合并汤普森作为我们公司一部分的业务的未来财务状况、运营结果或现金流之间的差异。

与我们普通股相关的风险

出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

对于我们普通股的未来销售或可供未来销售的普通股对我们普通股的市场价格的影响（如果有的话），我们无法做出任何预测。在公开市场上大量出售我们的普通股以及可供未来出售的股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这反过来会对普通股的公允价值产生不利影响，并可能损害我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。

我们的普通股价格可能不稳定。

我们的普通股交易价格可能会波动，并可能因以下因素而波动：

波动可能与公司业绩无关或不成比例。这些波动可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌。

反收购条款可能会加大第三方收购我们的难度。

俄亥俄州公司法规定，在完成俄亥俄州修订法典中定义的拟议“控股权收购”之前，必须遵循某些通知和信息文件以及特别股东大会和投票程序。假设符合规定的通知和信息文件，只有在股东特别会议上，收购获得我们在会议上代表的多数投票权和俄亥俄州修订法典中定义的“相关股份”的合并投票权后剩余的多数投票权的批准，才可以进行拟议的控股权收购。适用俄亥俄州修订法典的这些条款可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

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收益的使用

在扣除承销折扣和佣金后，但在扣除我们应付的其他发行费用之前，我们预计将从此次发行的普通股销售中获得约7.423亿美元的净收益（如果超额配售权被完全行使，则为8.537亿美元）。我们打算用此次发行的净收益来偿还过桥信贷安排下的借款。过桥信贷安排下的所有未偿款项均用于支付收购价款的一部分。截至6月7日在2011年，有7.5亿美元的过桥信贷额度未偿，该日的利率为伦敦银行同业拆息加年息2.00%（目前为年息2.19875%），并于2012年5月10日到期。过桥信贷安排的条款要求本次发行的净收益用于预付过桥信贷安排下的未偿借款。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。

除Piper Jaffray & Co.外，每个承销商的附属公司都是我们过桥信贷安排下的贷方，并将从本次发行中获得部分净收益。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的要求进行。参见“承保（利益冲突）”。

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资本化

下表列出了截至2011年3月31日我们的现金和现金等价物以及合并资本：

您应结合本公司截至2011年3月31日的合并财务报表、10-Q表季度报告以及2011年6月6日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8-K/A表当前报告中包含的相关附注和其他财务信息阅读此表，这些信息已通过引用并入本招股说明书补充文件中。以及本招股说明书附则及随附的招股说明书中引用的其他财务信息。

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普通股的价格范围和股息政策

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎上市，代码为“CLF”。下表列出在所述期间内纽约证券交易所公布的每股普通股最高和最低销售价格以及每股普通股宣布的股息。

2011年6月7日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股85.63美元。

因此，我们普通股的持有人有权获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息。根据俄亥俄州法律或经修订的公司章程，我们的董事会没有义务宣布股息。我们董事会未来支付股息的任何决定将基于各种因素，包括我们的财务状况、运营结果以及当前和预期的现金需求。

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普通股描述

以下是我们普通股条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州普通公司法》、本公司第二次修订的公司章程（经修订）和《规章制度》的约束。本摘要并非对我们普通股条款的完整描述，并参考了我们的管理公司文书和俄亥俄州法律的适用条款。如需获得本公司第二次修订的公司章程（经修订）和规章制度的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们目前已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎上市，代码为“CLF”。

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company， N.A.

股东权益计划

此前，我们有一个股东权利计划，根据该计划，我们的普通股伴随着根据权利协议条款发行的权利。这些权利已于2010年3月9日赎回，不再伴随任何普通股。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。本公司第二次修订的《公司章程》和《公司规章》均未包含退出本章程的条款。

施特

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俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

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乐鱼体育联邦所得税对非乐鱼体育的重大影响。持有人

一般

以下是对非乐鱼体育国籍的受益所有人收购、拥有和处置我们普通股的重大乐鱼体育联邦所得税后果的一般性讨论。持有人，定义如下，根据本次发行获得我们的普通股。这个讨论假设一个非乐鱼体育的。根据1986年《国内税收法典》（以下简称《法典》）第1221条的规定，股东将持有本公司根据本次发行发行的普通股作为资本资产。鉴于投资者的个人情况，本讨论不涉及可能与特定投资者相关的乐鱼体育联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及(a)乐鱼体育联邦非所得税法，如赠与或遗产税法；(b)州、地方或非乐鱼体育。(c)可能适用于某些投资者的特殊税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动外国投资公司、经纪自营商、选择按市值计价会计的纳税人、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的纳税人；(d)作为跨界、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分，收购、持有或处置我们普通股的投资者可能适用的特殊税收规则，或(e)替代性最低税的影响（如果有的话）。此外，本讨论并未考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税收待遇。

本讨论基于本法典的现行条款、根据该条款颁布的适用乐鱼体育财政部法规、司法意见和乐鱼体育国税局（“IRS”）公布的裁决，所有这些条款均在本招股说明书补充日期生效，所有这些条款都可能有不同的解释或变更，并可能具有追溯效力。我们没有寻求，也不会寻求国税局的任何裁决或律师的任何意见，关于这里讨论的税务后果，不能保证国税局不会采取与下面讨论的税务后果相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场都不会持续下去。

正如在本讨论中所使用的，术语“非乐鱼体育”。“持有人”指的是，就乐鱼体育联邦所得税而言，(i)非居民外籍个人，但以外籍人士身份纳税的某些前乐鱼体育公民和居民除外；（ii）在乐鱼体育联邦所得税中被视为外国公司的外国公司或实体；或（iii）外国遗产或信托。“乐鱼体育。“持有人”不包括在处置纳税年度在乐鱼体育居住183天或以上的个人，并且在乐鱼体育联邦所得税方面不属于乐鱼体育居民。此类个人应咨询他或她自己的税务顾问，了解出售、交换或其他处置普通股的乐鱼体育联邦所得税后果。

合伙企业及其每个合伙人的税务待遇通常取决于合伙企业及其合伙人的地位和活动。在乐鱼体育联邦所得税方面被视为合伙企业的股东应咨询其自己的税务顾问，了解其及其合伙人购买、拥有和处置我们普通股的乐鱼体育联邦所得税后果。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们普通股的重大乐鱼体育联邦所得税后果的总结，仅供一般信息。这不是税务建议。每个潜在投资者都应该咨询自己的税务顾问，了解我们普通股的收购、所有权和处置的特定税务后果，包括任何州、地方和非乐鱼体育的适用性和影响。税法，以及乐鱼体育联邦遗产和赠予税法，以及任何适用的税收协定。

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投资普通股的税务后果

普通股分配

如果我们向普通股持有人支付现金或财产分配，根据乐鱼体育联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的部分，此类分配通常将构成乐鱼体育联邦所得税的股息。超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，将用于减少（但不低于零）股东在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益或损失”进行处理。

支付给非乐鱼体育人的股息。与非乐鱼体育公民没有有效联系的持有人。持有人在乐鱼体育从事贸易或业务，一般应按30%或适用所得税协定规定的更低税率代扣代缴乐鱼体育联邦所得税。一个乐鱼体育。希望享受适用的税收协定预扣税税率优惠的持有人通常需要(a)填写IRS表格W-8BEN（或其他适用表格），并在伪证罪处罚下证明该持有人不是乐鱼体育人，有资格享受适用的税收协定优惠；或(b)如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，则需要满足适用的乐鱼体育财政部法规的相关认证要求。这些表单可能需要定期更新。

一个乐鱼体育。根据所得税协定，有资格获得乐鱼体育联邦所得税扣缴税率减免的持有人可以通过及时向乐鱼体育国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。乐鱼体育。持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们在适用所得税协定下的福利权利以及申请该协定福利的方式（包括但不限于获取乐鱼体育纳税人识别号码的需要）。

与非乐鱼体育公司有效关联的股息。持有人在乐鱼体育进行的贸易或业务，如果适用的所得税协定有要求，应归因于非乐鱼体育公民在乐鱼体育境内设立的常设机构或固定基地。在乐鱼体育持有的公司，按净收入按一般适用于乐鱼体育持有人的乐鱼体育联邦所得税税率缴纳乐鱼体育联邦所得税，不缴纳乐鱼体育联邦所得税。持有人通过遵守某些认证和披露要求，建立了对此类扣缴的豁免。非乐鱼体育公司收到的任何此类有效相关股息（如果需要，可归属于乐鱼体育常设机构或固定基地的股息）。在乐鱼体育联邦所得税中被视为外国公司的持有人可能需要额外缴纳30%的分支利得税，或根据适用的所得税协定所规定的更低的税率。

普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益或损失

任何非乐鱼体育认可的收益。我们普通股的出售或其他应税处置的持有人通常不需要缴纳乐鱼体育联邦所得税，除非：(i)收益与非乐鱼体育公司的贸易或业务有效联系。在乐鱼体育的持有人（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于乐鱼体育常设机构或非乐鱼体育公司的固定基地）。持有人),（ii）非乐鱼体育。持有人是在该处置的纳税年度在乐鱼体育居住183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或者（iii）我们是或曾经是乐鱼体育联邦所得税的“乐鱼体育房地产控股公司”，或USRPHC，在处置之日结束的5年期间的任何时间，或非乐鱼体育房地产持有人在处置之日结束的5年期间的任何时间。如果普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，那么非乐鱼体育股东持有普通股。持有人持有或持有(在处置日结束的5年期间的任何时间或非乐鱼体育。持有人持有期间)，实际或建设性地超过5%的普通股。如果一家公司的乐鱼体育不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值总和的50%，那么该公司通常是USRPHC

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业务。根据对我们财务报表的审查，我们不确定我们是否是USRPHC，因此，非乐鱼体育投资者出售或其他应纳税处置我们普通股的收益。实际或建设性地持有超过5%普通股的股东可能需要缴纳乐鱼体育税。由于我们的普通股在纽约证券交易所定期交易，我们应该满足普通股在一个成熟的证券市场定期交易的要求，这样就可以由非乐鱼体育证券交易机构处置。实际持有或建设性持有我们普通股少于5%的股东不应缴纳乐鱼体育税。

任何非乐鱼体育认可的收益。上段第(i)或（iii）款所述的持有人一般应按适用于乐鱼体育持有人的乐鱼体育联邦所得税率纳税。非乐鱼体育公司的任何此类收益。持有人还可能须按30%的税率或适用所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支利得税。一个非乐鱼体育公民。该段第（ii）条所述的持有人通常将对处置所得的乐鱼体育来源资本收益征收30%的统一税（或更低的适用税收协定税率），这可能会在处置的纳税年度内被乐鱼体育来源资本损失抵消。

信息申报和备用扣缴

我们通常必须每年向乐鱼体育国税局和每个非乐鱼体育公司报告。本公司普通股持有人就本公司普通股支付给该等持有人的股息金额，以及就该等股息扣留的税款（如有）。报告这些股息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非乐鱼体育公司所在国家的税务机关。持有人是根据适用所得税条约或协定规定的居民。通常还需要就向经纪人的乐鱼体育办事处（在某些情况下，还包括外国办事处）出售和其他处置我们普通股的收益进行信息报告。

在某些情况下，乐鱼体育财政部的规定要求对我们普通股的应报告支付补缴乐鱼体育联邦所得税，目前的税率为28%。一个乐鱼体育。持有人通常可以通过在正式执行的适用的IRS W-8表格上提供其外国身份的证明，或通过其他方式建立豁免，从而消除对信息报告（除上述股息外）和备用预扣税的要求。

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣款的金额将被允许作为对非乐鱼体育银行的信贷。持有人的乐鱼体育联邦所得税义务，并有权获得退款，只要某些必要的信息及时提供给国税局。乐鱼体育。持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税的应用，以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

最近的立法

最近的立法一般规定，在2012年12月31日之后，向某些外国实体支付的股息和处置乐鱼体育普通股的总收益的税率为30%，除非满足各种乐鱼体育信息报告和尽职调查要求（通常与这些实体的乐鱼体育利益相关人或与这些实体的账户有关）。乐鱼体育。股东应咨询其税务顾问，了解该法例对其投资本公司普通股可能产生的影响。

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承保（利益冲突）

我们将通过多家承销商发售本招股说明书附则中所述的普通股。摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）、美林（Merrill Lynch）、Pierce， Fenner & Smith Incorporated和花旗集团全球市场（Citigroup Global Markets Inc.）担任此次发行的联合簿记管理人，摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）和美林（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）担任承销商代表。我们已与保险公司签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书附则封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何普通股，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者可以终止发行。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

承销商在事先出售普通股的前提下，在向他们发行并由他们接受的情况下，在其法律顾问批准法律事项的情况下，包括普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

承销商建议以本招股说明书附则封面所载的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商出售普通股，但每普通股不超过1.7982美元。普通股首次公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。在乐鱼体育境外进行的普通股销售可由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买至多135万股普通股，以弥补承销商出售的超过上表所列普通股数量的普通股。承销商自本招股说明书增补日期起有30天行使超额配售权。如果以超额配售权购买普通股，承销商将以上表所示的大致相同比例购买普通股。如果购买任何额外的普通股，承销商将以与普通股发行时相同的条款发行额外的普通股。

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目录表

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股3.1511美元。下表显示了在承销商未行使或完全行使购买额外普通股的选择权的情况下，承销商应获得的每股普通股和总承销折扣及佣金。

我们估计，我们应付的本次发行的总费用，包括注册费、归档和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为50万美元。

可在一个或多个承销商或参与发售的销售集团成员（如有）维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充文件。承销商可以同意将一定数量的普通股分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。

我们已同意，我们将不会(i)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证直接或间接地购买或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券有关的登记声明；或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或（ii）进行任何交换或其他安排，以转让与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算）。在任何情况下，未经J.P. Morgan Securities LLC和Merrill Lynch， Pierce， Fenner & Smith Incorporated在本招股说明书补充日期后90天内的事先书面同意，但(1)根据本发行出售的普通股，(2)根据本协议日期存在的股权补偿计划行使或结算任何股权奖励而发行的普通股除外，(3)根据我们在协议签订之日存在的股权补偿计划授予的期权或其他股权奖励；(4)根据我们在协议签订之日存在的递延薪酬计划和储蓄计划出售的普通股。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，我们发布了收益公告或重大新闻，或发生了与我们公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，本公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，上述限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，我们交付一份由我们的首席财务官或首席执行官签署的证书，代表我们证明普通股是“活跃交易的证券”（如条例M所定义），每个承销商都有1933年证券法规则和条例第139条规定，可供他们发表或分发关于我们的研究报告。

我们的董事和执行人员已与承销商签订了锁定期协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司事先书面同意，不得(1)要约、抵押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同；授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换或可执行的证券的任何期权、权利或认股权证

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目录表

可交换为普通股（包括但不限于普通股或根据乐鱼体育证券交易委员会的规则和条例可能被视为由该等董事和高级职员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图；(2)签订任何交换或其他协议，全部或部分转让；普通股或该等其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第(1)或(2)条所述的任何此类交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算，或(3)就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，(A)向我方转让普通股以履行与本协议签订之日我方现有股权补偿计划下的任何股权奖励的行使或结算相关的任何付款或扣缴义务；(B)以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；(C)作为善意赠与的普通股转让；(D)为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托（“直系亲属”指任何血缘、婚姻或收养关系，但不超过表兄妹关系）；(E)建立但不按照规则10b5-1计划进行销售；但在根据第(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配的情况下，每个受让方应签署并向摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司交付本段格式的锁定期函；进一步提供,对于任何转让或分配,没有申请任何一方(捐赠者,受赠人,让与人或受让人)根据交易法,或其他公告应当或应当主动与转让或分配(除了提交表单上5期满后90天的限制期指的上面或转移依据条款(a)在申请表格4在需要时);进一步规定，在设立Rule 10b5-1计划的情况下，未经摩根大通证券有限责任公司和美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）书面同意，不得要求任何一方根据《交易法》提交文件，也不得要求或自愿就该等设立Rule 10b5-1计划发布其他公告（根据《交易法》第16条提交的任何披露除外）。除非适用法律或乐鱼体育官网斯普通股上市的任何适用证券交易所的规则和条例要求该方这样做；期间,提供了进一步的早些时候开始(i)的日期承销商行使超额配售选择权或(ii)日期的日期后30天招股说明书补充,和结束的最后一天,90天的限制,这些限制规定只适用这一段关于百分之八十(80%)的普通股实益拥有我们的董事和执行官作为协议的日期。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，我们发布了收益公告或重大新闻，或发生了与我们公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，本公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，上述限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，我们交付一份由我们的首席财务官或首席执行官签署的证书，代表我们证明普通股是“活跃交易的证券”（如条例M所定义），每个承销商都有1933年证券法规则和条例第139条规定，可供他们发表或分发关于我们的研究报告。

与本次发行有关，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售比他们在这次发行中需要购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的头寸。卖空可以是“补仓”空头，即不超过上述承销商超额配售选择权的空头头寸；也可以是“裸仓”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分超额配售权，或通过购买普通股，平仓任何被补空的头寸

有22

目录表

在公开市场上。在作出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可购买的普通股价格与承销商通过超额配售权购买普通股的价格的比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。如果承销商建立裸空头寸，他们将在公开市场上购买普通股来补仓。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》M条例，他们也可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上以稳定交易或填补卖空的方式购买普通股，代表可以要求将这些普通股作为此次发行的一部分出售的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除乐鱼体育以外，我们或承销商未采取任何行动，允许在任何司法管辖区为此目的采取行动公开发行本招股说明书补充部分提供的普通股。不得在任何司法管辖区直接或间接地发行或出售本招股说明书补充部分所发行的普通股，也不得在任何司法管辖区分发或公布本招股说明书补充部分或与任何该等普通股的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。持有本招股章程附则的人士应知悉并遵守与发售及分发本招股章程附则有关的任何限制。本招股说明书附则不构成要约出售或招揽购买由本招股说明书附则在任何非法要约或招揽的司法管辖区发售的任何普通股。

欧洲经济区潜在投资者通知

对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（各称为“相关成员国”），包括已就证券要约的收件人和证券要约的单位面额实施《2010年PD修订指令》的每个相关成员国（各称为“早期实施成员国”），自招股说明书指令在相关成员国实施之日（“相关实施日”）起并包括在该相关成员国实施之日起，将不会向该相关成员国的公众发出普通股要约(除了要约（“允许的公开要约”），在该要约中，将发布有关已获相关成员国主管当局批准的普通股的招股说明书，或在适当情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书指令》)，但自相关实施日期起（包括该相关实施日期），可在该相关成员国的任何时间向公众发行普通股：

S-23

目录表

但该等发行普通股不得导致须根据招股章程指示第3条公布招股章程，或根据招股章程指示第16条规定公布招股章程补充。

在相关成员国（存在允许公开发行的相关成员国除外）中，最初收购任何普通股或向其发出任何要约的每个人将被视为表示、承认并同意(a)其是“合格投资者”，以及(B)在其作为金融中介机构收购任何普通股的情况下，该术语在招股说明书指令第3(2)条中使用。(x)其在发行中获得的普通股不是代表任何相关成员国的人获得的，也不是为了向除《招股说明书指令》中定义的“合格投资者”以外的人进行要约或转售而获得的，或者在认购人事先同意要约或转售的情况下，或(y)若普通股是由其代表任何相关成员国的人士（而非《招股说明书》中定义的“合格投资者”）收购的，则根据《招股说明书》，向其要约该等普通股不视为已向该等人士要约。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售”一词是指以任何形式和以任何方式就拟发售的任何普通股的发售条款提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买任何普通股。因为在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会有所不同，“招股说明书指令”指2003/71 EC指令（在早期实施成员国的情况下，包括2010年PD修订指令），并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修订指令”指2010/73/EU指令。

致英国潜在投资者的通知

各承销商均声明并同意：

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。本文件是在不考虑art下发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652a或艺术。1156

S-24

目录表

瑞士义务守则或上市招股说明书的披露标准。27 ff。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与普通股或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、Cliffs或普通股相关的发行或营销材料都没有或将没有向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不会受到FINMA的监管，普通股的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士境内进行《中钢协》及其实施条例和通知中所定义的公开分销、发行或广告。根据《中钢协》，对集体投资计划中利益收购者提供的投资者保护不适用于普通股收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发行证券规则，本招股说明书补充涉及豁免要约。本招股章程补充只拟分发给fsa的《发行证券规则》所指明的类别的人士。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA并未批准本招股说明书补充内容，亦未采取措施核实本招股说明书补充内容的信息，且对该招股说明书补充内容不承担任何责任。本招股说明书附则所涉及的证券可能是非流动证券及/或转售受到限制。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券进行尽职调查。如对本章程附则的内容有任何疑问，请向授权财务顾问查询。

利益冲突

某些承销商及其联属公司过去曾向我们及我们的联属公司提供，并可能在未来不时为我们及我们的联属公司在其正常业务过程中提供某些商业银行业务、财务咨询、投资银行业务及其他服务，他们已收取并可能继续收取惯例费用及佣金。特别是，除了Piper Jaffray & Co.外，每个承销商的附属公司都是我们的过桥信贷安排和新定期贷款的当事人和贷款人。我们的过桥信贷额度和新的定期贷款是在公平的基础上进行谈判的，并包含惯常条款，贷款人根据这些条款收取惯常费用。有关我们的过桥信贷安排和新的定期贷款的更多信息，请参阅“增长战略总结和最新发展”。由于本次发行净收益的至少5%（不包括承销补偿）可用于偿还除Piper Jaffray & Co.外各承销商的附属公司提供的过桥信贷额度下的未偿金额，因此根据乐鱼体育金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）的FINRA规则5121，该等承销商将被视为与我们就本次发行存在“利益冲突”。由于可能使用所得款项的方式，此次发行将按照FINRA规则5121进行。根据该规则，不需要“合格的独立承销商”，因为普通股中存在一个真正的公开市场，正如该规则中定义的那样。未经客户事先书面同意，承销商将不确认向其行使自由裁量权的任何账户出售普通股。参见“收益的使用”。摩根大通证券有限责任公司在此次收购中担任我们的财务顾问，并因此获得惯例费用。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

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目录表

法律事务

众达律师事务所将把这些普通股的有效期转让给乐鱼体育官网斯。与普通股发行有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考cliff Natural Resources Inc.截至2010年12月31日的年度10-K表格年度报告）纳入本招股说明书补充部分，以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中指出。它们通过参考并入本文。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

综合汤普森铁矿有限公司截至2010年12月31日和2009年12月31日的合并财务报表，以及截至2010年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，已参考纳入本招股说明书增编，依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书增编。

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目录表

招股说明书

普通股

我们打算不时地提供我们的普通股。我们可以在一次或多次发行中出售任何数量的普通股。

每次我们出售普通股时，我们将在本招股说明书的附录中提供具体的发行条款。阁下在投资本公司普通股前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。

我们可以直接或通过承销商或经销商出售普通股，也可以通过其他购买者或代理商出售普通股。任何承销商或代理商的名称，包括在向您出售普通股，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充说明。此外，承销商（如果有的话）可以超额分配一部分普通股。

投资我们的任何普通股都有风险。请仔细阅读标题部分“风险因素”载于本招股章程第4页及本招股章程藉引用而包含及纳入的资料。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）、纽约泛欧交易所巴黎专业部门（“Euronext”）和芝加哥证券交易所上市，代码为“CLF”。我们的普通股五月份在纽约证券交易所的最后一次出售价格11， 2009年为$28.78 每股。

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2009年5月12日

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我

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向乐鱼体育证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此保留程序下，我们可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的任何数量的普通股。

本招股说明书提供我们可能发售的普通股的一般描述。每次我们出售普通股时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。如欲更全面地了解发行普通股，请参阅注册声明及其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下的额外信息。

阁下只应信赖本招股章程及任何招股章程补充或我们可能提供给阁下的任何免费书面招股章程所载或经参考而纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。你不应认为本招股章程、任何招股章程补充、任何参考文件或任何免费撰写的招股章程所载的资料在任何日期都是准确的，但这些文件封面所载日期除外。在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人，我们不会要约出售普通股。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们的”、“本公司”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs自然资源公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件可在乐鱼体育证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站http://www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。我们不打算将本网站中包含的信息作为本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

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目录表

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们通过引用我们向他们提交的信息来合并，这意味着：

我们根据《交易法》向乐鱼体育证券交易委员会提交了以下文件：

我们于2009年5月12日提交的8-K表格当前报告与我们采用的财务会计准则第160号声明有关。合并财务报表中的非控制性权益，ARB第51号修正案；更新截至2008年12月31日止年度10-K表的第6、7、8、9A和15项。

我们还将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在本招股说明书发布之日起至证券发行终止之日止，通过引用的方式纳入我们向SEC提交的每份文件。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据本招股说明书日期后我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该当前报告中规定的范围除外。

如果您通过以下地址和电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话：（216）694-5700

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目录表

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，与我们的意图、信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况、运营结果或前景；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

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我们的业务

乐鱼体育官网斯成立于1847年，是一家服务于全球钢铁行业的国际矿业和自然资源公司。乐鱼体育官网斯是北美最大的铁矿石球团生产商，是澳大利亚块状和细粒铁矿石的主要供应商，也是重要的炼焦煤生产商。在北美，Cliffs在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部拥有或管理6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州拥有或管理2座炼焦煤矿。亚太地区的业务包括西澳大利亚的两个铁矿石开采综合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿Sonoma 45%的经济权益。在拉丁美洲，Cliffs拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益。乐鱼体育官网斯的主要行政办公室位于：200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114，其电话号码是：（216）694-5700。

风险因素

投资我们的普通股有风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，这些因素通过参考纳入本文件，并可能不时被我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他报告修改，补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分投资。

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目录表

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有通知，否则我们希望将出售普通股的净收入用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期投资级有息证券或用于减少债务。

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目录表

股本描述

以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州普通公司法》、经修订的公司章程和规章的约束。本摘要参照我方已向您介绍的Cliffs的管理公司文书以及俄亥俄州法律的适用条款进行了限定。要获得我们修订的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

一般

我们已授权发行2.24亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们的普通股在纽约证券交易所、泛欧交易所和芝加哥证券交易所上市，代码为“CLF”。

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company， N.A.

股东权益计划

2008年10月8日，我们的董事授权并宣布了一项股息，其中包括截至2008年10月29日（或权利记录日）营业结束时每股普通股的一项权利。每项权利最初代表以每项权利175美元的行权价格，按照2008年10月13日由Cliffs和Computershare Trust Company， n.a.（作为权利代理）签订的权利协议或权利协议中规定的条款和条件，购买我们普通股的百分之一。权利协议还规定，除特定的例外和限制外，在权利记录日期之后由我们发行或交付的每一股普通股（无论是最初发行的还是从我们的库中交付的）将有权并附带一项权利。在我们的董事不采取进一步行动的情况下，这些权利通常将在某些触发事件发生后开始行使，包括个人或团体获得实益所有权（该术语在权利协议中定义，除其他外，包括具有长期持有我们普通股特征的某些衍生或合成安排）10%或以上的我们已发行普通股，或者对于目前实益拥有10%或以上Cliffs已发行普通股的个人或团体，则该等个人或团体获得我们任何额外普通股的实益所有权（无论该等个人或团体是否在权利协议之日或之后处置了我们任何普通股的实益所有权）。我方有权在权利可行使之前的任何时间以每项权利0.001美元的赎回价格赎回全部（但不少于全部）权利。我们也有权在这些权利可行使后将其兑换为普通股，在这种情况下，我们将为每项权利发行一股普通股，但在某些情况下会进行调整。该权利将于2011年10月29日到期，除非我们根据权利协议提前赎回或交换。

在该等权利开始行使之日起，如果某个人或团体获得或已经获得了超过相关门槛的一定比例的我方普通股，则所有权利持有人（除该等个人或团体以外）将被视为股东

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目录表

收购或已收购超过相关门槛的一定比例普通股的集团，可在支付收购价格后行使其权利，购买一些市值为购买价两倍的普通股（或由我们董事确定的其他证券或资产）。我们把前面那句话中描述的事件称为翻转事件。日期后的权利成为可操作的,如果一个扔硬币的事件已经发生,我们在合并或类似的交易,所有持有者的权利(除了个人和团体,收购或已经获得我们的普通股的比例超过相关阈值)可以行使他们的权利在支付的购买价格,购买股票的收购公司的市场价值两倍的购买价格的权利。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。我们修订的公司章程和规章都没有包含退出本规约的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

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优先股

我们的董事会可以不经股东批准，发行一个或多个系列的优先股。我们已授权最多300万股A类优先股和400万股B类优先股。董事会可以决定每个系列的股份数量和每个系列的权利、优先权和限制，包括派息权、投票权、转换权、赎回权和任何清算优先权以及发行条款和条件。在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们清算或解散，优先股也可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。

我们目前没有发行在外的A类优先股或B类优先股。

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分配方案

我们可在乐鱼体育境内及境外出售所提供的普通股：

招股说明书附则将包括以下资料：

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将以自己的名义收购普通股。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售普通股。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行普通股，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书补充中另有通知，否则承销商购买普通股的义务将受到某些条件的约束，并且如果承销商购买了任何普通股，则承销商将有义务购买所有发行的普通股。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们向现有证券持有人发行认购权中的普通股，我们可能会与作为备用承销商的经销商签订备用承销协议。我们可就备用承销商承诺以备用方式购买的普通股向其支付承诺费。如本公司未订立备用承销协议，本公司可聘请经销商-经理为本公司管理认购权发行。

在承销商发行股票期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可以实施罚款投标，这意味着，如果承销商为其账户出售的普通股被辛迪加成员或其他经纪自营商出售，那么辛迪加可能会收回出售特许权

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普通股由辛迪加回购，以稳定或覆盖交易。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行普通股的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行普通股。我们向其出售普通股进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些普通股中做市，但他们没有义务这样做，并且他们可以在不通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何普通股的流动性或持续的交易市场。

如果使用经销商出售普通股，我们将把普通股作为委托人出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将这些普通股转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售普通股。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可以通过不时指定的代理出售普通股。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售要约普通股的任何代理商的名称，并将说明支付给代理商的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将普通股直接出售给机构投资者或根据《证券法》的规定被视为承销商的其他人。我们将在招股说明书附则中描述这些普通股的任何销售条款。

再处置安排

如果在适用的招股说明书补充说明中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。

延期交货合同

如果我们在招股说明书补充说明了这一点，我们可以授权代理商、承销商或经销商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格从我们手中购买普通股。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

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法律事务

众达将转让本公司所发行普通股的有效性。

专家

截至2008年12月31日和2007年12月31日的合并财务报表和相关财务报表附表（附表二-估值和合格账户），以及截至2008年12月31日止的三年的合并财务报表和相关财务报表附表（参考悬崖自然资源公司2009年5月12日提交的8-K表格当前报告）纳入本招股说明书。cliff Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，一家独立的注册会计师事务所）审计，并在其报告中声明（该报告与合并财务报表有关，表示无保留意见，并包括与采用新会计准则有关的解释性段落），并作为参考纳入本报告。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

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