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乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据第14(a)条订立的代理声明

《1934年证券交易法

（第一号修正案）

由注册人提交¨

由注册人以外的一方提交x

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的名称载于其约章内）

先兆资本合伙人master fund i有限公司

先兆资本合伙人特殊情况基金。

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））

申请费用的支付（在适当的方格内打勾）：

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初步的副本

直至2008年9月8日完成

二零零八年九月八日

各位股东：

Harbinger Capital Partners Master Fund I, Ltd.是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（“Master Fund”）；Harbinger Capital Partners Special Situations Fund, l.p.是一家特拉华州有限合伙企业（“Special Fund”，与Master Fund一起称为“Harbinger”），是Cleveland-Cliffs Inc（“Cleveland-Cliffs”或“公司”）约15.57%已发行普通股的实益所有人（基于公司的公开文件）。我们相信，是公司的第一大股东。根据俄亥俄州修订法典第1701.831条（“控股权收购法规”），Harbinger正在寻求您的支持，以授权收购一定数量的公司普通股，这些普通股加上Harbinger可能在公司董事选举中行使或指导行使投票权的所有其他股票，将相当于该投票权的五分之一或以上（但不到三分之一）（“先兆股份收购”）。

我们正在寻求您的支持，批准对Harbinger股份的收购，因为我们相信乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是一家具有巨大潜力的公司，但它非常需要一个强有力的、独立的声音，致力于实现股东价值最大化。如你所知，该公司和Alpha Natural Resources， Inc.（“Alpha”）最近宣布了一项合并协议，根据该协议，Cleveland-Cliffs将以现金和股票交易的方式收购Alpha的所有流通股，据该公司称，价值约为100亿美元。Harbinger认为，这笔交易不符合公司股东的最佳利益。我们认为，公司的历史业绩和战略地位应该为股东提供更有利的机会，从他们所拥有的公司股票中获得巨大的价值。我们不寻求控制公司。相反，我们正在寻求增加对公司未来的投资，并确保公司股东可以获得的所有机会都得到全面和公平的审查。

Harbinger及其某些附属公司和合作伙伴正在寻求您在特别股东大会上的支持，该特别股东大会定于2008年10月3日星期五，俄亥俄州时间上午10:00，在位于俄亥俄州南欧几里得谢里丹路1545号的梅菲尔德沙岭俱乐部举行，包括任何延期或推迟（“特别会议”），采取以下行动：

附委托书，形式为绿色委托书卡及随附的资格证明将于年月日或年月日向公司股东提供2008年9月8日。

重要的

本公司已为特别会议采取特别程序，要求股东填写其委托卡所附的证明表格（除委托卡本身外），以便在对Harbinger股份收购提案的投票中充分计算其投票。请务必完成代理卡中包含的认证！

重要的是，所有股份都必须在特别会议上投票，包括“感兴趣的股份”。

不要让你的投票被忽视！

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只有在2008年9月2日（“记录日”）营业结束时已登记的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。在特别会议上授权收购先兆公司股份，需要亲自或代理出席特别会议的股东投赞成票，至少代表：(1)在特别会议上亲自或通过代理人代表的公司董事选举中有权投票的多数表决权，以及(2)在公司董事选举中有权投票的多数表决权，不包括在特别会议上亲自或通过代理人代表的任何“感兴趣的股份”（“第二多数批准”）。控制股票收购法规,感兴趣的股票对公司的股票包括,除其他事项外,持有的股份先兆,由该公司的任何管理人员选举或任命的公司的董事会,或任何雇员的公司,也是一个公司的董事,和股票收购任何个人(和任何与这个人)公开披露的日期之间的预兆的股票收购8月14日,如果该等股份的总购买价格超过25万美元，或如此收购的股份数量超过本公司在董事选举中有投票权的已发行股份的0.5%，则在2008年及记录日期。此外，公司董事会已采用某些假设和程序（“程序”）来规范特别会议的行为，并排除感兴趣股份在第二次多数批准方面的投票权。根据《程序》，所有由委托书卡所代表的股份，如果没有完整的资格证明，或者由同时持有感兴趣股份和非感兴趣股份但未说明有多少股份为非感兴趣股份的股东所拥有的股份，将被推定为没有资格计算在第二次多数批准中的感兴趣股份。

Harbinger认为，程序中包含的假设——未被证明有投票权的股票没有资格被计入第二次多数批准——违背了有利于保护股东投票权的既定法律原则。Harbinger担心，该程序大大增加了Harbinger股份收购获得股东批准的行政负担，并可能不恰当地剥夺股东的投票权。Harbinger保留就程序的使用以及公司或其董事会可能就特别会议采取的不符合适用法律的任何其他行动寻求任何和所有法律救济的权利。尽管程序存在法律上的缺陷，但为了确保所有投票都被计算在内，我们敦促所有股东在投票时遵守程序。

因此，我们敦促股东完成随附的资格证明绿色代理卡对于每一张代理卡，要在有资格的情况下，以第二次多数票批准为准。

Harbinger敦促您仔细考虑所附代理声明中包含的信息，然后使用所附的代理声明来支持其努力绿色委托卡及随附的今天投票资格证明”为《先兆股份收购授权书及表决权》为如果harbinger认为需要的话，可以暂停特别会议，以便有更多的时间来征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成harbinger的股份收购。

如果你的股票是在2008年9月2日，即特别会议的记录日期，以经纪公司、银行、银行代持人或其他机构的名义持有的，那么只有它才能投票。因此，请根据您的被提名人提供的投票指示投票您的股票，或联系负责您帐户的人，并指示该人代表您投票绿色代理卡和随附的资格证明尽快。

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重要的

Harbinger敦促您不要在公司发给您的任何代理卡上签名。如果您已经这样做了，您可以通过以下方式在会议表决前撤销您的委托书：(i)提交一份撤销委托书，其日期晚于您之前的委托书卡；（ii）交付第二份签署的委托书，日期晚于第一份签署的委托书；或（三）亲自出席特别会议并投票。请参见随附的委托书“本次委托征集有关问题解答”。您应将任何撤销函寄给我们的代理律师，okapi partners，纽约麦迪逊大道330号，9楼，纽约10017。

如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系：

OKAPI PARTNERS LLC

麦迪逊大道330号，9楼

纽约，ny 10017

免费电话：（877）869-0171

或

银行和经纪人的付费电话：（212）297-0720

或

电子邮件:info@okapipartners.com

谢谢您的支持。

先兆资本合伙人master fund i有限公司

先兆资本合伙人特殊情况基金。

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初步的副本

直至2008年9月8日完成

签署的委托书

的

先兆资本合伙人master fund i有限公司

预兆资本合伙人特殊情况基金，l.p.

Harbinger capital partners离岸经理有限责任公司

HMC投资者有限责任公司

Harbinger capital partners special situations gp, llc

Hmc-new york公司，

哈伯特管理公司，

要求,

雷蒙德·j·哈伯特

和

迈克尔·d·卢斯

特别股东大会

的

CLEVELAND-CLIFFS公司

定于2008年10月3日举行

本委托书及所附委托书绿色代理卡和随附的资格证明由Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.（一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司）和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， l.p.（一家特拉华州有限合伙企业）提供给您(俄亥俄州乐鱼体育官网兰-乐鱼体育官网斯公司（以下简称“本公司”）的股东，以及Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， l.p.（以下简称“特别基金”，与主基金一起简称“Harbinger”）。有关在股东特别会议（“特别会议”）上使用的委托书的征求，包括任何延期或延期。特别会议定于2008年10月3日星期五，俄亥俄州时间上午10点，在俄亥俄州南欧几里得市谢里丹路1545号的梅菲尔德沙岭俱乐部举行。公司的主要行政办公室位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio 44114，电话号码为（216）694-5700。

本委托书，形式为绿色委托书卡及随附的证明文件将于年月日或年月日向股东提供2008年9月8日。

正如本代理声明中进一步描述的那样，俄亥俄州修订法典（“ORC”）第1701.831条（“控股权收购法规”）要求Harbinger在收购公司任何股份之前获得公司股东授权，从而使Harbinger有权直接或间接控制公司20%或以上的投票权，以选举公司董事。根据控股权收购法规，2008年8月14日，Harbinger向公司提交了一份收购人声明，其副本包含在本代理声明的附件一（“收购人声明”）中，寻求股东投票授权Harbinger收购该数量的公司普通股，面值为每股0.125美元（“普通股”）。当加上Harbinger可能在公司董事选举中行使或指导行使投票权的所有其他股份时，将等于该等投票权的五分之一或以上（但少于三分之一）（“Harbinger股份收购”）。

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因此，Harbinger及其某些附属公司和合作伙伴向股东提供本委托书，随附绿色代理卡及随附的资格证明，与邀请下列行动的代理有关：

本征集由harbinger及其某些附属公司和合作伙伴提出，并不代表公司董事会或管理层。

公司拥有两类已发行的有表决权证券，普通股和3.25%可赎回累积可转换永久优先股，a -2系列，无每股面值，每股清算优先权为1,000.00美元（“a -2系列优先股”）。在2008年9月2日，即公司董事会（“董事会”）就特别会议（“记录日期”）设定的记录日期（“记录日期”）营业结束时持有普通股或A-2系列优先股的股东，将有权在特别会议上投票。在特别会议上授权收购先兆公司股份，需要亲自或代理出席特别会议的股东投赞成票，至少代表：(1)在特别会议上亲自或通过代理人代表的公司董事选举中有权投票的多数表决权（“第一次多数批准”），以及(2)在公司董事选举中有权投票的多数表决权，不包括任何在特别会议上亲自或通过代理人代表的“利益相关股份”（“第二次多数批准”）。关于第一次多数同意和第二次多数同意的要求以及感兴趣股份的定义的信息，在本委托书“关于本委托书征集的问题与答案”和“控股股份收购法规”标题下提供。

有关截至记录日期已发行和已发行并有权在特别会议上投票的普通股和A-2系列优先股的数量，请参阅公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的关于特别会议的最终代理声明。

Harbinger是以街道名称持有的16,616,472股普通股的实益拥有人，总计约占截至2008年9月2日，已发行和流通在外的普通股占15.57%（根据公司于2008年9月5日向乐鱼体育证券交易委员会提交的关于特别会议的经修订的初步代理声明中披露的信息）。此外，Harbinger已经就普通股进行了某些股权互换交易，这些交易在Harbinger提交给乐鱼体育证券交易委员会的附表13D中进行了描述，并经修订。Harbinger并不实益拥有A-2系列优先股的任何股份。我们相信Harbinger是普通股的最大持有者。Harbinger打算在特别会议上对其所有普通股进行投票：(1)"为《先兆股份收购授权书》；(2)“为“如果Harbinger认为需要，将暂停特别会议，以便有更多的时间征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成Harbinger的股份收购；(3)授予代理股东自由裁量权，就特别会议上适当提交股东批准的所有事项进行表决。

主基金是9,000,000普通股的实益拥有人。特别基金是以街道名称持有的7,616,472股普通股的实益拥有人。除了上述(i) Harbinger Capital Partners离岸经理有限责任公司（“Harbinger经理”）的实益所有权外

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Master Fund的投资经理和HMC Investors， L.L.C.（“HMC Investors”），Harbinger manager的管理成员，可被视为受益拥有Master Fund所持有的普通股，（ii） Harbinger Capital Partners Special Situations GP， LLC（“HCPSS”），特别基金的普通合伙人，HMC - new York, Inc.（“HMCNY”），HCPSS的管理成员，以及HMCNY的母公司Harbert Management Corporation（“HMC”）。可能被视为实益拥有特别基金持有的普通股,和(3)菲利普·a .要求股东HMC, HMC投资者中的一员,和大师的投资组合经理基金和专项资金,雷蒙德·哈伯特,股东的HMC和HMC投资者中的一员,和迈克尔·d·卢斯股东HMC和HMC投资者中的一员,可能被视为实益的先兆持有的普通股(主基金经理,先兆HMC投资者,特别基金、HCPSS、HMCNY、HMC、Philip A. Falcone、Raymond J. Harbert和Michael D. Luce在此统称为“先驱者”)。Harbinger Manager、HMC Investors、HCPSS、HMCNY、HMC、Falcone先生、Harbert先生和Luce先生均放弃对主基金和特别基金实利拥有的普通股的实利所有权。

本委托书中概述的招标是由Harbinger进行的。先兆人员包括本委托书中描述的招标中的“参与者”（该术语的定义见附表14A（§240.14a-101）第3条至第4项的说明）。

重要提示:

您应仅依据本委托书中所载信息对Harbinger股份收购的授权进行投票。我们并未授权任何人向您提供与本委托书所载内容不同的信息。本委托书注明日期2008年9月8日。您不应认为本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不应产生任何相反的暗示。除参赛者外，所有与任何人有关的信息仅在Harbinger所知的范围内提供。

[页面剩余部分故意留白]

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本文档包含前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“打算”、“相信”、“预计”以及其他具有类似含义的术语，这些术语表示未来可能发生的事件或行动或对公司业务或股东的潜在影响。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果产生重大差异的风险和不确定性的影响，包括Harbinger可能无法完成收购Harbinger股票所预期的普通股购买的风险、市场状况、市场价格、公司的发展或公司前景的变化可能会使Harbinger在财务上不希望进行此类购买，或者Harbinger可能无法在为与Alpha交易有关的任何特别会议设定的记录日期之前获得股份，或者无法在任何此类会议上获得投票权。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

[页面剩余部分故意留白]

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关于本次委托征集的问题和答案

为什么要让我投票？

请您投票：

Harbinger的建议是什么？

Harbinger建议您使用绿色代理证及随附的资格证明：

我现在需要做什么？

本委托书包含有关Harbinger及其他参与者的重要信息。我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件。在仔细阅读并考虑本委托书中所载信息后，请使用所附的投票方式投票您在记录日期所拥有的股份绿色委托书卡和随附的资格证明，或尽快向您的经纪人或其他被提名人提供有关该等股票的适当投票指示，以便您的股票将在特别会议上得到代表。

谁可以投票？

所有普通股和A-2系列优先股的持有人，如在记录日营业结束时记录在公司的股票登记册上，可在特别会议上投票。a -2系列优先股的普通股和优先股的每股投票权为一票，并将作为一个类别一起投票。北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的参与者有权就参与者计划账户中持有的股份指示计划受托人在特别会议上对该等股份进行投票。参加者必须于2008年9月29日营业结束前，将所附委托书卡上的指示交回受托人。如果参与者没有及时向受托人返回关于如何投票的指示，或者如果代理卡未签名，参与者的股票将不被投票。

本公司已在特别会议上通过特别程序，要求股东填写其委托卡所附的证明表格（除了委托卡本身），以便在对Harbinger股份收购提案的投票中充分计算其投票。

请务必完成代理卡中包含的认证！

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流通在外的股票有多少？

有关截至记录日期已发行和已发行并有权在特别会议上投票的普通股和A-2系列优先股的数量，请参阅公司向乐鱼体育证券交易委员会提交的关于特别会议的最终代理声明。

谁可以出席特别会议？

所有登记在册的股东均可出席特别会议。如果您以街道名称持有您的股票，如果您从您的经纪人或其他被提名人那里获得法律代理，您可以亲自参加特别会议并投票。所有股东必须出示带照片的身份证件方可参加特别会议。根据本公司的委托书，为获准参加特别会议，以下股东(i)是其股份的记录所有人，必须在记录日的记录所有人名单中核实其姓名，或（ii）通过经纪人或代持人持有其股份，必须在记录日提供实益拥有权证明，例如其在记录日之前的最新对账单，或其他类似的所有权证明。

Harbinger计划收购多少股份，将如何收购？

根据收购人声明（其副本载于本代理声明的附件一），Harbinger提议收购一定数量的普通股，这些普通股加上Harbinger可能在公司董事选举中行使或指导行使投票权的所有其他股票，将相当于该投票权的五分之一或以上（但少于三分之一）。Harbinger打算在股东授权收购Harbinger股份之日起的360天内，通过一笔或多笔交易收购普通股。Harbinger打算通过一次或多次公开市场收购和/或一次或多次大宗交易获得普通股。不能保证Harbinger将能够完成对Harbinger股份收购计划中的普通股的购买，市场条件、市场价格、公司的发展或公司前景的变化不会使Harbinger在财务上不希望购买这些股票，或者Harbinger将能够在与Alpha交易有关的任何特别会议设定的任何记录日期之前获得股票，或者能够在任何此类会议上获得投票权。

如果Harbinger股份收购获得授权，异议者的权利是否可用？

根据俄亥俄州法律，与Harbinger股份收购授权相关的股东不享有异议者的权利。

代理是如何工作的？

Harbinger要你任命Lawrence M. Clark, Jr.和John McCullough作为你的代理持有人在特别会议上投票。您通过投票选出所附的人选绿色代理卡和填写随附的资格证明，并按照代理卡上的指示邮寄回代理卡和认证。授予我们您的代理权意味着您授权代理持有人根据您提供的指示在特别会议上投票您的股份。你可以投票赞成或反对授权所列事项绿色代理卡，或弃权投票。

通过投票绿色您还授权您的代理持有人就本委托书列印时Harbinger不知道的任何事项自行决定对您的股份进行投票，这些事项可能会适当地提交股东在特别会议上采取行动。

需要哪些选票？

Harbinger股份收购提案

在特别会议上，股东将被要求批准一项授权收购Harbinger股份的决议。根据《控股权收购章程》，在特别会议上授权收购先兆公司股份，需要亲自或通过代理人出席特别会议的股东投赞成票，至少代表：

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利害关系股份具有《控股股份收购法规》中赋予其的含义。就本公司而言，如果某人在本公司董事的选举中可以行使或指导行使下述股份类别的投票权，则该人士将被视为有兴趣股份的持有人。所有有兴趣的股份将没有资格被计算在确定第二次多数批准中：

根据《控股权收购法规》，任何人在限制期内以超过25万美元的总购买价格收购的所有股份将被视为有兴趣的股份，包括价值25万美元的首批股份。此外，为计算250,000美元的门槛，一致行动的人获得的股份将被汇总，并且可以由多人投票的股份将被视为由每个人拥有，以确定该等股份是否为利益相关股份。此外，根据董事会为管理特别会议行为而采用的程序（以下简称“程序”），在限制期限内作为总购买金额为25万美元或以上的股份的一部分购买的股份，如果在记录日期由该购买者拥有，则仍将被视为感兴趣股份，即使该等股份的购买者在此期间的某个时间点处置了其中一些股份。例如，如果一个人在限制期内购买了价值100万美元的股票，然后在此期间出售了价值80万美元的股票，那么在此期间获得并在记录日期仍然拥有的所有股票都是有兴趣的股票。

本委托书在“控股权收购法规”标题下提供了对《控股权收购法规》要求的描述。

特别会议休会

如果Harbinger认为有必要批准授权休会特别会议的提议，以便有更多的时间征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成Harbinger的股份收购，则需要在特别会议上亲自或通过代理人代表的多数股份投赞成票。

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什么投票程序将适用于特别会议？为什么我必须作出证明？

如上所述，收购Harbinger股份必须获得第一多数和第二多数批准。根据本程序，每位股东必须在随附的资格证明上向公司证明绿色委托书卡，持有的有资格计入二次多数通过的股份数量。同时拥有(i)非感兴趣股份和（ii）感兴趣股份的股东(因为（x)这些股份是在限制期内以超过25万美元的总购买价格获得的，或(y)在限制期内获得的股份数量超过公司流通股数量的0.5%），必须证明在限制期之前获得的股份数量，以便有资格将该等非利益相关股份计入第二次多数批准。根据程序，每一份被证明有资格被计算在第二次多数批准中的股份将被推定有资格被计算在第二次多数批准中。还应假定，未被证明有资格计算在第二次多数批准中的股份，或没有资格证明的股份，没有资格计算在第二次多数批准中。银行、经纪公司、其他机构、受托人以及持有其他方实益拥有的股份的受托人将被要求在分发给这些实益所有人的所有材料中包括此证明，这些材料要求实益所有人就如何投票这些股份提供指示。

根据《程序》，银行、经纪人或其他代表实益拥有人持有股份的被提名人，在确定在限制期间获得的任何股份是否为利益股时，应通过在特别会议上对股份有“行使或指导行使投票权”权力的人来确定。

股东应参阅公司关于特别会议的委托书，以获取程序的完整副本。

Harbinger认为，程序中包含的假设——未被证明有投票权的股票没有资格被计入第二次多数批准——违背了有利于保护股东投票权的既定法律原则。Harbinger担心，该程序大大增加了Harbinger股份收购获得股东批准的行政负担，并可能不恰当地剥夺股东的投票权。Harbinger保留就程序的使用以及公司或董事会可能就特别会议采取的不符合适用法律的任何其他行动寻求任何和所有法律救济的权利。尽管程序存在法律上的缺陷，但为了确保所有投票都被计算在内，我们敦促所有股东在投票时遵守程序。

谁将清点选票并解决有关特别会议的争议？

董事会已任命IVS Associates， Inc.为选举检查员。除其他事项外，审查员将确定出席人数是否达到法定人数，将特别会议上的投票情况列成表格，并解决争议，包括有关股份是否为“利害关系人股份”的争议。

如果就法定人数存在任何争议，Harbinger是否有能力暂停特别会议，以便有更多时间征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成Harbinger的股份收购，或就投票的进行发生任何其他争议；我们希望这些问题首先由委员会任命的选举监察员来处理。但是，如果Harbinger确定任何此类检查员的结论违反法律，则Harbinger将保留寻求任何可用的法律补救措施的权利。Harbinger无法预测是否有必要采取此类行动，也无法预测法院在这种情况下可能裁定何种补救措施（如果有的话）是适当的。

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什么是法定人数？为什么需要法定人数？

在公司董事选举中，亲自出席或通过代理人出席的具有过半数投票权的记录持有人将构成特别会议的法定人数。股东特别会议必须有法定人数出席，方可进行股东事务。

如果我没有指示我的经纪人怎么办？

如果您通过经纪人，银行或其他托管人以街道名称持有您的股票，则只有它可以根据您的具体指示对您的股票进行投票。因为这是一次“有争议的”会议，如果你没有告诉你的经纪人如何投票，你的经纪人就不能投票给你的股票。

如果我弃权会怎么样？

如果您指示放弃投票，您的股份将被包括在本公司股份数量的计算中，以确定特别会议的法定人数。弃权与投票具有同样的效力。”反对“Harbinger股份收购提案和与投票相同的效果”反对“授权特别会议休会的建议，如有必要，可征求更多的代理人。

我的股票如何投票？

如你的详细说明所述绿色代理卡，有两种方式可以投票。你可以:

1. 签名，日期和返回所附绿色附在已付邮资信封内的代理卡及随附的资格证明。我们建议你们投票表决绿色即使您计划出席特别会议，也须提供代理卡及随附的资格证明；或

2. 通过出席特别会议亲自投票。书面选票将分发给希望在特别会议上亲自投票的股东。如果您通过银行、经纪人或其他托管人持有您的股份，您必须获得该等托管人的法定代理人，以便在特别会议上亲自投票。如果您希望获得法律代理，您可以致电我们的代理律师Okapi Partners寻求帮助。

我如何通过被提名人投票我所持有的股票？

如果你通过其他人持有股票，比如股票经纪人、银行或被提名人，你将收到该公司的投票材料。你应该完成公司的绿色投票表格及随附的资格证明，并按事务所要求交回。

如果您通过股票经纪账户或银行或其他被提名人持有您的股票，您将无法在特别会议上亲自投票，除非您事先要求并获得您的经纪人、银行或其他被提名人的“法律代理”，并将其提交给特别会议。如果您希望获得法律代理，您可以致电我们的代理律师Okapi Partners寻求帮助。

如果我返回一个没有投票指示的签名代理，会发生什么？

如果返回一个带符号的绿色委托书卡无需提供投票说明并完成资格证明，您的股份将被投票：(1)为《先兆股份收购授权书》；(2)“为“如果Harbinger认为需要，将暂停特别会议，以便有更多的时间征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成Harbinger的股份收购；以及(3)授予代理持有人酌情决定权，就特别会议可能适当提交的所有事项进行表决。

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如果我交回一份已签署的代理书而没有完成资格证明，会发生什么情况？

根据《程序》，所有由委托书卡所代表的股份，如果没有完整的资格证明，或者由同时持有感兴趣股份和非感兴趣股份但未说明有多少股份为非感兴趣股份的股东所拥有的股份，将被推定为没有资格计算在第二次多数批准中的感兴趣股份。因此，股东必须签署、注明日期并返回GREEN代理卡，并完成随附的每张代理卡资格证明，以确保他们的投票将被计入第二次多数批准。

如何撤销代理？

您可以通过以下方式在会议表决前撤销您的委托书：

如果您是知名股东，并且您通过代理投票，您可以稍后通过通知记录持有人根据该持有人的程序撤销您的代理指示。

如果我收到公司的白色代理卡，我该怎么办？

董事会正在征求白色委托书卡上的代理人。如您向我方提交代理委托书，请签字并将所附的绿色除非您打算改变您的投票，否则请勿签署或归还白色代理卡或遵循董事会提供的任何投票指示，因为只有您的最新日期的代理将在特别会议上被计算。

如果您已经向公司发送了白色代理卡，您可以撤销它并投票。”为“对Harbinger股份收购的授权和”为“特别会议休会，请填写、签署、注明日期并交回所附文件绿色代理卡及随附的资格证明。

如果我计划出席特别会议，我是否需要提交委托书？

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您填写，签署，日期和邮寄一份绿色代理卡及随附的资格证明。退回所附的绿色代理人卡或邮寄的资格证明不会影响您亲自出席特别会议和投票的权利。

特别会议是否会审议其他事项？

Harbinger不知道将有任何其他事项提交特别会议审议。如有任何其他事项适当提交特别会议批准，并由您投票表决绿色代理卡，您的代理持有人将自行决定对此类事项进行投票。

谁能回答我的问题？

如果您需要本文件的其他副本，想提出任何其他问题，或需要协助投票绿色代理咭或填写资格证明书，请联络我们的代理律师：

OKAPI PARTNERS LLC

麦迪逊大道330号，9楼

纽约，ny 10017

免费电话：（877）869-0171

或

银行和经纪人的付费电话：（212）297-0720

或

电子邮件:info@okapipartners.com

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先兆股份收购提案

Harbinger提议收购一定数量的普通股，这些普通股加上Harbinger可能在公司董事选举中行使或指导行使投票权的所有其他股份，将等于该等投票权的五分之一或以上（但少于三分之一）。Harbinger打算在股东授权收购Harbinger股份之日起的360天内，通过一笔或多笔交易收购普通股。Harbinger打算通过一次或多次公开市场收购和/或一次或多次大宗交易获得普通股。不能保证Harbinger将能够完成对Harbinger股份收购计划中的普通股的购买，市场条件、市场价格、公司的发展或公司前景的变化不会使Harbinger在财务上不希望购买这些股票，或者Harbinger将能够在与Alpha交易有关的任何特别会议设定的任何记录日期之前获得股票，或者能够在任何此类会议上获得投票权。

Harbinger是约15.57%已发行普通股的受益所有人（基于公司的公开文件），我们相信，它是公司的最大股东。我们正在寻求您的支持，批准对Harbinger股份的收购，因为我们相信乐鱼体育-乐鱼体育官网斯是一家具有巨大潜力的公司，但它非常需要一个强有力的、独立的声音，致力于实现股东价值最大化。

Harbinger认为，公司在北美炼钢供应链中占有独特的地位。作为铁矿石球团产能的领先供应商，与领先的钢铁制造商建立了牢固的持续关系，我们相信该公司是北美最具战略优势的材料公司之一。虽然我们支持该公司扩大其冶金煤业务范围的既定目标，但我们认为这些努力带来了新的风险和管理挑战，需要仔细衡量方法。我们担心的是，随着公司拟以约100亿美元的价格收购Alpha，公司正走上一条彻底转型的道路。我们认为，收购、整合和运营Alpha业务所固有的挑战对公司股东来说是不可接受的风险。

Harbinger并不寻求控制公司。此外，不能保证，即使Harbinger获得了Harbinger股份收购计划的所有股份，Harbinger将有能力或决定阻止股东批准Alpha交易。在任何情况下，我们都打算成为股东利益的倡导者，与管理层、董事会、股东和所有其他利益相关方合作，确保公司探索所有可用的替代方案，以提高其股权价值。

Harbinger敦促您投票“支持”Harbinger股份收购的授权，通过投票所附的绿色代理卡和填写随附的资格证明。

控股股份收购法规

控股权收购法规规定，除非公司章程或发行公众公司的规章另有规定，否则该公司的任何控股权收购均应根据控股权收购法规事先获得其股东的授权。“发行上市公司”是指根据俄亥俄州法律以盈利为目的而组织的公司，拥有50名或以上股东，其主要营业地点、主要行政办公室或实质性资产位于俄亥俄州，并且不存在紧密的公司协议。本公司是一家公开发行的公众公司。有关《控股权收购法规》下的其他定义，请参见本委托书附件二。

“控股权收购”是指任何人直接或间接收购发行的公众公司的股份，当与发行的公众公司的所有其他股份加在一起时，该人可以行使或指导行使投票权，将使该人在收购后立即直接或间接地单独或与其他人一起控制以下任何投票范围

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目录表

该发行上市公司在选举董事方面的权力：(a)该等投票权的五分之一或以上但少于三分之一，(b)该等投票权的三分之一或以上但少于多数，或(c)该等投票权的多数或以上。然而，如果在其他情况下，收购是根据合并、合并或其他符合ORC第1701.78、1701.781或1701.83条的交易完成的，如果发行的公众公司是合并或合并中的幸存公司或新公司，或者是合并或多数股权收购中的收购公司，则不构成控制权收购。

任何拟收购控股权的人必须向发行控股权的公众公司提交一份“收购人声明”，该声明应包括：(a)收购人的身份，(b)收购人声明是根据《控股权收购法规》作出的声明，(c)该收购人直接或间接拥有的发行上市公司的股份数量，(d)拟议的收购在董事选举中的投票权范围，如果完成，将下降（即超过20%，33 1/3%或50%），(e)对拟议收购条款的描述，以及(f)收购方关于收购不会违反法律以及该收购方具有进行拟议收购的财务能力的陈述（包括该陈述所依据的事实）。

在收到合格收购人声明后的十天内，发行上市公司的董事必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行投票。除非收购人和发行公司另有约定，会议必须在收到该声明后50天内举行。但是，收购方可以在收购方声明中要求在收到该声明后不早于30天内召开会议。

发行上市公司必须在合理可行的情况下，尽快向为该会议设定的记录日期登记在册的所有股东发出特别会议通知，并附上收购方声明的副本和发行上市公司经其董事授权的声明，说明其立场或建议，或就拟议的控股权收购不采取任何立场。

《控股权收购规约》规定，收购方只有在以下情况下才能进行拟议的控股权收购：(i)拟议的控股权收购获得亲自或通过代理人出席会议的股东的赞成票，这些股东至少代表：(a)在特别会议上亲自或通过代理人代表的公司董事选举中有权投票的多数投票权，以及(b)在公司董事选举中有权投票的多数投票权，不包括在会议上亲自或通过代理人代表的任何“感兴趣的股份”，以及（ii）根据授权条款，在该等授权后360天内完成该等收购。在《公司章程》中，“有兴趣股份”的定义是指以下任何人士可行使或指导行使发行公众公司在董事选举中的投票权的股份：(i)收购人，（ii）发行公众公司的董事选举或任命的官员，或（iii）发行公众公司的任何雇员，同时也是该公司的董事，以及(y)直接或间接获得的发行公众公司的股份，自首次公开披露拟收购发行上市公司的控股权或拟合并、合并或其他可能导致公司或其全部或实质上全部资产控制权发生变化的交易之日起的期间内，由任何个人或团体以有价对价支付；如果下列任何一种情况适用，则在此后根据《控制权股份收购法规》为就收购人提议的控制权股份收购进行投票而举行的公司股东特别会议的记录日期结束：(i)获得股份的人以及与其一致行动的任何其他人对所有股份所支付或以其他方式给予的总对价超过250,000美元；或（ii）获得股份的人以及与其一致行动的任何其他人所获得的股份数量超过有权在董事选举中投票的公司已发行股份的0.5%。

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目录表

与控股权收购授权有关的异议者权利不适用于发行上市公司的股东。

上述摘要并非控股权收购法规及公司相关规定的完整陈述。上述摘要完全参照控股股份收购法规（该法规的副本作为本委托书的附件ii，以及公司章程第1701.01条，其中定义了其中使用的某些术语）和公司章程进行限定。

股东们被告知，公司在2008年9月5日向证券交易委员会提交的经修订的初步代理声明中，附上了一份不正确且过时的控股权收购法规。股东请参阅本委托书附件ii所附的控股权收购法规副本。

提议暂停特别会议

由于公司在特别会议上采用了特别程序，一些公司股东可能没有足够的机会归还带有所需证明的委托书，以便将其投票计入对Harbinger股份收购提案的二次多数批准，甚至可能难以获得特别会议的法定人数。在任何一种情况下，如果Harbinger认为有必要，Harbinger都可以提出休会特别会议的决议，以便有更多的时间征求代理和完成认证，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，获得对Harbinger股份收购提案的赞成票。

Harbinger敦促你投“支持”票”如果Harbinger认为需要的话，可以暂停特别会议，以便有更多的时间征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成Harbinger的股份收购提案。

其他事项

除上述事项外，参与人不知道有其他事项需要提交股东在特别会议上批准。如有任何其他事项应适当提交特别会议，并由您投票表决绿色委托书卡片，意在将当事人的姓名附在上面绿色代理卡将根据该等代理人的全权裁量权对该等其他事项进行投票。

征求代理

关于Harbinger及其某些关联公司和联营公司为在特别会议上使用股东委托书的征求，可以通过邮件、传真、电话、电报、电子邮件、亲自和广告征求委托书。Harbinger的某些董事、高级职员、成员和雇员可能会进行征集，他们都不会因此征集而获得额外的补偿。

Harbinger已聘请Okapi Partners LLC为其提供与招标相关的征求和咨询服务，Okapi Partners LLC将为此获得高达10万美元的费用。此外，Okapi Partners LLC将获得合理的自付费用报销，并将获得某些责任和费用的赔偿。Okapi Partners LLC将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构征求代理

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目录表

机构持有人。Harbinger将要求银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人将所有征集材料转发给他们持有的记录在案的股票的受益所有人。Harbinger打算偿还这些记录保持者在此过程中合理的自付费用。

招募代理人的全部费用由Harbinger承担。

[网页剩余部分留白]

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目录表

额外的信息

本委托书及其附件中包含的有关公司的信息取自或基于公开信息。尽管参与者没有任何信息表明本委托书中包含的有关公司的任何信息是不准确或不完整的，但参与者不对此类公开信息的准确性或完整性负责。

请参阅公司关于特别会议的委托书，了解适用法律要求的某些信息和披露。除其他事项外，该信息和披露包括公司董事、被提名人、管理层和5%股东持有的公司证券，以及在公司2009年年度股东大会上提交提案以纳入公司代理声明的程序。此信息包含在公司的公开文件中，股东应参考公司的代理声明和其他公开文件，以审查此披露。

二零零八年九月八日

先兆资本合伙人master fund i有限公司

先兆资本合伙人特殊情况基金。

Harbinger capital partners离岸经理有限责任公司

HMC投资者有限责任公司

HARBINGER CAPITAL PARTNERS SPECIAL SITUATIONS GP, LLC

hmc -纽约公司

哈伯特管理公司

要求

雷蒙德·j·哈伯特

迈克尔·d·卢斯

[网页剩余部分留白]

16

目录表

展示我

获取人陈述

根据俄亥俄州修订法典第1701.831条

交付给

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（发行公司名称）

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114-2544

（主要行政办事处地址）

本收购方声明将交付给俄亥俄州乐鱼体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）。公司)，其主要执行办公室位于俄亥俄州乐鱼体育市Superior Avenue 1100号（44114-2544），由Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.（一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司）设立。掌握基金”)，以及Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， l.p.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业(“特别基金，并连同“总基金”获取的人”)。

本收购方声明根据《俄亥俄州修订法典》第1701.831条交付。

截至本协议日期，主基金直接或间接拥有本公司9,000,000股普通股，每股票面价值为0.125美元(“股票)，约占已发行和流通股总数的8.43%（根据公司截至2008年7月28日发行和流通股的106,720,100股，该公司的季度报告表格10-Q为截至2008年6月30日的季度）。此外，主基金已就股份订立若干股权互换交易。根据2008年7月17日向乐鱼体育证券交易委员会提交的收购方附表13D及其中报告的其他人员的报告，主基金拥有的股份可被视为由主基金的投资经理Harbinger Capital Partners Offshore Manager， L.L.C，其管理成员HMC Investors， L.L.C间接受益拥有(“HMC投资者)、Philip Falcone （HMC Investors的成员和Master Fund的投资组合经理）、Raymond J. Harbert （HMC Investors的成员）和Michael D. Luce （HMC Investors的成员）。除主基金外，每个这样的人都放弃对股份的实益所有权，但他或其在其中的金钱利益除外。

截至本协议签署之日，特别基金直接和间接拥有7,616,472股股份，约占已发行和流通股份总数的7.14%（根据公司截至2008年7月28日发行和流通的106,720,100股股票，公司的季度报告表格10-Q截至2008年6月30日）。此外，特别基金已就股份订立若干股权交换交易。在2008年7月17日提交给乐鱼体育证券交易委员会的收购方附件13D中，特别基金所拥有的股份可被视为Harbinger Capital Partners Special Situations GP， LLC(“的学校), HMC-New York, Inc.特殊情况基金的普通合伙人(HMCNY)， HCPSS的管理成员，Harbert管理公司(“HMCPhilip Falcone是HMC的股东和Special Fund的投资组合经理，Raymond J. Harbert和Michael D. Luce是HMC的股东。除特别基金外，每个此类人士均放弃对股份的实益所有权，但其在股份中的金钱利益除外。

张

目录表

根据《俄亥俄州修订法典》第1701.01(Z)(1)(a)条所述，收购方拟收购的股份，若加上收购方现有的股份所有权，将相当于公司在董事选举中的投票权的五分之一或以上（但不超过三分之一）。收购方不打算单独或与他人合作，通过提议收购本收购方声明中所述的股份数量来行使对公司的控制权。

收购方建议在公司股东批准拟议收购之日起的360天内，通过一笔或多笔交易收购股份。收购方建议通过一次或多次公开市场收购和/或一次或多次大宗交易收购股份。

收购方特此声明，拟议的控股权收购，如果完成，将不会违反法律。本陈述基于以下事实：收购方根据《俄亥俄州修订法典》第1701.831条交付本收购方声明，且收购方仅打算在公司股东年度或特别股东大会上获得公司股东正式授权的情况下进行拟议的收购。收购方具有购买本收购方声明所述的额外股份的财务能力。此陈述基于以下事实：收购方拥有足够的可用现金，允许收购方购买本收购方声明所拟增持的股份。

以下签署人已于2008年8月14日签署本收购方声明，以资证明。

我2

目录表

展览二世

I. 1701.831控股权收购；需要事先获得股东授权；获取个人陈述；特别会议;注意到;截面可分割性

(A)除非发行公众公司的章程、股东通过的条例或董事根据《修订法典》第1701.10条第(A)(1)节通过的条例规定本条不适用于收购该公司股份的控制性股份，否则，收购发行公众公司的任何控制性股份，必须根据本条事先获得该公司股东的授权。

(B)任何提议进行控股权收购的人应在发行公众公司的主要执行办公室向发行公众公司提交一份收购人声明书。该收购人声明应载明以下所有内容：

（一）收购人的身份；

(2)声明收购人声明是根据本条作出的；

（三）收购人直接或者间接持有发行的社会法人股份的股数；

(4)《修订法典》第1701.01条第(Z)(1)(a)、(b)或(c)部分所述的投票权范围，如果完成，拟议的控股权收购将属于该范围；

（五）对拟收购控股权条款的合理详细说明；

（六）收购人的声明，并对其所依据的事实作出合理详细的说明，说明拟议的控股权收购如果完成，将不会违反法律，并且收购人具有进行拟议的控股权收购的财务能力。

(C)(1)在收到符合本条第(B)款规定的收购方声明后十天内，发行公众公司的董事应召集发行公众公司股东特别会议，就拟议的控股权收购进行表决。除本条第(C)(2)款另有规定外，除非收购人与发行的公众公司以书面形式约定另一日期，否则该等特别股东大会应在发行的公众公司收到收购人的声明后五十天内举行。如果收购方在提交收购方声明时提出书面要求，则此类特别会议应在发行上市公司收到收购方声明后不早于30天举行。除本条第(C)(2)款另有规定外，上述特别股东大会的召开不得迟于发行上市公司根据本条或《修订法典》第1701.76、1701.78、1701.781、1701.79、1701.791、1701.801或1701.83条规定收到收购方声明后召开的任何其他特别股东大会。

(2)就拟议的控股权收购而言，收购人改变了所寻求的股份类别的百分比、所提供的对价或证券交易商的招揽费；延长拟收购股份的收购要约的到期日；或以其他方式更改拟议控股权收购的条款，则发行公众公司的董事可重新安排本条第(C)(1)条规定的特别股东大会。如果拟议的控股权收购是根据要约收购进行的，则会议可以重新安排在不迟于要约到期日的日期。如果拟议的控股权收购不是按照要约收购进行的，会议可以重新安排在不迟于变更通知首次向股东发出后十个工作日的日期。

II-1

目录表

(D)发行的公众公司应在合理可行的范围内尽快将股东特别会议的通知发给为该会议设定的记录日期的所有在册股东，无论其是否有权在该会议上投票。该通知应包括或附有下列两项：

(1)根据本条交付给发行公众公司的收购人陈述书副本；

(2)发行公众公司经其董事授权的声明，说明其对拟议的控股权收购的立场或建议，或表明其不采取立场或不提出建议。

(E)如果发生以下两种情况，收购方可以进行拟议的控股权收购：

(1)发行上市的公众公司的股东，在该公司的记录日期持有该公司的股份，有权在董事选举中投票，在为此目的举行的特别会议上，在选举亲自或代理出席会议的董事时，通过该公司投票权的过半数赞成票，达到法定人数，授权收购；以及投票权的大部分，不包括亲自或通过代理人出席会议的相关股份的投票权。如果发行上市公司选举董事的表决权至少过半数亲自或委托代理人出席会议，则视为出席特别会议的人数已达到法定人数。

(2)按照授权条款，在股东授权收购控股权后不迟于三百六十日完成收购。

(F)除本条明确规定外，本条的任何规定均不得被解释为影响或损害任何收购人、任何发行的公众公司、任何收购人或发行的公众公司的董事或任何其他人根据本州或任何其他州或乐鱼体育法律享有的任何权利、救济、义务、责任、权力或权限。

(G)如果本条任何条款的任何适用因任何原因被认为是非法或无效的，则该非法或无效不得影响本条任何合法和有效的条款或适用，并且本条的各部分和适用是可分割的。

2。1701.01定义

如修订法典第1701.01至1701.98条所使用，除非上下文另有规定：

(一)”公司或“国内公司”指根据本州法律成立的以营利为目的的公司。

(B)”外国公司“外国实体”是指根据另一个国家的法律成立的以营利为目的的公司，“外国实体”是指根据另一个国家的法律成立的实体。

(C)”状态“指的是乐鱼体育；乐鱼体育的任何州、领地、岛屿属地或其他政治分区，包括哥伦比亚特区；任何外国或民族；以及该外国或民族的任何省、地区或其他政治分区。

(D)”文章“公司章程”包括公司的原始章程、重组证书、修改后的章程以及对其中任何一项的修订。对于1851年9月1日以前成立的公司，包括特别章程以及由大会特别法案或根据一般法律对其作出的任何修订。

(E)”公司创办人指在公司章程正本上签字的人。

II-2

目录表

(F)”股东"指姓名在公司帐簿上显示为公司股份拥有人的人。除非章程、股东通过的章程、董事根据《修订法典》第1701.10条第(A)(1)节通过的章程或认购合同另有规定，“股东”包括股份的认购人，无论该认购是由公司发起人收到的，还是根据董事的授权收到的，该等股份应视为流通股。

(G)”人包括但不限于自然人、非营利性或营利性公司、合伙企业、有限责任公司、非法人社团或协会，以及两个或两个以上具有共同利益的人。

(H)“校长办公室"是指公司章程中称为总办事处的地方。

（一）“明示条款“某一类股份”是指公司章程中就该等股份所作的声明。

(J)当某一类股票的任何股息或分配权利从属于、依赖或取决于该等其他类别股票的任何权利、股息或分配权利时，该等股票相对于另一类股票是“次要的”。

(K)”库存股份"指属于公司且未退休的股份，这些股份或已由公司发行并在此后获得，或作为股息支付，或以公司股份形式就同一类别的库务股进行分配；该等股份应被视为已发行，但不得被视为公司的资产或负债，或为股息或分配、法定人数、投票或其他目的而发行，除非经董事授权，以授权但未发行的同类公司股份进行股息或分配。

(L)到“退休“股份”指将其恢复为已授权但未发行的股份。

(M)”股份赎回价格指公司章程规定的赎回股份时应支付的数额。

(N)”清算价格指公司解散、清算、合并或合并，或出售其全部或实质上全部资产时，公司章程要求分配给任何类别股票持有人的资产数额或部分。

(O)”破产指公司在其正常业务过程中无力支付到期债务。

(P)”母公司或“母公司”系指拥有并持有另一家国内或外国公司的记录股份的国内或外国公司，该公司当时的股份持有人有权在选举另一家公司的董事时行使多数投票权，而不考虑由于违约、失败或其他意外情况而可能存在的投票权；“附属公司”或“附属公司”指以另一国内或外国公司为其母公司的国内或外国公司。

(问)”结合指合并或合并以外的交易，其中下列任何一项适用：

(1)发行或转让国内公司的有表决权股份，全部或部分作为对价，目的是将一家或多家国内或国外公司的全部或大部分资产，不论有无善意或承担责任，转让给自己或其一家或多家国内或国外子公司；

II-3

目录表

(2)发行或转让外国母公司有表决权的股份，作为将该等资产全部或部分转让给其一个或多个国内子公司的对价。

”受让人公司“合并”指的是将资产转让给国内或国外的公司，而“转让方公司”指的是转让此类资产的国内或国外公司，并向其或其股东发行或转让国内或国外公司的有表决权的股份。

(R)”多数股权收购"是指收购一家国内或国外公司的股份，使股份持有人有权在选举该公司董事时行使多数表决权，而不考虑由于下列任何一种情况而导致的违约、失败或其他意外情况可能存在的投票权：

（一）全部或部分为发行或转让其有表决权股份的境内公司；

(2)为发行或转让其国内母公司有表决权的股份而全部或部分考虑的国内或外国子公司。

(S)”收购公司“合并指其有表决权股份由其或其子公司向转让方或转让方股东发行或转让的国内公司；在多数股权收购中，“收购公司”是指国内公司，其有表决权的股份由其或其子公司发行或转让，以换取国内或外国公司的股份，使股份持有人在选举该公司董事时行使多数表决权。

(T)用于合并或多数股权收购时，”有投票权股份“指国内或国外公司的股份，使股份持有人有权在该公司董事选举时投票，而不考虑由于违约、失败或其他意外情况而可能存在的投票权。”

(U)”紧急当州长或任何其他合法行使权力和履行州长职责的人宣布对乐鱼体育的攻击或任何核、原子或其他灾难已对公司造成紧急状态时，该紧急状态将继续存在，直到州长或任何其他合法行使权力和履行州长职责的人宣布终止为止。

(V)”组成公司“构成实体”指在合并中与一个或多个其他实体合并或正在与之合并的现有公司，或在合并中与一个或多个其他实体合并为一个新实体的现有公司，无论这些实体是国内的还是国外的，而“构成实体”指在合并中与一个或多个其他实体合并或正在与之合并的任何实体。或在合并中与一个或多个其他实体合并为一个新实体的现有实体，无论这些实体是国内的还是国外的。

(W)”幸存的公司指被指明为一个或多个其他组成实体将被合并或已被合并为法人的本地或外国法人，而“存续实体”指被指明为一个或多个其他组成实体将被合并或已被合并为实体的本地或外国组成实体。

(X)”封闭公司协议"系指符合《修订法典》第1701.591条(A)节的三项要求的协议。

与

目录表

(Y)”发行公司“指拥有50个或以上股东的国内公司，其主要营业地点、主要执行办公室、具有实质价值的资产或其实质比例的资产在本州境内，并且根据《修订法典》第1701.591条(H)项不存在有效的紧密公司协议。”

(Z) (1)控股权收购“指任何人直接或间接收购发行的公众公司的股份，加上发行的公众公司的所有其他股份，该人可以行使或指导行使本分割规定的投票权，将使该人在收购后立即直接或间接地单独或与其他人，在下列表决权范围内的董事选举中行使或指导行使发行上市公司的表决权：

(a)该表决权的五分之一或以上但不超过三分之一；

(b)该表决权的三分之一或以上但不超过多数；

(c)这种投票权的多数或以上。

然而，银行、经纪人、被提名人、受托人或其他在正常业务过程中善意地为他人利益而非规避《修订法典》第1701.831条的目的而获得股份的人，应被视为仅对该等人无需他人进一步指示即可：在根据《修订守则》第1701.831条召集的股东大会上就拟议的控股权收购行使或指导行使投票权。

(2)就修订法典第1701.831条而言，任何人对发行的公众公司的任何股份的收购不构成控制股收购，如果该收购是在以下任何情况下进行或完成的，是由以下任何情况引起的，或由以下任何情况引起的：

(a) 1982年11月19日以前；

(b)根据1982年11月19日以前存在的合同；

(c)通过遗赠或继承，通过个人死亡后的法律实施，或通过善意而不是为了规避《修订法典》第1701.831条的无价值对价的任何其他转让，包括赠与；

(d)根据质押或其他善意设立的担保权益的清偿，而不是为了规避《修订法典》第1701.831条的规定；

(e)根据《修订法典》第1701.78、1701.781、1701.79、1701.791或1701.83条，或根据《修订法典》第1701.802条通过的合并或合并，或经发行上市公司股东投票批准的合并或合并或多数股权收购；

(f)该人有权在此后立即行使或指导行使发行公众公司在董事选举中的投票权，该投票权的行使范围与该人根据《修订法典》第1701.831条的规定获得的投票权相同，或者仅仅是发行公众公司购买其发行的股份的结果。

任何人的收购的股票发行公开公司的方式描述下部门(Z)(2)本节应被视为一个控制股票收购授权依照1701.831节内的修改后的代码范围的投票权力部门(Z) (1) (a)、(b)和(c)的这一部分这样的人有权行使收购后,提供的情况下收购的方式描述部门(Z) (2) (c)或(d)的这一节中,向该人士转让股份之前已获得《修订法典》第1701.831条所要求的股东的任何授权，该授权与转让人收购发行的公众公司的股份有关。

II-5

目录表

(3)出于善意而非为了规避《修订法典》第1701.831条的目的，从任何此前已根据《修订法典》第1701.831条获得股东授权收购控制性股份的人，或从任何此前收购发行性公众公司的股份将构成收购控制性股份的人(若不是出于本条第(Z)（2)或(3)条的规定），就《修订法典》第1701.831条而言，不构成控股权收购，除非该收购使进行收购的人有权直接或间接地单独或与其他人一起，在董事选举中行使或指导行使公司的投票权，其投票权超出了《修订法典》第1701.831条授权的投票权范围，或被视为根据本条第(Z)(2)条获得的投票权。

(AA)”获取的人指根据修订法典第1701.831条向发行上市公司交付收购人声明书的任何人。

(BB)”获取人陈述指符合修订法典第1701.831条(B)节规定的书面声明。

(CC) (1)感兴趣的股票指发行的公众公司的股份，下列任何人士可行使或指示行使该公司在董事选举中的投票权：

(a)收购人；

(b)由发行上市公司董事选举或任命的发行上市公司的任何高级管理人员；

(c)发行公司的任何雇员，同时也是该公司的董事；

(d)自首次公开披露收购发行上市公司控股权的建议或表示感兴趣之日起，以有价对价收购此类股份的任何人；根据《修订法典》第1701.76、1701.78、1701.781、1701.79、1701.791、1701.83或1701.86条进行的涉及发行上市公司或其资产的交易；或任何将直接或间接导致发行公众公司或其资产控制权变更的行动，并在董事根据《修订法典》第1701.45条和第1701.831条(D)部分规定的记录日期结束，如果适用以下任何一项：

(i)取得股份的人以及与其一致行动的任何其他人就所有该等股份所支付或给予的对价总额超过二十五万美元；

（二）取得股份的人以及与其一致行动的任何其他人取得的股份，超过有权选举董事的公司已发行股份的千分之二。

(e)任何人在本节第（CC）(1)(d)节所述的转让股份的记录日期之后以有价对价转让该等股份，如附有空白委托书形式的投票权、受让人指示的投票协议或其他形式。

(2)如果本章节的任何部分在适用中被认定为非法或无效，则非法或无效不影响其任何合法和有效的适用，或本章节或《修订法典》第1701.831条的任何其他条款或适用，这些条款或适用可以在没有无效或非法条款的情况下生效，并且本章节的部分和适用是可分割的。

(DD)”具有证明文件的安全“和”未持有证书的安全的含义与修订法典第1308.01条的含义相同。

II-6

目录表

(EE)”实体指下列任何一项：

(1)根据本州或任何其他州的法律存在的营利性公司；

(2)根据本州、乐鱼体育或任何其他州的法律存在的下列任何组织：

(a)商业信托或协会；

(b)房地产投资信托；

(c)普通法信托；

(d)非法人企业或营利组织，包括普通合伙或有限合伙；

(e)有限责任公司；

(f)非营利性公司。

II-7

目录表

重要的

你的一票很重要！无论您持有多少股份，请委托Harbinger就本次特别会议进行投票：(1)”为《先兆股份收购授权书》；(2)“为“如果Harbinger认为需要，将暂停特别会议，以便有更多的时间征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成Harbinger的股份收购提案；以及(3)授予代理持有人酌情决定权，就特别会议可能适当提交的所有事项进行表决。

如果你的任何股份是以经纪公司、银行、银行代持人或其他机构的名义持有的，只有它才能对这些股份进行投票。因此，请根据您的被提名人提供的投票指示投票您的股票，或联系负责您账户的人，并指示该人执行绿色代表您的股份的委托书卡和随附的资格证明。Harbinger敦促您通过以下地址向Harbinger书面确认您的指示，以便Harbinger了解所提供的所有指示，并尝试确保这些指示得到遵守。

如果您需要本文件的其他副本，想提出任何其他问题，或需要协助投票绿色代理咭或填写资格证明书，请联络我们的代理律师：

OKAPI PARTNERS LLC

麦迪逊大道330号，9楼

纽约，ny 10017

免费电话：（877）869-0171

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银行和经纪人的付费电话：（212）297-0720

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委任代表人

先兆资本合伙人master fund i有限公司

预兆资本合伙人特殊情况基金，l.p.

Harbinger capital partners离岸经理有限责任公司

HMC投资者有限责任公司

Harbinger capital partners special situations gp, llc

纽约HMC公司，

哈伯特管理公司，

要求,

雷蒙德·j·哈伯特

和

迈克尔·d·卢斯

你的一票很重要

请花点时间投票购买乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的股票

定于2008年10月3日召开的特别股东大会。

今天你可以通过两种方式投票

1. 签名，日期和返回所附绿色附在已付邮资信封内的代理卡及随附的资格证明。我们建议你们投票表决绿色即使您计划出席特别会议，也须提供代理卡及随附的资格证明；或

2. 通过出席特别会议亲自投票。书面选票将分发给希望在特别会议上亲自投票的股东。如果您通过银行、经纪人或其他托管人持有您的股份，您必须获得该等托管人的法定代理人，以便在特别会议上亲自投票。如果您希望获得法律代理，您可以致电我们的代理律师Okapi Partners寻求帮助。

通过邮件投票，请使用所附的代理卡投票，填写随附的资格证明，并将代理卡和证明寄回所提供的信封

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[proxy-front-green的形式]

初步的副本

直至2008年9月8日完成

请求此代理

先兆资本合伙人master fund i有限公司

预兆资本合伙人特殊情况基金，l.p.

Harbinger capital partners离岸经理有限责任公司

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纽约HMC公司，

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要求,

雷蒙德·j·哈伯特

和

迈克尔·d·卢斯

股东特别会议

根据俄亥俄州修订法典第1701.831条

下述签署人(i)任命Lawrence m .克拉克,jr .)和约翰·麦卡洛,和他们每个人,替代全功率和resubstitution,律师和代理签名人的投票的所有流通股Cleveland-Cliffs公司(“Cleveland-Cliffs”),在本担保书签名各位有权投票,和所有签名者将拥有的权力,如果个人存在,和/或(ii)指导t . Rowe Price信托公司作为受托人,任命Lawrence m .克拉克Jr.和John McCullough，以及他们每个人，具有完全替代和再替代的权力，作为以下签署人的律师和代理人，就以下事项，根据本协议的指示，投票截至记录日期记入北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）中记入以下签署人账户的所有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，并自行决定：在将于2008年10月3日俄亥俄州时间上午10:00举行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议（“特别会议”）上，或在特别会议的任何延期或推迟上，适当提交的任何其他事项。

如未作出任何指示，本委托书将被投票“赞成”Harbinger股份收购提案，并投票“赞成”特别会议休会。

我们敦促您投票“赞成”先兆股份收购提案，并投票“赞成”暂停特别会议

1. 先兆股份收购提案。根据Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， lp .日期为2008年8月14日的收购人声明，Cleveland-Cliffs股东授权控股权收购Cleveland-Cliffs普通股的决议。

2. 表决休会的权力。如果Harbinger认为有必要，授权其投票赞成暂停特别会议，以便有更多的时间征求代理人和完成证明，以确保达到法定人数，并在可能的情况下，在特别会议上投票赞成Harbinger的股份收购提案。

下列签署人的代表有权自行决定对特别会议可能适当提出的其他事项以及会议的任何延期或推迟进行表决。

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以下签署人以前授予的在特别会议上或任何延期或推迟会议上投票的所有委托在此撤销。

注：请与此处完全一致地签名。共有人应各自签字。当以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签署时，请填写您的全部头衔。如代表公司签署，请由总裁或其他获授权人员以公司全称签署。如代表合伙企业签署，请由获授权人士以合伙企业的全称签署。

请务必阅读此代理卡附带的证明，并在适当的方框中注明您是否是“感兴趣的股份”的持有人。

目录表

投票资格的证明

如我们的代理声明中所述，《控股权收购法规》要求控股权收购须获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯”）在董事选举中享有投票权的多数股份的投票授权，不包括任何亲自或通过代理出席特别会议的“感兴趣的股份”。本协议中使用但未定义的任何术语均具有我方委托书中赋予其的含义。

就《控股权收购章程》而言，“相关股份”系指以下任何人士可行使或指导行使投票权的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份：

1. Harbinger或其任何关联公司；

2. 由乐鱼体育-克利夫斯董事选举或任命的乐鱼体育-克利夫斯的任何官员；

3. 乐鱼体育-克利夫斯的任何雇员，同时也是乐鱼体育-克利夫斯的董事；

4. 任何人获得的股票Cleveland-Cliffs出于营利期间8月14日开始,2008年结束记录日期如果(i)的总支付或考虑收购股票的人,和任何其他的人在音乐会表演的人,对于那些股价超过250000美元,或(ii)的股份收购获得这类股票的人,和任何其他的人与那个人,超过乐鱼体育-克利夫斯在董事选举中有表决权的已发行股份的千分之五；或

5. 在记录日期之后以有价对价转让该等股份的任何人，如果附有空白委托书形式的表决权、受让人指示的投票协议或其他形式的表决权。

自签署人签署本委托书之日起，签署人在此证明，根据本委托书所投票的股份如下：

（请只在一个方格内作记号）

或

如果你自己的“感兴趣”,因为你获得了超过250000美元的Cleveland-Cliffs股票或超过0.5%的流通股之间的Cleveland-Cliffs 8月14日2008年和记录日期请注明以下空间之前购买的股票数量8月14日2008年,继续自己的记录的日期,因此有权将计算与第二多数在特别会议批准。

在2008年8月14日之前获得的股票数量，在记录日期继续拥有：                    ．

如果您勾选了“感兴趣的股份”框，但没有注明您拥有多少在2008年8月14日之前购买的合格普通股，则您的所有股份将被视为“感兴趣的股份”，因此将没有资格计算在特别会议的第二次多数通过中。

如果(i)未勾选表明本委托卡所代表的股份是否为“感兴趣股份”的方框，或（ii）上述两个方框均勾选，则本委托卡所代表的股份将被视为“感兴趣股份”，因此如委托书中所述，无权就第二次多数批准进行投票。

通过在反面签名，您(a)指示本委托卡所代表的股份按正面所标记的方式投票；(b)证明贵方的股份是否为《控股权收购法规》中定义的“权益股”；(c)承诺在记录日期之后的任何时间，如果您以有价对价转让在董事选举中有投票权的股份，并以空白委托书、受让人指示的投票协议或其他形式转让投票权，则应通知Cleveland-Cliffs。

目录表

特别会议有关表决指示

控股股份取得法规之规定

CLEVELAND-CLIFFS公司

投票程序-实益拥有人

致所有银行、经纪人和被提名人：

随函附上的是Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.（“Master Fund”）和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， L.P.（“Special Fund”，与Master Fund一起称为“Harbinger”）日期为9月的委托书Cleveland Cliffs Inc（以下简称“公司”）将于2008年10月3日召开特别股东大会（以下简称“特别会议”）。

公司股东:

(i)在2008年9月2日（“记录日期”）是公司普通股（每股票面价值0.125美元）的持股人，以及A-2系列优先股的持股人

（ii）根据Harbinger委托书所附委托书中包含的标准证明该等有表决权股份的资格的人，将有权根据2008年8月14日的Harbinger收购人声明（“Harbinger股份收购”）确定普通股收购是否被计算在内；已根据俄亥俄州修订法典（“控股权收购法规”）第1701.831条的要求获得第二多数批准（定义见Harbinger代理声明）的授权。截至记录日期的所有股份持有人将有权计算其股份，以确定Harbinger股份收购是否已根据《控股权收购法规》的要求获得第一次多数批准（如Harbinger代理声明中所定义）的授权。

为了使公司能够将以您的名义持有的股份的实益拥有人的表决权制成表格，一份特别的绿色代理卡（包括相关的资格证明）已准备好，用于将有资格计算的股票数量制成表格，以确定Harbinger股份收购是否已获得第二次多数批准。在这张卡上，受益所有人必须证明该人的股份是否为有兴趣的股份。如果其拥有的部分但不是全部股份是权益股，则受益所有人必须证明非权益股的股份数量。如果受益所有人未作出证明，或者未说明其持有的非利害关系股份的数量，则该受益所有人持有的所有股份均视为利害关系股份。该实益拥有人必须以相同的签名就其实益拥有的股份的表决作出指示。

如果股东双方(i)实益拥有权益股，因为这些股份是在2008年8月14日（即Harbinger首次公开披露收购方声明之日）开始的期间内获得的，并在特别会议的记录日期（“限制期限”）结束，总对价超过250,000美元，并且（ii）拥有不属于“感兴趣股份”的有表决权股份，因为这些股份是在限制期限之前获得的，否则不符合“感兴趣股份”的定义。只有在提供上述有关该等股份的适当资格证明的情况下，才会对该等非权益股进行计数和投票，以确定该等股份是否已获得第二多数批准。

代表受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他被提名者，应通过在特别会议上对股份有“行使或指导行使投票权”权力的人，确定在限制期间获得的任何此类股份是否为利益股份。

根据俄亥俄州法律，在限制期内以超过25万美元的总购买价格获得的所有股份，包括首批价值25万美元的股份，都将被视为感兴趣股份。

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此外，由于在限制期内购买的股份作为总购买金额为25万美元或以上的股份的一部分而被视为感兴趣股份的股份，如果在记录日期由该购买者拥有，即使该等股份的购买者在该期间的某个时间点处置了其中一些股份，也仍将保持感兴趣股份。例如，如果一个人在限制期内购买了价值100万美元的股票，然后在此期间出售了价值80万美元的普通股，那么在此期间获得并在记录日期仍然拥有的所有此人的股票都是有兴趣的股票。

《控股权收购规约》要求，一致行动的人获得的股份必须加在一起，以便计算25万美元的门槛，以确定有兴趣的股份状态。如果股票有权由一人以上投票，或两人或两人以上拥有投票权，则在确定该等股票是否为权益股时，所有该等股票将被视为由该等个人拥有。

如果你是一个经纪人或银行，在没有收到你的客户或顾客的证明之前，不要证明股票的资格。只有实益拥有人才能证明股份是委托卡所代表的权益股。

2008年9月8日。