展览2.1
执行版本
合并协议及计划
在
Ak钢铁控股公司
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
和
胡椒合并子公司。
日期为2019年12月2日
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页面
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篇文章中,我
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合并;关闭;有效的时间
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1.1
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合并
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1.2
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关闭
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1.3
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有效的时间
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1.4
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合并的影响
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1.5
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税收的后果
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第二条
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存续公司的组织文件
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2.1
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公司注册证书
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2.2
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的章程
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第三条
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幸存公司的董事和高级职员
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3.1
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幸存公司的董事
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3.2
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幸存公司的官员
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3.3
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母公司董事会的组成
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第四条
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并购对公司股本的影响；交换证书
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4.1
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对资本存量的影响
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4.2
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公司股份交换
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4.3
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无估价权
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4.4
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调整
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4.5
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公司股权奖励的处理
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第五条
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声明与保证
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5.1
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本公司的声明和保证
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5.2
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母公司和合并子公司的声明和保证
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第六条
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契约
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6.1
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临时操作
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6.2
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收购提议
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6.3
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代理申请;提供的信息
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6.4
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股东会议
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6.5
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申请;其他操作;通知
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6.6
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税收
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6.7
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访问和报告
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6.8
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证券交易所上市和退市
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6.9
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宣传
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6.10
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员工福利
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6.11
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费用
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6.12
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赔偿;董事和高级职员保险
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6.13
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(保留)
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6.14
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公司和母公司的其他行为
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6.15
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诉讼
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页面
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6.16
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融资
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第七条
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条件
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7.1
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各方履行合并义务的条件
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7.2
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母公司和合并子公司的义务条件
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7.3
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公司的义务条件
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第八条
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终止
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8.1
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经双方同意终止
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8.2
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由母公司或公司终止
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8.3
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公司的终止
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8.4
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父方终止合同
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8.5
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终止和委付的效力
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第九条
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杂项及一般
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9.1
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生存
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9.2
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修改或修改
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9.3
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豁免;扩展
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9.4
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同行
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9.5
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适用法律及地点；放弃陪审团审判；特定的性能
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9.6
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通知
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9.7
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全部协议
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9.8
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无第三方受益人
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9.9
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母公司和公司的义务
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9.10
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可分割性
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9.11
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解释;建设
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9.12
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赋值
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9.13
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无追索权
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X条
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特定的定义
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10.1
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定义
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展品
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附件A -经修订和重述的公司注册证书
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附件B -公司税务申报表
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附件C -家长税务申诉书
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合并协议及计划
这
合并协议及计划
（可根据其条款不时对其进行修改），本“
协议
)，日期为2019年12月2日，由特拉华州公司AK钢铁控股公司(“
公司
)，俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司("
家长
)和Pepper Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司，是Parent的直接全资子公司）(
合并子
”)。本协议中，本公司、母公司和合并方分别称为“
聚会，派对
，并合为“
方
”。
演出
鉴于，(i)合并子公司和公司各自的董事会已批准本协议，并宣布本协议所拟进行的交易，包括合并子公司与本公司的合并和与本公司的合并，本公司为存续实体(“
合并
“)根据本协议规定的条款和条件，以及（ii）母公司董事会已根据本协议规定的条款和条件批准本协议、合并以及在合并中发行母公司股份；
鉴于，就皇冠体育官网联邦所得税而言，(i)根据经修订的《1986年国内税收法》第368(a)条以及据此颁布的规章制度(“
代码
“)和（ii）本协议，以及根据本协议达成的任何其他协议，将构成财政部法规第1.368‑2(g)条和第1.368‑3(a)条所指的“重组计划”；和
鉴于，公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些声明、保证、承诺和协议。
因此，鉴于本协议中包含的声明、保证、承诺和协议，双方现达成如下协议：
篇文章中,我
合并;关闭;有效的时间
1.1
合并
． 在满足或放弃本协议中规定的条件的前提下，并根据特拉华州普通公司法(以下简称“
DGCL
“)，在生效时间，合并子公司应与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立法人存在将随之终止。本公司应为合并中存续的公司（以下简称“公司”）。
幸存的公司
”)，且本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权将继续不受合并的影响，但本协议中规定的除外
第二条
．
1.2
关闭
． 除非公司与母公司另有书面协议，合并的完成(“
关闭
")应在众达律师事务所的办公室举行，
地址：俄亥俄州皇冠体育市湖滨大道901号，邮编：44114，在最后满足或放弃本协议中规定的条件之日后的第三个工作日上午10:00（东部时间）
第七条
（按其性质应在交易完成时或交易完成之前立即满足的条件除外，但须视这些条件的履行或放弃而定）应由根据本协议享有其利益的一方满足或放弃；
提供
，如果在上述提及的时间内营销期尚未结束，则交割将在以下两者中较早发生：(a)母公司在不少于五个工作日前以书面形式通知本公司的营销期内指定的日期(a)”
截止日期通知
”)(
提供
任何交割日期通知可被撤回，并可就发生在以下日期之前的较晚交割日期发出新的交割日期通知
条款(b)
(b)在营销期最后一天之后的第三个工作日立即通知公司)。交割实际发生的日期以下简称“
截止日期
”。
1.3
有效的时间
． 在可行的情况下，在交易完成之日，公司和母公司将签发合并证书（以下简称“合并证书”）。
合并证书
“)按照DGCL第251条的规定正式签署、确认并提交给特拉华州州务大臣，并根据DGCL要求公司或合并方提交任何其他文件、记录或出版物。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿之时生效，或在公司和母公司以书面形式约定并在合并证书中规定的较晚日期或时间生效(“
有效的时间
”)。
1.4
合并的影响
． 合并应具有本协议和DGCL相关规定所规定的效力。在不限制前述规定的普遍性并受其约束的情况下，在生效时间，本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权和权限应归属于存续公司，本公司和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务。
1.5
税收的后果
． 双方意图，就皇冠体育官网联邦所得税而言，(a)合并应符合《法典》第368(a)条所指的“重组”，(b)本协议（包括其任何修订），并在此被采纳为《法典》第368和354条所指的涉及合并的“重组计划”。
第二条
组织文件
幸存下来的公司
2.1
公司注册证书
． 在“生效时间”，在“生效时间”之前立即生效的公司注册证书应进行修改，并全文重述，如下所述
表现出一种
(“
宪章
”)，直到此后根据其中的规定或适用的法律(受
6.12节
）.
2.2
的章程
． 在生效时间，紧接在生效时间之前生效的合并子公司的章程应是存续公司的章程(“
章程
”)，直到此后根据其中的规定或适用的法律(受
6.12节
)，但提及合并附属公司的名称应替换为存续公司的名称。
第三条
董事及高级职员
幸存下来的公司
3.1
幸存公司的董事
． 自生效时间起，合并子公司的董事应在生效时间后担任存续公司的董事，直至其继任者已被正式选举或任命并获得资格，或直至其根据章程和附则提前死亡、辞职或免职。
3.2
幸存公司的官员
． 在生效时间之前，从生效时间之后，合并子公司的高级管理人员应是存续公司的高级管理人员，直到他们的继任者得到正式任命，或直到他们根据章程和附则提前死亡、辞职或免职为止。
3.3
母公司董事会的组成
．
(a)
自生效时间起生效，在每种情况下，母公司应(i)将其董事会成员增加一名，以及（ii）由母公司自行决定的两名董事会成员辞去其在母公司董事会中的职务。以便允许在交易完成前经本公司和母公司共同同意的三名现任董事会成员在交易完成时被任命为母公司董事会成员。母公司应根据母公司第三次修订的公司章程和法规，在交易完成时任命该等个人进入母公司董事会。
(b)
如果交易完成发生在交易完成当年的母公司年度股东大会之前，根据每个人继续服务的意愿和能力，母公司应采取必要的行动，提名在交易完成时被任命为母公司董事会的每位前公司董事，以便在该年度的母公司年会上选举母公司董事会成员。
(c)
的规定
3.3节(b)
本协议的目的是为了母公司和公司共同同意被任命为母公司董事会成员的公司董事会成员的利益，并可由其强制执行。
第四条
并购对公司股本的影响；
交换证书
4.1
对资本存量的影响
． 在生效时间，由于合并，在公司任何股本持有人或合并次级股东没有采取任何行动的情况下：
(a)
本公司每股普通股，票面价值为每股0.01美元(每股“
公司共享
，“和集体，”
公司股票
“)在生效时间之前立即发行并已发行(公司限制性股份、母公司或合并子公司拥有的公司股份以及公司拥有的公司股份除外，在每种情况下，均不代表第三方持有(每种情况下均为“
不包括公司股份
“集体而言，”
不包括公司股份
（）)应折算为0.400英镑，并可兑换0.400英镑(“
换股比率
)的已缴足且不应评税的股份(就每一份公司股份而言，除被排除在外的公司股份外，“
每股合并代价
，“对于所有已发行和流通在外的公司股份，除被排除在外的公司股份外，”
合并考虑
)的普通股，票面价值0.125美元
每股，母公司(每一
父母分享
，并合为“
母公司的股票
”)。在生效时间，所有公司股份（排除在外的公司股份除外）应停止流通，应自动注销并停止存在，且每份证书(“
证书
”)以前代表任何公司股份，以及每一份由账簿分录代表的无证公司股份(每一份，“
入账公司股份
”)（在每种情况下，代表被排除在外的公司股份的除外），此后仅代表无利息接收每股合并对价的权利，以及（如果有的话）根据以下规定接收(i)的权利
4.2节(f)
现金代替该等公司股份根据本协议被转换成的部分股份
4.1节(一)
及（ii）根据
4.2节(d)
．
(b)
每一股被排除在外的公司股份应被取消并停止存在，不支付对价作为交换(公司限制性股份除外，受
4.5节(d)
）.
(c)
在“生效时间”，紧在“生效时间”之前发行并已发行的每一股普通股（每股面值0.01美元）应转换为幸存公司的一股普通股（每股面值0.01美元）。
4.2
公司股份交换
．
(a)
母公司应将资金存入或委托他人将资金存入由母公司选定并为公司合理接受的交易所代理(“
交换剂
“)，为了公司股份持有人的利益，(i)在生效时间之前，凭证，或根据母公司的选择，以簿记形式提供的非认证母公司股份的证据(”
入账父股
”)，以及根据《公司章程》向公司股份持有人支付的现金，以代替部分股份
4.2节(f)
在每种情况下，至少构成合并对价所需的金额（并且，为免生疑问，在必要的程度上，以便根据本协议向公司股份的前持有人支付合并对价）
第四条
母公司应在生效时间后不时向交易所代理存入额外的母公司股份或账面入账母公司股份的凭证，和/或可支付的现金代替部分股份，以及（ii）在生效时间后必要时，如适用，将根据规定发行或支付的任何与母公司股份相关的现金和股息或其他分配
4.2节(d)
，
以换取在生效时间之前立即发行的公司股份（排除在外的公司股份除外），在到期交出证书(或根据第
4.2节(h)
)或根据本规定入账的公司股份
第四条
母公司股份的证书和母公司股份入账的证据，连同代替小额股份的应付现金金额以及根据本协议应付的任何股息或其他分配
第四条
就其而言，统称为“
外汇基金
”)。外汇代理人应按照母公司的指示将可用现金投资于外汇基金；
提供
该等投资应为此类性质交易的典型（包括具有典型流动性的）债务、基金或账户。该等投资所产生的任何利息及其他收入，以及外汇基金内任何超出根据本规定应付金额的款额，均应成为外汇基金的一部分
4.1节(一)
应及时归还给家长。交易所代理人还应作为公司股东的代理人，以接收和持有其证书和簿记公司股份，并且不得获得其所代表的股份的权利或利益。
(b)
在生效时间之后，但无论如何不得迟于交割日期后的第三个营业日，母公司应促使交易所代理将下列各项(i)有证书证明的公司股份（排除在外的公司股份除外）记录的每一位持有人邮寄给（ii）非通过存管信托公司持有的入账公司股份(“
直接转矩
”）
(A)递送函（其形式和条款应由公司和母公司共同同意，并应明确规定交付应生效，并且只有在交付证书（或代替证书的损失宣誓书）时，才能转移证书或公司股票的损失风险和所有权）
4.2节(h)
)或将入账公司股份转让给交易所代理（包括关于就入账公司股份交付“代理信息”的惯例规定）)和(B)用于交出证书（或代替证书的损失宣誓书）或将入账公司股份转让给交易所代理以换取每股合并对价和任何股息或分配的指示，在每种情况下，持票人有权根据哪项获得
4.2节(d)
． 对于通过DTC持有的入账公司股份，母公司和公司应与交易所代理人和DTC合作制定程序，以确保交易所代理人在交易截止日期或之后（但无论如何不得迟于交易截止日期后的第三个工作日）在合理可行的范围内尽快将股份转让给DTC或其指定人。在交出DTC或其提名人根据DTC的惯常交出程序持有的公司股份（排除在外的公司股份除外）、每股合并对价以及根据本协议条款其实益所有人在每种情况下有权获得的任何股息或分配时。
(c)
移交手续
．
(i)
在生效时间之后，以及(A)在将公司股票（不包括公司股票）作为证书交给交易所代理时，通过实物交出该等证书(或损失宣誓书代替证书，如
4.2节(h)
(B)在转让公司股份（排除在外的公司股份除外）时
是未通过DTC持有的入账公司股份，根据传输函和随附指示的条款（包括传递“代理信息”）或(C)转让通过DTC持有的入账公司股份（排除在外的公司股份除外），包括通过传递“代理信息”，根据DTC的惯例程序以及母公司、交易所代理和DTC商定的其他程序，该等公司股份的持有人有权获得作为交换的股份，母公司和存续公司应促使交易所代理在切实可行的情况下尽快支付和交付股份作为交换，(1)母公司股份或账面入账母公司股份的证书数量，总计代表：股数：该股东依规定有权获得的股份总数
4.1节(一)
(2)任何股息或其他根据
4.2节(d)
以及(3)根据本协议应付的母股部分股份的任何现金代替
4.2节(f)
，如适用。
(2)
如果发生未在公司转让记录中登记的公司股份所有权转让，交易所代理可以支付适当金额的每股合并对价（以及在适用的情况下，根据以下规定，以现金代替小额股份）
4.2节(f)
或任何股息或分配
4.2节(d)
如果(A)在簿记公司股份的情况下，向交易所代理人提交授权转让簿记公司股份的书面指示，(B)在证书的情况下，将以前代表该公司股份的证书交给交易所代理人，以及(C)书面指示，在
条款(A)
，和证书，在的情况下
条款(B)
，并附有证明和实施该等转让以及证明任何适用的股票转让税已支付或不适用的所有必要文件，在每种情况下，在形式和内容上都合理地使母公司和交易所代理满意。如果任何父母股票交付给一个人除了名字任何公司股票的持有人登记,应当这样的交换条件,要求发货人应当支付任何转让或其他类似的税收要求母公司股票转让的原因一个人注册持有人以外的任何公司的股票,或应建立家长的满意度和交换剂,这样的税收已经支付或不适用。
(3)
在交出公司股份时应付的任何现金不得支付或产生利息。任何已交回的证明书将由外汇代理注销。
(iv)
母公司、合并附属公司、存续公司、交易所代理和任何其他第三方支付代理（各一）
付款人
根据《法典》或任何其他适用的州、地方或外国法律规定，付款人有权从本协议项下应付的任何对价中扣除、预扣或使人扣除、预扣付款人就该对价需要扣除和预扣的金额。在付款人如此代扣或代扣并及时汇给相应政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应视为已支付给进行该等代扣或代扣的人员。
(d)
关于未交换公司股份的分配
． 根据合并发行的所有母公司股份应被视为在生效时间内已发行并已发行，每当母公司就母公司股份宣布股息或其他分配时，其记录日期在生效时间或之后，该声明应包括根据本协议发行的所有合并对价的股息或其他分配。不得向任何未交出的证书或未转让的账面入账公司股份的任何持有人支付任何股息或其他有关母公司股份的分配，直到该证书（或根据以下规定的损失宣誓书代替证书）
4.2节(h)
)或簿记公司股份依此转让交换
第四条
． 根据适用法律的效力，在提交任何此类证书（或损失宣誓书）以代替证书后
4.2节(h)
)或转让已转换为接受每股合并对价的权利的入账公司股份，则应向作为交换而发行的代表整个母公司股份（或适用的入账母公司股份）的证书的持有人发放或支付无利息，(i)在该等放弃或转让时，（ii）在适当的付款日，就该等全部母股而言，应支付的股息或其他股息，记录日期在有效时间或之后，但支付日期在有效时间或之后，但支付日期在投降或转让之后（如适用）。
(e)
转移
． 自生效时间起及之后，公司的股票转让簿上不得转让在生效时间前已发行的公司股份。如果在生效时间之后，向存续公司、母公司或交易所代理提交了任何凭证或入账公司股份以进行转让，则应将其取消，并以每股合并对价（以及在适用的情况下，根据本协议，以现金代替零散股份）交换
4.2节(f)
或任何股息或其他分配根据
4.2节(d)
)，持有人据此有权获得
第四条
．
(f)
分立公司股份
． 尽管本协议有任何其他规定，但除本协议外，本公司不会发行部分母公司股份，任何公司股份持有人均有权获得部分母公司股份
4.2节(f)
有权获得无利息的现金支付，该现金支付应由交易所代理计算，其金额应等于(i)纽约证券交易所每股母公司收盘价的平均值（以下简称“本协议”）的乘积。
纽交所
”)，如《华尔街日报》所报道的（如果《华尔街日报》未报道，则根据另一权威来源的报道），有效期为生效时间发生之日前第二个营业日结束的五个完整交易日
乘以
（ii）该等股东本应享有的母公司股份比例（在考虑该等股东在生效时间所持有的所有公司股份后，以十进制形式四舍五入至最接近的千分之一）。该等持有人不得就任何部分母公司股份享有股息、投票权或任何其他权利。
(g)
终止外汇基金
． 外汇基金的任何部分（包括外汇基金的任何投资收益和任何母公司股份）在生效时间后一年内仍未被本公司股东认领的
交给父母。公司股份（排除在外的公司股份除外）的任何持有人在此之前未遵守本规定
第四条
此后，应仅向母公司寻求任何每股合并对价的交付(以及在适用的情况下，根据
4.2节(f)
或任何股息或其他分配根据
4.2节(d)
)，根据
4.1节
和
4.2节
在按期交出他们的证明书（或损失证明书，以代替本文件所规定的证明书）
4.2节(h)
)或转让记帐公司股份，在每种情况下，不收取任何利息。尽管有上述规定，任何存续公司、母公司、交易所代理或任何其他人均无需对公司股份的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、逃避或类似法律适当交付给公职人员的任何金额的责任。在外汇基金以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前，未分配给公司股份（排除在外的公司股份除外）的任何外汇基金部分，应在法律允许的范围内成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该等权利的人的所有索赔或利息的约束。
(h)
证书丢失、被盗或毁坏
． 如果任何证书丢失、被盗或被毁，在声称该证书丢失、被盗或被毁的人对该事实作出宣誓书，并在母公司合理要求的情况下，按照母公司合理要求的条件，按合理和习惯的金额提交保证金，作为对可能向母公司提出的任何索赔的赔偿。对于该证书，交易所代理或任何母公司的子公司，交易所代理将发行适用的每股合并对价，以换取该证书的丢失、被盗或毁坏，以及（在适用的范围内）任何现金
4.2节(f)
或未付股息或其他根据
4.2节(d)
如果该丢失、被盗或被毁的证书被交还，根据本协议本应就此支付或交付的费用。
4.3
无估价权
． 根据DGCL第262条和俄亥俄州修订法典第1701.84条，公司股份或母公司股份的持有人不得享有与本协议所述合并或其他交易相关的评价权。
4.4
调整
． 尽管本协议中有任何相反规定，如果在本协议签订之日至生效时间之间，已发行和流通的公司股份或可转换或可兑换或可行权为公司股份的证券，或已发行和流通的母公司股份或可转换或可行权为母公司股份的证券，因任何重新分类而被更改为不同数量的股份或不同类别，股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、细分、合并、发行人投标或交换要约，或
其他类似交易，则每股合并对价应进行公平调整，不得重复，以按比例反映该等变化，自该等事件发生之日起及之后，调整后的对价即为每股合并对价；
提供
这里面没有什么
4.4节
应被解释为允许公司或母公司在本协议条款禁止的范围内就其各自的证券采取任何上述行动。
4.5
公司股权奖励的处理
．
(a)
公司的选择
．
(i)
在预计交割日前至少30天，公司应向每位期权持有人提供购买公司股票的期权(每个，“
公司的选择
根据2016年之前的股票计划授予的(a)
2016年以前的选择
“)，无论已授予或未授予，根据适用的2016年前股票计划，书面通知（以母公司合理接受的形式）该持有人有权在不迟于截止日期前一天选择取消其2016年前期权，以换取现金金额，该现金金额等于(a)截至生效时间之前，该2016年前期权的公司股票数量与(B)剩余部分（如有）的乘积；每股期权对价除以该等2016年前期权的每股公司股票行权价格(该等现金金额为“
套现期权付款
”)。“
每股期权对价
"系指(X)交易比率乘以母公司股票在截止日期前的连续五个交易日的成交量加权平均交易价格的乘积，或(Y)截止日期前的90天内每个交易日每股公司股票的最高和最低销售价格的最高平均值的较大者。每个2016年之前的选项，持有者在此进行选举
4.5节(a)(我)
须称为“
现金不足的选择
”。
(2)
在“生效时间”，在紧接“生效时间”之前未兑现的每一套现期权，无论是已兑现还是未兑现，均应自动取消，且无需其持有人采取任何必要行动，以换取在“生效时间”之后尽快收到相当于“套现期权付款”的现金付款（不含利息和较少适用预扣税）的权利。在生效时间，每个非套现期权且在生效时间之前未完成的公司期权(a)
转换公司期权
“)，无论已授予或未授予，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为获取若干母股的期权（四舍五入至最接近的整数），该等期权等于(a)在生效时间之前立即受该公司期权约束的公司股份数量乘以(B)交换比率。每股行权价格（四舍五入至最接近的整美分）等于(C)在生效时间之前该公司期权的每股行权价格除以(D)交换比率。除上述特别规定外，在生效时间之后，每一转换后的公司期权应继续受生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。
(b)
公司限制
． 在生效时间，公司股份的每个限制性股票单位只有基于时间的归属要求(每个，“
公司RSU
")，无论已授予或未授予，均应在持有人不采取任何行动的情况下，自动转换为以母股计价的限制性股票单位，其母股数量（四舍五入至最接近的整数）等于(i)该公司所拥有的公司股份数量
有效时间之前的RSU乘以（ii）交换比率。除上述特别规定外，在生效时间之后，每个此类限制性股票单位应继续受与在生效时间之前适用于该公司RSU的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。
(c)
公司业绩股份奖励
． 在生效时间，与任何基于业绩的归属要求有关的公司股份的每一业绩股份奖励(a“
公司PSA
“)，应自动且无需其持有人采取任何行动，将其转换为以母股计价的业绩股票奖励(i)与母股数量（舍入到最接近的整数）相关，等于(a)在实现目标业绩时根据该公司PSA将发行的公司股份数量乘以(B)交换比率，以及（ii）考虑到本协议拟进行的交易，根据母公司与公司共同确定的公司董事会管理发展与薪酬委员会调整的绩效目标，其中应包括在生效时间之前立即获得公司PSA奖励协议中规定的最高绩效股份百分比的相同机会。除上述特别规定外，在生效时间之后，每个此类业绩股份奖励应继续受与在生效时间之前适用于该公司PSA的相同条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。
(d)
公司限售股份
． 在生效时间，根据奖励(a)，每一股公司股票受授予、回购或其他失效限制(a)。
公司限售股份
“)，在紧接生效时间之前已发行的股份将自动且无需其持有人采取任何行动，转换为以母股计价的限制性股份，其母股数量（舍入到最接近的整数）等于(i)股东持有的公司限制性股份数量乘以（ii）交换比率。除上述特别规定外，在生效时间之后，每一该等限制性股份应继续受与在生效时间之前适用于该等公司限制性股份相同的条款和条件（包括归属条款和双重触发终止保护）的约束。
(e)
公司行为
． 在生效时间之前，公司、公司董事会和公司董事会的管理层发展和薪酬委员会（如适用）应通过任何决议并采取任何必要的行动来实施本规定
4.5节
． 公司应采取一切合理必要的行动，以确保从生效时间起及之后，母公司或存续公司均不需要根据公司期权、公司限制性股票、公司限制性股票或公司公共服务公告向任何人交付公司股票或公司其他股本。在不迟于生效时间，如有必要，母公司应以S-8表格（或其他适用表格）向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份关于根据本协议转换的公司期权、公司限制性股票、公司公共服务公告和公司限制性股票的母公司股份的注册声明
4.5节
．
第五条
声明与保证
5.1
本公司的声明和保证
． 除公司规定公开向证券交易委员会报告之前,本协议的日期(不包括,在每种情况下,任何风险因素披露规定的部分或任何其他部分前瞻性陈述或警示,预测或前瞻性本质上),它被认为没有披露公司的报告将被视为修改或符合规定的陈述和担保要求
5.1节(一),
5.1节(b) (i)
，
5.1节(c)
,或
5.1节(t)
，或本公司在签订本协议之前或同时提交给母公司的披露函的相应章节或小节(“
公司披露函
“)（双方同意，披露本公司披露函的任何章节或小节中的任何项目应被视为披露了本公司披露函的任何其他章节或小节，只要该项目与该章节或小节的相关性从表面上看是合理明显的），本公司特此向母公司和合并子公司声明并保证：
(a)
组织，良好的信誉和资格
． 本公司及其子公司均为根据其各自组织管辖区的法律正式成立并有效存在的法律实体。根据各自组织管辖区的法律，本公司及其子公司均具有良好的信誉，本公司及其子公司均拥有所有必要的法人或类似的权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务，并有资格开展业务，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉。其资产或财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，但如果未能如此组织、合格或信誉良好，或未能拥有此类权力或权限，则单独或总体上不会合理地预期会对公司造成重大不利影响。本公司已向母公司提供完整、正确的本公司及其子公司的公司注册证书和章程或类似的管理文件的副本，每份文件均经本协议签署日期修订，且每份文件的交付均具有完全效力。
本公司的子公司不拥有或曾经拥有任何本公司股份或本公司优先股或该等本公司股份或本公司优先股的权利。
(b)
资本结构
．
(i)
公司的法定股本由4.5亿股公司股票和25,000,000股优先股组成，每股无面值(“
公司
优先股
”)。截至2019年11月26日营业结束时，(A)已发行和发行在外的公司股份为316,448,045股（不包括公司库藏股份），其中1,006,220股为公司限售股（与公司股份具有相同投票权），(B)公司库藏股份为1,367,143股，(C)未发行或发行在外的公司优先股，(D)在行使已发行的公司期权时发行了4,198,845股公司股份。(E) 847,274.137股公司股票受未发行公司普通股约束，(F) 3,669,078股公司股票受未发行公司psa约束（假设达到最高水平的适用绩效指标），(G) 13,434,460股公司股票保留用于根据AK钢铁控股公司2019年综合补充激励计划和AK钢铁控股公司股票激励计划（截至5月26日修订和重述）发行。(H)本公司未发行、保留发行或已发行的其他股本或其他有表决权证券。自本协议签订之日起，除本协议中上述规定外
5.1节(b) (i)
本公司无其他已发行、预留发行或已发行的股本或其他有表决权证券。所有发行在外的公司股份，以及所有保留发行的公司股份，在行使或按照各自条款发行时，均将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。除了以上所述的情况
5.1节(b) (i)
，并根据本协议日期后的变更
6.1节(一)
不存在(1)本公司的股本或其他证券或所有权权益；(2)本公司或其任何子公司的证券可转换为、可交换或可行使，或授予任何人认购或获得本公司或本公司任何子公司的任何股本或其他证券或所有权权益；(3)优先购买权或其他未偿权利、期权、认股权证、转换权；任何种类的股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、要求、承诺或权利，这些权利(x)赋予任何人向本公司或本公司的任何子公司购买、认购或收购的权利，或(y)要求本公司或其任何子公司发行或出售任何股本、证券或所有权权益，或可转换为、可交换或可行权的证券。或本公司或本公司任何子公司的所有权权益，或(4)本公司或本公司任何子公司有义务回购、赎回或以其他方式获得本公司或本公司任何子公司的任何股本或证券，或其所有权权益，或任何可转换、可交换或可行使为本公司或本公司任何子公司的任何股本或证券，或其所有权权益。公司没有任何未偿还的债券、债券、票据或其他义务，其持有人在任何事项上与公司股东有表决权（或可转换为或可行使为有表决权的证券）。就本公司或本公司任何子公司的股本或其他股权的投票或限制转让而言，不存在本公司或本公司任何子公司作为一方的投票信托或其他协议或谅解。
(2)
5.1节(b) (2)
公司披露函包含一份真实、完整和准确的清单，截至2019年11月26日营业结束时，每项公司股权奖励，包括授予日期、期限、公司股份数量、授予该等股权的公司股票计划，以及（如适用）行权价格和行权时间表。包括是否会因本协议的签署或合并的完成或合并完成后的雇佣终止或职位变更而加速归属。
(3)
5.1节(b) (3)
公司披露函中列出了一份真实、完整和准确的清单，截至本协议签订之日，本公司的每个子公司(a)其成立或组织的司法管辖区（如适用），以及(B)其各类股本或已发行和已发行的股本证券或权益的数量（如适用），其记录所有人的姓名，以及股份数量或权益百分比（如适用）。由每个这样的记录所有者持有的股本或股本证券或权益。
(iv)
每个公司选择(A)被授予符合所有适用的法律和条款和条件的股票发行计划依照它,(B)有一个运动公司每股价格等于或大于公司的公平市场价值分享等日期格兰特,(C)已经授予日期相同的日期实际上公司董事会或薪酬委员会授予这样的公司的选择,以及(D)分别符合公司纳税申报表和公司报告中对该公司期权的税务和会计处理条件。
(v)
本公司各子公司的每一流通股股本或其他证券均经本公司或本公司直接或间接全资子公司正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不存在任何留置权、押记、质押、担保权益、索赔或其他产权负担(各为“
留置权
”)，但担保公司现有债务的留置权除外，该留置权在本协议签订之日预计将因该等债务的偿还或再融资而终止，这些债务与交割和适用证券法下的限制有关。本公司的任何子公司均不拥有本公司股份。
(c)
企业权威;认可与公平
． (i)公司拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，以签署、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成合并，但前提是在为此目的正式召集和举行的股东大会上，有权就该事项投票的多数流通股股东通过本协议(“
必要的公司投票
”)。必要的公司投票是公司股本持有人根据适用法律、纽约证券交易所规则以及公司注册证书和章程通过、批准和授权本协议所必需的唯一投票。本协议已由公司正式签署并交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但不受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利相关或影响债权人权利的一般适用法律和一般股权原则(“
破产和股权例外
”)。
(2)
本公司董事会(A)一致批准本协议，并宣布母公司通过合并子公司与本公司合并（本公司为存续实体）的方式收购本公司是可取的，且符合其股东的最大利益，并决定向公司股份持有人建议采用本协议（以下简称“本协议”）
公司的建议
“),(B)指示将本协议提交给公司股份持有人以供其采纳，并且(C)收到
公司财务顾问高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）的口头意见（以书面意见确认）；
截至本协议签订之日，基于并遵守书面意见中规定的假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，本协议中规定的交换比率对公司股份的持有人（母公司及其关联方除外）是公平的。提交给本公司董事会的高盛有限责任公司的书面意见的签署副本将在本公司收到后立即交付给母公司，仅用于信息目的。
(d)
政府申请;没有侵犯;某些合约等
． (i)除(A)依据的文件或通知外
1.3节
(B)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“
高铁的行为
”)，并与旨在管理外国竞争，或旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行为的任何其他适用的国家、联邦、州或外国适用法律(连同《高铁法案》，“
反托拉斯法
“”)、《外国投资法》、《交易法》和《证券法》，(C)要求向纽约证券交易所提交，以及(D)根据州证券法、收购法和“蓝天”法，公司不需要向任何国内或外国政府或监管机构、机构、委员会、机构、法院或其他立法机构提交通知、报告或其他文件，也不需要获得任何同意、注册、批准、许可或授权。行政或司法政府实体（各一）
政府实体
“)，与本公司对本协议的签署、交付和履行以及合并和本协议所设想的其他交易的完成有关，或与本公司及其子公司在生效时间后的业务持续经营有关，但未能达成或获得不会单独或总体合理预期会对公司造成重大不利影响的情况除外。
(2)
本公司对本协议的签署、交付和履行，以及本协议中拟进行的合并和其他交易的完成，均不会构成或导致(A)违反或违反本公司的公司证书或章程或其任何子公司的类似管理文件，或违反本公司的公司章程或章程；(B)无论有无通知、时间流逝或两者同时发生，均不违反或违反；根据(1)任何书面协议、租约、许可证、合同、票据、抵押、契约、安排或其他义务(每一项均为“
合同
“)对本公司或其任何子公司具有约束力，或(2)假设（仅就本协议的履行和合并及本协议所述其他交易的完成而言）收到本协议所述的所有适用同意
5.1节(d)(我)
(为免生疑问，包括其中第（A)-(D)条所述的同意）、本公司或其任何子公司受其约束的任何法律或(C)任何一方在对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同项下的权利或义务的任何变更，但以下情况除外
条款(B)
或
(C)
上述任何违约、冲突、违反、终止、违约、创建、加速、损失或变更，单独或总体上不会合理地预期导致公司重大不利影响。
(e)
公司报告;财务报表
． (i)自2016年12月31日起，公司已根据《交易法》或《证券法》及时向SEC提交或提供（如适用）所有表格、报表、证明、报告和文件(“
适用日期
自适用日期以来提交或提供的表格、报表、报告和文件，以及在本协议日期之后提交或提供的表格、报表、报告和文件，包括对本协议的任何修订，
公司报告
”)。每一份公司报告，在其提交或提供时，或如果尚未提交或提供，在提交或提供时，将在所有重要方面符合《证券法》、《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法》的适用要求(“
萨班斯-奥克斯利法案
”)，以及据此颁布的适用于公司报告的任何规章制度。各自的日期(或者,如果修改本协议的日期之前,等日期的修正案),该公司报告没有,没有一个公司报告备案或家具SEC后续时本协议的日期将申请或家具,包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态物质事实需要声明在其中或必要的陈述,考虑到他们所处的环境，没有误导。本公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规。
(2)
公司保持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。该等披露控制和程序的合理设计旨在确保公司需要披露的所有重要信息均被记录在案，并及时报告给负责准备公司向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人。公司保持对财务报告的内部控制（按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条（如适用）的定义和要求）。该等对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则为外部目的编制财务报表，并包括以下政策和程序：(A)与维护记录有关，这些记录应合理详细、准确、公平地反映本公司及其子公司的交易和资产处置；(B)提供合理保证，确保交易的记录是必要的，以便按照公认会计准则编制财务报表，并确保本公司及其子公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行，以及(C)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证。使用或处置本公司或其任何子公司的资产，合理地可能对其财务报表产生重大影响。根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，公司已向其审计师和董事会审计委员会披露(1)其对财务报告的内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能对公司记录、处理、总结和报告财务信息，并为公司的审计师和董事会审计委员会确定财务报告内部控制方面的任何重大缺陷；(2)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自适用日期起，没有来自任何来源的关于会计、内部会计控制或审计事项的重大投诉，也没有来自公司员工的重大担忧
关于可疑的会计或审计事项，本公司已收到。截至本协议签订之日，自适用日期起，通过公司的举报热线或接收员工对可能违反法律的担忧的等效系统，没有任何重大投诉或担忧仍未解决或未解决。
(3)
公司报告（包括相关注释和附表）中包含的或通过引用纳入公司报告（包括相关注释和附表）的每个合并资产负债表在所有重要方面都公平地呈现，或者，在本协议日期之后提交的公司报告的情况下，将在所有重要方面公平地呈现本公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况，以及每个合并经营报表、综合收益、公司报告（包括任何相关注释和附表）中包含或通过引用纳入的权益和现金流量的变化，在所有重大方面公平地呈现，或者，在本协议日期之后提交的公司报告中，将在所有重大方面公平地呈现经营结果、现金流量、留存收益（亏损）和财务状况的变化，视情况而定。本公司及其合并子公司的财务报表（如为未经审计的报表，则以附注和正常的年终审计调整为准，这些调整在金额或效果上并不重大），在每种情况下均按照皇冠体育官网公认会计原则(“
公认会计准则
“)在有关期间一贯适用，但其中可能注明的除外。
(f)
没有某些变化
． (i)自2019年9月30日起，本公司及其子公司按照以往惯例在正常业务过程中开展了各自的业务。
(2)
自2019年9月30日以来，本公司及其子公司运营的财务状况、财产、资产、负债、业务或业绩未发生任何变化，也未发生任何单独或合计已对公司产生或合理预期会对公司产生重大不利影响的情况、事件或发展。
(3)
自2018年12月31日起至本协议签订之日，除GAAP或《交易法》变更要求外，本公司或其任何子公司的任何会计方法或会计实务均未发生任何重大变化。
(iv)
自2019年9月30日起至本协议签订之日，本公司或其子公司的任何管理人员或员工的应付或将应付赔偿金没有任何重大增加（正常业务过程中并与过去惯例一致的增加除外）。
(g)
诉讼与法律责任
． 不存在针对本公司或其任何子公司的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听证会、仲裁、调查或其他未决程序，或据本公司所知，可能导致对本公司或其任何子公司的任何索赔、义务或责任的合理预期，但个别或总体不会导致以下情况的除外：合理地预计会对公司造成重大不利影响。本公司及其任何子公司均不是任何政府实体的任何重大判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的当事人或受其约束。本公司没有任何责任或义务
或其任何种类的子公司，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他的，但以下情况除外：(i)在公司报告或该资产负债表附注中包含的最近的资产负债表中披露和规定的负债或义务；（ii）自2019年9月30日起在正常经营过程中发生的负债或义务；（iii）与本协议拟进行的交易有关的负债或义务；（iv）单独或合计不会合理预期对公司造成重大不利影响的负债或义务。本公司及其任何子公司均不是任何表外合伙企业、合资企业或任何类似安排（包括本公司或其任何子公司与任何其他人（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士）之间或之间的任何交易或关系相关的任何合同）的一方，也没有任何承诺成为此类安排的一方。或任何“表外安排”（定义见《证券法》S-K条例第303(a)项）。
(h)
员工福利
． (我)
5.1节(h)(我)
公司披露函中列出了每项重要公司福利计划的准确和完整的清单。对于每个重要的公司福利计划，公司已向母公司提供以下项目的真实完整副本（每种情况下，仅在适用的情况下）：(a)计划文件和所有相关的信托协议、保险合同或其他资金安排；(B)对任何非书面规定的公司福利计划的书面描述；(C)最近的概要计划说明及其重大修改摘要；（四）最近年度精算估值；(E)最近提交的IRS表格5500的年度报告及其所有附表；(F)最近由皇冠体育官网国税局(“
国税局
“)针对任何公司福利计划及相关信托拟根据《公司法典》第401(a)条获得资格，以及任何待决的此类裁定函请求；以及(G)在过去三年中收到的与任何政府实体就任何公司福利计划或任何尚未解决的问题发出或发出的所有重大非常规通信。
(2)
本公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司均无需向多雇主计划供款，或在过去六年内曾向多雇主计划供款或被要求向多雇主计划供款。本公司、其任何子公司或任何公司ERISA关联公司均未就未完全满足的多雇主计划产生任何“提取责任”（根据ERISA第4201条的含义），或对任何多雇主计划具有（或合理预期具有）任何其他当前或或有负债。
(3)
除非单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则（据本公司所知，由任何个人或政府实体发起的）任何诉讼、争议、诉讼、索赔、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府行动均不存在未决或可能与任何公司利益计划有关的诉讼、争议、诉讼、索赔或其他诉讼或政府行动，但要求在正常过程中获得利益的索赔除外。(B)指控本公司及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事或雇员违反任何公司福利计划的重要条款或任何受托责任，或(C)违反任何与该公司福利计划相关的适用法律。
(iv)
每个公司福利计划（包括任何相关信托）都是按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）建立、运营、维护、资助和管理的，除非该等违规行为不会单独或合计对公司造成重大不利影响。除不会对公司造成重大不利影响外，公司、任何子公司或任何与公司福利计划相关的“利益相关方”或“不合格人士”均未从事法典第4975条或ERISA第406条意义上的非豁免“禁止交易”。本准则第401(a)条规定的每个公司福利计划均已收到皇冠体育官网国税局未撤销的有利决定或意见书，且除非单独或合计不会对公司造成重大不利影响，否则该决定或意见书将不予撤销。据本公司所知，自皇冠体育官网国税局发出该等决定书或意见书之日起，未发生对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利影响的事实或事件。本公司及其任何子公司均不维持或参与或被要求参与向任何人提供终止或退休后健康或人寿保险福利或保险的任何计划、协议或安排，但根据《法典》第4980B条或任何类似州法律要求提供的延续保险除外，在终止雇佣发生的当月剩余时间内继续提供福利。或将本公司或其子公司的团体保险单转换为个人保险单的权利。
(v)
本公司及其任何子公司或任何公司ERISA关联公司均未发起、维持或出资，或在过去六年中未发起、维持、出资或被要求出资，或对任何“员工养老金福利计划”没有（或合理预期有）任何当前或或有负债。根据ERISA第3(2)条的定义，即受ERISA第IV条或第302条或法典第412条（不包括多雇主计划）的约束，或受ERISA第4063或4064条或法典第413(c)条约束的“多雇主计划”。本公司、其任何子公司或任何公司ERISA附属公司未完全满足的公司福利计划，均未根据《公司福利计划》第302条或《公司法典》第IV条或第412条就公司福利计划产生任何责任。对于符合法典第412条或ERISA第IV章最低资金要求的任何公司福利计划，(A)该等计划不处于或预计将处于“风险”状态(根据法典第303(i)(4)(A)条或第430(i)（4)(A)条的含义），(B)养老金福利担保公司(以下简称“
担保公司
)未提起终止任何该等公司福利计划的诉讼，且(C)除不会单独或总体造成公司重大不利影响外，未发生ERISA第4043条意义上的“应报告事件”（根据ERISA第4043条的规定已免除30天通知要求的任何此类事件除外），也未发生ERISA第4062、4063或4041条所述的任何事件。
(vi)
除了不会导致,单独或汇总,公司实质性的不利影响,对任何公司的福利计划,所有的贡献,保险费和其他支付由于从任何公司或任何子公司的法律规定或任何公司福利计划已经在任何这样的计划基金,信托或帐户建立的依据或与其有关的到期日期或应计依照一般公认会计原则。
(七)
本协议的签署和交付、本协议的股东或其他批准，以及本协议预期交易的完成，单独或与其他事件一起，均不会使(A)本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商有权获得任何重大补偿性付款，(B)加速付款或归属的时间。或大幅增加应付任何该等员工、董事、高级管理人员或独立承包商的薪酬金额，(C)导致免除任何该等员工、董事或高级管理人员在公司福利计划项下的债务或为福利提供资金的义务，(D)直接或间接导致公司转让或拨出任何资产以为任何公司福利计划项下的任何物质福利提供资金，或(E)导致任何款项因《守则》第280G条而不能扣除。根据与本公司或其任何子公司签订的任何协议或安排，本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商均无权因根据《法典》第4999条或第409A条征收税款而收取总额、全额或其他类似款项。
(八)
除不会单独或合计对公司造成重大不利影响外，每一项公司福利计划（属于《公司法典》第409A条规定的不合格递延薪酬计划）均按照《公司法典》第409A条的规定在文件和操作上予以维护。
(i)
遵守法例
．
(i)
自适用日期以来，本公司及其子公司一直遵守任何政府实体（统称：“本公司及其子公司”）的所有适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或条例、普通法或任何规则、法规、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决或机构要求。
法律
”)，除非违规行为单独或合计不会合理地预期对公司造成重大不利影响。所涵盖的规管事宜除外
6.5节
据本公司所知，任何政府实体并未对本公司或其任何子公司进行调查或审查，也没有任何政府实体表示有意进行调查或审查，除非合理预期单独或总体上不会对本公司造成重大不利影响。本公司及其子公司均已获得并遵守政府实体（以下简称“政府实体”）颁发或授予的所有许可、许可、认证、批准、注册、同意、授权、特许经营、差异、豁免、津贴、信用和命令。
许可证
“)开展其目前开展的业务所必需的，但那些单独或总体上不会合理预期会对公司造成重大不利影响的信息除外。所有该等许可均有效且完全有效，但单独或合计不会合理预期对公司造成重大不利影响的除外。
(2)
除非单独或总体合理预期不会对公司造成重大不利影响，(a)本公司及其子公司已制定并实施合规计划，其中包括旨在确保遵守《反腐败法》的公司政策和程序，(B)自适用之日起
(C)自适用日期起，没有任何政府实体书面通知本公司或本公司的任何子公司任何实际或涉嫌违反或违反任何反腐败法的行为；(D)自适用日期起，本公司或本公司的任何子公司均未接受或正在接受任何审计、审查、检查、调查；调查或检查记录与公司或任何附属公司的遵守反腐败法律,和公司的知识,没有依据任何此类审计,审查,检查、调查、调查或检查记录,(E)适用日期以来,无论是公司还是公司的任何子公司或正在任何行政、民事或刑事指控或起诉,或者公司的知识,调查,指控不遵守任何反腐败法，且据本公司所知，不存在任何该等指控、起诉或调查的依据，且(F)自适用日期起，本公司或本公司的任何子公司未曾或现在是任何指控不遵守任何反腐败法的行政或民事诉讼的一方，据本公司所知，也不存在任何该等诉讼的依据。
(j)
收购法规
． 除DGCL第203条（公司已采取一切必要行动以豁免合并、本协议和本协议所拟进行的交易）外，没有“公平价格”、“暂停”、“控股权收购”或其他类似的反收购法规或法规(各为“
收购法规
”)或公司注册证书或法律中的任何反收购条款适用于公司、公司股份、合并或本协议拟进行的其他交易。截至本协议签订之日，本公司或其任何子公司不受任何股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似有效手段的约束、约束或约束。
(k)
环境问题
． 除非合理地预计不会单独或总体对公司造成重大不利影响，自适用日期起，(a)本公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法律；(B)目前或据本公司所知，以前由本公司或其任何子公司拥有、经营或使用的财产（包括土壤、地下水、地表水、建筑物、地表和地下地层或结构）未受到任何危险物质的污染，需要根据任何环境法或任何合同义务采取补救或其他行动；(C)本公司及其任何子公司均不对任何有害物质的处置或对任何第三方财产的污染承担任何责任；(D)本公司或其任何子公司均未收到任何通知、要求、信函、索赔或索取信息的要求，指控本公司或其任何子公司违反任何环境法或应承担任何环境法项下的责任；(E)本公司或其任何子公司均不受与任何政府实体之间的任何命令、法令、禁令、和解或其他协议的约束，也不受与任何第三方之间的任何赔偿或其他协议的约束，该等协议转让或以其他方式施加与任何环境法有关的责任或义务；不存在涉及本公司或其任何子公司的任何其他条件或事件，如果被政府实体或其他第三方知晓，将合理地预期会导致本公司或其任何子公司根据任何环境法面临任何索赔、责任、调查、成本或限制。
(l)
税收问题
．
本公司及其任何关联公司均未采取或同意采取任何行动，本公司也不知悉任何事实或情况，以阻止本合并符合法典第368(a)条意义上的“重组”。
(m)
税
． 除非个别或总体上合理预期没有且不会对公司造成重大不利影响：
(i)
公司和它的每个子公司(A)适时、及时提出(考虑任何延长时间内文件)的所有纳税申报表需要提起的任何和所有这样的提交纳税申报表是正确和完整,(B)有支付或保留,如适用,所有税(1)所示等将在提交纳税申报表或(2),该公司或其分支机构有义务保留大量由于任何雇员、债权人,股东或第三方，除善意争议事项外，以及(C)截至本协议签订之日，就皇冠体育官网收入和加拿大税收而言，未放弃任何诉讼时效或同意在本条款(C)中就税务评估或欠税的任何情况延长任何时间；
(2)
本公司及其各子公司已妥善收取并汇出与其客户交易有关的所有重大销售和类似税，或已妥善收到并保留了所有交易的任何适当的免税证书和其他文件，这些交易未收取或汇出使该等销售获得免税资格的销售或类似税；
(3)
截至本协议签订之日，本公司及其子公司在税收或税务事项方面没有正在进行的、待决的或书面威胁的任何审计、检查、调查或其他诉讼；
(iv)
本公司或其任何子公司在公司报告中未披露或未规定的税务方面不存在未解决的缺陷；
(v)
在过去六年内，本公司或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关未以书面形式向本公司或其任何子公司提出本公司或其任何子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税的索赔；
(vi)
在2008年12月31日之后，本公司及其任何子公司(A)均未为提交任何纳税申报表而成为任何关联、合并、合并或单一纳税集团的成员，但在提交关联、合并、合并或单一纳税申报表时，本公司或其任何子公司为该集团的共同母公司的除外。(B)根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），在2009年1月1日或之后开始的纳税期间，对任何人（本公司及其子公司除外）负有纳税责任；或(2)作为受让方或继承人，或(C)是任何税收分担或分配协议的一方或受其约束。但(1)仅在本公司或其子公司之间达成的协议和(2)在正常业务过程中签订的主要不涉及税务事宜的协议除外；
(七)
在本协议签订日期之前的两年期间内，本公司及其任何子公司均未在交易中分配另一人的股票，或由另一人分配其股票，且该等分配各方将该等分配视为适用《法典》第355条的分配，但提交综合联邦所得税申报表的同一集团关联公司成员之间发生的分配除外；
(八)
本公司及其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011‑4(b)条所指的任何应报告交易，但本公司及其子公司在2014至2018纳税年度的纳税申报表中披露的交易除外；
(ix)
自2014年1月1日起，本公司及其任何子公司均未参与法典第999条所指的国际抵制；
(x)
任何税务机关未就本公司或其任何子公司签订或签发任何将在生效时间后对本公司或其任何子公司产生重大影响的交割协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决；
(xi)
除允许留置权外，本公司或其子公司的任何资产或财产不存在税收留置权；
(十二)
本公司和/或其任何子公司之间达成的所有重大交易在所有重要方面都符合所有相关司法管辖区适用的转让定价法律，本公司及其子公司已根据适用法律（包括法典第482和6662条）适当及时地记录了其转让定价方法；和
(十三)
本公司及其子公司已向相应的政府实体汇出了所有适用的《逃避法》和《无人认领物权法》规定的应汇出的所有金额，并遵守了与之相关的所有适用的备案要求。
(n)
劳动很重要
．
(i)
5.1节(n)(我)
公司披露函中准确、完整地列出了公司或其任何子公司与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他重要协议(统称为“
公司劳动协议
”)，包括各该等协议的各方及其到期日。据本公司所知，任何个人或个人团体（包括任何劳工组织或工会的代表）没有组织本公司或其任何子公司的任何员工的活动或诉讼。公司已向母公司提供每一份准确完整的公司劳动协议副本。本协议的签署和交付，本协议的股东或其他批准以及本协议所述交易的完成，单独一人
或结合其他事件，任何第三方（包括任何劳工组织或政府实体）均无权获得任何公司劳工协议项下的任何重大付款，并且，除非合理地预计单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则本公司及其子公司均遵守任何公司劳工协议项下产生的任何通知或谈判义务。
(2)
本公司已向母公司提供一份准确、完整的在皇冠体育官网工作的所有公司员工名单，其中列出(A)每名该等公司员工（PPHC Bowling Green和PPHC Sylacagua员工除外）适用的小时工资率或基本年薪、豁免/非豁免状态、工作地点、聘用日期和在职/非在职状态（截至11月20日）；(B)截至该报告日期（截至2019年11月28日），PPHC鲍灵格林和PPHC Sylacagua的每位员工2019年的工作地点和工资。
(3)
除非合理地预计不会单独或总体地在任何重大方面干扰本公司或其子公司的各自业务活动，或合理地预计不会导致本公司或其子公司承担重大责任，否则自适用日期以来没有，也没有发生任何实际的或（据本公司所知）威胁的(a)罢工、停工、减速、其他停工或工作行动、纠察、(B)在国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系机构对公司或其任何子公司提出的不公平劳动行为指控，以及(C)任何政府实体针对公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商进行的仲裁或申诉、指控、投诉、审计或调查。
(iv)
自适用日期起，除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响，否则本公司及其子公司均遵守《公司劳动协议》和有关劳动和就业事项的所有适用法律，包括公平就业惯例（包括平等就业机会法）、就业条款和条件、劳动关系、工人补偿、职业安全和健康、平权行动、雇员隐私、(A)免加班费或(B)承包商分类、工厂关闭、移民、工资和工时。
(v)
除非本公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员，或现任或前任承包商的代表，或以其名义，在任何论坛上对本公司或其任何子公司提起未决诉讼，或据本公司所知，在任何论坛上对本公司或其任何子公司提起诉讼。任何就业申请人或上述类别的申请人，指控违反任何明示或默示的就业合同，违反任何有关就业的法律或终止就业合同，或公司或其任何子公司在就业或其他服务提供商关系方面的任何其他涉嫌歧视、不法或侵权行为，且自适用日期以来未发生任何此类诉讼。
(vi)
本公司及其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》产生任何重大责任或义务
根据该条例颁布的规例(
警告行动
”)或任何类似的州或地方法律仍不满意。
(o)
知识产权
．
(i)
除非合理地预计单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则本公司或其子公司单独和排他性地拥有本公司及其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权(“
公司知识产权
“)无任何留置权（许可留置权除外）。
(2)
除非单独或总体合理预期不会对公司造成重大不利影响，(a)据本公司所知，本公司及其各子公司有足够的权利使用目前在各自业务中使用的所有知识产权，所有这些权利在本协议拟进行的交易完成后仍然有效；(B)本公司知识产权仍然存在，并且，就本公司所知，本协议中包含的已发行或授予的注册知识产权是有效且可强制执行的，且(C)本公司知识产权不受任何对本公司或其子公司对该等知识产权的使用或其权利产生不利影响的未执行命令、判决、法令或协议的约束。
(3)
除非单独或总体合理预期不会对公司造成重大不利影响，据本公司所知，本公司或其任何子公司在本协议日期之前的六年内均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯或已经侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的有效和可执行的知识产权，且没有未决事项。未完成的，或据本公司所知，威胁的书面通知（包括申请许可证的邀请）、诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律诉讼。
(iv)
据本公司所知，没有任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权，除非该等第三方单独或总体上不会合理地预期对本公司及其子公司整体造成重大责任。
(v)
除非单独或总体上合理预期不会对公司造成重大不利影响，否则本公司及其各子公司已实施商业上合理的措施，以保护本公司或其任何子公司拥有的所有商业秘密的机密性和价值，并且据本公司所知，该等商业秘密未被使用。除非根据适当的保密或许可协议或义务披露给任何人或由任何人发现。
(vi)
据本公司所知，本公司及其各子公司已从创造或开发本公司任何部分或以其他方式对本公司的任何工作享有任何权利的各方（包括现任或前任雇员、高级管理人员、董事、顾问和承包商）处获得任何工作的知识产权转让。
本公司或其子公司对该等公司知识产权的发明、改进或其他权利，除非不这样做，单独或总体上不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(七)
除非不这样做单独或总体上不会合理预期对公司造成重大不利影响，(A)本公司或其任何子公司拥有或使用的IT资产按照其文件和功能规范以及本公司及其子公司与其业务相关的其他要求进行运营和履行；(B)本公司及其各子公司实施商业上合理的措施，旨在(1)保护机密性；确保其IT资产及其存储、包含或传输的信息的完整性和安全性，不受第三方未经授权的使用、访问、中断或修改，以及(2)按照行业惯例，防止在本公司及其子公司业务中使用的软件中引入“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”和其他恶意代码。
(八)
据公司所知，没有人未经授权访问任何重大IT资产。公司及其子公司实施了符合行业惯例的合理的备份和容灾技术。
(p)
保险
． 所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、董事和管理人员、产品责任以及洒水和水损害保险单(“
保险政策
”)由公司或任何子公司提供保险中的意外风险业务的公司及其子公司和各自的属性和资产,而且,公司的知识,在品质和数量至少相当于由人从事类似的企业和主题相同或相似的危险或危害,除了任何此类故障维护保险政策,不会单独或聚合,合理地预计会对公司造成重大不利影响。本公司或其任何子公司持有的每一份保险单均完全有效，且与所有该等保险单相关的所有应付保费均已支付，但个别或总体上不会合理预期对本公司造成重大不利影响的例外情况除外。
(q)
材料合同
． 除本协议、保密协议以及作为公开公司报告附件的合同外，截至本协议日期，本公司及其任何子公司均不是任何合同的一方，也不受任何合同的约束：
(i)
根据《证券法》S-K条例第601(b)（10）项要求公司作为“重大合同”提交的信息；
(2)
据此，本公司或本公司的任何子公司具有因本公司收购或处置任何业务而产生的任何重大持续“盈利能力”或其他或有付款义务；
(3)
包含任何仍然有效的暂停条款或类似条款，据此本公司或本公司的任何子公司已同意不收购他人的证券或重大资产；
(iv)
(一)限制在任何材料方面的类型业务的公司或其子公司(或父母或它的任何子公司的有效时间)后可能参与或其中任何一个的方式或位置可能从事任何业务(包括通过“竞业禁止”或“排他性”的条款),(B)需要的任何重大资产或处置行业务的公司或其子公司或有效时间后,母公司或其重要子公司或(C)授予在合并后适用于母公司或其任何子公司（包括本公司及其子公司）的“最惠国”地位；
(v)
(A)是契约、贷款或信用合同、贷款票据、抵押合同、信用证或代表本公司或本公司任何子公司债务的其他合同或任何担保，或(B)是本公司或本公司任何子公司对除本公司或本公司全资子公司以外的任何人的债务的担保；
(vi)
就对本公司或其任何子公司至关重要的任何资产授予(A)优先购买权、首次议付权或类似的优先购买权，或(B)向任何人（本公司或本公司的全资子公司除外）授予看跌权、认购权或类似权利；
(七)
为解决任何重大诉讼而签订的，并对本公司或其任何子公司施加重大持续义务的协议；
(八)
限制或限制本公司或其任何子公司就其股本、合伙人权益、成员权益或其他权益宣布或支付股息或进行分配的能力；
(ix)
根据该协议，(A)本公司或其任何子公司向任何第三方授予与重大知识产权相关的任何许可、释放、不起诉公约或类似权利，或(B)本公司或其任何子公司获得与第三方拥有的任何重大知识产权相关的许可、释放、不起诉公约或类似权利（目标代码形式的一般商业可用软件除外）；
(x)
即合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似协议或安排，涉及本公司直接或间接拥有10%或以上的表决权或经济权益的任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的成立、创建、运营、管理或控制，但本公司的任何全资子公司除外；
(xi)
与收购或处置任何业务或资产或出售或提供任何服务有关，本公司或其任何子公司据此承担的责任单独超过2,000万美元或合计超过5,000万美元；
(十二)
要求或预计在下一年度要求本公司或其任何子公司支付或支付给本公司或其任何子公司的年度付款总额超过2000万美元；或
(十三)
本公司或其任何子公司作为一方当事人，或受其约束，其最终缔约方为政府实体（包括与主承包商或作为任何该等合同一方的其他分包商签订的任何分包合同）。
中所述的每个此类合同
条款(我)
通过
(十三)
在本文中称为“
公司材料合同
“各公司重要合同（以及将成为公司重要合同的各合同，但已作为公开可获得的公司报告的附件提交的合同除外）均有效并对本公司及其适用的子公司具有约束力，并在本公司知情的情况下，对本公司及其子公司具有约束力，且具有完全效力，本公司及其任何子公司，或本公司不知情的情况下，公司重大合同的任何其他方违反或违反任何公司重大合同的任何条款，或在任何公司重大合同项下违约，并且没有发生任何事件，无论是否通知，时间的流逝或两者兼而有之，都不会构成该等违约、违反或违约，除非违约、违反或违约单独或总体上不会合理地预期导致公司重大不利影响。截至本协议签订之日，本公司已向母公司提供了一份真实、完整和准确的公司重要合同副本。
(r)
对冲安排
．
本公司及其子公司仅在正常业务过程中，并在所有重要方面遵守本公司当时有效的书面对冲政策和风险管理政策的情况下，签订掉期和其他衍生品及对冲交易，以及与此类交易相关的合同，而在任何情况下均不出于投机目的。
(年代)
不动产和个人财产
． (i)除非单独或总体上合理预期不会对公司造成重大不利影响，否则本公司及其子公司对本公司或其任何子公司拥有的所有不动产拥有有效且可买卖的所有权(“
公司自有不动产
”)，仅适用于在本协议日期之后按照本协议条款进行的允许留置权和剥离。本公司及其子公司均未授予或有义务授予出售或处置本公司拥有的不动产或其中任何部分或权益的任何选择权、优先要约权、优先拒绝权或类似合同权利。
(2)
(a)本公司或其任何子公司租赁、转租或许可任何不动产的每次租赁、转租或许可（每次该等租赁、许可或转租），除非单独或合计合理地预计不会对公司造成重大不利影响，否则“
公司不动产租赁
、“以及这样的不动产”
公司租赁不动产
”)是有效的,在完整的力量和效果,和(B)公司和它的任何子公司,也不是公司的知识任何其他方公司不动产租赁,违反任何条款,或采取或未采取任何行动,有或没有注意到,一段时间,或两者,会构成违约的规定下这样的不动产租赁公司和该公司和它的任何子公司都没有接到通知,有突破,违反或违约任何公司不动产租赁。
(3)
本公司及其子公司的所有重大有形资产（包括自有不动产和租赁不动产）总体上（并适当考虑到每项具体有形资产的合理损耗和使用年限）处于充分的运营状态和维修状态，除非合理地预计单独或总体上不会对公司造成重大不利影响。
(t)
经纪人和发现者
． 本公司及其任何高级管理人员、董事或雇员均未聘用任何经纪人或中间人，也未就与本协议所述合并或其他交易有关的任何经纪费用、佣金或中间人费用承担任何责任，但本公司已聘用高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）作为其与本协议所述交易有关的财务顾问。本公司已向母公司披露了高盛有限责任公司和本公司任何其他顾问有权就本协议所述交易收取的费用金额的善意估计，在每种情况下，除通常按小时产生的费用外。
(u)
客户和供应商
． 自2017年12月31日至本协议签订之日，没有任何订约公司重要客户或订约公司重要供应商以书面形式终止、实质性削减或通知订约公司或其任何子公司（或据本公司所知，以其他方式通知本公司或其任何子公司）其打算终止或实质性削减与本公司及其子公司的任何业务关系。就本协定而言，“
主要客户
“指公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的10个最大客户，按总收入计算，以及”
公司材料供应商
“指公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的10家最大供应商，按总支出衡量。”
(v)
无其他陈述
．
(i)
除了在此作出的声明和保证
5.1节
或根据本协议交付的任何证书，本公司或任何其他人均未就本公司或其子公司或其各自与本协议或本协议拟进行的交易相关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他）作出任何明示或暗示的陈述或保证，且本公司特此放弃任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除非本协议明确规定
5.1节
或根据本协议交付的任何证书，本公司或任何其他人均未就(A)与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估算、预算或前景信息向母公司或其任何人员或代表作出或已作出任何陈述或保证；或(B)本协议中作出的陈述和保证除外
5.1节
或根据本协议交付的任何证书，在母公司或其任何人员或代表对公司进行尽职调查、本协议谈判或本协议拟进行的交易过程中提交给母公司或其任何人员或代表的任何口头或书面信息。
(2)
尽管本协议中有任何相反规定，本公司承认并同意，无论是母公司、合并子公司或任何其他
任何人已经或正在作出与母公司或其子公司有关的任何陈述、保证或声明，无论明示或暗示，本公司明确拒绝依赖于母公司在
5.2节
或根据本协议交付的任何证书，包括关于向本公司或其任何代表提供或提供的有关母公司或合并子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证。在不限制前述条款的一般性的前提下，公司承认，除非在
5.2节
或根据本协议交付的任何证书，对于可能已提供给公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息，不作任何陈述或保证。
5.2
母公司和合并子公司的声明和保证
． 除规定在父公开向证券交易委员会报告本协议日期前(不包括,在每种情况下,任何信息披露规定的风险因素部分或任何其他部分前瞻性陈述或警示,预测或前瞻性本质上),它是父母同意不披露报告将被视为修改或有资格的陈述和担保要求的规定
5.2节(一)
，
5.2节(b) (i)
，
5.2节(c)
,
5.2节(左)
，或在母公司在签订本协议之前或同时提交给本公司的披露函的相应章节或小节中(“
家长披露信
，并连同公司披露函，将“
披露信件
“)（双方同意，母公司披露函中任何章节或小节中任何项目的披露应被视为对母公司披露函中任何其他章节或小节的披露，只要该项目与该章节或小节的相关性从表面上看是合理明显的），母公司和合并子公司在此向公司声明并保证：
(a)
组织，良好的信誉和资格
． 母公司、合并子公司和母公司的重要子公司均为根据其各自组织管辖的法律正式成立并有效存在的法律实体。母公司、合并子公司及母公司的重要子公司均在其各自组织管辖的法律下享有良好信誉，且母公司及其重要子公司均拥有所有必要的公司或类似的权力和权限。租赁和经营其财产和资产并开展其目前开展的业务，并有资格在其资产或财产的所有权，租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区以外国公司或其他法人实体的身份开展业务并保持良好信誉，除非没有这样的组织，合格或良好信誉，或没有这样的权力或权威。单独地或综合地，可以合理地预期会产生母体物质不利影响。母公司已向本公司提供完整、正确的母公司第三次修订的公司章程和规章、合并子公司的公司证书和章程，以及母公司各重要子公司的公司证书和章程或类似的管理文件的副本，每一份均经本协议日期修订，且每一份均已交付，具有完全效力。
(b)
资本结构
．
(i)
母公司资本化
． 母公司的法定股本包括6亿股母公司股份和700万股优先股，不含面值(“
母公司优先股
”)，包括300万股无票面价值的A类连续优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股。截至2019年11月26日营业结束，(A)已发行和流通的母公司股份为270,084,010股（不包括库存持有的母公司股份），(B)库存持有的母公司股份为31,802,784股，(C)未发行或流通的母公司优先股，(D)在行使已发行的购买母公司股份的期权后可发行563,230股母公司股份。(E) 3,872,308股母公司股份受限于业绩股票和业绩单位的奖励（在每一种情况下都假设达到最高水平的适用业绩指标），2,150,278股母公司股份受限于限制性股票单位的奖励，77,546.422股母公司股份受限于已发行的递延股票奖励，81,491股母公司股份受限于已发行的限制性股票奖励。(F)根据Cliffs Natural Resources Inc. 2015年员工股票购买计划，保留1,000万股母股用于发行（并仍可发行）；根据Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（经修订和重述），保留9,918,750股母股用于发行（并仍可发行）；根据Cliffs Natural Resources Inc. 2014年非员工董事薪酬计划（经修订和重述），保留了390,862.542股母公司股份用于发行（并仍可发行），根据Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划（经修订和重述），保留了563,230股母公司股份用于发行（但已不再可用）(“
母公司股票计划
(G) 52,272,710股母公司股份被保留用于发行母公司2025年可转换票据，以及(H)没有发行、保留用于发行或发行的母公司其他股本或其他有表决权证券。自本协议签订之日起，除本协议中上述规定外
5.2节(b) (i)
母公司没有其他已发行、预留发行或已发行的股本或其他有表决权证券。所有已发行的母公司股份，以及所有根据母公司股份计划保留发行的母公司股份，在行使后或根据各自条款发行时，均将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。除了以上所述的情况
5.2节(b) (i)
，并根据本协议日期后的变更
6.1节(b)
不存在(1)母公司的股本或其他证券或所有权权益；(2)母公司或其任何子公司的证券，可转换为、可交换或可行使，或授予任何人认购或获得母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他证券或所有权权益；(3)优先购买权或其他未偿权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权；任何种类的赎回权、回购权、协议、安排、要求、承诺或权利，这些权利(x)赋予任何人向母公司或母公司的任何子公司购买、认购或收购的权利，或(y)要求母公司或其任何子公司发行或出售任何股本、证券或所有权权益，或可转换、可交换或可行使为股本、证券或所有权权益的证券；母公司或母公司的任何子公司，或(4)母公司或母公司的任何子公司回购、赎回或以其他方式获得母公司或母公司任何子公司的任何股本或证券、所有权权益或可转换、可交换或可行使的任何证券或所有权权益的义务。母公司没有任何未偿债券、债券、票据或其他持有人有权承担的义务
就任何事项与母公司股东一起投票（或可转换为或可行使为具有投票权的证券）。对于母公司或母公司的任何子公司的股本或其他股权的投票或限制转让，不存在母公司或母公司的任何子公司作为一方的表决权信托或其他协议或谅解。
(2)
合并分项资本化
． 合并子公司的授权股本包括1,000股普通股，每股面值为0.01美元，其中100股已有效发行和流通，构成合并子公司所有已发行和流通的股本。合并子公司的所有已发行和流通的股本为母公司所有，且在生效时间将为母公司所有，且(A)合并子公司没有其他股本或有表决权的证券。(B)合并次级方没有可转换为或可交换为合并次级方的股本或有表决权证券的证券，(C)没有从合并次级方获得的期权或其他权利，合并次级方也没有义务发行可转换为或可交换为合并次级方的股本或有表决权证券的任何股本、有表决权证券或证券。合并次级方在本协议日期之前未开展任何业务，并且没有；且在生效时间之前，除因其成立以及根据本协议、合并和本协议所设想的其他交易而产生的资产、负债或义务外，不存在任何性质的资产、负债或义务。
(3)
母公司各重要子公司的每一已发行股本或其他证券均经正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，并由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，且不存在任何留置权，但担保母公司现有债务和与融资相关的债务的留置权除外。适用证券法的限制和公司现有债务允许的留置权。母公司或母公司的任何子公司均不拥有任何公司股份。
(c)
企业权威;批准
． (i)母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，以签署、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成合并，仅受以下条件的约束：(A)母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议（这将在本协议签署后立即发生），以及(B)本协议和本协议中拟进行的交易获得批准。包括发行与合并有关的母公司股份，由有权在为此目的正式召集和举行的股东大会上就该事项投票的多数已发行母公司股份(“
必要的家长投票
”)。必要的母公司投票是根据适用法律、纽约证券交易所规则以及母公司第三次修订的公司章程和法规批准在合并中发行母公司股份所必需的母公司或合并子公司股本持有人的唯一投票。本协议已由母公司正式签署并交付，构成母公司与合并方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并方强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。
(2)
母公司董事会已(A)一致批准本协议、合并以及根据本协议规定的条款和条件在合并中发行母公司股份，并决定建议股东
本股东投票赞成发行根据本协议要求发行的母公司股份
第四条
(“
父母的建议
“),(B)指示将该事项提交母公司股份持有人批准，以及(C)收到母公司财务顾问Moelis & Company LLC的意见，即根据该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及该意见中规定的限制和资格，截至该意见发布之日，从财务角度来看，本协议所规定的交换比率对母公司是公平的。Moelis & Company LLC提交给母公司董事会的经签署的书面意见副本将在母公司收到后立即交付给公司，仅用于信息目的。
(d)
政府申请;没有侵犯;某些合约等
．
(i)
(A)依据的文件或通知除外
1.3节
(B)根据《反垄断法》、《外国投资法》、《交易法》和《证券法》，(C)要求向纽约证券交易所提交，以及(D)根据州证券法、收购法和“蓝天”法，母公司不需要向任何政府实体发出通知、报告或其他文件，也不需要从任何政府实体处获得任何同意、登记、批准、许可或授权。母公司或合并方对本协议的交付和履行，以及合并和本协议所拟进行的其他交易的完成，或与母公司及其子公司在生效时间后的业务持续经营有关的交易，但未能达成或获得不会单独或总体合理地预期对母公司产生重大不利影响的情况除外。
(2)
母公司和合并子方对本协议的签署、交付和履行，以及合并和本协议拟进行的其他交易的完成，均不构成或导致(A)违反或违反母公司第三次修订的公司章程或法规、合并子方的公司注册证书或章程或母公司任何其他子公司的可比管理文件；(B)无论是否发出通知，根据(1)对母公司有约束力的任何合同，违反或违反、终止（或终止权）或违约、任何义务的产生或加速、任何利益的丧失或对母公司或合并子公司或母公司的任何其他子公司的任何资产的留置权的产生；合并子公司或母公司的任何其他子公司，或(2)假设（仅就本协议的履行和合并及本协议所述其他交易的完成而言）收到本协议所述的所有适用同意
5.2节(d)(我)
(C)任何一方在对母公司或其子公司有约束力的任何合同项下权利或义务的任何变更，但以下情况除外
条款(B)
或
(C)
上述任何违约、冲突违反、终止、违约、创建、加速、损失或变更，单独或合计不会合理地预期对母公司产生重大不利影响。
(e)
家长报告;财务报表
． (i)自适用日期起，母公司已根据《交易法》或《证券法》及时向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供所有表格、报表、证明、报告和文件（自适用日期起提交或提供的表格、报表、报告和文件）
适用日期以及在本协议日期之后提交或提供的文件，包括对本协议的任何修订，“
家长报告
”)。每一份母报告，在其提交或提供时，或如果尚未提交或提供，在提交或提供时，将在所有重要方面符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》的适用要求，以及根据这些法律颁布的适用于母报告的任何规则和条例。各自的日期(或者,如果修改本协议的日期之前,等日期的修正案),父母没有报道,和所有的父母报告备案或提供皇冠体育官网证交会之后本协议的日期将当申请或家具,包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态物质事实需要声明在其中或必要的陈述,考虑到他们所处的环境，没有误导。母公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规。截至本协议订立之日，自适用日期起，通过母公司的举报热线或接收员工对可能违反法律的担忧的等效系统，没有任何重大投诉或担忧仍未解决或未解决。
(2)
母公司维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。此等披露控制和程序应合理设计，以确保要求母公司披露的所有重要信息均被记录在案，并及时报告给负责准备母公司向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人。母公司保持对财务报告的内部控制（按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条的规定，如适用）。该等对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则为外部目的编制财务报表，并包括以下政策和程序：(A)与维护记录有关，这些记录应合理详细、准确、公平地反映母公司及其子公司的交易和资产处置；(B)提供合理保证，确保交易的记录是必要的，以便按照公认会计准则编制财务报表，并且确保母公司及其子公司的收入和支出仅根据母公司管理层和董事的授权进行，并且(C)提供有关防止或及时发现未经授权的收购的合理保证。使用或处置母公司及其子公司的资产，合理地可能对其财务报表产生重大影响。根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，母公司已向其审计师和董事会审计委员会披露(1)其财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能对母公司记录、处理、总结和报告财务信息，并为母公司的审计师及其董事会审计委员会确定财务报告内部控制方面的任何重大缺陷；(2)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自适用日期起，母公司未收到来自任何来源的关于会计、内部会计控制或审计事项的重大投诉，也未收到母公司员工关于可疑会计或审计事项的重大关切。
(3)
本母公司报告（包括相关注释和附表）中包含的或通过引用纳入本母公司报告（包括相关注释和附表）的每一合并资产负债表均在所有重要方面公平地呈现，或者，在本协议日期之后提交的母公司报告中，将在所有重要方面公平地呈现母公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况，以及每一合并经营报表、综合收益、在母公司报告（包括任何相关注释和附表）中包含或通过引用纳入母公司报告的权益和现金流量的变化，在所有重大方面公平地呈现，或者，在本协议日期之后提交的母公司报告中，将在所有重大方面公平地呈现经营结果、现金流量、留存收益（亏损）和财务状况的变化，视情况而定。（如属未经审计的报表，则以附注和金额或影响不重大的正常年终审计调整为准），在每种情况下均按照所涉及期间一贯适用的公认会计准则，除非附注中可能注明。
(f)
没有某些变化
． (i)自2019年9月30日起，母公司及其子公司按照以往惯例在正常业务过程中开展了各自的业务。
(2)
自2019年9月30日起，母公司及其重要子公司的财务状况、财产、资产、负债、业务或业绩未发生任何变化，也未单独或合计对母公司产生或合理预期会对母公司产生重大不利影响的任何情况、事件或发展。
(3)
自2018年12月31日至本协议签订之日，母公司或其任何重要子公司的任何会计方法或会计实务均未发生任何重大变化，但GAAP或《交易法》变更要求的除外。
(g)
诉讼与法律责任
． 据母公司所知，没有针对母公司或其任何重要子公司的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听证会、仲裁、调查或其他未决程序，或可能导致对母公司或其任何重要子公司的任何索赔、义务或责任，但个别或总体不会导致此类诉讼的除外。合理地预期会对母体产生不良影响。母公司及其任何重要子公司均不是任何政府实体的任何重大判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的一方，也不受其约束。母公司或其任何重要子公司不存在任何种类的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或其他的，除非：(i)在母公司报告或该资产负债表附注中包含的最新资产负债表中披露和规定的负债或义务；（ii）自2019年9月30日起在正常经营过程中发生的负债或义务；（iii）与本协议拟进行的交易有关的负债或义务；（iv）单独或合计不会合理预期对母公司产生重大不利影响的负债或义务。母公司或其任何重要子公司都不是任何表外合伙企业、合资企业或任何类似安排（包括与母公司或其任何重要子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同）的一方，也没有承诺成为任何此类安排的一方。
任何其他人士（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士），或任何“表外安排”（定义见《证券法》第S-K条第303(a)项）。
(h)
员工福利
．
(i)
5.2节(h)(我)
的披露函中列出了每个重要的父母福利计划的准确和完整的清单。就每个重要的父母福利计划而言，父母已向公司提供最新提交的IRS表格5500年度报告及其所有附表的真实完整副本。
(2)
除非合理地预计不会单独或合计对母公司或其重要子公司造成重大负债，否则母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA附属公司均不需要向多雇主计划供款，也不需要向多雇主计划供款，或在过去六年内向多雇主计划供款，或一直向多雇主计划供款。除不会对母公司造成重大不利影响外，母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA附属公司均未对未完全满足的多雇主计划产生任何“提取责任”（根据ERISA第4201条的含义），或对任何多雇主计划具有（或合理预期具有）任何其他当前或或有负债。
(3)
除非单独或合计合理预计不会对母公司或其重要子公司造成重大负债，否则，母公司或其任何子公司发起人均未维持或出资，或在过去六年内曾赞助、维持、出资或被要求出资，或对任何单一雇主“员工养老金福利计划”具有（或合理预期具有）任何当前或或有负债。如ERISA第3(2)条所定义，即受ERISA第IV条或第302条或法典第412条约束，或受ERISA第4063或4064条或法典第413(c)条约束的“多雇主计划”。除非单独或合计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA附属公司均未根据《法典》第302条或第IV条或第412条承担任何未完全履行的责任。除非单独或总体上不会对任何符合《养老保险条例》第412条或《养老保险条例》第IV章最低资金要求的父母福利计划产生重大不利影响，(a)该等计划没有处于或预计将处于“风险”状态(根据《养老保险条例》第303(i)(4)(a)条或《养老保险条例》第430(i)（4)(a)条的含义），(B) PBGC未提起终止任何该等父母福利计划的程序。(C)没有发生ERISA第4043条意义上的“应报告事件”（不包括根据ERISA第4043条的规定已放弃30天通知要求的任何此类事件），也没有发生ERISA第4062、4063或4041条所述的任何事件。
(iv)
本协议的签署和交付、本协议的股东或其他批准，以及本协议预期交易的完成，单独或与其他事件一起，都不会使(A)母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商有权获得任何重大补偿性付款，(B)加速付款或授予的时间，或增加本协议的权利
任何该等员工、董事、高级管理人员或独立承包商应得的补偿金额，(C)导致免除任何该等员工、董事或高级管理人员在母公司福利计划项下的债务或资助福利的义务，或(D)直接或间接导致母公司转让或拨出任何资产以资助任何母公司福利计划项下的任何物质福利。
(i)
遵守法例
．
(i)
自适用日期以来，母公司及其重要子公司一直遵守所有法律，但不会单独或总体合理预期会对母公司造成重大不利影响的违规行为除外。所涵盖的规管事宜除外
6.5节
据母公司所知，任何政府实体并未对母公司或其任何重要子公司进行调查或审查，也没有任何政府实体表示有意进行调查或审查，除非合理地预计单独或合计不会对母公司造成重大不利影响。母公司及其重要子公司均已获得并遵守开展其当前业务所需的所有许可，但那些单独或合计不会合理预期对母公司造成重大不利影响的许可除外。所有该等许可均有效且完全有效，但单独或总体上不会合理预期导致母公司重大不利影响的许可除外。
(2)
除非合理预期不会单独或总体对母公司产生重大不利影响，(a)母公司及其重要子公司已制定并实施合规计划，其中包括旨在确保遵守《反腐败法》的公司政策和程序；(B)自适用日期以来，母公司或其任何重要子公司未根据任何《反腐败法》进行自愿披露。(C)自适用日期以来，没有任何政府实体以书面形式通知母公司或其任何重要子公司任何实际或涉嫌违反任何反腐败法的行为；(D)自适用日期以来，母公司或其任何重要子公司均未接受或正在接受任何审计、审查、检查、调查；调查或审查与母公司或其任何重要子公司有关的母公司遵守任何反腐败法的记录，并且据母公司所知，不存在对记录进行任何此类审计、审查、检查、调查、调查或审查的依据，(E)自适用日期以来，母公司或其任何重要子公司均未受到或正在受到任何行政、民事或刑事指控或起诉，或据母公司所知，受到调查；指控不遵守任何反腐败法，且据母公司所知，不存在任何此类指控、起诉或调查的依据，且(F)自适用日期起，母公司或其任何重要子公司都未曾或现在是指控不遵守任何反腐败法的任何行政或民事诉讼的一方，且据母公司所知，也不存在任何此类诉讼的依据。
(j)
收购法规
． 收购法规或母公司第三次修订的公司章程或规章中的任何反收购条款不适用于母公司或与本协议相关的将发行的母公司股份。
(k)
不动产和个人财产
．
(i)
除非单独或合计合理预期不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其重要子公司对母公司或其任何重要子公司拥有的所有不动产拥有有效且可买卖的所有权(“
父母拥有的不动产
)，只适用于准许留置权。
(2)
(a)母公司或其任何重要子公司租赁、转租或许可任何不动产的每份租赁、转租或许可（每份该等租赁、许可或转租），除非单独或合计合理地预计不会对母公司产生重大不利影响；
家长不动产租赁
、“以及这样的不动产”
父母租赁不动产
”)是有效的,在完整的力量和效果,(B)无论是家长还是它的任何重要的子公司,也不是父母的知识任何另一方父母不动产租赁,违反任何条款,或采取或未采取任何行动,有或没有注意到,一段时间,或两者,会构成违约的规定下,这样父母不动产租赁,和父母和所有重要子公司都没有收到发现有违反,(C)母公司及其重要子公司拥有所有必要的矿产权、地表和地下权利、同意书、地役权、通行权、许可、执照、进入、出口和进入权（以及授予母公司或其任何子公司采矿、提取、移除、加工、运输和销售母公司或其子公司拥有或控制的矿产储量的权利和能力的所有其他权利和权益）；母公司及其子公司按照目前的正常流程开展业务所必需的。
(3)
母公司及其重要子公司的所有重大有形资产（包括自有不动产和租赁不动产）总体上（并适当考虑到每项具体有形资产的合理损耗和使用年限）处于充分的运营状态和维修状态，除非合理预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。
(l)
经纪人和发现者
． 母公司或合并子公司或其各自的管理人员、董事或员工均未聘用任何经纪人或中间人，也未就合并或本协议中拟进行的其他交易承担任何经纪费用、佣金或中间人费用的责任，但母公司已聘用莫里斯公司有限责任公司和瑞士信贷集团股份公司作为其与本协议中拟进行的交易有关的财务顾问。其费用将由母公司或母公司的子公司支付。
(m)
融资
．
(i)
母公司将有足够的资金供其母公司和幸存公司使用，在生效时间后，完成合并，并根据公司ABL信贷协议和高级担保契约全额进行再融资，按照本协议支付现金代替部分股份
4.2节(f)
，并履行本协议所规定的母公司和合并子公司各自的义务，以及支付或以其他方式履行任何协议或文件项下的母公司和合并子公司的义务
（包括与融资有关的任何费用和开支）。
(2)
母公司已向本公司交付以下内容的真实完整副本：(i)一份签署完整的债务承诺函，日期为本协议签订之日（包括本协议的所有附表、附件和附件）(“
信的承诺
（ii）其中提及的与承诺函所拟融资相关的费用(统称为“
费信
，并连同承诺书，合称为“
承诺文件
”)，由母公司和其中规定的融资来源（仅修订了费用金额和其他经济条款以及“弹性”条款，修订后的条款均不会对承诺函所设想的债务融资的条件、可执行性、终止或金额产生不利影响）。如本文所述，承诺文件中所设想的债务融资，连同（除非上下文另有要求）任何替代融资，包括任何银行融资或代替其发行的债务证券，统称为“
融资
。“本协议之日起,每一个承诺论文完整的力量和效果,没有被撤销,撤销或终止,或以其他方式修改或修改在任何方面,家长的知识,任何修改或以任何方式修改可能不利于公司考虑本协议之日起(除了规定的费用信对flex权利和/或添加额外的贷款,监制,簿记商（截至本协议签订之日尚未签署承诺文件的辛迪加代理和类似实体），以及以上述形式交付的每一份承诺文件，均构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，并可强制执行，据母公司所知，该等承诺文件的其他各方在每种情况下均受破产和股权例外条款的约束。除承诺文件中规定的情况外，除承诺文件中所述的与永久性融资相关的任何委任书、费用信用函和费用函外，截至本协议签订之日，不存在任何与承诺文件或融资相关的合同、协议、“附函”或其他安排，即母公司、合并子公司或其任何各自关联公司为一方。
(3)
截至本协议签订之日，无论是否发出通知、时间流逝或两者同时发生，均未发生构成或合理预期构成母公司或据母公司所知，其任何其他方对承诺文件的任何条款的违约或违约的事件。截至本协议签订之日，承诺函的任何融资来源方均未书面通知母公司其终止或拒绝（或意图终止或拒绝）该承诺函项下的任何承诺，或不提供全部或任何部分融资的意图。假定本公司的陈述和保证的真实性和准确性
5.1节
以及公司在每种情况下在所有重要方面遵守其在本协议项下的义务，并假设本协议项下的条件得到满足
7.3节
（除了那些本质上只能在交易完成时满足，但须满足或放弃的条件），母公司没有理由相信任何适用于可用性和资金的条件，承诺文件所拟融资的一部分将无法在交割日得到满足，或者根据承诺函承诺的全部金额将无法在交割日获得所需的资金，以再融资公司ABL信贷协议和高级担保契约项下的全部未偿还金额，以支付现金代替部分股份
根据
4.2节(f)
并支付与合并和融资有关的费用和开支。
(iv)
尽管本协议中有任何相反规定，但母公司和合并方均承认，其完成本协议中规定的合并的义务并不取决于母公司获得任何融资的能力，无论是根据承诺文件还是以其他方式。
(v)
截至本协议签订之日，母公司和合并方已全额支付（或要求支付）任何及所有承诺费或承诺文件要求在本协议签订之日或之前支付的其他费用。与承诺函融资来源一方为承诺函所拟融资的全部金额提供资金的义务相关的唯一先决条件在承诺函中明确规定。
(n)
环境问题
． 自适用日期起，除非合理预期不会单独或总体对母公司造成重大不利影响，否则(a)母公司及其重要子公司一直遵守所有适用的环境法律；(B)目前或据母公司所知，母公司或其任何重要子公司以前拥有、经营或使用的财产（包括土壤、地下水、地表水、建筑物、地表和地下地层或结构）未受到任何危险物质的污染，需要根据任何环境法或任何合同义务采取补救或其他行动；(C)母公司及其任何重要子公司均不对任何第三方财产的任何有害物质处置或污染承担任何责任；(D)母公司或其任何重要子公司均未收到任何通知、要求、信函、索赔或索取信息的要求，指控母公司或其任何重要子公司违反任何环境法或应承担任何环境法项下的责任；(E)母公司或其任何重要子公司均不受与任何政府实体签订的任何命令、法令、禁令、和解或其他协议的约束，也不受与任何第三方签订的任何赔偿或其他协议的约束，该协议将转让或以其他方式施加与任何环境法有关的责任或义务；不存在涉及母公司或其任何重要子公司的其他条件或事件，如果政府实体或其他第三方知道，将合理地预期会导致根据任何环境法对母公司或其任何子公司提出任何索赔、责任、调查、成本或限制。
(o)
税收问题
． 母公司及其任何关联方均未采取或同意采取任何行动，母公司也不知悉任何事实或情况，以阻止本合并符合《法典》第368(a)条所指的“重组”。
(p)
税
． 除非个别或总体上没有、也不会合理地预期会导致母体重大不利影响：
(i)
母公司及其各重要子公司(A)已及时、及时地提交了（考虑到提交时间的任何延长）任何一方需要提交的所有纳税申报表，且所有提交的纳税申报表都是正确完整的；(B)已支付或预扣（如适用）(1)在提交的纳税申报表上显示的应付税款，或(2)母公司或其任何重要子公司有义务从欠任何一方的款项中预扣
雇员、债权人、股东或第三方，但善意争议事项除外；及(C)未放弃任何与税收有关的诉讼时效，或同意延长与税收评估或欠税有关的时间；
(2)
截至本协议签订之日，不存在与母公司及其重要子公司的税收或税务事项有关的任何正在进行的未决或书面威胁的审计、检查、调查或其他诉讼；
(3)
母公司报告中未披露或未规定的母公司或其任何重要子公司的税收不存在突出缺陷；
(iv)
在2008年12月31日之后，母公司及其任何重要子公司(A)在提交任何纳税申报表时均未成为任何关联、合并、合并或单一纳税集团的成员，但在提交关联、合并、合并或单一纳税申报表时，母公司或其任何子公司为该集团的共同母公司的情况除外。(B)根据《财政部条例》第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），在2009年1月1日或之后开始的纳税期间，对任何人（母公司及其子公司除外）负有纳税责任；或(2)作为受让方或继承人；或(C)是任何税收分担或分配协议的一方或受其约束；但(1)仅在母公司或其子公司之间达成的协议，以及(2)在日常业务过程中签订的主要不涉及税务事宜的协议除外；
(v)
在本协议签订日期之前的两年内，母公司及其任何重要子公司均未在交易中分配另一人的股票，或由另一人分配其股票，在交易中，该等分配各方将该等分配视为适用《法典》第355条的分配，但提交综合联邦所得税申报表的同一集团附属公司成员之间发生的分配除外；
(vi)
母公司及其任何重要子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4(b)条所指的任何应报告交易，但2014至2018纳税年度的纳税申报表中披露的交易除外；和
(七)
除允许留置权外，母公司的任何资产或财产或其重要子公司的资产或财产不存在税收留置权。
(q)
劳动很重要
．
(i)
除非合理地预期不会单独或总体地在任何重大方面干扰母公司或其任何重要子公司各自的业务活动，或合理地预期不会导致母公司或其任何重要子公司承担重大责任，否则，自适用日期以来，没有，也没有发生任何实际的或（据母公司所知）威胁的(a)罢工、停工、减速、其他停工或工作行动。纠察、不公平劳动行为或其他劳动争议，(B)向国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系机构提出针对母公司或其任何重要子公司的不公平劳动行为指控，以及(C)仲裁或申诉、指控，
任何政府实体针对母公司或其任何重要子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供商的投诉、审计或调查。
(2)
自适用日期起，除非合理预期不会单独或合计在任何重大方面干扰本公司或其子公司各自的业务活动，或合理预期不会导致母公司或其子公司的重大负债，母公司及其任何重要子公司均遵守与工会或类似组织签订的所有集体谈判协议或其他重要协议，母公司或其任何重要子公司是该协议的缔约方或受其约束，并遵守与劳动和就业事项有关的所有适用法律，包括公平就业惯例（包括平等就业机会法）、就业条款和条件、劳动关系、工人补偿、职业安全和健康、平权行动、雇员隐私、(A)免加班费或(B)承包商分类、工厂关闭、移民、工资和工时。
(r)
知识产权
． 除非就母公司所知，合理地预计不会单独或合计对母公司造成重大不利影响，否则，在本协议签订之日前的六年期间，母公司及其任何重要子公司均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯或已经侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的有效和可执行的知识产权，且没有未决事项。未完成的，或据家长所知，威胁的书面通知（包括领取许可证的邀请）、诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律诉讼。
(年代)
无其他陈述
．
(i)
除了在此作出的声明和保证
5.2节
或根据本协议交付的任何证书，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或其子公司或其各自与本协议或本协议拟进行的交易相关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他）作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司和合并子公司在此放弃任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除非本协议明确规定
5.2节
或根据本协议交付的任何证书，母公司、合并子公司或任何其他人均未就(A)与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估算、预算或前景信息，或(B)本协议中的陈述和保证除外，向本公司或其任何人员或代表作出或已作出任何陈述或保证
5.2节
或根据本协议交付的任何证书，在母公司或合并子公司的尽职调查过程中，在本协议的谈判过程中，或在本协议拟进行的交易过程中，向本公司或其任何人员或代表提交的任何口头或书面信息。
(2)
尽管本协议中有任何相反规定，母公司和合并子方承认并同意，本公司或任何其他人均未作出或正在作出，且母公司和合并子方明确否认依赖与本公司或其子公司有关的任何陈述、保证或陈述。
明示或暗示，超出本公司在
5.1节
或根据本协议交付的任何证书，包括对提供或提供给母公司或合并子公司或其任何代表的有关本公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证。在不限制前述条款的一般性的前提下，母公司和合并方承认，除非在
5.1节
或根据本协议交付的任何证书，对本可能提供给母公司、合并子方或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息不作任何陈述或保证。
第六条
契约
6.1
临时操作
．
(a)
公司的契约
． 本公司就其自身及其子公司承诺并同意，自本协议签署之日起至生效时间（除非母公司另行书面批准，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），除本协议明确规定外，适用法律要求或本协议中规定的情况除外
6.1节(一)
根据公司披露函，公司应在所有重要方面正常开展其及其子公司的业务，并在与之一致的范围内，尽其合理的最大努力维持与政府实体和重要客户、供应商、分销商、债权人、出租人、保险公司、员工、工会和其他重要商业伙伴的现有关系。在不限制前述规定的通用性和促进前述规定的前提下，自本协议签订之日起至生效时间，除(x)本协议另有明确要求外，(y)母公司可以书面批准（该批准不得被不合理地拒绝、限定或延迟）或(z)公司披露函中规定外，本公司不会也不会允许其子公司：
(i)
采纳或建议对其公司注册证书或法律或其他适用的管治文书，或本公司或本公司任何子公司的任何担保条款进行任何更改；
(2)
(A)将自身或其任何子公司与任何其他人合并或整合，但仅在本公司的任何全资子公司之间或之间进行的任何此类合并或整合除外（但为避免疑问，不涉及本公司）或(B)进行重组、重组或全部或部分清算；
(3)
在任何交易或一系列相关交易中，直接或间接收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）正常业务范围以外的证券或资产，其总价值或购买价格超过3000万美元；
(iv)
发行、出售、质押、处置、授予、转让、留置或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或留置其股本或任何子公司的任何股份，或可转换、可交换或可行使该等股本的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或其他权利
以任何形式获得该等股本或该等可转换或可交换证券的任何股份，但(A)在结算或行使公司股权奖励或解除对限制性股票的限制后发行(1)任何公司股份除外，在每种情况下，这些股份在本协议签订之日未清偿，或在本协议签订之日之后根据以下规定授予
6.1节(a)(十六)
根据公司股权奖励的条款或(2)公司全资子公司向公司或公司任何其他全资子公司提供的任何证券，(B)根据ABL信贷协议或公司契约的要求，或(C)根据管理债务（包括融资）的任何合同的要求；
(v)
向任何人提供总额超过300万美元的任何贷款、预付款、出资或投资（本公司与其任何直接或间接全资子公司之间的贷款或预付款除外），但在正常业务过程中向员工、客户和供应商提供的贸易信贷和类似贷款和预付款除外；
(vi)
宣布,搁置,或支付任何股息或其他分布,支付的现金,股票,房地产或否则,关于它的任何资本存量(除了股息支付的公司的任何直接或间接全资子公司的公司或任何其他公司的直接或间接的全资子公司,是符合公司信用协议,公司合同和其他合同义务的公司及其子公司);
(七)
就其股本表决达成任何协议；
(八)
直接或间接地重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式获取其任何股本或可转换或可交换为其任何股本股份的证券；
(ix)
产生任何借款债务或担保他人的任何该等债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得其任何债务证券或其任何子公司的债务，但(A)根据循环协议在正常业务过程中产生的借款债务除外；(B)本公司或本公司任何全资子公司对本公司或本公司任何其他全资子公司借款的债务担保，以及(C)利息和商品掉期、期货，远期合约及类似衍生品(1)并非出于投机目的而订立；(2)在正常业务过程中按照惯例商业条款订立，并遵守其在本协议订立之日有效的风险管理和对冲政策；
(x)
制定或授权任何资本支出（资本支出除外），在任何日历年度内，不超过该年度资本支出总额的105%，或不超过该年度任何使用类别总金额的105%，在每种情况下
开始于
6.1节(a) (x)
公司披露函；
(xi)
(A)在正常业务过程中以外的情况（除非涉及本协议中规定的任何公司重要合同）
条款(2)
，
(3)
，
(iv)
，
(v)
，
(vi)
或
(x)
修改、修改、终止或放弃任何公司重大合同项下的任何重大权利，(B)根据下文第(C)条的规定，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，签订在本协议之前签订的本应成为公司重大合同的任何合同，或(C)根据本协议的任何条款签订本应成为公司重大合同的任何合同
从句(2)
，
(3)
，
(iv)
，
(v)
，
(vi)
，
或
(x)
公司重要合同的定义是否在本协议之前订立；
(十二)
(A)对会计政策或程序进行任何重大变更，除非在本协议日期之后GAAP中发生变更；(B)改变其财政年度；或(C)对内部会计控制或披露控制和程序进行任何重大变更，并合理预期会对公司产生负面影响；
(十三)
在政府实体面前解决、建议解决或妥协任何诉讼，如果该解决、建议解决或妥协(a)涉及支付超过500万美元的货币损害赔偿
总的来说（连同本协议日期之后的所有其他和解或妥协），扣除本公司预期由适用保险公司及时支付的任何保险金额后，(B)对本公司或其任何子公司施加任何重大衡平法上或非货币性的救济、罚款或限制（或，在生效时间之后，）(C)将合理地预期会影响本公司或其任何子公司在任何相关或类似索赔中可获得的权利或抗辩，这些索赔单独或总体上对本公司及其子公司具有重大意义；
提供
尽管有上述任何规定，本公司不得解决、建议解决或妥协本协议所涵盖的任何索赔或诉讼
6.15节
除非是明文允许的
6.15节
；
(十四)
作出、更改或撤销任何重大税务选举，更改或同意对其或其子公司的重大税务会计方法进行任何更改（适用法律要求的除外），修改任何重大纳税申报表，解决、妥协、让步或放弃任何重大税务责任、索赔或评估，签订任何重大结案协议，放弃或延长与重大税务有关的任何诉讼时效，或获得任何重大税务裁决；
(xv)
转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、交出、负担、剥离、取消、放弃或允许失效、到期或以其他方式处置其任何重大资产、产品线或业务，包括其任何子公司的任何股权，但（本公司任何子公司的股权除外）(A)与正常业务过程中提供的商品或服务有关的权益，(B)出售过时资产，(C)用于销售、租赁，许可或以其他方式处置总价值不超过2000万美元的公平市场价值的资产，或(D)根据本协议日期之前有效且在本协议日期之前已向母公司披露的合同；
(十六)
除法律规定外，在本协议生效之日有效的任何《公司劳动协议》或在本协议生效之日存在的任何公司福利计划的条款，(A)以任何方式大幅增加任何现有或以前的薪酬或福利
本公司或其子公司的董事、高级管理人员、员工或独立承包商（自然人），但(1)基本工资或正常小时工资的年度增长除外(I)在与过去惯例一致的正常业务过程中授予的基本工资或正常小时工资，以及（II）截至本协议签订之日，本公司员工的基本工资或正常小时工资总额累计不超过3%。前提是公司在基本工资或正常时薪的任何此类加薪生效日期之前，向母公司提交一份书面预算，显示受影响员工的年度加薪，以供审查；或(2)按照以往惯例，在正常业务过程中，升职加薪；前提是公司在提交报告前一个月向母公司提交升职加薪的月度报告；(B)薪酬或奖励；或承诺支付或奖励任何奖金或激励性薪酬，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中按以往惯例授予的年度奖金和年度、长期（就本协议日期未偿奖金项下的付款而言）或季度短期激励性薪酬；或(2)总额不超过100,000美元的特别表彰奖（计算该期间的所有特别表彰奖）；(C)加快任何公司福利计划项下的任何权利或福利，(D)加快任何公司福利计划的融资或支付时间，或增加为任何公司福利计划提供资金所需的金额，或为任何拉比信托或与任何公司福利计划相关或旨在满足任何公司福利计划项下责任的类似安排提供资金，(E)免除任何贷款，或向其或其子公司的任何董事、高级管理人员发放任何贷款（在正常业务过程中发放的常规预付款除外）。雇员或独立承包人(F)授予任何新股奖在任何公司的福利计划,除了每年(1)股权,格兰特有格兰特等每一个日期值(目标)不大于授予日期值(目标)的股权授予接收方收到的奖2019年,除可能调整占晋升或基本工资调整(I)在规定日期或(II)在一定程度上允许
6.1节(a)(十六)(一)
,(2)股权允许新员工或促销活动,在每种情况下条款(1)和(2),在普通的商业和符合过去的实践,或(3)长期股权代替年度员工2020年长期现金激励奖,每个这样的格兰特都有授权日期值(目标),不超过现金价值(目标)的长期现金激励奖项授予这样的员工在2019年普通的业务,除非根据(I)在本协议生效之日生效的晋升或基本工资调整或（II）在本协议允许的范围内进行调整
6.1节(a)(十六)(一)
(G)授予任何新的长期现金激励奖励（包括公司综合管理激励计划或任何其他公司福利计划项下的奖励），(H)订立、建立、修订或终止任何公司福利计划或任何其他协议或安排，如果该协议或安排在本协议签署之日有效，则将成为公司福利计划，但(1)在与过去惯例一致的正常业务过程中与年度计划续订有关的协议或安排除外；(2)不会导致本公司成本增加的变更；或(3)本协议另有许可的变更
6.1节(a)(十六)
(I)订立、建立、修订、重新谈判或终止任何集体谈判协议（即将到期或即将续期的集体谈判协议除外）；
提供
(1)公司应要求合理及时地向母公司提供有关适用谈判状态的最新信息；(2)在公司向工会提交任何书面提案（增量经济价值低于100,000美元的任何提案除外）之前，母公司有合理的机会对其进行审查；(3)本公司将善意考虑母公司就任何该等建议提出的任何意见或关切；(4)任何后续协议不会导致成本的重大增加或运营灵活性的重大降低
(J)雇用本公司或其任何子公司的任何员工或聘用任何其他个人为本公司或其任何子公司提供服务，但雇用员工替代在本协议生效之日为员工的员工或填补本协议生效之日的空缺职位的员工除外，在这两种情况下，基本工资不超过200,000美元；(K)将任何在本协议签订之日担任高级管理人员的员工提升至比该员工职位更高的职位，或将非高级管理人员员工提升至高级管理人员职位，或(L)除事由外，终止任何高管的雇佣；
(十七)
实施《WARN法案》或任何类似的州或地方法律中定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”；
(十八)
将款项转入信托、托管或其他隔离账户，以资助任何不合格递延薪酬计划下的任何福利，包括公司补充储蓄计划、补充退休计划、高管退休收入计划、高管最低退休计划和补充退休计划、高管递延薪酬计划和董事递延薪酬计划；
提供
这
6.1节(a)(十八)
不得影响公司在本协议日期有效的适用计划条款要求的范围内，以信用证担保该等计划项下义务的能力，以确保该等计划项下的义务；或
(十九)
同意、授权或承诺做上述任何一项。
(b)
父母契约
． 自本协议签订之日起至生效时间，除(i)本协议另有明确要求外，（ii）本公司可能书面批准（该批准不得无故拒绝、附加条件或延迟）或（iii）母公司披露函中规定的情况外，母公司不得也不会允许其子公司：
(i)
采纳或提议对以下内容进行任何更改：(A)母公司第三次修订的公司章程或法规或其他适用的管治文件，(B)合并子公司的公司证书或章程或其他适用的管治文件，或(C)母公司、合并子公司或母公司任何子公司的任何担保的重要条款；
(2)
就其任何股本宣布、预留、作出或支付任何股息或其他股息，以现金、股票、财产或其他方式支付，或溢价回购任何母公司股份；
提供
在每种情况下，仅在符合母公司及其子公司的信贷协议、契约和其他合同义务的范围内，(x)在每种情况下，根据母公司过去的做法，母公司可继续向母公司股份的持有人宣布并支付定期季度现金股息，并且(y)母公司可就母公司股票计划或任何类似的母公司计划下的授予授予行使股息等额权利；
(3)
在任何交易或一系列相关交易中，直接或间接收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）正常业务范围以外的证券或资产，其总价值或购买价格超过3亿美元；
(iv)
发行、出售、质押、处置、授予、转让、留置或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或留置其股本或其任何子公司的任何股份，或可转换或可兑换为该等股本的任何股份的证券，或获得该等股本的任何股份或该等可转换或可行使的任何期权、认股权证或其他任何种类的权利，(A)在任何母公司股票计划或任何类似母公司计划下根据本协议有关该等赠款的条款作出的赠款结清后发行的任何母公司股份除外；(B)母公司的子公司或母公司的任何其他子公司的任何证券；(C)母公司股票计划项下或任何类似母公司计划项下，或在正常业务过程中，或(D)管理债务（包括融资）的任何合同可能要求的任何赠款；
(v)
(A)将自身或其任何子公司与任何其他人合并或整合，或(B)重组、重组或全部或部分清算（涉及其全资子公司的任何此类交易除外）；
(vi)
就与母公司股东大会有关的股本表决达成任何协议；
(七)
直接或间接地重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式获取其任何股本或可转换或可交换为其任何股本股份的证券；
(八)
转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、交出、负担、剥离、取消、放弃或允许失效、到期或以其他方式处置其任何重大资产、产品线或业务或其任何子公司的任何重大资产、产品线或业务，包括其任何子公司的任何股权，但（母公司任何子公司的股权除外）(A)与正常业务过程中提供的商品或服务有关的权益，(B)出售过时资产，(C)出售、租赁、许可或以其他方式处置合计公允市场价值不超过3亿美元的资产，或(D)根据在本协议日期之前有效且在本协议日期之前已向本公司披露的合同；
(ix)
进入任何新的业务领域，或从根本上改变任何现有业务领域；或
(x)
同意、授权或承诺做上述任何一项。
(c)
担保公司协调
． 自本协议签订之日起及之后，本公司或其任何子公司应将其从PBGC收到的有关本公司或其任何子公司的任何设定福利养老金计划的任何通知或其他通信及时通知母公司。在发生任何此类通知或通信的情况下，公司将与母公司就与PBGC或其代表的任何通信进行协商，并且未经母公司事先同意（不得无故拒绝、延迟或附加条件），不得与PBGC签订任何合同。
(d)
公司的临时通讯
． 在就薪酬、福利或与本协议所述交易相关的其他事项向本公司或其子公司的员工、高级管理人员、董事或独立承包商进行任何书面沟通之前，本公司应真诚地咨询并考虑母公司及时提供的任何意见。
6.2
收购提议
．
(a)
教唆活动
． 公司和母公司均同意，除非本协议明确允许
6.2节
自本协议生效之日起至本协议生效之日止，或（如果在此之前）本协议根据其条款终止，其或其任何子公司均不得，且各自不得使其各自的子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理或代表（该等人员）统称：
代表
”)不直接或间接地：
(i)
发起、征求或在知情的情况下鼓励或促进任何提案或要约的提出，这些提案或要约构成或合理预期会导致任何公司收购提案（就本公司而言），或任何母公司收购提案（就母公司而言）；
(2)
参与、参与、维持、继续或以其他方式参与与其他方或其任何关联公司或其各自代表以外的任何人的任何讨论或谈判，或向其他方或其任何关联公司或其任何各自代表以外的任何人提供或以其他方式提供任何重要的非公开信息或数据(a)。
第三方
“)合理地有可能考虑或寻求提出，或在本协议日期前12个月内提出公司收购提案（就本公司而言）或母公司收购提案（就母公司而言），在每种情况下分别与公司收购提案或母公司收购提案相关，或合理地预期会导致公司收购提案或母公司收购提案；或
(3)
签订任何原则上的协议、意向书、投资意向书、合并协议、收购协议、期权协议、谅解备忘录或其他合同（可接受的保密协议除外）
6.2节(b)
与公司收购提案（在本公司的情况下）或母公司收购提案（在母公司的情况下）（上述任何一项）有关，或合理预期会导致公司收购提案(“
替代收购协议
”)。
(iv)
每个公司和家长应当,导致它的子公司和各自的代表,立即停止并导致终止任何和所有现有的活动,讨论或谈判,如果有的话,与任何第三方或其代表,对任何公司收购提议(的公司)或母公司收购提议(在父母的情况下),或任何调查,建议或提供合理会导致,任何公司收购提案或母公司收购提案（视具体情况而定），并应立即要求在本协议签订之日前12个月内，由该方或其任何子公司或其代表向其提供或以其他方式提供与公司收购提案或母公司收购相关或为评估其目的的机密信息的每个第三方
建议、迅速归还或销毁所有如此提供或以其他方式提供的机密资料。本公司和母公司均不得，且各自不得使其子公司在任何方面终止、放弃、修订、释放或修改任何一方分别为本公司收购提案或母公司收购提案或其他合理预期会导致本公司收购提案或母公司收购提案的其他提案、查询或要约的任何保密协议的任何停滞或其他类似条款。并应尽商业上合理的努力执行任何该等保密协议的规定，包括寻求禁令以防止任何已知的违反该等协议的行为，并具体执行该等协议的条款和规定，除非该方董事会在与其外部法律顾问协商后善意决定，采取该等行动将合理地有可能与其在适用法律下的信义义务相抵触。
(b)
教唆活动异常
． 尽管有任何相反的规定
6.2节(一)
，在获得必要的公司投票（在本公司的情况下）或必要的母公司投票（在母公司的情况下）之前，但不是之后，如果(i)本公司收到a
善意的
公司收购建议书，或母公司收到一份
善意的
母公司收购提案，无论在哪种情况下，都不是由于该方或其子公司或代表违反本协议而导致的
6.2节
（ii）该方的董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，善意地确定该等公司收购提案或母公司收购提案构成或合理地预期将导致该等公司收购提案或母公司收购提案（如适用），以及（iii）该方的董事会在与外部法律顾问协商后，善意地确定，若不采取该等行动将违反其在适用法律项下的信义义务，则在获得必要的公司投票（在本公司情况下）或必要的母公司投票（在母公司情况下）之前（但不是之后），本公司或母公司（如适用）直接或间接通过其代表，可(A)与制定公司收购提案或母公司收购提案的第三方及其代表就公司收购提案或母公司收购提案（如适用）进行谈判或讨论，以及(B)向该第三方或其代表提供信息，包括与该方及其子公司的业务、财产、资产、账簿和记录有关的重要非公开信息，并允许其查阅该方及其子公司的业务、财产、资产、账簿和记录；根据可接受的保密协议；
提供
该方应及时（且在任何情况下均应在48小时内）向其他方提供提供给任何该等第三方的、此前未提供给或未提供给该等其他方的任何该等信息；
提供
，
进一步
，
该方及其子公司应并应促使其各自的代表：在该方董事会善意认定该公司收购提案（就本公司董事会而言）或母公司收购提案（就母公司董事会而言）不构成且不合理地预期会分别形成公司优先提案或母公司优先提案后，立即（无论在任何情况下均在48小时内）终止该等谈判、讨论和信息获取。
(c)
更改建议的限制
． 受
6.2节(d)
，
6.2节(f)
和
6.2节(h)
一方为本公司董事会及其各委员会，另一方为母公司董事会及其各委员会，
不得直接或间接：(i)未能在招股说明书/代理声明中包括公司推荐（在本公司情况下）或母公司推荐（在母公司情况下）；（ii）撤回（或以不利于其他方的方式限制或修改）公司推荐（在本公司情况下）或母公司推荐（在母公司情况下）或公开提议这样做；（iii）就要约收购或交换要约提出任何公开建议，但不包括反对该要约的建议，也不包括《交易法》第14d-9(f)条规定的董事会“停止、观望和倾听”沟通；承兑或不推荐这样的温柔停业或交易所提供的(a)的初十日毕业典礼后的工作日(要约或交换提供依照规则下14 d2的交易法和(B)第二个工作日之前,该公司股东会议(的公司)或母公司股东大会(在父母的情况下),一样可以推迟依照
6.4节(一)
(双方理解并同意，在本协议所述的适用期间，该方董事会不得对公司收购提案（就本公司而言）或母公司收购提案（就母公司而言）作为要约收购或交换要约采取立场
条款(A)
或
条款(B)
且该等非职位本身不构成不利的公司建议变更或不利的母公司建议变更),(iv)(除非
6.2节(d)
采纳、批准、向其股东推荐、认可或以其他方式宣布任何公司收购提案（在本公司的情况下）或任何母公司收购提案（在母公司的情况下）是可取的，解决或同意公开提议采取任何此类行动，或(v)除要约收购或交换要约外，未能公开重申该公司推荐(的公司)或者父母的建议(父)在收到书面通知后三个工作日内从父母(的公司)或公司(母公司)的情况下,交付后一个公司收购提议(的公司)或母公司收购提议(父)已成为公开,通知请求重申(或者,如果早些时候,日期为公司股东大会（就本公司而言）或母公司股东大会（就母公司而言）的前两个工作日，后者可根据本协议推迟
6.4节(一)
)(本文件所列的每一项行动
6.2节(c)
公司董事会在本协议中被称为“
不利公司建议变更
，每一个这样的行动都在这里提出
6.2节(c)
就母公司董事会而言，在本协议中被称为“
家长不良建议改变
”)。
(d)
建议的允许变更和本协议的终止
． 尽管本协议中包含任何内容
6.2节
相反，如果在获得必要的公司投票（在本公司的情况下）或必要的母公司投票（在母公司的情况下）之前，而不是之后，(i)本公司或母公司收到a
善意的
公司收购建议书（如为本公司）或
善意的
并非因接收方违反本协议而产生的母公司收购提议（在母公司的情况下）
6.2节
以及（ii）接收方董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，善意地确定该等公司收购提案（就本公司而言）或母公司收购提案（就母公司而言）分别构成公司优先提案或母公司优先提案，并且未能采取此类行动将违反其在适用法律下的信托义务；然后是接收方的董事会
五月，以后遵守
6.2节(f)
，作出不利的公司建议变更（在本公司的情况下）或不利的家长建议变更（在母公司的情况下）或根据本协议终止本协议
8.3节(d)
或
8.4节(d)
（如适用），以便就适用的“公司上级提案”或“母公司上级提案”达成最终协议。
(e)
某些获准披露
． 此外，本文件不含任何内容
6.2节
应阻止公司或母公司或其董事会(i)根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条、第14e-2(a)条和第1012(a)条向其股东采取并披露其立场，或就本协议所述交易向股东作出任何法律要求的披露(
提供
披露方及其董事会均不得实施不利的公司建议变更（在本公司的情况下）或不利的母公司建议变更（在母公司的情况下），除非经许可
6.2节(d)
或
6.2节(h)
)或（ii）根据《交易法》第14d-9(f)条发布“停止、观察和倾听”通知；
提供
，
然而
，如果有任何披露是依赖于此
6.2节(e)
未重申公司推荐（在本公司的情况下）或家长推荐（在母公司的情况下），则该披露应分别被视为不利的公司推荐变更或不利的家长推荐变更，并且，在不利的公司推荐变更的情况下，母公司有权根据
8.4节(一)
，并且，在不利的家长建议变更的情况下，公司有权按照第
8.3节(一)
．
(f)
匹配的权利
． 本公司董事会和母公司董事会均不得采取本协议中规定的任何行动
6.2节(d)
除非它首先：
(i)
导致本公司或母公司（如适用）至少提前四个工作日向另一方提供书面通知，告知其有意按照本协议的规定进行不利的公司建议变更（本公司）或不利的家长建议变更（本公司）
6.2节(d)
(“
优先建议书通知书
“)，该通知应(A)声明通知方已收到公司上级提案或母公司上级提案（如适用），(B)具体说明该公司上级提案或母公司上级提案的重要条款和条件，(C)指明该公司上级提案或母公司上级提案的制定人，以及(D)随函附上拟就该等公司上级提案或母公司上级提案签订的任何协议的最新草案(双方理解并同意，本协议所拟通知的交付
条款(我)
其本身不构成公司不利建议变更或母公司不利建议变更)；
(2)
使通知方及其代表在收到上级建议通知后的四个工作日内（即“上级建议通知”），按照另一方的意愿进行谈判。
通知期限
“)，就另一方希望针对该公司上级提案或母公司上级提案提出的对本协议条款的任何修订，真诚地告知另一方；和
(3)
通知期结束后，在与外部法律顾问和财务顾问协商后，在考虑到另一方以书面形式承诺对本协议作出的任何变更后，善意地确定该等公司收购提案或母公司收购提案继续分别构成公司优先提案或母公司优先提案。未能作出不利的公司建议变更（在本公司的情况下）或不利的家长建议变更（在母公司的情况下）或在每种情况下均未按照以下规定终止本协议
6.2节(d)
将不符合其在适用法律下的信义义务；
提供
，
然而
如果在通知期内，对该等“上级建议通知”所涉及的“公司上级建议”或“母公司上级建议”的财务条款或其他重要条款进行了任何修订，则通知方应向另一方提交一份描述该等修订的新通知（并提供实施该等修订的任何协议的最新草案副本），并应遵守
条款(我)
和
条款(2)
这
6.2节(f)
（但四个工作日通知期应改为两个工作日通知期）。
(g)
收购建议公告
． 每个公司和家长应当立即通知另一方(但在任何事件后24小时内)在收到这样的方(或其代表)的任何公司收购提议(的公司)或母公司收购提议(在父母的情况下),或任何调查,建议或提供合理预期会导致公司收购提议(的公司)或母公司收购提议(父)该通知应包括任何该等公司收购提案或母公司收购提案、询价、提案、要约或请求的重要条款和条件，收到的与该等公司收购提案或母公司收购提案有关的任何重要书面通信和文件草案的副本，并注明提出该等公司收购提案或母公司收购提案、询价、提案、要约或请求的人的姓名，此后，通知方应及时向另一方合理告知任何该等公司收购提案或母公司收购提案、询价、提案、要约或请求（包括对其的任何修订）的状态和重要条款，以及与该等人士或其代表进行的任何讨论或谈判的状态（不影响第4条中规定的限制）
6.2节(一)
还有其他的条款
6.2节
)，并提供收到的与该公司收购建议书或母公司收购建议书有关的所有材料、书面通信和文件草案的副本。
(h)
干预活动
． 尽管有任何相反的规定
6.2节(c)
一方为本公司董事会，另一方为母公司董事会，可在获得必要的公司投票（在本公司情况下）或必要的母公司投票（在母公司情况下）之前（但不是之后）的任何时间，分别实施不利的公司建议变更或不利的母公司建议变更；如果(我)一个公司介入事件(的公司)或父母干预事件(父)发生和(2)公司的董事会(公司介入事件的情况下)或父母(父母干预事件的)决定在诚信,与外部法律顾问和财务顾问咨询后,未能产生不利影响公司建议改变(的公司)或者是不利的
分别针对该等公司干预事件或母公司干预事件而进行的母公司建议变更（在母公司的情况下）将不符合其在适用法律项下的受托义务；
提供
党的董事会在尊重这类公司的干预事件(的公司)或父母干预事件(父)发生第一(x)造成了方提供另一方至少四个工作日书面通知其意图效果这样的不良公司建议改变或者不良的父母的建议,由指定合理详细的相关情况下这样的决心,(y)使该方及其代表在该通知发出后的四个工作日内，就该方为响应该公司干预事件或母公司干预事件而希望提出的对本协议条款的任何修订，真诚地与另一方进行谈判（如果另一方希望进行谈判的话），以及(z)在遵守后
条款(x)
和
条款(y)
在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，善意地确定未能针对该等公司干预事件或母公司干预事件分别实施不利的公司建议变更（就本公司而言）或不利的母公司建议变更（就母公司而言）；在考虑到另一方以书面形式对本协议作出的任何变更后，仍不符合其在适用法律下的信义义务。
6.3
代理申请;提供的信息
．
(a)
本协议签署之日起，母公司和公司应在合理可行的范围内尽快共同准备并向SEC提交与公司股东大会和母公司股东大会有关的联合招股说明书/代理声明（连同其任何修订或补充），“
招股说明书/委托书
)，母公司应及时准备并向SEC提交与合并中母公司股份发行有关的S-4表注册声明，其中应包括招股说明书/代理声明(“
S-4注册声明
”)。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力使招股说明书/代理声明在提交后尽快获得SEC的批准，并且母公司应尽其合理的最大努力使S-4注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效（并使S-4注册声明在完成合并所需的时间内保持有效）。此后，公司和母公司应立即将各自的招股说明书/代理委托书邮寄给各自的股东。每一方均应及时向另一方提供适用法律要求包含在招股说明书/代理声明或S-4注册声明中的有关该方的所有非特权信息，以便母公司能够提交S-4注册声明，公司和母公司能够提交招股说明书/代理声明。如果公司、母公司或合并附属公司（如适用）发现其或其任何代表提供的用于招股说明书/代理声明或S-4注册声明的信息在任何重大方面是虚假或具有误导性的，则公司、母公司和合并附属公司均应及时更正该等信息。公司和母公司均应在收到书面意见后尽快向另一方提供书面意见的副本，并告知另一方从SEC收到的有关招股说明书/代理声明或S-4注册声明的任何口头意见，包括SEC提出的任何修改请求
或对其进行补充，并应向另一方提供其与其代表（一方）与SEC（另一方）之间的所有其他材料或实质性通信的副本。尽管有上述规定,之前提交招股说明书/委托书和4注册声明或应对任何评论皇冠体育官网证交会的尊重,每一个公司和母公司应当提供另一方及其顾问合理机会审查文档或响应(包括提出最终版本的文档或响应),并考虑善意的评论对方的任何此类文档或响应。公司、母公司或其各自的代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员就招股说明书/代理声明或S-4注册声明进行的任何重大或实质性会议（包括电话会议），除非事先与另一方协商，并在SEC允许的范围内允许另一方参加。母公司应在收到通知后立即通知公司S-4注册声明的生效时间，以及与其相关的任何止跌令的发布时间，或暂停母公司股份在任何司法管辖区的发行或销售资格，公司和母公司均应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等止跌令或停牌。母公司还应根据《证券法》、《交易法》、任何适用的州证券法或“蓝天”法律及其下的规则和条例，就本合并中母公司股份的发行采取任何其他要求采取的行动。
(b)
公司和母公司各自同意，就其自身及其子公司而言，在S-4注册声明根据《证券法》生效时，其或其子公司为纳入或纳入(i) S-4注册声明而提供或将提供的任何信息均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何要求在S-4注册声明中陈述或在S-4注册声明中陈述所必需的重大事实。的情况下他们,不误导,和(2)招股说明书/代理声明和任何修改或补充,在邮件的日期在次股东和股东会议的每一个公司和父母在与合并举行,包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实需要声明在其中或有必要为了使语句,考虑到他们所处的环境，没有误导。母公司应使S-4注册声明在所有重要方面符合《证券法》及其下的规则和条例的适用规定。
(c)
如果在获得必要的公司表决权和必要的母公司表决权之前的任何时间，公司或母公司发现与公司或母公司或其各自的任何关联公司、管理人员或董事有关的任何信息，应在招股章程/代理声明或S-4注册声明的修订或补充中列明，以使该等文件不会包括任何对重大事实的错述，或根据其作出陈述的情况遗漏任何作出该等声明所必需的重大事实，而不会产生误导。发现该等信息的一方应及时通知另一方，并应及时准备并向SEC提交描述该等信息的适当修正案或补充，并在适用法律要求的范围内分发给公司和母公司的股东。
(d)
根据要求，公司和母公司均应向另一方提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和（在适用方可合理获得的范围内）股东的所有信息，以及与公司、母公司或其各自的子公司或代表其作出的任何声明、文件、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。向皇冠体育官网证券交易委员会或纽约证券交易所提交招股说明书/代理声明和S-4注册声明。
6.4
股东会议
．
(a)
公司应(i)在S-4注册声明根据《证券法》宣布生效之日起，在合理可行的范围内尽快召集并通知公司股份持有人，并开始向公司股份持有人邮寄招股说明书/代理声明，日期为公司股份持有人会议(“
公司股东大会
（ii）在合理可行的情况下（但无论如何在35个日历天内），在根据本协议开始邮寄招股说明书/代理声明后，就本协议的通过进行审议和投票
条款(我)
召集并召开公司股东大会；
提供
(a)为了确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股份持有人提供招股说明书/代理声明所需的任何补充或修订，公司可以在公司真诚地认为合理必要的情况下延期或推迟公司股东大会；(B)允许合理的额外时间来征求获得必要的公司投票所需的额外代理（包括在公司收购提案（即收购要约或交换要约）开始之后）；
提供
根据本规定，公司股东大会延期不得超过10个工作日
条款(B)
根据《交易法》第14d-2条，就公司收购提案（即要约收购或交换要约）的任何开始而言，(C)确保有足够的公司股份代表（亲自或通过代理）和投票，以构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，或(D)在适用法律要求的其他情况下遵守适用法律。受
6.2节
，公司董事会应在公司股东大会上建议通过本协议，除非有不利的公司建议变更或本协议被允许终止
6.2节(d)
或
6.2节(h)
，应在招股说明书/代理委托书中包括公司推荐，并采取一切必要、适当或可取的法律行动来征求该等采纳。
(b)
母公司应(i)在S-4注册声明根据《证券法》宣布生效之日起，在合理可行的范围内尽快就母公司股份股东会议(“
股东大会
“)（该记录日期应与公司为公司股东大会设定的记录日期相同）审议并投票(A)在合并中发行母公司股份，以及(B)在母公司的选举中，对母公司第三次修订的公司章程进行修订，以增加母公司股份的授权数量，以及（ii）在合理可行的情况下（但无论如何在35个日历天内），在根据以下规定开始邮寄招股说明书/代理声明后
条款(我)
以上，召集并举行
母公司股东大会；
提供
(a)为确保在母公司股东大会召开之前的合理时间内向母公司股东提供招股说明书/代理声明所需的任何补充或修订，如果母公司真诚地认为有合理的必要，则母公司可以延期或推迟召开母公司股东大会；(B)留出合理的额外时间，以征求获得必要的母公司投票所需的额外代理（包括在作为收购要约或交换要约的母公司优先提案开始之后）；
提供
根据本规定，母公司股东大会延期不得超过10个工作日
条款(B)
就根据《交易法》第14d-2条规定的要约收购或交换要约的母公司收购提案的任何个别启动而言，(C)确保有足够的母公司股东代表（亲自或通过代理）并投票，以构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，或(D)在适用法律要求的其他情况下遵守适用法律。受
6.2节
，母公司董事会应在母公司股东大会上建议批准在合并中发行母公司股份，除非母公司的反对建议发生变更或本协议根据本协议被允许终止
6.2节(d)
或
6.2节(h)
，应将母公司建议纳入招股说明书/代理声明中，并采取一切必要、适当或可取的法律行动征求该等批准。
(c)
母公司和公司应合作安排并尽其合理的最大努力在同一日期召开母公司股东大会和公司股东大会，并为母公司股东大会和公司股东大会确定相同的记录日期。尽管有任何不利的公司建议变更或不利的家长建议变更，除非本协议根据
第八条
(x)本协议的通过应在公司股东大会上提交给公司股份持有人，(y)批准在合并中发行母公司股份应在母公司股东大会上提交给母公司股份持有人。
6.5
申请;其他操作;通知
．
(a)
合作
．
(i)
根据本协议中规定的条款和条件，公司和母公司应相互合作，并使用（并应使其各自的子公司使用）各自的合理最大努力采取或促使采取所有行动，并完成或促使完成所有合理必要的事情。根据本协议和适用法律，在可行的情况下尽快完成合并和本协议所述的其他交易并使其生效是适当的或可取的，包括在可行的情况下尽快准备和归档所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案，并在可行的情况下尽快获得所有同意、登记、批准。从任何第三方或任何政府实体获得必要或可取的许可和授权，以完成合并或本协议所述的任何其他交易，包括(A)根据《高铁法案》尽快合理地向联邦贸易委员会和司法部反垄断部门提交通知和报告表格
切实可行，在任何情况下均应在十个工作日内（除非双方另有书面约定）；(B)按照《外国投资法》或《反垄断法》中规定的要求提交所有其他文件和意见书
表7.1 (c)
在合理可行的范围内尽快；以及(C)在合理可行和明智的情况下，尽快回应任何政府实体要求提供额外信息或查询的请求。如任何政府实体（包括皇冠体育官网司法部或皇冠体育官网联邦贸易委员会）或私人方对本协议所述交易提出质疑，认为其违反任何反垄断法，提起（或威胁提起）任何司法或行政诉讼或任何其他程序，母公司和公司均应（并应使其各自的子公司）尽其合理的最大努力解决任何此类异议或挑战，并抵制任何此类诉讼或程序，并撤销、解除、撤销或推翻由此类诉讼或程序导致的禁止、阻止或限制在终止日期或之前完成合并的任何命令。如母公司为任何政府实体（包括联邦贸易委员会或司法部反垄断部门或任何州总检察长或私人方）就合并提起的任何诉讼或类似程序进行辩护，母公司应及时向本公司偿还因本公司或其子公司或代表参与本公司事务而产生的任何合理且有记录的费用和成本（包括自付的审计员和律师费用和费用）。根据《高铁法案》，公司和母公司将各自要求提前终止与合并相关的等待期。
(2)
本协议中的任何条款，包括本条款
6.5节
将（且“尽合理的最大努力”在任何情况下均不会）要求或被解释为要求母公司提议或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或单独持有母公司、本公司、存续公司或其各自的任何子公司的任何资产、许可、运营、权利、产品线、业务或其中的权益；
提供
，
然而
如有必要避免或消除《高铁法案》或任何其他反垄断法项下的每一个障碍，并完成本协议所设想的交易，以便在合理可行的情况下（无论如何，不迟于终止日期）尽快完成交易，母公司应同意对母公司当前或未来的业务运营进行任何变更（包括通过许可、供应或其他安排）或限制，公司或存续法人；
提供
进一步
尽管本协议有任何相反规定，但不得要求母公司单独或集体采取（且未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得采取）任何合理预期会(1)在合并生效后整体上对母公司及其子公司（包括存续公司及其子公司）产生重大不利影响的行动；或(2)对母公司、本公司或存续公司产生的经济影响，其金额与预计母公司及其子公司因合并而获得的利益相比具有重大意义。
(3)
根据与信息交换相关的适用法律，母公司和公司应共同有权指导与任何政府实体的所有事项，以符合其在本协议项下的义务；
提供
每一方应允许其他方提前审查，并且在切实可行的范围内，母公司和公司将与对方就任何拟议的意见进行磋商，并真诚地考虑对方的意见
与任何政府实体就本协议或本协议拟进行的交易（包括与母公司或本公司（视情况而定）及其各自的任何子公司有关的所有信息，这些信息出现在与任何政府实体就合并或本协议拟进行的其他交易（包括招股说明书/代理声明）有关的任何文件中或提交给政府实体的书面材料中）。在行使上述权利时，各方应尽可能合理、及时地采取行动。尽管有前文规定，在就战略、战术或决定产生分歧的情况下，根据反垄断法从任何政府实体获得所有必要的同意、批准或授权，母公司对适当的战略、战术和决定拥有最终和最终的权力。公司和母公司可在各自认为明智和必要的情况下，合理指定根据本协议提供给对方的任何具有竞争力的敏感材料
6.5节
“仅限外部法律顾问”
(b)
信息
． 应另一方要求，公司和母公司应尽合理的最大努力向另一方提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与招股说明书/代理声明、S-4注册声明或由母公司或代表母公司作出的任何其他声明、文件、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。将本公司或其各自的子公司转让给任何第三方或任何政府实体，涉及本协议所述的合并和交易；
提供
，附带条款中规定的限制
6.7节
适用于公司和母公司的义务，
加上必要的变更
． 此外，公司和母公司均应尽其合理的最大努力提供必要的信息，使公司和母公司能够编制所需的形式财务报表和与编制招股章程/代理声明和S-4注册声明有关的相关脚注。
(c)
状态
．
(i)
根据适用法律和任何政府实体的要求，公司和母公司应向另一方通报与完成本协议所拟交易有关的事项的情况，包括及时向另一方提供母公司或公司（视情况而定）或其任何子公司从任何政府实体收到的与该等交易有关的书面通知或其他通信的副本。每个应当及时通知公司和母公司的其他任何改变,事实或条件的就意识到合理可能导致公司实质性的不利影响或父母实质性的不利影响,分别或任何违反等方表示,保证、契约或协议如下,合理预期导致的失败条件影响合并到另一方的义务如下。受
6.5节(一)
，公司或母公司均不得允许其任何管理人员或任何其他代表或代理与任何政府实体就与本协议拟进行的交易有关的任何备案、调查或其他查询参加任何实质性会议、会议、电话或讨论，除非事先与另一方协商，并且在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参与的机会。
(2)
不限制的普遍性
6.5节(一)
或
6.5节(c)(我)
，如果公司和母公司获知(A)重大合同的任何对手方就任何行动、同意、(B)任何其他人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称该等人的同意是或可能是与合并有关的，并提供该等书面通知或其他书面通信的副本)。在本协议日期之后，公司应尽快通知母公司任何重大合同的任何一方已终止或打算终止或以其他方式对其与公司或公司的任何子公司的关系进行重大不利修改的书面通知或其他书面通信。尽管有前述规定，一方未能遵守此规定
6.5节(c) (2)
（但该等不符合并非出于恶意）不构成不符合
第七条
或以其他方式赋予任何其他方不进行本协议所述交易的权利，除非本协议的任何其他条款独立规定了该权利。
(d)
额外的交易
． 父母和该公司不会,不会允许任何各自的附属公司,收购或同意收购,通过合并或整合,或通过购买大量的资产或股权,或通过其他任何方式,任何的人,或以其他方式获得同意收购任何资产或股权,如果进入相关的协议或完善的收购,合并或整合,基于知识的父母或公司,分别，在签订该等协议时，合理地预期将(i)实质性地增加任何政府实体下达禁止完成本协议所述交易的命令的可能性，或（ii）阻止、实质性地阻碍或实质性地延迟完成本协议所述交易。
6.6
税收
．
(a)
双方打算根据法典第368(a)条将本协议和合并作为重组计划。尽管本协议、公司披露函或母公司披露函中有任何其他相反的规定，但各方均应，并应促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力，不采取任何合理预期会阻止或阻碍将合并视为《法典》第368(a)条所指的“重组”的行动。
(b)
自本协议签订之日起至生效之日止，公司一方和母公司一方应相互合作，并应尽其各自在商业上合理的努力获得伟嘉律师事务所（或公司合理接受的其他国家认可的税务顾问）的书面意见(
公司税务顾问
“)，就公司而言，以及众达律师事务所（或母公司合理接受的其他国家认可的税务顾问）的书面意见(”
母公司税务顾问
)，在母公司的情况下，其形式和内容应分别令公司和母公司合理满意(每项意见均为“
税收的意见
”)，日期为交易截止日期，大意是：
根据该意见和相关税务申报表中规定或提及的惯例陈述、假设和承诺，(i)就皇冠体育官网联邦所得税而言，本次合并将被视为《法典》第368(a)条所指的重组；（ii）公司、合并次级方和母公司将各自成为《法典》第368(b)条所指的“重组一方”。为了税务意见的目的，公司、母公司和合并子公司均应向公司税务顾问和母公司税务顾问提供惯例陈述、假设和承诺，基本上按照本协议附件所附的格式(“
税务代表函
”)，并考虑到本协议日期之后适用法律或事实的任何变化而进行必要的更改。在生效时间之前，如果公司知道或有理由相信公司不再能够从公司税务顾问处获得税务意见，则公司将及时通知母公司。如果在生效时间之前，母公司知道或有理由相信母公司不再能够从母公司税务顾问处获得税务意见，则母公司将及时通知公司。
(c)
在本协议签署之日之后，在生效时间之前，本公司及其子公司应真诚合作，并应提供母公司就整合本公司各自子公司和业务相关的税务事宜合理要求的所有信息（或本公司或其子公司的任何代理或第三方顾问拥有的信息）。
6.7
访问和报告
． 根据适用法律，经合理通知，(a)本公司应（并应使其子公司）在生效时间之前的正常营业时间内，允许母公司及其代表合理访问其员工、财产、账簿、合同和记录，并在此期间，应（并应使其子公司）及时向母公司提供有关其业务的所有信息；(b)母公司应（并应使其子公司）在生效时间之前的正常营业时间内，向公司提供合理的访问权限，以获取公司为a .合理要求的信息
善意的
本协议签订之日后（或截至本协议签订之日，在每种情况下，母公司或其代表此前未向本公司披露且本公司未知晓的）与母公司及其子公司相关的重大事件、情况、事件或发展相关的业务目的；
提供
(i)在不合理地中断公司运营的情况下，不得要求公司或母公司提供该等访问权限；（ii）不得据此进行调查
6.7节
不得影响或被视为修改本协议中本公司、母公司或合并子公司所作的任何陈述或保证
提供
，
进一步
，上述规定不得要求本公司、母公司或其各自的任何子公司(1)允许进行任何检查或披露根据本公司或母公司的合理判断（如适用）会导致披露第三方的任何商业秘密或违反其任何保密义务的任何信息(
提供
（ii）允许（或要求公司执行）任何第二阶段环境现场评估或其他侵入性环境采样或地下调查，包括对任何拥有的财产进行土壤、沉积物或地下水测试或采样；或（iii）披露本公司、母公司或其各自的任何子公司的任何特权信息。尽管这里有任何规定
6.7节
相反，公司和母公司应各自作出商业上合理的努力，以获得第三方的任何必要同意，以允许此类访问或进行此类披露，并应在其他方面作出商业上合理的努力，以允许此类访问或披露，包括通过使用“清洁团队”安排（根据公司和母公司合理接受的条款，如适用），根据该安排，母公司或公司的外部律师，（如适用），可以获得任何此类信息的访问权限，并且在未经另一方事先同意的情况下，此类外部法律顾问不得将此类信息披露给母公司或公司的董事、高级管理人员、员工或其他代表（如适用）；
提供
公司或母公司（如适用）均不应被要求承担任何责任，采取任何可能违反任何合同或适用法律的行动，或以其他方式危及与上述相关的任何特权或保护。根据本规定提出的所有资料要求
6.7节
应直接提交给总法律顾问或公司或母公司指定的其他人士（如适用）。所有此类信息均受保密协议条款的约束。
6.8
证券交易所上市和退市
． 母公司应尽其合理的最大努力，使在合并中发行的母公司股份在纽约证券交易所上市获得批准，但须在交易截止日期前发出正式发行通知。关闭前,公司应与家长合作,最好使用合理的努力,或者理由,所有操作,或将造成要做所有事情,合理必要的,正确的或可取的方面在纽交所的适用的法律法规和政策使幸存的公司退市的公司股票从纽交所和公司股票在交易所取消登记作为后立即可行的有效时间,在任何情况下不得超过截止日期后的10个日历日。
6.9
宣传
． 有关合并的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后，除非发生了不利的公司建议变更或不利的母公司建议变更，并且与新闻稿和其他公开声明有关的除外
6.2节
(在明文允许的范围内
6.2节
)，在就合并及本协议所拟进行的其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发布公告之前，以及在向任何第三方或任何政府实体（包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务）提交任何文件之前，公司和母公司均应与对方协商，并给予对方合理的审查机会。除非法律或与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则所规定的义务或任何政府实体的要求。尽管有上述判决，在未经事先协商的情况下，各方(a)可以，但须遵守
6.2节
(b)在正常业务过程中，根据适用法律，以符合其过去惯例的方式，与金融分析师、投资者和媒体代表沟通非任何其他方的机密信息，并且(b)可以传播其他方已批准对外发布的新闻稿或其他文件中包含的信息。
6.10
员工福利
．
(a)
自交易生效日期起至交易截止日期的第一个周年日止(“
延续期
)，母公司将或将使存续公司或其子公司在交易截止日期向公司或其子公司雇用的每名员工(每名员工，“
公司员工
“)只要该公司员工在延续期内仍然是母公司、存续公司或其各自子公司的员工，(i)基本工资或正常小时工资不低于本公司及其子公司在生效时间之前向该公司员工提供的基本工资或正常小时工资；（ii）目标年度现金奖金机会、目标季度和目标长期激励性薪酬机会不低于本公司及其子公司在生效时间之前向该公司员工提供的目标年度现金奖金机会、目标季度和目标长期激励性薪酬机会；（iii）员工福利总体上与本公司和子公司提供的基本相似在生效时间之前，该公司员工的子公司；
提供
，
然而
，本句话的要求不适用于公司劳动协议所涵盖的公司员工。此外，母公司同意，任何在延续期内无理由非自愿终止雇佣关系的公司员工，在生效时间内，不受提供遣散费的计划、协议或安排的保护，或不属于提供遣散费福利的计划、协议或安排的一方，应向其提供遣散费和福利
6.10节(一)
公司披露函的内容，但该等公司员工须按惯例签署对公司、母公司及其关联公司索赔的免责声明。母公司应，或应使存续公司，履行并承担在控制权变更协议和遣散协议中列出的所有义务
5.1节(h)
根据本协议当日有效的该等协议的条款，对公司披露函进行披露。
(b)
为归属、参与父公司及其关联方员工福利计划的资格和福利权利的目的，根据以下要求，在生效时间之后向任何公司员工提供福利
6.10节(一)
(“
新计划
“)，每位公司员工在生效时间之前为公司及其子公司服务的年数应计入其服务年数，前提是该员工在生效时间之前参加或有资格参加的任何类似公司福利计划中已得到公司及其子公司的认可，除非该等额计入将导致福利重复。此外，该等公司员工有资格根据以下规定参加新计划
6.10节(一)
，且在不限制前述条款的一般性的前提下，(i)母公司将在本协议所拟交易完成之前，放弃与该公司员工参与的任何公司福利计划类型相同的任何及所有新计划的任何等待时间(该等计划统称为“
旧的计划
（ii）就每个新计划向任何公司员工提供医疗、牙科、药品或视力福利而言，母公司将免除该员工及其受保家属在该新计划中的所有既存疾病排除和积极工作要求。除非该等条件未得到满足，或根据该等员工在生效时间之前参加的本公司或其子公司的可比计划，该等条件不会被豁免。每位公司员工应为
在提供医疗、牙科、药品或视力福利的适用新计划下，在有效时间发生的那一年，在同一时期的相应旧计划下，为满足所有免赔额、共付额，给予在有效时间之前支付的款项抵扣，适用于该雇员及其受保家属的共同保险和最高自付额要求，如同该等金额已根据新计划的条款和条件支付。
(c)
母公司应或应促使存续公司根据公司的年度和季度奖金计划，就生效时间之前的2020日历年度的任何部分向公司员工支付奖金，其支付金额不得低于公司在生效时间内就该等奖金累计的金额。奖金将在交易完成前立即与公司管理层协商分配，并按照适用的年度或季度奖金计划支付，否则公司将在没有完成合并的情况下支付奖金。不限制的普遍性
6.10节(一)
自生效时间起至2020年12月31日止，每位公司员工将参与年度或季度奖金计划，该计划将延续在生效时间之前设定的非财务绩效指标，只要该非财务绩效指标是在正常业务过程中设定的，且与过去的做法一致，或在母公司或其子公司的奖金计划中设定。
(d)
母公司应或应使存续公司或其适用的子公司承认并兑现每位公司员工已累计但在生效时间内未使用的假期，且公司员工应获准以与有效时间之前适用于该等公司员工的政策相一致的方式使用其已累计假期。
(e)
如果母公司在生效时间（或为遵守公司福利计划或适用法律所需的更长时间）前至少十个工作日提出书面要求，公司将采取（或促使采取）一切必要行动，终止不迟于生效时间前的一个工作日所列的任何公司福利计划
6.10节(e)
公司披露函(每一份“
终止计划
”)。公司应在不迟于生效时间前的营业日向母公司提供该等终止计划已终止的证据（其形式和内容应反映母公司向公司提交的任何合理意见）。如果终止计划是合格的设定缴款计划，母公司应允许每位合格的公司员工成为母公司或其任何子公司（以下简称“本法典”）的“合格退休计划”(第401（a)（31）条所指）的参与者。
父母401(k)计划
”)，并以现金或票据（参与人贷款的情况下）对“合格的滚转分配”(本法第401（a)（31）条含义范围内，包括所有参与人贷款）进行滚转供款，其金额等于从该计划分配给每位该公司员工的账户余额中向父401(k)计划分配的合格滚转分配部分。
(f)
本协议中任何明示或暗示的内容均不会(i)授予任何公司员工或任何其他人继续受雇于母公司、存续公司或母公司的任何关联公司或为其服务的任何权利，也不会以任何方式干扰或限制本协议
母公司、存续公司或母公司的任何关联公司的权利，在此明确保留，在任何时间以任何理由，无论有或没有理由，解除或终止任何公司员工或任何人的服务，（ii）构成对任何公司福利计划或母公司或其任何关联公司的任何员工福利或补偿计划的修订，（iii）要求母公司；存续公司或母公司的任何关联公司维持任何特定的薪酬或福利计划、项目、安排、政策或合同，或（iv）阻止母公司、公司或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有
6.10节
将在本公司或其关联公司的任何现任或前任服务提供商，或其任何受益人、家属或集体谈判代表，或任何其他人中创建任何第三方受益人权利。
6.11
费用
． 无论合并是否完成，与本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易有关的所有成本和费用均应由产生该等费用的一方支付。除非(a)与S-4注册声明的申请费以及招股说明书/代理声明和S-4注册声明的印刷和邮寄相关的费用应由母公司和公司平均分担，以及(b)本协议中另有明确规定的费用。
6.12
赔偿;董事和高级职员保险
． (a)和有效时间一段后的六年里,父母将导致幸存的公司赔偿并保持无害的每一个现在和前董事和官员的公司或任何子公司和其他每个人,在请求或利益的公司或任何子公司,或者曾担任董事或官员,或受托人(包括ERISA信托)的任何其他的人(在每种情况下,当代理在这样的能力),于生效时间(“
补偿方
“)，无论在“生效时间”之前存在或发生的事项（是否在“生效时间”之前主张或主张）所产生的任何与任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、和解支付的金额（包括所有利息、评估和其他费用）或责任，均不得抵偿。在生效时间或之后，在特拉华州法律及其公司注册证书或章程或本协议日期有效的其他管理文件允许的最大范围内，本公司或本公司的适用子公司赔偿该等人士(且存续公司还应在适用法律允许的最大范围内预支发生的费用、成本和开支（包括律师费和支出）。
提供
如果最终由终局且不可上诉的司法裁决确定该等人员无权获得本协议项下或其项下的赔偿，则预支费用的人员承诺偿还该等预支费用
提供
进一步
对于任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的所有赔偿权利，只要与之相关的索赔是在生效时间六周年之前提出的，应持续到该等事项得到处理或解决为止。
(b)
任何希望要求赔偿的被赔偿方
第(一)款
这
6.12节
在得知任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序或调查后，应立即通知父方，但未通知父方或遗属不得因此而免除责任
公司不承担其对该赔偿方可能承担的任何责任，除非该失败对赔偿方造成重大损害。
(c)
在生效时间后的六年内，母公司应使存续公司的注册证书和章程（或存续公司的任何业务继承人的此类文件）中有关免除董事责任、赔偿董事、高级职员、雇员、受托人和代理人以及预付费用的条款保持有效。对预期受益人有利的成本和费用不低于本协议签订之日存在的相应规定。自生效时间起及之后，母公司应促使幸存公司及其子公司履行并遵守其在与任何受补偿方签订的任何赔偿协议项下的各自义务（并在本协议日期之前向母公司披露，包括通过向母公司提供该等协议的形式（包括签署人和受益人名单）），且不得修改。以任何方式废除或以其他方式修改任何该等协议，从而对任何受补偿方在该等协议项下的任何权利产生不利影响。
(d)
在生效时间之前，公司应，如果公司不能，母公司应使在生效时间内存续的公司：获取和完全支付“尾巴”保险扩展的董事和官员的责任保险公司的现有董事和官员的保险与索赔后至少6年和有效时间对任何索赔相关的任何时间或之前有效时间从相同或更好的保险公司信用评级公司目前的保险公司对董事的和人员责任保险（统称）
高级职员责任保险
“)在任何重大方面，对受补偿方的福利和承保水平不低于公司就生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或本协议拟进行的交易或行动有关的事项）制定的现有政策；
提供
，
然而
在任何情况下，本公司为该等保单支付的总保费金额均不得超过本公司目前为该等保险支付的年度保费的250%。如果公司和存续公司因任何原因未能在生效时间获得该等“尾部”保险单，则存续公司应，且母公司应促使存续公司：自本协议生效之日起，在生效后至少六年的时间内继续有效，且在任何重大方面对受赔付方的福利和保险水平不低于本协议生效之日本公司现有保单中规定的，或者存续公司应，且母公司应使存续公司：尽合理的最大努力购买类似的6年期D&O保险，其福利和承保水平至少与本协议签订之日公司现有保单中规定的对受赔付方有利)，
提供
，
然而
在任何情况下，均不得要求母公司或存续法人为该等保单支付超过本公司目前为该等保险支付的年保费的250%的年保费；而且,
提供
进一步
如该等保险的年保费超过该等金额，存续公司应以不超过该等金额的费用获得一份可获得的最大保险范围的保险单。
(e)
如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人(i)应与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的继续或存续的公司或实体，或（ii）应将其全部或大部分财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每种情况下，应作出适当规定，使母公司或存续公司的继承人和受让人承担本协议中规定的所有义务
6.12节
．
(f)
本条款的规定
6.12节
旨在在合并完成后继续有效，并为每一方的利益服务，并可由每一方强制执行。
(g)
受补偿方在本协议项下的权利
6.12节
除受补偿方根据公司或其任何子公司的公司注册证书或章程，或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利外，还应享有上述权利。
6.13
(保留)
．
6.14
公司和母公司的其他行为
．
(a)
收购法规
． 如果任何收购法规适用于或可能适用于本协议拟进行的合并或其他交易，母公司和公司及其各自的董事会应尽其合理的最大努力，根据适用法律给予批准并采取行动，以便此类交易能够按照本协议所设想的条款尽快完成，并采取其他行动消除（或在不可能消除的情况下，尽量减少）此类法规或法规对此类交易的影响。
(b)
第十六节事项
． 公司和母公司董事会应在生效时间之前，根据《交易法》颁布的第16b-3条采取一切必要或适当的行动，以豁免(i)公司股份、公司股权奖励和其他与公司股份相关的衍生证券的处置，（ii）公司股份的转换，公司股权奖励和与公司股份相关的其他衍生证券转换为母公司股份或与母公司股份相关的其他衍生证券（视具体情况而定），以及（iii）根据本协议条款，由公司高级管理人员和董事根据《交易法》第16(a)条的报告要求或由董事收购母公司股份或与母公司股份相关的其他衍生证券（视具体情况而定）；根据《交易法》第16(a)条的报告要求，可能成为母公司高级管理人员或董事的本公司高级管理人员或雇员。
(c)
本公司同意，在生效时间之前，本公司及其任何子公司均不得(i)提交任何注册声明（表格S-8除外）或（ii）完成根据该等发行条款需要根据《证券法》进行后续注册的任何未注册证券发行。
6.15
诉讼
． 本公司应控制针对本公司或其任何董事或高管的任何诉讼或其他法律诉讼的辩护和和解
对本协议、合并或本协议拟进行的其他交易；
提供
本公司应让母公司有机会参与本公司针对本公司或其董事或高管的任何股东诉讼的辩护或和解，这些诉讼与本协议所述的交易（包括合并）有关。在适用法律允许的范围内，公司同意在未经母公司事先书面同意的情况下，在本协议签署之日后，公司任何股东就本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易对公司或其董事、高管或类似人士提起的任何诉讼不得和解或提议和解，而母公司不得无理拒绝、附加条件或延迟书面同意。母公司应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、法律顾问和其他代表尽其合理的最大努力，在任何此类诉讼的辩护中与公司合作，并向公司提供任何要求的支持。
6.16
融资
．
(a)
母公司应并应促使其各子公司尽其合理的最大努力采取或促使他人采取一切行动，并采取或促使他人采取一切必要、适当或可取的行动，以便在必要的范围内按照承诺文件中所述或设想的条款和条件（包括任何“灵活”条款）安排并完成融资。当与母公司和本公司在交易完成之日持有的现金或现金等价物以及母公司在交易完成之日可获得的其他资金来源一起，用于全额再融资公司ABL信贷协议和高级担保契约项下的所有未偿款项，并根据本协议支付现金代替部分股份
4.2节(f)
，包括尽合理的最大努力(i)维持承诺文件的有效性，（ii）在交割日或交割日前满足（或根据母公司的合理酌情决定，获得放弃）承诺文件中包含的所有融资条件和融资可用性，以及根据承诺文件达成的融资最终协议，在每种情况下，均在母公司的控制之下，（iii）在交割日或之前，就承诺文件所拟融资进行谈判并达成最终协议，其条款和条件总体上不明显低于承诺文件中所述的条款和条件（包括其中包含的任何“弹性”条款）；（iv）行使其在承诺文件项下的权利；(v)在承诺文件中包含的所有融资条件和融资可用性已被满足或放弃的情况下，完成承诺文件中所设想的融资。
如果承诺文件中所述融资的任何部分因任何原因无法按照承诺文件中所述的条款和条件（包括任何“灵活”条款）进行融资，并且该部分需要根据公司ABL信贷协议和高级担保契约全额再融资，则按照以下规定支付现金代替部分股份
4.2节(f)
(A)母公司应及时以书面形式通知本公司；(B)母公司应并应促使其子公司尽其合理的最大努力，在该等事件发生后，尽快从其他来源(“
替代性融资
(1)不涉及下列条款和条件：
作为一个整体，对母公司的好处明显低于承诺文件中包含的，或(2)不会合理地预期会阻止、严重阻碍或严重延迟本协议所设想的交易的完成。在公司不时要求的范围内，母公司应在合理的最新基础上向公司通报其安排融资的努力状况。在不限制上述一般性规定的前提下，如果承诺文件的任何一方存在任何重大违约、重大违约、拒绝、取消或终止(或任何事件或情况，无论是否通知、时间的流逝或两者兼有，都可以合理地预期会导致任何重大违约、重大违约、拒绝、(y)母公司或其子公司收到任何融资来源发出的任何书面通知或其他书面通信，声称承诺文件的任何一方存在任何实际或潜在的重大违约、违约、拒绝、取消或终止。（未经本公司事先书面同意）母公司及其任何子公司均不得同意或同意对承诺文件或与融资相关的最终协议中的任何条款进行任何修订、替换、补充、修改或放弃，如果该等修订、替换、补充、修改或放弃(1)使融资总额减少至低于所需金额；当与母公司和本公司在交易完成之日持有的现金或现金等价物以及母公司在交易完成之日可获得的其他资金来源一起，用于按《公司ABL信贷协议》和《高级担保契约》全额再融资所有未偿款项，并根据本协议支付现金代替部分股份
4.2节(f)
并支付与合并和融资有关的费用和开支，(2)对融资的接收施加新的或额外的条件，或以其他方式扩大任何条件，(3)可能合理地预期会阻止、严重阻碍或严重延迟本协议所述交易的完成，或(4)严重不利地影响母公司对承诺文件的其他各方行使其权利的能力；但是，为免生疑问，母公司可以修改、替换、补充和/或修改承诺文件，以增加截至本协议日期尚未签署承诺文件的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、银团代理或类似实体作为其当事人，或增加承诺文件项下的承诺金额。在对承诺文件进行任何修改、补充或修改后，母公司应向公司提供一份真实完整的承诺文件副本(
提供
仅在对收费函进行任何修订、补充或修改的情况下，任何费用金额和其他经济条款以及其中规定的“弹性”条款均可进行修订，修订后的任何条款均不会对承诺文件所考虑的条件性、可执行性、终止或债务融资金额产生不利影响)，并且，在该等修订的范围内，已据此进行补充或修改
6.16节(一)
，“承诺文件”一词指经如此修订、替换、补充或修改的承诺文件。尽管有上述规定，家长应遵守本规定
6.16节(一)
无论融资是否可用，均不能免除母公司完成本协议所述交易的义务，并且母公司承认本协议及本协议所述交易不取决于母公司获得融资的能力或与该融资有关的任何具体条款。根据本协议，母公司可获得替代性融资
6.16节(一)
或根据本协议修订、替代、补充、修改或放弃任何融资
6.16节(一)
提及“融资”和“承诺文件”（以及本协议中的其他类似术语）应被视为指该等替代性融资、其项下的承诺及相关协议，或经修订、取代、补充、修改或放弃的融资。
(b)
本公司应利用并促使其子公司尽其合理的最大努力，促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、投资银行家、代理人和其他非法律顾问及代表，在母公司自行承担费用和费用的情况下，按照母公司的合理要求，就安排、获得和联合任何融资和再融资提供一切合作。包括(i)及时向母公司及其任何融资来源和再融资来源提供(A)该等财务报表、财务数据；根据《证券法》SEC S- x条例和SEC S- K条例要求的关于公司及其子公司的审计报告和其他相关信息（包括协助准备形式财务信息），用于承诺文件所设想的类型的债务证券的注册发行，该等财务报表应包括经审计的合并资产负债表和相关损益表；公司的股东权益和现金流量及相关票据，在最近的三个财政年度至少在交易截止日期前60天结束，以及公司的未经审计的合并资产负债表和相关收益报表，股东权益和现金流量及相关票据，在每种情况下，每个财政季度（不包括任何财政年度的第四季度）至少在交易截止日期前40天结束，上年同期的比较财务信息（应根据上市公司会计监督委员会在AU 722中规定的程序由公司的独立会计师进行审查），如果可公开获取并由公司在SEC网站EDGAR上存档，则视为已交付。以及(B)关于公司及其子公司的信息，通常包括在信息备忘录和其他循环贷款和定期贷款的银团材料中，这些信息尚未公开，并由公司在SEC网站EDGAR上存档；但在不限制上述规定的前提下，公司没有义务(v)准备任何形式财务信息或预测（为免生疑问，母公司应对此负全部责任），(w)提供融资或再融资的全部或任何组成部分的描述，或通常由融资来源或再融资来源或其各自律师提供的其他信息；(x)提供与融资或再融资的全部或任何组成部分相关的风险因素；(y)编制单独的子公司财务报表或适用法律法规未另行要求的第S-X条第3-05条、第3-09条、第3-10条或第3-16条所要求的类型的任何其他信息或分部报告；或(z)在母公司进行私募发行或私募配售的情况下，提供通常不包括在保密信息备忘录和要约备忘录中的其他信息(统称为“
必需的信息
“),（ii）在合理的时间和地点，经合理的事先通知，使公司的高级管理人员能够参加会议（包括与作为融资或再融资的代理人、安排人或承销商、潜在贷款人或其他提供者的各方的一对一会议或电话会议），起草会议、演示、路演、评级机构演示和尽职调查会议；（iii）合理地协助母公司及其任何融资来源或再融资来源(A)准备(x)发行文件、私募备忘录；
招股说明书、招股说明书补充、注册声明、银团文件和材料，包括信息备忘录、贷款人和投资者演示文稿以及其他营销文件（包括其“公开方”版本），以及融资或再融资任何部分的类似文件和材料，包括（如果母公司在公司提交截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告之前进行了债务证券发行），习惯性的定性或定量的“近期发展”部分(“
近期发展组
“)简要讨论公司截至2019年12月31日的季度和截至2019年12月31日的财政年度的预期综合经营业绩，该讨论应仅包括公司在该期间的预期经营业绩范围（如果有的话）。以及(y)用于评级机构演示的材料；(B)协助母公司就本协议以资产为基础的信贷安排形式进行的融资或再融资的任何部分进行合理要求的现场检查和库存评估，以及准备任何相关报告；（iv）配合母公司及其任何融资来源或再融资的营销工作，包括：在适用的范围内，获取并提供陈述书和授权书，并就使用营销文件中的所需信息和其他财务数据安排审计师的惯例同意，(v)协助获得企业和机构信用评级，（vi）尽合理的最大努力促使公司的独立会计师和当地及内部法律顾问向母公司提供协助，包括提供安慰信，参与会计尽职调查会议，并协助按照《上市公司会计监督委员会》第722条规定的程序对中期财务报表进行惯例审查（其中，安慰函不得涉及或评论任何近期发展章节中包含的初步财务信息），并提供律师意见（包括提供惯例备份证书）；在交易完成前至少四个工作日，提供监管机构根据适用的“了解您的客户”、反洗钱规则和法规以及受益所有人（包括2001年《皇冠体育官网爱国者法案》）要求提供的信息（在交易完成前至少10天，母公司合理要求提供此类信息的范围内）；（viii）根据合理要求，在由母公司自行承担费用和费用的情况下，协助母公司(1)开始赎回或要约购买或交换；并就本公司或其任何子公司（以下简称“本公司”）的任何或全部未偿还票据（以下简称“本公司”）进行征求同意（包括本公司进行任何该等征求同意）
公司的笔记
)，根据母公司不时指定的条款和条件，包括定价条款和对适用公司契约条款和规定的修订(各为“
债务偿还
，并合为“
偿还债务
”)和所允许的条款适用的一系列公司指出,适用的公司以契约束缚和适用法律,(2)使用合理的最大努力使适用的受托人同意继续偿还债务,(3)放弃任何条件的债务偿还可能合理要求父母可能合法地放弃,可能放弃根据适用的公司契约(而不是,没有父母的书面同意,放弃债务偿还的任何条件或对债务偿还进行任何更改，除非适用的公司契约或法律要求),(4)与任何征求同意有关，假设已收到适用的必要同意，在获得必要同意后立即签署（并尽合理的最大努力使适用的受托人签署）适用契约的补充契约，
提供
这样的
补充契约将不会在生效时间之前生效，并且(5)应母公司要求，将适用于债务偿还的要约期或同意期延长至母公司根据适用的公司契约和债务偿还条款选择的日期；
提供
在任何事件的公司或任何子公司将需要开始或解决任何偿还债务或进行任何同意支付有效时间前,除非父母已经同意基金偿还债务的解决和做出任何同意付款,包括按照融资或再融资,以满足公司债权人的任何义务的公司或任何子公司可能出现的由于这样的偿还债务;
提供
进一步
与债务偿还有关的经销商经理、招揽代理人、信息代理人、存管人或其他代理人将由母公司与本公司协商后选择，并为本公司合理接受（应理解，任何融资来源或其任何关联公司将自动被视为本公司合理接受）；（ix）协助准备任何信贷协议、契约、票据、购买协议；承销协议、担保书、担保协议、惯例成交证书以及母公司可能合理要求的其他证书、信函和文件，在与融资有关的每种情况下，(x)协助母公司，费用和费用由母公司承担；从代理处获得付款函，证明母公司或母公司的任何子公司在交易完成当日或之后偿还或提前支付了公司ABL信贷协议项下的任何未偿金额（并就此获得终止本协议项下的所有承诺，并解除与之相关的所有担保和留置权）；但任何该等还款或预付款的完成和终止应视合并的发生而定，以及（xi）采取母公司为完成融资而合理要求的所有公司行动，但须遵守生效时间的规定。
(c)
尽管这
6.16节
，其中所考虑的行动
6.16节
不且不得(i)要求本公司、其任何子公司或其任何或其各自代表放弃或修改本协议的任何条款、承担任何（任何类型的）责任、支付任何费用、报销任何费用或提供任何赔偿，或签订任何最终协议(习惯授权和代表函除外，或在
条款(a)
（见上文），就根据本协议提供的任何融资或任何合作
6.16节
如在交易完成前发生上述情况，且不以交易完成为条件，或母公司没有义务在本协议项下向本公司或其子公司进行赔偿或赔偿，或采取任何可能导致本公司或其任何子公司违反本协议或无法满足交易完成条件的行动，则（ii）要求本公司或其任何子公司提供此类合作；（iii）涉及本公司、其任何子公司或其任何代表或其任何代表或其任何代表或其任何代表的任何有约束力的承诺（习惯授权和代表函除外），该承诺不以交易完成为条件，且在不向本公司承担责任的情况下终止；在本协议终止时，要求本公司、其任何子公司或其任何代表或其任何代表或其任何代表成为任何证券的发行人，或在交易完成前发行任何发行文件，或要求本公司、其任何关联公司或其任何子公司或其任何代表或其任何代表或其各自的代表
(v)要求本公司、其任何子公司或其任何或其各自的代表提供适用法律或法律程序禁止或限制披露的信息，或在法律上享有特权且披露该等信息将导致特权丧失的信息；（vi）要求本公司、其任何子公司；或其任何或其各自代表采取与该等人士的组织文件、任何适用法律或法律程序或任何重大合同相冲突或违反该等人士组织文件、任何适用法律或法律程序或任何重大合同的任何行动；或（vii）要求本公司、其任何子公司或其任何或其各自代表在交易完成前就任何融资向母公司、其任何关联公司、任何贷款人、代理或牵头安排人作出任何陈述；或任何其他人就本协议项下的任何行为
6.16节
就本公司、其任何子公司或其任何或其各自代表的偿付能力，或交付或要求交付任何偿付能力或类似证明。
(d)
对于任何类型的实际损失、负债、损害赔偿、索赔、成本、开支、利息、裁决、判决或处罚，母公司应赔偿并使公司、其子公司及其各自的代表免受损害。
损失
“)，直接或间接地与母公司根据本协议要求的任何合作有关，由此产生或导致的，由任何一方施加、维持、招致或遭受或主张的
6.16节
（由本公司及其子公司以本公司同意的方式提供的事实信息和历史信息引起的除外），在适用法律允许的最大范围内，除非该等损失是由于本公司或其任何子公司或其任何或其各自代表的重大疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为造成的，或本公司严重违反本协议。母公司应直接支付，或不时（并应本公司要求及时）及时偿还本公司因本公司或其子公司或代表在本协议项下的义务而产生的任何合理且记录在案的自付费用和成本（包括合理的自付审计员和律师费用和开支）
6.16节
，包括有关偿还债务(
提供
该报销不包括公司本应产生的总审计费和法律费用，无论是否根据本协议要求进行合作
6.16节
）. 这
6.16节(d)
在本协议生效时间或更早终止后仍然有效。以本协议项下家长的赔偿义务为准
6.16节
本公司特此同意在任何融资的初始银团或营销中使用其及其子公司的所有公司徽标；
提供
，该等标识仅以无意或合理可能损害或贬低本公司或其附属公司或本公司或其任何附属公司的声誉或商誉的方式使用。
第七条
条件
7.1
各方履行合并义务的条件
． 双方各自履行合并义务的前提是在生效时间或之前满足或放弃以下各项条件：
(a)
股东批准
． 必须获得必要的公司投票和必要的母公司投票。
(b)
纽交所上市
． 根据本协议向公司股东发行的母公司股份应已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。
(c)
监管机构的批准
． 适用于完成合并和本协议所述其他交易的《高铁法案》规定的等待期，以及其他反托拉斯法规定的任何批准、通知或其他要求，均已过期或终止
表7.1 (c)
如适用，应已作出、取得或满足。
(d)
没有秩序
． 任何具有管辖权的法院或其他政府实体均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的、限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或本协议所设想的其他交易的适用法律（无论是临时的、初步的还是永久性的）(统称为“
订单
”)。
(e)
4
． S-4注册声明应根据证券法生效。不得发出暂停S-4注册声明效力的停止令（且不得撤销），也不得就此目的向SEC提起诉讼。
(f)
税收的意见
． 公司应已收到公司税务顾问的税务意见，且该意见不得撤回或作出不利修改；
提供
如果公司税务顾问表示不愿或无法提交税务意见，则(i)母公司税务顾问可根据母公司的选择，向公司提交税务意见，以满足这一要求
7.1节(f)
或（ii）如果母公司未选择让母公司税务顾问提供该税务意见，则公司应尽其合理的最大努力从公司合理接受的其他国家认可的税务顾问处获得税务意见。
7.2
母公司和合并子公司的义务条件
． 母公司和合并方实施合并的义务也取决于母公司在以下条件的生效时间或之前满足或放弃：
(a)
声明与保证
． 本公司第(i)条所载的每项声明与保证
5.1节
(除了
5.1节(一)
（第一句）(
合并
)，
5.1节(b) (i)
(
公司资本
)，第5.1(b)（ii）条(
公司股权奖励
)（仅与行权价格有关）；
5.1节(c)
(
企业权威、认可和公平
)，
5.1节(f) (2)
(
没有某些变化
),
5.1节(t)
(
经纪人和发现者
))应真实和正确(不考虑“重要性”，”公司重大负面效应”和类似的预选赛中包含这样的声明与保证)作为本协议的日期和截止日期的,好像在和等的日期(除了在某种程度上,任何这样的代表和保证明确说,另一个日期,在这种情况下,这样的表示和保证只需要如此真实及正确的其他日期),除了这样的失败是真实和正确的,单独地或集体地，没有和将要
不能合理地预期会对公司造成重大不利影响；（ii）
5.1节(b) (i)
(
公司资本
)及第5.1(b)（ii）条(
公司股权奖励
)（仅与行权价格有关），在本协议日期和截止日期应是真实和正确的（除非任何该等陈述和保证明确提及其他日期，在这种情况下，该等陈述和保证应仅要求在该等其他日期如此真实和正确），但非实质性不准确的情况除外；
5.1节(一)
（第一句）(
合并
)，
5.1节(c)
(
企业权威、认可和公平
),
5.1节(t)
(
经纪人和发现者
)应在所有重要方面都是真实和正确的，就像在本协议日期和截止日期做出的一样（除非任何该等声明和保证明确提及其他日期，在这种情况下，该等声明和保证仅应在该其他日期如此真实和正确）。
5.1节(f) (2)
(
没有某些变化
)应在本协议签订之日和交易完成之日真实无误，就像在该日期制定的一样，并且母公司应在交易完成时收到一份由公司高管代表公司签署的证明。
(b)
公司义务的履行
． 本公司应在交易完成时或之前履行并遵守本协议项下要求其履行或遵守的所有重大义务，母公司应收到一份由本公司高管代表本公司签署的证书。
7.3
公司的义务条件
． 公司实施合并的义务也取决于公司在以下条件生效时间或之前满足或放弃：
(a)
声明与保证
． (i)中所述的母公司和合并子公司的每项声明和保证
5.2节
(除了
5.2节(一)
（第一句）(
合并
)，
5.2节(b)
(
资本结构
)，
5.2节(c)
(
企业权威;认可与公平
)，
5.2节(f) (2)
(
没有某些变化
),
5.2节(左)
(
经纪人和发现者
))，应真实和正确(不考虑“重要性”，“母体材料不良效应”和类似的预选赛中包含这样的声明与保证)作为本协议的日期和截止日期的,好像在和等的日期(除了在某种程度上,任何这样的代表和保证明确说,另一个日期,在这种情况下,这样的表示和保证只需要如此真实及正确的其他日期),除了这样的失败是真实和正确的,单独地或总体地，没有并且不会合理地预期产生母体重大不利影响，（ii）
5.2节(b)
(
资本结构
)在本协议签订之日和截止日期应是真实和正确的（除非任何该等陈述和保证明确提及其他日期，在这种情况下，该等陈述和保证只应在该等其他日期如此真实和正确），但非实质性不准确的情况除外；
5.2节(一)
（第一句）(
合并
)，
5.2节(c)
(
企业权威、认可和公平
),
5.2节(左)
(
经纪人和发现者
)应在所有重要方面都是真实和正确的，就像在本协议日期和截止日期做出的一样(除非任何该等声明和保证明确提及其他日期，在这种情况下，该等声明和保证仅应是
须于该其他日期如此真实及正确)及（iv）
5.2节(f) (2)
(
没有某些变化
)应在本协议签订之日和交易完成之日真实无误，就像在该日期制定的一样，并且本公司应在交易完成时收到由母公司和合并子公司各自的一名高管代表母公司和合并子公司签署的证明。
(b)
母公司与合并子公司义务的履行
． 双方均应在所有重要方面履行并遵守各自在本协议项下的义务，本协议要求双方在交易完成日期或之前履行或遵守本协议项下的义务，本公司应收到由双方高管代表双方签署的证明。
第八条
终止
8.1
经双方同意终止
． 本协议可在生效时间之前的任何时间终止，合并可被放弃，无论是在获得必要的公司投票或必要的母公司投票之前还是之后，经公司和母公司各自董事会的书面同意。
8.2
由母公司或公司终止
． 在下列情况下，本协议可在生效时间之前的任何时间，无论是在获得必要的公司投票或必要的母公司投票之前还是之后，通过母公司或公司董事会的行动终止，并可放弃合并：
(a)
合并应在2020年6月30日前完成(“
结束日期
”);
提供
(i)如果
7.1节(c)
或
7.1节(d)
（如果相关订单产生于反垄断法或与反垄断法有关）在截止日期前未得到满足或放弃，则公司或母公司可在事先书面通知其他方后，将截止日期延长至2020年9月30日(“
延长结束日期
”)和（ii）中规定的条件
7.1节(c)
或
7.1节(d)
（如果相关订单产生于反垄断法或与反垄断法有关）在延长的结束日期前未得到满足或放弃，则公司或母公司可在事先书面通知其他方后，将结束日期延长至2020年12月31日；
(b)
本协议的通过不应在公司股东大会上获得，也不应在根据本协议进行的任何延期或延期中获得；
(c)
母公司股东对发行母公司股份的批准不应在母公司股东大会上获得，也不应在根据本协议进行的任何延期或延期中获得；或
(d)
任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令均为最终命令，且不可上诉。
有权根据本协议终止本协议
8.2节
在任何重大方面违反其在本协议项下义务的任何一方，不得以任何方式直接导致某一条件的失效或合并的完成。
8.3
公司的终止
． 在下列情况下，本协议可在生效时间之前的任何时间，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后（下文另有规定的除外），通过向母公司和合并子发出书面通知，说明根据本协议的条款终止协议是有效的，本协议可被终止，合并可被公司董事会采取行动放弃：
(a)
发生了不利的父母建议变更；
(b)
违反了母公司或合并子方在本协议中作出的任何陈述、保证、契约或协议，或任何该等陈述和保证在本协议日期后变为不真实，在每种情况下
7.3节(一)
或
7.3 (b)
将无法得到满足，且该违约或状况无法治愈，或即使可以治愈，也无法在(i)公司向母公司发出书面通知后的30天内治愈，以及（ii）终止日期前的第三个工作日（根据《协议》可延长）内治愈
8.2节(一)
）;
(c)
母公司或其任何代表(i)严重违反
6.2节
或（ii）重大违约
6.3节(一)
或
6.4节(b)
未分别提交包含委托书/声明书招股说明书的S-4注册声明或未举行母股东大会；或
(d)
在获得必要的公司投票之前的任何时间(i)公司董事会授权公司签订构成公司上级提案的最终书面协议，（ii）公司董事会已在所有重要方面遵守了其在
6.2 (d)部分
和
6.2 (f)
（iii）公司已支付，或在本协议终止的同时支付，项下到期的终止费
8.5节(b) (iv)
如果本协议依此终止，应支付的费用
8.3节(d)
．
8.4
父方终止合同
． 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并可以在母公司董事会的行动中放弃，无论在获得必要的母公司投票之前还是之后（除非下文另有规定），只要书面通知本公司，说明根据本协议的条款终止是有效的，如果：
(a)
已发生不利公司建议变更；
(b)
违反了本协议中公司作出的任何声明、保证、契约或协议，或任何该等声明和保证在本协议日期后不再真实，以致
7.2节(一)
或
7.2 (b)
不被满足，并且这种违约或情况是无法治愈的，或者，如果可以治愈，没有在较早的时间内治愈
(i)母公司向本公司发出书面通知后的30天，以及（ii）终止日期前的第三个工作日（可根据本协议延长）
8.2节(一)
）;
(c)
公司(i)严重违反
6.2节
或（ii）重大违约
6.3节(一)
或
6.4节(一)
未提交委托书/招股说明书或未召开公司股东大会；或
(d)
在获得必要的家长投票之前的任何时间，(i)家长董事会授权家长签订最终书面协议，构成家长优先建议，（ii）家长董事会在所有重要方面都遵守了其在本协议下的义务
6.2 (d)部分
和
6.2 (f)
（iii）母公司已支付或在本协议终止的同时支付本协议项下到期的终止费
8.5节(c) (iv)
如果本协议依此终止，应支付的费用
8.4节(d)
．
8.5
终止和委付的效力
． (a)本协议另有规定的除外
8.5节
，在本协议终止和根据本协议放弃合并的情况下
第八条
，本协议即告无效，且任何一方（或其任何代表或关联公司）对任何人不承担任何责任；
提供
，
然而
，尽管有上述相反的规定，但(i)任何该等终止均不能免除任何一方因欺诈或任何重大和故意违反本协议而对另一方造成的任何责任或损害，以及（ii）中规定的条款
6.11节
，
6.16节(d)
,这
8.5节
和
第九条
(除了
9.1节
和
9.5节(c)
)在本协议终止后继续有效。
(b)
公司支付的解约费
．
(i)
如果本协议由家长依据
8.4节(一)
或者依照
8.4节(c)
，则公司应通过立即可用资金的电汇方式向母公司支付3000万美元(“
终止费
“)在父方终止本协议后的两个工作日内。
(2)
如果(A)母公司或本公司依据
8.2节(一)
或
8.2节(b)
，或由家长根据
8.4节(b)
(B)公司收购提案应在本协议日期之后公开宣布，且未在公司股东大会日期之前公开撤回（在下述情况下）
8.2节(b)
)或在该等终止日期之前(在
8.2节(一)
或
8.4节(b)
)，以及(C)在上述终止之日起12个月内(1)公司董事会应建议股东投票赞成或参与公司收购提案，(2)公司应签订替代收购协议，规定完成公司收购提案，或(3)公司收购提案完成后，公司应支付给母公司，通过电汇立即可用的资金，同时发生中所述的适用事件
条款(C)
以上为解约费。
(3)
如果本协议由公司依据
8.3节(d)
，则公司应将立即可用的资金通过电汇支付给母公司终止费。
(iv)
公司承认，本协议中包含的协议
8.5节(b)
是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司和合并子公司将不会进入本协议；因此，如果公司未能及时支付根据本协议到期的款项
8.5节(b)
，并且，为了获得该等付款，母公司或合并方提起诉讼，导致公司因本协议规定的费用或费用报销而被判败诉
8.5节(b)
或该等金额的任何部分，本公司应向母公司和合并子公司支付其与该等诉讼有关的成本和开支（包括律师费），以及费用金额的利息，以最优惠利率（如本协议中公布）支付
《华尔街日报》
)，即由须付款之日起至付款之日止。
(c)
家长支付终止费
．
(i)
如果本协议是由公司根据
8.3节(一)
或者依照
8.3节(c)
，则母公司应在本公司终止本协议后的两个工作日内，以立即可用的资金电汇方式向本公司支付终止费。
(2)
如果(A)母公司或本公司依据
8.2节(一)
或
8.2节(c)
，或由本公司根据
8.3节(b)
(B)母公司收购提案应在本协议日期之后公开宣布，且未在母公司股东大会日期之前公开撤回（在以下情况下）
8.2节(c)
)或在该等终止日期之前(在
8.2节(一)
或
8.3节(b)
(C)在终止之日起12个月内(1)母公司董事会应建议股东投票赞成或参与母公司收购提案；(2)母公司应签订替代收购协议，规定完成母公司收购提案；或(3)母公司收购提案完成后，母公司应将立即可用的资金通过电汇支付给公司。与中描述的适用事件同时发生
条款(C)
以上为解约费。
(3)
如果本协议由家长依据
8.4节(d)
，则母公司应以立即可用的资金电汇方式向公司支付终止费。
(iv)
家长承认本协议中包含的协议
8.5节(c)
是本协议所述交易的组成部分，如果没有这些协议，公司将不会签订本协议；因此，如果家长未能及时支付根据本协议到期的款项
8.5节(c)
，并且，为了获得该等付款，公司提起诉讼，导致对母公司的判决，要求其支付本协议中规定的费用或费用报销
8.5节(c)
或该等款项的任何部分，父方
应向本公司支付其与该诉讼有关的成本和开支（包括律师费），以及费用金额的利息，利率为最优惠利率(公布于
《华尔街日报》
)，从要求付款之日起至付款之日止。
(d)
独家补救
． 双方同意并理解：(i)在任何情况下均不应要求公司在一次以上的情况下支付终止费，（ii）在任何情况下均不应要求母公司在一次以上的情况下支付终止费，以及（iii）如果在下文所述的情况下，母公司从公司收到并接受了全部终止费
8.5节(b)
或本公司收到并接受在本协议中所述情况下由母公司支付的全部终止费
8.5节(c)
，该等付款应是接收方对支付方及其子公司及其各自的前、现任或未来合作伙伴、股东或股东、经理、成员、关联公司和代表的唯一和排他性救济，而不是对支付方、其任何子公司或其各自的前、现任或未来合作伙伴、股东或股东、经理、成员、关联公司、融资方的唯一和排他性救济。再融资方或代表应承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。
第九条
杂项及一般
9.1
生存
． 这
第九条
以及本协议中所载的公司、母公司和合并子公司的协议
第二条
，
第三条
，
第四条
，
6.8节
(
证券交易所上市和退市
)，
6.10节
(
员工福利
)，
6.11节
(
费用
)，
6.12节
(
赔偿;董事和高级职员保险
)在合并完成后继续有效。本协议中的所有其他声明、保证、承诺和协议在合并完成后不再有效。
9.2
修改或修改
． 根据适用法律的规定，双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式对本协议进行修订、修改或补充；
提供
在获得必要的公司投票或必要的母公司投票后，如未事先获得本公司股东或母公司股东根据适用法律的进一步批准，则不得作出任何修改或放弃。尽管本协议中有任何相反规定，但融资方或再融资方均未明确将其规定为第三方受益人
9.8节
可在未经相关融资源或再融资源（如适用）事先书面同意的情况下，以不利于任何融资方或再融资方的方式修改、修订或放弃。
9.3
豁免;扩展
． 在生效时间之前的任何时间，双方可以(a)延长履行其他方任何义务或其他行为的时间，(b)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，(c)放弃遵守本协议中包含的任何承诺和协议，或(d)放弃满足任何条件
包含在本协议中。除非法律要求，否则母公司的延期或豁免不需要母公司股东的批准；除非法律要求，公司的延期或豁免不需要公司股东的批准。一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中载明后才有效。任何一方未能维护其在本协议项下或其他方面的任何权利，不构成对该等权利的放弃。
9.4
同行
． 本协议可签署任意数量的副本，每份副本均被视为一份正本，所有副本应共同构成同一协议。
9.5
适用法律及地点；放弃陪审团审判；特定的性能
． (a)本协议应由特拉华州法律解释、解释和管辖，且不考虑其法律冲突原则，只要该原则具有适用另一司法管辖区法律或将某一事项导向另一司法管辖区的效果。各方特此不可撤销地向专属个人管辖法院的特拉华州和美利坚合众国联邦法院位于特拉华州完全的解释和执行本协议的规定和本协议中提及的文件,和尊重的事务考虑在此,从而,谨此,同意不坚持,作为一个防御任何行动,为解释或执行本协议或任何该等文件而提起的诉讼或程序，且本协议或任何该等文件不受其约束，或该等诉讼、诉讼或程序可能不会在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何该等文件可能不会在该等法院或由该等法院执行，且双方不可撤销地同意，与该等诉讼有关的所有索赔，诉讼或交易应在特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方在此同意并授予任何该等法院对该等当事人的管辖权，并在法律允许的范围内，对该等争议的标的具有管辖权，并同意以本协议中规定的方式邮寄与任何该等诉讼或程序有关的程序或其他文件
9.6节
或以法律允许的其他方式送达，即为有效和充分的送达。
(b)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销地无条件放弃就因本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼要求陪审团审判的任何权利（包括因融资引起的或与之相关的任何争议）。再融资债务或承诺文件或其项下或与之相关的服务的履行)。各方证明并承认：(i)没有任何一方的代表、代理人或律师
另一方已明确或以其他方式向该方表示，在发生诉讼时，该方不会寻求执行上述豁免，（ii）各方理解并已考虑了本豁免的影响，（iii）各方自愿作出本豁免，以及（iv）各方是通过本协议中的相互弃权和证明等方式订立本协议的
9.5节
．
(c)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反，将造成不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权在特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令，以防止本协议的违约行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明金钱损害赔偿不足以作为补救措施（各方特此放弃就该等补救措施提供担保或提交任何保证金的任何要求）。这是对该方根据法律或衡平法享有的任何其他救济的补充。双方进一步同意(i)通过寻求本协议规定的救济
9.5节(c)
，一方在任何方面均不得放弃其在本协议项下寻求任何其他形式的救济的权利，包括，但须遵守
8.5节(d)
在本协议被终止的情况下，或在本协议规定的补救措施发生的情况下，应支付金钱赔偿
9.5节(c)
是不可用的或不授予的，（ii）根据
8.5节(d)
这里面没有任何内容
9.5节(c)
要求任何一方就本协议项下的具体履行提起任何诉讼（或限制任何一方就本协议项下的具体履行提起任何诉讼的权利）
9.5节(c)
在行使任何终止权之前
第八条
（并在该等终止后追究损害赔偿），也不得根据本协议提起任何诉讼
9.5节(c)
或者这里包含的任何东西
9.5节(c)
限制或限制任何一方根据条款终止本协议的权利
第八条
或寻求本协议项下当时或此后可能获得的任何其他救济，以及（iii）不得断言特定执行的救济是不可执行的、无效的、违反法律的或出于任何原因不公平的，也不得断言货币损害赔偿的救济将为任何该等违约行为提供充分的救济。
(d)尽管本协议中有任何相反规定，但就本协议、融资、再融资债务、承诺文件或与融资、再融资债务或其履行或拟进行的融资有关的任何其他协议，针对任何融资方或再融资方以任何方式提出的所有索赔或诉因（无论是法律上、衡平法上、合同上、侵权行为上或其他方面）均应：除特别规定的承诺文件,专门管辖,并按其诠释,内部纽约州法律,不考虑法律冲突的原则,这些原则将会运用法律的影响,或者指导问题,另一个管辖,和每一方同意不带或支持任何人在任何类型的任何行动或描述,是否在法律或权益,无论以合同、侵权或其他方式，就本协议或本协议拟进行的任何交易，包括因再融资债务、融资、承诺文件或与再融资债务相关的任何其他协议引起的或以任何方式与之相关的任何争议，向任何融资方或再融资方提起诉讼，
在纽约市曼哈顿区的联邦法院和纽约州法院以外的任何法庭就融资、或其履行或由此而拟进行的融资进行诉讼。
9.6
通知
． 在本协议项下向任一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件或通信均应以书面形式亲自交付，或通过挂号信或挂号信、预付邮资或通过传真、电子邮件或隔夜快递发送：
如提交给母公司或合并子公司
：
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114-2315
收件人：James Graham，执行副总裁，首席法务官兼秘书
电子邮件:James.Graham@clevelandcliffs.com
传真：（216）694-4880
（附一份副本，但该副本不构成通知）
众达国际法律事务所
维西街250号
纽约，纽约10281-1047
经办人:
詹姆斯·p·多尔蒂
电子邮件:
jpdougherty@jonesday.com
传真:
(212) 755 - 7306
和
众达国际法律事务所
湖滨大道901号
俄亥俄州皇冠体育44114
经办人:
本杰明·l·斯图尔伯格
电子邮件:
blstulberg@jonesday.com
传真:
(216) 579 - 0212
致公司
：
AK钢铁控股公司
中环角路9227号
西切斯特，俄亥俄州45069
收信人：Joseph C. Alter，副总裁、总法律顾问兼公司秘书
电子邮件:joe.alter@aksteel.com
传真：（513）425-5607
（附一份副本，但该副本不构成通知）
好，Gotshal & management LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153-0119
收信人：Raymond O. Gietz；阿曼达窗口
电子邮件:raymond.gietz@weil.com;amanda.fenster@weil.com
传真：（212）310-8007
或发送到由该方书面指定的接收上述通知的其他人员或地址。根据上述规定发出的任何通知、请求、指示或其他文件，如亲自交付，应在实际收到后视为已送达接收方；如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄后三个工作日；以传真或电邮方式发出的电话或书面确认收到（不包括不在办公室的回复）；或在隔夜快递公司存款后的下一个工作日，如果由隔夜快递公司发送。
9.7
全部协议
． 本协议（包括本协议的任何附件）、公司披露函、母公司披露函和母公司与公司于2019年11月1日签订的保密协议（以下简称“保密协议”）
保密协议
”)构成整个协议，并取代双方之间就本协议主题事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。合同各方同意,除了本协议中包含的声明与保证,没有一个家长,合并子或公司其他任何声明或保证,并且每个特此放弃其他任何陈述或保证,明示或暗示,或准确性或完整性的任何其他信息由,或提供,本身或它的任何代表,或与,谈判,执行或交付本协议或本协议拟进行的交易，尽管已向另一方或另一方的代表交付或披露与上述任何一项或多项相关的任何文件或其他信息。
9.8
无第三方受益人
． 除非
3.3节
(
母公司董事会的组成
),
6.12节
(
赔偿;董事和高级职员保险
)、母公司、合并子公司和公司在此同意，根据本协议条款并受本协议条款约束，其在本协议项下各自的陈述、保证和承诺仅为其他各方的利益，本协议不打算也不授予双方以外的任何人在本协议项下的任何权利或救济，包括依赖本协议项下的陈述和保证的权利。双方进一步同意第三方受益人的权利
3.3节
和
6.12节
并且在生效时间发生之前不会出现。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果，仅为双方的利益服务。该等陈述和保证中的任何不准确之处均受双方根据
9.3节
无需通知或向任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的声明和保证可能代表双方分担与特定事项相关的风险，而无论任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。尽管有上述规定，各融资方和再融资方均应为明确的第三方受益人，并有权依赖
8.5节(d)
的最后一句
9.2节
，
9.5节(b)
和
(d)
这句话的意思是
9.8节
和
9.13节
（连同上述任何条款中使用的任何定义术语），且各融资方和再融资方均可执行该等条款。
9.9
母公司和公司的义务
． 每当本协议要求合并子公司或母公司的任何其他子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使合并子公司或该等其他子公司采取该等行动。每当本协议要求本公司的子公司采取任何行动时，该等要求应被视为包括本公司承诺促使该等子公司采取该等行动，以及在生效时间后，存续公司承诺促使该等子公司采取该等行动。
9.10
可分割性
． 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，则(a)在有效和可执行的范围内，应替换为合适且公平的条款，以执行；该等无效或不可执行条款的意图和目的以及(b)本协议的其余部分以及该等条款对其他人或情况的适用不受该等无效或不可执行性的影响，该等无效或不可执行性也不影响该等条款的有效性或可执行性，或该等条款在任何其他司法管辖区的适用。
9.11
解释;建设
． (a)本协议的目录和皇冠体育 仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。除非另有说明，本协议中提及的章节或附录应指本协议的章节或附录。无论何时在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，均应被视为紧随其后的是“不限于”等词语。根据当事人身份的需要，所有代词及其变体均被视为指代阳性、阴性或中性、单数或复数。本协议中所定义的术语适用于该等术语的单数形式，也适用于该等术语的复数形式。提及任何成文法、规则、法规、法律或法律应被视为提及不时修订或补充的成文法、规则、法规、法律或法律，除非另有明确说明。本协议中提及的“美元”或“$”均指美元。提及任何协议或合同是指根据其条款不时修订、修改或补充的协议或合同。提及任何人时，包括该人的继承人和获准受让人。短语“to The extent”中的“extent”是指
一个主题或其他事物延伸的程度，这个短语不只是指“如果”。“约”这个词的意思是“约和协议”。“或”、“任一”或“任何”等词的使用不具有排他性。“在此”、“在此”、“在此”、“在此”、“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语在本协议中使用时，应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。
(b)双方共同参加了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(c)各方在其各自的披露函中已或可能已在该披露函中与其所涉及的本协议部分相对应的部分中列出了信息。在本协议的披露函中披露的任何信息均不应被解释为本协议要求披露该等信息。
9.12
赋值
． 本协议不得因法律或其他原因而转让；
提供
，
然而
，母公司可通过书面通知本公司，指定另一家特拉华州公司的全资直接子公司，以代替合并子公司，在这种情况下，本协议中对合并子公司的所有提及均应视为对该等其他子公司的提及。但截至本协议签订之日，在本协议中就合并子公司作出的所有声明和保证应视为截至指定日期就该等其他子公司作出的声明和保证；
提供
该等指定不得(a)解除任何该等人士在本协议项下的义务，(b)施加任何额外或增量非
微量允许
义务，否则有任何非义务
微量允许
对公司或其任何股东产生不利影响，或(c)阻碍或延迟完成本协议所拟进行的交易，或以其他方式阻碍公司或公司股东在本协议项下的权利。任何违反本协议的所谓转让均属无效。
9.13
无追索权
． 尽管本协议或与本协议相关的任何文件、协议或文件中可能有任何明示或暗示，但在任何情况下，任何融资方或再融资方均不对本公司、其关联方、或其或其关联方各自的前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、经理、成员、控制人、代理人或代表(统称为“
公司聚会
”;双方理解并同意，该条款在任何时候都不应被视为包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的母公司和合并子公司，包括任何融资或再融资，无论是在法律上还是在股权上，在合同中，在侵权行为中或其他方面，公司方均不对任何融资方或再融资方（仅以其作为融资方或再融资方的身份）拥有任何权利或索赔。（如适用）根据本协议或本协议所考虑的或与本协议所考虑的交易有关的任何其他协议，包括融资来源或再融资来源（如适用）就本协议所考虑的交易提供融资的任何承诺。
X条
特定的定义
10.1
定义
． 就本协议而言，以下术语应具有本协议规定的含义
10.1节
．
”
可接受保密协议
“系指保密协议中包含的条款总体上对公司或母公司（无论其为协议一方）的有利程度不低于适用于公司的保密协议中包含的条款(应理解，该保密协议无需包含“停滞”或类似义务，但另一方为：同时，一方或其任何子公司加入该保密协议，从保密协议中的任何“停滞不前”和其他类似义务中解脱出来)。
”
下属
当用于任何一方时，指根据《证券法》颁布的规则405的含义，属于该方“关联方”的任何人。
”
年度财务报表
“指在交易截止日前至少60天完成的最近三个财政年度，根据公认会计准则并符合第S-X条（第S-X条第3-03(e)、3-09、3-10和3-16条除外）编制的经审计的合并财务资产负债表及相关收入和现金流量表。”
”
反腐败法
“就任何人而言，指1977年皇冠体育官网《反海外腐败法》以及适用于该人或其任何子公司的有关腐败、商业贿赂或为政治活动使用资金的任何其他类似法律。”
”
工作日
"指截止于晚上11:59分（东部时间）的任何一天，但周六或周日或纽约市要求或授权银行关门的日子除外。
”
公司收购建议
“系指(a)任何第三方就合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、业务合并或类似交易提出的任何建议或要约，涉及本公司或其任何子公司，涉及占本公司及其子公司整体资产、收入或净收入50%或以上的资产；或(b)第三方进行的任何收购，或第三方的提议或要约（包括任何要约或交换要约），如果完成，将导致第三方直接或间接成为一笔交易或一系列相关交易的受益所有人；(i)本公司任何类别的股权证券的总投票权的50%或以上；或（ii）本公司及其子公司的合并总资产（包括本公司子公司的股权证券）、收入或净收入的50%或以上，作为一个整体，在每种情况下，本协议规定的交易除外。
”
公司福利计划
指(a)所有“员工福利计划”（在ERISA第3(3)条的含义内）和(b)所有其他薪酬或员工福利计划、项目，
政策、协议或其他安排，无论是否受ERISA约束，包括现金、股权、激励、奖金、就业、个人咨询、留用、控制权变更、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿保险、假期、搬迁、贷款、附带福利、遣散费、退休、补充退休、利润分享、养老金、递延补偿、储蓄或终止，在每种情况下
条款(a)
和
(b)
由本公司或其任何子公司赞助、维持、供款或要求供款的，或本公司或其任何子公司有任何当前、潜在或或有负债的，但多雇主计划不被视为公司福利计划。
”
公司信用协议
“系指(a)某项于2017年9月13日第二次修订和重述的贷款和担保协议(“
公司ABL信用协议
)，由作为借款人的AK钢铁公司、其中所列的担保人、不时为其提供担保的某些金融机构(“
银行
”)，并由皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.）作为放款人的代理(以该等身份，“
代理
”)，由作为借款人的AK Steel Corporation、AK Tube LLC、Mountain State Carbon， LLC、贷方和代理以及(b)本公司或其任何子公司作为一方的任何其他信贷协议或便利，于2019年4月26日由该《第二修订和重述贷款和担保协议》的第一修正案修订。
”
公司股权奖励
指公司期权、公司限制性股票、公司公益广告和公司限制性股票。
”
公司简介
"系指与本公司或其任何附属公司一起被视为《守则》第414条所指的“单一雇主”的所有雇主（不论是否成立公司）。
”
公司以契约束缚
“系指(a)于2010年5月11日由AK钢铁公司（作为发行人）、本公司（作为担保人）和皇冠体育官网银行全国协会（作为受托人）签署的经修订和补充的特定契约，(b)高级担保契约，以及(c)本公司或其任何子公司作为一方的任何其他契约。
”
公司介入事件
“系指本公司及其子公司或母公司及其重要子公司的任何重大变化、发展或发生，且(x)本公司董事会在本协议签署之日之后首次知晓，且本公司董事会在本协议签署之日无法合理预见，或(y)如在本协议签署之日已知（或合理可预见），则该等变化的后果。”在本协议签订之日，公司董事会不知道或不合理预见的发展或发生；
提供
，
然而
在任何情况下，下列任何情况均不构成、或被视为促成或以其他方式在确定是否存在公司干预事件时予以考虑：(a)任何公司收购提案或合理预期会导致公司收购提案的任何询价、要约、请求或提案的收到、存在或条款，或上述任何一项的后果；(b)因公司违反本协议而本身导致的任何事件；或(c)任何事实、事件、变化；(i)皇冠体育官网或任何其他国家的经济或金融市场的总体变化，或战争行为、蓄意破坏、恐怖主义或自然灾害造成的变化；（ii）公告或
完成本协议所设想的交易；（iii）法律或公认会计准则在本协议签订之日后发生的变化；（iv）本公司或其子公司或母公司或其子公司本身未能达到在本协议日期或之后以及交易完成前结束的任何期间内的任何财务业绩估计或预测；
提供
本第（iv）条中的例外不应阻止或以其他方式影响判定该等失败背后的任何变化、影响、情况或发展导致或促成了公司干预事件；(v)公司股份或母公司股份在纽约证券交易所或该等证券买卖报价的任何其他市场的价格或交易量发生任何变化；但本条中的例外情况不得以任何方式阻止或以其他方式影响对该等变化背后的任何变化、影响、情况或发展导致或促成公司干预事件的认定；以及（vi）因公司或其董事违反信义义务的指控或公司违反与本协议及本协议拟进行的交易有关的其他适用法律而引起的任何诉讼、索赔或程序；除非，就第(i)和（iii）条而言，该等事实、事件、变化、情况或影响(A)主要仅与本公司及其子公司或母公司及其子公司相关（如适用），或(B)对本公司及其子公司或母公司及其子公司产生不成比例的不利影响（如适用），与本公司及其子公司或母公司及其子公司所在行业的其他公司进行比较。
”
公司重大不利影响
“系指任何事实、事件、变化、情况、发展或影响，(x)阻止、合理预期会延迟至结束日期之后，或对公司履行其在本协议项下的义务或完成合并及本协议拟进行的其他交易的能力产生重大不利影响，或(y)对财产、业务、本公司及其子公司作为一个整体的经营状况（财务或其他方面）或经营结果，就第(y)条而言，不包括(a)一般经济、监管或政治状况（或其中的变化，包括任何实际或潜在的停止、关闭、违约或类似事件或发生）或证券、信贷、金融或其他资本市场状况（包括现行利率的一般变化）所造成的任何影响；货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量)，在每种情况下都是在皇冠体育官网或任何其他国家；(b)本公司及其子公司经营所在行业普遍受到影响的变化或状况；(c)战争行为（无论是否宣布）、破坏、网络入侵、恐怖主义或任何流行病，或战争威胁（无论是否宣布）、破坏、网络入侵、恐怖主义或任何流行病，以及任何飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然或人为灾难，或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难所导致的或任何升级或恶化的地缘政治状况或变化；(d)本协议所拟交易的公告或完成，包括其对公司或其子公司与员工、工会、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响；
提供
这是一个例外
条款(d)
不适用于本文件所载的任何陈述或保证
5.1节
如果该声明或保证的主要目的是解决完成合并所产生的后果；(e)在本协议签订之日后，法律或公认会计准则（或其权威解释）发生变化；(f)本公司及其子公司本身未能满足任何期间财务业绩的任何估计或预测；
提供
这是个例外
在本第(f)条中，不应阻止或以其他方式影响判定该等失败背后的任何变化、影响、情况或发展导致或促成了公司重大不利影响；(g)本公司股票（或本公司任何子公司的股本证券）在纽约证券交易所的价格或交易量发生变化，或本公司或其任何子公司的信用评级发生变化；
提供
这是一个例外
条款(g)
不得阻止或以其他方式影响有关该等变化背后的任何变化、影响、情况或发展已导致或促成公司重大不利影响的认定；(h)因违反信义义务或其他违反与本协议及本协议拟进行的交易有关的适用法律的指控而引起的任何诉讼、索赔或程序；或(i)应本协议另一方的书面请求采取任何行动，但以下方面除外
条款(a)
，
(b)
，
(c)
和
(e)
如果该等变化、事件、情况、发展或影响与本公司及其子公司所在行业的其他公司相比，对本公司及其子公司产生了严重不成比例的影响。
”
公司股票计划
”是指AK钢铁控股公司2019年综合补充激励计划,AK钢铁控股公司股票激励计划(2016年5月26日,修订和重申),AK钢铁控股公司股票激励计划(2015年7月23日,修订和重申),AK钢铁控股公司股票激励计划(2014年3月20日修订和重申),和AK钢铁控股公司股票激励计划(2010年3月18日修订和重申了)。
”
公司上级提案
的意思是
善意的
书面的公司收购提案（但在该术语的定义中，所有提及的“50%”都用“80%”代替）并非由于违反
6.2节
公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到条款和条件以及所有其他相关因素（包括提案的所有法律、财务和监管方面以及提出提案的人），根据其善意判断确定有合理能力按照其条款完成，并且如果完成，从财务角度来看，是否比本协议预期的交易更有利于公司股东（在考虑到(a)母公司以书面形式承诺根据对本协议条款进行的任何修订后）
6.2节(f)
以及(b)完成的确定性和完成该公司收购提案可能需要的时间)。
”
环境法律
指与下列事项有关的法律：(a)环境、健康和安全或自然资源的保护、调查或恢复；(b)任何有害物质的处理、处置、使用、存在、销售、分销、营销、标签、进口、出口、产生、处理、储存、释放或可能释放或受到污染；(c)与任何有害物质有关的室内空气、湿地、污染、噪音、气味或对人员或财产的任何伤害或伤害威胁；(d)包括二氧化碳在内的温室气体排放，或(e)消费品、工人或环境暴露警告（包括根据加州《加州健康与安全法》第65号提案第25249.5条及其后的规定）。
”
写
指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
”
交易法
"系指经修订的1934年证券交易法。
”
资金方
“系指承诺提供任何融资的任何部分，或以其他方式签订与融资相关的任何承诺书、约定书、信贷协议、承销协议、购买协议、契约或其他协议的人士（母公司或其任何子公司除外），包括任何融资来源，以及任何安排人、簿记人、承销商、首次购买者、配售代理、行政或担保代理；与融资的任何部分有关的受托人或类似代表，以及在每种情况下其代表。
”
融资来源
“系指承诺函、任何联合协议（或任何类似协议，仅根据该协议对承诺函进行修改，以增加截至本协议日期尚未签署承诺文件的贷方、牵头安排人、簿记管理人、银团代理或类似实体作为其当事人）中所述的各方，以及承诺函中所述的各方（及其各自的继任者和获准受让人）承诺提供融资的任何部分。
”
外国投资法
"指旨在禁止、限制或规范外国人在某一司法管辖区组织、定居或经营的人的收购或投资的任何法律。
”
有害物质
"系指：(a)根据任何环境法列明、分类或管制或可能引起根据任何环境法承担责任的任何物质；(b)任何石油产品、化合物或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性物质或氡；以及(c)根据任何法律，任何政府实体构成危害风险或因潜在危害而受到监管的任何其他物质。
”
知识产权
“系指在世界任何地方的所有(a)商标、服务商标、品牌名称、证明商标、集体商标、d/b/a、互联网域名、徽标、符号、商业外观、商业名称和其他原产地标志、上述所有申请和注册，以及与之相关和象征的所有商誉，包括其所有续展；(b)发明和发现，无论是否可专利，以及所有专利、注册、发明披露和申请，包括分割、延续、部分延续和续展申请，包括续展、延期和再版；(c)商业秘密；(d)已发表和未发表的作者作品，无论是否具有版权（包括数据库和其他信息汇编），其中及其版权，以及其注册和申请，以及所有续展、延期、恢复和还原；(e)互联网域名；以及(f)所有其他知识产权或专有权利。
”
中期财务报表
”是指未经审计的合并资产负债表及相关报表的收入和现金流的公司及其子公司的任何后续金融季度和部分通过这样的季度末结束的财年截止日期前至少40天,可比期间的财政年度之前,连同所有相关票据和时间表,准备按照公认会计准则和符合监管sx(除了规则3-03 (e),第S-X条第3-09、3-10及3-16条)。
”
IT资产
“指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。”
”
知识
“指(a)就本公司而言，在对其直接下属进行适当调查后，对所列个人的实际了解。
10.1节(一)
(b)就母公司而言，在对其直接下属进行适当询问后，对所列个人的实际了解情况
10.1节(一)
的家长披露函。
”
营销阶段
“系指自本协议签订之日起连续18个工作日的第一个期间，在此期间及结束时，(a)母公司应获得所有所需信息(应理解，根据公司的选择，任何发行文件可在此期间更新有关公司的最新信息，包括财务报表、相关财务数据和与财务状况、经营业绩相关的信息、公司的现金流量和前景，在这种情况下，18个工作日期间不应被视为已收讫或重新开始)和(b)中规定的条件
7.1节
，
7.2节
和
7.3节
（不包括就其性质而言只能在交易完成时满足的条件），且未发生任何事件，也不存在会导致本协议中所述任何条件的任何条件
7.1节
，
7.2节
和
7.3节
假设交割是在该等期间的任何时间安排的，但未能获得满足；
提供
(i)这样连续18个工作日期间不得开始在1月6日之前,2020,(2)7月3日,2020年11月26日,2020年11月27日,2020天应当构成业务为目的的计算等18个工作日期间,(3)如果这样18个工作日期间没有结束之前,8月21日,2020年,然后等18个工作日期间不得开始前9月8日,2020 (iv)营销期间不得视为开始,如果在交易截止日期之前，(A)根据S-X法规，所需信息中包含的中期财务报表已失效，在这种情况下，营销期不应被视为开始，除非并直到公司向母公司提供或在SEC网站EDGAR上提交更新的所需信息的最早日期，(B)安永律师事务所应以书面形式撤回其对任何年度财务报表的审计意见。在这种情况下，营销期应被视为不开始，除非并直到最早由安永会计师事务所或其他国家认可的独立会计师事务所就该等财务报表发布新的无保留审计意见。(C)“所需信息”中包含的本公司的任何历史财务报表已被重述，或本公司或其任何子公司已公开宣布需要重述本公司的任何历史财务报表，或本公司董事会已决定重述本公司的历史财务报表，在此情况下，营销期不应被视为开始，除非并直至：该等重述已完成，或公司董事会随后得出结论，根据GAAP不需要进行该等重述，或(D)从整体上看，所需信息包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了任何重要事实，在每种情况下，该等重要事实与公司或其任何子公司有关，而这些重要事实是做出所需信息中所含陈述所必需的；考虑到当时的情况，没有实质性的误导，
提供
任何补充披露，通常会包括在一个习惯的定价补充(这不会
（通常要求在任何相关证券发行定价之前向潜在投资者传播最新信息）不应被解释为重大错报或遗漏。如果本公司合理地（善意地）相信营销期已经开始，则本公司可就此向母公司发出书面通知（可通过电子邮件发送）（说明本公司认为营销期开始的时间），在这种情况下，“营销期”应被视为在该通知中指定的日期开始，除非母公司合理地（善意地）相信营销期尚未开始，并且，在本公司收到该等通知后的三个工作日内，母公司向本公司发出该等书面通知（合理具体说明营销期尚未开始的原因）。
”
Multiemployer计划
指ERISA第4001(a)(3)条所指的“多雇主计划”。
”
母公司收购建议
“系指(a)任何第三方就合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、业务合并或涉及母公司或其任何子公司的类似交易提出的任何建议或要约，涉及构成母公司及其子公司整体资产、收入或净收入50%或以上的资产；或(b)第三方的任何收购导致：或第三方的建议或要约（包括任何要约或交换要约），如果完成，将导致第三方直接或间接成为一笔交易或一系列相关交易的受益所有人，(i)母公司任何类别的股权证券的总投票权的50%或以上，或（ii）合并总资产（包括母公司子公司的股权证券）的50%或以上，母公司及其子公司的收入或净收入，作为一个整体，在本协议规定的交易之外的每种情况下。
”
家长福利计划
指(a)所有“员工福利计划”（在ERISA第3(3)条的含义范围内）和(b)所有其他薪酬或员工福利计划、计划、政策、协议或其他安排，无论是否受ERISA约束，包括现金、股权、激励、奖金、就业、个人咨询、留用、控制权变更、健康、医疗、牙科、残疾、意外事故、人寿保险、假期、搬迁、贷款、附带福利、遣散费、退休。补充退休，利润分享，养老金，递延补偿，储蓄，或终止，在每种情况下
条款(a)
和
(b)
由母公司或其任何子公司赞助、维持、供款或要求供款，或母公司或其任何子公司有任何当前、潜在或或有负债的多雇主计划，但任何多雇主计划均不被视为母公司福利计划。
”
母公司
"系指与母公司或其任何子公司一起被视为法典第414条所指的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立公司）。
”
父介入事件
“系指与母公司及其重要子公司或本公司及其子公司相关的任何重大变化、发展或发生，且(x)在本协议签署之日之后首次为母公司董事会所知，且在本协议签署之日时母公司董事会无法合理预见；或(y)如在本协议签署之日时已知（或合理预见），则该等变化的后果。”
在本协议签订之日，尚不为母公司董事会所知或合理预见的发展或发生；
提供
，
然而
在任何情况下，下列任何情况均不构成、或被视为促成或以其他方式在确定是否发生过父干预事件时予以考虑：(a)任何母公司收购提案的收到、存在或条款，或合理预期会导致母公司收购提案的任何询价、要约、请求或提案，或上述任何一项的后果；(b)因母公司或合并子公司违反本协议而本身导致的任何事件；或(c)任何事实、事件、变化；(i)皇冠体育官网或任何其他国家的经济或金融市场的总体变化，或战争行为、蓄意破坏、恐怖主义或自然灾害造成的变化；（ii）本协议所拟交易的公告或完成；（iii）法律或公认会计准则在本协议签订之日后发生的变化；（iv）本公司或其子公司或母公司或其子公司本身未能达到在本协议日期或之后以及交易完成前结束的任何期间内的任何财务业绩估计或预测；
提供
本第（iv）条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对上述失败背后的任何变化、影响、情况或发展导致或促成了母公司干预事件的认定；(v)公司股份或母公司股份在纽约证券交易所或该等证券买卖报价的任何其他市场的价格或交易量发生任何变化；但本条中的例外情况不得以任何方式阻止或以其他方式影响对该等变化背后的任何变化、影响、情况或发展导致或促成了父方干预事件的认定；以及（vi）因母公司或其董事违反信义义务的指控或母公司违反与本协议及本协议拟进行的交易相关的其他适用法律而引起的任何诉讼、索赔或程序；除非，就第(i)和（iii）条而言，该事实、事件、变化、情况或影响(A)主要仅与（或仅与）母公司及其子公司或本公司及其子公司有关，或(B)对母公司及其子公司或本公司及其子公司产生不成比例的不利影响（如适用），与母公司及其子公司或本公司及其子公司所在行业的其他公司进行比较。
”
不良反应
“系指任何事实、事件、变化、情况、发展或影响，(x)阻止、合理预期会延迟至结束日期之后，或对母公司履行其在本协议项下义务的能力或完成合并及本协议拟进行的其他交易的能力产生重大不利影响，或(y)对母公司及其子公司作为一个整体的财产、业务、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响。就第(y)条而言，不包括(a)一般经济、监管或政治条件（或其中的变化，包括任何实际或潜在的停工、停运、违约或类似事件或发生）或证券、信贷、金融或其他资本市场条件（包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的一般变化）造成的任何影响；在任何情况下，在皇冠体育官网或任何其他国家；(b)一般影响母公司及其子公司经营所在行业的变化或状况；(c)战争行为（无论是否宣布）、破坏、网络入侵、恐怖主义或任何流行病，或战争威胁（无论是否宣布）、破坏、网络入侵、恐怖主义或任何流行病，以及任何飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然或人为灾难或任何其他国家或国际灾难所导致的或任何升级或恶化的地缘政治状况或变化；
危机或灾难；本协议拟进行的交易的宣布或完成，包括其对母公司或其子公司与员工、工会、供应商或合作伙伴之间的合同或其他关系的影响；
提供
这是一个例外
条款(d)
不适用于本文件所载的任何陈述或保证
5.2节
如果该声明或保证的主要目的是解决完成合并所产生的后果；(e)在本协议签订之日后，法律或公认会计准则（或其权威解释）发生变化；(f)母公司及其子公司本身未能满足任何期间财务业绩的任何估计或预测；
提供
本第(f)条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响下述决定：即该等失败背后的任何变化、影响、情况或发展已导致或促成母方重大不利影响；(g)母公司股份（或母公司任何子公司的股本证券）在纽约证券交易所的价格或交易量发生变化，或母公司或其任何子公司的信用评级发生变化；
提供
这是一个例外
条款(g)
不得阻止或以其他方式影响对该等变化背后的任何变化、影响、情况或发展已导致或促成母方重大不利影响的认定；(h)因违反信义义务或其他违反与本协议及本协议拟进行的交易有关的适用法律的指控而引起的任何诉讼、索赔或程序；或(i)应本协议另一方的书面请求采取任何行动，但以下方面除外
条款(a)
，
(b)
，
(c)
和
(e)
在某种程度上，该等变化、事件、情况、发展或影响对母公司及其子公司的影响与母公司及其子公司所在行业的其他公司的影响极不相称。
”
家长优先建议
的意思是
善意的
书面的母公司收购建议书（但在该术语的定义中用“80%”代替所有提及的“50%”）并非由于违反
6.2节
母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到条款和条件以及所有其他相关因素（包括提案的所有法律、财务和监管方面以及提出提案的人），根据其善意判断确定有合理能力按照其条款完成，并且如果完成，从财务角度来看，是否比本协议所设想的交易更有利于母公司的股东（在考虑到(a)本公司以书面形式承诺根据本协议条款进行的任何修订后）
6.2节(f)
以及(b)完成的确定性和完成该母公司收购提案可能需要的时间)。
”
允许留置权
“系指(a)尚未拖欠或正在通过适当程序善意抗辩的任何税收、评估或其他政府收费留置权，并已根据公认会计准则在适用的财务报表中建立了足够的准备金；(b)供应商、机械师、材料工、承运人、工人、房东、修理工、仓库工、建筑和其他类似留置权产生或发生在普通和平常的业务和符合过去的实践或未到期的负债和应付或者,如果到期,不拖欠或被适当的程序和有争议的善意,充足的外汇储备(基于诚信管理)的估计已经拨出了其付款或者由于目前在支付的过程中,(c)适用法律或任何政府实体对不动产（包括分区、权利、建筑规范、建筑物或其他土地）施加或颁布的留置权
使用法律或类似的限制，(d)与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或保证金，(e)所有权、收费、地役权、通行权（无论记录的或未记录的）、限制、声明、契约、条件、缺陷、例外、负担和其他类似事项中的所有非实质性的不完善和不规范，这些事项在每一种情况下和总体上不会实质性地干扰，(g)许可人、分许可人、被许可人、分被许可人、房东、出租人、转租人或其他人在任何许可、租赁或其他合同项下的任何权利、利益、留置权或所有权，或在被许可、租赁或占用的财产中的任何权利、权益、留置权或所有权，只要在每种情况下和总体上，该等权利，利息、留置权或皇冠体育 并不物质干扰当前使用或占用的适用财产所有,租赁,使用或使用父举行,公司或任何各自的子公司,和存款(h)承诺确保投标的性能,贸易合同、租赁合同、担保债券和吸引力,性能债券和其他类似性质的义务,在每种情况下普通课程的业务,(i)留置权在任何房地产优于母公司的利益(j)不会对标的财产的价值或使用造成重大损害的其他留置权，或(k)根据公司信贷协议或公司2023年7月到期的7.5%高级担保票据产生的留置权。
”
人
“指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。”
”
2016年前库存计划
指AK钢铁控股公司股票激励计划（修订并重述于2015年7月23日）、AK钢铁控股公司股票激励计划（修订并重述于2014年3月20日）和AK钢铁控股公司股票激励计划（修订并重述于2010年3月18日）。
”
再融资
指任何再融资债务的发行或发生。
”
再融资的债务
系指母公司或其子公司产生的任何债务，其任何收益将用于终止、退休、偿还、解除、回购、交换、满足和解除、赎回或回购任何公司契约项下的未偿债务。
”
再融资各方
“系指已承诺提供任何再融资的任何部分，或已以其他方式订立或拟订立与任何再融资（包括任何再融资来源）有关的任何承诺书、约定书、信贷协议、承销协议、购买协议、契约或其他协议的人士（母公司或其任何子公司除外），以及任何安排人、簿记人、承销商、首次购买者、配售代理、与再融资的任何部分有关的行政或担保代理人、受托人或类似代表，以及在每种情况下其代表。
”
再融资来源
指已订立或拟订立任何承诺书、约定书、信贷协议、承销协议、采购协议、经销商经理协议、契约或其他协议的人士（母公司或其子公司除外）
与任何再融资有关的协议，包括与任何再融资的任何部分有关的任何安排人、簿记人、承销商、首次购买者、配售代理、行政或担保代理、受托人或类似代表，以及在每种情况下，他们的代表。
”
注册
"系指由任何政府实体或互联网域名注册商签发、注册或未决申请的主体。
”
监管sx
指皇冠体育官网证券交易委员会颁布的、于本协议生效之日生效的S-X条例。
”
高级担保契约
指某一契约，日期为2016年6月20日，由AK钢铁公司（作为发行人）、其中指定的担保人和皇冠体育官网银行全国协会（作为受托人和抵押品代理人）签署，并经修订和补充。
”
重要的子公司
的定义见规例S-X第1.02(w)条。
”
子公司
“当用于任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织时，无论其为法人或非法人，其中(a)该等人士或其任何子公司是合伙企业的普通合伙人或持有合伙企业的多数表决权权益，或(b)该等第一人（直接或通过一个或多个其他子公司）拥有多数已发行股本证券或在该等人士的董事会或其他管理机构选举中具有多数投票权的证券，以及该第一人未被合同或其他具有法律约束力的机构禁止对该实体行使控制权。
”
税
“指所有联邦、州、省、地方和国外的收入、利润、收益、特许经营、总收入、替代最低限额、环境、关税、许可证、资本、股本、遣散费、印章、工资、销售、就业、失业、社会保障、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、从价、占用、转让、登记、货物和服务、进口、工资、工人补偿、征费、关税、不动产、无形资产、净值、估算税或其他税或政府费用、关税或税种性质的评估，连同与该等金额有关的所有利息、罚款和附加费，以及与该等罚款和附加费有关的任何利息，无论是否有争议。
”
纳税申报表
指提供给或要求提供给税务机关的与税务有关的所有申报表、报告和文件（包括选举、声明、披露、明细表、估算和信息申报表）或其他信息或文件，包括其任何修订或附件。
”
商业秘密
指机密信息、商业秘密和专有技术，包括流程、原理图、商业方法、配方、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单。
除了上面定义的术语之外，下面列出的术语在与所定义的术语相反的章节中定义。
|
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定义
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协议章节参考
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不利公司建议变更
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6.2 (c)
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|
家长不良建议改变
|
6.2 (c)
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协议
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序言
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替代收购协议
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6.2(a)(iii)
|
|
替代性融资
|
6.16(一个)
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反托拉斯法
|
5.1 (d)(我)
|
|
适用日期
|
5.1 (e)(我)
|
|
破产和股权例外
|
5.1 (c)(我)
|
|
入账公司股份
|
4.1(一个)
|
|
入账父股
|
4.2(一个)
|
|
章程
|
2.2
|
|
现金不足的选择
|
4.5 (a)(我)
|
|
套现期权付款
|
4.5 (a)(我)
|
|
证书
|
4.1(一个)
|
|
合并证书
|
1.3
|
|
宪章
|
2.1
|
|
关闭
|
1.2
|
|
截止日期
|
1.2
|
|
截止日期通知
|
1.2
|
|
代码
|
演出
|
|
信的承诺
|
5.2(米)(2)
|
|
承诺文件
|
5.2(米)(2)
|
|
公司
|
序言
|
|
公司披露函
|
5.1
|
|
公司员工
|
6.10(一个)
|
|
公司知识产权
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5.1 (o)(我)
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公司劳动协议
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5.1 (n)(我)
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公司租赁不动产
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5.1 (s) (2)
|
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公司材料合同
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5.1(q)
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主要客户
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5.1 (u)
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公司材料供应商
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5.1 (u)
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公司的笔记
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6.16(一个)
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公司的选择
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4.5 (a)(我)
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公司自有不动产
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5.1 (s)(我)
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公司优先股
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5.1 (b) (i)
|
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公司PSA
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4.5 (c)
|
|
公司不动产租赁
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5.1 (s) (2)
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公司的建议
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5.1 (c) (2)
|
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公司限售股份
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4.5 (d)
|
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公司报告
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5.1 (e)(我)
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|
公司RSU
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4.5 (b)
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|
公司股份或公司股份
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4.1(一个)
|
|
公司股东大会
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6.4(一个)
|
|
公司税务顾问
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6.6 (b)
|
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保密协议
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9.7
|
|
|
|
|
延续期
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6.10(一个)
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|
合同
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5.1 (d) (2)
|
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转换公司期权
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4.5 (a) (2)
|
|
偿还债务
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6.16 (b)
|
|
DGCL
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1.1
|
|
高级职员责任保险
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6.12 (d)
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|
披露信件
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5.2
|
|
直接转矩
|
4.1 (b)
|
|
有效的时间
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1.3
|
|
结束日期
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8.2(一个)
|
|
交换剂
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4.2(一个)
|
|
外汇基金
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4.2(一个)
|
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换股比率
|
4.1(一个)
|
|
排除在外的公司股份或排除在外的公司股份
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4.1(一个)
|
|
延长结束日期
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8.2(一个)
|
|
费信
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5.2(米)(2)
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|
融资
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6.16(一个)
|
|
公认会计准则
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5.1(e)(iii)
|
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政府实体
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5.1 (d)(我)
|
|
高铁的行为
|
5.1 (d)(我)
|
|
补偿方
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6.12(一个)
|
|
保险政策
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5.1 (p)
|
|
国税局
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5.1 (h)(我)
|
|
法律
|
5.1(i)(i)
|
|
许可证
|
5.1(i)(i)
|
|
留置权
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5.1 (b) (v)
|
|
损失
|
6.16 (d)
|
|
合并
|
演出
|
|
合并考虑
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4.1(一个)
|
|
合并子
|
序言
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|
新计划
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6.10 (b)
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|
通知期限
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6.2 (f)(我)
|
|
优先建议书通知书
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6.2 (f)(我)
|
|
纽交所
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4.2 (f)
|
|
旧的计划
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6.10 (b)
|
|
订单
|
7.1 (d)
|
|
家长
|
序言
|
|
父母401(k)计划
|
6.10 (c)
|
|
家长披露信
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5.2
|
|
父母租赁不动产
|
5.2 (k) (2)
|
|
父母拥有的不动产
|
5.2 (k)(我)
|
|
母公司优先股
|
5.2 (b) (i)
|
|
家长不动产租赁
|
5.2 (k) (2)
|
|
父母的建议
|
5.2 (c) (2)
|
|
家长报告
|
5.2 (e)(我)
|
|
父共享或父共享
|
4.1(一个)
|
|
|
|
|
股东大会
|
6.4 (b)
|
|
母公司股票计划
|
5.2 (b) (i)
|
|
母公司税务顾问
|
6.6 (b)
|
|
一方或多方
|
序言
|
|
付款人
|
4.2 (c) (iv)
|
|
担保公司
|
5.1 (h) (v)
|
|
每股合并代价
|
4.1(一个)
|
|
每股期权对价
|
4.5 (a)(我)
|
|
2016年以前的选择
|
4.5 (a)(我)
|
|
招股说明书/委托书
|
6.3(一个)
|
|
近期发展组
|
6.16(一个)
|
|
代表
|
6.2(一个)
|
|
必需的信息
|
6.16 (b)
|
|
必要的公司投票
|
5.1 (c)(我)
|
|
必要的家长投票
|
5.2 (c)(我)
|
|
S-4注册声明
|
6.3(一个)
|
|
萨班斯-奥克斯利法案
|
5.1 (e)(我)
|
|
幸存的公司
|
1.1
|
|
收购法规
|
5.1 (j)
|
|
税收的意见
|
6.6 (b)
|
|
税务代表函
|
6.6 (b)
|
|
终止费
|
8.5 (b)
|
|
终止计划
|
6.10 (c)
|
|
第三方
|
6.2 (a) (2)
|
|
警告行动
|
5.1 (n) (vi)
|
（
签名页如下
）
兹此证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述日期正式签署并交付。
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Ak钢铁控股公司
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通过
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/s/罗杰·k·纽波特
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姓名：罗杰·k·纽波特
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职位：首席执行官
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兹此证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述日期正式签署并交付。
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CLEVELAND-CLIFFS INC .)
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|
通过
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/s/洛伦索·贡萨尔维斯
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名字：洛伦索·贡萨尔维斯
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职务：董事长、总裁兼首席执行官
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兹此证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述日期正式签署并交付。
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胡椒合并子公司。
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|
通过
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/s/克利福德·t·史密斯
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姓名：Clifford T. Smith
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皇冠体育 :总统
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