Document

乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

所需资料

签署的委托书

附表14a资料

根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明

(修正案。___)



x	由注册人提交	o	由注册人以外的一方提交



在适当的方格内打钩：
o	初步代理声明
o	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
x	最终代理声明
o	最终附加材料
o	征集材料根据§240.14a-12

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））



支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x	无需付费。
o	根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
	（一）交易所涉及的各类证券的名称：____________
	（二）涉及交易的证券总数：____________
	(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：____________
	(4)建议最大交易总价值：____________
	(5)总费用：____________
o	前期支付的费用和前期资料。
o	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
	(1)前期支付金额：____________
	(2)表格、附表或注册声明: ____________
	(3)备案方：____________
	(4)提交日期：____________

2017年3月15日

各位股东：

2016年是悬崖自然资源公司完成扭亏为盈的一年。这是在国际铁矿石市场和国内钢铁行业面临重大挑战的情况下实现的。事实证明，自2014年8月以来实施的战略方式非常有效，有充分的证据表明，我们正在朝着两年前确定的方向前进。

我们在2016年的财务进展使我们能够提高竞争力，增强我们为股东创造价值的能力。通过几次及时的负债管理交易，我们减少了近6.4亿美元的未偿本金债务，这仅仅是将我们对光明未来的信念与以大幅折扣回购债券的机会结合起来。更重要的是，在整个2016年，我们专注于降低成本和提高运营效率，这一年我们取得了巨大的运营成果，并为其他方面提供了支持。虽然仍有工作要做，但我们以强劲的现金流结束了这一年。综上所述，我们在2016年为乐鱼体育官网斯提供了出色的一年，并为2017年充分利用更健康的铁矿石和钢铁市场环境奠定了坚实的基础。

在这个时候，我想感谢每一位悬崖的股东，他们与我们一起度过了困难时期和繁荣时期。我们的CLF股票在2016年上涨了432%，这是2016年在纽约证券交易所上市的3000多家公司中第二高的涨幅。CLF也是今年所有金属和矿业公司中表现最好的股票。最后但并非最不重要的是，我们的表现超过了标准普尔500指数中的所有公司。总体而言，乐鱼体育官网斯的股票今年是纽交所上市56年来表现最好的一年。

2017年是克利夫斯的第170届 ^th 作为一个公司。这一里程碑的意义怎么强调都不为过。有多少乐鱼体育公司能说，自1847年以来，它们在建设和塑造我们的社会方面发挥了重要作用？不是很多。今天，作为一个更强大的公司，我们有能力从过去两年实施的战略中获益。

作为公司及其资产的管理者，我们致力于为所有乐鱼体育官网斯股东的最佳利益行事。我想借此机会感谢你们所有人，我们的股东，感谢你们在我们采取必要的大胆步骤来实现我们的战略时给予的支持。我们知道我们还有更多的工作要做。感谢您对我们伟大公司的高瞻远瞩的投资和对Cliffs的持续信任。

真诚地,

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官

乐鱼体育官网斯自然资源公司



	股东年会通知

被抓住 2017年4月25日

乐鱼体育东部时间上午11:30

俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114

致乐鱼体育官网斯自然资源公司股东：

的 2017 峭壁自然资源有限公司（简称“峭壁”）股东年会将于俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114 上午11:30。乐鱼体育东部时间, 在星期二，2017年4月25日作下列用途：


1.	选举九名董事，直至下届年度股东大会或其各自的继任者获得适当选举和资格；


2.	批准第三次修订公司章程，将Cliffs的授权普通股数量从4亿股增加到6亿股；


3.	批准经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划；


4.	批准Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划；


5.	在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；


6.	推荐，在在咨询的基础上，股东投票决定我们指定的高管薪酬的频率；


7.	批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为 2017 财政年度;和


8.	如有任何其他业务，可适当地提交本委员会处理 2017 年会或年会的任何休会。

以便对提交委员会的事项进行表决 2017 在年度会议上，您可以填写并邮寄代理卡，通过电话投票或通过互联网投票，如代理卡上所述。截止交易结束时，乐鱼体育官网斯普通股的持股人 2017年2月24日有权在大会上获得通知并投票 2017 年会或其任何休会。

根据董事会的命令，

詹姆斯·d·格雷厄姆

执行副总裁、首席法务官兼秘书

2017年3月15日

俄亥俄州乐鱼体育

你的投票很重要。

您可以通过邮寄随信附上的代理卡、电话、互联网、

或在2017年年会上亲自投票。

授权委托书和cliff 2016财年的年度报告可在以下网站获取 www.proxyvote.com。这些材料也可在乐鱼体育官网斯的投资者关系网站上找到 http://ir.cliffsnaturalresources.com 在“财务信息”下。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2017年年会，请携带您的股份所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。



	代理声明目录表



代理总结	1
关于会议和投票的问答	4
会议信息	5
公司治理	7
董事会乐鱼体育领导结构	7
董事会在风险监督中的作用	7
董事会会议及委员会	8
董事候选人的识别和评估	10
与董事的沟通	10
商业行为和道德准则	10
独立性和关联方交易	11
董事薪酬	12
2016年董事薪酬	13
建议一-选举董事	14
董事提名人信息	15
第16(a)条受益所有权报告合规性	18
持有公司有价证券的股权	19
建议2 -批准对公司章程细则第三次修订的修订，以增加授权普通股的数目	20
提案3 -批准经修订和重述的cliffs natural resources inc . 2015年股权和激励薪酬计划	21
股权薪酬计划信息	34
提案4 -批准悬崖自然资源公司2017年执行管理层绩效激励计划	35
薪酬讨论与分析	38
执行概要	38
2016年经营业绩	39
高管薪酬理念和核心原则	40
管理人员薪酬的监督	43
2016年薪酬决策分析	46
退休和递延补偿福利	50
补充补偿政策	51
薪酬委员会报告	54



薪酬委员会联锁和内部人士参与	54
薪酬相关风险评估	54
高管薪酬	55
高管薪酬表	55
终止或变更控制权时的潜在付款	62
建议5 -在咨询的基础上批准我们指定的行政人员的薪酬	66
提案6 -在咨询基础上建议我们对薪酬表决的发言权频率	66
审计委员会报告	68
建议7 -批准独立注册会计师事务所	69
有关股东提案和公司文件的信息	70
其他信息	70
附件
附件a -经修订和重述的cliffs natural resources inc . 2015年股权和激励薪酬计划	a - 1
附件二-乐鱼体育官网斯自然资源有限公司2017年执行管理层绩效激励计划	b - 1
附件c -非公认会计准则财务指标的使用	颈- 1



	代理总结

本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。



2017年度股东大会		(页面 5 ）
日期和时间：	2017年4月25日星期二，乐鱼体育东部时间上午11:30
的地方:	俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114
记录日期:	2017年2月24日
投票:	有记录的股东有权通过填写并邮寄回所附的委托书卡来投票；电话在 1-800-690-6903 ;透过互联网 www.proxyvote.com ;或亲自出席2017年股东年会（“2017年年会”）（受益持有人必须从其经纪人、银行家、受托人、被提名人或授予投票权的其他记录股东处获得合法代理）。
邮件:	这份委托书、随附的委托书卡和我们的2016年年度报告将于3月左右寄出 15，截至记录日期，2017年向我们的记录股东。



投票事项	董事会投票建议	页面参考（更详细）
(页面 4 ）	董事会投票建议	页面参考（更详细）
董事选举	每位董事提名人	14
批准对公司章程第三次修正案的修改，以增加授权普通股的数量	为	20
批准经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划	为	21
批准2017年执行管理层绩效激励计划	为	35
就委任行政人员薪酬（薪酬决定权）进行谘询投票	为	66
就薪酬话语权投票频率进行咨询表决	每年	67
批准独立注册会计师事务所	为	69



董事会推荐的董事候选人							(页面 14 ）
名字	年龄	导演自	经验和资格	独立的（是/否）	委员会成员名单（一）	其他现任公共董事
约翰·鲍德温	60	2014	前审计委员会主席兼首席财务官	是的	• 审计*
小罗伯特·费雪	62	2014	前董事总经理总裁兼首席执行官	是的	• 审计 • 补偿*
Lourenco Goncalves	59	2014	董事长、总裁兼首席执行官	没有	• 策略*	乐鱼体育钢铁协会
苏珊·m·格林	57	2007	乐鱼体育国会合规办公室前副总法律顾问	是的	• 治理
Joseph A. Rutkowski, Jr.	62	2014	校长兼前执行副总裁	是的	• 补偿 • 策略	能源控股有限公司钢铁工业公司
埃里克·雷切尔	43	2016	执行副总裁、首席财务官和财务主管	是的	• 审计
迈克尔·西格尔	64	2014	董事长兼首席执行官	是的	• 审计 • 治理	奥林匹克钢铁公司
加布里埃尔Stoliar	62	2014	管理合伙人主席	是的	• 补偿 • 治理 • 策略	Tupy S.A.
道格拉斯·c·泰勒	52	2014	前管理合伙人	是的	• 治理* • 补偿
*指定委员会主席 (1)委员会全称为：Audit - Audit committee；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；战略-战略委员会。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 1



高管薪酬理念和核心原则	(页面 40 ）
2016年薪酬与组织委员会制定的薪酬指导原则如下： • 将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩； • 设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对总股东回报），以股价增值和股息（如果有的话）衡量，以及与我们的业务战略相关的其他关键目标的绩效（包括安全，保护我们的核心资产和出售，一般和行政成本控制）； • 在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和 • 继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。



2016年高管薪酬汇总	(页面 55 ）
下表中的数字显示了我们的具名高管（“neo”）2016年的薪酬，其确定方式与2016年薪酬汇总表中相应栏中的数字相同（在本委托书中稍后提供）；然而，这些数据不包括养老金价值和非合格递延薪酬收益变化的信息，以及所有其他薪酬的信息，根据乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在2016年薪酬摘要表中提交。因此，该表不应被视为2016年薪酬汇总表的替代品：

名字

主要职位（截至2016年12月31日）

工资

（＄）

奖金

（＄）

股票

奖

（＄）

期权奖励（$）

非股权

激励计划

补偿

（＄）

总计

（＄）

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官

1200000年

- - - - - -

2184134年

- - - - - -

5520000年

8904134年

P.凯利·汤普金斯

执行副总裁兼首席财务官

537000年

- - - - - -

428990年

- - - - - -

1000618年

1966608年

特里·g·费多尔

执行副总裁，乐鱼体育铁矿石

402000年

- - - - - -

321148年

- - - - - -

749068年

1472216年

莫里斯·d·哈拉皮亚克

人力资源执行副总裁

372000年

- - - - - -

297184年

- - - - - -

693168年

1362352年

克利福德·t·史密斯

业务发展执行副总裁

402000年

- - - - - -

321148年

- - - - - -

749068年

1472216年



CEO报告薪酬vs.实现薪酬	(页面 55 ）
值得注意的是，2016年薪酬总表中规定的股票和期权奖励（基于时间和基于绩效的授予）的授予日公允价值仅用于会计和乐鱼体育证券交易委员会披露目的，而不是指定年度的已实现薪酬。下表显示了Goncalves过去三年实现的薪酬与2016年薪酬总表中报告的薪酬的对比。报告薪酬和实际薪酬之间的差异强化了这样一种观念，即贡萨尔维斯的很大一部分薪酬有被没收的风险，而且取决于克利夫斯的业绩。



名字	补偿年份	薪酬报告 (美元)(1)	意识到支付 (美元)(2)	已实现薪酬占报告薪酬的百分比（%）
Lourenco Goncalves	2016	8904134年	7244607年	81.36%
	2015	10892046年	3503828年	32.17%
	2014	9383808年	1682308年	17.93%

(1)报告薪酬包括工资、奖金、股票和期权奖励以及非股权激励薪酬。
(2)已实现薪酬是指冈萨尔维斯先生在指定财政年度内实际收到的薪酬，包括工资、奖金、收到的年度激励、股票期权行使的净价差以及之前授予的股票和期权奖励的市价。它不包括任何未赚得的和未授予的股票和期权奖励的价值，包括业绩股票，这些股票如果赚到的话，直到未来的某一天才会实际收到。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 2



增加授权普通股数量	(页面 20 ）
我们正在寻求对公司章程进行修订，以便将授权共有股份的数量从4亿增加到6亿，这将导致授权共有股份的总数从4.07亿增加到6.07亿。我们正在寻求这一增长，以增强我们未来可能采取行动的灵活性，如融资、公司合并、收购、股票分割、股票股息、股权补偿奖励或其他一般公司目的。



修订和重述2015年股权和激励薪酬计划	(页面 21 ）
我们正在寻求贵方批准经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“A&R 2015股权计划”），主要是增加1500万股根据A&R 2015股权计划授权发行的普通股。为了本节的目的，我们还寻求你方的批准构成对“合格绩效薪酬”的重要条款的批准 162 (m) 1986年国内税收法典，经修订。A&R 2015股权计划授权薪酬委员会以股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、绩效股票、绩效单位、股息等价物和某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，以或以其他方式以cliff普通股或可能影响我们股票价值的因素计价或支付，目的是向我们的管理人员和其他关键员工提供：以及我们子公司对服务或业绩的激励和奖励。



2017年高管绩效激励计划	(页面 35 ）
我们正在将2017年EMPI计划提交股东批准，以使我们能够继续向选定的高管提供年度激励性薪酬，并允许我们根据第162(m)条扣除该等激励性薪酬以缴纳联邦所得税。



股东参与	(页面 42 ）
薪酬话语权的影响	(页面 66 ）
由于2016年“薪酬话语权”（Say-on-Pay）投票的支持率下降，我们采取了一个强有力的流程来征求反馈，以更好地了解股东的担忧。我们与25家机构股东合作，这些股东约占我们普通股的52%。尽管股东们有不同的观点，但讨论中出现了一些共同的主题。股东要求我们改善沟通，包括提供更多有关薪酬委员会作出薪酬决定的理由的信息。请参阅薪酬讨论和分析中的“2016年薪酬投票和股东参与”一节，了解我们听到的更多细节以及我们如何回应。



薪酬话语权影响的频率	(页面 67 ）
我们被要求至少每六年举行一次“薪酬话语权”频率投票。我们在2011年首次举行了一次“Say-on-Pay”投票股东年会。我们建议继续每年就“说了算”投票提供咨询意见。



独立注册会计师事务所	(页面 69 ）
作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准选择德勤会计师事务所作为我们2017年的独立注册会计师事务所。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 3

问题与答案



	关于会议和投票的问答

1. 会上将提出什么建议 2017 年度会议?

的目的 2017 年会的目的是：(1)选举九名董事；(2)批准对Cliffs第三次修订的公司章程进行修订，以增加授权普通股的数量；(3)批准经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划；(4)批准Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划；(5)在咨询的基础上批准Cliffs的neo的薪酬；(6)在咨询的基础上，建议股东对新董事的薪酬进行投票的频率；(7)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为该公司提供服务 2017 财政年度;以及(8)处理适当地提交给董事会的其他业务 2017 年会。

2. “登记股东”与“实益拥有人”有何分别？

这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理富国银行股东服务公司直接以您的名义登记的，您就是“记录股东”或注册持有人。如果你的股票是通过银行、经纪人、代理人或其他记录在案的股东持有的，你就被认为是这些股票的“受益所有人”。

3. 悬崖委员会建议我怎么投票？

乐鱼体育官网斯董事会（“董事会”）一致建议您投票：


•	cliff董事会提名的所有9位董事；


•	对Cliffs第三次修订的公司章程进行修订，以增加授权普通股的数量；


•	批准经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划；


•	请批准Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划；


•	在咨询的基础上批准对Cliffs neo的补偿；


•	每年建议，在咨询的基础上，股东对悬崖新成员的薪酬进行投票的频率；和


•	兹批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，为 2017 财政年度。

4. 谁有权在大会上投票 2017 年度会议?

的记录日期 2017 年会是 2017年2月24日．那天，我们有杰出的 296398149年普通股，票面价值0.125美元。所有普通股股东都有投票权。在这份委托书中，我们将普通股称为我们的“股份”，将这些股份的持有人称为我们的“股东”。

5. 我如何投票？

您可以使用以下任何一种方式投票：

登记股东．如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。


•	通过邮件．如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。


•	通过电话．在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。


•	透过互联网．在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站 www.proxyvote.com ．系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

电话和互联网投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

银行或经纪人持有的股份．如果你的股票由银行、经纪人、存托人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料 www.proxyvote.com ．

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 4

问题与答案

如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。本公司第三次修订章程以增加授权普通股的数量，并批准德勤会计师事务所为本公司注册的独立会计师事务所，这些都是例行事项，持有你的股票的经纪公司可以在没有你指示的情况下投票表决你的股票。

6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？

您可在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(i)签署并提交载有日后日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）亲自到投票站投票 2017 年会。如果您不直接持有您的股票，您应该按照您的经纪人，银行或指定人提供的指示撤销您先前投票的代理。

7. 每项提案需要多少票才能通过？

关于建议1 获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和董事会审议。

关于建议2 ，对公司章程第三次修正案的批准，以增加授权普通股的数量，将在我们大多数已发行普通股的股东的赞成票下通过。

关于建议3 经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划的批准，需要在股东大会上亲自出席或由其代理出席的多数股东投赞成票 2017 在年度会议上，有权对提案进行表决，前提是对该提案的多数投票是赞成该提案的。

关于建议4 如要批准Cliffs Natural Resources Inc. 2017年执行管理层绩效激励计划，则需要亲自出席或委托其代表出席会议的多数股东投赞成票 2017 在年度会议上，有权对提案进行表决，前提是对该提案的多数投票是赞成该提案的。

关于建议5 在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬，需要亲自或委托代理出席会议的多数股份的赞成票 2017 年会并有权对提案进行表决。

关于建议6 在建议的基础上，建议股东对neo薪酬的投票频率，获得最多票数的频率（每年，每两年或每三年）将被视为股东建议的频率。

关于建议7 德勤（Deloitte & Touche LLP）获批准为我市独立注册会计师事务所 2017 本财政年度将在股东大会上，以出席或委托代表出席的多数股东的赞成票通过 2017 年会并有权对提案进行表决。



	会议信息

随附的委托书是由Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”或“公司”）董事会征求的，用于将于2019年12月11日举行的年度股东大会 2017年4月25日 (“ 2017 年会”)，以及年会的任何延期或延期。这份委托书，随附的委托书卡，以及我们的 2016 年报将于年月日或年月日派发 2017年3月15日向本公司于记录日期登记在册的股东提供。

代理资料

代理材料在互联网上可用的通知

根据乐鱼体育证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。

我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了股东如何

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 5

会议信息

可以索取我们代理材料的纸质副本。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。

在或在 2017年3月15日，公司将向每位股东（先前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含关于如何访问和审查代理材料（包括公司的代理材料）的说明 2017 代理声明书及 2016 向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告，关于互联网以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票。

营业结束了 2017年2月24日，已确定为的记录日期 2017 年会，只有当时有记录的股东才有权投票。

《互联网可用性通知》将包含一个16位数字的控制号码，接收人在访问代理材料、索取代理材料的纸质或电子邮件副本以及通过互联网或电话投票其股份时需要该号码。

家庭关系

我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一套代理材料。这个过程被称为“家政”，目的是减少印刷和邮资成本。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能交付一套代理材料，并且在适用的情况下，在您或共享地址的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本之前，可以交付任何其他代理材料。无论是现在还是将来，希望获得单独的委托书和年度报告副本的股东，可通过写信给乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc.）秘书（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114），或致电（800）214-0739向我们的投资者关系部门提出请求，我们将及时送达。共享地址的受益所有人如果收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料，则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人，要求在未来将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

代理请求

乐鱼体育官网斯将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助代理的征求，预计费用和支出总额不会超过约16,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。

投票权

在记录日登记的股东有权在会议上投票 2017 年会。在记录日期，有杰出的 296398149年普通股有权在股东大会上投票 2017 年会。有表决权的多数普通股必须出席股东大会 2017 年会，亲自出席或委托代理人出席，以达到法定人数并处理业务。每一流通股对会议上要处理的每一个项目都有一票表决权 2017 年会。如委托书卡上所述，您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书。

委托投票

由适当授权的代理人所代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作出具体规定的代理人所代表的股份进行投票：对于本协议中指定的九名董事提名者或董事会指定的替代提名者；对Cliffs第三次修订的公司章程进行修订，以增加授权普通股的数量；批准经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划；请批准Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划；在咨询的基础上，批准Cliffs的neo的补偿；每年，在咨询的基础上，股东对乐鱼体育官网斯新董事的薪酬进行投票的频率；并批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，为 2017 财政年度;并且，根据被指定为代理人的人的自由裁量权，就可能适当提交的所有其他事项 2017 年会。

董事选举之累积表决权

如果任何股东应以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或公司秘书，则应在不少于规定的持股时间前48小时 2017 该等股东希望对董事选举的投票应是累积的，并且如果该等通知是在股东大会召开时发出的 2017 由主席或秘书，或由发出该等通知的股东或代表发出该等通知的股东，每一股东应有权累积他或她在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于即将选举的董事人数乘以其股份数量。所有这些选票都可以投给一个人

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会议信息

被提名者，或可根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名者。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的Cliffs董事会提名人选当选。

计算选票

股东投票的结果将由董事会任命的选举监察员制成表格 2017 年会。我们打算将适当授权的代理视为“在场”，以确定会议是否达到法定人数 2017 年会。

弃权和经纪人不投票将对董事选举和关于cliff neo薪酬的股东投票频率的咨询投票没有影响。对于有关neo薪酬的咨询投票、通过经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划的投票以及通过2017年高管绩效激励计划的投票，弃权将具有反对票的效力，而经纪人不投票将没有效力。弃权将产生反对通过第三次公司章程修正案以增加授权普通股数量和批准德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所的投票效果。通过第三次公司章程修正案以增加授权普通股数量的投票，以及批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，这些都是例行事项，因此，我们预计不会有经纪人对这些提案投反对票。



	公司治理

董事会乐鱼体育领导结构

董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任，或者如果主席是cliff的高管，那么治理和提名委员会（“治理委员会”）向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种乐鱼体育领导结构是指导公司的最佳结构，并保持专注于实现我们的业务目标，代表我们股东的利益。

在这个乐鱼体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间乐鱼体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于Cliffs的人员帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。

首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；乐鱼体育领导董事会评估首席执行官的流程；主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。

这种乐鱼体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险，董事会每年召开一次会议专门讨论战略规划，包括讨论Cliffs的主要战略风险。

此外，联委会将某些风险领域的监督责任委托给其各委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。薪酬委员会监督与高管发展和继任计划有关的风险，以及与高管和非高管及管理层的薪酬和相关政策和计划有关的风险。治理委员会以尊重的态度处理风险

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公司治理

董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理事宜。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。

通过ERM流程，管理层负责乐鱼体育官网斯风险的日常管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告乐鱼体育官网斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。

公司认为其乐鱼体育领导结构支持董事会的风险监督职能。除战略委员会外，各委员会均由独立董事主持，各委员会均参与风险监督，所有董事均积极参与董事会的风险监督职能。

董事会会议及委员会

我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅向董事提交的报告、参观我们的设施、与董事长、总裁兼首席执行官通信，以及就乐鱼体育官网斯感兴趣和关注的事项与董事长、总裁兼首席执行官和董事举行电话会议。此外，董事们还可以定期接触乐鱼体育官网斯的高级管理层。所有委员会定期向悬崖董事会报告他们的活动、行动和建议。

在 2016 ，我们的董事会 5 面对面的会议和 5 电话会议。每位董事至少亲自或通过电话参加了会议 87 担任董事或委员会成员期间举行的董事会和委员会会议的百分比 2016 ．根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们所有的董事在竞选连任时都是现任董事 2016 出席年会。

董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）、治理委员会和战略委员会。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会各有章程，可在我们的网站上找到 http://ir.cliffsnaturalresources.com 在“公司治理”和“委员会”下。我们委员会成员的传记概述可以在本页开始找到 15 ．

董事会委员会



审计委员会	成员:5
	独立:5
	审计委员会财务专家：4人
	2016年会议：7次
	职责:
	▪ 与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性 ▪ 审查重要会计事项 ▪ 每季度审核未经审计的财务信息 ▪ 在公开分发之前批准经审计的财务报表 ▪ 在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言 ▪ 审查会计原则或财务报告实务的任何重大变化 ▪ 有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性 ▪ 每年选择并聘请我们的独立注册会计师事务所来检查我们的财务报表，并审查、批准和保留我们的独立注册会计师事务所提供的服务 ▪ 批准管理层任命、终止或更换内部审计主管 ▪ 每年至少进行一次法律合规审查
椅子: 约翰·鲍德温	成员: Robert P. Fisher, Jr., Eric M. Rychel, James S. Sawyer和Michael D. Siegal

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公司治理



薪酬组织委员会	成员:4
	独立:4
	2016年会议：6次
	职责:
	• 监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施 • 确保激励计划下的奖励标准与公司的战略计划和经营业绩目标相一致，并批准股权奖励 • 审查和评估首席执行官和高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准） • 向悬崖董事会建议官员的选举和补偿 • 协助管理发展和继任计划 • 审查雇佣和遣散计划，监督薪酬事宜和关联方交易的合规性 • 就薪酬事宜征求外部专家的意见 • 可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会
椅子: 小罗伯特·费雪	成员: Joseph A. Rutkowski, Jr.， Gabriel Stoliar和Douglas C. Taylor



管理和提名委员会	成员:4
	独立:4
	2016年会议：6次
	职责:
	▪ 监督公司管治指引及非雇员董事遴选指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展 ▪ 定期审查并就总裁授权的公司支出水平提出建议 ▪ 与审计委员会一起，建立和维护审查关联交易的程序 ▪ 监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议 ▪ 建议改变董事会各委员会的成员和职责 ▪ 在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会 ▪ 每年审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就董事薪酬计划和股权计划向董事会提出建议 ▪ 其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
椅子: 道格拉斯·c·泰勒	成员: Susan M. Green, Michael D. Siegal和Gabriel Stoliar



战略委员会	成员:3
	独立:2
	2016年会议：4次
	职责:
	• 监督Cliffs的战略计划、年度管理目标和运营，并监控与管理战略相关的风险 • 为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助 • 对主要项目和交易后整合的实际结果与估计结果的比较提供跟踪监督 • 确保乐鱼体育官网斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险 • 评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级 • 协助管理层确定实施乐鱼体育官网斯战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施
椅子: Lourenco Goncalves	成员: Joseph A. Rutkowski, Jr.和Gabriel Stoliar

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公司治理

董事候选人的鉴定和评价

股东提名

治理委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，治理委员会力求实现悬崖董事会知识、经验和能力的平衡，并满足“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策，但治理委员会确实会考虑其认为适当且符合我们的公司治理指南、治理委员会章程和悬崖董事会制定的其他标准的因素，其中包括多元化。治理委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使我们能够实现我们的战略目标。治理委员会并没有将悬崖董事会的任职资格简化为具体标准或最低资格、技能或品质的清单。相反，根据Cliffs董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事的经验的相互作用，治理委员会寻求选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选悬崖董事会成员。

确定和评估董事候选人

治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及cliff董事会是否因退休或其他原因而出现空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，管治委员会会考虑各种可能的董事候选人。适用的考虑因素包括：目前Cliffs董事会的构成是否符合公司治理指南中描述的标准；提交的候选人是否具备通常作为遴选崖壁委员会候选人的依据的资格；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治委员会的注意。如上所述，治理委员会考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实提出建议的股东身份后，治理委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体悬崖董事会决定。

与董事沟通

股东和利益相关方可以通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315）的首席董事，与首席董事、我们的非管理董事或cliff董事会沟通。如《公司治理指南》所述，首席董事应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。秘书定期过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的招揽或投诉通信，或确定对收件人构成可能的安全风险的通信。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则（“道德准则”），适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站上查阅 http://cliffsnaturalresources.com 在“投资者”下的公司治理部分。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

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公司治理

独立性和关联方交易

我们的董事会已经决定，除Goncalves先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，以及审计、治理和薪酬委员会的所有现任成员，都与我们没有重大关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准下是独立的。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被视为独立的。

自1月1日起 2016 在乐鱼体育，曾经有一笔交易，乐鱼体育官网斯参与其中，交易金额超过12万美元，而相关人士已经或将拥有直接或重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。

我们有一份书面的关联方交易政策，根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行的公平交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。就我们的政策而言，我们将关联人定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。根据我们的政策，任何关联交易都由审计委员会在每个季度的委员会会议上进行审查。

2016年9月，Cliffs聘请董事长、总裁兼首席执行官的儿子Celso Goncalves先生担任助理财务主管。cliff需要一位具有强大的投资银行背景的候选人，以及我们财务主管职位的潜在继任者。Celso Goncalves先生在德意志银行（Deutsche Bank）和Jefferies， LLC拥有深厚的高级投资银行经验以及其他相关经验，是该职位的合适人选。关于2016财政年度，Celso Goncalves先生获得了58,333.31美元的工资，根据管理绩效激励计划获得了59,444.00美元的激励薪酬，并参加了其他常规和惯例员工福利计划，这些计划通常适用于我们的员工。此外，2016年9月，Celso Goncalves先生获得了3,000股普通股的限制性股票单位奖励，授予日价值为16,020美元，获得了20,000美元的签约奖金和203,993美元的搬迁援助。根据我们的政策，上述补偿安排被视为关联方交易。我们的审计委员会根据政策审查并批准了这笔交易。

我们已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议。在1987年4月29日召开的年度股东大会上，我们批准了赔偿协议的形式和执行。赔偿协议基本上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，我们将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议下各自的权利方面可能会得到补偿。

2004年，我们与乐鱼体育乐鱼体育官网联合会（United Steelworkers，简称“USW”）达成了一项协议，根据该协议，乐鱼体育乐鱼体育官网联合会可以指定一名董事会成员，前提是该成员为董事长所接受，由董事会事务委员会（现称为治理和提名委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。由于2014年的代理权竞争，她没有再次当选，但被重组的董事会要求重新加入董事会，随后于2014年10月15日被任命，并于2015年和2016年再次当选。

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董事薪酬



	董事薪酬

本公司经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”），下文将进一步描述，允许我们的非雇员董事的现金和股权薪酬组合。

现金补偿

根据《董事计划》，每位非雇员董事收到以下现金支付，按季度等额支付，用于支付其董事会聘任费和委员会任务。



董事会形式的现金补偿	2016 ($)
年度花红	100000年
首席董事年度聘金	40000年
审计委员会主席年度聘任	20000年
薪酬和组织委员会主席年度聘金	12500年
治理委员会和提名委员会主席的额外年度聘金	10000年

此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。本公司不为非雇员董事提供任何形式的退休或养老金计划。

保留股份选举计划

自2015年7月起，治理委员会建议并董事会通过了一项非员工董事保留股权选举计划，根据该计划，非员工董事可以选择获得其年度保留股权的全部或部分以及以cliff普通股现金形式赚取的任何其他费用。在适用的选举期间，选择是自愿的，不可撤销的，根据本计划发行的股票必须自发行之日起持有六个月。每个季度收到的股票数量是通过将季度现金保留金额的价值除以支付日期的收盘价来计算的。我们的9名非雇员董事中有3名在2016年选举期间参与了该计划。

股权

在 2016 我们的非雇员董事根据董事计划获得限制性股票奖励。为 2016 在乐鱼体育，非雇员董事获得了一些限制性股票，价值相当于8.5万美元，基于公司普通股在纽约证券交易所的收盘价，在 2016年4月27日（二）公司年度股东大会召开日期 2016 根据任何延期选举，并根据董事计划和奖励协议的条款，生效于 2016年4月27日．任何在2016年年度会议之后加入董事会的董事均根据董事计划获得按比例奖励的限制性股票。

董事可获得限制性股票奖励的股息（如果有的话），并可选择与限制性股票相关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

持股指引

我们制定了《董事持股指引》，并每季度评估每位董事遵守指引的情况。《董事持股指南》规定，每位董事在成为董事后的五年内持有或获得的公司普通股的市值至少等于当前年度保留金的3.5倍。截至12月31日， 2016 索耶、西格尔、斯托利亚和泰勒都遵守了准则，但我们注意到，所有董事都在适用的时间框架内达到了合规要求。

延期货

董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事递延账户中的金额连同任何递延股息，将在该董事终止服务、死亡或变更对Cliffs的控制权后，以选定的形式支付给该董事。cliff与KeyBank National Association就董事计划签订了信托协议，以资助和支付我们在董事计划下的延期补偿义务。

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董事薪酬

董事薪酬 2016

下表在附注和上述说明的支持下列出了财政年度的情况 2016 在此期间任何时间担任我们非雇员董事的个人所获得的所有报酬 2016 ．



名字	以现金赚取或支付的费用（$）(1)	股票奖励（$）(2)	所有其他补偿（$）	总额(美元)
j·t·鲍德温	120000年	85000年	- - - - - -	205000年
小R.P.费舍尔	112500年	85000年	- - - - - -	197500年
格林先生	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
小j·a·鲁特科夫斯基	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
雷切尔（3岁）	18478年	42849年	- - - - - -	61327年
j·s·索耶	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
西格尔博士	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
g . Stoliar	100000年	85000年	- - - - - -	185000年
d·c·泰勒	150000年	85000年	- - - - - -	235000年


（1）	列在这一栏的金额反映了所有收益的总现金美元价值 2016 每年的聘任费和聘任费。

（2）

本栏中报告的金额反映了根据乐鱼体育财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的非雇员董事在授予期间授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值 2016 ，上述奖项的进一步描述，以及董事是否推迟。非雇员董事限制性股票授予日的公允价值 2016年4月27日美元 4.31 2016年10月25日，Rychel先生的报价为每股6.26美元（42,849美元）。索耶和西格尔决定推迟根据董事计划授予的全部或部分限制性股票。截至12月31日， 2016 ，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股票总数如下 45360年 ;费希尔先生—— 46236年 ;格林女士—— 24657年 ;鲁特科夫斯基先生 26514年 ;雷切尔先生—— 6845年 ;索耶先生—— 9682年 ;〇西格尔 26871年 ;斯托利亚先生 26514年 ;泰勒先生—— 46236年．截至12月31日， 2016 根据董事计划，分配给索耶和西格尔递延股票账户的未授予递延股票总数为 16832年和 18277年 ,分别。


（3）	他于2016年10月25日被任命为董事。

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	建议1		董事选举

董事会已提名John T. Baldwin, Robert P. Fisher, Jr., Lourenco Goncalves, Susan M. Green, Joseph A. Rutkowski, Jr., Eric M. Rychel, Michael D. Siegal， Gabriel Stoliar和Douglas C. Taylor任职至下一届年度股东大会或直到选出他们的继任者。根据纽交所的公司治理规则，除贡萨尔维斯外，所有被提名者都是独立的。除Rychel先生外，所有被提名者均由股东在11月11日举行的股东年会上选举产生 2016年4月27日．董事会任命。 Rychel于2016年10月25日担任董事会成员。他被我们的首席执行官推荐到我们的治理委员会。

每一位董事提名者都已同意他或她的名字被提名为cliff董事会成员的候选人。每个这样的被提名人都进一步同意，如果当选，将担任悬崖董事会的成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。

cliff Board的成员和提名人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、金融、投资银行、劳动、法律等领域拥有多元化的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄是 58 ，年龄不等 43 来 64 ．目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为 3.1 年数，从不足一年到超过一年不等 9 工作年限。

索耶先生不参加连任竞选。

在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们目前的多数投票政策，任何在无竞争选举中当选但未能获得多数选票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会考虑。

根据俄亥俄州法律，股东有权在董事选举中行使累积投票权，如本页“董事选举累积投票权”所述 6 ．如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。



þ	董事会建议投票表决为下面列出了每一位被提名者。

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提案一：选举董事

有关董事提名人的资料



约翰·鲍德温
	2006年1月至2013年4月，担任乐鱼体育金属审计委员会（在重碳钢、平轧钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务）的前董事和主席；2003年至2005年，担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。	资格: 他曾担任审计委员会主席和退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。鲍德温先生曾在国外工作多年，在构建和谈判复杂的金融和并购交易方面拥有广泛的经验。
导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 60		前董事:
		乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
		Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）



小罗伯特·费雪
	自2002年起担任George F. Fisher, Inc.（一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司）的总裁兼首席执行官。1982年至2001年，他曾担任Goldman， Sachs & Co.（一家全球投资银行公司）的多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。	资格: 在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他在投资和金融行业拥有丰富的经验，包括为众多上市公司的董事会提供咨询。他曾在CML Healthcare， Inc.的审计委员会、提名和公司治理委员会任职，并担任人力资源委员会主席。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 62		前董事:
		CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）



LOURENCO GONCALVES
	自2014年8月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（乐鱼体育钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。	资格: Goncalves先生在乐鱼体育和国外的金属和采矿行业拥有超过30年的经验，以及丰富的董事会经验。Goncalves先生持有巴西里约热内卢军事工程学院的冶金工程学士学位，以及巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学的冶金工程硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 59		乐鱼体育钢铁协会（2014）
		前董事:
		Ascometal SAS （2011 - 2014）
		乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
		乐鱼体育金属公司（2003 - 2006）

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提案一：选举董事



苏珊·格林
	2007年11月至2013年9月，担任乐鱼体育国会合规办公室的副总法律顾问，该办公室负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任乐鱼体育劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。	资格: 根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她曾担任劳工组织者和代表劳工组织的律师。她为我们的董事会带来了她作为劳工律师的丰富经验和另一种观点。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。

导演自: 2007		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 58		前董事:
		乐鱼体育官网斯自然资源公司



小约瑟夫·a·鲁特科夫斯基
	Winyah Advisors LLC（管理咨询公司）的负责人（2010年以来）；从1998年到2010年，担任乐鱼体育最大的钢铁生产商Nucor Corporation（“Nucor”）的前执行副总裁；纽柯以前的各种能力，包括：熔炼和铸造在纽柯钢铁部门的经理从1991年到1992年；1992年至1998年担任总经理；1993年至1998年担任副总裁。	资格: Rutkowski先生在钢铁行业拥有超过30年的经验，包括担任Nucor执行副总裁12年。Rutkowski先生持有Johns Hopkins University的力学和材料科学学士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 62		钢铁工业公司（2015） energy Holdings SA （2016）
		前董事: 没有一个



埃里克·雷切尔
	Aleris Corporation（铝轧制产品制造和销售的全球乐鱼体育领导者）的执行副总裁、首席财务官和财务主管；2014年4月至2014年12月担任Aleris Corporation高级副总裁兼首席财务官；2012年至2014年担任Aleris Corporation副总裁兼财务主管；2010年至2012年，担任巴克莱资本工业集团董事总经理。	资格: 自2014年以来，他担任Aleris的首席财务官，乐鱼体育领导Aleris的所有资本结构和财务方面的关键举措。他乐鱼体育领导全球金融、投资者关系和IT职能部门，并担任Aleris风险和福利委员会主席。他持有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。

导演自: 2016		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 44		前董事: 没有一个

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提案一：选举董事



迈克尔·西格尔
	自1994年以来，担任Olympic Steel， Inc.（一家上市公司）的董事长兼首席执行官，专注于扁轧和管材金属产品的增值加工。	资格: 在Siegal先生的乐鱼体育领导下，Olympic Steel Inc.经历了持续的增长，并从一个家族拥有的钢铁分销商转变为一个公开交易的完全集成的、增值的处理器和供应链经理，服务于乐鱼体育最大的制造商的外包需求。奥林匹克钢铁公司（Olympic Steel, Inc.）的收入从3,500万美元增长到逾10亿美元。他持有Miami University的理学学士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 65		奥林匹克钢铁公司（1994）
		前董事: 没有一个



加布里埃尔STOLIAR
	2009年以来，Studio Investimentos（一家专注于巴西股票的资产管理公司）的管理合伙人；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会主席；2013年起担任工程公司Knijnik Engenharia Integrada的董事会成员；2011年起担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。	资格: 他为董事会带来了他在金属和采矿行业的丰富经验，以及他在多个董事会任职的丰富经验。他持有the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业工程学士学位，the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程硕士学位，专注于工业项目和运输，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 63		Tupy S.A. （2009）
		前董事: 没有一个



道格拉斯·c·泰勒
	自2014年8月起担任董事会首席董事。2010年至2016年担任对冲基金Casablanca Capital LP的管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。	资格: Taylor先生丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询，对Cliffs来说是非常宝贵的。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 53		前公共董事职位：
		蓝宝石工业公司（2008 - 2010）

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	第16(a)条受益所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条要求我们的董事、高级管理人员以及拥有超过10%的注册股权证券的人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对收到的这些表格副本的审查，以及这些人的书面陈述，我们认为，除下文另有说明外，我们所有的董事、高级管理人员和超过10%的股东在截至12月31日的财政年度内，都遵守了适用于他们的有关我们股权证券交易的所有备案要求。 2016 ． 2016年2月25日，Michael D. Siegal的一份表格4报告了两笔与公司7.00%的A系列强制性可转换优先股转换相关的交易，该交易于2016年2月1日生效，由于行政监督而延迟提交。

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持有公司有价证券的股权



	持有公司有价证券的股权

下表列出了截至2008年的普通股数量和百分比 2017年2月24日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会的规则，被视为本委托书中指定的每位董事、我们的首席执行官、首席财务官（“CFO”）和其他指定的高管（“neo”）“实益拥有” 2016 本委托书中指定的董事和其他高管作为一个团体单独或集体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（根据《交易法》中使用的术语）是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。我们的董事、董事提名人或执行人员所拥有的股份均未被质押作为担保。

受益所有人名称

“受益所有权”的金额和性质(1)

实益拥有权

投资能力

投票权

班级百分比(2)

唯一的

共享

唯一的

共享

董事

约翰·鲍德温

68160年

- - - - - -

68160年

- - - - - -

小罗伯特·费雪

59499年

- - - - - -

59499年

- - - - - -

苏珊·m·格林

57840年

- - - - - -

57840年

- - - - - -

Joseph A. Rutkowski, Jr.

68236年

- - - - - -

68236年

- - - - - -

埃里克·雷切尔

11845年

- - - - - -

11845年

- - - - - -

詹姆斯·索耶

34682年

- - - - - -

34682年

- - - - - -

迈克尔·西格尔

57428年

- - - - - -

57428年

- - - - - -

加布里埃尔Stoliar

100962年

- - - - - -

100962年

- - - - - -

道格拉斯·c·泰勒

99219年

- - - - - -

99219年

- - - - - -

任命行政人员

Lourenco Goncalves

572159年

- - - - - -

572159年

- - - - - -

P.凯利·汤普金斯

66042年

- - - - - -

66042年

- - - - - -

特里·g·费多尔

31344年

- - - - - -

31344年

- - - - - -

莫里斯·d·哈拉皮亚克

19095年

- - - - - -

19095年

- - - - - -

克利福德·t·史密斯

58286年

- - - - - -

58286年

- - - - - -

所有现任董事和执行官员作为一个整体

(17人)

1368899年

- - - - - -

1368899年

- - - - - -

其他的人

Vanguard Group, Inc. (3)

先锋大道100号。

莫尔文，宾夕法尼亚州19355

16724462年

16461539年

262923年

261340年

13100年

5.64

（1）

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“受益所有权”的信息是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息，以及向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。

（2）

除非另有说明，否则少于百分之一。

（3）

Vanguard Group, Inc.在2017年2月10日向SEC提交的附表13G第5号修正案中报告了其所有权。

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提案二批准第三次修改公司章程




	建议2		批准第三次修订公司章程，以增加授权普通股的数目

我们的董事会一致批准并建议我们的股东批准并通过第三次公司章程修正案，将授权普通股数量从4亿股增加到6亿股，这将使授权普通股总数从4.07亿股增加到6.07亿股。目前，我们拥有4亿股授权普通股。的 2017年2月24日我们的记录日期，有 296398149年已发行和流通在外的普通股 5488645年作为国库股份持有的普通股。截至记录日期，我们还保留了29,950,000股普通股，以备未来根据我们基于股权的薪酬计划发行。

我们的董事会认为，建议增加授权普通股是可取的，以增强我们未来可能采取行动的灵活性，例如融资、公司合并、收购、股票分割、股票股息、股权补偿奖励或其他一般公司目的。拟议的修正案将使我们能够迅速采取行动，及时实现这些目标。我们的董事会决定是否、何时以及以何种条件发行授权普通股，无需股东进一步批准，除非法律、法规或任何国家证券交易所的规则要求在其上进行普通股交易。

建议修改的《第三次修改条款》第四条全文如下：




	第四，公司被授权发行的流通在外的股票的最大数量为六亿七百万股（6.07亿股），包括以下内容： (a)三百万（3,000,000）股a类连续优先股，无票面价值（“a类优先股”）优先股”)； (b)四百万（4,000,000）股不含票面价值的b类系列优先股（“b类”） B优先股”)；和 (c)六亿（600,000,000）普通股，票面价值每股0.125美元（“普通股”）股份”)。

授权的额外普通股将拥有与我们目前发行的普通股相同的权利。

我们的第三次章程修正案规定，股东没有优先认购我们可能发行的额外证券的权利。如果我们在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股的证券，它可能会稀释现有股东的投票权、股权、每股收益和每股账面价值。授权普通股的增加也可以阻止或阻碍其他各方获得我们控制权的努力，从而具有反收购效果。授权普通股的增加不是为了回应任何已知的收购我们控制权的企图。

提案2的批准需要我们发行在外普通股的多数股东的赞成票。



þ	董事会一致建议进行投票为提案二涉及第三次修订公司章程，将授权普通股的数量从4亿股增加到6亿股。

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案




	建议3		批准经修订和重述的cliffs natural resources inc . 2015年股权和激励薪酬计划

我们要求我们的股东考虑并投票通过一项提案，批准和采用经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划，我们将其称为“A&R 2015股权计划”。根据薪酬委员会的建议，董事会于2017年2月22日批准了A&R 2015股权计划。经2017年股东大会批准，A&R 2015股权计划的生效日期预计为2017年4月25日。批准并通过A&R 2015年股权计划，以修订和重述经修订的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“经修订的2015年股权计划”）。A&R 2015股权计划继续赋予薪酬委员会设计补偿奖励的能力，以响应Cliffs的业务需求，并包括授权各种奖励，旨在通过鼓励Cliffs的高级管理人员和其他关键员工拥有股份，促进Cliffs的利益和长期成功。

乐鱼体育官网斯自然资源公司2015年股权与激励薪酬计划（“2015年股权计划”）于2015年股东大会最后一次通过。2016年12月，Cliffs董事会对2015年股权计划进行了修订（“第一修正案”）。通过《第一修正案》是为了允许根据经修订的2015年股权计划，在超过最低法定预扣要求（但不超过最高法定预扣要求）的情况下，就2015年经修订的股权计划下的福利，扣留和交付普通股。修订后的2015年股权计划将《2015年股权计划》第一修正案的条款纳入2015年股权计划，并进行了其他一些非重大合规变更。A&R 2015年股权计划对修订后的2015年股权计划进行了全面修订和重述。根据2015年股权计划条款或适用的证券交易所规则和法规，本段所述第一修正案无需股东批准。A&R 2015年股权计划还增加了2015年修订股权计划下授权发行的普通股数量 15000000年股票。

不要求股东批准《第一修正案》或对《2015年股权计划》修订后的《2015年股权计划》所作的变更。相反，本提案3所述目的要求股东批准A&R 2015股权计划。 A&R 2015股权计划经股东批准后，自2017年4月25日起生效。2015年股权计划和经修订的2015年股权计划下的优秀奖励将根据其条款继续有效。如果A&R 2015年股权计划未获股东批准，则A&R 2015年股权计划项下将不授予任何奖励，经修订的2015年股权计划将继续有效，并且我们授予某些绩效奖励的能力可能受到限制。

我们采用A&R 2015股权计划的主要原因是获得股东对额外股权的批准 15000000年根据A&R 2015股权计划授权发行的普通股。股东对A&R 2015股权计划的批准也构成对第162条中A&R 2015股权计划项下“合格绩效薪酬”重要条款的批准经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称《法典》）第(m)条。

法典第162(m)条禁止在纳税年度扣除支付给我们的首席执行官和其他三位薪酬最高的高管（除了我们的首席财务官）的某些薪酬，如果该年度支付给受保护员工的薪酬超过100万美元。但是，某些类型的薪酬，包括《守则》第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”，如果薪酬符合《守则》第162(m)条的要求，则不受扣除限制。扣除限额不适用于股东批准的计划中支付的薪酬，该计划符合法典第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的某些要求。尽管我们认为，根据A&R 2015股权计划，根据《法典》第162(m)条授予“合格的基于绩效的薪酬”符合Cliffs和股东的最佳利益，但我们可能会决定向不符合第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”的受保员工授予薪酬法典第162(m)条。此外，即使我们打算根据A&R 2015股权计划授予符合《法典》第162(m)条规定的“符合条件的基于绩效的薪酬”，我们也不能保证该等薪酬符合条件或最终可由我们扣除。

一般而言，归属于股票期权、升值权和其他基于绩效的奖励的薪酬，如果符合以下条件，可被视为符合《公司法》第162(m)条规定的“合格基于绩效的薪酬”：(1)根据《公司法》第162(m)条的规定，该薪酬是由外部董事委员会作出的；（二）授予奖励的计划载明在一定期限内可授予个人的股份奖励的最高股数和现金奖励的最高金额；(3)根据奖励，个人可能获得的薪酬金额仅基于实现一个或多个预先设定的业绩目标，这些目标包含股东批准的业务标准（或者，在股票期权或升值权的情况下，在授予日期之后股票价值的增加）。股东批准本提案3是为了满足《守则》第162(m)条规定的股东批准要求。

我们正在寻求股东批准A&R 2015股权计划下“合格的基于绩效的薪酬”的重要条款，包括A&R 2015股权计划下的绩效衡量标准和适用的个人授予限制，以及符合A&R 2015股权计划下的奖励资格的个人，以便在A&R 2015股权计划下具有可能授予奖励的灵活性

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案

可抵扣联邦所得税。如果我们的股东批准A&R 2015股权计划下“合格的基于绩效的薪酬”的重要条款，假设所有其他第162(m)条要求都得到满足，我们可能能够获得根据A&R 2015股权计划向我们的第162(m)条高管发放的奖励的税收减免，而不考虑第162(m)条的限制 162 (m)至2022年年度股东大会（换句话说，为期五年）。

A&R 2015年股权计划的实际文本作为附件a附在本委托书中。以下对A&R 2015年股权计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并参照附件a中规定的实际文本进行限定。

A&R 2015股权计划授权薪酬委员会以股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、绩效股票、绩效单位、股息等价物和某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，这些奖励以cliff普通股或可能影响我们股票价值的因素计价或支付，或以其他方式计算，以便向我们的管理人员和其他关键员工提供。以及我们子公司的绩效激励和奖励。A&R 2015股权计划的一些关键特征反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺，如下款所述。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工的能力，而根据A&R 2015股权计划提供基于股权和激励的奖励的能力对实现这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的高管和其他员工，我们将处于严重的竞争劣势。

将普通股作为我们薪酬计划的一部分，对我们的持续成功也很重要，因为我们相信，它培养了一种按绩效付费的文化，这是我们整体薪酬理念的重要组成部分。我们认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值是基于我们的股价表现。股权薪酬还使我们员工的薪酬利益与股东的投资利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权薪酬奖励可能受到归属和/或业绩标准的约束。

的 2017年3月3日， 4299138年根据修订后的2015年股权计划，普通股仍可用于发行（然而，根据修订后的2015年股权计划的可替代股票计算机制，除股票期权和升值权以外的奖励将在总股份限额中计算，即根据此类奖励实际发行或转让的每一股，将计算为两股普通股）。如果A&R 2015股权计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工薪酬的现金部分，这可能不一定会使员工薪酬利益与股东的投资利益以及股权奖励提供的利益保持一致。用现金代替股权奖励也会增加现金补偿费用，如果将现金再投资于我们的业务或返还给股东，这些现金可以得到更好的利用。

以下包括与修订后的2015年股权计划相关的积压和稀释，以及如果我们根据A&R 2015年股权计划提议的股份增加获得批准，可能导致的潜在股东稀释的汇总信息。该信息截止到 2017年3月3日．截止到那天，大约有 296398149年我们发行在外的普通股：

根据2015年修订后的股权计划 2017年3月3日：


•	未兑现的全额奖励（业绩股票奖励、未授予限制性股票奖励和未授予限制性股票单位）（假设业绩股票奖励达到目标业绩）：7,151,687股普通股（占已发行普通股的2.4%）（如果业绩股票奖励假设以最高业绩水平获得，则为8,462,565股普通股和2.9%）；


•	已发行股票期权：599,870股普通股（占已发行普通股的0.2%）（已发行股票期权的平均行权价格为10.25美元，平均剩余期限为7.33年）；


•	受上述未偿奖励（全价值奖励（被视为达到最高水平的业绩股份）和股票期权）约束的普通股总数：9,062,435股普通股（占我们已偿普通股的3.1%）；


•	根据修订后的2015年股权计划，可用于未来奖励的普通股总数：4,299,138股普通股（占我们已发行普通股的1.5%）；和


•	有待奖励的普通股总数（9,062,435股普通股），加上2015年修订股权计划下可用于未来奖励的普通股总数（4,299,138股普通股），代表当前4.5%的剩余百分比（换句话说，2015年修订股权计划所代表的股东的最大潜在稀释）。

根据A&R 2015股权计划：


•	A&R 2015股权计划下可供未来发行的拟议新普通股： 15000000年普通股（占我们已发行普通股的5.1%——这一比例反映了如果A&R 2015股权计划下的新股申请获得批准，将发生的股东稀释）。

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案

根据A&R 2015年股权计划拟议的潜在剩余或稀释总额：


•	受未偿奖励约束的普通股总数 2017年3月3日（9,062,435股普通股），加上2015年修正股权计划下可用于未来奖励的普通股总数（4,299,138股普通股），再加上A&R 2015年股权计划下可用于未来发行的拟议额外普通股( 15000000年根据A&R 2015年股权计划，共有28,361,573股普通股（9.6%）剩余。

基于我们普通股在纽约证券交易所的收盘价 2017年3月3日每股10.12美元，总市值为 2017年3月3日根据A&R 2015股权计划要求发行的1,500万股额外普通股中，有15180万美元。

在确定A&R 2015股权计划下申请批准的股份数量时，我们的管理团队与薪酬委员会合作，评估了一系列因素，包括我们最近的股份使用情况，以及机构代理咨询公司在评估我们的A&R 2015股权计划提案时预计使用的标准。

如果2015年A&R股权计划获得批准，我们打算利用2015年A&R股权计划授权的所有股份，继续我们通过年度股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和当前股价，与A&R 2015年股权计划批准相关的股票申请以及未来可授予的股票将持续约三年，但如果实际情况与历史费率不符或我们的股价发生重大变化，持续时间可能会缩短。如“A&R 2015股权计划重要条款摘要”中所述，根据A&R 2015股权计划的条款，我们的薪酬委员会将保留在A&R 2015股权计划下决定授予的奖励数量和金额的完全自由裁量权，且A&R 2015股权计划下参与者可能获得的未来福利目前尚不确定。

我们相信，近年来，我们已表现出对健全股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权奖励会稀释股东权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎管理。我们的股权补偿做法旨在保持竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，如上所述，我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。

在评估本提案3时，股东应考虑本提案3中的所有信息。

2015年股权计划重大变动摘要

变更为预扣税规定。 2015年股权计划不允许在2015年股权计划下就2015年股权计划下的福利进行超过最低法定预扣要求的普通股预扣和交付。经修订的2015年股权计划（以及A&R 2015年股权计划）对此进行了修改，允许普通股在超过最低法定预扣要求（但不超过最高法定预扣要求）的情况下进行预扣和交付。

额外授权股份。 A&R 2015股权计划共提供 27900000年根据A&R 2015股权计划，将发行或转让的普通股(包括 12900000年 2015年股东授权的普通股和额外的 15000000年普通股将由股东在2017年年会上授权发行)。

股息及股息等价物． 2015年股权计划规定，限制性股票的股息和非限制性股票的股息等价物必须延期支付，并仅在基于绩效的奖励方面根据相关奖励的收益支付。A&R 2015股权计划扩展了这一要求，即限制性股票和非限制性股票等价物的股息必须延期支付，并根据相关奖励的收益支付，以服务奖励（包括其他基于股票的奖励，而不仅仅是基于绩效的奖励）。

2015年股权计划期限延长． 2015年股权计划将于2025年5月19日终止。A&R 2015股权计划将于2027年4月24日终止。

A&R 2015股权计划亮点

政府． A&R 2015股权计划将由薪酬委员会管理。

合理的A&R 2015股权计划限制．根据A&R 2015股权计划中所述的调整，A&R 2015股权计划下的总奖励限制为 27900000年股票，加上下文所述退还给A&R 2015股权计划的任何股票。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。在2015年股权计划之前，我们的计划下不会再进行奖励。

A&R 2015股权计划还规定，根据A&R 2015股权计划中所述的调整：


•	在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数不得超过 27900000年普通股;

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案


•	在任何日历年内，任何参与者不得获得总计超过1,000,000股普通股的股票期权和/或特别提款权；


•	在任何日历年内，任何参与者不得获得根据《守则》第162(m)条构成“合格绩效薪酬”的限制性股票、限制性股票、业绩股票和/或其他基于股票的奖励，累计超过1,000,000股普通股；


•	在任何日历年内，任何参与者均不得获得绩效单位奖励和/或其他现金奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，且截至其各自的授予日期，其总价值最高不得超过2,000万美元；


•	任何历年的参与者均不得获得现金激励奖励，该奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，其总额最高不得超过10,000,000美元；和


•	不符合A&R 2015股权计划中规定的适用的最短归属期的奖励（如下文进一步描述）将不会导致发行或转让超过A&R 2015股权计划下可用普通股最大数量的5%。

可替换的股份计算机制． A&R 2015股权计划包含可替代的股份计算机制，这通常意味着股票期权和特别提款权以外的奖励将被计入总股份限额，即根据此类奖励实际发行或转让的每一股普通股，将计算为两股普通股。这意味着，例如，只有13,950,000普通股可以发行，以解决RSU奖励 27900000年 A&R 2015股权计划授权的普通股。

转换奖励津贴和假定计划津贴．根据A&R 2015年股权计划的股份计算规则，根据A&R 2015年股权计划授予的奖励所涵盖的普通股将不被计算为使用，除非并直到股票实际发行或转让。但是，根据A&R 2015股权计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换，或与股票期权、特别提款权、限制性股票的假设相关，与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的剩余股份或其他股份或基于股票的奖励将不计入（或重新计入）上述的总股份限额或其他A&R 2015股权计划限额。此外，在A&R 2015股权计划中进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能承担的与其他实体的公司交易有关的某些计划下的可用股份可用于A&R 2015股权计划下的某些奖励，但不会计入上述的总股份限额或其他A&R 2015股权计划限额。

有限股份回收条文．根据A&R 2015股权计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非在实际发行并交付给参与者之前，不计入已使用。如果根据A&R 2015股权计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或根据A&R 2015股权计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则根据该奖励（如适用）发行或转让的普通股将在该取消、没收、到期或现金结算的范围内，如A&R 2015股权计划所述，再次可供发行或转让。根据A&R 2015年股权计划，以下普通股将不会被重新添加到总股份限额中：(1)为支付期权行权价格而投标或以其他方式使用的股份；(2)我们为履行代扣代缴税款义务而代扣代缴或以其他方式使用的股份；(3)我们用股票期权收益回购的股票。此外，根据A&R 2015股权计划，所有已行权并以股票结算的特别提款权所涵盖的普通股，无论是否已在行权时实际发行给参与者，都将被视为已发行或转让。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，该等普通股将不计入A&R 2015股权计划下的总股份限额。

最小归属期/双触发控制变更． A&R 2015股权计划规定，除奖励外，根据A&R 2015股权计划，最多可发行或转让5%的普通股：

•

对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的基于时间的限制不得仅仅因为时间的推移而在一年之后失效，除非薪酬委员会特别规定这些限制可以提前失效，包括(1)由于退休；死亡或残疾的参与者或(2)在发生的变化控制只在(a)在指定的时间内一个参与者是不自觉地终止以外的原因引起或终止他/她的就业等理由或(B)奖项不承担或转化为替代奖项适用的奖励协议中描述的方式(我们指任何改变控制满足这些条件的双层变化控制);和


•	对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的限制，在实现管理目标后失效的时间不得早于一年，而绩效股票和绩效单位的绩效期限必须至少为一年，除非薪酬委员会在授予中特别规定提前失效或修改，包括由于退休而失效。参与者死亡或残疾或双重触发控制变化。

未经股东批准不得重新定价．根据A&R 2015股权计划，未经股东批准，禁止期权和sar的重新定价（不包括A&R 2015股权计划中描述的某些公司交易或调整事件）。

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控制定义变更． A&R 2015股权计划包括“控制权变更”的定义，如下所述。

其他功能．


•	《A&R 2015股权计划》还规定，除《A&R 2015股权计划》中所述的转换、假设或替代奖励外，授予的股票期权或特别提款权不得低于授予之日普通股的公平市场价值；和


•	A&R 2015股权计划旨在允许根据A&R 2015股权计划授予的奖励可能符合法典第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

Section 162 (m)

如上所述，向股东提交本提案3的一个原因是，根据《公司法》第162(m)条，获得股东对A&R 2015年股权计划项下“合格绩效薪酬”重要条款的批准。该等股东批准预计将使我们能够安排某些奖励，使其符合《公司法典》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

具体而言，A&R 2015股权计划包括一份绩效指标清单，薪酬委员会必须根据该等绩效指标为授予或授予“合格绩效奖励”设定条件，这些指标如下（包括与该等指标相关的相对业绩或增长业绩）：


•	利润(如营业收入、息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、息税前利润、息税前利润、净收入、每股收益、剩余或经济收益、经济利润；


•	现金流量（例如，自由现金流量，有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购，总现金流量，超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；


•	回报（如利润或现金流回报：资产、投资资本、使用净资本和权益）；


•	营运资金（如营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；


•	利润率（例如，EBITDA除以收入，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，销售利润率除以销售吨数）；


•	流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；


•	销售增长、毛利率增长、成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、乐鱼体育以外的收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和


•	战略计划关键可交付指标由以下一项或多项组成：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术，以及与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标。

除绩效指标外，A&R 2015股权计划还包括可根据A&R 2015股权计划授予的股权或激励奖励的个人授予限额，详见下文“A&R 2015股权计划重要条款摘要”。

A&R 2015股权计划重要条款摘要

政府 A&R 2015股权计划将由薪酬委员会（或其继任者）或cliff董事会指定的管理A&R 2015股权计划的任何其他委员会管理，该委员会仅由两名或两名以上董事组成，他们是(1)规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及(2)法典第162(m)条所指的“外部董事”。本提案3中提及的“委员会”是指薪酬委员会或由Cliffs董事会指定的其他委员会（如适用）。委员会可不时将其在《A&R 2015股权计划》项下的全部或任何部分权力委托给其下属的任何小组委员会。委员会对A&R 2015股权计划的任何条款，或证明A&R 2015股权计划项下授予奖励的任何协议、通知或文件的任何解释、解释和确定，均为最终和结论性的。在适用法律允许的最大范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力委托给一名或多名成员、一名或多名官员、或一名或多名乐鱼体育官网斯的代理或顾问。此外，根据A&R 2015股权计划中规定的某些限制，委员会可通过决议授权cliff的一名或多名管理人员(1)指定员工作为A&R 2015股权计划项下奖励的接受者，以及(2)确定该等奖励的规模。但是，委员会不得将该等责任委派给受《交易法》第16条或《法典》第162(m)条规定的报告要求约束的某些雇员。

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资格任何被委员会选为A&R 2015股权计划下的受益人，且当时为Cliffs或其任何子公司的管理人员或其他主要员工的人士，均有资格参与A&R 2015股权计划。此外，为Cliffs或其任何子公司提供服务的某些人员，其服务等同于通常由员工提供的服务（前提是这些人员符合S-8表格对“员工”的定义），也可以被选中参与A&R 2015股权计划。的 2017年3月3日，大约有 175 乐鱼体育官网斯的员工有望参与A&R 2015股权计划。

A&R 2015股权计划下可供奖励的股份根据A&R 2015股权计划中所述的调整，可以发行或转让的普通股数量：


•	行使股票期权或升值权时；


•	作为限售股，免于被没收的重大风险；


•	支付限制性股票；


•	支付已取得的业绩股份或者业绩单位；


•	作为A&R 2015股权计划下的其他股票奖励；或


•	支付与A&R 2015股权计划下的奖励相关的股息等价物；

可以不合计超过吗 27900000年普通股，以及根据A&R 2015股权计划因没收、取消、到期或奖励现金结算而变得可用的任何普通股（“可用股份”）。可用股份可以是原始发行的普通股、库存股份或上述组合。

A&R 2015股权计划下的其他股份限制 A&R 2015股权计划还规定，根据A&R 2015股权计划中所述的调整：


•	在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数不得超过 27900000年普通股;


•	在任何日历年内，任何参与者都不会获得总计超过1,000,000股普通股的股票期权或升值权；


•	在任何日历年内，任何参与者不得被授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他基于股票的奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，累计超过1,000,000股普通股；


•	除现金激励奖外，任何历年的参与者不得获得绩效单位奖励或其他现金奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，但总金额最高不得超过2000万美元；和


•	任何历年的参与者均不得获得现金激励奖励，该奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，其总额最高不得超过1,000万美元。

尽管A&R 2015股权计划有任何规定，但A&R 2015股权计划项下可发行或转让的普通股最高数量的5%（可根据A&R 2015股权计划进行调整）可用于不符合该等奖励的适用最低归属要求的奖励。

份额数 A&R 2015股权计划包含可替代的股票计数机制，这通常意味着根据A&R 2015股权计划（或2015年2月10日至2015年5月19日期间，根据Cliffs Natural Resources Inc.）的奖励（股票期权和升值权除外）发行或转让的每一普通股。经修订和重述的2012年激励股权计划（“A&R 2012年激励股权计划”）将为每份发行或转让的普通股减少两股普通股（而不是一股普通股）。这意味着，比如说，假设所有 27900000年普通股可以发行，但只有1395万股普通股可以发行，以结算限制性股票单位奖励 27900000年最初授权发行的普通股。根据A&R 2015股权计划（如下所述）再次可供发行的任何普通股，将根据上述可替代的股份计数机制重新添加。

根据A&R 2015股权计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非在实际发行或转让之前，不会减少可用股份。如果任何普通股发行或转让一个奖授予在艺人和2015股权计划被没收,或者下一个奖项授予艺人2015股权计划被取消或被没收的,到期或现金结算(全部或部分)的普通股发行或转让(或主题)奖,在某种程度上这样的取消,没收,过期或现金结算,又可用于艺人2015下发行或转让股权的计划。在以现金支付A&R 2015股权计划下授予的任何奖励所提供的利益后，该奖励适用部分所涵盖的任何普通股将可在A&R 2015股权计划下发行或转让。如果在2015年2月10日之后，根据A&R 2012 ICE计划授予的任何普通股被没收，或者根据A&R 2012 ICE计划授予的奖励被取消或没收，到期或以现金（全部或部分）结算

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（部分），在取消、没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的普通股将可用于A&R 2015股权计划项下的发行或转让。

《A&R 2015股权计划》进一步规定，以下普通股不会被添加到《A&R 2015股权计划》项下可发行或转让的普通股总数中：(1)交付或以其他方式用于支付A&R 2015股权计划授予的股票期权的行权价格的普通股（或A&R 2012 ICE计划授予的股票期权的期权价格）；(2)cliff为履行预扣税款义务而扣留或以其他方式使用的普通股；(3)根据A&R 2015股权计划授予的升值权（或根据A&R 2012 ICE计划授予的升值权）而实际未因行使普通股结算而发行的普通股，以及(4)Cliffs在公开市场上重新获得的普通股，或使用根据A&R 2015股权计划授予的股票期权（或根据A&R 2012 ICE计划授予的股票期权）行使的现金收益。此外，如果在A&R 2015股权计划下，参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入A&R 2015股权计划下的总股份限额。

根据A&R 2015股权计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换或与承担与我们或我们的任何子公司进行企业收购或合并的实体的获奖者所持有的奖励，不计入A&R 2015股权计划项下的股份限制。此外，我们或我们的子公司在与另一实体的公司交易中可能承担的某些计划下可获得的股份可用于A&R 2015股权计划下的某些奖励，但不计入A&R 2015股权计划下的股份限制。

A&R 2015股权计划下的奖励类型根据A&R 2015股权计划，Cliffs可授予股票期权(包括《公司法典》第422条定义的“激励性股票期权”（或“激励性股票期权”）、升值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩单位、现金激励奖励，以及基于或与我们的普通股相关的某些其他奖励。

A&R 2015股权计划项下的每一项奖励授予将由一份或多份奖励协议或奖励证据证明，其中将包含委员会可能确定的与A&R 2015股权计划一致的条款和规定。下文简要介绍了A&R 2015股权计划下可能授予的奖励类型。

股票期权股票期权是行使股票期权时购买普通股的权利。根据A&R 2015股权计划授予员工的股票期权可能包括激励性股票期权、不符合这些要求的非合格股票期权，或两者的组合。激励性股票期权只能授予乐鱼体育官网斯或我们某些相关公司的员工。除了为替代、转换或与与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的受奖人所持有的股票期权相关的奖励外，激励性股票期权和非合格股票期权的每股行权价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值。自授予之日起，股票期权的期限不得超过十年。

每次授予股票期权都将指定股票期权的适用条款，包括受股票期权约束的普通股数量以及适用的归属和没收条款。但是，授予的股票期权不得在一年后开始行使。授予股票期权可以规定提前行使股票期权，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在Cliffs控制权变更后发生某些合格事件的情况下（如下所述）。

授予股票期权时，可以指定必须实现的管理目标，作为行使股票期权的条件。此外，每笔授予都将指定为满足行权价格而支付的对价形式，其中可能包括：(1)现金或Cliffs可接受的支票，或通过电汇立即可用的资金；(2)参与者持有的普通股向Cliffs的实际或建设性转让（或A&R 2015股权计划允许的某些其他对价），其在行权时的价值等于总行权价格；(3)根据委员会制定的任何条件或限制，通过一项净行权安排，根据该安排，乐鱼体育官网斯将扣留在行使股票期权时另行发行的普通股；（四）上述方法相结合；(5)委员会可能批准的其他方法。在法律允许的范围内，任何授予可规定从通过银行或经纪人出售与行权有关的部分或全部股份的收益中延期支付行权价格。根据A&R 2015股权计划授予的股票期权可能不提供股息或股息等价物。

升值权利 A&R 2015股权计划规定授予升值权，可授予串联升值权或独立升值权。串联升值权是与股票期权或类似权利同时授予的升值权。独立增值权是一种不与股票期权或类似权利同时授予的增值权。升值权是一项权利，可通过放弃相关股票期权（如果是串联升值权）或其本身（如果是作为独立升值权授予）来行使，从我们那里获得相当于基本价格（或期权行使价格，如果是串联升值权）与我们普通股在行使之日的价值之间差额的100%的金额，或委员会可能确定的较低百分比。串联升值权可在相关股票期权行使或终止之前的任何时间授予，但与激励性股票期权相关的串联升值权必须与该激励性股票期权同时授予。

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每一项升值权的授予都将由《授予证据》证明，该《授予证据》规定了该等授予的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。但是，任何授予的升值权不得早于一年后行使。授予升值权可规定提前行使，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在乐鱼体育官网斯控制权变更后发生某些资格事件时（如下所述）。任何授予升值权的事项均可指明必须实现的管理目标，作为行使该等升值权的条件。升值权可以现金、普通股或两者的任何组合支付。除了为替代、转换或与承担与我们或我们的任何子公司进行企业收购或合并的实体的获奖人所持有的升值权而发行的奖励外，升值权的行使价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。增值权的期限自授予之日起不得超过十年。

串联升值权只能在相关股票期权也可行权且价差（普通股的公平市场价值超过行权价格的部分）为正值时，通过放弃相关股票期权进行注销。A&R 2015股权计划授予的增值权可能不包括股息或股息等价物。

限制性股票根据A&R 2015股权计划授予的限制性股票将包括对服务表现的普通股奖励，这些股票在委员会确定的一段时间内或在委员会指定的某些管理目标实现之前面临被没收的重大风险。每次此类授出或出售限制性股份均可在不额外对价的情况下进行，或在参与者支付的对价低于授出之日每股普通股的公平市场价值时进行。仅以时间为消除限制条件的，时间期限不得少于一年。限制性股票构成将普通股所有权立即转让给参与者，使该参与者有权享有股息、投票权和其他所有权，但面临没收的重大风险和委员会确定的转让限制。

任何限制性股票的授予可以规定管理目标，如果实现了，将导致适用于限制性股票的限制终止或提前终止，但在实现管理目标时授予的限制不得在一年后终止。任何限制性股份的授予可能要求任何或所有为限制性股份支付的股息或分配，仍然存在被没收的重大风险，应自动延期并重新投资于额外的限制性股份，这些限制性股份可能受到与基础限制性股份相同的限制。但是，限售股的股息或其他分配将推迟到相关限售股的收益时支付。每笔限制性股份的授予将由一份《授予证据》证明，该《授予证据》规定了该等授予的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。

限制性股票的任何授予或出售都可能规定提前终止对此类限制性股票的限制，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在cliff控制权变更后的某些资格事件（如下所述）。但根据《守则》第162(m)条，打算作为“合格的基于绩效的补偿”的奖励（与参与人死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外），提前终止将取消该奖励的资格。

限制性股票单位：根据A&R 2015股权计划授予的限制性股票单位构成了Cliffs的一项协议，即在未来根据参与者的服务表现向其交付普通股、现金或其组合，但须在委员会指定的限制期内满足此类条件（其中可能包括实现管理目标）。每次授予或出售限制性股票单位均可在不额外对价的情况下进行，或在参与者支付的对价低于授予之日我方普通股的公平市场价值时进行。在适用于限制性股票单位的限制期内，参与者无权转让奖励项下的任何权利，也无权拥有限制性股票单位所对应的普通股的所有权，也无权投票。股息等价物的权利可根据委员会决定的条款，以现金或额外普通股的形式，在当前、递延或或有基础上，扩展到任何限制性股票单位奖励的一部分，但限制性股票单位下的股息等价物或普通股的其他分配将推迟到相关限制性股票单位的收益时支付。每一限制性股份单位奖励的授予将由一份奖励证据证明，该奖励证据规定了该奖励的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。每笔限制性股票的授予都将明确规定，与此类限制性股票单位相关的应付金额将以现金、普通股或两者的组合支付。

授予限制性股票单位的限制期限不得早于一年终止。任何限制性股票单位的授予或出售都可能规定限制期限的提前失效或其他修改，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在cliff控制权变更后的某些资格事件（如下所述）。但根据《法典》第162(m)条，打算作为“合格的基于绩效的补偿”的奖励（与参与人死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外），这种提前失效或修改将取消该奖励的资格。

业绩股份、业绩单位和现金奖励：根据A&R 2015股权计划，参与者也可获得业绩股票、业绩单位和现金激励奖励。每笔奖金将指定业绩股份或业绩单位的数目或金额，或现金奖励的应付金额，这些数目或金额可能会根据薪酬或其他因素的变化而调整。但是，对于打算符合资格的奖项，则不进行此类调整

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案

根据《法典》第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”，如果它会导致丧失《法典》第162(m)条规定的其他豁免。

根据A&R 2015股权计划授予的这些奖励，将在实现指定的管理目标并根据委员会在授予时确定的条款和条件向参与者支付。每笔赠款可就管理目标规定最低可接受的成就水平，并可规定一个公式，用于确定业绩达到或高于最低或门槛水平，或达到或高于目标水平但未达到最高成就时将获得的业绩股份或业绩单位的数量，或应支付的现金奖励金额。每次授予将指定支付业绩股票、业绩单位或已获得的现金激励奖励的时间和方式，任何授予可进一步指定任何此类金额可由Cliffs以现金、普通股、限制性股票、限制性股票单位或其任何组合的方式支付或结算。任何业绩股的授予都可以规定以现金或额外普通股的形式支付等价物的股息，但须延期支付，并根据参与者在支付等价物的业绩股上的收入或有条件支付。每笔业绩股票、业绩单位或现金奖励的授予，都将以一份奖励证明（Evidence of Award）作为证据，其中规定了该等奖励的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。

有关业绩股份、业绩单位或现金奖励的业绩期，将由委员会在授予日期决定一段不少于一年的时间。履约期可能会提前终止或修改，包括参与者退休、死亡或残疾，或cliff控制权变更后发生某些资格事件（如下所述）。但是，对于根据《守则》第162(m)条（与参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外）拟作为“合格的基于绩效的薪酬”的奖励，如果该奖励将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的豁免，则不进行此类调整。

其他奖项 :委员会可授予其他奖励（“其他奖励”），该等奖励可能以普通股或可能影响该等普通股价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权）计价或支付，全部或部分参考或以其他方式基于或与之相关。奖励的价值和支付取决于Cliffs或指定子公司、附属公司或其他业务单位的业绩或委员会指定的任何其他因素，奖励的价值参照普通股的账面价值或证券的价值，或Cliffs的子公司、附属公司或其他业务单位的业绩。任何此类奖项的条款和条件将由委员会决定。根据A&R 2015股权计划授予的购买权性质的奖励交付的普通股将按照委员会确定的对价、支付时间、方式和形式进行购买，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。

此外，委员会可授予现金奖励，作为A&R 2015股权计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充。委员会也可授予普通股作为奖金，或授予其他奖励，以代替Cliffs或子公司根据A&R 2015股权计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合法典第409A条的方式确定的条款。

如果其他奖励的获得或授予或取消适用于其他奖励的限制仅基于时间的流逝而非管理目标的实现，则时间期限不得短于一年。如果其他奖励的获得、授予或限制的取消是基于管理目标的实现，则获得、授予或限制的期限不得早于一年后终止。任何其他奖励的授予都可能规定获得或授予该奖励，或提前取消适用于该奖励的限制，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在cliff控制权变更后的某些资格事件（如下所述）。但是，对于根据《守则》第162(m)条（与参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外）拟作为“合格的基于绩效的薪酬”的奖励，如果该奖励将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的豁免，则不进行此类调整。在授予或授予之后，委员会可授权根据该等奖励的收益，以现金或额外股份的形式，在递延和或有基础上支付股息或其他奖励的股息或股息等价物。

“双重触发”在控制权变更时加速兑现 A&R 2015年股权计划包括“双触发”加速条款，涉及与Cliffs控制权变更相关的奖励授予。根据A&R 2015股权计划，只有在以下情况下，奖励的授予才会随着控制权的变更而加速：(1)在指定期间内，参与者因非正当原因被非自愿解雇，或有充分理由终止其工作，或(2)奖励没有按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。

A&R 2015股权计划包括“控制权变更”的定义。一般情况下，除非委员会在任何裁决证据中另有规定，在以下情况下，控制权变更将被视为发生：(1)某人或团体是或成为我们当时已发行普通股的35%或以上的实益所有人，或我们当时已发行证券的合并投票权，在董事选举中享有普遍投票权，但某些例外情况除外；(2)构成Cliffs董事会的个人因任何原因不再构成cliff董事会的至少多数成员，除非他们的替代人选如A&R 2015股权计划中所述获得批准(受某些

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案

例外);(3)如A&R 2015股权计划所述，cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化；(4) Cliffs股东批准其清算或解散。

管理目标;合资格绩效奖 A&R 2015股权计划允许Cliffs授予符合《公司法典》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的奖励和不符合该规定的奖励，并规定上述任何奖励均可在实现指定管理目标的情况下授予。

管理目标定义为根据A&R 2015股权计划为已获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励，或（如由委员会决定）股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者制定的可衡量的业绩目标或目标。管理目标可以描述为公司范围内的目标，或与个人参与者或cliff或其子公司、部门、部门、地区、职能或其他组织单位的绩效相关的目标。管理目标可以相对于其他公司或子公司、部门、部门、地区、职能部门或其他公司内部的其他组织单位的业绩，也可以相对于一个指标或一个或多个绩效目标本身。

委员会可以根据管理目标授予奖项，这些奖项要么是合格的绩效奖，要么不是合格的绩效奖。“合格绩效奖励”是指授予某些“适用员工”（定义见法典第162(m)条）的任何现金激励奖励或绩效股票、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励，旨在满足法典第162(m)条下“合格绩效薪酬”的要求。根据A&R 2015股权计划，适用于向受保员工发放的任何合格绩效奖励的管理目标必须基于上述标题“第162(m)条”下规定的一项或多项指标，或多项指标的组合。

此外，在合格绩效奖励的情况下，每个此类管理目标必须在《守则》第162(m)条要求的范围内客观确定，并且，除非委员会另有决定，并且在符合第162(m)条的范围内《守则》第162(m)条的规定，将不包括批给时指明的某些指定项目的影响。如果委员会认为崖崖的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不合适，委员会可酌情修改该等管理目标或相关的最低可接受成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改。除非是基于合格绩效的奖励（与Cliffs控制权变更相关的情况除外），如果此类行为将导致丧失《守则》第162(m)条规定的其他可获得的奖励豁免。在这种情况下，委员会不会对该受保员工的管理目标或最低可接受成就水平作出任何修改。

奖励的可转让性 :除委员会另有规定外，参与人不得转让任何股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩单位、现金激励奖励、其他奖励或就A&R 2015股权计划项下的奖励支付的等价物，但以下情况除外：(1)根据国内关系令，(2)参与人不考虑某些直系亲属或善意信托的情况。由一个或多个直系亲属控制并为其利益服务的合伙企业或其他实体，但受某些限制，或(3)根据遗嘱或世袭和分配法。在任何情况下，A&R 2015股权计划授予的任何该等奖励均不得转让价值。除非委员会另有决定，在参与者的一生中，股票期权和升值权只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上没有这样做的能力，由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。

委员会可在授予日指定，根据A&R 2015股权计划授予的全部或部分普通股将受到进一步的转让限制。

调整;企业交易 (1)根据A&R 2015年股权计划授予的已发行股票期权、升值权、限制性股票单位、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股数量；(2)根据A&R 2015股权计划授予的其他奖励所涵盖的普通股数量（如适用）；（三）流通股期权和升值权提供的行权价格或者基准价；（四）涉及的股份种类；（五）现金奖励；以及(6)其他奖励条款，如委员会根据善意判断认为公平需要，以防止因(a)任何股票股息、股票分割、股票合并、资本重组或悬崖资本结构的其他变化而导致参与者权利的稀释或扩大，(b)任何合并、整合、分拆、分拆、拆分、重组，资产的部分或全部清算或其他分配，购买证券的权利或认股权证的发行，或(c)具有类似上述任何影响的任何其他公司交易或事件。

任何此类事件的事务或事件,或在发生变化控制的悬崖,委员会将提供在替换任何或所有杰出奖艺人2015股权计划这样的选择考虑(包括现金),如果任何,因为它可能会在诚信决定公平的在这种情况下,需要与之连接的所有奖项的投降所以取代的方式符合第409节的代码。此外，对于行使价格高于任何此类交易或事件或Cliffs控制权变更所提供的对价的股票期权或增值权，委员会可自行决定取消该等期权或增值权

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案

股票期权或增值权的持有人无需支付任何报酬。委员会将对A&R 2015股权计划项下可发行的股份数量和种类以及A&R 2015股权计划的股份限额作出或提供调整，如委员会根据善意判断自行决定与该等交易或事件相关的适当调整。但是，对行使激励性股票期权时可能发行的普通股数量限制的任何调整，只有在该调整不会导致任何拟作为激励性股票期权的期权不符合资格的情况下才会进行。

禁止重新定价 :除非与某些公司交易或乐鱼体育官网斯资本结构的变化有关，未完成的奖励条款不得修改为(1)降低未完成的股票期权或升值权的行权价格或基本价格，或(2)取消未完成的股票期权或升值权（包括自愿放弃“水下”股票期权或升值权）以换取现金。其他未经股东批准的行使价或基准价（如适用）低于原股票期权或升值权（如适用）的行使价或基准价的奖励、股票期权或升值权（如适用）。A&R 2015股权计划明确规定，该条款旨在禁止“水下”股票期权和增值权的重新定价，未经股东批准不得修改。

有害活动和重新捕获如果任何参与者在受雇或为我们或子公司服务期间，或在受雇或服务后的指定期间从事任何有害活动，任何奖励证据可根据委员会不时确定的条款和条件，规定取消或没收并向我们偿还与奖励有关的任何奖励或收益，或旨在具有类似效果的其他规定。此外，任何裁决证据可规定取消或没收裁决，或没收和偿还与裁决有关的任何收益，或旨在具有类似效果的其他规定。根据委员会要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用的规则和条例进行普通股交易。

对非乐鱼体育人的资助基于参与者 :为了方便的任何授予或组合下授予的艺人和2015年股票计划,委员会可能会提供这样的特别条款奖励参与者是外籍人士,受雇于悬崖或它的任何子公司以外的乐鱼体育或向悬崖下提供服务与一个外国国家或机构达成协议,该委员会可能认为必要或适当的适应当地法律的差异,税收政策或习俗委员会可批准其认为为此目的必要或适当的A&R 2015股权计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，前提是该等特殊条款、补充、修订或重述可能包括与当时有效的A&R 2015年股权计划条款不一致的任何条款，除非A&R 2015年股权计划可以在未经我们股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

扣缴 :的悬崖需要保留联邦、州、本地或外国税收与任何付款或利益实现参与者或其他任何人以任何艺人2015股权计划,而这些扣缴金额提供给我们的不足,这将是一个条件付款的收据或实现这些利益参与者或其他付款人安排满意的悬崖的税收需要保留,这些安排，由委员会酌情决定，可包括放弃这种利益的一部分。如果参与人的利益以普通股的形式获得，而该参与人未能作出纳税安排，那么，除非委员会另有决定，我们将预扣与要求预扣金额相等的普通股。当参与者被要求向峭壁支付适用收入和就业税法规定的预扣金额时，除非委员会另有决定，参与者可以选择通过从要求交付给参与者的股份中预扣价值等于要求预扣金额的普通股，或通过向我们交付该参与者持有的其他普通股，来全部或部分地满足支付。用于预扣税款的股份的价值将等于该等普通股在收益计入参与人收入之日的市场价值。在任何情况下，根据A&R 2015股权计划，为满足与该福利相关的适用预扣税而拟预扣和交付的普通股的市场价值均不得超过可要求预扣的最高税额。参与者还将作出这样的安排，悬崖可能要求支付任何预扣税义务，可能出现在处置普通股行使股票期权获得。

没有继续就业的权利 A&R 2015股权计划不授予任何参与人继续在Cliffs或其任何子公司工作或服务的任何权利。

A&R 2015股权计划生效日期 A&R 2015股权计划自股东批准之日起生效。2015年股权计划和修订后的2015年股权计划授予的未完成奖励将在该日期后继续不受影响。

A&R 2015股权计划的修改与终止： Cliffs董事会通常可不时修改A&R 2015股权计划的全部或部分内容。但是，如果任何修订(1)将实质性增加A&R 2015股权计划下参与者可获得的利益，(2)将实质性增加A&R 2015股权计划下可发行的股份数量，(3)将实质性修改参与A&R 2015股权计划的要求，或(4)必须经本公司股东批准才能遵守

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案

根据适用的法律或纽约证券交易所的规则，则该等修订须经股东批准，除非获得股东批准，否则不得生效。

此外，根据A&R 2015股权计划禁止重新定价的规定，委员会通常可以前瞻性或追溯性地修改任何奖励的条款（合格的基于绩效的奖励除外（与参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外），如果此类行为将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的豁免）。除A&R 2015股权计划允许的某些调整外，未经任何参与人同意，不得进行任何损害其权利的修改。如果《法典》第409A条和《法典》第162(m)条允许，并受A&R 2015股权计划中规定的某些其他限制的约束，包括因死亡、残疾或退休而终止雇佣的情况，不可预见的紧急情况或其他特殊情况，或cliff控制权发生变化的情况，委员会可加速授予根据A&R 2015股权计划授予的某些奖励（但对于合格的基于绩效的奖励，如果该行动将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的该奖励豁免，则不得采取该行动）。

董事会可随时自行决定终止A&R 2015股权计划。A&R 2015股权计划的终止不会影响参与人或其继任者在终止之日未完全行使的任何未偿奖励项下的权利。在A&R 2015股权计划生效之日起10年内，不得在A&R 2015股权计划项下作出任何授予，但在该日期或之前作出的所有授予此后应根据A&R 2015股权计划的条款继续有效。

新计划的好处

由于A&R 2015股权计划下奖励的授予和实际支付取决于计划管理人的自由裁量权，因此不可能确定未来在A&R 2015股权计划下可能授予的奖励的具体金额和类型。

对参与者的某些税务后果摘要

以下是基于现行联邦所得税法的2015年A&R股权计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要总结。本摘要仅供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，而非A&R 2015股权计划参与者参考。本摘要并非完整的，也未描述除所得税（如医疗保险和社会保障税）以外的联邦税，或州、地方或外国税收后果。

限制性股票．受限制股份的接受者一般须按受限制股份的公平市场价值（减去接受者为该等受限制股份支付的任何金额）按普通所得税率纳税，直至该等股份不再因《守则》第83条的规定而受到没收或转让限制（“限制”）。但是，在股份转让之日起30天内根据《法典》第83(b)条作出上述选择的受让人，在股份转让之日将享有应纳税的普通收入，该收入等于该等股份的公平市场价值（不考虑限制而确定）超过该等受限制股份的购买价格（如有）的部分。如果没有进行第83(b)条的选举，则受限制的限制性股票的任何股息通常将被视为补偿，作为普通收入对接受者征税。

业绩股和业绩单位．在授予业绩股或业绩单位时，一般不会确认任何收入。在就业绩股票或业绩单位的盈利进行支付时，接受者通常需要在收到的年度将相当于收到的现金金额和收到的任何非限制性普通股的公平市场价值的金额列入应纳税的普通收入。

不合格股票期权．一般来说:


•	在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入；


•	在不合格股票期权行权时，期权持有人将确认普通股收益，其金额等于为该股票支付的期权价格与该股票在行权日的公平市场价值（如果不受限制）之间的差额；和


•	在出售因行使不合格股票期权而获得的股票时，股票在行使日期之后的增值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失），具体取决于股票持有的时间长短。

激励股票期权．期权持有人在授予或行使激励性股票期权时一般不会确认任何收入。但是，激励性股票期权的行使可能导致替代的最低纳税义务。如果普通股发行optionee根据激励股票期权的行使,如果没有资格处置这类股票是由这样的日期后两年内optionee授予或后一年内转让optionee这样的股票,然后在出售这些股票,任何数量超过期权价格的实现将征税optionee作为长期资本收益和损失持续将是一个长期的资本损失。

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提案三：批准修订并重述2015年股权激励薪酬方案

如果普通股获得激励股票期权的行使处置过期前的持有期上面所描述的那样,optionee通常会认出普通收入的性格在相当于多余的(如果有的话)这类股票的公允市场价值的运动(或者,如果少了,意识到这类股票的性格如果出售或交换)运动对这类股票价格。参与者实现的任何进一步的收益（或损失）通常将根据持有期作为短期或长期资本收益（或损失）征税。

升值权利．参与人不会因授予串联升值权或独立升值权而确认任何收益。当行使升值权时，参与人通常需要在行使年度将相当于收到的现金金额和在行使中收到的任何无限制普通股的公平市场价值的金额列入应纳税的普通收入。

限制性股票单位．一般而言，在授予限制性股票时不会确认任何收益。限制性股份单位奖励的接受者通常将在根据奖励将这些股份转让给参与者（减去参与者为这些限制性股票单位支付的任何金额）之日，按照普通所得税率按非限制性普通股的公平市场价值纳税，并且这些股份的资本收益/亏损持有期也将从该日期开始。

对Cliffs或其子公司的税务后果

如果参与者在上述情况下确认了普通收入，那么cliff或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，是普通和必要的业务费用。并非《守则》第280G条所指的“超额降落伞薪酬”，也不受《守则》第162(m)条规定的某些高管薪酬100万美元的限制。在这方面，A&R 2015股权计划下的某些类型的奖励，如限时限制性股票和限制性股票单位，不符合《守则》第162(m)条规定的基于绩效的奖励，在其他情况下，如果不满足与此类奖励相关的所有资格要求，奖励可能不符合资格。

在乐鱼体育证券交易委员会注册

我们打算在股东批准A&R 2015股权计划后，尽快根据《证券法》向SEC提交与A&R 2015股权计划下发行额外普通股相关的S-8表格注册声明。

投票要求

若A&R 2015年股权计划获得本公司普通股多数投票权的持有人亲自出席或委托其代表出席2017年年会上并有权就A&R 2015年股权计划投票，则须获得该等股东的赞成票才能批准A&R 2015年股权计划，前提是本提案的多数投票为支持该提案。



þ	董事会一致建议进行投票为提案三：批准经修订和重述的cliffs natural resources inc . 2015年股权和激励薪酬计划。

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	股权薪酬计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至12月31日的部分信息： 2016 关于根据已发行股票期权，限制性股票单位和基于绩效的奖励以及根据我们的股权计划剩余可发行的证券而发行的证券。A&R 2012 ICE计划；2015年股权计划；乐鱼体育官网斯自然资源公司2015年员工股票购买计划（“ESPP”）；董事计划已获股东通过。



计划类别	证券数量为行使后发出杰出的选项, 保证和权利 (a)		未偿期权、认股权证和权利的加权平均行权价格 (b)		证券数量剩余可用下项的未来发行股本薪酬计划 (不含证券反映在列(一)) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划	8498480年	（1）	10.25美元	（2）	17190716年	（3）
未经证券持有人批准的股权补偿计划	- - - - - -		__		- - - - - -
总计	8498480年				17190716年


（1）	包括以下在行使权时发行的证券：


•	来自A&R 2012年ICE计划的2,436,938个绩效股票奖励和来自2015年股权计划的0个绩效股票奖励，该计划假设在达到某些绩效目标后最高支付200%(因此，该报告的总数可能夸大了实际稀释。例如，包括2014年授予的622,632份业绩股票奖励（基于业绩，2017年2月将按0%支付）；


•	员工计划下的员工限制性股票5,088,760股，董事计划下的372,912股；


•	599,870份基于不同归属期发行的股票期权；和


•	来自ESPP的0股。

2015年股权计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或股票增值权（“SAR”）发行的每一股股票可减少一股股票数量，根据期权或SAR以外的奖励发行的每一股股票可减少两股股票数量。这一汇总报告数字反映了为解决这些奖励而将发行的实际股票数量，并没有反映如果这些奖励总计获得，则对2015年股权计划的可替代影响，该影响将为9,516,130股。


（2）	加权平均行权价格不考虑限制性股票和基于业绩的奖励，因为这类奖励没有行权价格。


（3）	包括以下证券：


•	2015年股权计划下剩余的6,514,038股普通股，可作为股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股和股息或股息等价物发行；


•	676678年董事计划下剩余的普通股，可就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，或以普通股或可能影响普通股价值的因素为参考或依据；和


•	根据ESPP授权购买的1000万股普通股。

此外，如上所述，2015年股权计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或特别提款权发行的每一股股票将减少一股的可用股票数量，根据期权或特别提款权以外的奖励发行的每一股将减少两股的可用股票数量。因此，如果以股票结算，这些剩余股份授予的奖励最终将计入这个数字，基于适用的可替代比率，在基于业绩的奖励的情况下，基于实际业绩。

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提案四批准2017年empi计划




	建议4		批准峭壁自然资源有限公司2017年执行管理层绩效激励计划

我们要求我们的股东考虑并就批准和采用Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划的提案进行投票，我们将其称为“2017年EMPI计划”。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2016年12月14日批准了2017年EMPI计划。经2017年股东大会批准，2017年EMPI计划的生效日期为董事会在2016年12月14日会议上通过该计划的日期。

董事会正将2017年EMPI计划提交股东批准，以使我们能够继续向选定的高管提供年度激励性薪酬，并允许我们在联邦所得税中扣除该等激励性薪酬。法典第162(m)条禁止在纳税年度扣除支付给我们的首席执行官和其他三位薪酬最高的高管（除了我们的首席财务官）的某些薪酬，如果该年度支付给受保护员工的薪酬超过100万美元。但是，某些类型的薪酬，包括《守则》第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”，如果薪酬符合《守则》第162(m)条的要求，则不受扣除限制。扣除限额不适用于股东批准的计划中支付的薪酬，该计划符合法典第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的某些要求。尽管我们认为，根据2017年EMPI计划，根据《守则》第162(m)条授予“合格的基于绩效的薪酬”符合Cliffs和股东的最佳利益，但我们可能会决定向不符合《守则》第162(m)条规定的“合格基于绩效的薪酬”的受保员工授予薪酬。此外，即使我们打算根据2017年EMPI计划授予符合《法规》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的薪酬，我们也不能保证该等薪酬符合条件或最终可由我们扣除。

一般而言，根据《守则》第162(m)条，应归属于绩效奖励的薪酬可被视为符合“合格绩效薪酬”的条件，如果：(1)该薪酬是由外部董事委员会根据《守则》第162(m)条作出的；（二）奖励计划载明在规定时间内可给予个人的最高现金奖励金额；(3)个人可获得的奖励金额仅基于实现一个或多个预先设定的业绩目标，这些目标包含股东批准的业务标准。股东批准本提案4是为了满足《守则》第162(m)条规定的股东批准要求。

我们正在寻求股东批准2017年EMPI计划下的“合格绩效薪酬”的重要条款，包括2017年EMPI计划下的绩效衡量标准和适用的个人授予限额，以及2017年EMPI计划下有资格获得奖励的个人，以便在2017年EMPI计划下有可能授予奖励的灵活性，这些奖励可能完全扣除联邦所得税。如果我们的股东批准2017年EMPI计划下“合格的基于绩效的薪酬”的重要条款，假设所有其他第162(m)条要求都得到满足，我们可能能够获得2017年EMPI计划下颁发给我们第162(m)条高管的奖励的税收减免，而不考虑第162(m)条的限制，直到2022年年度股东大会（换句话说，为期五年）。

此前，我们在2012年股东年会上寻求并获得了Cliffs Natural Resources Inc. 2012年执行管理层绩效激励计划（我们称之为“2012 EMPI计划”）的股东批准。2017年EMPI计划已被提议取代五年后到期的2012年EMPI计划，我们的董事会正在向股东提交2017年EMPI计划，以便未来根据2017年EMPI计划支付的激励性薪酬可能符合第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

2017年EMPI计划规定以奖励的形式向我们承保的员工支付补偿，在2017年EMPI计划获得股东批准的情况下，根据第162(m)条的规定，这些奖励可能符合“合格的基于绩效的薪酬”。如果我们的股东不批准2017年EMPI计划，则根据2017年EMPI计划将不会授予任何奖励，并且我们授予基于绩效的奖励的能力可能会受到限制。我们董事会的薪酬委员会目前正在考虑，根据2017年EMPI计划，奖励将仅授予（或可能成为）受保员工（约8人）的高管。如果经股东批准，2017年EMPI计划将在2017年1月1日开始的财政年度以及此后的每个财政年度有效，直至终止。

以下关于2017年EMPI计划重要条款的摘要并非详尽无遗，而是通过参考2017年EMPI计划的条款进行了完整的限定，该条款的副本作为附件b附在本代理声明中。

2017年EMPI计划总结

2017年EMPI计划旨在根据对一个或多个关键目标的成就，为选定的高管（约8人）提供具有竞争力的年度激励薪酬机会，从而使实际薪酬结果与我们的短期业务绩效保持一致。薪酬委员会将管理2017年EMPI计划，只要薪酬委员会的所有成员

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 35

提案四批准2017年empi计划

对于根据《守则》第162(m)条拟作为“合格绩效薪酬”的奖励，符合《守则》第162(m)条规定的“外部董事”资格。如果薪酬委员会的一名或多名成员不符合上述条件，则2017年EMPI计划将由符合上述条件的薪酬委员会成员组成的小组委员会或董事会选择的另一个委员会管理。2017年EMPI计划将一直有效，直到董事会终止。

对于2017年EMPI计划期间的每个财政年度，我们称之为“计划年度”，薪酬委员会将从本公司或子公司的高管中确定2017年EMPI计划的参与者，并将书面确定计算方法（以客观公式或标准说明），在本公司实现某些预先确定的绩效目标后，在计划年度（或其他适用期间）根据合格的基于绩效的奖励向每位参与者支付的薪酬金额。计算方法和绩效目标将在不迟于第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”获得奖励资格所需的时间内确定。薪酬委员会不得根据公式或标准增加任何奖励的支付金额，但将保留在2017年EMPI计划下行使负面自由裁量权的权利，以减少或取消计划年度的任何奖励的支付。

薪酬委员会将根据2017年EMPI计划的规定和任何适用的奖励协议，决定任何参与者是否有权获得奖励。根据2017年EMPI计划，任何参与者的最高年度奖励不得超过750万美元，并且任何延期支付的奖励都不会（在奖励支付延期之日至付款日之间）增加超过合理利率或一项或多项预定实际投资的因素。

根据2017年EMPI计划，每个计划年度的合格绩效奖励的绩效目标必须基于以下任何绩效标准，无论是以绝对价值衡量还是相对于外部基准衡量，无论是以美元、增长率还是在利润衡量的情况下与销售额的相对比率衡量，如2017年EMPI计划所述：



性能目标
净收益或净收入；		生产力比率;
营业收益或者营业收入；		费用或成本控制，包括单位产量的生产或销售成本；
税前收入;		市场份额;
每股收益；		信贷协议中规定的财务比率；
股价，包括增长指标和股东总回报；		营运资金目标，包括净营运资金、存货、应付帐款和应收帐款，以绝对值或营业额计量（例如，相对于销售额或销售成本，包括天数）；
利息及/或税前利润；		完成对企业或公司的收购；
利息、税项、折旧及/或摊销前收益；		完成资产剥离和出售；
调整后的利息、税项、折旧及/或摊销前收益；		战略合作;
销售或收入，无论是总体上，按产品或服务类型，或按客户类型，或按增长；		地域扩张目标；
生产或销售量，无论是总体上，按产品或服务类型，还是按客户类型；		安全性能;
毛利率或营业利润率，或毛利率或营业利润率增长；		管理员工行为和员工福利；
回报措施，包括税前或税后、折旧和摊销之前或之后、资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；		研发及产品开发；
营运资本;		顾客或员工满意度；和
剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；		上述任何业务标准的任何组合。
现金流量，包括经营性现金流量、自由现金流量、总现金流量、现金流量净资产收益率、现金流量投资收益率；

薪酬委员会可指定单一客观标准或多个客观标准进行绩效衡量，其衡量依据是合并或业务单位或部门的绩效和/或与其他单位或部门的绩效相比较

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 36

提案四批准2017年empi计划

公司。根据薪酬委员会的规定，任何此类绩效标准或这些标准的组合都可适用于参与者的全部奖励机会或任何指定的部分或部分奖励机会。每个参与者或每个奖项的绩效目标不必相同。

在合格的基于绩效的奖励的情况下，适用的绩效目标必须根据第162(m)条的要求客观确定，并且可以排除在授予时确定的某些项目。委员会可根据第162(m)条的要求，在其认为适当和公平的情况下，对适用的业绩目标作出某些调整。

参与者只有在达到计划年度的绩效目标和适用于奖励的任何其他条款和条件的情况下才有资格获得奖励，对于合格的基于绩效的奖励，适用于该绩效目标的客观公式或标准确定参与者在计划年度获得的奖励的全部或部分。在计划年度结束后，薪酬委员会将以书面形式确定绩效目标的满足程度，以及每位参与者的最终奖励金额，包括使用负面自由裁量权。在补偿委员会认证后，在行政上可行的情况下，在补偿委员会指定的日期，奖励将以现金支付，但不迟于计划年度结束后第三个月的第15天。

除非薪酬委员会在任何特殊情况下另有规定，任何计划年度的奖金支付将视参与者在薪酬委员会认证后继续受雇于我们或我们的子公司而定。如果参与者死亡、因残疾终止雇佣、退休或在计划年度开始后且在支付日期之前被我们或我们的子公司无故终止，参与人（或在他或她死亡的情况下，他或她的遗产）将有权获得按比例支付的奖励，其金额等于参与人在整个计划年度期间（如果参与人在计划年度结束前继续受雇于我公司或我公司的子公司）所获得的奖励金额乘以一个分数。其分子为计划年度中至介入事件发生之日的日历天数，其分母为计划年度中按比例支付奖励的日历天数，即在没有发生此类介入事件的情况下，本应向参与者支付奖励的时间。

董事会可以修改或终止2017年EMPI计划，但如果股东批准是满足任何适用法律或2017年EMPI计划条款所必需的，则除非经股东批准，否则任何修改均不生效。2017 EMPI计划还允许薪酬委员会全权采纳并执行任何公司采取的政策和程序,对适用的法律法规或公司政策,相关的赔偿金额的财务报表重述的,如果最初报道得当,会导致较低的金额支付给一个参与者在一个奖项,或由于参与者违反竞业禁止,不招揽、不贬低或保密义务。

2017年EMPI计划批准。假设2017年年会上出席人数达到法定人数，则在2017年年会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就2017年EMPI计划投票的普通股多数投票权的持有人，作为一个单一类别一起投票，必须投赞成票才能批准2017年EMPI计划。

新计划福利。不可能确定2017年EMPI计划下未来可能授予的奖励的具体金额，因为2017年EMPI计划下的奖励的授予和实际支付取决于计划管理者的自由裁量权。



þ	董事会一致建议进行投票为提案四批准悬崖自然资源有限公司2017年高管绩效激励方案。

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薪酬讨论与分析



	薪酬讨论与分析

在委托书的这一部分中，我们详细讨论了2016年我们的指定高管（“neo”）的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2016年12月31日薪酬最高的三名高管。2016年的近地天体是：


•	lorenco Goncalves，董事长、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）；


•	P. Kelly Tompkins， 2016财政年度担任我们的执行副总裁兼首席财务官（“CFO”），并于2017年1月1日生效，担任我们的执行副总裁兼首席运营官；


•	Terry G. Fedor，乐鱼体育铁矿石公司执行副总裁；


•	Maurice D. Harapiak，人力资源执行副总裁；和


•	Clifford T. Smith，业务发展执行副总裁。

薪酬概览

尽管这是我们行业历史上最糟糕的低迷周期之一，我们的管理团队通过精简我们的运营和加强我们的资产负债表来改变我们的公司，以利用不断改善的定价环境。在这个周期中，我们保留了我们的主要高管，并让他们专注于我们的战略。值得注意的是:


•	2016年高管薪酬没有增加；


•	我们2016年的出色表现大大超出了目标，因此我们的年度激励支出达到了最高水平：


◦	按调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）衡量，我们产生了远高于目标的现金流；


◦	我们超额完成了所有的战略目标；和


◦	我们实现了股价大幅上涨（涨幅超过430%），反映了我们出色的业务业绩；


•	2014年，我们根据相对于比较组的股票表现（相对股东总回报（“TSR”））授予基于业绩的长期激励，业绩期截至2016年12月31日。然而，即使我们2016年的股价表现出色，我们也没有达到门槛，也没有赚取业绩股票；


•	2016年，我们改变了长期激励措施，纳入了现金部分。我们的长期激励中有50%是以限时限制性股票的形式授予的，还有50%是以业绩为基础的，并以现金支付。在基于绩效的奖金中，一半是根据调整后的EBITDA指标获得的，另一半是根据相对TSR获得的。


◦	我们认为，通过以现金形式支付一部分长期激励，我们限制了计划的稀释影响，并使高管们专注于重要的战略绩效指标；和


•	经过多年的大力支持，只有57%的股东通过了2015年的薪酬话语权投票。我们联系了股东，征求他们的反馈意见，了解他们对我们薪酬计划的担忧。

执行概要

我们的高管薪酬计划旨在：


•	支持公司业务战略和长期财务目标的执行；


•	吸引、激励和留住能够促进公司短期和长期发展的高级管理人员；


•	创造持续的股东价值和回报，使新公司的长期利益与股东的长期利益保持一致；和


•	对高管的贡献给予一定的奖励，以反映公司的业绩和他们的个人表现。

我们的薪酬委员会根据反映这些目标的原则设计了我们的高管薪酬计划。这些原则为我们的业绩做出了贡献，并适当地奖励了高管。

我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了2016年的五个neo，并分析了各种薪酬决策和行动。并非所有的近地天体都参与或获得了本CD&A中所描述的所有期间的所有补偿要素。在讨论本CD&A中的每个补偿元素时，我们将解释每个NEO参与或有资格参加该计划的程度。

以下讨论主要集中于我们在2016财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含有关在该财年之前和之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息

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薪酬讨论与分析

加深对我们高管薪酬计划的理解。它包括对我们的高管薪酬政策和2016年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并对这些政策和决定进行分析。讨论提供了薪酬表、这些表的脚注和说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露所提供的数据的背景，并应与这些数据一并阅读。

2016年经营业绩

乐鱼体育官网斯自然资源公司是一家领先的矿业和自然资源公司。公司成立于1847年，是乐鱼体育公认的规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。乐鱼体育官网斯是北美钢铁行业铁矿石颗粒的主要供应商，我们的矿山和颗粒厂位于密歇根州和明尼苏达州。我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，乐鱼体育官网斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。2016年全年，公司专注于降低成本、提高运营效率和优化现金流，再加上宏观环境更加健康，财务业绩较上年有所改善。在运营层面，Cliffs在所有部门都实现了成本率的提高。我们的运营团队在所有业务中提供了较低的生产成本和良好的运营利润率。

我们是乐鱼体育市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向乐鱼体育最大的钢铁生产商供应差异化的铁矿石球团。我们现有合同提供的价格保护和长期供应确定性以及我们的低成本运营概况使乐鱼体育铁矿石成为我们最稳定和盈利的业务。我们希望通过我们强大的市场地位、运营专业知识和严格的资本配置政策，继续加强乐鱼体育铁矿石的盈利能力。此外，铁矿石和钢铁市场环境的改善应该会进一步提振这一领域的业绩。

乐鱼体育铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，包括三个主要客户。2016年，我们从乐鱼体育铁矿石矿山的产量中销售了1820万长吨的铁矿石球团，比2015年销售的1730万长吨有所增加。这一增长是由于钢铁市场状况的改善，导致颗粒需求增加。2016年，我们乐鱼体育铁矿石部门的总销售成本和运营费用率为每长吨60.58美元，比2015年的每长吨65.99美元下降了8%。降低成本的最大因素是降低了维护和维修成本，这是由于降低成本的举措和基于状态的监测。

亚太地区的铁矿石业务位于西澳大利亚州，仅由我们全资拥有的Koolyanobbing业务组成，该业务通过直接运输细粒和块状铁矿石服务于亚洲铁矿石市场。亚太地区的铁矿石生产主要与中国、日本和韩国的钢铁公司签订合同。2016年，乐鱼体育官网斯销售了1160万吨铁矿石，与前一年持平，实际上是该矿的最大产能。2016年，亚太地区铁矿石的总销售成本和运营费用率为36.10美元/公吨，比2015年的39.13美元/公吨下降了8%。这是由严格管理采矿成本的方法推动的。

此外，全年资本支出减少到悬崖多年未见的水平。2016年的资本支出为6900万美元，低于2015年的8100万美元。全年，我们记录了cliff普通股股东的净收入为1.74亿美元，即摊薄后每股0.87美元，而2015年，cliff普通股股东的净亏损为7.88亿美元，即摊薄后每股5.13美元。cliff报告称，2016年调整后EBITDA为3.74亿美元。这比2015年调整后的EBITDA（2.93亿美元）增长了28%。我们取得这些重大成就是因为我们的纪律和对成本的关注，而不是以牺牲安全和环境管理为代价。

虽然2016年的经营业绩比去年有了很大的改善，但最重要的成就并没有体现在损益表中。首先，我们签署了一些新的客户合同，其中最值得注意的是与我们最大的客户安赛乐米塔尔签订的长期颗粒供应协议，安赛乐米塔尔消耗了我们近一半的颗粒量。该合同保证从Cliffs到2026年的供应，提供了乐鱼体育业务量的确定性，这在之前被视为公司的重大风险。

其次，我们在2016年初制定了积极削减债务的目标，最终超额完成了我们自己的激进目标。该公司执行了一系列负债管理举措，不仅减少了余额，而且延长了期限。最终结果是，未偿本金债务减少了近6.4亿美元，从2015年的29亿美元减少到2016年的23亿美元，净债务减少了6.11亿美元，约减少了25%。此外，我们完全取消了2018年1月最近的债务到期日，将我们的下一个到期日推迟了两年多，至2020年3月。

截至2016年12月31日，我们的市值约为20亿美元，TSR同比增长432%，在所有上市公司中表现最佳。促成我们强劲股价表现的主要因素是公司在确保数量确定性、降低成本、降低净债务余额和消除最近期限债务方面的成功。海运铁矿石和国内热轧钢价格的改善也对市场做出了强烈反应。海运铁矿石市场被认为更为健康，因为主要矿商的管理团队表现出了以往从未表现出的商业和数量纪律。此外，由于去年的贸易诉讼，进口钢铁减少，钢铁市场变得更加健康，因此，投资者对国内钢铁市场的态度也明显好转。我们相信，这些市场趋势将在2017年持续下去，随着宏观环境的好转、对成本的严格控制以及债务负担的减轻，我们将在未来一年及以后的时间里蓬勃发展。

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薪酬讨论与分析

我们的非公认会计准则财务指标（包括调整后的EBITDA和净债务）与GAAP的对账见附件C。

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管。其目标是，通过基于财务业绩、运营和战略卓越程度的可变现金薪酬，使薪酬与乐鱼体育官网斯的短期业绩挂钩，并通过基于股票和现金的长期激励措施，使其与业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。薪酬委员会还寻求平衡这一绩效重点与足够的留住激励，包括有竞争力的固定工资，在我们的长期激励计划中使用基于时间的限制性股票和基于现金的绩效激励。

2016年薪酬委员会制定的薪酬指导原则如下：


•	将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；

•

设计一项激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对TSR，以股价增值和股息衡量，如果有的话）以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，保护我们的核心资产和出售，一般和行政（“SG&A”）成本控制）的绩效；


•	在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和


•	继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。

2016年业绩与CEO薪酬关系

我们的高管薪酬计划旨在将高管薪酬与我们的财务业绩紧密结合起来。2016年，我们CEO直接薪酬总额的85%是可变的。根据公司2016年高管管理绩效激励计划（“EMPI”）的年度现金计划，该公司的业绩目标大大超过，因此，首席执行官获得了200%的奖金。因此，2016年我们的CEO直接薪酬总额比目标低9%。此外，2014年授予贡萨尔维斯的基于业绩的限制性股票和期权有可能在短期内获得并行使。

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下面的图表显示了我们CEO的实际直接薪酬总额与公司过去三个财政年度的目标直接薪酬总额的对比，突出了薪酬与绩效之间的紧密联系。


（1）	2014年，贡萨尔维斯的实际直接薪酬总额包括根据他2014年8月7日的入职日期按比例计算的基本工资，以及120万美元的留任费。


（2）	2015年，贡萨尔维斯的目标直接薪酬总额包括现金和限制性股票的特别留任奖励；他的实际直接薪酬总额包括每年支付的EMPI计划现金，占目标业绩的86.4%。


（3）	2016年，冈萨尔维斯的实际直接薪酬总额包括EMPI支付的目标奖金的200% ．

我们2016年薪酬计划的主要激励特征

在薪酬委员会的指导下，我们对业绩成就进行奖励，并将薪酬与股东回报挂钩。我们2016年的薪酬方案旨在为neo提供固定和可变的短期和长期薪酬，以激励和留住neo。我们的可变薪酬计划旨在使薪酬与短期和长期绩效保持一致。更具体地说:


•	年度激励计划：我们选择调整后的EBITDA、SG&A、现金生产成本、流动性和安全性作为2016年EMPI计划的绩效指标。此外:


◦	我们将战略举措纳入额外目标，例如成功的负债管理活动，以减少未偿债务和修复资产负债表、合同谈判、非核心资产的销售和安全绩效；


◦	我们在2016年的EMPI计划中包含了最低调整后EBITDA条件，这意味着如果我们的调整后EBITDA低于2500万美元，根据我们的EMPI计划将不会支付奖金；和


◦	薪酬委员会被允许（仅通过行使负面自由裁量权）根据其对个人2016年绩效的评估增加或减少最终EMPI计划支出；但前提是，任何此类增加都不会导致EMPI计划的最终支付超过最高潜在EMPI奖励；和

•

长期激励计划：我们50%的长期激励是基于业绩的。我们授予长期绩效现金激励奖励，这些奖励与年度调整后EBITDA业绩以及我们与SPDR标准普尔金属和矿业交易所交易基金（S&P Metals and Mining Exchange Traded Fund）在三年业绩期间的相对TSR表现挂钩。此外，我们授予基于服务的限制性股票奖励，这些奖励通常在三年内立即生效。

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薪酬讨论与分析

治理实践

薪酬委员会和管理层审查新员工的薪酬和福利计划，以使其与我们的理念和目标保持一致。因此，公司在过去几年中采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好治理实践以及我们业务和行业的变化：



我们所做的……
u	以绩效薪酬的形式提供相当比例的NEO薪酬
u	对我们长期股权奖励的控制权变更使用双触发授权
u	维持一项激励性薪酬补偿政策
u	在激励计划中设定个人支出上限
u	每年进行一次“薪酬话语权”咨询投票
u	为我们的neo和董事制定重要的股权指导方针
u	聘请一名独立的薪酬顾问向薪酬委员会提供意见
u	进行年度薪酬风险评估
u	维持内幕交易政策，禁止任何高级职员或董事质押乐鱼体育官网斯证券

我们不做的是……
u	与消费税和以现金代替保健和福利福利有关的管制付款的变化没有税收“总额”
u	没有多余的津贴
u	没有与所有未来雇员的补充退休计划福利有关的服务积分
u	不得对冲、质押或卖空我们的普通股
u	没有股票期权的重新定价或回溯

2016年薪酬话语权投票和股东参与

每年，我们都会考虑股东对薪酬的投票结果。我们致力于确保我们的投资者充分了解我们的高管薪酬计划，包括如何使高管的利益与股东的利益保持一致，以及如何奖励实现我们的战略目标。在我们2016年的年会上，约57%的有投票权股东投票支持neo的薪酬，而2015年约91%的有投票权股东投票支持我们的Say-on-Pay决议。

薪酬话语权是股东反馈的一个关键指标。我们承诺全年与机构投资者和股东保持公开对话。由于2016年“薪酬话语权”投票的支持率大幅下降，我们开展了一个强有力的流程来征求反馈，以更好地了解股东的担忧。我们能够亲自或通过电话与25家机构股东会面，这些股东约占我们普通股的52%。

委员会在管理层及其独立薪酬顾问的协助下，审议了在这些会议上听取的意见，并审查了与薪酬委员会和全体董事会的会议结果。尽管股东们有不同的观点，但讨论中出现了一些共同的主题。股东要求我们改善沟通，包括提供更多有关委员会作出薪酬决定的理由的信息。此外，虽然他们理解过去为什么会发放留职奖励，但我们的股东表示，留职奖励并不是首选的激励措施。

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薪酬讨论与分析

作为回应，我们加强了CD&A，并增加了关于我们过去留用补助金的讨论。然而，我们的外联是在2016年的决定做出之后进行的。

以下是我们听到的主要内容以及我们的回应：



我们听到的是……		我们的反应是……
沟通不够透明。股东希望对我们的项目和结果作出明确易懂的解释，包括澄清委员会的决策过程。		我们调整了薪酬讨论与分析。我们发放薪酬和做出薪酬决定的方式得到了改进。此外，我们还增加了对上一年度赠款的披露。
大额的一次性留用补助金不受欢迎。股东们理解聘用和留住关键团队成员的必要性；然而，更深入地了解为什么会发放大笔聘用或留用奖金是很重要的。		我们增加了披露为了更好地解释过去的拨款对招聘和留住管理团队的作用，这些团队在2016年取得了出色的成绩；我们不打算在未来做大量的一次性奖励。
更全面地披露股东参与的努力。		我们添加了更详细地描述我们的股东互动，以及我们如何在制定和采用新的高管薪酬计划时纳入反馈。

对高管薪酬的监督

薪酬委员会的角色

薪酬委员会制定并管理我们的高管薪酬计划，包括neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

监督薪酬政策和计划


•	监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施；


•	确保EMPI计划和2015年股权和激励薪酬计划（“2015年股权计划”）（或其后续计划）下的奖励标准与乐鱼体育官网斯的战略计划和经营绩效目标适当相关；和


•	就批准、采用和修改乐鱼体育官网斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。

审查行政人员的表现和批准薪酬


•	至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准高管（首席执行官/总裁除外）的薪酬水平；


•	经董事会独立成员批准后，批准首席执行官/总裁的薪酬水平；


•	根据Cliffs的激励薪酬计划，确定并衡量公司和个人高管的目标和目标；和


•	批准授予员工的股票期权和其他基于股票的奖励。

检讨雇佣及遣散计划；协助继任规划；候选人评审


•	审查并向董事会推荐选举高管的候选人，并审查和批准这些高管的聘用要约；


•	审查和批准遣散费或留用计划，以及任何向高管支付的遣散费或其他解雇费；和


•	在管理发展和继任计划方面协助董事会。

行政人员的角色

以下是2016年高管在薪酬流程中的作用：


•	在审查我们的经营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史业绩、近期趋势和我们的战略计划后，提出年度和长期激励计划的绩效衡量标准和水平；


•	他们认为对达致策略性目标最重要及最有意义的工作表现量度建议；和


•	提出他们认为在计算整体激励奖励时每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。

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薪酬讨论与分析

薪酬委员会在其独立高管薪酬顾问的建议下，每年12月审查拟议的绩效衡量标准和权重。在随后的2月会议上，薪酬委员会审查和批准门槛、目标和最高派息水平，并最终确定每项激励奖金将采用何种绩效衡量标准、权重和派息水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，为顾问的分析提供信息和其他方面的帮助。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政人员或其他管理人员。

高管薪酬顾问的角色

薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer担任其独立高管薪酬顾问，并每年对其进行审查。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用行政薪酬顾问，但在执行其任务时，该顾问也在必要和适当时与管理部门进行互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问进行互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，高管薪酬顾问在向薪酬委员会提交工作产品之前，可酌情从CEO和其他管理层成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与公司业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外数据，或确定其他问题。

高管薪酬顾问为薪酬委员会就2016年薪酬决定所做的工作包括：


•	评价公司高管薪酬方案的竞争力


•	提供有关高管薪酬实践的市场趋势信息；


•	对薪酬方案的设计和结构提供建议；


•	审查高管薪酬与公司绩效的关系；和


•	协助准备我们的委托书。

高管薪酬顾问的独立性

薪酬委员会关于Pearl Meyer的结论是，其薪酬顾问是独立的，与薪酬委员会的合作不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会审议了薪酬顾问向薪酬委员会确认的下列因素：


•	高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅向薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；


•	高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；


•	分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；


•	被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该业务之外存在任何业务或个人关系；


•	被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；


•	高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；


•	被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼物、利益或捐赠；和


•	高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。

人才市场

在就我们的neo的薪酬作出决定时，薪酬委员会考虑来自各种来源的信息、调查数据以及对我们比较国集团成员的高管薪酬的详细代理分析。

比较组是基于销售额、规模和范围与Cliffs相当的公司。除其他因素外，选择这个比较组的成员是因为公司直接或间接地与他们竞争员工、业务、资金和/或投资者，他们在市值、地理位置、经营方式和/或其他相关特征方面具有相似的范围。

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薪酬讨论与分析

薪酬委员会定期审查比较国小组，以评价它是否仍然合理和适当。鉴于行业和公司内部的不稳定状况，Pearl Meyer建议Cliffs在2016年继续使用相同的比较组，但他们建议将Arch Coal， Inc.和Peabody Energy Corporation从比较组中移除，因为它们在2016年申请破产。薪酬委员会同意，因此，该公司的比较国集团目前由下列公司组成：



乐鱼体育官网斯比较小组
Agrium Inc .)	FMC公司
Airgas公司。	Goldcorp Inc .)
空气产品和化学品公司	金罗斯黄金公司
阿勒格尼技术公司	马赛克公司（下）
塞拉尼斯公司	纽蒙特矿业公司
CF工业控股有限公司	普莱克斯公司
康索尔能源公司	泰克资源有限公司
伊士曼化学公司	火神材料公司

2016年薪酬基本要素

2016年，我们向neo提供的高管薪酬和福利主要由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要要素、绩效因素如何影响每种薪酬类型以及每种要素所服务的目标。这些元素将在后面的小节中进行更详细的讨论。

2016财年主要补偿要素



元素	描述	性能条件	主要目标
基本工资	固定现金支付	根据职责、经验和个人表现	吸引和保留
EMPI计划	短期奖励（年度现金奖励）	基于A djusted EBITDA, SG&A，现金生产成本，流动性和安全指标，以及其他战略举措	激励短期战略和财务目标的实现
绩效现金奖励奖	长期奖励（现金支付）	基于相对于比较组的TSR和a djusted 息税前利润	吸引和保留以及促进长期战略和财务目标
限制性股票单位	长期保留（股权支付）	与股票业绩相关的价值	吸引、保留和促进长期股票业绩
退休及福利待遇	健康和福利，递延薪酬，401(k)公司缴款，固定福利养老金参与和补充高管退休计划	- - - - - -	吸引力和长期留存
执行额外津贴	金融服务，高管体检，健身报销和公司付费停车	- - - - - -	不要让乐鱼体育官网斯的工作分心

2016年薪酬构成

因为我们的新晋董事处于直接影响我们整体业绩的位置，他们的薪酬很大一部分是可变的，并与我们的短期和长期业绩挂钩，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。可变薪酬包括年度激励（以现金为基础）和长期激励（以现金和股票为基础）奖励。2016财年，CEO和其他neo的目标薪酬组合如下图所示。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 45

薪酬讨论与分析

如下图所示，我们现任CEO直接薪酬目标总额的85%，以及我们其他新晋CEO直接薪酬目标总额的平均70%，是通过与短期业绩目标实现相关的年度激励，以及基于长期公司业绩和股价升值的股权和现金激励来提供的。

2016年薪酬决策分析

基本工资

薪酬委员会每年审查并批准CEO和其他高管（包括neo）的基本工资。薪酬委员会在决定行政人员基薪的适当水平时，会考虑若干因素，包括：


•	近地天体作用的范围、范围和复杂性；


•	与外部（市场中位数）和内部市场（具有相似职责、经验和组织影响的角色）的可比性；


•	个人表现;


•	任期和经验；和


•	保留的考虑。

2016年，neo的基本工资没有增加。鉴于我们所处的充满挑战的市场环境，以及我们正在进行的成本削减努力，我们neo的基本工资被冻结，这与公司所有受薪员工的行动是一致的。



2015年1月1日和2016年期间的基本工资
Goncalves	1200000年
汤普金斯	537000年
费	402000年
Harapiak	372000年
史密斯	402000年

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薪酬讨论与分析

年度奖励计划

我们的EMPI计划为我们的neo提供了一个获得年度现金奖励的机会，该奖励基于我们与业务计划相关的财务表现和对关键公司目标的成就。EMPI计划的目标是为我们的neo提供潜在的免税竞争性年度现金补偿机会，同时将实际薪酬结果与cliff的短期财务和战略绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与工资中位数相结合时，我们neo的总目标现金补偿机会通常位于或高于市场平均中位数。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。

2016年EMPI计划奖励机会。 2016年2月23日，薪酬委员会为每个NEO确定了2016年EMPI计划的目标和最大机会（以基本工资的百分比表示），具体如下：



EMPI计划奖励机会
	阈值	目标	最大
Goncalves	- %	200%	400%
汤普金斯	- %	80%	160%
费	- %	80%	160%
Harapiak	- %	80%	160%
史密斯	- %	80%	160%

2016年EMPI计划基本绩效指标。 EMPI计划使用了一个包含多种绩效标准的基础绩效记分卡，这些标准与乐鱼体育官网斯2016年的战略绩效、财务指标和安全相关。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功乐鱼体育领导。

2016年EMPI计划目标设定及2016年成果。薪酬委员会在2016年第一季度制定并批准了EMPI计划下的绩效目标，同时考虑了管理层2016年的财务计划。薪酬委员会制定了五个财务和运营绩效目标，涉及调整后的EBITDA、SG&A、现金生产成本（减少闲置费用）、流动性、2016年安全记分卡以及一些运营和战略举措。

委员会没有为五项财务和业务业绩目标确定权重。在委员会制定业绩目标时，该公司面临着包括铁矿石价格、现金流、合同谈判和融资在内的重大不确定性。为了解决这些和其他不确定因素，委员会保留酌情决定根据财务和业务业绩以及总体业务和战略举措的进展情况增加或减少任何预计支出。根据绩效指标，薪酬委员会可以行使负面自由裁量权，以便最终的EMPI支付介于零和EMPI奖下的最大潜在支付之间。

作为一项顶级绩效指标，EMPI计划包括最低调整后EBITDA条件，这意味着如果我们的a djusted EBITDA还不到2500万美元。这是一个绩效指标，目的是潜在地使EMPI奖励有资格作为基于绩效的薪酬来抵税。

基本指标的具体要素和供资结果如下：



2016 EMPI
EMPI计划性能度量	目标	2016年实际
调整后EBITDA（百万美元）	125.00美元	373.50美元
SG&A（百万美元）	100.00美元	117.80美元
现金生产成本（减去闲置费用）	55.00美元	50.50美元
流动性（百万美元）	300.00美元	550.40美元
安全的计分卡	176 - 249	191

委员会审查了上述公司的战略绩效、财务指标和安全性，主观评估了公司在负债管理方面的定性进展，以减少未偿债务和修复资产负债表，成功的客户合同谈判，非核心资产的销售和安全绩效，并确定乐鱼体育官网斯的业绩优异，并支付了最高的EMPI。

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薪酬讨论与分析

根据EMPI计划，2016年的年度奖励总额将按下表所示的金额支付给neo：



	EMPI计划支出（$）
Goncalves	4800000年
汤普金斯	859200年
费	643200年
Harapiak	595200年
史密斯	643200年

长期激励计划

我们的长期股权激励薪酬计划根据公司的未来业绩对新晋公司进行奖励，为股东创造价值。长期激励计划的目标是：


•	确保neo的财务利益与我们股东的利益一致；


•	激励决策，以提高长期财务绩效；


•	表彰和奖励公司的优秀财务业绩；


•	为我们的薪酬计划提供保留因素；和


•	促进高管遵守持股准则。

每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，薪酬委员会力求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合接近中位数的基本工资，以及等于或高于市场年度激励目标，我们neo的总目标薪酬机会通常高于市场平均中位数。根据前面描述的因素，neo的实际定位可能与目标不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同，这取决于向CEO以外的NEO提供赠款时CEO对个人绩效的评估，以及董事会对CEO提供赠款时CEO绩效的评估。

行政过程。每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会安排拨款来协调重大非公开信息的发布。从2014年开始，所有neo补助金都是根据2012年激励股权计划或修订和重述的2012年激励股权计划（“A&R 2012 ICE计划”）授予的。2015年年会后授予的额外赠款是根据2015年股权计划（2015年年会上经股东批准）进行的。自2015年3月1日起，根据2012年激励股权计划、A&R 2012年ICE计划和2015年股权计划授予的某些股权授予取消了应计股息支付。2015年股权计划第一次修订于2016年12月进行。通过了第一项修正案，允许在超过最低法定预扣要求（但不超过最高法定预扣要求）的情况下，扣留和交付普通股。

2016年长期奖励补助金．高管的长期激励机会中，有50%是以绩效奖励的形式出现的。2016年，薪酬委员会将给予新董事的年度长期激励分成两部分：绩效现金奖励和限制性股票。委员会关切的是，低股价可能造成严重的股东稀释。通过以现金支付的形式提供一部分长期激励，该计划的稀释性较低。

2016年度业绩现金奖励。的绩效现金奖励 2016年获得的资助提供了一个机会，根据我们在三年时间内的表现来赚取现金，根据所达到的表现水平，潜在的资助从零到目标资助的200%。现金是根据实现两个业绩因素赚取的：TSR，与比较国公司在金属和采矿业的回报相比（业绩份额比较国公司如下所述） djusted 息税前利润。调整后的EBITDA指标将于每年2月进行评估和设定。如果在三年期间的每一年都达到了这一指标，那么该年度的一部分奖励将被视为已获得，但在三年期结束时将以现金支付。

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薪酬讨论与分析

2016年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：



		性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大
相对临时避难所	50%	低于25 ^th 百分位	第25百分位	50 ^th 百分位	75 ^th 百分位
年度调整后EBITDA（百万美元）	50%	低于75.0	75.0	125.0	175.0
支付		- %	50%	100%	200%

2016年业绩现金比较组。与相对TSR挂钩的2016年业绩现金激励奖励的比较组由SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数的成分股公司组成，该指数于2016年1月1日开始的三年业绩期开始。该指数包括以下公司：



AK钢铁控股公司	自由港麦克莫兰公司。	皇家黄金公司
乐鱼体育铝业(aa . n:行情)。	海恩斯国际有限公司	施尼策钢铁工业公司
阿勒格尼技术公司	海克拉矿业公司	钢铁动力公司
卡朋特科技公司	凯泽铝业公司	静水矿业公司
Coeur矿业公司	Materion公司	TimkenSteel公司
商业金属公司	纽蒙特矿业公司	乐鱼体育钢铁公司
康帕斯矿业国际有限公司	纽柯公司	沃辛顿工业公司
康索尔能源公司	信实钢铁铝业公司

业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对业绩现金方案的每一个新周期的比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。用于评估绩效现金激励奖励的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些收入和行业相似的公司。如上所述，为了测量相对TSR性能，我们使用了比薪酬基准测试更广泛的比较组，而薪酬基准测试不仅仅由规模或位置决定。

2016限售股单位。 2016年授予的限制性股票通常是基于三年的持续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常于2018年12月31日授予，并以我们的普通股支付。限制性股票单位占2016年neo年度长期激励奖励总额的一半。

2016 - 2018年度绩效现金奖励和限制性股票授予。 2016年2月23日，薪酬委员会批准了目标奖励（以基本工资的百分比表示，并减少10%以保留2015年股权计划中的股份）绩效现金奖励以及2015年股权计划下的限制性股票奖励。授予每个NEO受限制股票单位奖励的股票数量由授予总价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2016年授予1.79美元）确定。使用60天平均价格来校正获批单位数目，限制了因批出单位当日股价异常低或异常高而批出单位数目异常高或异常低的可能性。以下数量的绩效现金奖励以及在2016年2月23日（授予日）以每股1.81美元的收盘价授予的限制性股票单位，授予我们2016 - 2018年期间的neo：



	目标%		拨款总额（元）	目标表现现金奖励奖（元）	限制性股票单位（#）
Goncalves	360	％	4344134年	2160000年	1206704年
汤普金斯	158	％	853240年	424250年	237011年
费	158	％	638748年	317600年	177430年
Harapiak	158	％	591084年	293900年	164190年
史密斯	158	％	638748年	317600年	177430年

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薪酬讨论与分析

2016年调整后EBITDA指标绩效现金奖励 2016年12月31日领取，最高支付金额：



LTI计划绩效指标	阈值	目标	最大	2016年实际
调整后EBITDA（百万美元）	75.0	125.0	175.0	373.5

2016年12月31日的业绩现金奖励金额如下：



所获绩效现金奖励（$）
Goncalves	720000年
汤普金斯	141418年
费	105868年
Harapiak	97968年
史密斯	105868年

2015年长期奖励补助金．正如去年的委托书所述，2015年的长期激励计划由三个部分组成，每个部分在目标奖励价值方面的权重相等，包括：(1)绩效股票，通常在授予日三年后授予，并在该日期继续服务；(2)一般在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日等分授予的限制性股票单位，并在该日期继续使用；(3)通常在授予日三年后授予的股票期权，并在该日期继续使用。

就业绩股而言，奖励资金根据我们相对于比较组的三年TSR头寸而有所不同，具体如下：第35百分位的业绩将为目标奖励提供50%的资金；在第55百分位的表现将为100%的目标奖励提供资金；业绩达到或超过第75百分位的员工将获得奖励目标的200%。低于比较组第35百分位的相对业绩将不会获得业绩股票。

2014年长期奖励补助金．我们2014年的长期激励计划只有两个组成部分：(1)通常在授予日三年后授予的绩效股，在该日期继续服务，占目标奖励的75%；(2)通常在授予日三年后授予的限制性股票，在该日期继续服务，占目标奖励的25%。

限制性股票已于2017年2月授予并支付。业绩股的业绩期截止于2016年12月31日。业绩股的奖励资金是基于我们相对于比较组的三年TSR头寸，具体如下：第35百分位的业绩将为目标奖励提供50%的资金；在第55百分位的表现是资助100%的目标奖励；在第75百分位或以上的表现是为奖励目标提供200%的资金。相对业绩低于比较组第35个百分位数的，不得获得业绩股份。相对于比较组的2014年业绩股票，我们三年的TSR头寸为21个百分位，因此派息为零。

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划

我们为所有在乐鱼体育的员工提供固定收益养老金计划（“养老金计划”）和补充高管退休计划（“SERP”），所有新员工在服务一年后都有资格参加该计划。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工非常重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。2016年养恤金福利表如下所示。

401(k)储蓄计划

根据我们的401(k)储蓄计划，我们在乐鱼体育的员工，包括我们的neo，有资格缴纳高达基本工资35%的钱。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。对于2016日历年度，员工的税前供款上限为18,000美元（50岁或以上的员工为24,000美元）。我们将100%的员工供款与前3%匹配，并将50%的员工供款与后2%匹配。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。

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薪酬讨论与分析

递延补偿计划

根据2012年非合格递延薪酬计划（“2012年NQDC计划”），neo和其他高级管理人员可以在税前基础上递延高达50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。薪酬委员会认为，推迟薪酬的机会是一种竞争性福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。

延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2016年约为3.73%），或401(k)储蓄计划中为乐鱼体育工薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配供款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中收到的匹配供款，而不考虑2016年适用的代码限制。

其他好处

我们为高级管理人员（包括我们的neo）提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费、健身设施报销、高管体检、个人金融服务和某些通勤费用。薪酬委员会认为，这些福利将防止行政人员在履行职责时分心，并促进行政乐鱼体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公室的位置，我们为中高层管理职位的公司员工和高级管理人员提供公司付费停车场。这些福利在2016年薪酬汇总表“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注7中描述。

补充补偿政策

乐鱼体育官网斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引

我们的董事会通过了股权指导方针，以确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并且高管的利益因此与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，高级管理人员，包括我们的neo，拥有的股票至少等于他们基本工资的倍数。指引如下：



	基本工资倍数
首席执行官	6 x
执行/高级副总裁	3 x
副总统	1.5倍

为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起有五年时间来满足《持股指引》。高级管理人员，包括我们的neo，必须从他们的既定限制性股票单位中持有50%的“净利润股份”（扣除为支付纳税义务而需要出售的股份数量后剩余的股份），直到高级管理人员达到所有权指导方针。

为了确定股权水平，我们只考虑以下形式的股权：


•	直接拥有的股票；和


•	未授予的限制性股票或限制性股票单位。

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薪酬讨论与分析

目前，所有的近地天体都符合我们的指导方针。下表汇总了截至2016年12月30日（本年度最后一个交易日）NEO持有我们普通股的情况。



	与基本工资相关的所有权要求	截至2016年12月30日，相对于基本工资的大致所有权(1)
Goncalves	6 x	10倍
汤普金斯	3 x	4 x
费	3 x	4 x
Harapiak	3 x	4 x
史密斯	3 x	4 x


（1）	价值是根据2016年12月30日每股股票的一年平均收盘价计算的，即5.05美元．

控制权变更、遣散协议

自2016年8月7日起，薪酬委员会批准，我们随后与所有在此期间服务的neo （Goncalves先生除外）签订了新的控制权变更离职协议，我们于9月与他签订了控制权变更离职协议 11， 2014. 薪酬委员会认为，此类协议通过澄清雇佣条款，并在NEO认为（例如，我们可能参与合并、被恶意收购或参与代理竞争）的情况下降低NEO面临的风险，从而支持吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定控制利益的下列变更：


•	视乎职位而定，基本年薪的两至三倍，以及在控制权移交后的24个月内解雇员工时的目标年度奖励金作为遣散费，可继续获得两至三年的服务，外展服务最高可达10,000元，税务和财务规划服务最高可达两至三年，在某些情况下，视乎职位而定，可继续获得两至三年的福利；和


•	对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。

过往留用补助金

2015年现金和限制性股票授予。 2015年9月10日，薪酬委员会批准了对某些neo的现金和限制性股票的特别留用奖励。其目的是为Cliffs的高管和其他关键管理人员提供有意义的财务激励，以推动公司业绩，并在未来几年的关键挑战中继续留在Cliffs。

该计划制定了大量现金组成部分，以实现参与者的最大财务影响和价值确定性，同时也限制了股东稀释和2015年股权计划下可供员工参与的股权池的压力。该计划的现金部分在2017年2月结束的2016会计年度之后支付，限制性股票通常将于2017年12月授予。特别留职奖励等于neo的激励目标价值：现金价值为年度EMPI计划目标的100%，加上年度长期激励目标的50%，限制性股票价值为年度长期激励目标的50%。

在2015年9月10日（授予之日）以每股4.06美元的收盘价授予我们的neo以下金额的现金和限制性股票：



	总奖金（元）	现金奖励（$）	限制性股票单位（#）	限制性股票单位（$）
Goncalves	7223240年	4650000年	633803年	2573240年
汤普金斯	1436906年	899500年	132366年	537406年
费	1075635年	673350年	99085年	402285年
Harapiak	995361年	623100年	91690年	372261年
史密斯	1075635年	673350年	99085年	402285年

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薪酬讨论与分析

2014现金奖助金。关于2014年8月被任命为董事长、总裁兼首席执行官，委员会建议和董事会批准了120万美元的留用金（如果Goncalves先生在2017年12月31日之前离开公司，他需要按比例偿还其中的一部分），该奖励旨在反映市场的最佳实践。

2014限制性股票单位授予。委员会于2014年7月29日批准了Fedor和Smith先生的限制性股票留用奖励。50%的限制性股票在2015年2月10日（第一个行权日）授予，其余50%在2016年2月10日（第二个行权日）授予。委员会的主要目标是保持和促进长期股票业绩。

以下是2014年7月29日（授予之日），以每股17.62美元的收盘价授予费多和史密斯的总奖励价值和限制性股票单位的金额：



	总奖金（元）	限制性股票单位（#）
费	415832年	23600年
史密斯	432395年	24540年

某些重大税务和会计影响

该法典第162(m)条一般禁止像Cliffs这样的上市公司在任何纳税年度支付给首席执行官和其他三位薪酬最高的高管（首席财务官除外）的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。但是，根据《法典》第162(m)条，符合“基于业绩的薪酬”资格的薪酬可能不受这100万美元的限制。我们的2012年EMPI计划和2015年股权计划旨在允许我们授予某些奖励，这些奖励可能符合《公司法》第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”。然而，在某些情况下，根据这些股权计划授予的一些现金或股权奖励以及根据EMPI计划授予的一些奖励可能不符合《守则》第162(m)条的“基于绩效的薪酬”。虽然薪酬委员会考虑其所授予的薪酬的可扣减性，但它保留了授予符合我们目标和理念的薪酬的灵活性，即使这些薪酬不符合减税资格。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在设计和提供薪酬方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法扣除联邦所得税的薪酬，并且可能不符合“基于绩效的薪酬”的奖励资格。此外，即使薪酬委员会打算根据2012年EMPI计划和2015年股权计划授予符合《法规》第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”的薪酬，我们也不能保证该等薪酬符合或最终将被扣除。

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	薪酬委员会报告

董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2017年年会附件14A的最终委托书和悬崖截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中，并分别提交给乐鱼体育证券交易委员会。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

小罗伯特·费雪，主席

Joseph A. Rutkowski, Jr.

加布里埃尔Stoliar

道格拉斯·c·泰勒



	薪酬委员会联锁和内部人士参与

2016年担任薪酬委员会成员的个人都不是或曾经是我们的管理人员或雇员，也没有与我们进行过交易（以董事身份除外）。

我们的高管均不担任其他组织的董事或薪酬委员会成员，该组织的高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。



	薪酬相关风险评估

2016年，人力资源部与ERM流程一起，审查了员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内的现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否存在可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素，得出的结论是，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励性薪酬回扣和股权指南，提供了足够的保障，以防止或阻止过度冒险。审查小组没有在我们的薪酬政策和计划框架内，为我们的neo和我们的员工确定任何风险，无论是单独的还是总体的，合理地可能对Cliffs产生重大不利影响。赔偿委员会收到了一份总结审查小组工作的报告，并同意这一结论。

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高管薪酬



	高管薪酬

高管薪酬表

2016年薪酬汇总表

下表列出了截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日（如适用）的财政年度，我们的neo为Cliffs及其子公司提供的服务所获得的报酬。

名称及主要职位(a)

年(b)

工资($)

(2) (3) (c)

奖金（$）(d)

股票奖励（$）(4)(e)

选择奖

(美元)(f)

非股权激励计划薪酬

（$） (2)(5) (g)

养老金价值变动及不合格递延补偿收益（$）(6)(h)

所有其他补偿

（$） (7) (i)

合计（$）(j)

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官(1)

2016

1200000年

- - - - - -

2184134年

- - - - - -

5520000年

314528年

317819年

9536481年

2015

1200000年

- - - - - -

6177499年

1440947年

2073600年

133502年

88260年

11113808年

2014

482308年

1200000年

4244000年

3457500年

- - - - - -

93334年

9477142年

P.凯利·汤普金斯

副总裁兼首席财务官

2016

537000年

- - - - - -

428990年

- - - - - -

1000618年

172838年

34741年

2174187年

2015

537000年

- - - - - -

1243092年

282128年

371174年

72987年

35155年

2541536年

2014

513750年

- - - - - -

838310年

- - - - - -

499000年

201850年

199087年

2251997年

特里·g·费多尔

执行副总裁，乐鱼体育铁矿石公司

2016

402000年

- - - - - -

321148年

- - - - - -

749068年

121300年

27558年

1621074年

2015

402000年

- - - - - -

930587年

211211年

277862年

42800年

23474年

1887934年

2014

- - - - - -

莫里斯·d·哈拉皮亚克

执行副总裁，人力资源

2016

372000年

- - - - - -

297184年

- - - - - -

693168年

72941年

40406年

1475699年

2015

372000年

- - - - - -

861137年

195457年

257126年

67400年

87976年

1841096年

2014

- - - - - -

克利福德·t·史密斯

执行副总裁，业务发展

2016

402000年

- - - - - -

321148年

- - - - - -

749068年

155500年

37867年

1665583年

2015

402000年

- - - - - -

930587年

211211年

277862年

35000年

35327年

1891987年

2014

385000年

- - - - - -

1061179年

- - - - - -

312000年

196625年

989675年

2944479年


（1）	CEO报告薪酬vs.实现薪酬：

值得注意的是，上述2016年薪酬总表中规定的股票和期权奖励（基于时间和基于绩效的授予）的授予日公允价值仅用于会计和乐鱼体育证券交易委员会披露目的，而不是指定年度的已实现薪酬。下表显示了Goncalves过去三年实现的薪酬与2016年薪酬总表中报告的薪酬的对比。报告薪酬和实际薪酬之间的差异强化了这样一个概念，即Goncalves先生的很大一部分薪酬有被没收的风险，并取决于公司的业绩。



补偿年份	薪酬报告 (美元)(一)	意识到支付 (美元)(b)	已实现薪酬占报告薪酬的百分比（%）
2016	8904134年	7244607年	81.36%
2015	10892046年	3503828年	32.17%
2014	9383808年	1682308年	17.93%

(a)报告薪酬包括薪金、奖金、股票和期权奖励以及非股权奖励。
(b)已实现薪酬是Goncalves先生在指定财政年度内实际收到的报酬，包括工资、奖金、收到的年度奖励、股票期权行使的净差价和先前授予的股票和期权奖励的市价。它不包括任何未赚得的和未授予的股票和期权奖励的价值，包括业绩股票，这些股票如果赚到的话，直到未来的某一天才会实际收到。


（2）	2016年(c)和(g)栏中的金额分别反映了每个NEO在401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减前的工资和非股权激励计划补偿。

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高管薪酬


（3）	neo 2016年的工资包括他们的基本工资，不包括员工对401(k)储蓄计划的贡献。

下表总结了2016年neo 401(k)储蓄计划的工资缴款情况：



	401(k)供款（$）	补缴供款（元）	总额(美元)
Goncalves	18000年	6000年	24000年
汤普金斯	18000年	6000年	24000年
费	24030年	6000年	30030年
Harapiak	18000年	6000年	24000年
史密斯	18000年	6000年	24000年


（4)	(e)栏中2016年的金额反映了2016年授予的限制性股票单位。这些类型的奖励将在“薪酬讨论和分析- 2016年薪酬决策分析”中进行进一步详细讨论，子标题为“2016 - 2018年绩效现金激励奖励和限制性股票单位授予”。


(5)	(g)栏中2016年的金额反映了2016年在EMPI计划和长期激励计划下获得的激励奖励，这在“薪酬讨论和分析- 2016年薪酬分析”的子标题“年度激励计划”和“长期激励计划”下进行了详细讨论。

下表显示了2016年2月23日授予2016-2018年期间neo的绩效现金激励奖励。2016年调整后的EBITDA指标已达到，因此，2016年的盈利金额将在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告。剩余金额尚未赚取，未反映在2016年薪酬汇总表中；一旦获得（如果有的话），现金将在获得年度薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告。



2016-2018年度杰出表现现金奖励奖（$）
Goncalves	1800000年
汤普金斯	353541年
费	264666年
Harapiak	244916年
史密斯	264666年

(6）

2016年第(h)栏的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“固定收益养老金计划”的子标题下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2015年12月31日至2016年12月30日，neo累计养老金福利现值普遍增加。这主要是由于在合格和不合格养恤金计划下多赚了一年的应计福利。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。

下表总结了2016年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化：



	应计养恤金现值（$）	高于市场利率关于递延补偿（$）	总额(美元)
Goncalves	314400年	128	314528年
汤普金斯	172600年	238	172838年
费	121300年	- - - - - -	121300年
Harapiak	72900年	41	72941年
史密斯	155500年	- - - - - -	155500年

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高管薪酬

（7）

2016年第(i)栏的金额反映了neo的额外福利或归属于我们的付费停车、健身报销计划、高管体检、金融服务、已支付或应计股权股息、代表高管在401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划下的匹配捐款以及通勤费用的综合价值。2015年的金额包括以下之前未包括的额外应计现金股息金额：汤普金斯先生，8,100美元；费多尔，3540美元；史密斯先生，3681美元。

2016年奖金及其他薪酬汇总如下表：

收费泊车（元）

健身报销计划（$）

行政体检（$）

金融服务（$）

401(k)储蓄计划匹配供款（$）

NQDC计划匹配捐款（$）

股息及应计股息（$）(a)

其他(美元)

总额(美元)

Goncalves

3480年

- - - - - -

1653年

7630年

10600年

13400年

- - - - - -

281056年

(b)

317819年

汤普金斯

3480年

300

3715年

- - - - - -

8446年

13034年

5766年

- - - - - -

34741年

费

3480年

300

- - - - - -

10600年

5480年

7698年

- - - - - -

27558年

Harapiak

3480年

- - - - - -

8774年

5043年

10600年

4280年

8229年

- - - - - -

40406年

史密斯

3480年

300

- - - - - -

10000年

10600年

5480年

8007年

- - - - - -

37867年


(a)	cliff董事会决定取消cliff普通股的季度股息，该决定适用于2015年第一季度及之后的所有季度；往年颁发的奖金须派发股息。

(b)

贡萨尔维斯的其他薪酬反映了通勤费用的总增量成本，包括2016年的商业机票费用（15490美元）、地面交通费用（14722美元）和个人租用公务机的费用（250844美元）。我们使用一种以小时为单位反映直接可变运营成本的方法估算了个人使用公务机的总增量成本，包括可能因飞行时间而变化的所有成本。这些直接可变业务费用包括：飞机燃料和机油、与旅行有关的维修、机组人员旅费、与旅行有关的费用、停机坪费、着陆费、餐饮和其他杂项可变费用。固定费用，如机库费用、储存、与旅行无关的维修、飞行员薪金、保险和保修均不包括在此计算之内。

2016年计划奖的授予

本表在(d)、(e)和(f)栏中披露了EMPI计划和长期激励计划（绩效现金激励奖励）下2016年奖励的阈值、目标和最高水平的潜在支出。计划说明见“年度激励计划”和“长期激励计划”分项“薪酬讨论与分析- 2016年薪酬决策分析”。2016年EMPI奖励和2016年业绩现金激励奖励中2016年调整后EBITDA部分的实际支出见2016年薪酬汇总表。

表中(g)和(h)栏显示了2016 - 2018年期间授予的限制性股票单位数量，基于根据FASB ASC 718计算的限制性股票单位授予的每股1.81美元的授予日价格。

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高管薪酬

非股权激励计划奖励下的预计未来派息（$） ^（1）

名称(一)

奖励类型(b) ^（2）

批准日期(c)

阈值（$）(d)

目标（$）(e)

最大值（$）(f)

所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(g)

授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(h)

Goncalves

年度奖励计划

2/23/2016

- - - - - -

2400000年

4800000年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金TSR

2/23/2016

540000年

1080000年

2160000年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2016 EBITDA

2/23/2016

180000年

360000年

720000年

- - - - - -

LTI计划- RSU

2/23/2016

- - - - - -

1206704年

2184134年

汤普金斯

年度奖励计划

2/23/2016

- - - - - -

429600年

859200年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金TSR

2/23/2016

106063年

212125年

424250年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2016 EBITDA

2/23/2016

35355年

70709年

141418年

- - - - - -

LTI计划- RSU

2/23/2016

- - - - - -

237011年

428990年

费

年度奖励计划

2/23/2016

- - - - - -

321600年

643200年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金TSR

2/23/2016

79400年

158800年

317600年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2016 EBITDA

2/23/2016

26467年

52934年

105868年

- - - - - -

LTI计划- RSU

2/23/2016

- - - - - -

177430年

321148年

Harapiak

年度奖励计划

2/23/2016

- - - - - -

297600年

595200年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金TSR

2/23/2016

73475年

146950年

293900年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2016 EBITDA

2/23/2016

24492年

48984年

97968年

- - - - - -

LTI计划- RSU

2/23/2016

- - - - - -

164190年

297184年

史密斯

年度奖励计划

2/23/2016

- - - - - -

321600年

643200年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金TSR

2/23/2016

79400年

158800年

317600年

- - - - - -

LTI计划-绩效现金

2016 EBITDA

2/23/2016

26467年

52934年

105868年

- - - - - -

LTI计划- RSU

2/23/2016

- - - - - -

177430年

321148年


（1）	代表公司的年度激励计划和长期激励计划。


（2）	关于2016年EMPI计划下的预计支出和长期激励计划下的潜在未来支出：


我。	EMPI计划-目标奖励代表最高奖励价值的50%（最低或门槛奖励代表最高奖励价值的0%），只有在达到最低调整后的EDITBA绩效条件时才能支付，但补偿委员会可以行使负面自由裁量权，以便最终EMPI奖励可以在零到EMPI奖励下的最大潜在支付之间的任何地方；


2。	长期激励计划- (d)栏中的金额反映了2016 - 2018年绩效现金激励奖励的门槛支付水平，即(e)栏中所示目标金额的50%；(f)栏中所示的金额代表目标金额的200%；


1.	绩效现金奖励是根据两个绩效指标来获得的：


一个。	TSR，与比较公司在金属和采矿业的回报和调整后的EBITDA相比；和


b。	调整后的EBITDA指标，每年二月评估和设定；如果在三年期间的每一年都达到了这一指标，那么该年度的一部分奖励将被视为已获得，但在三年期结束时将以现金支付。

2016财年年终杰出股权奖

下表(c)列为可行权的未行权期权奖励数量；(d)栏为未行权的期权奖励数量；(e)列为期权行权价格，(f)列为期权到期日。此外，(g)列显示了每个NEO持有的未授予限制性股票的数量，(h)列显示了基于2016年12月30日普通股收盘价每股8.41美元的普通股市场价值。第(i)列显示了每个NEO持有的未赚业绩股票的数量，第(j)列显示了基于2016年12月30日普通股收盘价每股8.41美元的普通股市场价值。这些奖励是根据2012年激励股权计划、A&R 2012年ICE计划或2015年股权计划授予的。

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高管薪酬



		选择奖					股票奖励
名称(一)	奖励类型(b)	未行权期权相关证券数量（#）(c)	未行权期权相关证券数量（#）(d)		期权行权价格（$）(e)	期权到期日(f)	未归属股份或单位数（#）(g)		未归属股份或股份单位的市值（$）(h)	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚得股份、单位或其他权利的数量（#）(i)		股权激励计划奖励：未获得股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(j)
Goncalves	2016 LTI项目	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	1206704年	（1）	10148381年	- - - - - -		- - - - - -
	2015年特别留用计划	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	633803年	（2）	5330283年	- - - - - -		- - - - - -
	2015 LTI计划	- - - - - -	187136年	（3）	7.70	1/12/2025	62378年	（4)	524599年	187137年	(5)	1573822年
	2014年新员工	166667年	83333年	(6）	13.83	11/17/2021	- - - - - -		- - - - - -	400000年	（7）	3364000年
汤普金斯	2016 LTI项目	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	237011年	（1）	1993263年	- - - - - -		- - - - - -
	2015年特别留用计划	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	132366年	（2）	1113198年	- - - - - -		- - - - - -
	2015 LTI计划	- - - - - -	36640年	（3）	7.70	1/12/2025	12213年	（4)	102711年	36640年	(5)	308142年
费	2016 LTI项目	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	177430年	（1）	1492186年	- - - - - -		- - - - - -
	2015年特别留用计划	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	99085年	（2）	833305年	- - - - - -		- - - - - -
	2015 LTI计划	- - - - - -	27430年	（3）	7.70	1/12/2025	9143年	（4)	76893年	27430年	(5)	230686年
Harapiak	2016 LTI项目	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	164190年	（1）	1380838年	- - - - - -		- - - - - -
	2015年特别留用计划	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	91690年	（2）	771113年	- - - - - -		- - - - - -
	2015 LTI计划	- - - - - -	25384年	（3）	7.70	1/12/2025	8460年	（4)	71149年	25383年	(5)	213471年
	2014年新员工	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	20000年	（8)	168200年	- - - - - -		- - - - - -
史密斯	2016 LTI项目	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	177430年	（1）	1492186年	- - - - - -		- - - - - -
	2015年特别留用计划	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	99085年	（2）	833305年	- - - - - -		- - - - - -
	2015 LTI计划	- - - - - -	27430年	（3）	7.70	1/12/2025	9143年	（4)	76893年	27430年	(5)	230686年


（1）	代表2016年2月23日授予的限制性股票单位。限售股一般于2018年12月31日全额授予，但须继续聘用。


（2）	代表2015年9月10日授予的限制性股票单位。限售股一般于2017年12月15日授出，但须继续聘用。


（3）	表示2015年1月12日授予的股票期权。股票期权通常在2017年12月31日全额授予，前提是继续就业。


（4)	表示2015年1月12日授予的限制性股票单位。2015年12月31日（第一个行权日）和2016年12月31日（第二个行权日）分别有三分之一的限制性股票归属，表中反映的剩余限制性股票一般在2017年12月31日（第三个行权日）归属，但需继续雇佣。


(5)	代表2015年1月12日授予的2015 - 2017年业绩期的业绩股。这些股票是根据目标业绩的实现来显示的，通常将于2017年12月31日授予，但前提是实现了指定的业绩指标，并在2017年12月31日之前继续工作。


(6）	代表在2014年11月17日授予Goncalves先生的股票期权。三分之一的股票期权分别在2015年12月31日（第一个行权日）和2016年12月31日（第二个行权日）行使，剩余的股票期权一般在2017年12月31日（第三个行权日）行使，但须继续雇佣。


（7）	代表Goncalves先生于2014年11月17日根据其工作邀请授予的基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票授予基于目标业绩的实现，如果我们的股票在自2014年8月7日至2017年12月31日的任何连续90个日历日内达到并保持一定的VWAP价格，则通常会授予（如果有的话）。


（8)	代表在2014年6月2日授予Harapiak先生的限制性股票。限售股一般于2017年6月2日全额授予，但须继续聘用。

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高管薪酬

2016年期权行使和已授予股票

(c)和(d)列列出了2016年授予neo的业绩股票和限制性股票奖励的某些信息。



	股票奖励
名称(一)	奖励类型(b)	授予时获得的股份数（#）(c)		兑现时实现价值（$）(d)
Goncalves	2015年LTI项目- RSU	62379年	（1）	524607年
汤普金斯	2015年LTI项目- RSU	12213年	（1）	102711年
汤普金斯	2014 LTI项目- RSU	9610年	（2）	80820年
费	2015年LTI项目- RSU	9143年	（1）	76893年
	2014年度保留奖- RSU	11800年	（3）	21122年
	2014 LTI项目- RSU	6930年	（2）	58281年
Harapiak	2015年LTI项目- RSU	8461年	（1）	71157年
Harapiak	2014 LTI项目- RSU	7430年	（2）	62486年
史密斯	2015年LTI项目- RSU	9143年	（1）	76893年
	2014年度保留奖- RSU	12270年	（3）	21963年
	2014 LTI项目- RSU	7210年	（2）	60636年


（1）	表示2015 - 2017年期间授予的限制性股票单位奖励。三分之一的限制性股票在2016年12月31日授予（实现的价值是根据我们普通股在2016年12月30日的收盘价8.41美元确定的）。


（2）	代表2014 - 2016年期间授予的限制性股票单位的奖励（实现的价值基于2016年12月30日普通股的收盘价8.41美元确定）。


（3）	代表在2014年7月29日授予Fedor和Smith先生额外的限制性股票单位。50%的限制性股票在2015年2月10日授予，其余50%在2016年2月10日授予（实现的价值是根据我们普通股在适用的授予日的收盘价1.79美元确定的）。

2016年养老金福利

本表披露了养恤金计划和社会服务水平计划：(c)栏中记入的服务年数；(d)栏为累积福利的现值；(e)栏是上一财年的付款。计算所用的利率和死亡率假设与截至12月的年度10-K表年度报告项目8注7所使用的假设一致 30.， 2016.

在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按其工资的4%至10%的百分比记入该账户，在2003年6月30日至6月的过渡期间，过渡性工资贷方最高为13% 30.， 2008. 利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。2016年，我们每个neo的应计养老金收入包括上述2016年薪酬汇总表中2016年“薪酬”一栏所示的金额，以及2016年获得和2017年支付的激励薪酬金额。

如果某些守则的限制不适用于退休金计划，则服务计划一般会向新入职人士提供退休金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。

欲了解更多关于新员工的养老金和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。

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高管薪酬



名称(一)	平面图名称(b)	信用服务年数（#）(c)	累计收益现值（$）(d)	上一财政年度付款（$）(e)
Goncalves	受薪退休金计划	2.4	72800年	- - - - - -
	搜索引擎	2.4	375100年	- - - - - -
汤普金斯(1)	受薪退休金计划	6.6	189200年	- - - - - -
	搜索引擎	20.3	467800年	- - - - - -
费	受薪退休金计划	5.9	165000年	- - - - - -
	搜索引擎	5.9	162300年	- - - - - -
Harapiak	受薪退休金计划	2.6	72800年	- - - - - -
	搜索引擎	2.6	67500年	- - - - - -
史密斯	受薪退休金计划	12.7	369000年	- - - - - -
	搜索引擎	12.7	252000年	- - - - - -


（1）	为了计算补充退休福利，薪酬委员会核可汤普金斯先生的雇用日期为1996年。从2012年4月起，Cliffs决定不再为新上任的高管提供服务积分。

2016年不合格递延补偿

2016年，在2012年NQDC计划下，neo被允许在税前基础上推迟其基本工资的50%，以及EMPI计划下的全部或部分年度激励。现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。

NEO对401(k)储蓄计划的贡献受到《国内税收法》的限制。NEO收到的cliff匹配捐款将根据2012年NQDC计划记入NEO的账户。

此外，2016年对neo的长期激励分为两个部分：绩效现金激励奖励和限制性股票单位。对于绩效现金奖励，调整后的EBITDA指标每年2月设定，然后在次年2月进行评估。在三年期间的每一年都达到了这个标准，那一年的奖励部分被认为是已经获得的，但只有在三年期结束后才会以现金支付。2016年调整后EBITDA指标实现；因此，预计所得金额将于2019年3月支付。因此，与2016年调整后EBITDA指标相关的业绩现金收入在下表中报告为不合格的递延薪酬金额。

下表(c)栏显示每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；在(d)栏中，登记供款，即我们代表neo提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划授权的补充匹配供款，这些供款已记入2012年NQDC计划，加上2016年从上述绩效现金激励奖励中赚取的金额；(e)栏为总收益，其中包括股息和递延现金所得的利息；(f)栏为提款总额和/或分配；在(g)栏中是年终结余总额。



名称(一)	平面图名称(b)	上一财政年度高管捐款（$）(c)	上一财政年度注册人供款（$）(1)(d)	上一财政年度总收益（$）(2)(e)	总提款/分配（$）(3)(f)	上一财政年度总结余（$）(4)(g)
Goncalves	NQDC计划	- - - - - -	13400年	793	- - - - - -	35493年
	LTI计划—— 业绩现金- 2016年EBITDA	- - - - - -	720000年	- - - - - -	- - - - - -	720000年
汤普金斯	NQDC计划	- - - - - -	13034年	1009年	- - - - - -	35100年
	LTI计划—— 业绩现金- 2016年EBITDA	- - - - - -	141418年	- - - - - -	- - - - - -	141418年
费	NQDC计划	- - - - - -	5480年	400	- - - - - -	16564年
	LTI计划—— 业绩现金- 2016年EBITDA	- - - - - -	105868年	- - - - - -	- - - - - -	105868年
Harapiak	NQDC计划	- - - - - -	4280年	189	- - - - - -	8708年
	LTI计划—— 业绩现金- 2016年EBITDA	- - - - - -	97968年	- - - - - -	- - - - - -	97968年
史密斯	NQDC计划	- - - - - -	5480年	546	- - - - - -	17249年
	LTI计划—— 业绩现金- 2016年EBITDA	- - - - - -	105868年	- - - - - -	- - - - - -	105868年


（1）	(d)栏中显示的金额包括2016年薪酬汇总表中“所有其他薪酬”栏中披露的Cliffs的匹配贡献，以及2016年调整后EBITDA业绩的LTI计划-绩效现金奖励下的金额，报告于2016年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。


（2）	NQDC计划(e)栏中显示的金额包括2016年薪酬汇总表中“养老金价值变化和非合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。

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高管薪酬


（3）	(f)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。


（4)	(g)栏中仅NQDC计划的总余额包括以前年度获得的薪酬，这些薪酬以前在以前的薪酬汇总表中报告如下：



	合计(美元)
Goncalves	21214年
汤普金斯	21295年
费	9959年
Harapiak	4280年
史密斯	9405年

终止或变更控制权时可能支付的款项

下表和讨论反映了在各种不同情况下，包括自愿终止、无理由非自愿终止和控制权变更后终止，该等高管的雇佣关系终止时，每个neo应获得的补偿。在所有情况下，所显示的金额都假设该等终止于2016年12月30日生效。所有显示的金额都是基于对该高管被解雇时应支付的金额的合理估计；实际的数量只能在这类近地天体与乐鱼体育官网斯分离时确定。

在所有终止时支付的款项

如果NEO的雇佣终止，无论终止的原因如何，他都有权获得在其雇佣期限内赚取的一定金额。这些数额可包括：


•	至终止之日止的工资；


•	未用假期工资；


•	养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和


•	未分配但已获得的业绩股票和已授予的限制性股票单位以及完成业绩期间的股票期权。

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的独立裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：


•	遣散费;


•	持续的健康保险福利；


•	新职介绍服务;

•

根据我们的2012年激励股权计划、A&R 2012年ICE计划和2015年股权计划的条款，根据薪酬委员会的自由裁量权，按比例增加或减少其业绩股、限制性股票单位和股票期权的比例。这些按比例分配的业绩股和限制性股票将在支付这些股票和限制性股票时支付，按比例分配的期权自终止之日起有一年的可行权期；和


•	金融服务。

没有任何具有法律约束力的协议要求向任何NEO支付任何此类款项或利益，除非发生控制权变更并导致合格终止。由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。

退休时的额外付款

高管年满55岁，至少工作5年，就有资格退休。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	除非薪酬委员会另有决定，否则按比例支付EMPI计划下年度激励奖金的一部分；


•	根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和

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高管薪酬


•	按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，可不时增加或减少其业绩股、限制性股票单位和股票期权的比例。这些业绩股票奖励、限制性股票单位和股票期权将在支付这些股票和单位时支付，期权的行权期限为自退休之日起一年。

控制权变更时的额外付款（不终止）

自2013年9月起，在控制权变更后，授予neo的所有未来股权奖励将在某些情况下可能被假设、替换或延续，而不是立即兑现和支付（或如果没有提供这种假设、替换或持续的奖励，则立即兑现和支付）。

就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：


•	任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；


•	cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；


•	cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化；或


•	Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。

但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：


•	在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；


•	任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和

•

在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，由商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言，现任Cliffs董事会通常指那些在2008年8月11日或2015年4月7日（如适用）（或在2007年之前的某些股权奖励情况下的更早日期）任职的董事，或其任命或选举在该任命或选举日期之前获得多数现任成员的认可的董事。

除非涉及业务合并或类似交易的定义，否则如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

我们的2012年激励股权计划、A&R 2012年ICE计划和2015年股权计划还澄清，以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义：(1)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事；(2)如果一个人，包括一个实体，在两个公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易时都拥有股票，则该股东应被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而与另一个公司的所有权利益无关。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

每个neo都有一份书面的控制权变更解除协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：


•	一次性支付相当于三倍(汤普金斯的奥冈卡尔维斯(george Goncalves)和Harapiak)或两次(在费和史密斯)的总和:(1)基本工资(以最高的速度实际上在终止日期前五年)和(2)的年度奖金在每年的目标水平的分离,一年之前的变化控制或控制的变化,哪个更大。


•	在终止之日后，为健康、人寿保险和残疾福利提供为期36个月（贡萨尔弗、汤普金斯和哈拉皮亚克先生）或24个月（费多尔和史密斯先生）的COBRA延续保险。


•	一笔一次性付款，金额相当于NEO在服务计划终止日期后的两到三年内有权获得的额外养老金福利的总和。


•	终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。

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高管薪酬


•	新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15%（贡萨尔弗），或10,000美元（汤普金斯、哈拉皮亚克、费多尔和史密斯）。


•	NEO将获得为期36个月（Goncalves、Tompkins和Harapiak先生）或24个月（Fedor和Smith先生）的津贴，与他在终止雇佣关系或控制权变更前获得的津贴相当，以较长的为准。

如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：


•	NEO基本工资的实质性减少；


•	NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；


•	近地天体必须提供服务的地理位置发生重大变化（超过50英里）；


•	大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或


•	违反NEO提供服务的雇佣协议（如有）。

就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(1)在其任职期间或在其任职于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(2)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(3)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当从事竞争活动的。

为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外，每个NEO必须签署一份声明书。

死亡或伤残时的额外付款

如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有被解雇受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	根据A&R 2012 ICE计划-根据薪酬委员会的酌情决定权，不时全额授予其业绩股票（按目标计算）、基于业绩的限制性股票单位、限制性股票单位和股票期权；和


•	2015年股权计划-根据薪酬委员会的酌情决定权，不时按比例授予其业绩现金和股票（按目标计算）、基于业绩的限制性股票单位、限制性股票单位和股票期权。

终止或变更控制表时的潜在付款

下表显示了在2016年12月30日生效的各种类型的雇佣终止和控制权变更时应支付给neo的福利。

Lourenco Goncalves

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿的

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

10800000年

非股权激励计划薪酬

1026962年

- - - - - -

1026962年

- - - - - -

4920000年

股本

10006280年

- - - - - -

10006280年

- - - - - -

21073952年

退休福利

- - - - - -

1503620年

不合格递延补偿

35493年

- - - - - -

35493年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

316531年

总计

11068735年

- - - - - -

35493年

11068735年

35493年

38649596年

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高管薪酬

P.凯利·汤普金斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿的

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

2899800年

非股权激励计划薪酬

201709年

1060909年

- - - - - -

201709年

- - - - - -

924561年

股本

1533961年

- - - - - -

1533961年

- - - - - -

3543328年

退休福利

607286年

- - - - - -

656942年

- - - - - -

1001642年

不合格递延补偿

35100年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

168985年

总计

2378056年

2629970年

692042年

2427712年

35100年

8573416年

特里·g·费多尔

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿的

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

1447200年

非股权激励计划薪酬

151002年

- - - - - -

151002年

- - - - - -

692136年

股本

1148320年

- - - - - -

1148320年

- - - - - -

2652545年

退休福利

258543年

- - - - - -

327277年

- - - - - -

473761年

不合格递延补偿

16564年

- - - - - -

16564年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

108539年

总计

1574429年

- - - - - -

343841年

1643163年

16564年

5390745年

莫里斯·d·哈拉皮亚克

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿的

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

2008800年

非股权激励计划薪酬

139734年

- - - - - -

139734年

- - - - - -

640486年

股本

1207277年

- - - - - -

1207277年

- - - - - -

2622794年

退休福利

- - - - - -

335138年

不合格递延补偿

8708年

- - - - - -

8708年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

153638年

总计

1355719年

- - - - - -

8708年

1355719年

8708年

5769564年

克利福德·t·史密斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿的

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

1447200年

非股权激励计划薪酬

151002年

794202年

- - - - - -

151002年

- - - - - -

692136年

股本

1148320年

- - - - - -

1148320年

- - - - - -

2652545年

退休福利

541253年

- - - - - -

620962年

- - - - - -

779197年

不合格递延补偿

17249年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

128164年

总计

1857824年

1959771年

638211年

1937533年

17249年

5716491年

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	建议5		在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬

根据《交易法》第14A(a)(1)条，我们为您提供一个机会 2017 在年度会议上投票，在咨询的基础上，批准我们指定的高管的薪酬，这通常被称为“薪酬决定权”。根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让您有机会在不具约束力的基础上投票，批准本代理声明中披露的neo薪酬。乐鱼体育官网斯每年进行一次薪酬决定投票，下一次薪酬决定投票将在 2018 年会。在过去六年的年度会议上，您为NEO薪酬计划提供了不同程度的支持：



2011年：93%	2014年：56%
2012年：97%	2015年：91%
2013年：66%	2016年：57%

正如“薪酬讨论和分析”中详细描述的那样，我们寻求将neo的短期和长期激励与交付给您（我们的股东）的结果结合起来。我们要求您表示支持本委托书中所述的neo薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。请阅读“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，了解我们高管薪酬计划和做法的详细说明。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：

“决定，根据乐鱼体育证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践的薪酬委员会重视您在投票中表达的意见，并希望在未来为neo做出薪酬决定时考虑投票结果。

在股东大会上亲自出席或由其代理人代表出席的普通股多数表决权的赞成票 2017 年度会议并有权对neo的薪酬进行投票，以批准neo的薪酬。



þ	董事会一致建议进行投票为建议五：在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬。

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	建议6		就股东对我们指定的高管薪酬的投票频率进行咨询投票

作为我们董事会对卓越公司治理承诺的一部分，并根据《交易法》第14A(a)(2)条的要求，我们为股东提供提供咨询投票的机会，以确定股东是否应该每一年、两年或三年就任命的高管薪酬进行投票，或“Say-on-Pay”投票。

经过仔细考虑，董事会决定每年举行一次“薪酬决定”投票，这是对Cliffs最合适的选择。因此，我们的董事会建议您以“每年”的频率投票决定是否举行未来的“薪酬决定权”投票。在达成其建议的过程中，董事会认为，一年一度的“薪酬话语权”投票将使我们的股东对我们的高管薪酬理念、政策和计划提供更有意义和直接的意见。年度咨询投票还将为您提供一个明确和及时的方式来表达任何关切和问题，从而促进与您的更有用的沟通。

您可以选择每年、每两年、每三年或弃权，对您喜欢的投票频率进行投票。虽然这次投票是建议性的，不具有约束力，但我们高度重视您的意见，并将在确定未来股东对NEO薪酬投票的频率时考虑这次投票的结果。

获得最多票数（每年、每两年或每三年）的高管薪酬顾问投票频率将被视为股东建议的频率。



þ	董事会一致建议投票表决每年关于建议6，就股东对我们指定的高管薪酬的投票频率进行咨询投票。你不能投票赞成或反对董事会的建议。你可以在上面列出的四种选择（每年，每两年，每三年或弃权）中进行选择。

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	审计委员会报告

Cliffs Natural Resources Inc.（“公司”）董事会审计委员会由五名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2016年7月审查了现有的章程并于2016年7月26日建议并批准变更。章程副本可在http://www.cliffsnaturalresources.com上获得。

审计委员会的成员包括John T. Baldwin（主席）、Robert P. Fisher, Jr.、Eric M. Rychel、James S. Sawyer和Michael D. Siegal，根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，他们都独立于公司，并具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。管理层也有责任证明，截至12月31日， 2016 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司财务报告内部控制制度的有效性。

独立的注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立的注册会计师事务所还负责对公司财务报告的内部控制系统进行审计，并提供截至12月31日的独立认证。 2016 ．

审计委员会的职责是代表董事会监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）一起审查了截至2016年12月31日年度10-K表年度报告中的经审计财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的讨论；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理层关于其审查财务报告内部控制制度的报告，包括德勤关于内部控制的设计和运作效率的报告。

在这方面，审计委员会举行了会议 7 次 2016 并与管理层和德勤进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与德勤、公司的内部审计师和执行管理层（负责监督内部审计和风险管理）以及审计委员会成员举行会议。

管理层已向审计委员会表示，公司截至2016年12月31日的年度合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了合并财务报表，包括关键的会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB准则要求讨论的事项，以及适用准则（包括第1301号审计准则）要求讨论的任何其他事项。

审计委员会已收到德勤根据PCAOB适用要求就德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与公司独立性的兼容性。

根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告。 2016 提交给证券交易委员会。

审计委员会提交：

j.t.鲍德温，主席

小r·p·费雪

e·m·雷切尔

j·s·索耶

西格尔博士

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	建议7		独立注册会计师事务所批准书

建议

兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，在截至12月31日的年度内作为Cliffs的独立注册会计师事务所。 2017 ．我们希望德勤的代表出席 2017 年度会议，并可随时回答股东提交的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。

法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。

独立注册会计师事务所收费和服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：



	2016		2015
审计费用(1)	＄	2,758.2	＄	3,208.3
审计相关费用(2)	365.4		131.5
税费(3)	- - - - - -		- - - - - -
所有其他费用	- - - - - -		- - - - - -
总计	＄	3,123.6	＄	3,339.8

(1)审计费用包括为审计本公司截至2016年12月31日和2015年12月31日和截至2015年12月31日的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。
(2)审计相关费用包括已收取或将收取的与约定程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们的独立注册会计师事务所提供，与监管备案有关。
（三）税费包括与税务咨询业务有关的已开票或者拟开票的费用。

核数师收费政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般为期一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。根据乐鱼体育证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，审计委员会没有批准根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的任何费用。

投票要求

本公司普通股多数表决权的持有人在股东大会上亲自出席或委托其代表的赞成票 2017 年度会议并有权投票批准我们独立的注册会计师事务所，需要批准德勤会计师事务所作为我们注册会计师事务所的任命。



þ	董事会一致建议你投票为关于批准任命德勤为我们截至2017年12月31日财政年度的独立公共会计师事务所的提案7。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2017年代理声明 69



	有关股东提案和公司文件的信息

股东提案

要在委托书和委托卡中注明 2018 股东周年大会，股东提案必须于二零一七年十一月十五日 (或，如果日期 2018 在年会召开日期之前或之后超过30天 2017 （在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），并且必须遵守《交易法》第14a-8条。

根据《交易法》第14a-4条规定，如果股东拟在股东大会上提交提案的通知 2018 年会后由我们接待 2018年3月12日 (或，如果日期 2018 在年会召开日期之前或之后超过30天 2017 （如该等通知未在我们开始打印并发送委托书材料前的合理时间内收到），则管理层委托书授权的人员可行使自由裁量权，对在股东大会上提出的该等提案进行投票或采取行动 2018 年会。

提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至乐鱼体育官网斯自然资源公司秘书，200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114。

公司文件

悬崖的 2016 股东年度报告，包括财务报表，将根据乐鱼体育证券交易委员会的要求与本代理声明一起分发给所有股东。代理材料的额外副本和 2016 年报可免费索取。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@cliffsnaturalresources.com或访问我们的网站 http://www.cliffsnaturalresources.com “投资者”一栏下。你也可以拨打这个号码来获取参加会议的路线 2017 年会并亲自投票。

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，出现在标题“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给乐鱼体育证券交易委员会，也不受乐鱼体育证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。



	其他信息

管理层不知道任何其他事项，除了在随附的股东年会通知中提及的事项外，这些事项可能会适当地出现在股东年会之前 2017 年会或其他与会议召开有关的事项。但是，如果有其他此类项目，应适当地放在 2017 在年度股东大会上，在没有相反指示的情况下，代理人授权的人可以根据他们的最佳判断投票或行事。

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附件一个		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司修订和重述2015年股权和激励薪酬计划

1. 目的．本计划旨在吸引和留住本公司及其子公司的高级管理人员和其他关键员工，并向这些人员提供服务或绩效奖励和奖励。

2. 定义．本计划中使用的：

(a) “关联公司”系指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司，或与本公司共同控制，由委员会或董事会酌情决定（如适用）。

(b) “升值权”系指根据第五节，并将包括独立升值权和串联升值权。

(d) “董事会”指本公司的董事会。

(e) “现金奖励”系指根据 8节本计划的条款。

(f) “控制权变更”的含义在 12节本计划的条款。

(g) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》。

(h) “委员会”系指董事会的薪酬和组织委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会第十节本计划仅由不少于两名非雇员董事组成。

(i) “普通股”系指本公司的普通股，面值为每股0.125美元，或该等普通股可能因下文所述类型的任何交易或事件而变更为任何证券 11节本计划的条款。

(j) “公司”系指俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.及其后继公司。

(k) “受保雇员”系指在法典第162(m)条（或任何后续条款）的意义上为或经委员会确定可能成为“受保雇员”的参与人。

(l) “授予日期”系指委员会指定的授予期权权、升值权、业绩股、业绩单位、现金激励奖或董事会所设想的其他奖励的日期 9节或本计划第9条规定的限制性股份、限制性股票单位或其他奖励的授予或出售将生效（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(m) “董事”系指董事会成员。

(n) “生效日期”指2015年5月19日。

(o) “奖励证据”是指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，这些证据阐明了根据计划授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(p) “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

(q) “独立升值权”是指依据第五节本计划中未与“期权权”同时授予的部分。

(r) “激励性股票期权”是指根据法典第422条或任何后续条款，旨在符合“激励性股票期权”资格的期权权利。

(年代) “管理目标”系指根据本计划为已获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励的参与者制定的可衡量的业绩目标，或根据本计划获得期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励（如由委员会决定）的参与者制定的业绩目标。管理目标可以用公司范围内的目标或与个人参与者或公司或其子公司内的一个或多个子公司、部门、部门、地区、职能或其他组织单位的绩效相关的目标来描述。管理目标可以与其他公司或子公司、部门、部门、地区、职能部门或其他公司内部的其他组织单位的绩效相关，也可以与指标或一个或多个绩效目标本身相关。委员会可以根据管理目标授予奖项，这些奖项要么是合格的绩效奖，要么不是合格的绩效奖。管理目标适用于任何合格的

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对受保员工的绩效奖励将基于以下一个或多个指标，或以下指标的组合（包括与这些指标相关的相对成就或增长成就）：


(i)	利润（例如，营业收入，EBITDA， EBIT， EBT，净收入，每股收益，剩余或经济收益，经济利润-这些盈利能力指标可以在某些特定的特殊项目之前和/或根据GAAP定义进行衡量）；


(2)	现金流（例如，自由现金流量，有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购，总现金流量，超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；


(3)	返回（例如：资产、投资资本、使用净资本和权益的利润或现金流回报）；


(iv)	营运资本（例如，营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；


(v)	利润率（例如，EBITDA除以收入，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，销售利润率除以销售吨）；


(vi)	流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；


(七)	销售增长，毛利率增长，成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、乐鱼体育以外的收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和


(八)	战略计划关键可交付指标由以下一项或多项组成：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼和信息技术监督，以及与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标。

在“合格绩效奖励”的情况下，每个管理目标将在《守则》第162(m)条要求的范围内客观确定，并且，除非委员会另有决定，并在符合《守则》第162(m)条的范围内，将排除在授予时确定的某些指定项目的影响。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改该等管理目标或相关的最低可接受成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改。除非是基于合格表现的奖励（与控制权变更有关的除外），如果此类行为将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的对奖励的豁免。在这种情况下，委员会将不会对该受保员工的管理目标或最低可接受成就水平进行任何修改。

(t) “每股市值”系指截至任何特定日期，该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该日期没有出售，则指发生出售的下一个前交易日的收盘价。如果普通股不存在定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在裁决证据中有规定，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

(u) “非雇员董事”系指根据《交易法》颁布的第16b-3条规定为本公司“非雇员董事”的人，以及《法典》第162(m)条及乐鱼体育财政部根据该条款颁布的法规规定为“外部董事”的人。

(v) “选择权人”系指在证明未履行的期权权利的授予证据中指定的选择权人。

(w) “期权价格”系指行使期权权利时应支付的购买价格。

(x) “期权权”系指行使根据本协议授予的期权而购买普通股的权利第四节本计划的条款。

(y) “参与人”系指由委员会选定领取本计划项下福利的人员，并且在当时为(i)公司或任何子公司的高级职员或其他关键员工，或（ii）向公司或子公司提供等同于通常由员工提供的服务的人员（前提是该人员符合S-8表格中对“员工”的定义）。

(z) “履约期”，就现金激励奖、绩效股份或绩效单位而言，是指根据以下规定确定的一段时间 8节在本计划中，与该等现金奖励、绩效股份或绩效单位有关的管理目标将得以实现。

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(aa) “业绩股”系指记录相当于根据 8节本计划的条款。

(ab) “业绩单位”是指根据 8节在本计划中记录一个相当于1美元的单位或委员会确定的其他价值。

(ac) “计划”指乐鱼体育官网斯自然资源公司。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划，可能会被不时修订或修订和重述。

(ad) “前身计划”系指公司经修订和重述的2012年股权激励计划。

(ae) “合格的绩效奖励”系指任何现金激励奖励或绩效股票、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位的奖励，或本协议规定的其他奖励 9节本计划的一部分，或该等奖励的一部分，旨在满足法典第162(m)条中“合格的基于绩效的薪酬”的要求。

(af) “重述日期”系指乐鱼体育官网斯自然资源公司。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划经公司股东批准。

(ag) “限售股”系指根据以下规定授予或出售的普通股第六节没收的重大危险和禁止转让的规定均未到期。

(啊) “限制期间”是指受限制股票单位受限制的期间，如第七节本计划的条款。

(ai) “限制性股票单位”系指根据第七节在某一特定期间结束时获得普通股、现金或其组合的权利。

(aj) “股东”系指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

(ak) “价差”指升值权行使之日每股市值超过相关期权权或独立升值权规定的期权价格或基本价格的部分。

(铝) “子公司”系指公司、公司或其他实体(i)其50%以上的流通股或证券（代表对董事或其他管理机构选举的投票权），或（ii）没有流通股或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会的情况），但其50%以上的所有权权益（代表该等其他实体的一般决策权）现在或今后由本公司直接或间接拥有或控制；但是，为了确定任何人是否可以成为任何激励性股票期权授予的参与者，“子公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何公司。

(我) “串联升值权”系指依据第五节与“期权权”一并授予的本计划的一部分。

(一) “投票权”指在任何时候，在本公司的董事选举中一般有权投票的当时已发行证券的总投票权，或在另一实体的董事会或类似机构的成员选举中一般有权投票的证券的总投票权。

3. 本计划下的可用股份．

(a) 计划下可获得的最大股份．

(i)

根据规定进行调整 11节在本计划中，可发行或转让的普通股数量(A)在行使期权权或升值权时，(B)作为限制性股票并免除其被没收的重大风险，(C)支付限制性股票单位，(D)支付已赚取的业绩股或业绩单位，(E)作为下文所述的奖励 9节或(F)就本计划项下的奖励支付的股息等价物总计不超过27,900,000股（包括2015年股东批准的12,900,000股和2017年股东批准的15,000,000股），以及因没收、取消、到期或现金结算奖励而在本计划项下可用的任何普通股，如第三节(b) 在下面。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。

(2)

可供发行或转让的普通股总数第三节(a)(我) (A)在2015年2月10日至生效日期期间，每一普通股对应一股根据前任计划授予的期权权或股票升值权；(B)在2015年2月10日至生效日期期间，每一普通股对应两股普通股，但根据前任计划授予的股票期权或股票升值权除外。(C)在行使本计划项下授予的期权权或升值权时，每发行或转让一股普通股，即对应一股普通股

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(D)与本计划项下授予的期权权或升值权以外的奖励相关而发行或转让的每一普通股对应两股普通股。根据…的规定第三节(b) 在本计划中，根据本计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非在实际发行或转让之前，将不被视为已使用。

(b) 股份计数规则．

(i)

如果根据本计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或根据本计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金（全部或部分）结算，则根据或受该奖励（如适用）发行或转让的普通股将在该取消、没收、到期或现金结算的范围内再次可用于根据本计划发行或转让第三节(一) 以上按照第三节(b) (iv) 在下面。


(2)	如果在2015年2月10日之后，根据前任计划授予的奖励的任何普通股被没收，或根据前任计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则在该取消、没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励的普通股将可用于发行或转让第三节(一) 以上按照第三节(b) (iv) 在下面。

(3)

尽管有任何相反的规定第三节，以下普通股将不会被添加到可供发行或转让的普通股总数中第三节(一) (A)为支付期权权的期权价格（或根据前代计划授予的股票期权的期权价格）而出售或以其他方式使用的普通股；(B)公司为履行预扣税义务而扣留或以其他方式使用的普通股；(C)享有增值权（或根据“前身计划”授予的股票增值权）的普通股，但实际上并非因行使其普通股结算而发行；(D)公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权权利（或根据“前任计划”授予的股票期权）的现金收益重新获得的普通股。此外，如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入本计划项下的总计划限额第三节(一) 以上。

(iv)

在本计划项下可发行或转让的任何普通股第三节 (A)如果该等股份受本计划授予的期权权或升值权约束，或受前计划授予的股票期权或股票升值权约束，则该等股份将作为(A)一股普通股加回；(B)如果该等股份根据以下规定发行或转让，或受以下规定约束，则该等股份将作为(B)两股普通股加回：根据本计划授予的期权或增值权以外的奖励（或受限于根据前任计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励）。

(d) 个人参与者限制．尽管这里有任何规定第三节，或本计划的其他地方，与此相反，并根据 11节本计划：


(i)	在任何日历年内，参与者不得获得超过1,000,000股普通股的期权权和/或升值权。


(2)	没有参与者将被授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和/或其他奖励 9节在任何历年期间，累计认购超过1,000,000股普通股。


(3)	在任何情况下，任何参与者在任何日历年内均不得获得绩效单位的合格绩效奖和/或其他应以现金支付的奖励 9节在其各自授予日期，其总价值最高超过2,000万美元。


(iv)	在任何情况下，任何参与者在任何日历年内均不得获得总额超过10,000,000美元的合格绩效奖励（即现金激励奖）。

(e) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划中规定，最多可发行或转让的普通股数量的5% 第三节(一) ，并可根据 11节，可用于(i)根据第四节通过 9节不符合本计划该等章节中规定的适用的最低归属要求的。

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4. 选择的权利．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每项授出均须指明其所涉及的普通股数目，但须受第第三节本计划的条款。

(b) 每次授予将指定每股期权价格，该期权价格(除非是根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值。

(c) 每次授予均应明确期权价格是否应以以下方式支付：(i)以现金或本公司可接受的支票或立即可用资金的电汇方式支付；（ii）以实际或建设性方式向本公司转让期权人所拥有的普通股（或根据本协议授权的其他对价）第四节(d) （iii）根据委员会制定的任何条件或限制，公司根据“净行权”安排，在行使期权权利时扣留其他可发行的普通股(应理解为，仅为确定公司持有的库存股数量的目的，如此扣留的普通股将不被视为本公司在该等行使时已发行和获得),（iv）通过上述支付方式的组合，或(v)通过委员会可能批准的其他方式。

(d) 在法律允许的范围内，任何授予均可规定在本公司满意的日期，通过银行或经纪人从出售所得中延期支付与该等行使有关的部分或全部股份的期权价格。

(e) 可连续授予同一参与者，无论先前授予该参与者的任何期权权利是否仍未行使。

(f) 每次授予将规定在期权权利或其分期付款可行权之前，可期权人在公司或任何子公司持续服务的期限或期限；但除非本款另有规定，期权的授予不得早于一年后可行权。选择权可规定继续归属或提前行使该等选择权，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。此外，在控制权发生变更的情况下，期权权利可规定提前行使该等期权权利，但仅在以下情况下：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿终止合同，或有充分理由终止其雇佣关系，或(B)该等期权权利未按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。

(g) 任何期权权的授予都可以指定必须实现的管理目标，作为行使该等权利的条件。

(h) 本计划项下授予的期权权利可以是(i)期权，包括但不限于符合本守则特定条款的激励股票期权，（ii）不符合本守则特定条款的期权，或（iii）上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合《准则》第3401(c)节中“雇员”定义的参与者。

(i) 行使期权权将导致以一股换一股的方式取消本协议项下授权的任何串联升值权第五节本计划的条款。

(j) 自授予之日起，任何选择权不得行使超过10年。

(k) 根据本计划授予的期权权利可能不提供任何股息或股息等价物。

(l) 每次授予期权权将由授予证据证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

5. 升值权利．

(a) 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权授予(i)就本协议授予的期权权利向任何期权人授予串联增值权，以及（ii）向任何参与人授予独立增值权。串联升值权是期权人的一项权利，可通过放弃相关期权权行使，从公司获得由委员会确定的金额，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。串联升值权可在相关期权行使或终止之前的任何时间授予；提供，然而，与激励性股票期权有关的串联升值权必须与该激励性股票期权同时授予。独立升值权是指参与人从公司收取由委员会确定的金额的权利，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。

(b) 每次授予的升值权可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：


(i)	每次授予均可规定，公司将以现金、普通股或其任何组合的方式支付行使升值权时应支付的金额。


(2)	任何授予均可规定，行使升值权时应支付的金额不得超过授予日委员会规定的最高限额。


(3)	任何授权都可以指定行使前的等待期和允许行使的日期或期间。

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(iv)

每次授予均可指定参与人在公司或任何子公司连续服务的期限，这是在增值权或其分期付款开始行使之前所必需的；但除本款另有规定外，任何授予的升值权不得早于一年后行使。赞赏权可规定继续授予或提前行使该赞赏权，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，在控制权发生变更的情况下，仅在以下情况下，升值权可规定提前行使该等升值权：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿解雇，或有充分理由终止其工作，或(B)该等升值权未按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。


(v)	任何授予的升值权可指定必须实现的管理目标，作为行使该等升值权的条件。


(vi)	每次授予的升值权将由授予证据证明，该授予证据将描述该等升值权，确定相关的期权权（如适用），并包含委员会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。

(d) 本计划授予的升值权可能不提供任何股息或股息等价物。

(e) 仅就独立升值权而言：


(i)	每笔拨款将为每项独立增值权指定一个基本价格，该基本价格(根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值；


(2)	可连续授予同一参与人，而不论先前授予参与人的任何独立升值权是否仍未行使；和


(3)	根据本计划授予的独立升值权，自授予之日起10年内不得行使。

6. 限制性股票．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售将构成普通股所有权立即转让给参与者，作为对服务表现的考虑，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权，但面临没收的重大风险和下文所述转让限制。

(b) 每次此类授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日的每股市场价值。

(c) 每次此类授予或出售将规定，该等授予或出售所涵盖的限制性股份将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限由委员会在授予日期或实现下文(e)分段所述的管理目标时确定。如果消除限制只是基于时间的流逝，而不是基于管理目标的实现，那么时间期限将不少于一年。

(d) 每次此类授予或出售均将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，限制性股份的可转让性将按照委员会在授予之日规定的方式和程度被禁止或限制(该限制可能包括但不限于：本公司的回购或优先购买权，或使任何受让方手中的限制性股份面临持续重大没收风险的条款)。

(e) 任何限制性股份的授予可指定管理目标，如果实现这些目标，将导致适用于该等限制性股份的限制终止或提前终止；然而，尽管有上述(c)分段的规定，但与实现管理目标后授予的限制性股份有关的限制不得早于一年后终止。

(f) 尽管本计划中有任何相反规定，限制性股份可规定继续授予或提前终止对该等限制性股份的限制，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。此外，限售股可规定在发生控制权变更时，提前终止对该等限售股的限制，但仅在以下情况下：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿终止，或有充分理由终止其工作，或(B)该等限售股未按照奖励证明中所述的方式被承担或转换为替代奖励；提供，然而任何限制性股票的奖励都不是基于合格的业绩

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奖励将规定提前终止限制（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），但此类规定将导致该奖励不能成为合格的基于绩效的奖励。

(g) 任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动延后，并重新投资于额外的限制性股票，这些限制性股票可能受到与相关奖励相同的限制；提供，然而，限售股的股息或其他分配将推迟到相关限售股的盈利时支付。

(h) 每次限制性股份的授予或出售均应以授予证据作为证明，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，(i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及该等证书以参与者的名义登记的参与者所执行的一项或多项股票权力；空白背书并涵盖该等股份或（ii）所有限制性股份将以与该等限制性股份转让有关的适当限制的入账形式在公司转让代理人处持有。

7. 限制性股票单位．委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售均构成公司同意在未来向参与者交付普通股或现金或其组合，以考虑其服务的表现，但须在委员会指定的限制期内满足该等条件（其中可能包括实现管理目标）。

(b) 如果限制性股票单位的授予明确规定，限制性股票单位仅在实现管理目标时终止，或限制性股票单位将在实现管理目标的基础上获得，那么，尽管下文(c)项中有任何相反规定，适用的限制性股票单位不得少于一年。

(d) 如限制期只因时间流逝而终止，而非因实现上文(a)分段所述的管理目标而终止，则每宗批出或出售均须受不少于一年的限制期限制。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，限制性股票单位可规定继续授予或限制期的提前终止或其他修改，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。此外，限制性股票单位可规定在控制权变更的情况下，提前终止对此类限制性股票单位的限制，但仅限于以下情况：(a)在指定期间内，参与人因非正当原因而非自愿被终止，或有充分理由终止其工作，或(B)该限制性股票单位未按照奖励证明中所述的方式被假定或转换为替代奖励；但是，任何旨在作为合格绩效奖励的限制性股票单位的奖励都不会规定限制期的提前失效或修改（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），以至于此类规定会导致该奖励不能成为合格绩效奖励。

(f) 限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在支付普通股交付的限制性股票单位和没有投票权,但委员会可以授予日期,授权支付股息等价物等限制性股票单位在当前或递延或或有基础上,以现金或额外普通股;但前提是，相关限制性股票单位的普通股等价物或其他分配将推迟到相关限制性股票单位的盈利时支付。

(g) 每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。

(h) 每笔限制性股票单位的授予或出售均应以授予证明为依据，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8. 现金奖励、业绩股份及业绩单位．委员会可根据其确定的条款和条件，不时授权授予现金激励奖、绩效股票和绩效单位。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每笔赠款将指定与之相关的业绩股份或业绩单位的数量或金额，或与现金奖励有关的应付金额，这些数量或金额可能会因薪酬或其他因素的变化而进行调整；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。

(b) 每项现金奖励奖、业绩股份或业绩单位的业绩期（不少于一年）将由委员会在发放奖金时决定，或以较早日期为准

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终止或其他修改，包括参与人退休、死亡或残疾。此外，在控制权发生变更的情况下，履约期可能会继续兑现或提前失效或修改，仅在以下情况下：(a)在指定期间内，参与人因非正当原因被非自愿地终止合同，或有充分理由终止其工作，或(B)该等现金激励奖励、绩效股和绩效单位未按照奖励证明中所述的方式被假定或转换为替代奖励；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。在这种情况下，《裁决证据》将规定交付的时间和条件。

(c) 任何现金激励奖、绩效股份或绩效单位的授予都将指定管理目标，如果实现了这些目标，将导致支付或提前支付奖励，并且每次授予都可以就这些指定的管理目标指定最低可接受的成就水平，并可以规定确定绩效股份或绩效单位的数量或现金激励奖的应付金额的公式。如果业绩达到或高于最低或最低水平，或达到或高于目标水平，但未能最大限度地实现指定的管理目标，则可获得的奖励。

(d) 每笔补助金将注明支付已获得的现金奖励、业绩股份或业绩单位的时间和方式。任何授予均可规定，与此相关的应付金额可由公司以现金、普通股、限制性股票或限制性股票单位或其任何组合支付。

(e) 任何现金激励奖、业绩股或业绩股的授予均可规定，与之相关的应付金额或普通股、受限股或受限股的数量不得超过委员会在授予之日规定的最高限额。

(f) 委员会可在授予业绩股之日规定以现金或额外普通股的形式向股东支付等价物的股息，但在任何情况下均可根据参与者的业绩股收益或有条件支付等价物。

(g) 每笔现金激励奖、业绩股票或业绩单位的授予都将以奖励证明为依据，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。

9. 其他奖项．

(a) 受适用法律和本条款规定的限制第三节(d) 在本计划中，委员会可向任何参与人授予以普通股或可能影响该等股票价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权）计价或支付、全部或部分参考或以其他方式基于或与之相关的其他奖励。奖励的价值和支付取决于公司或指定子公司、关联公司或其其他业务部门的业绩或委员会指定的任何其他因素，以及根据普通股的账面价值或证券的价值或指定子公司、关联公司或公司其他业务部门的业绩来确定奖励的价值。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议项下授予的购买权性质的奖励交付的普通股 9节将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予 9节．

(d) 如果根据本协议授予的奖励的获得或授予，或适用限制的消除 9节仅以时间的流逝为依据，而不以管理目标的实现为依据，则时间期限不得短于一年。如果获得或授予，或取消适用于本规定的奖励的限制 9节基于管理目标的实现，收益、归属或限制期不得在一年后终止。在授予之日或之后，委员会可授权根据本协议授予的奖励支付股息或股息等价物 9节以递延或或有基础，以现金或额外的普通股股份支付；但前提是，普通股的等价物或其他分配是根据本协议授予的奖励的基础 9节将被推迟到并根据获得这些奖励而支付。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，但根据本计划作出的裁决 9节可规定领取或授予此种奖励，或提前取消适用于此种奖励的限制，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，根据这个裁决 9节可规定在发生控制权变更时，该等奖励的获得或授予，或提前取消适用于该等奖励的限制，仅在以下情况下：(a)在规定期限内，参与人因非正当理由而非自愿地被终止雇佣，或(B)该等奖励未按照《奖励证据》中所述的方式被承担或转换为替代奖励；提供，然而，在以下情况下，将不进行此类调整（参与人死亡或残疾或控制权变更除外）

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这种行为将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的对裁决的豁免。在这种情况下，《裁决证据》将规定交付的时间和条件。

10. 本图则的管理．

(a) 本计划将由委员会管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

(b) 委员会对本计划的任何条款或任何奖励证据（或相关文件）的解释和解释，以及委员会根据本计划的任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，任何计划章节或本计划其他条款中的授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。

(c) 委员会的法律允许的情况下,可以委托给一个或更多的成员或一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或任何人职责或权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,该委员会或这样的人可能在计划。委员会可通过决议授权公司一名或多名管理人员在与委员会相同的基础上执行以下一项或两项工作：(i)指定员工为本计划项下奖励的接受者；（ii）决定任何该等奖励的数额；提供，然而 (A)委员会根据《交易法》第16条确定的授予高级管理人员、董事或根据《交易法》第12条注册的公司任何类别股权证券10%以上实益拥有人的员工或任何适用员工的奖励，委员会不会将该等责任委托给任何该等高级管理人员；(B)规定该等授权的决议规定了该等高级管理人员可授予的普通股总数；(C)该官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

11. 调整．委员会应对根据本协议授予的未偿期权权、升值权、限制性股票单位、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股数量，以及（如适用）根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股数量进行或提供此类调整 9节在本协议中，在已发行的期权权利和增值权利中提供的期权价格和基本价格中，在其所涵盖的股票种类中，在现金激励奖励中，以及在其他奖励条款中，委员会应根据其善意行使的唯一自由裁量权，确定公平需要，以防止参与者或期权被稀释或扩大权利，否则将导致(a)任何股票股息，股票分割，股票合并，公司资本结构的资本重组或其他变化，(b)任何合并、整合、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或(c)任何其他具有类似上述任何影响的公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会应提供替代对价（包括现金），以替代本计划项下的任何或所有未偿奖励，如果有的话，委员会应善意地确定在该情况下是公平的，并应要求以符合法典第409A条的方式放弃所有已被取代的奖励。此外，对于每一项期权价格或基本价格高于任何该等交易或事件或控制权变更所提供的对价的期权权或升值权，委员会可自行决定取消该等期权权或升值权，而无需向持有该等期权权或升值权的人支付任何款项。委员会还应作出或规定对第第三节委员会将凭其唯一的酌情决定权，善意地决定是否适合反映本计划所述的任何交易或事件 11节 ;但条件是，对中所列数字的任何此种调整第三节(b) 只有当且在一定程度上，该调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利不符合激励股票期权资格时，才会作出调整。

12. 控制权变更．就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件（在生效日期之后）：

(a) 任何个人,实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）：(i)当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；提供，然而就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购部分12 (c) (1) ， (c)(ii) 和 (c) (3) 下面的;

(b) 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但前提是，在本协议生效日期之后成为董事的任何个人，其当选或由股东提名选举，均经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人），（不反对提名）应被视为该个人是现任董事会成员，但

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为此目的，不包括任何因实际或威胁的选举竞争（如《交易法》第14a-12(c)条所述）而首次就职的个人，这些选举竞争涉及董事的选举或罢免，或其他实际或威胁的委托征集，或董事会以外的人或其代表的同意；

(c) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，曾是流通股普通股和流通股有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有当时流通股普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d) 股东批准公司完全清算或解散。

13. 有害活动和夺回条款．奖可能提供的任何证据取消或没收裁决的没收和偿还的公司获得相关奖项,或其他规定旨在也有相似的效果,在这样的条款和条件可能是由委员会不时决定的,如果一个参与者,(a)在就业或其他服务公司或子公司或在指定的期限内(b)这样的就业或服务终止后,不得从事任何有害的活动。此外，尽管本计划中有任何相反规定，任何裁决证据也可规定取消或没收裁决，或没收并向公司偿还与裁决有关的任何收益，或旨在具有类似效果的其他规定。根据委员会要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或条例进行普通股交易。

14. 非乐鱼体育参与者．为了方便的任何授予或组合的赠款在这个计划下,委员会可能会提供等特殊条款奖励参与者是外国人或受雇于该公司或任何子公司以外的美利坚合众国或提供服务公司根据与外国国家或机构的协议,该委员会可能认为必要或适当的适应不同的当地法律,税收政策或自定义。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划在任何其他目的下的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。然而，该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

15. 可转移性．

(a) 除非委员会另有决定，否则没有期权权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、现金激励奖、奖励 9节参与人可转让本计划项下的股份或就本计划项下的奖励支付的股息等价物，除非(i)根据国内关系令（其中包含公司为实现转让而要求的任何信息）或（ii）参与人在不考虑直系亲属或善意信托的情况下进行转让。由一个或多个直系家庭成员（“直系家庭成员”指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）、姻亲以及其他因合法收养而与参与者有关系的个人）控制并为其利益服务的合伙企业或其他实体；但是，如果可转让性会导致表格S-8或其任何继承表格无法登记与奖励相关的普通股，则不得进行转让（iii）根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据该计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。除非委员会另有决定，期权权和升值权在参与者的一生中只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上没有能力行使，则由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。

(b) 委员会可在授予之日指定(i)公司在行使期权权或升值权时发行或转让的部分或全部普通股，在适用的限制期终止时

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（ii）不再受没收的重大风险和中所述转让限制的约束第六节，将受进一步的转让限制。

16. 预扣税．如果公司被要求就参与人或其他人在本计划项下支付的任何款项或实现的任何利益代扣联邦、州、地方或外国税款，且公司可用于代扣的金额不足，作为收到该等款项或实现该等利益的条件，参与人或该等其他人必须作出令本公司满意的安排，以支付应代扣代缴的税款，该等安排（由委员会酌情决定）可能包括放弃该等利益的一部分。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，且该参与人未作出纳税安排，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留与要求扣留金额相等的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用的收入和就业税法规定的预扣金额时，除非委员会另有决定，参与者可以选择从要求交付给参与者的股份中预扣全部或部分款项，以满足该等支付。价值等于要求扣留或通过向本公司交付该参与人持有的其他普通股的金额的普通股。用于预扣税款的股份的价值将等于该权益纳入参与人收入之日该等普通股的市场价值。在任何情况下，为满足与该利益相关的适用预扣税而根据本条进行预扣和交付的普通股的市场价值，均不得超过可要求预扣的最高税额。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付因行使期权权而获得的普通股处置可能产生的任何预扣税义务。

17. 遵守法典第409A条．

(a) 在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对《法典》第409A条的任何提及也将包括乐鱼体育财政部或乐鱼体育国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(b) 参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

(c) 如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(i)参与者将指定的雇员(在409节的意义选择的代码和使用识别方法公司不时)和(2)的公司是一个诚信的决心应付金额如下构成递延补偿的意义(在第409节的代码)的付款需要推迟按照6个月的延迟规则第409节所规定的代码或者为了避免税收根据法典第409A条规定的罚款，则公司将不会在其他计划的付款日期支付该款项，而是在该等离职后第七个月的第五个工作日支付该款项，不含利息。

(d) 尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

18. 修正案．

(a) 董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；提供，然而如果对本计划的修订(i)将大幅增加本计划参与者在本计划项下可累积的利益，（ii）将大幅增加本计划项下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）为了遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，必须以其他方式获得公司股东的批准，或如果普通股不在纽约证券交易所（即普通股交易或报价的主要国家证券交易所）交易，则该修正案须经股东批准，除非获得该等批准，否则该修正案不得生效。

(b) 除非与中所述的公司交易或事件有关 11节在本计划中，未完成奖励的条款不得修改以降低未完成期权权的期权价格或未完成升值权的基本价格，或取消未完成期权权或升值权（包括参与者自愿放弃“水下”期权权或升值权）以换取现金、其他奖励或具有期权价格或基本价格的期权权或升值权（视情况而定）。低于原期权权的期权价格或原升值权的基本价格（如适用）；

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未经股东批准。这 18节(b) 旨在禁止“水下”期权权和升值权的重新定价，并且不会被解释为禁止 11节本计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，这 18节(b) 未经公司股东同意，不得修改。

(c) 如果《守则》第409A条和第162(m)条允许，但须遵守下一段的规定，包括因死亡、残疾或退休而终止雇佣，或在不可预见的紧急情况或其他特殊情况下，或在控制权发生变化的情况下，参与人持有不能立即全部行使的期权权或升值权，或任何没收或禁止或限制转让的重大风险尚未失效的限制性股票，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或任何现金激励奖励，尚未完全赚取的绩效股票或绩效单位，或任何其他奖励 9节受任何授权时间表或转让限制，或持有普通股受根据 15节(b) 在本计划中，委员会可自行决定规定继续行使或加速行使该等期权权、升值权或其他奖励的时间，或该等没收或禁止或限制转让的重大风险消失的时间，或该等限制期结束的时间，或该等现金激励奖励的时间。业绩股或业绩单位将被视为已完全赚取，或该等转让限制将终止或可放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间，但合格绩效奖励的情况除外，该等行为将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的奖励豁免。

(d) 受 18节(b) 在此，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款，但符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外）的情况除外，如果此类行为将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的奖励豁免。在这种情况下，委员会将不会对该等合格绩效奖励的管理目标或成就水平进行任何修改。受 11节以上所述，未经任何参与者同意，该等修改均不会损害其权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

19. 适用法律．本计划以及在本计划项下采取的所有赠款、奖励和行动均受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。

20.。有效日期/终止． Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划于生效日期生效，并于2016年12月14日进行了修订。乐鱼体育官网斯自然资源公司经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划将自重述之日起生效。在生效日期当日或之后，将不会根据“前任计划”发放任何补助金，但根据“前任计划”发放的未偿补助金在生效日期后将继续不受影响。在2027年4月24日之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期或之前发放的所有赠款此后将继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。

21. 杂项规定．

(a) 公司不需要根据本计划发行任何小额普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

(b) 本计划不会授予任何参与人继续在本公司或任何子公司任职或其他服务的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何子公司随时终止该参与人的工作或其他服务的任何权利。

(d) 如果公司选定的律师认为，行使本计划项下的奖励以及根据该奖励获得的现金或股票违反法律或任何对本计划有管辖权的正式机构的规定，则该奖励持有人不得行使该奖励。

(e) 经本公司或其任何子公司正式任命的管理人员批准的休假不应被视为任何员工因本计划或本协议项下授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。

(f) 任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东的任何权利，而该等股份是根据本计划授予其奖励的。

(g) 委员会可将本计划授权授予的任何奖励或奖励组合的授予作为参与者放弃或推迟其获得现金奖金或公司或子公司应支付给参与者的其他补偿的权利的条件。

(h) 除期权权和升值权外，委员会可允许参与者根据委员会为此目的制定的规则、程序或计划，选择推迟发行本计划项下的普通股

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计划及拟符合《守则》第409A条的规定。委员会还可规定，延期发行和结算包括支付或贷记股息等价物或延期金额的利息。

(i) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将取消本计划或委员会认为适用的任何法律项下的任何裁决的资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。

22. 以股票奖励替代其他公司授予的期权或奖励．尽管本计划有任何相反规定：

(a) 根据本计划授予的奖励可替代或转换，或与承担与本公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或基于股票的奖励相关联。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用的范围内以符合法典第409A节的方式进行。奖项授予可能反映了原始的奖项被认为或替换或转换,不需要遵守这个计划的其他具体条款,并可能占普通股代替证券由原来的奖项和数量的股票最初的奖项,以及任何运动或购买价格适用于原始的奖项,调整占股票价格的差异与事务。

(b) 如果公司收购公司或任何子公司或与公司或任何子公司合并股票可以根据预先存在的计划之前批准的股东,而不是采用沉思的收购或合并,格兰特可用的股票按照这样的计划的条款(程度适当调整,以反映这样的收购或合并)可以用于奖励后下收购或合并等计划; 提供，然而在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在现有计划条款下的奖励或授予日期之后进行，并且只能向在该等收购或合并之前不是本公司或任何子公司的员工或董事的个人进行。

(c) 由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股部分(22日) 或 22 (b) 上述情况不会减少本计划项下可供发行或转让的普通股，也不会计入本协议中所载的限额第三节计划的一部分。此外，没有发行或转让的普通股，或受公司授予的任何奖励或成为公司义务的普通股部分(22日) 或 22 (b) 以上将被添加到包含在第三节计划的一部分。

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附件B		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司2017年高管绩效激励计划

1. 名称及目的．本计划的名称为Cliffs Natural Resources Inc. 2017年高管绩效激励计划。该计划的目的是根据对一个或多个关键目标的成就，为选定的高管提供具有竞争力的年度激励薪酬机会，从而使实际薪酬结果与公司的短期经营业绩保持一致。该计划还允许根据该计划获得的合格绩效奖励有可能符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

2. 特定的定义．就本计划而言，下列词语的含义如下：

(a) “关联公司”系指董事会酌情决定的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司或与本公司共同控制。

(b) “奖励”系指根据委员会为计划年度制定的绩效目标的实现情况，在计划年度获得计划项下付款的机会，但可酌情决定是否给予奖励。

(d) “董事会”指不时组成的公司董事会。

(e) “原因”是指（除非雇佣协议或奖励协议中另有规定），在任何雇佣终止之前，参与者应犯有：(i)并被判犯有与其职责或在公司或任何关联公司工作期间涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；（ii）故意对公司或任何关联公司的财产造成不当损害；（iii）故意错误地披露公司或任何关联公司的秘密流程或机密信息；或（iv）故意不正当地参与任何竞争活动；且任何该等行为应已明显对公司或任何关联公司造成实质性损害。就本计划而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且不合理地相信其行为或不作为符合公司或关联方的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(f) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何合法法规或公告。每当提及法典某一特定章节时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的法典任何后续章节或章节。

(g) “委员会”指董事会的薪酬及组织委员会，只要该委员会的每一位成员都符合《守则》第162(m)(4)(C)(i)条所指的“外部董事”的资格。如果董事会薪酬与组织委员会的任何成员不具备上述资格，则本计划中使用的“委员会”系指薪酬与组织委员会的一个小组委员会，该小组委员会仅由符合上述资格的该委员会所有成员组成，或董事会可能不时指定的管理本计划的其他董事会委员会。

(h) “公司”指根据俄亥俄州法律组建的Cliffs Natural Resources Inc.，以及在本计划项下承担Cliffs Natural Resources Inc.职责和义务的任何后续公司或商业组织。

(i) “竞争性活动”系指参与人未经本公司高级管理人员书面同意，参与任何企业的管理，前提是该企业与本公司存在实质性和直接竞争，且该企业与本公司任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额至少占本公司最近完成的财政年度净销售额的10%。“竞争性活动”不包括(i)在任何此类企业中拥有少于5%的证券和/或行使与之相关的权利，或（ii）参与任何此类企业的管理，但与该企业的竞争性运营无关。

(j) “负面自由裁量权”系指委员会根据以下规定，为取消或减少应支付的奖项金额而行使的自由裁量权第五节，但行使这种自由裁量权不会导致任何合格的基于绩效的奖励不符合《守则》第162(m)条规定的“合格基于绩效的薪酬”。

(k) “参与者”系指经委员会选择参加本计划并根据本计划向其授予奖励的公司或子公司的每一位高管。

(l) “计划”系指本Cliffs Natural Resources Inc. 2017年执行管理层绩效激励计划（不时修订）。

(m) “计划年度”系指公司的财政年度或委员会自行决定的较短或较长的期间。

(n) “合格的基于绩效的奖励”是指旨在满足法典第162(m)条中“合格的基于绩效的薪酬”要求的任何奖励，或该奖励的一部分。

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(o) “子公司”系指公司、公司或其他实体(i)其50%以上的流通股或证券（代表对董事或其他管理机构选举的投票权），或（ii）没有流通股或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会的情况），但其50%以上的所有权权益（代表该等其他实体的一般决策权）现在或今后由本公司直接或间接拥有或控制。

3. 政府．该计划将由委员会管理。受 12节在下文中，委员会将有权：解释和解释本计划和本计划下的任何奖励；制定、申请、修改和放弃管理本计划的规章制度；并作出委员会认为对《计划》的管理必要或方便的所有其他决定。委员会就本计划项下产生的或与本计划相关的任何事项作出的任何决定，对所有员工和参与者以及根据或通过其中任何一方提出索赔的任何人具有最终约束力和结论性。

4. 参与者．委员会将自行决定从本公司或其子公司的高管中指定每个计划年度的个人参与者参与本计划。就合格绩效奖励而言，该选择将不迟于计划年度开始后90天进行（或不迟于特定计划年度向特定参与者颁发的特定合格绩效奖励符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的适用截止日期）。关于参与者是否实际有权就任何奖励获得付款的决定，应仅由委员会根据本计划和适用的奖励协议的规定决定。此外，指定某一特定计划年度有资格获得本协议项下奖励的参与者，不要求指定该参与者在随后的任何计划年度有资格获得本协议项下奖励，指定一名有资格获得本协议项下奖励的参与者，不要求指定任何其他人在该计划年度或任何其他计划年度有资格获得本协议项下奖励。

5. 奖．委员会将自行决定指定计划年度以及该计划年度奖励项下应支付的补偿金额的计算方法。对合格的绩效奖,不迟于90天后的开始计划一年(或等其他日期不晚于可能适用的特定期限合格绩效奖:一个特定的参与者为特定计划年成为“合格绩效补偿”在第162节(m)的代码),该委员会将建立在编写方法,将陈述客观公式或标准,在达到委员会为合格绩效奖制定的业绩目标后，计算该计划年度在合格绩效奖项下应支付的薪酬金额。根据本计划授权的奖励协议可包含与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于任何授予、加速或放弃没收限制，具体取决于委员会自行决定的因素。在确定计划年度合格绩效奖励项下的实际支付金额时，委员会可通过使用负面自由裁量权减少或取消在计划年度的客观公式或标准下获得的支付金额，如果根据其单独判断，这种减少或取消是适当的。委员会不应有酌情权(a)在计划年度合格绩效奖的绩效目标未实现的情况下，就该等合格绩效奖授予或支付款项；(b)就该等合格绩效奖支付的款项超过该等合格绩效奖的绩效目标实现水平所应支付的金额。或(c)就符合条件的绩效奖励支付高于根据第七节在下面。

6. 性能目标．委员会将为根据本计划授予的每个奖项设立一个或多个可衡量的绩效目标。绩效目标可根据公司范围内的目标或与个人参与者或公司或其子公司内的一个或多个子公司、部门、部门、地区、职能或其他组织单位的绩效相关的目标来描述。绩效目标可以相对于其他公司或子公司、部门、部门、地区、职能部门或其他组织单位的绩效，也可以相对于一个指标或一个或多个绩效目标本身。委员会可以根据绩效目标授予奖项，这些奖项要么是合格的绩效奖，要么不是合格的绩效奖。合格绩效奖励的绩效目标必须基于以下绩效标准的一个或多个，或任何组合（包括与该标准相关的相对或增长成就）：

(a) 净收益或净收入；

(b) 营业收益或者营业收入；

(d) 每股收益；

(e) 股价，包括增长指标和股东总回报；

(f) 利息及/或税前利润；

(g) 利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

(h) 调整后的利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

(i) 销售或收入，无论是总体上，按产品或服务类型，或按客户类型，或按增长；

(j) 生产或销售量，无论是总体上，按产品或服务类型，还是按客户类型；

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(k) 毛利率或营业利润率，或毛利率或营业利润率增长；

(l) 回报措施，包括税前或税后、折旧和摊销之前或之后、资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；

(m) 营运资本;

(n) 剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；

(o) 现金流量，包括经营性现金流量、自由现金流量、总现金流量、现金流量净资产收益率、现金流量投资收益率；

(p) 生产力比率;

(q) 费用或成本控制，包括单位产量的生产或销售成本；

(r) 市场份额;

(年代) 本公司及其关联公司信贷协议中规定的财务比率；

(t) 营运资金目标，包括净营运资金、存货、应付帐款和应收帐款，以绝对值或营业额计量（例如，相对于销售额或销售成本，包括天数）；

(u) 完成对企业或公司的收购；

(v) 完成资产剥离和出售；

(w) 战略合作;

(x) 地域扩张目标；

(y) 安全性能;

(z) 管理员工行为和员工福利；

(aa) 研发及产品开发；

（bb）顾客或员工满意度；和

（cc）上述任何业务标准的任何组合。

对于合格的基于绩效的奖励，用于使该奖励符合法典第162(m)条规定的“合格基于绩效的薪酬”的每个适用绩效目标将在法典第16 (m)条要求的范围内客观确定，并且，除非委员会另有决定，并在符合法典第162(m)条的范围内，将排除某些指定项目的影响在授予时确定。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使适用的绩效目标不适合，委员会可酌情修改该等绩效目标或相关的最低可接受成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下，全部或部分修改该等绩效目标或相关的最低可接受成就水平。除非是符合条件的基于绩效的奖励（与控制权变更有关的除外），如果此类行为将导致根据法典第162(m)条可获得的奖励豁免丧失，则除外。每个参与者或每个奖项的绩效目标不必相同。

7. 最高合格绩效奖励支出．在任何情况下，任何参与人在任何日历年内均不得在本计划项下获得总额最高超过750万美元的合格绩效奖励。此外，任何已延期支付的奖励（根据法典第409A条）不得（在奖励支付延期之日至付款日之间）以大于合理利率或一项或多项预先确定的实际投资的衡量因素增加。

8. 认证和支付奖励．参与者只有在以下情况下才有资格获得有关奖励的付款：(A)在适用的计划年度内实现了适用于该奖励的绩效目标和任何其他条款和条件；以及(b)在合格绩效奖励的情况下，适用于该等绩效目标的客观公式或标准确定该参与者的合格绩效奖励的全部或部分已在计划年度内获得。在每个计划年度结束后，委员会将审查并书面证明在该计划年度中是否以及在何种程度上满足了绩效目标和适用于每个奖励的任何其他条款和条件，包括根据《守则》第162(m)条规定的合格绩效奖励。除非及直至委员会作出证明，否则不会支付奖金。然后，委员会应确定每位参与者在计划年度的奖金的最终金额，并在此过程中，可根据第五节在它认为适当的时候。在委员会指定的日期（无论如何不迟于15日）认证后，在行政上可行的情况下，奖金将以现金形式支付给参赛者，但有适用的代扣代缴 ^th 计划年度结束后第三个月的第一天。

9. 股东批准．根据《守则》第162(m)条的规定，本计划下的合格绩效奖励的支付取决于股东对本计划的批准。除非并直至获得股东批准，否则将不会根据本计划支付任何合格的绩效奖励。

10. 继续工作．除非委员会在任何特定情况下另有规定或本条最后一句另有规定第十节，就任何计划年度而言，奖励的支付将视乎参与者是否继续受雇而定

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本公司或其附属公司在委员会认证后支付奖项之日起生效。如果参与人死亡、因残疾终止雇佣关系（定义见本协议生效日起乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司及其关联雇主雇员养老金计划a部分）、退休，或在计划年度开始后且支付日期之前被公司或子公司无故终止雇佣关系，参与人（或在其死亡的情况下其遗产）将有权按比例获得一笔奖金，金额等于参与人在整个计划年度期间（如果参与人继续受雇于本公司或子公司，直至计划年度结束）所赚取的奖金金额（由委员会根据本协议确定） 8节（如上所述）乘以一个分数，其分子为计划年度至死亡、伤残、退休或无因终止之日的日历天数，其分母为计划年度的日历天数，在本应支付奖励给参与人的时间（如果没有发生此类中间事件）按比例支付奖励。

11. 不分配奖励；无雇佣协议．除非并直到委员会证明奖金已支付，否则任何参赛者或任何通过参赛者索赔的个人或实体均无权获得奖金。该计划不应获得资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特别或单独的基金，或隔离任何资产以确保履行其在本计划项下的义务。参与者不得对公司或任何子公司的资产提出任何索赔，并且公司或子公司就任何获得的奖励支付任何金额的义务将仅构成根据计划条款和条件向参与者支付奖励的无担保合同义务。本计划的任何条款或指定任何员工为参与人均不构成雇佣协议或影响公司（或子公司）与参与人之间雇佣关系的性质，该关系，如果参与人与公司（或子公司）之间没有单独的雇佣协议，则仍为“随意雇佣”。

12. 解释．根据该计划制定的合格绩效奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。如果本计划或奖励协议的任何条款将阻止合格绩效奖励达到上述规定，则本计划将被管理、解释和解释为执行该意图。

13. 评审协议的修订．委员会可在未经股东或参与者批准的情况下，在其认为有必要的程度上追溯或前瞻性地修改任何奖励协议，以符合对《法典》第16 (m)条的任何后续澄清，以保留公司根据任何该等奖励支付的补偿的联邦所得税减免，符合《法典》第409A条或符合经修订的《1934年证券交易法》第10D条的要求。以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用的规则或条例，公司的证券可以在这些规则或条例上进行交易。

14. 豁免或遵守第409A条．本计划和本协议项下授予的奖励旨在豁免或符合法典第409A条的规定。本计划及根据本计划授予的所有奖励应以与这些意图一致的方式解释。尽管本协议或奖励协议中有相反的规定，但对于任何参与人在其终止雇佣之日为指定雇员（定义见法典第409A条）的情况，不得根据本计划支付法典第409A条规定的、违反法典第409 (a)(2)(B)条规定的六个月延迟要求的奖励。为满足6个月延迟要求而延迟支付的任何裁决款项，应在(a)按照规定支付该等款项的日期的较晚日期支付 8节或(b)终止雇佣之日后第七个月的第一天（如果更早，则为参与人死亡之日）。

15. 计划的修改和终止．董事会可随时且不时地修改或终止本计划。但是，除非经公司股东批准，且股东批准是满足任何适用法律和本计划条款所必需的，否则任何修改均不得生效。在进行该等修订时，董事会应根据法律顾问的建议，决定该等修订是否须经股东批准。本计划将继续完全有效，直至终止。

16. 追偿权．委员会应有充分权力采纳和执行公司就经修订的《1934年证券交易法》第10D条及其不时颁布的法规，或就因财务报表重述而追偿金额的任何其他适用法律、法规或公司政策所采取的任何政策和程序，如果最初报告正确，会导致在奖励项下支付给参与者的金额减少，或根据公司与金额补偿有关的任何其他政策，包括由于参与者违反了其自行判断认为必要或适当的竞业禁止、竞业禁止、不贬低或保密义务。

17. 受益人名称．每一参与人可不时以书面形式指定一人或多人作为其奖项的受益人，或在没有指定的情况下，或在指定的人先于参与人的情况下，根据适用的世袭和分配法，通过遗赠或继承获得参与人有关奖项的权利的人。参与人对受益人的指定必须在参与人去世前向本公司存档，方可生效。参与人可在其去世前的任何时间，在未经先前指定的受益人同意的情况下撤销任何此种指定，并因此用新的指定取而代之。

18. 可分割性．如果本计划或任何裁决协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该条款应被视为在该无效、非法或不可执行的程度上（但仅是在该程度上）被修改，其余条款不受影响。

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19. 计划的标题．本计划中的标题仅为方便起见，并非旨在定义或限制本计划条款的解释。

20.。适用的法律．本计划和奖励协议的条款受俄亥俄州法律管辖，但不涉及该州的法律冲突原则。

21. 管辖;放弃陪审团审判．与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其作出的任何判决，均应仅在俄亥俄州法院或俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院以及在该等法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，且在不限制前述一般性规定的前提下，订约公司和各参与人应不可撤销且无条件地(a)在与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行与本计划或任何裁决有关的任何判决（“诉讼”）中，向俄亥俄州法院、俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院的专属管辖权提交；以及对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院，并同意与任何该等诉讼有关的所有索赔应在俄亥俄州法院或在法律允许的范围内，在该等联邦法院进行审理和裁决，(b)同意任何该等诉讼可以且应当在该等法院提起，并放弃订约公司和各参与人现在或以后对该等诉讼在该等法院的地点或管辖权的任何异议，或该等诉讼在不便的法院提起的任何异议，并同意不就此进行抗辩或索赔；(c)放弃在任何诉讼中由陪审团审判的所有权利（无论是否基于合同）；侵权或其他)引起的或有关该计划或任何奖项协议,(d)同意服务的过程在任何此类诉讼可能会影响邮件的副本等过程由注册或挂号信(或任何实质性类似形式的邮件),邮资预付,这样的政党,对于参与者,参与者的地址显示在公司的帐簿和记录,或者在公司的情况下,在公司的主要办事处,注意力总法律顾问,及(e)同意本计划中的任何内容均不影响以俄亥俄州法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

22. 使用电子媒体和书面沟通．所有计划通知以及所有参与人或受益人通知、指定、选举、同意或放弃必须采用书面形式（可包括电子通信），并以计划指定或许可的形式进行。根据《计划》有权通知的任何人员均可放弃通知或缩短通知期限，除非此类行为违反适用法律。本计划可使用任何电子媒介发出或接收任何计划通知、传达任何计划政策、进行任何书面计划沟通、满足任何计划备案或其他合规要求，并在适用法律允许的范围内进行任何其他计划交易。参与人、参与人配偶或受益人可在适用法律允许的范围内，使用任何电子媒介提供本计划项下的任何受益人指定、选择、通知、同意或放弃。本计划中对“表格”、“通知”、“选择”、“同意”、“弃权”、“指定”、“政策”或任何其他与计划相关的通信的任何提及，均包括适用法律允许的电子版本。

23. 生效日期．本计划的生效日期为董事会在2016年12月14日会议上通过的日期，但须经公司股东在2017年股东年会上批准。如果在本计划获得公司股东批准之前已在本计划项下授予合格绩效奖励，则该等合格绩效奖励应视股东对本计划的批准而定，并受《 9节以上。

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附件C		使用非公认会计准则财务指标

委托书中包含不按照乐鱼体育公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提供了调整后的EBITDA和净债务，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA定义为利息、所得税、折旧、损耗和摊销前的净收益（亏损），不包括某些项目，如债务的清偿/重组、停止经营的影响、外币重新计量、遣散费和承包商终止成本、某些供应品库存冲销、商誉减值和其他长期资产以及与代理竞争和控制权变更相关的其他成本。Cliffs认为，调整后息税折旧及摊销前利润的呈现可以让管理层和投资者关注我们偿还债务的能力，并说明业务和每个运营部门的表现如何，并协助管理层和投资者进行分析和预测，因为这些指标近似于与运营收益相关的现金流。净债务定义为长期债务加上短期债务的当期部分，减去现金和现金等价物以及未贴现的利息。乐鱼体育官网斯认为，净债务是管理层和投资者在评估财务状况时使用的非公认会计准则财务指标。这两项非公认会计准则指标均在截至2016年12月31日和2015年12月31日的代理声明中提出。这些指标的表述不应被视为与按照乐鱼体育公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。这些指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了这些措施与最直接可比的GAAP措施的对账。



	(百万)
	一年结束了 12月31日
	2016			2015
净收入（亏损）	＄	199.3		＄	(748.4	）
少:
利息支出净额	(200.5		）	(231.4		）
所得税收益（费用）	12.2			(163.3		）
折旧、损耗和摊销	(115.4		）	(134.0		）
息税前利润	＄	503.0		＄	(219.7	）

少:
债务清偿/重组收益	166.3			392.9
已终止业务的影响	(19.9		）	(892.0		）
外汇重新计量	(16.8		）	16.3
遣散费和承包商终止合同的费用	(0.1		）	(10.2		）
耗材库存核销	- - - - - -			(16.3		）
商誉和其他长期资产的减值	- - - - - -			(3.3		）
调整后的息税前利润	373.5			292.9



	(百万)
	12月31日 2016		12月31日 2015
长期债务	＄	2175年1。	＄	2,699.4
短期债务和长期债务的流动部分	17.5		- - - - - -
总债务	＄	2,192.6	＄	2,699.4
少:
现金及现金等价物	323.4		285.2
尚未完全感兴趣	65.7		- - - - - -
净债务	＄	1,803.5	＄	2,414.2

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股东周年大会通知及委托书