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根据规则424(b)(5)提交
注册号：333-165376

本初步招股说明书附则所载资料不完整，可能会有更改。本初步招股说明书补充及随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也没有在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

截止日期为2010年9月15日

初步招股章程补充

至2010年3月10日的招股说明书

美元

乐鱼体育官网斯自然资源公司

$ %优先票据到期20

$ %优先票据到期20

我们提供的总本金金额为20%到期优先票据，我们在本招股说明书补充文件中称为“20优先票据”，以及20%到期优先票据的本金总额，我们在本招股说明书补充文件中称为“20优先票据”。我们将在此提供的这两个系列票据统称为我们的“票据”。

我们将对票据支付利息和每一年，开始, 2011年。这20张优先票据将于20张优先票据将于20日到期。这些纸币将只发行2000美元面值和1000美元以上整数倍面值的纸币。

如标题“票据说明-可选赎回”所述，我行有权随时赎回部分或全部票据。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求出价购买票据，购买价格等于其本金金额的101%，加上购买日期前的应计和未付利息（如有）。参见“控制变更触发事件说明”。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保和非次级债务同等排名，但将有效地优先于我们未来可能产生的任何有担保债务。这些票据将不是我们任何子公司的义务。有关注释的更详细描述，请参见“注释的描述”。

乐鱼体育证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

看到“风险因素，以及截至2009年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和截至2010年3月31日和2010年6月30日季度的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，这些都是通过参考纳入本文的，用于讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

承销商希望通过存托信托公司的簿记交付系统将票据交付给购买者，以使其参与者受益，包括欧洲清算银行S.A./N.V.2010年前后，清流银行（Clearstream Banking）， sociedsmanage（匿名）。

联合簿记管理人

, 2010年

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招股说明书补充

我

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关于本招股说明书附则

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的证券的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。本招股说明书附则以参考方式纳入其他资料。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。

本公司并未授权任何人提供除本招股说明书附则或由本公司或代表本公司编写的或本公司已向贵方推荐的任何免费书面招股说明书中包含或包含的参考信息外的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们和承销商不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。

本招股说明书补充中提及的术语“我们”、“我们”、“公司”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书附录中，术语“吨”在提及我们的北美铁矿石业务部门时是指长吨（相当于2240磅），术语“吨”在提及我们的北美煤炭业务部门时是指短吨（相当于2000磅），术语“吨”是指一公吨（相当于1000公斤或2205磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过参考纳入本招股说明书补充部分或随附的招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程附则而言，包含在本招股章程附则中或被省略在本招股章程附则中，或包含在任何其他随后提交的文件中，且该文件也被或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

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我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充部分所述证券发行完成：

但是，我们不会在本招股说明书中引用补充未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中规定的范围。

您可以通过以下地址以书面或电话要求获得这些文件的副本，而无需付费。

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话：（216）694-5700

有关前瞻性声明的披露

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或参考文件纳入日期（如适用）时发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书增刊的许多地方，包括通过参考纳入的文件，除其他事项外，与我们的意图、信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况、运营结果或前景；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

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这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

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风险因素

投资票据是有风险的。在决定投资我们的票据之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2009年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和截至2010年3月31日和2010年6月30日季度的10-Q表格季度报告中讨论的风险因素。阁下亦应参阅本招股章程附则及随附的招股章程内的其他资料，包括本公司的综合财务报表及在本招股章程附则内引用的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

这些票据受制于任何有担保债权人和子公司债权人的优先索赔，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，其排名与我们的其他高级无担保债务和负债相同，但低于任何有担保债务，实际上低于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和子公司的资产将受制于我们的担保债权人的优先索赔。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在所有由这些资产担保的债务全部偿还后才能用于支付票据上的义务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括应付贸易账款，这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，那么全部或部分未偿票据将继续未付。

契约不限制我们和我们的子公司可能招致的债务数额。

发行票据的契约并不限制我们和子公司可能产生的债务金额。该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据下的义务。

在本次票据发行生效后，假设我们偿还了我们信贷额度循环部分下的所有未偿金额，我们在2010年6月30日的总负债将约为百万美元。此外，在我们现有的信贷安排下，我们有能力在未来产生大量额外的债务。我们的负债水平可能会对你们产生重大影响。例如，它可以：

S-9

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此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。

为了偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。我们还依靠子公司的业务来满足我们的现金需求。如果我们不能产生所需的现金，我们可能无法根据票据支付必要的款项。

我们偿还债务的能力，包括票据，以及为计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们的很大一部分业务是通过子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力，包括我们在票据和其他义务下的义务，在一定程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或预付款的形式向我们支付这些收益，以及通过偿还我们的贷款或预付款。我们的子公司是独立的、不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金以履行我们对票据的支付义务，无论是以股息、分配、贷款还是其他支付的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法律或合同的限制。子公司支付给我们的款项也将视子公司的收益和业务考虑而定。我们在子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将有效地服从于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们持有的子公司的任何优先债务。最后，我们经营所在的外国司法管辖区的法律变化可能会对我们的一些外国子公司向我们汇回资金的能力产生不利影响。

此外，我们的历史财务结果是，我们预计我们的未来财务结果将受到波动的影响。我们无法向您保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款将足以使我们能够支付债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金并进行必要的资本支出。

可能不会形成活跃的债券交易市场。

该票据目前没有市场，我们也不打算申请将该票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格，也无法保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时分配给票据的评级以及类似债务证券的市场。除上述因素外，任何交易市场的发展都会受到许多独立因素的影响，包括：

承销商已通知本公司，他们目前有意在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，并可在不另行通知的情况下自行决定随时停止做市。

S-10

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收益的使用

在扣除承销折扣但未扣除其他发行费用之前，我们预计将从此次发行中获得约100万美元的净收益。我们打算使用此次发行的部分净收益来偿还我们信贷额度循环部分下的所有未偿借款。截至2010年9月14日，我们信贷额度的循环部分有3.5亿美元未偿还，该日的利息为伦敦银行同业拆息加年息0.95%（目前为年息1.22%），并于2012年8月17日到期。

我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括但不限于为资本支出和收购提供资金。

在最终使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期有价证券。

某些承销商和/或其关联公司是我们信贷额度下的贷款人，如果该等收益被用于偿还该等债务，则该等收益可能会从本次发行中获得部分净收益。因此，本次发行将按照FINRA规则5110(h)的适用规定进行，并符合NASD规则2720的要求。参见“承保（利益冲突）”。

S-11

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资本化

下表列出了截至2010年6月30日我们的现金和现金等价物以及合并资本：

您应结合本公司截至2010年6月30日止季度的合并财务报表、10-Q表格季度报告中的相关附注和其他财务信息，以及本招股说明书附注和所附招股说明书中的其他财务信息，一并阅读本表格。

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注释说明

每个系列票据将构成一系列债务证券，根据日期为2010年3月17日的契约（“基本契约”）在我们和乐鱼体育银行全国协会之间发行，作为受托人（“受托人”），并辅以日期为2010年的第二份补充契约和日期为2010年的第三份补充契约（在每种情况下，“补充契约”，在每种情况下，与基本契约一起，“契约”）。以下描述仅是对注释和契约的重要条款的摘要。你应该完整地阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。以下摘要并不声称是完整的，而是受1939年《信托契约法》（“TIA”）的约束，并通过参考《信托契约法》（“TIA”），以及契约的所有条款和作为契约一部分的条款的约束。除非上下文另有要求，本节中所有提及的“我们”、“我们的”和“Cliffs”仅指Cliffs Natural Resources Inc.，而非其子公司。

以下对发行债券的具体条款的说明，是对附在招股章程中的债务证券的一般说明的补充。

一般

这20张优先票据将以初始总本金金额$发行，并将于2020年到期。这20张优先票据将以初始总本金金额$发行，并将于2020年到期。这些票据将只以完全注册的形式发行，不含票券，最低面值为2,000元，高于1,000元的整数倍。这些票据将无权获得任何偿债基金。

从2010年起，或从最近支付或提供利息的日期起，每一系列票据的利息将按本招股说明书附则封面所示的适用年利率计息，从2011年开始，每半年支付一次，支付对象是在相关利息支付日期或之前的营业结束时，票据以其名义在证券登记册上登记的人。但到期应付的利息应支付给应付票据本金的同一人。利息将以360天的一年为基础计算，每年12个月为30天。

契约没有限制我们可以发行的票据的数量。本公司可不时在不通知或未经任何系列票据的注册持有人同意的情况下，创建和发行额外票据，并在所有方面（除了发行价格、发行日期、在该等额外票据发行日期之前产生的利息支付以及在该等额外票据发行日期之后的首次利息支付）与本次发行中发行的任何系列票据同等和按比例排列。前提是该等票据必须与本次发行中为乐鱼体育联邦所得税目的而发行的适用票据系列的一部分。任何该等附加票据均应合并，并与本次发行的适用票据系列（包括用于投票和赎回的票据系列）形成单一系列。

契约不限制我们的能力，或我们的子公司的能力，产生额外的债务。契约和票据条款将不包含任何旨在为票据持有人在高杠杆或涉及我们的其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中提供保护的契约（此处所述的契约除外）。

这些票据没有公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的任何无担保和非次级债务同等享有支付权。这些票据将有效地从属于我们未来的任何担保债务，以确保此类债务的资产价值的程度，并有效地优先于我们子公司的负债。截至2010年6月30日，我们的本金总额

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负债约为7.25亿美元（不包括公司间负债），其中包括7.25亿美元的应付优先票据。

这些票据将不被我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他义务，包括应付贸易款项。截至2010年6月30日，我们的子公司没有负债（不包括公司间负债）。

可选的救赎

本公司可随时选择全部或部分赎回任一系列或两个系列的票据，但须提前至少30天至60天向相应系列票据持有人发出通知，并向受托人提供一份副本。任一系列或两个系列的票据均可赎回，赎回价格由我方计算，加上截至赎回之日的应计和未付利息，等于(1)待赎回票据本金金额的100%和(2)待赎回票据本金和利息的剩余计划支付的现值之和（不包括截至赎回之日的应计利息）的较大者。按国库券利率加上20张优先票据的基点和20张优先票据的基点，再加上在每种情况下，待赎回票据的应计和未付利息，每半年贴现至赎回日期（假设360天的一年由12个30天的月组成）。

“可比国库券发行”系指由独立投资银行家选择的乐鱼体育国库券，该证券将在选择时按照金融惯例用于为新发行的期限与票据剩余期限相当的公司债务证券定价。“独立投资银行家”指我方指定的参考国债交易商之一。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(1)在该赎回日期的参考国债交易商报价中，剔除最高和最低的参考国债交易商报价后的平均值；或(2)如果我方获得少于六个参考国债交易商报价，则指所获得的所有报价的平均值。

“参考国债交易商”系指乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司、其各自的继任者以及我们不时指定的其他两家国家认可的、作为国债一级交易商的投资银行公司，除非上述任何一家不再是乐鱼体育政府证券一级交易商（“国债一级交易商”）。我们被要求指定另一家全国认可的投资银行公司作为替代，该公司是一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我方确定的，截至该等赎回日期前第三个营业日，纽约时间下午3:30，该等参考国债交易商以书面形式向我方报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库券发行的半年期等效到期收益率（以该赎回日期前第三个工作日计算）的年利率，假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。

在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约项下的受托人必须按照受托人在类似情况下选择时通常使用的方法，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

S-14

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控制变更触发事件

在任何一个系列的票据发生控制权变更触发事件时，除非我方已根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使“-可选赎回”项下所述的赎回适用系列票据的权利，适用系列票据的每个持有人将有权要求我们根据以下要约（“控制权变更要约”）购买该持有人适用系列票据的全部或部分，购买价格等于其本金金额的101%加上购买日期前的应计和未付利息（如果有的话）（“控制权变更付款”）。根据相关记录日适用系列票据持有人在相关付息日收取利息的权利。

除非我们行使赎回权的笔记系列,适用的日期后30天内的变化控制触发事件发生对适用的一系列笔记,或在我们的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,我们将需要发送,通过一级邮件,通知每个人适用的一系列的笔记,在委托人一份,该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出之日起30天或不迟于60天，法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前发出通知，则该通知将声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

如果第三方以我们提出的方式、时间和其他符合此类要约要求的方式做出此类要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的适用系列票据，我们将不需要就适用系列票据做出控制权变更要约。

我们将在所有重要方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及根据该法案适用的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的适用系列票据的回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

就上述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更”系指在票据发行之日后发生的下列任何一种情况：

施特

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尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有本公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为本公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”系指就任一系列票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)我方首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调该等票据的评级。并在该等控制权变更完成后60天结束（该触发期将在控制权变更完成后延长，只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更），以及（ii）该等票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；提供如果下调评级的每个评级机构没有在我们的要求下公开宣布、确认或通知受托人，评级下调全部或部分是由由控制权变更构成或引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

“持续董事”系指在任何决定之日，符合下列条件的任何适用董事会成员：(1)是这样的董事会的成员发行日期的笔记或(2)被提名选举,选举或任命董事会的多数批准继续这样的董事会董事成员的提名,选举或任命(通过一个特定的投票或审批的委托书等成员提名选举被任命为董事)。

“投资级”系指穆迪的Baa3或更高评级（或其在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级），标准普尔的BBB-或更高评级（或其在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级），以及任何替代评级机构或评级的同等投资级信用评级

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在允许我们选择替代机构的情况下，按照“评级机构”定义中规定的选择替代机构的方式，由我们选择的机构。

“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。

“评级机构”指穆迪和标准普尔；提供，如穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可根据《交易法》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)条规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该评级机构。

“标普”系指麦格劳-希尔公司（The McGraw-Hill Companies, Inc.）旗下的标准普尔评级服务公司（Standard & Poor 's Ratings Services）及其后继公司。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

就本说明而言，下列定义适用：

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置“全部或基本上全部”Cliffs及其子公司作为一个整体的财产或资产相关的短语。尽管有有限的判例法对“实质上全部”一词进行解释，但在适用的法律下，对这一短语并没有精确的、既定的定义。因此，如果将cliff及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置方式出售给另一个人或集团，那么我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

某些条款

留置权限制

本公司不会，也不会允许任何国内子公司，产生、发行、承担或担保以任何主要财产或任何国内子公司的股票或债务（无论该等主要财产、股票或债务是现在拥有的还是以后获得的）为抵押的任何债务，除非在任何情况下有效地提供票据(连同，如果我们将如此决定，本公司或该等国内子公司的任何其他债务或担保的任何其他债务（与当时存在的或此后创建的票据同等排名）应与该等债务同等和按比例担保，但上述限制不适用于：

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尽管有上述规定，我们和我们的任何一家或多家子公司可以在不担保票据的情况下，产生、发行、承担或担保有担保债务，否则这些债务将受到上述限制。但在上述限制生效后，本应受上述限制的未偿债务总额（不包括上述例外情况下允许的担保债务）加上与售后回租交易相关的可归属债务（如下所述）不超过我们合并有形资产净值的15%。

对售后回租交易的限制。

禁止本公司或任何主要财产（无论现在拥有或以后获得）的任何国内子公司进行销售和回租交易，除非：

上述限制不适用于以下情况：

S-18

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与我们的限制性契约有关的某些定义。以下是对理解前面描述的限制性契约很重要的术语的含义。

“归属债务”系指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。

“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括自峭壁最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在乐鱼体育官网斯最近的合并资产负债表上，并按照乐鱼体育公认会计原则计算。

“债务”系指根据适用的公认会计原则将在确定债务之日在债务人的资产负债表上反映为负债的借款债务。

“国内子公司”系指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(a)在乐鱼体育境外进行其业务的任何实质性部分交易并定期维护其固定资产的任何实质性部分，或(b)在乐鱼体育境外主要为我们或我们的子公司的运营提供融资，或两者兼而有之。

“留置”指任何抵押、质押、留置或其他负担。

“主要财产”系指本公司或其国内子公司拥有或租赁的单一制造或加工厂、仓库配送设施或办公室，其账面净值超过合并有形资产净值的5%，但工厂、仓库、办公室或其部分除外，在本公司董事会看来，这些工厂、仓库、办公室或其部分对本公司及其子公司整体经营的业务不具有重大重要性。

“子公司”系指任何公司、合伙企业或其他法律实体(a)其账目根据乐鱼体育公认会计原则与我们合并；(b)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或就任何合伙企业或其他法律实体而言，当时，超过50%的普通股本权益由我们、一个或多个子公司、或由我们和一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

违约事件

如违约事件发生且未得到补救，贵方将享有特殊权利，详见附载招股说明书中的“违约事件”一节。

“违约事件”一词就任何系列票据而言系指下列任何一项：

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目录表

入账交付和结算

发行后，每个系列的票据将由一个或多个完全注册的全球证书表示，我们将每个证书称为全球证券。每一种此类全球证券都将存放于存管信托公司（“DTC”）或其代表，并以DTC或其指定人的名义进行登记。票据购买者只能通过DTC，或通过Clearstream Banking、societyanonyme、Luxembourg或Euroclear Bank， S.A./N.V.的账户持有全球票据的实益权益，作为欧洲结算系统的运营商，继续作为DTC的参与者。

附说明书中的“债务证券的描述-转让和交换-全球债务证券和簿记系统”部分阐述了DTC关于全球证券的程序。

受托人

乐鱼体育银行全国协会是契约下的受托人。最初，受托人还将担任票据的支付代理、登记人和保管人。受托人的关联公司在其正常业务过程中与我们进行了商业银行业务交易，并可能在未来与我们进行商业银行业务和其他交易。

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目录表

重要的乐鱼体育联邦税收考虑

以下是与票据所有权和处置有关的重要乐鱼体育联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要。这并不是对所有与票据相关的潜在税收考虑的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税收法》的规定，或《法典》、根据《法典》颁布的《财政条例》，以及目前有效的行政裁决和司法决定，所有这些都与截至本摘要发布之日的债务工具的乐鱼体育联邦所得税处理有关。这些权力可能会改变，也许具有追溯效力，从而导致乐鱼体育联邦所得税的后果不同于下文所述的后果。

本摘要假设您在未发行票据首次发行时以初始发行价购买了未发行票据，并且您持有未发行票据，并且您将持有这些票据，作为乐鱼体育联邦所得税的资本资产。本摘要不涉及在任何外国、州或地方司法管辖区的法律下产生的税收考虑。此外，本讨论并未涉及可能适用于持有人特殊情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑，例如：

如果合伙企业持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于持有票据给你的税务后果。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解乐鱼体育联邦所得税法对您的具体情况的适用，以及根据乐鱼体育联邦遗产或赠予税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税务后果。

对乐鱼体育持有者的影响

如果您是“乐鱼体育公民”，以下是适用于您的一般乐鱼体育联邦所得税后果的摘要票据持有人”。“非乐鱼体育”的某些后果。债券持有人的描述见“-对非乐鱼体育的后果”。持有者,”下面。“乐鱼体育“持有人”指票据的受益所有人，就乐鱼体育联邦所得税而言：

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目录表

利息支付

根据乐鱼体育联邦所得税的会计方法，票据上的声明利息在支付或累计时将作为普通收入向您征税。

票据处理

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失等于在该处置中实现的金额（除非任何已实现的金额可归因于应计但未支付的利息，该利息被视为上述利息）与您在票据中调整后的税基之间的差额。乐鱼体育持有人在票据中调整后的税基通常等于该持有人的票据成本。

在票据处置上确认的收益或损失通常将是资本收益或损失，并且如果在此类处置时，乐鱼体育持有人对票据的持有期限超过12个月，则将是长期资本收益或损失。乐鱼体育持有人对资本损失的扣除受到一定的限制。

信息报告和备份扣缴

一般而言，除非你是获豁免的收款人，否则有关支付本金、保费（如有）、利息及某些票据销售所得款项的资料申报规定将适用。如果您未能提供您的纳税人识别号码或豁免身份证明，或已被乐鱼体育国税局（IRS）通知支付给您的款项属于备用预扣税，则此类付款将适用备用预扣税（目前税率为28%）。

如果您及时向国税局提供所需的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都将被允许作为退税或抵免您的乐鱼体育联邦所得税义务。

在2012年12月31日之后开始的纳税年度，收入超过一定门槛的乐鱼体育个人、遗产或信托持有人一般将对非劳动所得（包括票据处置的利息和收益）缴纳3.8%的联邦医疗保险（Medicare）贡献税。乐鱼体育债券持有人应咨询自己的税务顾问，了解此类税收对其债券投资的影响（如果有的话）。

对非乐鱼体育的影响。持有人

乐鱼体育。持有人

在本招股说明书附则中使用的术语“非乐鱼体育”。“持有人”指票据的受益所有人，就乐鱼体育联邦所得税而言：

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目录表

如果一个合伙企业，包括在乐鱼体育联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体，是票据的持有人，那么这种合伙企业中合伙人的乐鱼体育联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，以了解收购、持有或处置票据时适用于他们的特定乐鱼体育联邦所得税后果。

根据乐鱼体育联邦所得税法，如果您是非乐鱼体育公民，请遵循以下关于备用预扣的讨论。票据持有人：票据持有人：

在下列情况下，扣缴义务人一般不需要从支付给您的利息中扣除乐鱼体育预扣税：

如果你不能满足上述要求，支付给你的票据利息通常要缴纳30%的乐鱼体育联邦预扣税。除非您向扣缴义务人提供(1)正确执行的IRS表格W-8BEN（或后续表格），声称根据适用的税收协定豁免（或减少）预扣税，或(2)正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格），说明票据上支付的利息不受预扣税的约束，因为该利息与您在乐鱼体育的贸易或业务行为有效相关(并且，通常在适用的税收协定的情况下，归因于您在乐鱼体育的常设机构)。

一般来说，任何本金支付或您通过出售、交换或其他方式处理您的票据而获得的收益都不会被扣除任何乐鱼体育联邦预扣税。此外，一个非乐鱼体育的。票据持有人不需要就票据出售所得的收益缴纳乐鱼体育联邦所得税。

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目录表

该票据的交换或其他处置，除非：(1)该收益或收入与非乐鱼体育公民在乐鱼体育的贸易或业务行为有效相关。持有人或(2)非乐鱼体育。持有人是在该处置的纳税年度在乐鱼体育居住183天或以上的个人，并满足某些其他条件。如果您在第(1)条中被描述，请参见下文“-与乐鱼体育贸易或业务有效相关的收入或收益”。如果您在第(2)条中描述，则从票据的出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置中实现的任何收益将按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳乐鱼体育联邦所得税，尽管应纳税的收益金额可能会被某些损失抵消。

此外，一般来说，在下列情况下，死亡时不是乐鱼体育公民或居民的个人持有的票据不应计入该个人的乐鱼体育联邦遗产税总遗产：

与乐鱼体育贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置的收益与您在乐鱼体育开展的商业贸易有效相关（并且，通常在适用税收协定的情况下，归属于您在乐鱼体育的常设机构），则该收入或收益将按常规累进所得税税率缴纳乐鱼体育联邦所得税。但如果满足某些认证要求，则不受乐鱼体育预扣税的约束。一般来说，您可以通过向我们或我们的付款代理提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格来满足这些认证要求。如果您是一家公司，那么您的收入和利润中与您在乐鱼体育的商业贸易有效相关的部分（通常在适用的税收协定的情况下，属于您在乐鱼体育的常设机构）可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，尽管适用的税收协定可能规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

一般来说，与票据支付有关的信息申报表将提交给乐鱼体育国税局。有关票据的付款和出售或其他处置票据的收益，可以向国税局提交信息报告。除非您符合某些证明程序以证明您不是乐鱼体育人，否则您可能需要对这些付款进行备用预扣税。要求免除上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用预扣税所需的认证要求。支付给您的任何备用预扣金额将被允许作为您的乐鱼体育联邦所得税义务的抵扣，并可能使您有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需的信息。

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目录表

签证的某些注意事项

以下关于经修订的《1974年乐鱼体育雇员退休收入保障法》（简称“ERISA”）和《守则》某些方面的摘要是基于《ERISA》和《守则》、司法判决以及乐鱼体育劳工部和乐鱼体育国税局在本招股说明书补充日期现行的法规和裁决。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的与ERISA相关的所有问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，应咨询其或其自己的顾问或律师，就票据投资的可取性，以及该等投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些erisa相关问题，以及适用法律变更的可能影响。

ERISA和法典对ERISA第1章规定的雇员福利计划和法典第4975节规定的雇员福利计划（每个这样的雇员福利计划或计划，简称“计划”）以及计划的“受托人”提出了某些要求。在考虑对附注中受ERISA标题I约束的计划资产进行投资时，受托人必须，除其他事项外，仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，并为该计划的参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须使受ERISA第一章约束的计划的投资多样化，以尽量减少重大损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA一般要求受托人以信托方式持有受ERISA第一章约束的计划的所有资产，并在乐鱼体育地区法院的管辖范围内保持这些资产的所有权标志。受ERISA第一章约束的计划的受托人应考虑对票据的投资是否满足这些要求。

考虑以计划资产收购票据的投资者必须考虑收购和持有票据是否构成或导致非豁免禁止交易。ERISA第406(a)条和法典第4975(c)(1)(a)、(B)、(c)和(D)条禁止涉及计划和《ERISA》第3（14）条定义的“利益相关方”或法典第4975(e)(2)条定义的“不合格人士”的某些交易。此类被禁止交易的示例包括但不限于，计划与利益相关方或不合格人士之间的财产（如票据）的销售或交换或信贷延期。ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受托人为其自身利益处理计划的资产（例如，计划的受托人利用其地位促使计划进行与该受托人（或与该受托人有关的一方）收取费用或其他对价有关的投资）。

ERISA和法典包含对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了一些豁免，尽管某些豁免并没有免除ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条中对自营交易的禁止。豁免包括ERISA第408(b)（17）条和法典第4975(d)（20）条，涉及与非信托服务提供商的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免（“PTCE”）95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，关于投资由保险公司统筹单独账户；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于由合格的专业资产管理人进行的投资；和PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司影响的投资。即使满足了规定的条件，也不能保证这些豁免中的任何一项将适用于购买票据。根据法典第4975条，参与非豁免的禁止交易的不合格人士（仅作为此类人行事的受托人除外）可被征收消费税或其他责任。

此外，由于票据的收购和持有可能被视为涉及信贷延期或计划与利益方或不合格人士之间的其他交易，因此，如果我们或我们的任何关联方，任何计划或任何投资任何该计划计划资产的人士不得购买或持有票据

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目录表

(a)对用于进行此类购买的计划资产拥有投资或行政自由裁量权；(b)有权或有责任就该等资产提供或定期提供投资建议，并收取费用，并根据协议或谅解，该等建议(1)将作为该等资产投资决策的主要依据，且(2)将基于该等计划的特定投资需求；或(c)除非适用上述豁免之一，是维持或供款该计划的雇主。

作为一般规则，根据ERISA第3（32）条定义的政府计划（“政府计划”），ERISA第3（33）条定义的教会计划，未根据法典第410(d)条进行选举（“教会计划”）和非乐鱼体育计划不受ERISA或法典第4975条要求的约束。因此，此类计划的资产可以在不考虑上述信托和禁止交易考虑的情况下进行投资。虽然政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划不受ERISA或法典第4975条的约束，但它可能受其他乐鱼体育联邦、州或地方法律或监管其投资的非乐鱼体育法律（“类似法律”）的约束。政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划的受托人应自行确定适用于购买票据的任何类似法律的要求（如果有的话）。

笔记可能会收购一个计划,一个实体,其标的资产包括“资产”计划投资在这样的实体的原因任何计划(“计划资产实体”),和任何的人投资于“资产”计划的任何计划或计划资产的实体或政府计划,乐鱼体育教堂计划或非计划,但只有在收购不会导致不可豁免禁止事务写或第4975节的代码或者类似的违反法律。因此,任何投资者在笔记中将被视为代表和保证我们和受托人(1)(a)不是(我)一个计划,(2)计划资产的实体,(3)政府计划,(iv)计划或教堂(v)一个非州的计划,(b)这是一个计划或一个计划的收购并持有资产的实体和笔记不会造成不可豁免禁止事务第406节的ERISA或部分4975的代码,或(c)这是一个政府的计划,教会计划或非乐鱼体育计划，不受(i) ERISA, （ii）法典第4975条或（iii）任何禁止或征税（就消费税或罚款税而言）获取或持有票据的类似法律的约束；(2)如果在任何时候，它不再能够作出上述第(1)条所载的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何不符合上述要求的票据转让给受让人的行为无效从头开始无效．

本要约不代表我们或承销商表示，对票据的收购符合适用于计划、计划资产实体、政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划投资的所有法律要求，也不代表该等投资适合任何特定计划、其基础资产包括计划资产、政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划的实体。

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目录表

承保（利益冲突）

根据我们、乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司之间承销协议的条款和条件，作为下文所列承销商的代表，我们同意向各承销商出售，各承销商也分别同意向我们购买下文承销商名称对面所列票据的本金金额：

承销协议规定，如果其中任何票据被购买，承销商将单独而不是共同同意购买所有票据。承销商违约的，按照承销协议的规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或者终止承销协议。

承销商最初建议以本招股说明书附则封面上的公开发行价格向公众发售这些票据。承销商可以以公开发行价格向选定的交易商出售票据，减去最多20张优先票据本金金额的%和20张优先票据本金金额的%的优惠。此外，承销商可以允许，被选中的交易商可以将20张优先票据本金金额的%和20张优先票据本金金额的%的优惠给某些其他交易商。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了与本次发行有关的承销折扣和支付给承销商的佣金（以票据本金的百分比表示）。

在承保协议中，我们同意：

承销商在事先出售票据的前提下提供票据，前提是其律师对法律事项的批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到一份官员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

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这一系列债券中的每一种都是新发行的证券，目前这两种债券都没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在每批票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间停止任何一组票据的做市，而不另行通知。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展起来，您将能够在特定时间出售票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

就发行票据而言，承销商可以进行超额配售、稳定交易和辛迪加复盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场投标购买票据，目的是固定、固定或维持票据的价格。辛迪加补仓交易涉及在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和辛迪加覆盖交易可能导致票据价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定或包销交易，他们可以在不通知的情况下随时停止这些交易。

销售限制

票据可以在乐鱼体育和乐鱼体育以外允许此类要约和销售的某些司法管辖区提供和销售。

欧洲经济区

就已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（各为“相关成员国”）而言，各承销商已表示并同意，自该相关成员国实施《招股说明书指令》之日起（包括当日）（“相关实施日期”）生效，本招股说明书补编中所述的证券不得在该相关成员国向公众发售，除非：

位于相关成员国的本招股说明书补充中所述票据的每个购买者将被视为已表示、承认并同意其是《招股说明书指令》第2(1)(e)条意义上的“合格投资者”。

对于这一条款的目的,表达一个“向公众提供的证券”任何相关成员国意味着任何形式的沟通和足够的信息以任何方式提供的条款和证券提供,以便投资者决定购买或订阅证券,表达式可能不同,相关成员国以任何标准衡量实现招股说明书指示相关成员国,“招股说明书指令”指2003/71/EC号指令，并包括各相关成员国的任何相关实施措施。

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目录表

票据的卖方没有授权也不授权通过任何金融中介机构代表其进行任何票据发行，除了承销商为本招股说明书补充中所述票据的最终配售而进行的发行。因此，除承销商外，没有任何票据购买者被授权代表卖方或承销商对票据进行进一步要约。

联合王国

本招股说明书补编仅分发给且仅针对英国境内符合《招股说明书指令》第2(1)(e)条含义的合格投资者，并且：(i)在《2005年金融服务和市场法（金融促进）令》第19(5)条修订（“该令”）范围内的投资相关事项方面具有专业经验；及/或（ii）属于指令第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值实体；以及（iii）其他可能以其他方式合法地与之沟通的人员（所有此类人员统称为“相关人员”）。本招股说明书附则及其内容是保密的，接受者不应分发、出版或复制（全部或部分）或向英国的任何其他人披露。在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

利益冲突

某些承销商及其联属公司过去曾向我们及我们的联属公司提供，并可能在未来不时为我们及该等联属公司在其正常业务过程中提供各种财务咨询、商业银行业务或投资银行业务及其他服务，他们已收取并可能继续收取惯例费用及佣金。特别是，乐鱼体育银行证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的关联公司是我们信贷安排的当事人和贷款人。我们的信贷安排是在公平的基础上谈判的，并包含惯常条款，贷款人根据这些条款收取惯常费用。本次发行收益的一部分将用于偿还我们信贷额度循环部分下的所有未偿借款。因此，由于本次发行超过10%的净收益可能会支付给承销商的关联公司，因此本次发行将按照FINRA规则5110(h)的适用规定进行，并符合NASD规则2720的要求。参见“收益的使用”。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

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法律事务

众达律师事务所将对票据的有效性进行审查。与发行票据有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表，参考悬崖自然资源公司截至2009年12月31日的年度10-K表格年度报告，纳入本招股说明书补充，以及悬崖自然资源公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。它们通过参考并入本文。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

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招股说明书

乐鱼体育官网斯自然资源公司

债务证券

我们可能会不时提供和出售我们的债务证券。本公司可在一次或多次发行中以发行时确定的价格和其他条款出售这些债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售债务证券的具体条款。阁下在投资本公司债券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发行和出售我们的债务证券，除非附有说明书补充说明所发行的债务证券的发行方法和条款。

我们可以通过代理商、承销商或经销商或直接向投资者提供我们的债务证券。每份招股说明书附则将提供与根据该等招股说明书附则出售的债务证券有关的分配计划的金额、价格和条款。我们将在附带的招股说明书补充中列出任何承销商或代理商的名称，以及我们预计从该等销售中获得的净收益。

投资我们的任何债务证券都有风险。请仔细阅读标题为“风险因素，以及本招股章程内藉引用而包含及纳入的资料。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎专业板块上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何债务证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该债务证券将在哪个交易所或市场上市（如有的话），或我们已在哪里提出上市申请（如有的话）。

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2010年3月10日

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用“货架”注册程序。在此架子注册程序下，我们可不时以一次或多次发行出售本招股章程中所述的债务证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。要更全面地了解债务证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下的额外信息。

阁下只应信赖本招股章程及任何招股章程补充或我们可能提供给阁下的任何免费书面招股章程所载或经参考而纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售债务证券。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站http://www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。我们不打算将本网站包含的信息作为本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中包含或省略的声明，或在任何其他随后提交的文件中包含或省略的声明，也被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含的声明，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

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目录表

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：

但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非当前报告中规定的范围。

如果您通过以下地址和电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

(216) 694 - 5700

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有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，与我们的意图、信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况、运营结果或前景；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

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我们的业务

乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，我们在全球的同事努力为所有利益相关者提供GRI框架所体现的运营和财务透明度。我们公司的业务按产品类别和地理位置组织：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。

在北美，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营六个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营两个炼焦煤开采综合体。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采联合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们在巴西的一个铁矿石项目中拥有30%的权益。此外，我们最近成立了一个全球勘探集团，在该集团下，我们有几个项目和潜在的机会，通过早期参与全球勘探和开发活动，使我们的产品多样化，扩大我们的产量，延长我们的矿山寿命，并开发大型矿体。乐鱼体育官网斯的主要行政办公室位于：200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114，其电话号码是：（216）694-5700。

风险因素

投资我们的债券是有风险的。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细考虑我们最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的债务证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

收益与固定费用的比率

下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：

“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。

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债务证券描述

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。

债务证券将根据我们和乐鱼体育银行全国协会之间的契约发行，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的形式已提交给乐鱼体育证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。

一般

每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：

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此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高管证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

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如果我们以外币或外币单位或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税务考虑、在适用的招股说明书附则中，有关发行该债务证券和该外币或外币单位或外币单位的具体条款和其他信息。

转让与交换

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司名义注册的全球证券代表，作为存托人（“存托人”），或被代理人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为“记帐债务证券”）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以证明证券为代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文标题“-全球债务证券和记帐系统”所列情况外，记帐债务证券将不以证明形式发行。

证明债务证券。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。

存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。

记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人（“参与者”）或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述情况外，记帐债务证券的受益所有人将无权拥有证券

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以他们的名义注册，将不会收到或有权收到代表证券的确定形式的证书的实物交付，也不会被视为该契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。

然而，我们理解，在现有的行业惯例下，托管人将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券持有人，以便获得任何同意、声明、根据契约，债务证券持有人须作出的豁免或指示。

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。对于与全球债务证券的实益拥有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与实益拥有权权益相关的任何记录，Cliffs、受托人、我们的任何其他代理或受托人的代理均不承担任何责任或义务。

我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，为债务证券持有人提供保护。

契约

我们将在适用的招股说明书补充中列明适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

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资产整合、合并和出售

本公司不得与任何人（“继承人”）合并或合并，或将本公司全部或绝大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：

尽管有上述规定，Cliffs的任何子公司都可以与Cliffs或其子公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给Cliffs或其子公司。

违约事件

”违约事件"指就任何系列债务证券而言，下列任何事件，除非在董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列债务证券不得享有某一特定违约事件的利益：

任何特定系列债务证券的违约事件（某些破产、资不抵债或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本合同项下某些违约事件的发生或加速可能构成本公司其他某些未偿债务项下不时发生的违约事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出通知），宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，应计及未付利息的那部分本金（可在该系列条款中指明），如果

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任何，该系列的所有债券。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件中，所有未偿债务证券的本金（或该等指定金额）和应计和未付利息（如有）将立即到期和应付，无需受托人或未偿债务证券的任何持有人的任何声明或其他行为。宣言后任何时候任何系列的加速度对债务证券,并判决、法令之前支付的钱由于已经获得的受托人,多数的持有者的未偿债务证券的本金系列可以解除和撤销加速度如果一切违约事件,除了加速本金和利息的未付款,如果有的话,对这系列的债务证券,已按契约规定被治愈或放弃。我们将在招股说明书补充部分中描述与任何属于贴现证券的系列债务证券有关的特定条款，该条款涉及在违约事件发生时该等贴现证券本金的一部分加速。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人对任何损失、责任或费用收到令其满意的赔偿。在受托人享有某些权利的前提下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何程序以获得受托人可获得的任何救济的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或为指定接管人或受托人或为契约项下的任何救济提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保中规定的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和利息（如果有的话）的支付，并为强制支付提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的官员证书。契约规定,受托人可以拒绝通知债券持有人的任何系列的任何事件,通知或段时间后,或两者,会成为一个违约事件或任何违约事件(除了支付本金或利息的债务证券的系列)对这系列的债务证券受托人在诚信确定扣缴注意到这些债务证券的持有者的利益。

修改及豁免

我们可在获得受修订或修订影响的每个系列的未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：

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除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的至少多数本金的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃在契约项下就该系列及其后果发生的任何过去违约，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息（如有）的情况除外；但是，任何系列未偿债务证券本金金额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括由该等加速导致的任何相关支付违约。

在某些情况下，债务证券和某些契约的违约

法律废止． 契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务（除了某些义务，如登记转让或交换该系列债务证券，更换被盗，丢失或残损的该系列债务证券，以及维持支付机构和有关支付机构持有的资金处理的某些规定）。在向受托人以信托形式存入货币和/或乐鱼体育政府债务时，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，我们将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，由独立会计师组成的国家认可公司的意见，根据契约和债务证券的条款，在规定的付款到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

这只有可能发生放电,除其他事项外,这种存款不会导致违反或违反,或构成违约下悬崖的契约或任何其他材料协议绑定和我们已经交付给受托人一个军官的证书和法律顾问的意见说明我们已经收到,或已经发表的,乐鱼体育国税局裁决,或者从契约的执行日期,适用的乐鱼体育联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，其大意是，并基于该意见应确认，该债务证券的持有人

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系列公司将不会确认由于存款、撤资和撤资而产生的收入、收益或损失，并将在相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳乐鱼体育联邦所得税，就像没有发生存款、撤资和撤资一样。

违反某些公约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守下列某些条件后：

条件包括：

违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实施违约，而该系列债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，受托人的存款金额和/或乐鱼体育政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日到期的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致加速时到期的到期金额。但是，我们将继续对这些付款负责。

某些定义术语

”外国政府义务“就以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券而言：

在任何一种情况下，均不可按其发行人的选择赎回或赎回。

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”乐鱼体育政府债务是指债务证券：

在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类乐鱼体育政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类乐鱼体育政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的乐鱼体育政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

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分配方案

我们可在乐鱼体育境内及境外出售所发行的债务证券：

招股说明书附则将包括以下资料：

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，我们将与他们就债务证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购债务证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售债务证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行债务证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买债务证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种发行的债务证券，承销商将有义务购买所有的债务证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在承销商发行债券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖债券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的债务证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行债务证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

通过本招股说明书提供的部分或全部债务证券可能是新发行的债务证券，尚未建立交易市场。任何承销商，我们出售我们的债务证券公开发行和

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可以在这些债务证券中做市，但他们没有义务这样做，并且他们可以在不通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何债务证券的流动性或持续交易市场。

如果使用经销商销售债务证券，我们将作为委托人将债务证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将债务证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售债务证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可通过不时指定的代理销售债务证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行债务证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将债务证券直接出售给机构投资者或根据1933年《证券法》的规定被视为承销商的其他人。我们将在招股说明书附则中描述这些债务证券的任何销售条款。

再处置安排

如果适用的招股说明书补充中有这样的说明，发行的债务证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。

延期交货合同

如果我们在招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

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法律事务

众达律师事务所将转让在此发行的债务证券的有效性。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考Cliffs Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书）以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

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