目录表

 
 
 
 
 

乐鱼体育
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________
形成11 k
_______________
查阅员工股票的年度报告
回购储蓄和类似的计划
根据第15(d)条
1934年证券交易法
 
x
根据1934年证券交易法第15(d)条规定的年度报告
截至本财政年度: 2013年12月31日
o
根据1934年证券交易法第15(d)条的过渡报告
为过渡时期从                          
委托文件编号:1-8944
_______________
(图则的全称及地址;
如与下文所述的发行人不同)
北岸矿业公司
银湾电力公司
退休储蓄计划
_______________  
10外驱
银湾,明尼苏达州55614
(根据…持有证券的发行人名称
该计划及其主要行政办事处的地址)
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司,200公共广场,3300室,
俄亥俄州乐鱼体育44114-2513
 
 
 
 
 




目录表

北岸矿业公司
银湾电力公司
退休储蓄计划(“计划”)
根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充明细表在此提交,以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变动表。

指数

页码
 
 
独立注册会计师事务所报告
1
 
 
财务报表:
 
 
 
可用于受益的净资产表
2

 
可用于受益的净资产变动表
3

 
财务报表附注
4
 
 
补充计划:
 

 
年底为投资目的而持有的资产一览表
10
 
 
签名
11
 
 
展览指数
12


目录表

独立注册会计师事务所报告
计划管理员
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
俄亥俄州乐鱼体育
我们审计了随附的截至12月31日的北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的可用于福利的净资产表。 2013 2012 ,以及相关的当年可用于受益的净资产变动表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。
我们按照上市公司会计监督委员会(乐鱼体育)的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘对其进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制,作为设计审计程序的基础,该程序在具体情况下是适当的,但不是为了对计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们认为,上述财务报表在所有重大方面公允地反映了截至12月31日可用于该计划利益的净资产。 2013 2012 ,并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,计算当年可用于福利的净资产变动。
我们进行审计的目的是对总体上的基本财务报表形成意见。随附的截至2013年12月31日年底投资目的持有资产明细表,是为了进一步分析而提供的,不是基本财务报表的必需部分,而是根据1974年《雇员退休收入保障法》的劳工部报告和披露规则和条例所要求的补充信息。补充进度表由计划管理层负责。补充附表已遵照审计基本财务报表时所适用的审计程序,我们认为,就整个基本财务报表而言,它在所有重要方面的陈述都是公平的。
/s/ Meaden & Moore, Ltd
米登摩尔有限公司
注册会计师
2014年6月13日
俄亥俄州乐鱼体育

1

目录表

可供受益的净资产表
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
 
 
(千)
 
 
12月31日
 
 
2013
 
2012
资产
 
 
 
 
现金
 
美元
43

 
美元
56

应收账款:
 
 
 
 
员工的贡献
 
131

 
136

雇主贡献
 
46

 
48

与会者备注
 
2233年

 
2301年

总应收账款
 
2410年

 
2485年

投资:
 
 
 
 
货币市场基金
 
3861年

 
5417年

固定收益基金
 
10186年

 
10536年

股票基金
 
66764年

 
53653年

普通股
 
24174年

 
25659年

稳定价值投资合同
 
8535年

 
9668年

总投资
 
113520年

 
104933年

总资产
 
115973年

 
107474年

负债
 
 
 
 
总负债
 
- - - - - -

 
- - - - - -

可用于受益的净资产(按公允价值计算)
 
115973年

 
107474年

对完全利益响应型投资合同从公允价值调整为合同价值
 
(119
 
(399
可用于收益的净资产
 
美元
115854年

 
美元
107075年

 
 
 
 
 
见附注。
 
 
 
 


2

目录表

可用于受益的净资产变动表
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
 
 
(千)
 
 
截至12月31日
 
 
2013
 
2012
贡献:
 
 
 
 
雇主
 
美元
1448年

 
美元
1540年

员工
 
4189年

 
4489年

展期
 
98

 
118

总贡献
 
5735年

 
6147年

参与者应收票据的利息收入
 
93

 
98

利息及股息收入
 
4158年

 
3585年

投资净增值(折旧)
 
4560年

 
(7825
支付给参与者的福利
 
(5688
 
(6247
行政管理支出
 
(79
 
(28
可用于福利的净资产净增(减)额
 
8779年

 
(4270
可用于福利的净资产:
 
 
 
 
年初
 
107075年

 
111345年

年终
 
美元
115854年

 
美元
107075年

 
 
 
 
 
见附注。
 
 
 
 



3


目录表

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
财务报表附注
1.
平面图说明
以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划(“计划”)的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件,以获得有关计划条文的完整说明。
一般:
该计划于1994年10月1日开始实施,是一项固定缴款计划,涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司(“公司”)符合资格要求的所有雇员。它受1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)规定的约束。为了纳入2007年1月1日之后产生的所有修订,该计划已重新表述,自2012年1月1日起生效。对重述计划所作的任何额外更改对财务报表都不重要。
资格:
本公司所有全职员工均有资格参与本计划。
贡献:
雇员供款-参与者可选择将其薪酬的一部分(1%至35%)供款至本计划。
雇主供款-自2010年1月1日起,公司对所有参与者进行了安全港选举,并应对参与者不超过合格收入3%的递延支付100%的现金供款,对所有参与者超过3%且不超过合格收入5%的递延支付50%的现金供款。
雇主酌情供款-公司也可在任何计划年度供款额外金额(以有限金额为准),由公司董事会决定。
供款受限于计划文件中规定的《国内税收法》规定的年度增加限制和其他限制。
参与者的账户:
401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款,雇主匹配供款,收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下,每月的总收益或损失除以基金的总价值,得到一个比率,然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。
其他合资格计划的转期供款亦可接受,但须符合若干指定条件。
归属:
所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款、公司配对供款及全权供款。
参与者应收票据:
在某些情况下允许贷款,但有限制。参加者可从其基金户口借入最少1,000元,最多为5万元或其户口结余的50%,两者以较低者为准。贷款的偿还期限不超过5年,但购买主要住宅除外,贷款的偿还期限不超过10年。
贷款以参与人帐户的结余作担保,并按发放贷款前一个月的第一天公布的商业上合理的利率计息。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。贷款按未付本金加应计利息计算。

4


目录表

福利支付:
在因退休、残疾或其他原因而终止服务时,参与者可选择将其资金保留在本计划内,但不得选择供款,直至年满70岁半,或获得与其帐户价值相等的一次性付款。参与人死亡后,其受益人会收到一笔等于其账户价值的一次性款项。
困难取款:
根据该计划和乐鱼体育国税局的指导方针,允许艰苦提取。
投资选择:
在参加本计划后,参与者可将其供款直接投资于本计划提供的任何或所有投资选择。参加者选举可随时调整或重新分配。
2.
重要会计政策摘要
会计基础:
该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述,并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。
固定缴款计划持有的投资合同必须以公允价值报告。但是,合同价值是归属于完全应享福利投资合同的可用于固定缴款计划福利的那部分净资产的有关计量属性,因为合同价值是参与人如果在财务报表编制之日根据该计划的条款开始允许的交易将得到的数额。可用于受益的净资产表既反映了投资合同的公允价值,也反映了完全利益响应型投资合同从公允价值向合同价值的调整。可用于受益的净资产变动表是以合同价值为基础编制的。
证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。
预算的使用:
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。
随后的事件:
本计划评估在财务报表日期之后发生的事项,以确定影响财务报表的交易和事项的会计处理和披露。
行政费用:
本计划支付受托人费用、审计费和本计划的其他费用,除非公司选择支付全部或部分这些费用。截至12月31日的年度, 2013 2012 ,本公司支付所有该等费用,但 7.9万美元 2.8万美元 ,分别。本计划的其他管理费用,如工资和设施使用费,由公司支付。
计划终止:
尽管公司并未表示有意这样做,但公司有权根据本计划随时终止供款,并根据ERISA的规定终止本计划。     

5

目录表

3.
税收地位
2014年3月26日,乐鱼体育国税局表示,该计划符合《国内税收法》的适用要求。
在乐鱼体育普遍接受的会计原则要求计划管理层评估该计划所采取的税收状况,如果该计划采取了不确定的税收状况,并且经适用的税务机关审查很可能无法维持,则应确认纳税义务。计划管理人分析了该计划所采取的税务立场,并得出结论,截至12月31日, 2013 不存在需要在财务报表中确认或披露负债的已采取或预计采取的不确定税务头寸。本计划须接受税务管辖区的例行审计。计划管理人认为,该计划在2011年12月31日之前的年度不再受所得税审查。
4.
投资
该计划的资金通过T. Rowe Price投资于Cliffs Natural Resources Inc.(“Cliffs”)的普通股和共同基金。占本计划净资产5%或以上的投资包括:
 
 
(千)
 
 
12月31日
 
 
2013
 
2012
乐鱼体育官网斯自然资源公司普通股
 
美元
24174年

 
美元
25659年

T. Rowe Price股票谱收益基金
 
美元
8880年

 
美元
9540年

T. Rowe Price资本增值基金
 
美元
8646年

 
美元
8115年

T. Rowe Price主要储备基金
 
N/A

 
美元
5417年

普信国际股票基金
 
美元
5679年

 
N/A

T. Rowe Price稳定价值基金
 
美元
8416年

 
美元
9269年

T. Rowe Price中型股成长基金
 
美元
11299年

 
美元
8827年

T. Rowe Price Vanguard指数
 
美元
8706年

 
美元
6323年

T. Rowe Price新乐鱼体育成长基金
 
美元
7065年

 
美元
5359年

按市场报价确定的投资公允价值中已实现和未实现的净增值(折旧)如下:
 
 
(千)
 
 
截至12月31日
 
 
2013
 
2012
乐鱼体育官网斯自然资源公司普通股
 
美元
(6519
 
美元
(13895
共同基金
 
11079年

 
6070年

 
 
美元
4560年

 
美元
(7825
5.
利益响应合同
稳定价值投资合同以公允价值计价,并调整为合同价值,即成本加上应计收益减去赎回,因为这些投资具有完全的收益响应特征。投资合同在12月31日的公允价值; 2013 2012 853.5万美元 966.8万美元 ,以及12月31日投资合同的合同价值; 2013 2012 841.6万美元 分别是926.9万美元。
该计划与受托人T. Rowe Price Trust Company持有稳定价值投资合同。投资合同包括计划拥有的基础资产组合,以及由负责财务的第三方(通常是银行、保险公司或其他金融服务机构)签发的包装合同。包装合约的发行者以合约价值为合约提供计划外提款,而不管标的资产的价值如何,以便为允许的参与者发起的从信托中提款提供资金。

6


目录表

投资合同规定了可变的贷记率,通常至少每季度重置一次,包装合同的签发者保证今后对贷记率的调整不会导致贷记率低于零。信贷利率部分取决于合约价值与标的资产的市场价值之间的关系,以及标的资产先前已实现的损益。从理论上讲,信贷利率通常会随着时间的推移反映现行利率的变动。然而,有时,信贷利率可能高于或低于现行利率或基础资产的实际收入。
如注2所述,由于稳定价值投资合同是完全利益响应的,因此合同价值是相关的手段 可用于投资于稳定价值投资合同的收益的那部分净资产的资产属性。规定要求在赎回信托单位前提前12个月或30个月向受托人发出书面通知;受托人可自行决定缩短或放弃通知期。C 根据T. Rowe Price信托公司的报告,合同价值代表成本加上应计收入减去赎回。参与者通常可以每天按合同价值直接提取或转移全部或部分投资。
某些条件的存在可能限制该计划与其投资合同的发行方按合同价值进行交易的能力。具体而言,计划正常运作之外的任何事件导致退出投资合同可能导致该退出相关的负市值调整。此类事件包括但不限于计划的部分或完全法律终止、计划的税务取消资格,以及在未获得发行方同意的情况下对计划进行某些修改。截至12月31日, 2013 信托的正常经营之外发生可能导致投资合同解除的事件的,不认为可能发生。
除上述限制外,投资合同的发行方有一定的权利终止合同,并以不同于合同价值的金额结算。例如,计划违反其在投资合同条款下的义务、陈述或保证可能导致其按市场价值(可能不同于合同价值)终止。如果合同的履行构成ERISA或其他适用法律所禁止的交易,投资合同也可规定终止,发行人无需承担付款义务。投资合同还可赋予发行人在基础证券遭受信用事件时降低合同价值的权利,或在重大违反某些投资准则且未得到纠正的情况下终止合同的权利。
截至12月31日,基于合约实际收益的平均收益率分别为2.06%和2.36%。 2013 2012 ,分别。截至12月31日,信贷利率分别为2.29%和2.45%。 2013 2012 ,分别。
6.
Party-in-Interest事务
某些计划投资是由T. Rowe Price(该计划定义的受托人)管理的共同基金的股票,因此,这些交易符合利益相关方的资格。该计划为投资管理服务支付了通常和惯常的费用。
该计划以828.7万美元的价格购买了Cliffs的普通股,并以约508.2万美元的价格出售了Cliffs的普通股 2013 。该计划以1289.1万美元的价格购买了Cliffs的普通股,并以827.8万美元的价格出售了Cliffs的普通股 2012
7.
风险与不确定性
本计划投资于各种投资证券。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券的价值在短期内至少有可能发生变化,并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。

7


目录表

8.
金融资产的公允价值
ASC(“会计准则编纂”)820为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。输入可以是可观察的,也可以是不可观察的。可观察输入是反映市场参与者根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价假设的输入。不可观察输入反映了我们自己的假设,即市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设,这些假设是根据当时情况下可获得的最佳信息制定的。投入的三层层次结构总结如下:
*
第一级:估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
*
第二级:估值以活跃市场中类似资产和负债的报价为基础,或以该资产或负债在金融工具的整个有效期内直接或间接可观察到的其他输入为基础。
*
第3层:估值以其他对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入为基础。
金融工具” 在估值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
以下是对以公允价值计量的计量工具所使用的估值方法的描述,包括根据估值层次对此类工具的一般分类。
普通股和共同基金:
普通股和共同基金的公允价值是以市场报价为基础的。这些工具被归类为等级制度的第1级类别。
稳定价值投资合同:
稳定价值投资合同的公允价值是通过对合同规定的未来付款进行贴现来确定的,对到期期限与被估价合同的平均剩余期限相当的合同采用内插的市场利率。公允价值反映的是合同应计利息,假设合同持有至到期,因此不受发行人可能对某些类型的提款或信托提前放弃进行评估的任何调整。包装合同的公允价值反映了当前包装合同成本与其重置成本之间差额的贴现现值,该差额基于发行者报价。本合同属于估值层次的第二级类别。

8


目录表

下表列示截至12月31日以经常发生基础上的公允价值计量的本计划金融资产。 2013
 
 
报价
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
 
重要的
其他
可观测的
输入
(2级)
 
重要的
难以察觉的
输入
(3级)
 
总计
共同基金:
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
美元
3861年

 
美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

 
美元
3861年

固定收益基金
 
10186年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
10186年

股本基金:
 
 
 
 
 
 
 
 
指数
 
8706年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
8706年

国内
 
33539年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
33539年

国际
 
6653年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
6653年

目标日期
 
17866年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
17866年

普通股
 
24174年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
24174年

稳定价值投资合同
 
- - - - - -

 
8535年

 
- - - - - -

 
8535年

总计
 
美元
104985年

 
美元
8535年

 
美元
- - - - - -

 
美元
113520年

下表列示截至12月31日以经常发生基础上的公允价值计量的本计划金融资产。 2012
 
 
报价
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
 
重要的
其他
可观测的
输入
(2级)
 
重要的
难以察觉的
输入
(3级)
 
总计
共同基金:
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
美元
5417年

 
美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

 
美元
5417年

固定收益基金
 
10536年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
10536年

股本基金:
 
 
 
 
 
 
 
 
指数
 
6323年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
6323年

国内
 
27376年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
27376年

国际
 
5550年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
5550年

目标日期
 
14404年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
14404年

普通股
 
25659年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
25659年

稳定价值投资合同
 
- - - - - -

 
9668年

 
- - - - - -

 
9668年

总计
 
美元
95265年

 
美元
9668年

 
美元
- - - - - -

 
美元
104933年


9

目录表

年底为投资目的而持有的资产一览表
表格5500,附表H,第四部分,第4i行
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
静脉84 - 1116857
图号001
12月31日 2013
(a)
 
(b)
发行身份;
借款人、出租人
或类似方
 
(c)
投资描述包括
到期日、利率、
抵押品,票面价值或到期价值
 
(d)
成本
 
(e)
当前值
*
 
乐鱼体育官网斯自然资源公司普通股
 
股票
 
N/A
 
美元
24173636年

*
 
T. Rowe Price DFA新兴市场价值
 
共同基金
 
N/A
 
164824年

*
 
T. Rowe Price Dodge & Cox国际股票
 
共同基金
 
N/A
 
809026年

*
 
T. Rowe Price股票谱收益基金
 
共同基金
 
N/A
 
8879910年

*
 
T. Rowe Price Fidelity Spartan EX MKT
 
共同基金
 
N/A
 
366091年

*
 
T. Rowe Price Loomis Ayles小型股成长
 
共同基金
 
N/A
 
169158年

*
 
T. Rowe Price新乐鱼体育成长基金
 
共同基金
 
N/A
 
7065301年

*
 
T. Rowe Price资本增值基金
 
共同基金
 
N/A
 
8645621年

*
 
T. Rowe Price主要储备基金
 
共同基金
 
N/A
 
3861383年

*
 
普信国际股票基金
 
共同基金
 
N/A
 
5679470年

*
 
T. Rowe Price Pimco高收益投资公司。
 
共同基金
 
N/A
 
523361年

*
 
T. Rowe Price稳定价值基金
 
稳定价值投资合同
 
N/A
 
8415562年

*
 
T. Rowe Price中型股成长基金
 
共同基金
 
N/A
 
11298952年

*
 
T. Rowe Price股票收益基金
 
共同基金
 
N/A
 
4836297年

*
 
T. Rowe Price波士顿公司小盘股价值
 
共同基金
 
N/A
 
1158827年

*
 
T. Rowe Price Vanguard受保债券
 
共同基金
 
N/A
 
782934年

*
 
T. Rowe Price Vanguard指数
 
共同基金
 
N/A
 
8705856年

*
 
T. Rowe Price退休2005基金
 
共同基金
 
N/A
 
21728年

*
 
T. Rowe Price退休2010基金
 
共同基金
 
N/A
 
366663年

*
 
T. Rowe Price退休2015基金
 
共同基金
 
N/A
 
2363679年

*
 
T. Rowe Price退休2020基金
 
共同基金
 
N/A
 
3610306年

*
 
T. Rowe Price退休2025基金
 
共同基金
 
N/A
 
2938996年

*
 
T. Rowe Price退休2030基金
 
共同基金
 
N/A
 
1236763年

*
 
T. Rowe Price 2035退休基金
 
共同基金
 
N/A
 
990702年

*
 
T. Rowe Price 2040退休基金
 
共同基金
 
N/A
 
2387266年

*
 
T. Rowe Price 2045退休基金
 
共同基金
 
N/A
 
1864889年

*
 
T. Rowe Price退休2050基金
 
共同基金
 
N/A
 
787829年

*
 
T. Rowe Price退休2055基金
 
共同基金
 
N/A
 
498668年

*
 
T. Rowe Price退休收入基金
 
共同基金
 
N/A
 
796887年

 
 
 
 
 
 
 
 
美元
113400585年

*
 
参与贷款
 
应收票据(4.25% - 9.25%)
 
N/A
 
2232546年

 
 
 
 
 
 
 
 
美元
115633131年

*
 
计划的利害关系人。
 
 
 
 
 
 

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目录表

签名
这个计划 。根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或其他管理员工福利计划的人)已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
北岸矿业公司和
银湾电力公司
退休储蓄计划
 
 
 
 
 
 
 
由:
 
北岸矿业公司
 
 
 
 
 
计划管理员
 
 
 
 
日期:
2014年6月13日
 
由:
 
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
 
 
cliff Natural Resources的副总裁、公司财务总监和首席会计官



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描述
23
  
独立注册会计师事务所的同意书,随函提交。

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