|
x
|
由注册人提交
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o
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由注册人以外的一方提交
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在适当的方格内打钩：
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o
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初步代理声明
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o
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保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
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x
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最终代理声明
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o
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最终附加材料
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o
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征集材料根据§240.14a-12
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支付存档费（在适当的方格内打勾）：
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|
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x
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无需付费。
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o
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根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
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（一）交易所涉及的各类证券的名称：____________
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（二）涉及交易的证券总数：____________
|
|
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(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值
（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：____________ |
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(4)建议最大交易总价值：____________
|
|
|
(5)总费用：____________
|
|
|
o
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前期支付的费用和前期资料。
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o
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如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
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(1)前期支付金额：____________
|
|
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(2)表格、附表或注册声明: ____________
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(3)备案方：____________
|
|
|
(4)提交日期：____________
|
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真诚地,
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Lourenco Goncalves
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|
董事长、总裁兼首席执行官
|
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Cleveland-Cliffs Inc .)
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股东年会通知
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1.
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选举九名董事，直至下届年度股东大会或其各自的继任者获得适当选举和资格；
|
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2.
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在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；
|
|
3.
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批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为
2018
财政年度;和
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|
4.
|
如有任何其他业务，可适当地提交本委员会处理
2018
年会或年会的任何休会。
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|
你的投票很重要。
您可以通过邮寄随信附上的代理卡、电话、互联网、
或在2018年年会上亲自投票。
|
|
授权委托书和Cliffs 2017财年年度报告可在此查阅
www.proxyvote.com。
这些材料也可在乐鱼体育官网斯的投资者关系网站上找到
www.shxigumohe.com/investors
在“财务信息”下。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2018年年会，请携带您的股份所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。
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代理声明目录表
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代理总结
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关于会议和投票的问答
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会议信息
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公司治理
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董事会乐鱼体育领导结构
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董事会在风险监督中的作用
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董事会会议及委员会
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董事候选人的识别和评估
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与董事的沟通
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商业行为和道德准则
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独立性和关联方交易
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董事薪酬
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2017年董事薪酬
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建议一-选举董事
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董事提名人信息
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第16(a)条受益所有权报告合规性
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持有公司有价证券的股权
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股权薪酬计划信息
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薪酬讨论与分析
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执行概要
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2017年经营业绩
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高管薪酬理念和核心原则
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管理人员薪酬的监督
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高管薪酬的组成部分
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退休和递延补偿福利
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补充补偿政策
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代理总结
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2018年度股东大会
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(页面
4
）
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日期和时间：
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2018年4月24日，星期二，乐鱼体育东部时间上午11:30
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的地方:
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俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114
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记录日期:
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2018年2月23日
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投票:
|
有记录的股东有权通过填写并邮寄回所附的委托书卡来投票；电话在
1-800-579-1639
;透过互联网
www.proxyvote.com
;或亲自出席2018年股东年会（“2018年股东大会”）（实益持有人必须从其经纪人、银行家、受托人、被提名人或授予投票权的其他记录股东处获得合法代理）。
|
|
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邮件:
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这份委托书、随附的委托书卡和我们的2017年年度报告将于3月12日左右寄出。
截至记录日期，2018年授予某些登记股东。
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|
董事会推荐的董事候选人
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(页面
13
）
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名字
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年龄
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导演自
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经验和资格
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独立的
（是/否）
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委员会成员名单（一）
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其他现任董事
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|
约翰·鲍德温
|
61
|
2014
|
前审计委员会主席兼首席财务官
|
是的
|
•
审计*
|
||
|
小罗伯特·费雪
|
63
|
2014
|
前董事总经理
总裁兼首席执行官
|
是的
|
•
审计
•
补偿*
|
||
|
Lourenco Goncalves
|
60
|
2014
|
董事长、总裁兼首席执行官
|
没有
|
•
策略*
|
乐鱼体育钢铁协会
|
|
|
苏珊·m·格林
|
58
|
2007
|
乐鱼体育国会合规办公室前副总法律顾问
|
是的
|
•
治理
|
||
|
Joseph A. Rutkowski, Jr.
|
63
|
2014
|
校长兼前执行副总裁
|
是的
|
•
补偿
•
策略
|
能源控股有限公司
钢铁工业公司
|
|
|
埃里克·雷切尔
|
44
|
2016
|
执行副总裁、首席财务官和财务主管
|
是的
|
•
审计
|
||
|
迈克尔·西格尔
|
65
|
2014
|
董事长兼首席执行官
|
是的
|
•
审计
•
治理
|
奥林匹克钢铁公司
|
|
|
加布里埃尔Stoliar
|
63
|
2014
|
管理合伙人
主席
|
是的
|
•
补偿
•
治理
•
策略
|
Tupy S.A.
|
|
|
道格拉斯·c·泰勒
|
53
|
2014
|
前管理合伙人
|
是的
|
•
治理*
•
补偿
|
||
|
*指定委员会主席
(1)委员会全称为：Audit - Audit committee；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；战略-战略委员会。
|
|||||||
|
高管薪酬理念和核心原则
|
(页面
21
）
|
|
薪酬与组织委员会2017年制定的薪酬指导原则如下：
•
将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
•
设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括以股价增值和股息衡量的相对总股东回报，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，债务减少和总体支出减少）的绩效；
•
在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
•
继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
|
|
|
2017年高管薪酬汇总
|
(页面
39
）
|
|
下表中的数字显示了我们的具名高管（“neo”）2017年的薪酬，其确定方式与2017年薪酬摘要表（“SCT”）相应栏中的数字相同（在本委托书后面提供）；然而，它们不包括有关养老金价值和非合格递延薪酬收益变化的信息以及有关所有其他薪酬的信息，根据乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在2017年SCT中提交。因此，该表不应被视为2017年SCT的替代品：
|
|
|
名字
|
主要职位（截至2017年12月31日）
|
工资
（$）
|
|
奖金
（$）
|
|
股票
奖
（$）
|
|
期权奖励（$）
|
|
非股权
激励计划
补偿
（$）
|
|
总计
（$）
|
|
|
Lourenco Goncalves
|
董事长、总裁兼首席执行官
|
1300000年
|
|
4650000年
|
|
11858417年
|
|
- - - - - -
|
|
4565940年
|
|
22374357年
|
|
|
蒂莫西·k·弗拉纳根
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
|
400000年
|
|
318000年
|
|
760951年
|
|
- - - - - -
|
|
540829年
|
|
2019780年
|
|
|
特里·g·费多尔
|
执行副总裁，
乐鱼体育铁矿石
|
414000年
|
|
673350年
|
|
787575年
|
|
- - - - - -
|
|
588939年
|
|
2463864年
|
|
|
克利福德·t·史密斯
|
业务发展执行副总裁
|
414000年
|
|
673350年
|
|
787575年
|
|
- - - - - -
|
|
588939年
|
|
2463864年
|
|
|
P.凯利·汤普金斯
|
前执行副总裁兼首席运营官
|
565000年
|
|
899500年
|
|
1535479年
|
|
- - - - - -
|
|
1093682年
|
|
4093661年
|
|
|
总薪酬表vs. CEO的实际薪酬
|
(页面
39
）
|
|
值得注意的是，2017年SCT中规定的股票和期权奖励（基于时间和基于绩效的授予）的授予日公允价值仅用于会计和证券交易委员会披露目的，而不是指定年度的已实现薪酬。本节中的表格显示了Goncalves先生在2017财年实际实现的薪酬，与2017年SCT中报告的薪酬形成对比。SCT中报告的薪酬与实际薪酬之间的差异强化了这样一个概念，即Goncalves先生的很大一部分薪酬有被没收的风险，并且取决于Cliffs的表现。本节中的图表显示了截至2017年12月31日，Goncalves先生三年平均SCT薪酬与实现薪酬之间的差异。
|
|
|
独立注册会计师事务所
|
(页面
53
）
|
|
出于良好的公司治理考虑，我们要求股东批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2018年的独立注册会计师事务所。
|
|
|
关于会议和投票的问答
|
|
|
•
|
由董事会提名参加董事选举的所有九名个人；
|
|
•
|
在咨询的基础上，批准Cliffs的neo的补偿；和
|
|
•
|
兹批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，为
2018
财政年度。
|
|
•
|
通过邮件
． 如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。
|
|
•
|
通过电话
． 在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
|
|
•
|
透过互联网
． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站
www.proxyvote.com
． 系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
|
|
会议信息
|
|
|
公司治理
|
|
|
审计委员会
|
成员:4
|
|
|
独立:4
|
||
|
审计委员会财务专家
|
||
|
2017年会议：7次
|
||
|
职责:
|
|
|
▪
与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性
▪
审查重要会计事项
▪
每季度审核未经审计的财务信息
▪
在公开分发之前批准经审计的财务报表
▪
在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言
▪
审查会计原则或财务报告实务的任何重大变化
▪
有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性
▪
每年选择并聘请我们的独立注册会计师事务所来检查我们的财务报表，并审查、批准和保留我们的独立注册会计师事务所提供的服务
▪
批准管理层任命、终止或更换内部审计主管
▪
每年至少进行一次法律合规审查
|
||
|
椅子:
约翰·鲍德温
|
成员:
Robert P. Fisher, Jr., Eric M. Rychel和Michael D. Siegal
|
|
|
薪酬及组织委员会
|
成员:4
|
|
|
独立:4
|
||
|
2017年会议：7次
|
||
|
职责:
|
|
|
•
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施
•
确保激励计划下的奖励标准与公司的战略计划和经营业绩目标相一致，并批准股权奖励
•
审查和评估首席执行官和高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准）
•
向悬崖董事会建议官员的选举和补偿
•
协助管理发展和继任计划
•
审查雇佣和遣散计划，监督薪酬事宜和关联方交易的合规性
•
就薪酬事宜征求外部专家的意见
•
可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会
|
||
|
椅子:
小罗伯特·费雪
|
成员:
Joseph A. Rutkowski, Jr.， Gabriel Stoliar和Douglas C. Taylor
|
|
|
管理和提名委员会
|
成员:4
|
|
|
独立:4
|
||
|
2017年会议：5次
|
||
|
职责:
|
|
|
▪
监督公司管治指引及非雇员董事遴选指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展
▪
定期审查并就总裁授权的公司支出水平提出建议
▪
与审计委员会一起，建立和维护审查关联交易的程序
▪
监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议
▪
建议改变董事会各委员会的成员和职责
▪
在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会
▪
每年审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就董事薪酬计划和股权计划向董事会提出建议
▪
其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
|
||
|
椅子:
道格拉斯·c·泰勒
|
成员:
Susan M. Green, Michael D. Siegal和Gabriel Stoliar
|
|
|
战略委员会
|
成员:3
|
|
|
独立:2
|
||
|
2017年会议：5次
|
||
|
|
职责:
|
|
|
•
监督Cliffs的战略计划、年度管理目标和运营，并监控与管理战略相关的风险
•
为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助
•
对主要项目和交易后整合的实际结果与估计结果的比较提供跟踪监督
•
确保乐鱼体育官网斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险
•
评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级
•
协助管理层确定实施乐鱼体育官网斯战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施
|
||
|
椅子:
Lourenco Goncalves
|
成员:
Joseph A. Rutkowski, Jr.和Gabriel Stoliar
|
|
|
董事薪酬
|
|
|
董事会形式的现金补偿
|
2017 ($)
|
|
年度花红
|
120000年
|
|
首席董事年度聘金
|
48000年
|
|
审计委员会主席年度聘任
|
24000年
|
|
薪酬委员会主席年度聘金
|
15000年
|
|
治理委员会主席年度聘任
|
12000年
|
|
名字
|
以现金赚取或支付的费用（$）(1)
|
股票奖励（$）(2)
|
所有其他补偿（$）
|
总额(美元)
|
|
j·t·鲍德温
|
132000年
|
100,000
|
- - - - - -
|
232000年
|
|
小R.P.费舍尔
|
123750年
|
100,000
|
- - - - - -
|
223750年
|
|
格林先生
|
110000年
|
100,000
|
- - - - - -
|
210000年
|
|
小j·a·鲁特科夫斯基
|
110000年
|
100,000
|
- - - - - -
|
210000年
|
|
E.M. Rychel
|
110000年
|
100,000
|
- - - - - -
|
210000年
|
|
索耶(3)
|
50000年
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
50000年
|
|
西格尔博士
|
110000年
|
100,000
|
- - - - - -
|
210000年
|
|
g . Stoliar
|
110000年
|
100,000
|
- - - - - -
|
210000年
|
|
d·c·泰勒
|
165000年
|
100,000
|
- - - - - -
|
265000年
|
|
（1）
|
列在这一栏的金额反映了所有收益的总现金美元价值
2017
每年的聘任费和聘任费。
|
|
（2）
|
本栏中报告的金额反映了根据乐鱼体育财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的非雇员董事在授予期间授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值
2017
，上述奖项的进一步描述，以及董事是否推迟。非雇员董事限制性股票授予日的公允价值
13831年
股票
2017年4月25日
美元
7.23
每股10万美元。雷切尔和西格尔决定推迟根据董事计划授予的全部或部分限制性股票。截至12月31日，
2017
，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股票总数如下
50385年
;费希尔先生——
50385年
;格林女士——
50385年
;鲁特科夫斯基先生
50385年
;雷切尔先生——
6845年
;〇西格尔
28650年
;斯托利亚先生
50385年
;泰勒先生——
50385年
． 截至12月31日，
2017
根据董事计划，分配给Rychel和Siegal先生的递延股票账户的未授予递延股票单位总数为
13831年
和
21735年
,分别。
|
|
(3)
|
他担任董事至2017年4月25日。
|
|
建议1
|
董事选举
|
||
|
þ
|
董事会建议投票表决
为
下面列出了每一位被提名者。
|
|
约翰·鲍德温
|
|||
|
|
2006年1月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（在重碳钢、平轧钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务的供应商）的前董事和审计委员会主席；2003年至2005年担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。
|
资格:
他曾担任审计委员会主席和退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。鲍德温先生曾在国外工作多年，在构建和谈判复杂的金融和并购交易方面拥有广泛的经验。
|
|
|
导演自:
2014
|
其他现任公众董事职位：
没有一个
|
||
|
年龄:
61
|
前董事:
|
||
|
乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
|
|||
|
Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）
|
|||
|
小罗伯特·费雪
|
||||
|
|
George F. Fisher, Inc.（一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司）的总裁兼首席执行官（2002年以来）。1982年至2001年，他曾担任Goldman， Sachs & Co.（一家全球投资银行公司）的多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。
|
资格:
在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他在投资和金融行业拥有丰富的经验，包括为众多上市公司的董事会提供咨询。他曾在CML Healthcare， Inc.的审计委员会、提名和公司治理委员会任职，并担任人力资源委员会主席。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。
|
||
|
导演自:
2014
|
其他现任公众董事职位：
没有一个
|
|||
|
年龄:
63
|
前董事:
|
|||
|
CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）
|
||||
|
LOURENCO GONCALVES
|
||||
|
|
自2014年8月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（乐鱼体育钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。在加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。
|
资格:
Goncalves先生在乐鱼体育和国外的金属和采矿行业拥有超过30年的经验，以及丰富的董事会经验。Goncalves先生持有巴西里约热内卢军事工程学院的冶金工程学士学位，以及巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学的冶金工程硕士学位。Goncalves先生最近被钢铁技术协会（Association for Iron & Steel Technology）认可为杰出成员和研究员。
|
||
|
导演自:
2014
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其他现任公众董事职位：
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年龄:
60
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乐鱼体育钢铁协会（2014）
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前董事:
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Ascometal SAS （2011 - 2014）
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乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
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乐鱼体育金属公司（2003 - 2006）
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苏珊·格林
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2007年11月至2013年9月，担任乐鱼体育国会合规办公室的副总法律顾问，该办公室负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任乐鱼体育劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。
|
资格:
根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她曾担任劳工组织者和代表劳工组织的律师。她为我们的董事会带来了她作为劳工律师的丰富经验和另一种观点。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。
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导演自:
2007
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其他现任公众董事职位：
没有一个
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年龄:
59
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前董事:
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Cleveland-Cliffs Inc .)
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小约瑟夫·a·鲁特科夫斯基
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Winyah Advisors LLC（管理咨询公司）的负责人（2010年以来）；从1998年到2010年，担任Nucor Corporation（乐鱼体育最大的钢铁生产商）的前执行副总裁；纽柯以前的各种能力，包括：1991年至1992年纽柯钢铁部门的熔化和铸造经理；1992年至1998年担任总经理；1993年至1998年担任副总裁。
|
资格:
Rutkowski先生在钢铁行业拥有超过30年的经验，包括担任Nucor执行副总裁12年。Rutkowski先生持有Johns Hopkins University的力学和材料科学学士学位。
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导演自:
2014
|
其他现任公众董事职位：
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年龄:
63
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钢铁工业公司（2015）
energy Holdings SA （2016）
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前董事:
没有一个
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埃里克·雷切尔
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Aleris Corporation（铝轧制产品制造和销售的全球乐鱼体育领导者）的执行副总裁、首席财务官和财务主管；2014年4月至2014年12月担任Aleris Corporation高级副总裁兼首席财务官；2012年至2014年担任Aleris Corporation副总裁兼财务主管；2010年至2012年，担任巴克莱资本工业集团董事总经理。
|
资格:
自2014年以来，他担任Aleris的首席财务官，乐鱼体育领导Aleris的所有资本结构和财务方面的关键举措。他乐鱼体育领导全球金融、投资者关系和IT职能部门，并担任Aleris风险和福利委员会主席。他持有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
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|
导演自:
2016
|
其他现任公众董事职位：
没有一个
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|
年龄:
44
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前董事:
没有一个
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迈克尔·西格尔
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自1994年以来，担任Olympic Steel， Inc.（一家上市公司）的董事长兼首席执行官，专注于扁轧和管材金属产品的增值加工。
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资格:
在他的乐鱼体育领导下，Olympic Steel, Inc.经历了持续的增长，并从一个家族拥有的钢铁分销商转变为一个公开交易的完全集成的、增值的处理器和供应链经理，服务于乐鱼体育最大的制造商的外包需求。奥林匹克钢铁公司（Olympic Steel, Inc.）的收入从3,500万美元增长到逾10亿美元。他持有Miami University的理学学士学位。
|
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|
导演自:
2014
|
其他现任公众董事职位：
|
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|
年龄:
65
|
奥林匹克钢铁公司（1994）
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|
前董事:
没有一个
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|
加布里埃尔STOLIAR
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2009年以来，Studio Investimentos（一家专注于巴西股票的资产管理公司）的管理合伙人；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会主席；2013年至2018年担任工程公司Knijnik Engenharia Integrada的董事会成员；2011年起担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。
|
资格:
他为董事会带来了他在金属和采矿行业的丰富经验，以及他在多个董事会任职的丰富经验。他持有the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业工程学士学位，the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程硕士学位，专注于工业项目和运输，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。
|
||
|
导演自:
2014
|
其他现任公众董事职位：
|
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|
年龄:
63
|
Tupy S.A. （2009）
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前董事:
没有一个
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|
道格拉斯·c·泰勒
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自2014年8月起担任董事会首席董事。2010年至2016年担任对冲基金Casablanca Capital LP的前管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年，担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。
|
资格:
Taylor先生丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询，对Cliffs来说是非常宝贵的。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。
|
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|
导演自:
2014
|
其他现任公众董事职位：
没有一个
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|
年龄:
53
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前公共董事职位：
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|
蓝宝石工业公司（2008 - 2010）
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第16(a)条受益所有权报告合规性
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持有公司有价证券的股权
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受益所有人名称
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“受益所有权”的金额和性质(1)
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实益拥有权
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投资能力
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投票权
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班级百分比(2)
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|
唯一的
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共享
|
|
唯一的
|
|
共享
|
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|
董事
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|
约翰·鲍德温
|
87991年
|
|
87991年
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- - - - - -
|
|
87991年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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||
|
小罗伯特·费雪
|
81755年
|
|
81755年
|
|
- - - - - -
|
|
81755年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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||
|
苏珊·m·格林
|
71672年
|
|
71671年
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- - - - - -
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|
71671年
|
|
- - - - - -
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- - - - - -
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||
|
Joseph A. Rutkowski, Jr.
|
87067年
|
|
87067年
|
|
- - - - - -
|
|
87067年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
埃里克·雷切尔
|
14845年
|
|
14845年
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|
- - - - - -
|
|
14845年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
迈克尔·西格尔
|
76735年
|
|
76735年
|
|
- - - - - -
|
|
76735年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
加布里埃尔Stoliar
|
132909年
|
|
132909年
|
|
- - - - - -
|
|
132909年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
道格拉斯·c·泰勒
|
121559年
|
|
121559年
|
|
- - - - - -
|
|
121559年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
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|
任命行政人员
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||||||||||||||
|
Lourenco Goncalves
|
1411529年
|
|
1411529年
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- - - - - -
|
|
1411529年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
蒂莫西·k·弗拉纳根
|
56131年
|
|
56131年
|
|
- - - - - -
|
|
56131年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
特里·g·费多尔
|
102061年
|
|
102061年
|
|
- - - - - -
|
|
102061年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
克利福德·t·史密斯
|
129003年
|
|
129003年
|
|
- - - - - -
|
|
129003年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
P.凯利·汤普金斯
|
96449年
|
|
96449年
|
|
- - - - - -
|
|
96449年
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
所有现任董事和执行官员作为一个整体
(16人)
|
2656988年
|
|
2656988年
|
|
- - - - - -
|
|
2656988年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
其他的人
|
||||||||||||||
|
Vanguard Group, Inc. (3)
先锋大道100号。
莫尔文，宾夕法尼亚州19355
|
25109154年
|
|
24765710年
|
|
343444年
|
|
330858年
|
|
37800年
|
|
8.44
|
|
||
|
贝莱德（BlackRock Inc.） (4)
东52街55号
纽约，NY 10055
|
20192937年
|
|
19507764年
|
|
- - - - - -
|
|
2019237年
|
|
- - - - - -
|
|
6.79
|
|
||
|
（1）
根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“受益所有权”的信息是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息，以及向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。
（2）
除非另有说明，否则少于百分之一。
(3)
Vanguard Group, Inc.在2018年2月9日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G第6号修正案中报告了其所有权。
（4）
贝莱德公司在2018年2月8日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13-G修正案1中报告了其所有权。
|
||||||||||||||
|
股权薪酬计划信息
|
|
|
计划类别
|
证券数量为
在行使未偿期权时发行，
保证与权利(a)
|
未偿期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b)
|
股权补偿计划项下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)
|
|||||
|
证券持有人批准的股权补偿计划
|
8772891年
|
|
（1）
|
10.25美元
|
（2）
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27218652年
|
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(3)
|
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
- - - - - -
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|
＿＿
|
- - - - - -
|
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总计
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8772891年
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|
27218652年
|
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（1）
|
包括以下在行使或归属时发行的证券：
|
|
•
|
A&R 2012年ICE计划中的1,801,260份绩效股票奖励，2015年股权计划中的1,097,066份绩效股票奖励，以及A&R 2015年股权计划中的498,212份绩效股票奖励，其中假设在达到某些绩效目标后最高支付200%（因此，该报告的总数可能夸大了实际稀释）；
|
|
•
|
员工计划下员工限售股4,403,112股，董事计划下373,371股；
|
|
•
|
截至2017年12月31日，599,870份股票期权均已授予并可行使；和
|
|
•
|
来自ESPP的0股。
|
|
（2）
|
加权平均行权价格不考虑限制性股票和基于业绩的奖励，因为这类奖励没有行权价格。
|
|
(3)
|
包括以下证券：
|
|
•
|
A&R 2015股权计划下剩余的16,606,386股普通股，可作为股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股和股息或股息等价物发行；
|
|
•
|
612266年
董事计划下剩余的普通股，可就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，或以普通股或可能影响普通股价值的因素为参考或依据；和
|
|
•
|
根据ESPP授权购买的1000万股普通股。
|
|
薪酬讨论与分析
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名字
|
标题
|
聘用/晋升年份
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|
Lourenco Goncalves
|
主席、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）
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2014
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|
蒂莫西·k·弗拉纳根
|
执行副总裁、首席财务官（“CFO”）和财务主管（在2017财年担任此职务）；自2018年1月1日起，担任执行副总裁、首席财务官)
|
2017
|
|
特里·g·费多尔
|
乐鱼体育铁矿石公司执行副总裁
|
2014
|
|
克利福德·t·史密斯
|
业务发展执行副总裁
|
2015
|
|
P.凯利·汤普金斯
|
他曾担任执行副总裁兼首席运营官（“COO”），直到2017年12月31日，当时他从Cliffs退休
|
2017
|
|
•
|
支持公司业务战略和长期财务目标的执行；
|
|
•
|
吸引、激励和留住能够促进公司短期和长期发展的高级管理人员；
|
|
•
|
创造股东价值和回报，使新公司的长期利益与股东的长期利益保持一致；和
|
|
•
|
对高管的贡献给予一定的奖励，以反映公司的业绩和他们的个人表现。
|
|
•
|
将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
|
|
•
|
设计一项激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对总股东回报（“TSR”），以股价增值和股息（如果有的话）衡量）以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，减少债务和减少总体支出）的绩效；
|
|
•
|
在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
|
|
•
|
继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
|
|
•
|
年度激励计划：我们选择调整后EBITDA和安全性作为2017年高管绩效激励计划（“EMPI计划”）的绩效指标。此外:
|
|
◦
|
我们纳入了战略举措，例如为我们的资本结构再融资，完成直接还原铁（“DRI”）和HBI“可融资”可行性研究，成功将野马颗粒商业化，保护和加强我们的乐鱼体育铁矿石业务，留住我们的关键人才，以及薪酬委员会认为对公司发展重要的其他举措；
|
|
◦
|
我们在2017年的EMPI计划中包含了最低调整后EBITDA条件，这意味着如果我们的调整后EBITDA低于1亿美元，根据我们的EMPI计划将不会支付奖金；和
|
|
◦
|
薪酬委员会被允许（仅通过行使负面自由裁量权）根据其对个人2017年绩效的评估设定最终的EMPI计划支出；但是，前提是任何此类调整不会导致最终EMPI计划支付超过最高潜在EMPI奖励。
|
|
•
|
长期激励计划：我们授予长期绩效现金和绩效股票，这些股票与我们与标准普尔金属和矿业交易所交易基金在三年业绩期内的相对TSR表现挂钩。我们选择相对TSR作为现金和股票计划绩效的唯一指标。此外，我们还授予以服务为基础的限制性股票单位，在三年期限结束时授予。
|
|
•
|
CEO留职补助金：薪酬委员会批准了一项特别留职补助金
他的设计是50%的业绩股和50%的限制性股票单位)
2017年6月向首席执行官致信。该奖项的目的是为首席执行官提供有意义的财务激励，以推动公司业绩，并在未来几年内留在乐鱼体育官网斯。保留补助金将在本CD&A后面讨论。
|
|
我们所做的……
|
|
|
u
|
以绩效薪酬的形式提供相当比例的NEO薪酬
|
|
u
|
对我们长期股权奖励的控制权变更使用双触发授权
|
|
u
|
维持一项激励性薪酬补偿政策
|
|
u
|
在激励计划中设定个人支出上限
|
|
u
|
进行年度“薪酬话语权”咨询投票
|
|
u
|
为我们的neo和董事制定重要的股权指导方针
|
|
u
|
聘请一名独立的薪酬顾问向薪酬委员会提供意见
|
|
u
|
进行年度薪酬风险评估
|
|
u
|
维持内幕交易政策，禁止任何高级职员或董事质押乐鱼体育官网斯证券
|
|
我们不做的是……
|
|
|
u
|
与消费税和以现金代替保健和福利福利有关的管制付款的变化没有税收“总额”
|
|
u
|
没有
与所有未来雇员的补充退休计划福利有关的服务积分
|
|
u
|
不得对冲、质押或卖空我们的普通股
|
|
u
|
没有股票期权的重新定价或回溯
|
|
我们听到的是……
|
|
我们的反应是……
|
|
股东们对我们在CD&A方面所做的拓展和改进表示赞赏。
|
|
我们将继续征求意见，完善CD&A。
|
|
股东们希望了解更多关于如何以及为何设立年度激励目标的信息，并强调我们的战略举措。此外，他们希望更清楚地了解各种指标的权重。
|
|
我们扩大了对年度激励的讨论，包括显示三个关键指标的权重：调整后的EBITDA、安全和战略措施。我们还在业务结果的讨论中添加了更多细节，以便为薪酬委员会的决定提供背景。
|
|
股东们希望获得更多有关一次性奖励的信息，并对为何需要这种奖励作出更多解释。
|
|
我们扩大了对一次性奖金的讨论，包括向首席执行官提供留任奖金。一次性补助金并不是薪酬委员会首选的薪酬方式。
|
|
一些股东询问了包括健康和环境在内的可持续性指标。
|
作为一家矿业公司，可持续发展指标是我们业务的核心。我们的董事会审查这些指标的年度进展情况，但选择不将此指标纳入我们的激励计划设计。
|
|
|
•
|
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施；
|
|
•
|
确保EMPI计划下的奖励标准和
A&R 2015股权计划
（或其继任者）与乐鱼体育官网斯的战略计划和经营绩效目标适当相关；和
|
|
•
|
就批准、采用和修改乐鱼体育官网斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。
|
|
•
|
至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准高管（首席执行官/总裁除外）的薪酬水平；
|
|
•
|
经董事会独立成员批准后，批准首席执行官/总裁的薪酬水平；
|
|
•
|
根据我们的激励性薪酬计划，确定和衡量高管的公司和个人目标的实现情况；和
|
|
•
|
批准授予员工的股权奖励。
|
|
•
|
审查并向董事会推荐选举高管的候选人，并审查和批准这些高管的聘用要约；
|
|
•
|
审查和批准遣散费或留用计划，以及任何向高管支付的遣散费或其他解雇费；和
|
|
•
|
在管理发展和继任计划方面协助董事会。
|
|
•
|
在审查我们的经营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史业绩、近期趋势和我们的战略计划后，提出年度和长期激励计划的绩效衡量标准和水平；
|
|
•
|
他们认为对达致策略性目标最重要及最有意义的工作表现量度建议；和
|
|
•
|
提出他们认为在计算整体激励奖励时每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。
|
|
•
|
评价公司高管薪酬方案的竞争力
|
|
•
|
提供有关高管薪酬实践的市场趋势信息；
|
|
•
|
对薪酬方案的设计和结构提供建议；
|
|
•
|
确定一个采矿业和一般行业比较组，以评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力；
|
|
•
|
审查高管薪酬与公司绩效的关系；和
|
|
•
|
协助准备我们的委托书。
|
|
•
|
高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅分别向薪酬委员会和治理委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；
|
|
•
|
高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；
|
|
•
|
分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；
|
|
•
|
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该业务之外存在任何业务或个人关系；
|
|
•
|
被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；
|
|
•
|
高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；
|
|
•
|
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼物、利益或捐赠；和
|
|
•
|
高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。
|
|
公司名称
|
适用呸!咄!
|
收入
(MMs)美元
|
市值。
(MMs)美元
|
行业
|
|
Agnico Eagle矿业有限公司
|
12/31/2016
|
2138年
|
9356年
|
黄金
|
|
AK钢铁控股公司
|
12/31/2016
|
5883年
|
3196年
|
钢
|
|
阿勒格尼技术公司
|
12/31/2016
|
3135年
|
1735年
|
钢
|
|
卡朋特科技公司
|
6/30/2017
|
1798年
|
1750年
|
钢
|
|
CF工业控股有限公司
|
12/31/2016
|
3685年
|
7338年
|
化肥和农用化学品
|
|
商业金属公司
|
8/31/2017
|
4570年
|
2187年
|
钢
|
|
康帕斯矿业国际有限公司
|
12/31/2016
|
1138年
|
2647年
|
多元化金属及矿业
|
|
铁公司
|
12/31/2016
|
1145年
|
1195年
|
特种化学品
|
|
FMC公司
|
12/31/2016
|
3282年
|
7570年
|
化肥和农用化学品
|
|
Goldcorp Inc .)
|
12/31/2016
|
3510年
|
11618年
|
黄金
|
|
金罗斯黄金公司
|
12/31/2016
|
3472年
|
3884年
|
黄金
|
|
Schnitzer钢铁工业公司
|
8/31/2017
|
1688年
|
708
|
钢
|
|
斯科特奇迹生长公司
|
9/30/2017
|
2642年
|
5686年
|
化肥和农用化学品
|
|
Tronox有限
|
12/31/2016
|
2093年
|
1202年
|
通用化学品
|
|
乐鱼体育混凝土公司
|
12/31/2016
|
1168年
|
1001年
|
建筑材料
|
|
火神材料公司
|
12/31/2016
|
3593年
|
16559年
|
建筑材料
|
|
沃辛顿工业
|
5/31/2017
|
3014年
|
2673年
|
钢
|
|
25
th
百分位
|
1798年
|
1735年
|
||
|
中值
|
3014年
|
2673年
|
||
|
75
th
百分位
|
3510年
|
7338年
|
||
|
Cleveland-Cliffs Inc .)
|
12/31/2017
|
2330年
|
2144年
|
钢
|
|
长期激励性薪酬
|
|||||||
|
基本工资
|
年度激励
|
表演
现金
|
业绩股票
|
限制性股票单位
|
|||
|
主要目标
|
吸引和保留
|
激励短期战略和财务目标的实现
|
吸引和保留以及促进长期战略和财务目标
|
||||
|
谁接收
|
所有的近地天体
|
所有的近地天体
|
|||||
|
时机
|
每年审查一次
|
每年发放，次年2月发放
|
每年
|
||||
|
交付方式
|
现金
|
现金
|
股本
|
||||
|
性能类型
|
短期重点
|
长期的重点
|
|||||
|
性能时期
|
正在进行的
|
1年
|
3年
|
||||
|
支出如何确定
|
薪酬委员会的判断，CEO的意见
|
公式和补偿委员会的判决
|
公式化，由薪酬委员会批准
|
继续在Cliffs工作
|
|||
|
性能的措施
|
N/A
|
公司和个人绩效因素
|
股东相对总回报
|
N/A
|
|||
|
•
|
近地天体作用的范围、范围和复杂性；
|
|
•
|
与外部（市场中位数）和内部市场（具有相似职责、经验和组织影响的角色）的可比性；
|
|
•
|
个人表现;
|
|
•
|
任期和经验；和
|
|
•
|
保留的考虑。
|
|
年基本工资
|
|||
|
2016 ($)
|
2017 ($)
|
增加(%)
|
|
|
Goncalves
|
1200000年
|
1300000年
|
8
|
|
弗拉纳根(1)
|
343000年
|
400000年
|
16
|
|
费
|
402000年
|
414000年
|
3
|
|
史密斯
|
402000年
|
414000年
|
3
|
|
汤普金斯(1)
|
537000年
|
565000年
|
5
|
|
(1)基本工资增长反映了弗拉纳根和汤普金斯的晋升，自2017年1月1日起生效。
|
|||
|
基本工资（$）
|
X
|
目标奖励水平（%）
|
X
|
2017年资金（%）
|
=
|
EMPI奖（$）
|
|
EMPI计划奖励机会
|
||||
|
激励性底薪
|
阈值
|
目标
|
最大
|
|
|
Goncalves
|
1300000年
|
100%
|
200%
|
400%
|
|
弗拉纳根(1)
|
400000年
|
40%
|
80%
|
160%
|
|
费
|
414000年
|
40%
|
80%
|
160%
|
|
史密斯
|
414000年
|
40%
|
80%
|
160%
|
|
汤普金斯(1)
|
565000年
|
60%
|
120%
|
240%
|
|
(1)弗拉纳根和汤普金斯的EMPI奖励机会较2016年有所增加，因为他们的晋升于2017年1月1日生效。
|
||||
|
2017 EMPI
|
|||||||
|
EMPI计划性能度量
|
阈值
50%
|
目标
100%
|
最大
200%
|
权重
（%）
|
2017
实际
|
2017年资金（%）
|
|
|
调整后EBITDA（百万美元）
|
350美元
|
500美元
|
650美元
|
40.0
|
504.90美元
|
41.31
|
|
|
安全的计分卡
|
150 - 175
|
176 - 249
|
250 +
|
10.0
|
267.5
|
20.00
|
|
|
战略计划:
|
----
|
----
|
----
|
50.0
|
超过了
|
100.00
|
|
|
▪
资本结构再融资
|
|||||||
|
▪
完成DRI / HBI银行可行性研究
|
|||||||
|
▪
野马颗粒的成功商业化
|
|||||||
|
▪
保护和加强乐鱼体育铁矿石业务
|
|||||||
|
▪
留住关键人才
|
|||||||
|
▪
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的任何举措
|
|||||||
|
总计
|
100.0
|
161.31
|
|
||||
|
EMPI计划支出（$）
|
|
|
|
Goncalves
|
4194060年
|
|
|
弗拉纳根
|
516192年
|
|
|
费
|
534259年
|
|
|
史密斯
|
534259年
|
|
|
汤普金斯
|
1093682年
|
|
|
•
|
确保neo的财务利益与我们股东的利益一致；
|
|
•
|
激励决策，以提高长期财务绩效；
|
|
•
|
表彰和奖励公司的优秀财务业绩；
|
|
•
|
为我们的薪酬计划提供保留因素；和
|
|
•
|
促进执行人员遵守《持股指引》。
|
|
性能水平
|
|||||
|
性能的因素
|
重量
|
低于阈值
|
阈值
|
目标
|
最大
|
|
相对临时避难所
|
100%
|
低于25
th
百分位
|
25
th
百分位
|
50
th
百分位
|
75
th
百分位
|
|
支付
|
- %
|
50%
|
100%
|
200%
|
|
|
AK钢铁控股公司
|
自由港麦克莫兰公司。
|
皇家黄金公司
|
|
乐鱼体育铝业公司
|
海恩斯国际有限公司
|
施尼策钢铁工业公司
|
|
阿勒格尼技术公司
|
海克拉矿业公司
|
钢铁动力公司
|
|
卡朋特科技公司
|
凯泽铝业公司
|
静水矿业公司
|
|
世纪铝业公司
|
Materion公司
|
SunCoke能源公司
|
|
Coeur矿业公司
|
麦克尤恩矿业公司
|
TimkenSteel公司
|
|
商业金属公司
|
纽蒙特矿业公司
|
乐鱼体育钢铁公司
|
|
康帕斯矿业国际有限公司
|
纽柯公司
|
沃辛顿工业公司
|
|
康索尔能源公司
|
信实钢铁铝业公司
|
|
|
目标%
|
|
拨款总额（元）
|
目标表现现金奖励奖（元）
|
目标业绩股票奖励（#）
|
限制性股票单位（#）
|
||
|
Goncalves
|
400
|
％
|
5975082年
|
1768000年
|
|
180252年
|
180252年
|
|
弗拉纳根
|
175
|
％
|
804345年
|
238000年
|
|
24265年
|
24265年
|
|
费
|
175
|
％
|
832491年
|
246330年
|
|
25114年
|
25114年
|
|
史密斯
|
175
|
％
|
832491年
|
246330年
|
|
25114年
|
25114年
|
|
汤普金斯
|
250
|
％
|
1623046年
|
480250年
|
|
48963年
|
48963年
|
|
总奖金（元）
|
目标业绩股（#）
|
限制性股票单位（#）
|
|
|
Goncalves
|
5184379年
|
249106年
|
531674年
|
|
性能水平
|
|||||
|
性能的因素
|
重量
|
低于阈值
|
阈值
|
目标
|
最大
|
|
相对临时避难所
|
50%
|
低于25
th
百分位
|
25
th
百分位
|
50
th
百分位
|
75
th
百分位
|
|
2016年度调整后EBITDA（百万美元）
|
50%
|
低于75.0
|
75.0
|
125.0
|
175.0
|
|
2017年度调整后EBITDA（百万美元）
|
低于350.0
|
350.0
|
500.0
|
650.0
|
|
|
2018年度调整后EBITDA（百万美元）
|
低于400.0
|
400.0
|
500.0
|
600.0
|
|
|
支付
|
- %
|
50%
|
100%
|
200%
|
|
|
2016年业绩现金激励奖（$），按目标的200%计算
|
2017年业绩现金奖励（$）按目标的103.3%计算
|
|
|
Goncalves
|
720000年
|
371880年
|
|
弗拉纳根
|
47700年
|
24637年
|
|
费
|
105868年
|
54680年
|
|
史密斯
|
105868年
|
54680年
|
|
汤普金斯(1)
|
141418年
|
- - - - - -
|
|
（1）
汤普金斯先生2017年的p
erformance现金
由于他于2017年12月31日退休，该奖项被没收。
|
||
|
总奖金（元）
|
现金奖励（$）
|
限制性股票单位（#）
|
限制性股票单位（$）
|
|
|
Goncalves
|
7223240年
|
4650000年
|
633803年
|
2573240年
|
|
弗拉纳根
|
499843年
|
318000年
|
44789年
|
181843年
|
|
费
|
1075635年
|
673350年
|
99085年
|
402285年
|
|
史密斯
|
1075635年
|
673350年
|
99085年
|
402285年
|
|
汤普金斯
|
1436906年
|
899500年
|
132366年
|
537406年
|
|
补偿组件
|
性能时期
|
2017年薪酬汇总表显示金额（$）
|
2017年实现金额（$）
|
性能结果
|
|
基本工资
|
2017
|
1300000年
|
1300000年
|
2017年，首席执行官的基本工资增加了10万美元。
|
|
短期激励
|
2017
|
4194060年
|
4194060年
|
代表支付目标的161.31%，反映了公司2017年的业绩与调整后的EBITDA，安全和战略举措。
|
|
长期激励绩效现金
|
2017
|
371880年
|
371880年
|
表示通过实现调整后EBITDA指标而获得的2016-2018年绩效现金激励奖励，该指标每年2月评估和设定，支付目标的103.3%，反映了公司2017年调整后EBITDA指标。
|
|
长期激励性业绩股票
|
2017 - 2019
|
3549162年
|
- - - - - -
|
根据FASB ASC 718, 2017年2月21日授予的180,252股目标业绩股票乘以每股19.69美元的授予公允价值。
|
|
长期激励限制性股票单位
|
2017 - 2019
|
2103541年
|
- - - - - -
|
2017年2月21日授予的180252股限制性股票乘以授予之日每股11.67美元的收盘价。
|
|
首席执行官特别保留奖业绩股票
|
2017 - 2019
|
2675399年
|
- - - - - -
|
根据FASB ASC 718, 2017年6月26日授予的249,106股目标业绩股票乘以每股10.74美元的授予公允价值。
|
|
首席执行官特别留职奖励限制性股票
|
2017 - 2019
|
3530315年
|
- - - - - -
|
2017年6月26日授予的531,674股限制性股票乘以每股6.64美元的收盘价。
|
|
特别保留奖
|
2015
|
4650000年
|
4650000年
|
表示2015年现金保留补助金。
|
|
特别保留奖
|
2015
|
- - - - - -
|
4214790年
|
2017年12月15日授予的633,803股限制性股票单位乘以授予之日每股6.65美元的收盘价。
|
|
长期激励性业绩股票
|
2015 - 2017
|
- - - - - -
|
1015990年
|
授予目标业绩股187,137股，以实际业绩为基准获得140,914股，占75.3%。46,223股目标股因未能达到业绩指标而被没收。股票价值基于2017年12月29日的收盘价7.21美元。
|
|
长期激励限制性股票单位
|
2015 - 2017
|
- - - - - -
|
449745年
|
2017年12月29日授予的62,378股限制性股票乘以每股7.21美元的收盘价。
|
|
养老金价值变化与NQDC补偿
|
2017
|
650202年
|
650202年
|
数额见“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”。
|
|
其他补偿
|
2017
|
536946年
|
536946年
|
金额见“所有其他补偿”。
|
|
23561505年
|
17383613年
|
|||
|
基本工资倍数
|
|
|
首席执行官
|
6 x
|
|
执行/高级副总裁
|
3 x
|
|
副总统
|
1.5倍
|
|
•
|
直接拥有的股票；和
|
|
•
|
未授予的限制性股票或限制性股票单位。
|
|
股份价值
直接拥有（$）
|
限制值
存货单位（$）
|
总股份价值（$）
|
要求基薪的倍数
|
所需值（$）
|
截至2017年12月29日，相对于基本工资的大致所有权(1)
|
||
|
股份数量
拥有直接
|
限制编号
股票
|
总股数
|
|||||
|
Goncalves
|
10102316美元
|
14524029美元
|
24626345美元
|
6 x
|
7800000美元
|
18.9倍
|
|
|
1334520年
|
1918630年
|
3253150年
|
|||||
|
弗拉纳根
|
351066美元
|
940262美元
|
1291328美元
|
3 x
|
1200000美元
|
3.2倍
|
|
|
46376年
|
124209年
|
170585年
|
|||||
|
费
|
663700美元
|
1533258美元
|
2196958美元
|
3 x
|
1242000美元
|
5.3倍
|
|
|
87675年
|
202544年
|
290219年
|
|||||
|
史密斯
|
867651美元
|
1533258美元
|
2400909美元
|
3 x
|
1242000美元
|
5.8倍
|
|
|
114617年
|
202544年
|
317161年
|
|||||
|
汤普金斯
|
1069603美元
|
2164823美元
|
3234426美元
|
3 x
|
1695000美元
|
5.7倍
|
|
|
141295年
|
285974年
|
427269年
|
|||||
|
(1)价值是根据2017年12月29日我们股票的一年平均收盘价计算的，即7.57美元
．
|
|||||||
|
•
|
视乎职位而定，基本年薪的两至三倍，以及在控制权移交后24个月内被解雇时的目标年度奖励金作为遣散费，可继续获得两至三年的服务，再就业服务最高可达10,000元，税务和财务规划服务最高可达两至三年，在某些情况下，视乎职位而定，可继续获得两至三年的福利；和
|
|
•
|
对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。
|
|
•
|
根据年度现金激励薪酬计划支付的年度激励性奖励；
|
|
•
|
长期股权激励计划下的股权奖励；和
|
|
•
|
根据激励计划支付或授予的其他以激励为基础的报酬。
|
|
薪酬委员会报告
|
|
|
薪酬委员会联锁和内部人士参与
|
|
|
薪酬相关风险评估
|
|
|
高管薪酬
|
|
|
名称及主要职位(a)
|
年(b)
|
工资($)
(1) (2) (c)
|
|
奖金（$）(1)(3)(d)
|
|
股票奖励（$）(4)(e)
|
|
选择奖
(美元)(f)
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非股权激励计划薪酬
（$） (1)(5) (g)
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养老金价值变动及不合格递延补偿收益（$）(6)(h)
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所有其他补偿
（$） (7) (i)
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合计（$）(j)
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Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
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2017
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1300000年
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|
4650000年
|
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11858417年
|
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- - - - - -
|
|
4565940年
|
|
650202年
|
|
536946年
|
|
23561505年
|
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2016
|
1200000年
|
|
- - - - - -
|
|
2184134年
|
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- - - - - -
|
|
5520000年
|
|
314528年
|
|
317819年
|
|
9536481年
|
|
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|
2015
|
1200000年
|
|
- - - - - -
|
|
6177499年
|
|
1440947年
|
|
2073600年
|
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133502年
|
|
88260年
|
|
11113808年
|
|
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蒂莫西·k·弗拉纳根
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
|
2017
|
400000年
|
|
318000年
|
|
760951年
|
|
- - - - - -
|
|
540829年
|
|
144000年
|
|
30553年
|
|
2194333年
|
|
|
2016
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
2015
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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|
特里·g·费多尔
执行副总裁，乐鱼体育铁矿石公司
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2017
|
414000年
|
|
673350年
|
|
787575年
|
|
- - - - - -
|
|
588939年
|
|
139800年
|
|
24258年
|
|
2627922年
|
|
|
2016
|
402000年
|
|
- - - - - -
|
|
321148年
|
|
- - - - - -
|
|
749068年
|
|
121300年
|
|
27558年
|
|
1621074年
|
|
|
|
2015
|
402000年
|
|
- - - - - -
|
|
930587年
|
|
211211年
|
|
277862年
|
|
42800年
|
|
23474年
|
|
1887934年
|
|
|
|
克利福德·t·史密斯
执行副总裁，业务发展
|
2017
|
414000年
|
|
673350年
|
|
787575年
|
|
- - - - - -
|
|
588939年
|
|
157800年
|
|
36888年
|
|
2658552年
|
|
|
2016
|
402000年
|
|
- - - - - -
|
|
321148年
|
|
- - - - - -
|
|
749068年
|
|
155500年
|
|
37867年
|
|
1665583年
|
|
|
|
2015
|
402000年
|
|
- - - - - -
|
|
930587年
|
|
211211年
|
|
277862年
|
|
35000年
|
|
35327年
|
|
1891987年
|
|
|
|
P.凯利·汤普金斯
前执行副总裁兼首席运营官
|
2017
|
565000年
|
|
899500年
|
|
1535479年
|
|
- - - - - -
|
|
1093682年
|
|
111967年
|
|
110381年
|
|
4316009年
|
|
|
2016
|
537000年
|
|
- - - - - -
|
|
428990年
|
|
- - - - - -
|
|
1000618年
|
|
172838年
|
|
34741年
|
|
2174187年
|
|
|
|
2015
|
537000年
|
|
- - - - - -
|
|
1243092年
|
|
282128年
|
|
371174年
|
|
72987年
|
|
35155年
|
|
2541536年
|
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|
|
(1) (c)、(d)和(g)栏2017年的金额分别反映每个NEO在401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减前的工资、奖金和非股权激励计划补偿。
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(2)新员工2017年的工资包括他们在401(k)储蓄计划缴款之前的基本工资。下表总结了2017年neo 401(k)储蓄计划的工资缴款情况：
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401(k)供款（$）
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|
补缴供款（元）
|
|
总额(美元)
|
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Goncalves
|
18000年
|
|
6000年
|
|
24000年
|
|
|
弗拉纳根
|
18000年
|
|
- - - - - -
|
|
18000年
|
|
|
费(a)
|
24840年
|
|
6000年
|
|
30840年
|
|
|
史密斯
|
18000年
|
|
6000年
|
|
24000年
|
|
|
汤普金斯
|
18000年
|
|
6000年
|
|
24000年
|
|
|
(a)由于税后递延，Fedor先生的401(k)总缴款超过了IRS 2017年24,000美元的缴款限额（适用于50岁以上的个人）。
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||||||
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(3)
|
(d)栏中2017年的金额反映了2015年9月10日授予的2015年保留现金奖励，该奖励于2017年2月15日获得。这些奖励将在“薪酬讨论和分析- 2017年薪酬决策分析”中进行进一步详细讨论，分项为“2015年现金和限制性股票单位授予”。
|
|
（4）
|
(e)栏中的2017年金额反映了根据FASB ASC 718计算的2017年授予业绩股票奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值。对于2017年授予的业绩股票，报告的金额基于授予日期的可能结果。有关更多信息，请参阅截至2017年12月31日的年度10-K表年度报告第8项注释1。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析- 2017年薪酬决策分析”中进一步详细讨论，分标题为“2017 - 2019年绩效现金激励奖、绩效股票奖和限制性股票单位授予”和“首席执行官特别留职奖”。
|
|
（5）
|
(g)栏中2017年的金额反映了2017年根据EMPI计划和长期激励计划获得的激励奖励，这在“薪酬讨论和分析- 2017年薪酬分析”的子标题“年度激励计划”和“长期激励计划”下进行了进一步详细讨论。2017年调整后EBITDA指标已达到，因此，2017年的盈利金额将在非股权激励计划薪酬栏目中报告
|
|
（6）
|
(h)栏2017年的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“固定收益养老金计划”子标题下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2016年12月31日至2017年12月31日，neo累计养老金福利的现值普遍增加。这主要是由于在合格和不合格养恤金计划下多赚了一年的应计福利。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。
|
|
应计养恤金现值（$）
|
|
高于市场利率
关于递延补偿（$）
|
|
总额(美元)
|
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|
Goncalves
|
650000年
|
|
202
|
|
650202年
|
|
|
弗拉纳根
|
144000年
|
|
- - - - - -
|
|
144000年
|
|
|
费
|
139800年
|
|
- - - - - -
|
|
139800年
|
|
|
史密斯
|
157800年
|
|
- - - - - -
|
|
157800年
|
|
|
汤普金斯
|
111800年
|
|
167
|
|
111967年
|
|
|
（7）
|
2017年第(i)栏的金额反映了新员工的额外福利或归属于我们的付费停车、健身报销计划、高管体检、金融服务、已支付或应计股权股息、代表高管在401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划下的匹配捐款以及通勤费用的综合价值。
|
|
收费泊车（元）
|
|
健身报销计划（$）
|
|
行政体检（$）
|
|
金融服务（$）
|
|
401(k)储蓄计划匹配供款（$）
|
|
NQDC计划匹配捐款（$）
|
|
股息及应计股息（$）(a)
|
|
其他(美元)
|
|
总额(美元)
|
|
||
|
Goncalves
|
3540年
|
|
- - - - - -
|
|
1020年
|
|
10000年
|
|
10800年
|
|
15200年
|
|
- - - - - -
|
|
496386年
|
|
(b)
|
536946年
|
|
|
弗拉纳根
|
3540年
|
|
600
|
|
- - - - - -
|
|
8941年
|
|
10800年
|
|
5200年
|
|
1472年
|
|
- - - - - -
|
|
30553年
|
|
|
|
费
|
3540年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
10800年
|
|
5760年
|
|
4158年
|
|
- - - - - -
|
|
24258年
|
|
|
|
史密斯
|
3540年
|
|
- - - - - -
|
|
2462年
|
|
10000年
|
|
10800年
|
|
5760年
|
|
4326年
|
|
- - - - - -
|
|
36888年
|
|
|
|
汤普金斯
|
3540年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
8475年
|
|
8733年
|
|
13867年
|
|
5766年
|
|
70000年
|
|
(c)
|
110381年
|
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|
(a) cliff董事会决定取消cliff普通股的季度股息，该决定适用于2015年第一季度及之后所有季度；往年颁发的奖金须派发股息。
|
|||||||||||||||||||
|
(b)贡萨尔维斯先生的其他薪酬反映了通勤费用的总增量成本，包括2017年个人使用租用公务机的成本（486,424美元）和地面运输成本（9,962美元）。我们使用一种反映每小时直接可变运营成本的方法估算了租用公务机个人使用的总增量成本，包括可能随飞行小时数而变化的所有成本。这些直接可变业务费用包括：飞机燃料和机油、与旅行有关的维修、机组人员旅费、与旅行有关的费用、停机坪费、着陆费、餐饮和其他杂项可变费用。固定费用，如机库费用、储存、与旅行无关的维修、飞行员薪金、保险和保修均不包括在此计算之内。
|
|||||||||||||||||||
|
(c)反映了汤普金斯先生根据2017年12月31日生效的汤普金斯先生与公司之间的遣散协议和释放（“遣散协议”）于2017年12月31日退休相关的付款（70,000美元）。
|
|||||||||||||||||||
|
非股权激励计划奖励下的预计未来派息（$）
（1）
|
股权激励计划奖励下的预计未来派息（#）
（2）
|
所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(j)
|
|
授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(k)
|
|
||||||||||||||
|
名称(一)
|
奖励类型(b)
|
批准日期(c)
|
阈值（$）(d)
|
目标（$）(e)
|
最大值（$）(f)
|
阈值（#）(g)
|
目标（#）(h)
|
最大值（#）(i)
|
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|
Goncalves
|
年度奖励计划
|
1/9/2017
|
1300000年
|
|
2600000年
|
|
5200000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
LTI计划- 2017年调整后EBITDA
(3)
|
2/21/2017
|
180000年
|
|
360000年
|
|
720000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划- TSR
|
2/21/2017
|
884000年
|
|
1768000年
|
|
3536000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
90126年
|
|
180252年
|
|
360504年
|
|
- - - - - -
|
|
3549162年
|
|
||
|
LTI计划- RSU
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
180252年
|
|
2103541年
|
|
||
|
LTI计划-保留
|
6/26/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
124553年
|
|
249106年
|
|
498212年
|
|
531674年
|
|
6205714年
|
|
||
|
弗拉纳根
|
年度奖励计划
|
1/9/2017
|
160000年
|
|
320000年
|
|
640000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
LTI计划- 2017年调整后EBITDA
(3)
|
2/21/2017
|
11925年
|
|
23850年
|
|
47700年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划- TSR
|
2/21/2017
|
119000年
|
|
238000年
|
|
476000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
12133年
|
|
24265年
|
|
48530年
|
|
- - - - - -
|
|
477778年
|
|
||
|
LTI计划- RSU
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
24265年
|
|
283173年
|
|
||
|
费
|
年度奖励计划
|
1/9/2017
|
165600年
|
|
331200年
|
|
662400年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
LTI计划- 2017年调整后EBITDA
(3)
|
2/21/2017
|
26467年
|
|
52933年
|
|
105866年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划- TSR
|
2/21/2017
|
123165年
|
|
246330年
|
|
492660年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
12557年
|
|
25114年
|
|
50228年
|
|
- - - - - -
|
|
494495年
|
|
||
|
LTI计划- RSU
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
25114年
|
|
293080年
|
|
||
|
史密斯
|
年度奖励计划
|
1/9/2017
|
165600年
|
|
331200年
|
|
662400年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
LTI计划- 2017年调整后EBITDA
(3)
|
2/21/2017
|
26467年
|
|
52933年
|
|
105866年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划- TSR
|
2/21/2017
|
123165年
|
|
246330年
|
|
492660年
|
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- - - - - -
|
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- - - - - -
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|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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- - - - - -
|
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|
LTI计划-绩效股份
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
12557年
|
|
25114年
|
|
50228年
|
|
- - - - - -
|
|
494495年
|
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|
LTI计划- RSU
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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- - - - - -
|
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- - - - - -
|
|
25114年
|
|
293080年
|
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|
汤普金斯
|
年度奖励计划
|
1/9/2017
|
339000年
|
|
678000年
|
|
1356000年
|
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- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
LTI计划- 2017年调整后EBITDA
(3)
|
2/21/2017
|
35354年
|
|
70708年
|
|
141416年
|
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- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
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- - - - - -
|
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|
LTI计划- TSR
|
2/21/2017
|
240125年
|
|
480250年
|
|
960500年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
24482年
|
|
48963年
|
|
97926年
|
|
- - - - - -
|
|
964081年
|
|
||
|
LTI计划- RSU
|
2/21/2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
48963年
|
|
571398年
|
|
||
|
(1)代表公司的年度激励方案和长期激励方案。(d)栏的金额反映了门槛支出水平，即(e)栏所示目标金额的50%；(f)栏中显示的数量代表了目标数量的200%。
|
|||||||||||||||||||
|
(2)代表公司的长期激励计划。(g)列中的金额反映了2017-2019年业绩股的门槛派息水平，即(h)列中显示的目标金额的50%；列(i)中显示的数量代表了目标数量的200%。
|
|||||||||||||||||||
|
(3)表示通过实现调整后EBITDA指标获得的2016-2018年度绩效现金激励奖励，该指标每年2月评估和设定；如果在三年期间的每一年都达到了这一指标，那么该年度的一部分奖励将被视为已获得，但在三年期结束时将以现金支付。
|
|||||||||||||||||||
|
选择奖
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||
|
名称(一)
|
奖励类型(b)
|
未行权期权相关证券数量（#）(c)
|
未行权期权相关证券数量（#）(d)
|
|
期权行权价格（$）(e)
|
|
期权到期日(f)
|
|
未归属股份或单位数（#）(g)
|
未归属股份或股份单位的市值（$）(h)
|
|
股权激励计划奖励：尚未授予的未赚得股份、单位或其他权利的数量（#）(i)
|
股权激励计划奖励：未获得股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(j)
|
|
||||||
|
Goncalves
|
2017年度人才保留奖
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
531674年
|
|
（1）
|
3833370年
|
|
249106年
|
|
（2）
|
1796054年
|
|
||
|
2017 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
180252年
|
|
(3)
|
1299617年
|
|
90126年
|
|
（4）
|
649808年
|
|
|||
|
2016 LTI项目
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
1206704年
|
|
（5）
|
8700336年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
2015 LTI计划
|
187136年
|
（6）
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
1/12/2025
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
2014年新员工
|
250000年
|
（7）
|
- - - - - -
|
|
13.83
|
|
11/17/2021
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
弗拉纳根
|
2017 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
24265年
|
|
(3)
|
174951年
|
|
12133年
|
|
（4）
|
87479年
|
|
||
|
2016 LTI项目
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
79944年
|
|
（5）
|
576396年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
2015年度留存奖
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
20000年
|
|
（8）
|
144200年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
费
|
2017 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
25114年
|
|
(3)
|
181072年
|
|
12557年
|
|
（4）
|
90536年
|
|
||
|
2016 LTI项目
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
177430年
|
|
（5）
|
1279270年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
2015 LTI计划
|
27430年
|
（6）
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
1/12/2025
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
史密斯
|
2017 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
25114年
|
|
(3)
|
181072年
|
|
12557年
|
|
（4）
|
90536年
|
|
||
|
2016 LTI项目
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
177430年
|
|
（5）
|
1279270年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
2015 LTI计划
|
27430年
|
（6）
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
1/12/2025
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
汤普金斯(9)
|
2017 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
16319年
|
|
(3)
|
117660年
|
|
8160年
|
|
（4）
|
58834年
|
|
||
|
2016 LTI项目
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
158015年
|
|
（5）
|
1139288年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
2015 LTI计划
|
36640年
|
（6）
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
12/31/2018
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||||
|
（1）
代表2017年6月26日授予Goncalves先生的限制性股票留用权。限制性股票通常在2019年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
（2）
代表2017年6月26日授予Goncalves先生的业绩股留用权。这些股票是根据目标业绩的实现来显示的，通常将于2019年12月31日授予，但前提是实现了指定的业绩指标，并在2019年12月31日之前继续就业。
(3)
代表2017年2月21日授予的限制性股票单位。限制性股票通常在2019年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
（4）
代表2017年2月21日授予的2017 - 2019绩效期的绩效股。这些股票是根据达到的门槛业绩来显示的，通常将于2019年12月31日授予，但前提是实现了指定的业绩指标，并在2019年12月31日之前继续就业。
（5）
代表2016年2月23日授予的限制性股票单位。限售股一般于2018年12月31日全额授予，但须继续聘用。
（6）
代表2015年1月12日授予的股票期权。这些股票期权于2017年12月31日全部生效。
（7）
代表Goncalves先生在2014年11月17日被授予的股票期权。三分之一的股票期权分别在2015年12月31日（第一个行权日）、2016年12月31日（第二个行权日）和2017年12月31日（第三个行权日）兑现。
（8）
代表于2015年5月26日授予Flanagan先生限制性股票。限制性股票一般于2018年5月26日全额授予，但须继续雇佣。
（9）
汤普金斯先生的股权奖励（除了他的股票期权，于2017年12月31日全额归属）按比例计算，2015年股票期权奖励将于2018年12月31日到期，因为他将于2017年12月31日退休。
|
||||||||||||||||||||
|
股票奖励
|
||||||
|
名称(一)
|
奖励类型(b)
|
授予时获得的股份数（#）(c)
|
兑现时实现价值（$）(d)
|
|
||
|
Goncalves
|
2015 LTI计划-绩效股
|
140914年
|
|
（1）
|
1015990年
|
|
|
2015年LTI项目- RSU
|
62378年
|
|
（2）
|
449745年
|
|
|
|
2015年特别留用计划
|
633803年
|
|
(3)
|
4214790年
|
|
|
|
弗拉纳根
|
2015 LTI计划-绩效股
|
14006年
|
|
（1）
|
100983年
|
|
|
2015年LTI项目- RSU
|
6199年
|
|
（2）
|
44695年
|
|
|
|
2015年特别留用计划
|
44789年
|
|
(3)
|
297847年
|
|
|
|
费
|
2015 LTI计划-绩效股
|
20655年
|
|
（1）
|
148923年
|
|
|
2015年LTI项目- RSU
|
9143年
|
|
（2）
|
65921年
|
|
|
|
2015年特别留用计划
|
99085年
|
|
(3)
|
658915年
|
|
|
|
史密斯
|
2015 LTI计划-绩效股
|
20655年
|
|
（1）
|
148923年
|
|
|
2015年LTI项目- RSU
|
9143年
|
|
（2）
|
65921年
|
|
|
|
2015年特别留用计划
|
99085年
|
|
(3)
|
658915年
|
|
|
|
汤普金斯
|
2015 LTI计划-绩效股
|
27590年
|
|
（1）
|
198924年
|
|
|
2015年LTI项目- RSU
|
12213年
|
|
（2）
|
88056年
|
|
|
|
2015年特别留用计划
|
132366年
|
|
(3)
|
880234年
|
|
|
|
(1)表示2015年至2017年业绩期间授予的业绩股奖励。业绩股于2017年12月31日全额归属（实现价值根据2017年12月29日普通股收盘价7.21美元确定）。根据业绩标准，以奖金的75.3%支付业绩股。
|
||||||
|
(2)表示2015 - 2017年期间授予的限制性股票单位奖励。2017年12月31日授予的限制性股票的最后三分之一（实现的价值是根据2017年12月29日普通股收盘价7.21美元确定的）。
|
||||||
|
(3)代表2015年9月授予的限制性股票单位留用奖励。限制性股票单位于2017年12月15日全额归属（实现的价值基于2017年12月15日普通股收盘价6.65美元确定）。
|
||||||
|
名称(一)
|
平面图名称(b)
|
信用服务年数（#）(c)
|
累计收益现值（$）(d)
|
上一财政年度付款（$）(e)
|
|
Goncalves
|
受薪退休金计划
|
3.4
|
105000年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
3.4
|
992900年
|
- - - - - -
|
|
|
弗拉纳根
|
受薪退休金计划
|
9.7
|
311700年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
9.7
|
175800年
|
- - - - - -
|
|
|
费
|
受薪退休金计划
|
6.9
|
208100年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
6.9
|
259000年
|
- - - - - -
|
|
|
史密斯
|
受薪退休金计划
|
13.7
|
423500年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
13.7
|
355300年
|
- - - - - -
|
|
|
汤普金斯
（1）
|
受薪退休金计划
|
7.6
|
226900年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
21.3
|
541900年
|
- - - - - -
|
|
|
（1）
为了计算补充退休福利，薪酬委员会核可汤普金斯先生的雇用日期为1996年。从2012年4月起，Cliffs决定不再为新上任的高管提供服务积分。
|
||||
|
名称(一)
|
平面图名称(b)
|
上一财政年度高管捐款（$）(1)(c)
|
|
上一财政年度注册人供款（$）(2)(d)
|
|
上一财政年度总收益（$）(3)(e)
|
|
总提款/分配（$）(4)(f)
|
|
上一财政年度总结余（$）(5)(g)
|
|
|
Goncalves
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
15200年
|
|
1463年
|
|
- - - - - -
|
|
52092年
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2017年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
371880年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
371880年
|
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2016年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
720000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
720000年
|
|
|
|
弗拉纳根
|
NQDC计划
|
12000年
|
|
5200年
|
|
1117年
|
|
- - - - - -
|
|
31266年
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2017年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
24637年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
24637年
|
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2016年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
47700年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
47700年
|
|
|
|
费
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
5760年
|
|
693
|
|
- - - - - -
|
|
25216年
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2017年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
54680年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
54680年
|
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2016年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
105868年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
105868年
|
|
|
|
史密斯
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
5760年
|
|
869
|
|
- - - - - -
|
|
26288年
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2017年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
54680年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
54680年
|
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2016年调整后EBITDA
|
- - - - - -
|
|
105868年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
105868年
|
|
|
|
汤普金斯
|
NQDC计划
|
546841年
|
|
13867年
|
|
1563年
|
|
- - - - - -
|
|
598383年
|
|
|
LTI项目-绩效现金- 2017年调整后EBITDA
（6）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
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- - - - - -
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LTI项目-绩效现金- 2016年调整后EBITDA
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- - - - - -
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141418年
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- - - - - -
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|
- - - - - -
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|
141418年
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(1) (c)栏披露的金额也包括在2017年薪酬汇总表（如适用）的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中。
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(2) (d)栏中显示的金额包括2017年薪酬汇总表中“所有其他薪酬”栏中披露的Cliffs的匹配贡献，以及2017年和2016年调整后EBITDA业绩的LTI计划下的现金奖励金额，分别报告于2017年薪酬汇总表的2017年和2016年“非股权激励计划薪酬”栏中。
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|||||||||||
|
(3) NQDC计划项下(e)栏所示金额包括2017年薪酬汇总表中“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。
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|
(4) (f)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。
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(5) (g)栏中仅NQDC计划的总余额包括以前年度获得的薪酬，并由市值波动组成，此前在以前的薪酬汇总表中报告如下：
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合计(美元)
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|
Goncalves
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35493年
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弗拉纳根
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11253年
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费
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16564年
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|
|
史密斯
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17249年
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汤普金斯
|
35100年
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（6）
|
一部分
汤普金斯先生2017年的p
erformance现金
由于他于2017年12月31日退休，该奖项被没收。
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|
•
|
至终止之日止的工资；
|
|
•
|
未用假期工资；
|
|
•
|
养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和
|
|
•
|
未分配但已获得的业绩股票、业绩现金和已授予的限制性股票单位以及完成业绩期间的股票期权。
|
|
•
|
遣散费;
|
|
•
|
持续的健康保险福利；
|
|
•
|
新职介绍服务;
|
|
•
|
根据我们2015年股权计划和A&R 2015年股权计划的条款，根据薪酬委员会的自由裁量权，其可不时增加或减少其业绩股票、业绩现金、限制性股票单位和股票期权的比例。这些按比例分配的业绩股票、业绩现金和限制性股票将在支付这些股票和单位时支付，按比例分配的股票期权自终止之日起有一年的可行权期；和
|
|
•
|
金融服务。
|
|
•
|
除非薪酬委员会另有决定，否则按比例支付EMPI计划下年度激励奖金的一部分；
|
|
•
|
根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和
|
|
•
|
按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，委员会可不时增加或减少其业绩股票、业绩现金、限制性股票单位和股票期权的比例。这些业绩股票奖励、业绩现金奖励、限制性股票和股票期权将在支付业绩股票、业绩现金和限制性股票时支付，股票期权的行权期限为自退休之日起一年。
|
|
•
|
任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；
|
|
•
|
cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；
|
|
•
|
cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化；或
|
|
•
|
Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。
|
|
•
|
在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；
|
|
•
|
任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和
|
|
•
|
在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，由商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言，现任Cliffs董事会通常指那些在2008年8月11日或2015年4月7日（如适用）（或在2007年之前的某些股权奖励情况下的更早日期）任职的董事，或其任命或选举在该任命或选举日期之前获得多数现任成员的认可的董事。
|
|
•
|
一次性支付相当于三倍(先生的Goncalves)或两次(在奥弗拉纳根,费和Smith)的总和:(1)基本工资(以最高的速度实际上在终止日期前五年)和(2)的年度奖金在每年的目标水平的分离,一年之前的变化控制或控制的变化,哪个更大。
|
|
•
|
在终止之日后，为健康、人寿保险和残疾福利提供为期36个月（就贡萨尔弗先生而言）或24个月（就弗拉纳根、费多尔和史密斯先生而言）的持续保险。
|
|
•
|
一笔一次性付款，金额相当于NEO在SERP规定的终止日期后36个月（就Goncalves先生而言）或24个月（就Flanagan、Fedor和Smith先生而言）有权获得的额外未来养恤金福利的总和。
|
|
•
|
终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。
|
|
•
|
新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15%（贡萨尔弗），或10,000美元（弗拉纳根、费多尔和史密斯）。
|
|
•
|
将向NEO提供为期36个月（Goncalves先生）或24个月（Flanagan、Fedor和Smith先生）的财务规划、新职介绍和医疗保险津贴，与他在终止雇佣关系或控制权变更前获得的津贴相当，以较长者为准。
|
|
•
|
NEO基本工资的实质性减少；
|
|
•
|
NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；
|
|
•
|
近地天体必须提供服务的地理位置发生重大变化（超过50英里）；
|
|
•
|
大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或
|
|
•
|
违反NEO提供服务的雇佣协议（如有）。
|
|
•
|
根据A&R 2012 ICE计划
- - - - - -
在薪酬委员会的酌情决定下，其业绩股（按目标计算）、基于业绩的限制性股票单位、限制性股票单位和股票期权不时被完全授予；和
|
|
•
|
2015年股权计划和A&R 2015年股权计划
- - - - - -
根据薪酬委员会的酌情决定权，不时按比例授予其业绩现金和股票（按目标计算）、基于业绩的限制性股票单位、限制性股票单位和股票期权。
|
|
Lourenco Goncalves
|
||||||||||||||
|
好处
|
死亡($)
|
|
残疾($)
|
|
退休($)
|
|
自愿的
终止($)
|
|
非自愿
（无理由）终止（$）
|
|
未终止的控制权变更（$）
|
|
控制权变更后无理由终止（$）
|
|
|
现金遣散费
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
11700000年
|
|
|
非股权激励计划薪酬
|
2004985年
|
|
2004985年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
2004985年
|
|
- - - - - -
|
|
6909600年
|
|
|
股本
|
6665813年
|
|
6665813年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
6665813年
|
|
- - - - - -
|
|
11299570年
|
|
|
退休福利
|
989996年
|
|
989996年
|
|
- - - - - -
|
|
1097959年
|
|
1097959年
|
|
- - - - - -
|
|
2245098年
|
|
|
不合格递延补偿
|
52092年
|
|
52092年
|
|
- - - - - -
|
|
52092年
|
|
52092年
|
|
52092年
|
|
52092年
|
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
338182年
|
|
|
总计
|
9712886年
|
|
9712886年
|
|
- - - - - -
|
|
1150051年
|
|
9820849年
|
|
52092年
|
|
32544542年
|
|
|
蒂莫西·k·弗拉纳根
|
||||||||||||||
|
好处
|
死亡($)
|
|
残疾($)
|
|
退休($)
|
|
自愿的
终止($)
|
|
非自愿
（无理由）终止（$）
|
|
未终止的控制权变更（$）
|
|
控制权变更后无理由终止（$）
|
|
|
现金遣散费
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
1440000年
|
|
|
非股权激励计划薪酬
|
173120年
|
|
173120年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
173120年
|
|
- - - - - -
|
|
726381年
|
|
|
股本
|
500787年
|
|
500787年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
500787年
|
|
- - - - - -
|
|
1070498年
|
|
|
退休福利
|
281516年
|
|
281516年
|
|
- - - - - -
|
|
487461年
|
|
487461年
|
|
- - - - - -
|
|
679189年
|
|
|
不合格递延补偿
|
31266年
|
|
31266年
|
|
- - - - - -
|
|
31266年
|
|
31266年
|
|
31266年
|
|
31266年
|
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
69302年
|
|
|
总计
|
986689年
|
|
986689年
|
|
- - - - - -
|
|
518727年
|
|
1192634年
|
|
31266年
|
|
4016636年
|
|
|
特里·g·费多尔
|
||||||||||||||
|
好处
|
死亡($)
|
|
残疾($)
|
|
退休($)
|
|
自愿的
终止($)
|
|
非自愿
（无理由）终止（$）
|
|
未终止的控制权变更（$）
|
|
控制权变更后无理由终止（$）
|
|
|
现金遣散费
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
1490400年
|
|
|
非股权激励计划薪酬
|
290265年
|
|
290265年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
290265年
|
|
- - - - - -
|
|
951242年
|
|
|
股本
|
973447年
|
|
973447年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
973447年
|
|
- - - - - -
|
|
1641414年
|
|
|
退休福利
|
361201年
|
|
361201年
|
|
- - - - - -
|
|
467144年
|
|
467144年
|
|
- - - - - -
|
|
632831年
|
|
|
不合格递延补偿
|
25216年
|
|
25216年
|
|
- - - - - -
|
|
25216年
|
|
25216年
|
|
25216年
|
|
25216年
|
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
69756年
|
|
|
总计
|
1650129年
|
|
1650129年
|
|
- - - - - -
|
|
492360年
|
|
1756072年
|
|
25216年
|
|
4810859年
|
|
|
克利福德·t·史密斯
|
||||||||||||||
|
好处
|
死亡($)
|
|
残疾($)
|
|
退休($)
|
|
自愿的
终止($)
|
|
非自愿
（无理由）终止（$）
|
|
未终止的控制权变更（$）
|
|
控制权变更后无理由终止（$）
|
|
|
现金遣散费
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
1490400年
|
|
|
非股权激励计划薪酬
|
290265年
|
|
290265年
|
|
831446年
|
|
- - - - - -
|
|
290265年
|
|
- - - - - -
|
|
951242年
|
|
|
股本
|
973447年
|
|
973447年
|
|
973447年
|
|
- - - - - -
|
|
973447年
|
|
- - - - - -
|
|
1641414年
|
|
|
退休福利
|
675964年
|
|
675964年
|
|
- - - - - -
|
|
778768年
|
|
778768年
|
|
- - - - - -
|
|
950041年
|
|
|
不合格递延补偿
|
26288年
|
|
26288年
|
|
26288年
|
|
26288年
|
|
26288年
|
|
26288年
|
|
26288年
|
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
69756年
|
|
|
总计
|
1965964年
|
|
1965964年
|
|
1831181年
|
|
805056年
|
|
2068768年
|
|
26288年
|
|
5129141年
|
|
|
建议2
|
在咨询的基础上，批准我们指定的高管薪酬
|
||
|
年会
|
股东支持
在pay - say投票上
|
|
|
2013
|
66%
|
|
|
2014
|
56%
|
|
|
2015
|
91%
|
|
|
2016
|
57%
|
|
|
2017
|
57%
|
|
|
þ
|
董事会一致建议进行投票
为
建议二：在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬。
|
|
审计委员会报告
|
|
|
建议3
|
独立注册会计师事务所批准书
|
||
|
2017
|
|
2016
|
|
|||
|
审计费用(1)
|
美元
|
2,759.8
|
|
美元
|
2,758.2
|
|
|
审计相关费用(2)
|
414.1
|
|
365.4
|
|
||
|
税费(3)
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
所有其他费用
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
总计
|
美元
|
3,173.9
|
|
美元
|
3,123.6
|
|
|
(1)审计费用包括为审计本公司截至2017年12月31日和截至2016年12月31日的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。
|
||||||
|
(2)审计相关费用包括已收取或将收取的与约定程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们的独立注册会计师事务所提供，与监管备案有关。
|
||||||
|
（三）税费包括与税务咨询业务有关的已开票或者拟开票的费用。
|
||||||
|
þ
|
董事会一致建议你投票
为
提案三：批准任命德勤为我们在截至2018年12月31日的财政年度的独立会计师事务所。
|
|
有关股东提案和公司文件的信息
|
|
|
其他信息
|
|
|
附件
|
使用非公认会计准则财务指标
|
|
|
(百万)
|
||||||||
|
一年结束了
12月31日 |
||||||||
|
2017
|
2016
|
|||||||
|
净收益
|
美元
|
363.1
|
|
美元
|
199.3
|
|
||
|
少:
|
||||||||
|
利息支出净额
|
(132.0
|
）
|
(200.5
|
）
|
||||
|
所得税优惠
|
252.4
|
|
12.2
|
|
||||
|
折旧、损耗和摊销
|
(87.7
|
）
|
(115.4
|
）
|
||||
|
息税前利润
|
美元
|
330.4
|
|
美元
|
503.0
|
|
||
|
少:
|
||||||||
|
债务清偿/重组的收益（损失）
|
(165.4
|
）
|
166.3
|
|
||||
|
已终止业务的影响
|
(18.7
|
）
|
(19.9
|
）
|
||||
|
外汇重新计量
|
11.4
|
|
(16.8
|
）
|
||||
|
遣散费和承包商终止合同的费用
|
- - - - - -
|
|
(0.1
|
）
|
||||
|
物料库存调整
|
(1.8
|
）
|
- - - - - -
|
|
||||
|
调整后的息税前利润
|
504.9
|
|
373.5
|
|
||||
|
(百万)
|
||||||||
|
12月31日
2017
|
12月31日
2016
|
|||||||
|
长期债务
|
美元
|
2,304.2
|
|
美元
|
2175年1。
|
|
||
|
短期债务和长期债务的流动部分
|
- - - - - -
|
|
17.5
|
|
||||
|
总债务
|
美元
|
2,304.2
|
|
美元
|
2,192.6
|
|
||
|
少:
|
||||||||
|
现金及现金等价物
|
达到1007
|
|
323.4
|
|
||||
|
尚未完全感兴趣
|
- - - - - -
|
|
65.7
|
|
||||
|
净债务
|
美元
|
1,296.5
|
|
美元
|
1,803.5
|
|
||
