已于2008年10月7日提交给证券交易委员会

注册号333-

 

乐鱼体育证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

形成s 3

登记声明

下

1933年的证券法

 

 

 

 

Cleveland-Cliffs公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

 

 

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114-2544

(216) 694 - 5700

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码））

 

 

 

 

小乔治·w·霍克先生

总法律顾问兼秘书

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114

(216) 694 - 5700

（服务代理的名称、地址（含邮政编码）和电话号码（含区号））

 

 

 

 

副本:

 

克里斯托弗·m·凯利先生

众达国际法律事务所

湖滨大道901号

俄亥俄州乐鱼体育44114

(216) 586 - 3939

 

 

 

 

拟开始向公众出售的大致日期：不时在本注册声明生效日期或之后。

 

 

 

 

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。 o

 

如果在此表格上注册的任何证券将根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，请勾选以下方框。 þ

 

如果根据《证券法》第462(b)条的规定提交此表格是为了为发行登记额外的证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

 

如果此表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

 

如果此表格是根据通用指令id的注册声明，或根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。 þ

 

如果此表格是根据《证券法》第413(b)条规定注册额外证券或额外类别证券的通用指令id提交的注册声明的有效后修订，请勾选以下方框。 o

 

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。见规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型申报公司”的定义 12 b - 2《交易法》的条款

 

 

注册费的计算

 

 

招股说明书

 

 

Cleveland-Cliffs公司

 

4,000,000普通股

 

 

 

 

本招股说明书涉及我们的4,000,000股普通股，这些普通股可能会不时由出售股东出售或以其他方式出售。根据《1933年证券法》或《证券法》的注册要求豁免，我们于2008年10月3日通过私募向本招股说明书中确定的出售股东发行了这些股票。如“出售股东”一节所述，根据出售股东与我们之间的协议，普通股将被登记以履行我们的合同义务。

 

出售股份的股东出售股份的价格将由当时的市场价格或通过私下协商的交易决定。我们不会从出售这些股票中获得任何收益。

 

根据本招股章程发行的普通股已登记，以允许出售股东不时在公开市场上出售股份。出售股份的股东可以通过普通经纪交易或者“分配方案”一节规定的其他方式出售股份。我们不知道出售股东何时或以多少金额出售股份。出售股份的股东可以出售本招股说明书所发行的部分、全部或全部股份。

 

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。2008年10月6日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股36.43美元。

 

投资我们的证券有风险。阁下在作出投资本公司普通股的决定前，应仔细考虑第2页“风险因素”标题下所述的风险因素及参考文件。

 

 

 

 

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性提出异议。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

 

本招股说明书日期为2008年10月7日。

目录表

 

 

本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册流程或持续发行流程。在此架子注册程序下，出售股东可不时通过一次或多次发售或转售出售本招股说明书中所述的证券。

 

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，本招股说明书包含有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的重要商业信息，这些信息包含在我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提交。您可以从证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获得这些文件的副本。参见“在哪里可以找到更多信息”。

 

阁下只应依赖本招股章程所载或经参考而纳入的资料。本公司并没有授权任何人向阁下提供本招股章程所载或引用的资料以外的额外或不同的资料。本招股章程所载资料仅于本招股章程封面所载日期为准确之日，而不论本招股章程的交付时间如何，本招股章程所载资料仅于本招股章程所载文件的呈交日期为准确之日。从那时起，我们的业务、运营结果和前景可能已经发生了变化。在任何未获授权的司法管辖区，阁下不应将本招股章程视为有关证券的要约或招揽。此外，如作出要约或招揽的人没有资格作出要约或招揽，或你接受该等招揽属非法，你不应将本招股章程视为与证券有关的要约或招揽。

 

总结

 

我们的生意受到不确定性和风险的影响。阁下应审慎考虑及评估以下所述的风险及本招股章程所载的其他资料，包括本公司最新年度报告所载的风险因素形成10 - k,我们的季度报告更新了形式的10以及我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的其他文件，然后再决定投资我们的普通股。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分投资。

 

与我们普通股相关的风险

 

出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

 

对于我们普通股的未来销售或可供未来销售的普通股对我们普通股的市场价格的影响（如果有的话），我们无法做出任何预测。在公开市场上出售大量普通股，以及可供未来出售的股票，包括在完成先前宣布的与Alpha Natural Resources， Inc.的合并后发行的普通股，向United Mining Co., Ltd.发行的与我们收购其在United Taconite LLC的30%权益有关的普通股，以及在行使未完成的期权以收购普通股时发行的普通股。可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这反过来会对普通股的公允价值产生不利影响，并可能损害我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。

 

我们的普通股价格可能不稳定。

 

我们的普通股交易价格可能会波动，并可能因以下因素而波动：

 

 

波动可能与公司业绩无关或不成比例。这些波动可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌。

 

在此发行的普通股将登记在招股说明书中确定的出售股东的账户上。参见“出售股东”。出售普通股所得的全部净收益将归出售股票的股东所有。我们将不会从出售股份中获得任何收益。

 

我们在私募中向下表所示的出售股东发行了本招股说明书所涵盖的普通股，以满足我们在2007年收购PinnOak Resources， LLC（或PinnOak）的交易中对出售股东的某些付款义务。2007年7月31日，我们收购了PinnOak，一家乐鱼体育私人拥有的高质量、低挥发性冶金煤生产商。PinnOak及其附属运营公司的收购价格为4.5亿美元现金，其中1.084亿美元延期至2009年12月31日，另外还承担了约1.6亿美元的债务，这些债务在交易结束时已偿还。根据PinnOak 2008年和2009年的业绩表现，收购协议还包括一笔或有收益，从0美元到约3亿美元不等。

 

2008年10月3日，我们和出售股东签订了一份付款协议，该协议修改了PinnOak的购买协议，以加速支付购买价格和收益的延期部分。根据支付协议，递延部分和盈利能力支付的估计现值定为2.6亿美元。我们向出售股东发行了4,000,000股普通股，这满足了我们与收购PinnOak有关的所有付款义务。

 

在支付协议中，我们还同意向乐鱼体育证券交易委员会提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分），根据该声明，出售股东将能够出售他们在本次交易中收到的普通股。

 

关于支付协议，PinnOak的前所有者还同意投票他们在交易中收到的普通股，以支持我们与Alpha Natural Resources， Inc.的拟议合并。

 

我们不知道出售股东何时或以多少金额出售股票。出售股份的股东可以出售本招股说明书所发行的部分或全部股份。由于出售股东可能会根据本次发行发行全部或部分股份，并且由于目前没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计本次发行完成后出售股东将持有的股份数量。就下表而言，我们假设在发行完成后，出售股东将不持有本招股说明书所涵盖的任何股份。

 

据我们所知，下表列出了截至2008年10月6日有关出售股东的某些信息。

 

 

 

 

 

上述出售股东均未在我们或我们的任何子公司担任任何职务或职务，也未与我们有任何重大关系。

 

本招股说明书所涵盖的股份，可由出售方股东或出售方股东的质押人、受让人、受让人或其他人员不定期发售和出售 successors-in-interest自本招股说明书发布之日起，出售股东以赠与、质押、合伙分配或者其他与出售无关的方式转让股份的。本招股说明书所涵盖的股份可由出售股东直接或通过承销商、经纪自营商或代理人向一个或多个购买者随时发售。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或以其他方式进行，其价格和条款或与当时市场价格相关的价格或在协商交易中进行。出售股东可以采取下列一种或者几种方式出售股份：

 

 

此外，任何符合第144条规定的股票均可根据第144条出售，而非按照本招股说明书出售。

 

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在股份分配或其他方面，出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售股东之间的头寸的过程中从事普通股的卖空。卖出股票的股东也可以卖空普通股，并重新交割股票以平仓。出售股东也可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修改的）转售这些股份。出售股份的股东也可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修改的）进行质押股份的出售。

 

证券经纪人或者出售股东聘请的代理人进行销售时，可以安排其他证券经纪人参与。经纪自营商或其代理人可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，具体金额在出售前立即协商。

 

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可被视为《证券法》中所指的“承销商”

与此类销售有关的。根据《证券法》规定，出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可视为承销折扣和佣金。

 

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票必须仅通过注册或持牌经纪人或经销商在该等司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者豁免注册或资格要求并得到遵守。

 

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和出售股东的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》规定的招股说明书交付要求 ，其中可能包括根据《证券法》第153条通过纽约证券交易所的设施进行交割。出售股份的股东可向参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

 

在进行特定的股票发行时，如有需要，将分发一份招股说明书，其中将列出所发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称，任何承销商支付的购买价格，任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目，任何折扣、佣金或特许权允许或重新允许或支付给任何交易商，以及建议向公众出售的价格。

 

我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的某些责任。

 

我们已与出售股东达成协议，将尽商业上合理的努力，使本招股说明书组成部分的登记声明保持有效，直至(i)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据登记声明进行处置；（ii） 2009年4月3日，如果在此时间，根据《证券法》第144条或2009年10月3日（iii），出售股东可以不受限制地交易普通股。

 

我公司普通股的有效期将由小乔治·w·霍克先生代为继承。，总法律顾问兼秘书。截至2008年10月1日，他持有7,931股普通股。

 

合并财务报表和相关财务报表附表纳入本招股说明书，参考乐鱼体育-克利夫斯公司的当前报告 形式公布于2008年10月6日提交，乐鱼体育-克利夫斯公司对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤是一家独立的注册会计师事务所，正如其报告所述（该报告与合并财务报表有关，表达了无保留意见，并包括有关采用新会计准则的解释性段落），并作为参考纳入本报告。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

 

我方向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。贵方可在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室（地址：100f Street， n.e., Washington， D.C. 20549）（按规定费率）阅读并复制我方提交的任何此类报告、声明和其他信息。请打电话给 1-800-SEC-0330参阅公众资料室的进一步资料。乐鱼体育证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式提交给乐鱼体育证券交易委员会。乐鱼体育证券交易委员会网站的地址为www.sec.gov。本网站地址不打算作为一个有效的链接。

我们在我们的网站www.cleveland-cliffs.com上免费提供我们的年度报告 形成10 - k,季度报告 10,有关的最新报告 形式公布并在合理可行的情况下尽快对这些报告和声明进行修订。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成将该网站所包含的信息或通过该网站可访问的信息纳入本招股说明书。

 

乐鱼体育证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您参考另一份单独提交给乐鱼体育证券交易委员会的文件来披露关于我们的重要信息。通过参考纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件和报告（这些文件的部分除外，这些文件是根据当前报告的第2.02项或第7.01项提供的） 形式公布,包括该等物品所附的任何展品)：

 

 

我们还将根据《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息作为参考纳入其中（根据当前报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外） 形式公布,（包括该等项目附带的任何附件，除非其中另有说明），在本招股说明书日期之后，在适用的发行终止之前。任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，自文件提交给乐鱼体育证券交易委员会之日起。

 

本招股章程或经参考纳入或被视为经参考纳入本招股章程的文件中所载的任何陈述，如本招股章程或经参考纳入或被视为经参考纳入本招股章程的任何其他随后提交的文件中所载的陈述对该陈述进行了修改或取代，则该陈述将被视为经修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

 

您可以通过电话或书面方式免费向我们索取任何这些文件的副本（除了这些文件的证据，除非我们通过参考将该证据特别纳入文件中）。我方将在支付指定的合理费用后提供任何未通过参考明确纳入的展览品，该费用将限于我方提供该展览品的合理费用。所有索取该等副本的要求应送交：

 

Cleveland-Cliffs公司
投资者关系
苏必利尔大道1100号
俄亥俄州乐鱼体育44114 - 2589
(216) 694 - 5700

第二部分

 

招股章程中未要求提供的资料

 

 

以下是关于在此注册的证券的发行和分销的估计费用的报表，将由Cliffs单独支付：

 

 

 

Cleveland-Cliffs。充分Cleveland-Cliffs将赔偿,法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查的原因,这样的人或者是董事、官员、雇员或代理人Cleveland-Cliffs,或者是在Cleveland-Cliffs服务的请求作为导演,受托人、官员、雇员或代理人的另一个公司,境内或境外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但是，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的任何此类代理人（而不是任何董事、高级管理人员或雇员）给予大于法律要求的赔偿，仅当并在董事自行决定的范围内予以赔偿。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯给予的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何法律、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯修订的公司章程或任何协议、股东或无利益董事的投票或其他方式所享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是以其他身份行事，而该等人是董事、高级职员、雇员或代理人。并应继续适用于已不再是董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的人，并应适用于该等人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

 

乐鱼体育-克利夫斯可以在法律允许和董事授权的最大范围内，代表上文所述的任何人购买和维持保险，以防止任何此类人以任何此类身份或因此类身份而产生的任何责任，无论乐鱼体育-克利夫斯是否有权赔偿该等人的此类责任。

 

根据《俄亥俄州普通公司法》，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州普通公司法》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。

 

《俄亥俄州普通公司法》未授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、高级职员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。

 

根据《俄亥俄州普通公司法》，除非有明确和令人信服的证据证明董事的行为或不作为是出于故意造成的，否则董事不承担金钱损害赔偿责任

对公司造成损害或罔顾公司的最大利益。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。

 

 

参见附录索引 页面II-6本注册声明的一部分，该声明作为参考并入本注册声明。

 

 

(a)以下签名的注册人承诺：

 

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

 

(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其生效后的最新修订）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，但总的来说，数量和价格的变动不超过有效注册报表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动20%；

 

（iii）包括之前未在注册报表中披露的有关分销计划的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。

 

提供， 然而(a)(1)(i)、(a)(1)（ii）和(a)(1)（iii）段不适用，如果这些段落生效后的修订要求包含的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条向委员会提交或提供的报告中，并通过引用纳入注册声明中；或载于根据《上市规则》第424(b)条提交的招股章程表格内，该表格是注册声明的一部分。

 

(2)为了确定《1933年证券法》项下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为最初的 善意的提供。

 

(3)以生效后修订的方法，将在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

 

(4)根据《1933年证券法》确定对任何买方的责任：

 

(i)注册人根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并被纳入注册说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分；和

 

（ii）每份须根据《上市规则》第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条提交的招股章程，作为依据《上市规则》第430B条就根据《上市规则》第415(a)(1)(i)、（vii）条发售的注册声明的一部分；或(x)为提供《1933年证券法》第10(a)条所要求的信息，在该形式的招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同之日，以较早者为准，视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，为发行人的责任目的

任何在该日期为承销商的人，该日期应被视为与该招股章程所涉及的登记声明中有关的证券的登记声明的新生效日期，并且该等证券在该日期的发行应被视为首次发行 善意的提供。 但在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用纳入或视为纳入的文件中所作的陈述，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不具有取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(5)为确定《1933年证券法》项下的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每次注册人年度报告（以及，如适用）：根据1934年《证券交易法》第15(d)条的规定，每提交一份员工福利计划年度报告，并通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，该等证券的发行应被视为首次发行 善意的提供。

 

(b)就1933年《证券法》项下产生的责任的赔偿，可根据第15项的规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员，或以其他方式，注册人已被告知，在证券交易委员会的意见中，该等赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中支付的由注册人的董事、高级管理人员或控制人产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《法案》中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

签名

 

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交的所有要求 形成s 3并于2008年10月7日在俄亥俄州乐鱼体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。

 

CLEVELAND-CLIFFS公司

 

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书

 

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

 

 

 

 

小乔治·w·霍克

代理人

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