目录表

根据规则424(b)(5)提交
注册号：333-165376

 

本初步招股说明书附则所载资料不完整，可能会有更改。本初步招股说明书补充及随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也没有在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

须于2011年3月16日完成

初步招股章程补充

至2010年3月10日的招股说明书

＄

乐鱼体育官网斯自然资源公司

$ % 2021年到期的优先票据

6.25% 2040年到期的优先票据

我们将发行总本金金额为2021年到期的%优先票据，我们在本招股说明书补充中称之为“2021年优先票据”，并额外发行总本金金额为2040年到期的6.25%优先票据，其中总本金金额为5亿美元，我们称之为“现有2040年优先票据”。本招股说明书补充部分提供的2040优先票据将与现有2040优先票据在契约项下的所有目的成为同一系列的一部分，并在本招股说明书补充部分中统称为“2040优先票据”。我们将在此提供的这两个系列票据统称为我们的“票据”。

自2011年1月1日起，我们将于每年8月1日支付2021年优先票据的利息。我们将在每年的4月1日和10月1日支付2040优先票据的利息，从2011年10月1日开始。2021年优先票据将于2021年到期，2040年优先票据将于2040年10月1日到期。这些纸币将只发行2000美元面值和1000美元以上整数倍面值的纸币。

如标题“票据说明-可选赎回”所述，我行有权随时赎回部分或全部票据。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求出价购买票据，购买价格等于其本金金额的101%，加上购买日期前的应计和未付利息（如有）。参见“控制变更触发事件说明”。

如果我们对Consolidated Thompson铁矿有限公司（Consolidated Thompson）的收购未在2011年7月29日或之前完成，或者如果在2011年7月29日之前，与Consolidated Thompson的最终安排协议在某些条件下终止，2021年优先票据将受到特别强制赎回。在这种情况下，2021年优先票据的赎回价格等于本金金额的101%，加上自首次发行之日或最近支付或提供利息的日期（以较晚者为准）起计的应计和未付利息，但不包括特殊强制赎回日。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保和非次级债务同等排名，但将有效地优先于我们未来可能产生的任何有担保债务。这些票据将不是我们任何子公司的义务。有关注释的更详细描述，请参见“注释的描述”。

乐鱼体育证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

看到“风险因素，从本招股说明书附录第S-12页开始，以及截至2010年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的风险因素，这些风险因素通过参考纳入本文，用于讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

 

     每2021人
高级注 		     总计      每2040人
高级注 		     总计  

公开发行价格(1)(2)

                  %       ＄                                  %       ＄                

承销折扣

      ％       ＄           ％       ＄     

(1)(2) (1)(2)

      ％       ＄           ％       ＄     

 

（1) 以2021年的优先票据为例，加上2011年以来的应计利息（如果有的话）。

 

（2） 以2040年优先票据为例，加上2011年起的应计利息（如果有的话）。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

承销商希望通过存托信托公司的簿记交付系统将票据交付给购买者，以使其参与者受益，包括欧洲清算银行S.A./N.V.以及明流银行（Clearstream Banking），在2011年4月1日或前后（2021年优先票据），以及在2011年4月1日或前后（2040年优先票据）。希望在适用交割日期前第三个营业日之前交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。有关替代结算周期的更详细描述，请参见“承保”。

联合簿记管理人

乐鱼体育银行-美林   花旗   摩根大通(J.P. Morgan)

, 2011年

目录表

表格的内容

招股说明书补充

 

     页面  

关于本招股说明书附则

      2   

在哪里可以找到更多的信息

      2   

我们通过参考纳入的信息

      2   

有关前瞻性声明的披露

      3   

总结

      s - 1   

风险因素

      12   

收益的使用

      S-17   

资本化

      S-18   

未经审计的预估浓缩综合财务信息

      S-19   

注释说明

      27   

重要的乐鱼体育联邦税收考虑

      S-36   

签证的某些注意事项

      S-41   

承销

      S-43   

法律事务

      S-47   

专家

      S-47   

综合汤普森财务报表

      f - 1   
招股说明书   

关于本招股章程

      1   

在哪里可以找到更多的信息

      1   

我们通过参考纳入的信息

      1   

有关前瞻性声明的披露

      3   

我们的业务

      4   

风险因素

      4   

收益的使用

      5   

收益与固定费用的比率

      5   

债务证券描述

      6   

分配方案

      15   

法律事务

      17   

专家

      17   

 

我

目录表

关于本招股说明书附则

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的证券的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。本招股说明书附则以参考方式纳入其他资料。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。

本公司并未授权任何人提供除本招股说明书附则或由本公司或代表本公司编写的或本公司已向贵方推荐的任何免费书面招股说明书中包含或包含的参考信息外的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们和承销商不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。

本招股说明书补充中提及的术语“我们”、“我们”、“公司”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书附录中，“吨”一词在提及我们的北美铁矿石业务部门时指长吨（等于2240磅），“吨”一词在提及我们的北美煤炭业务部门时指短吨（等于2000磅），“公吨”一词指公吨（等于1000公斤或2205磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过参考纳入本招股说明书补充部分或随附的招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程附则而言，包含在本招股章程附则中或被省略在本招股章程附则中，或包含在任何其他随后提交的文件中，且该文件也被或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

 

2

目录表

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充部分所述证券发行完成：

 

  •  

截至2010年12月31日的年度10-K表格报告；

 

  •  

2011年1月7日、2011年1月12日、2011年1月14日、2011年1月18日、2011年2月8日、2011年2月9日和2011年3月8日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8- k表当前报告；和

 

  •  

我们的初步委托书（附表14A）已于2011年3月14日提交给乐鱼体育证券交易委员会。

但是，我们不会在本招股说明书中引用补充未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中规定的范围。您可以访问cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或通过以下地址以书面或电话索取这些文件，免费获得这些文件的副本。

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话：（216）694-5700

有关前瞻性声明的披露

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或参考文件纳入日期（如适用）时发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书增刊的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

 

  •  

成功完成对Consolidated Thompson的收购；

 

  •  

能够成功地将收购的公司整合到我们的业务中，包括但不限于合并汤普森（如果成功收购）；

 

  •  

全球经济状况的不确定性或疲软，包括价格的下行压力；

 

  •  

影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；

 

  •  

与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；

 

  •  

与我们的客户或重要的能源、材料或服务供应商之间的任何合同纠纷的结果；

 

3

目录表
  •  

仲裁或者诉讼的结果；

 

  •  

销售数量或组合的变化；

 

  •  

价格调整因素对我们销售合同的影响；

 

  •  

我们的客户及时或完全履行其对我们的义务的能力；

 

  •  

我国实际经济矿产储量；

 

  •  

我们的业务和增长战略的成功；

 

  •  

我们成功识别和完善任何战略投资的能力；

 

  •  

可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；

 

  •  

政府监管增加的影响，包括未能从任何政府或监管机构获得或维持所需的环境许可、批准、修改或其他授权；

 

  •  

货币价值的不利变化；

 

  •  

我们节约成本的努力取得了成功；

 

  •  

保持充足流动资金及成功实施融资计划的能力；

 

  •  

我们与工会和雇员保持适当关系的能力；

 

  •  

与未预料到的地质条件、自然灾害、天气条件、能源中断、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；

 

  •  

与国际业务有关的风险；和

 

  •  

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大弱点。

这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

 

4

目录表

总结

本摘要重点介绍我们的资料及本招股说明书附则所提供的票据。本摘要不完整，可能不包含您在投资我们的票据之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，我们建议您阅读整个文档，包括本文档中引用的信息以及我们提到的其他文档。

我们公司

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司是一家国际矿业和自然资源公司，其公司历史可追溯到1847年。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，是澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，也是重要的炼焦煤生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，我们在全球各地的同事努力为所有利益相关者提供全球报告倡议框架所体现的运营和财务透明度。我们公司目前的主要业务是根据产品类别和地理位置组织的：北美铁矿石；北美煤炭；亚太铁矿石；亚太煤炭；拉丁美洲铁矿石；替代能源;铁合金;以及我们的全球勘探集团。亚太煤炭、拉丁美洲铁矿石、替代能源、铁合金和全球勘探集团的运营部门不符合可报告的部门披露要求，因此未单独报告。

在北美，我们经营着位于密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿，位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的五个冶金煤矿，以及位于西弗吉尼亚州的一个动力煤矿。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿综合体，以及位于澳大利亚昆士兰的一个焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石公司amap 30%的股份。我们的铁合金业务包括我们最近在加拿大安大略省北部收购的铬铁矿矿床。我们的业务还包括我们在密歇根州再生能源公司95%的控股权。此外，我们的全球勘探集团成立于2009年，专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。

以下地图显示了我们的全球足迹：

 

 

s - 1

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北美铁矿石

我们是北美最大的铁矿石球团生产商，主要向综合钢铁公司销售我们的产品。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前年产3840万吨铁矿石球团生产能力，占北美球团生产能力的45.3%根据我们目前经营的北美矿山的股权，我们的年度额定颗粒生产能力目前为2990万吨，占北美颗粒年总产量的35.3%

我们的北美铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，包括七个主要客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。从历史上看，每个协议都包含一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括国际颗粒价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。此外，我们的某些供应协议有一项规定，限制任何一年的价格上涨或下降的数量。2010年，全球最大的铁矿石生产商放弃了我们某些客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。这些变化促使我们评估历史年度定价机制的变化对我们某些较大的现有北美铁矿石客户供应协议的影响。2010年第四季度，我们与一些北美铁矿石客户就2010年合同年度达成了最终定价协议。

我们的每个北美铁矿都位于五大湖附近，或者就沃布什而言，位于圣劳伦斯海道附近，这为我们提供了进入海运市场的机会。我们的大部分铁矿石球团都是通过铁路运输到装货港口，再通过船只运往钢铁制造商。

截至2010年12月31日，我公司共生产铁矿石球团3200万吨，其中自产2540万吨，代矿钢企660万吨。截至2009年12月31日，我们共生产了1960万吨铁矿石球团，其中1710万吨为我们的账户，250万吨为代表矿山的钢铁公司业主。截至2008年12月31日，我公司共生产铁矿石球团3520万吨，其中自用2290万吨，代矿钢企1230万吨。截至2010年、2009年和2008年12月31日，我们分别从北美铁矿的生产份额中销售了2620万吨、1640万吨和2270万吨铁矿石球团。

截至2010年底，我们的北美铁矿已探明和可能的矿产储量总计约9.06亿吨。

160多年来，我们一直是铁矿石开采技术的乐鱼体育领导者。我们开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机网络和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的乐鱼体育领导者。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

 

1 报告中的北美颗粒产能包括乐鱼体育和加拿大的工厂，但不包括墨西哥。
2 2010年2月1日，我们收购了乐鱼体育钢铁加拿大公司44.6%的权益和安赛乐米塔尔Dofasco公司28.6%的权益，从而将我们在Wabush的所有权权益从2009年12月31日的26.8%增加到2010年12月31日的100%。

 

 

2,

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我们将继续利用我们强大的技术能力，将低品位矿石的开采、加工和浓缩成高质量的产品，这是北美综合钢铁生产商所依赖的关键投入。

北美煤炭

我们是北美冶金煤的主要供应商。截至2010年12月31日，我们在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州拥有并经营五个冶金煤矿，在西弗吉尼亚州拥有一个动力煤矿，目前每年的额定生产能力为940万吨。冶金煤矿生产高质量、低挥发性或高质量、高挥发性的冶金煤，用于炼钢过程中的关键成分焦炭。这些煤的售价通常高于更为普遍和开采的动力煤，后者通常用于发电。炼焦煤之所以获得这种溢价，是因为它的焦化特性，包括加热时的膨胀和收缩，以及挥发性，这是指煤在没有空气的情况下加热时的质量损失。在其他条件相同的情况下，挥发性较低的煤生产的炼钢焦炭效率更高，而且比挥发性较高的煤更有价值。截至2010年底，炼焦煤就地探明和可能储量超过3.5亿吨。

截至2010年底，我们估计冶金煤的总探明和可能可采储量约为1.632亿吨，此外，我们估计动力煤的探明和可能可采储量约为6180万吨。截至2010年12月31日，我们共销售了330万吨，而截至2009年12月31日和截至2008年12月31日，我们分别销售了190万吨和320万吨。我们的每个北美煤矿都位于铁路或驳船线附近，提供通往国际航运港口的通道，这使得我们的煤炭生产出口成为可能。2010年，国际和北美的销售额分别占我们北美煤炭销售额的55%和45%。

亚太地区铁矿石

我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，包括我们100%拥有的Koolyanobbing综合体和我们在Cockatoo岛50%的股权。我们为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石。2010年的产量为930万吨，2009年为830万吨，2008年为770万吨。我们最近宣布了一项扩张计划，预计从2012年开始，年产量将增加到1100万吨。

截至2010年底，我们在亚太地区的铁矿石业务已探明和可能储量约为1.013亿吨。近年来，尽管铁矿石年产量约为800万吨，但通过近矿钻探计划，我们的储量基数保持相对稳定。

我们与中国和日本的钢铁生产商签订了为期五年的供应协议，分别约占销售额的82%和18%。这些合同在2008年至2012年期间进行了重新谈判。协议下的销售量部分取决于客户的需求。由于2010年取消了年度国际基准定价机制，我们与中国和日本的亚太铁矿石客户重新谈判了供应协议条款，转而采用基于每日平均现货价格的各种期限的短期定价机制，某些定价机制的期限最长可达一个季度。这一变化在2010年第一季度对我们的中国客户生效，在2010年第二季度对我们的日本客户生效。在2010年、2009年和2008年，我们分别从西澳大利亚的矿山销售了930万吨、850万吨和780万吨铁矿石。

 

 

s 3

目录表

投资

阿马帕。我们拥有amap 30%的少数股权，该项目包括一个铁矿，一条120英里长的铁路，将矿区与现有港口设施连接起来，以及亚马逊河畔71公顷的房地产，为装货码头预留。amap于2007年12月底投产。amap剩余70%的股份由英美资源集团（Anglo American plc）持有。

作为该物业的运营商，英美资源集团在2010年宣布实现商业生产，年产量总计为400万吨，而2009年和2008年分别为270万吨和120万吨。英美资源集团表示，基于运营流程的持续改进，预计2011年amap将生产和销售450万吨铁矿粉产品，2012年将生产和销售510万吨。amap的大部分生产都是根据与巴林王国氧化铁球团厂运营商的长期供应协议进行的。

索诺玛。我们在澳大利亚昆士兰州的索诺玛拥有45%的经济权益。2010年的生产和销售总量分别约为350万吨。相比之下，2009年和2008年的产量和销量分别约为280万吨和310万吨，240万吨和210万吨。该项目预计在2011年及以后每年将生产约360万吨煤炭。预计产量将包括约三分之二的热煤和三分之一的冶金煤。2009年，索诺玛发生了煤层侵入，影响了原煤的质量和洗选过程中的可回收性，最终影响了生产组合中冶金煤的数量。因此，索诺玛的地质模型得到了加强，以反映侵入的存在，并改进了开采顺序，以便优化冶金煤和动力煤的混合，尽管低于最初计划的水平。索诺玛的经济可采储量为2000万吨。在2010年生产的350万吨中，约有300万吨是根据供应协议承诺的。截至2010年12月31日，在2011年预计生产的3.6公吨中，约有200万吨是根据供应协议承诺的。

增长战略和最新发展

近年来，我们一直在执行一项战略，旨在实现采矿业的规模化，并专注于服务世界上最大和增长最快的钢铁市场。在整个2010年，我们继续扩大我们的经营规模和存在作为一个国际矿业和自然资源公司，在地理上和通过我们开采和销售的矿物扩大。长期前景仍然健康，我们现在专注于我们的增长项目，持续投资于我们的核心业务。我们在北美的增长，以及对铁矿石和煤炭以外矿产的收购，说明了这一战略在2010年的执行情况。

我们还希望通过与初级矿业公司合作，尽早参与勘探活动，从而实现增长，这为我们提供了低成本的切入点，以获得潜在的重大储量增加。我们于2009年成立了一个全球勘探小组，由专业地质学家乐鱼体育领导，他们拥有丰富的知识和经验，可以为未来的开发确定新的世界级项目或为现有业务增加重大价值的项目。

具体来说，作为一家国际矿业和自然资源公司，我们在2010年通过以下交易继续实现战略增长：

Freewest。2010年1月27日，我们以每股1.00加元的价格收购了Freewest Resources Canada Inc.（或Freewest）所有剩余的已发行股票，包括其在加拿大安大略省北部的Ring of Fire物业的权益，该物业包括三个主要的铬铁矿矿床。收购Freewest符合我们扩大地理和矿产多样化的战略，并使我们能够将我们在露天采矿和矿物加工方面的专业知识应用于可以形成North基础的铬铁矿资源基地

 

 

4

目录表

乐鱼体育唯一的铬铁生产经营。计划中的矿山预计每年生产100万至200万吨高品位铬铁矿，这些铬铁矿将进一步加工成40万至80万吨铬铁。

Wabush． 2010年2月1日，我们以1.03亿美元的价格从我们的前合作伙伴手中收购了各自持有Wabush Mines Joint Venture（或Wabush）权益的实体，从而将我们的所有权权益增加到100%。Wabush的产能为550万吨，收购剩余权益使我们的北美铁矿石权益产能增加了约400万吨，并增加了5000多万吨的额外储量。此外，收购剩余权益为我们提供了进入海运铁矿石市场的额外途径，为欧洲和亚洲的钢铁制造商提供服务。

蜘蛛． 2010年第二季度，我们开始以每股0.19加元的价格正式现金收购Spider Resources Inc.（或Spider，一家加拿大矿产勘探公司）的所有已发行普通股。2010年7月6日，收购Spider剩余普通股的所有条件都已得到满足或放弃，我们将所有权比例提高至52%，占全部摊销在外普通股的大部分。随后，我们延长了现金报价，以允许更多的股份被投标和接受，从而在2010年7月26日将我们在Spider的所有权比例提高到85%。自2010年10月6日起，我们通过合并完成了对Spider所有剩余股份的收购。因此，截至2010年12月31日，我们拥有Spider 100%的股权，并获得了位于安大略省北部的“Big Daddy”铬铁矿的多数股权。如上所述，“Big Daddy”铬铁矿是我们最初通过收购Freewest获得权益的三个主要铬铁矿矿床之一。

闭环化油器控制． 2010年7月30日，我们以7.759亿美元收购了私人拥有的INR能源有限责任公司（INR）的所有煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务已通过我们的全资子公司Cliffs Logan County coal （CLCC）进行。CLCC是一家位于西弗吉尼亚州南部的高挥发性冶金煤和动力煤生产商。中煤集团的业务包括两座地下连续开采法冶金煤矿和一座露天动力煤矿，一座选煤加工设施，以及一个大型、长寿命的储备基地，估计拥有5900万吨冶金煤和6200万吨动力煤。这一储备基地使我们的全球炼焦煤储备基地超过1.66亿吨，动力煤储备基地超过6700万吨。此次收购为我们提供了一个增加互补性高质量煤炭产品的机会，并提供了一定的优势，包括长寿命矿山资产、运营灵活性和新设备。

我们计划在2011年继续我们作为国际矿业和自然资源公司的战略发展。具体:

Consolidated Thompson． 2011年1月11日，我们与Consolidated Thompson签订了一项最终安排协议，以包括净债务在内的全现金交易收购其所有普通股，价值约49亿加元，或每股17.25加元，我们将其称为安排协议。此次收购，我们称之为收购，反映了我们通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模的战略。2011年2月25日，Consolidated Thompson的股东批准了收购完成的安排计划。收购的完成取决于额外的惯例成交条件，包括政府和监管部门的批准。

Consolidated Thompson是一家加拿大勘探和开发矿业公司，生产高品质精矿铁矿石。联合汤普森公司在加拿大魁北克省布卢姆湖附近经营一家铁矿和加工设施。武汉钢铁（集团）公司，即我们所说的武汉，是布鲁姆湖地产25%的合伙人。布鲁姆湖铁矿目前的初始产量为每年800万吨铁矿石精矿，汤普森公司表示

 

 

S-5

目录表

预计到2013年中期将增加到每年1600万吨。联合汤普森公司还拥有另外两个开发项目，Lamêlée和魁北克的Peppler Lake。布鲁姆湖（Bloom Lake）、Lamêlée和佩普勒湖（Peppler Lake）的资产离我们在加拿大的业务很近，这将使我们能够利用我们的港口设施，向海运市场供应这种矿石。Consolidated Thompson目前的所有生产能力都是根据与亚洲大型客户签订的长期承购协议签订的，其每吨销售费率与全球海运价格一致。此次收购预计将通过增加对这些客户的销售，进一步多样化我们的客户群，包括武汉，Worldlink资源有限公司和SK网络有限公司，SK集团的子公司。此外，我们预计通过此次收购将实现约7500万美元的税前年度运营协同效应。

过桥信用协议。2011年3月4日，我们与银行银团签订了无担保过桥信贷协议。该过桥信贷协议提供高达24.5亿美元的过桥信贷额度，我们称之为“过桥信贷额度”，自融资之日起一年内到期。随着我们获得永久融资，在收购完成日期之前，过桥信贷额度下的承诺将继续减少。过桥信贷安排下的借款将按浮动利率计息，该浮动利率基于协商的基本利率或伦敦银行间拆放款利率，外加根据我们的信用评级和借款（如有）未偿还期限而定的保证金。

新定期贷款． 2011年3月4日，我们与一家银团银行签订了一项新的无担保定期贷款协议。定期贷款协议规定了一笔12.5亿美元的定期贷款，我们称之为新定期贷款，在新定期贷款获得资金之日起的第五个周年纪念日到期，并要求在新定期贷款获得资金后的每三个月周年纪念日支付本金。新定期贷款下的借款将按浮动利率支付利息，浮动利率基于协商的基本利率或伦敦银行同业拆放款利率加上杠杆率的保证金。

过渡性信贷安排和新的定期贷款包含某些陈述和保证、某些肯定和否定的契约、某些财务契约和此类融资的违约习惯事件。

我们打算使用过桥信贷安排下的借款和我们的新定期贷款，以及本次发行的净收益，来支付收购的一部分购买价格。在融资之前，我们不打算在过桥信贷安排或我们的新定期贷款下借款，预计融资将在未决收购完成日期前不超过三个工作日。

公司信息

我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.cliffsnaturalresources.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过参考纳入本招股说明书补充部分或随附的招股说明书。

 

 

S-6

目录表

此次发行

下面的摘要包含了关于笔记的基本信息，并不打算是完整的。它不包含所有对你重要的信息。有关债券的更详细描述，请参阅本招股章程附则内题为“债券描述”的部分及随附的招股章程内题为“债务证券描述”的部分。

 

发行人

 乐鱼体育官网斯自然资源公司

 

笔记提供

 票据总本金金额，包括2021年优先票据总本金金额和2040年优先票据总本金金额。2040优先票据的发行金额将构成我们2040优先票据的额外发行，该2040优先票据的总本金金额为5亿美元，此前已发行且未偿还。

 

成熟

 2021年优先债券将于2021年到期。

 

  2040年优先票据将于2040年10月1日到期。

 

利率

 2021年优先票据的年利率为%。

 

  2040年优先票据的年利率为6.25%。

 

利息支付日期

 2021年优先票据将从2011年开始每年支付利息。

 

  2040优先票据将于每年的4月1日和10月1日支付利息，从2011年10月1日开始。

 

排名

 这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务（包括根据契约不时发行的所有其他非次级债务证券）同等排名。契约不限制我们或我们的子公司发行高级无担保债务。参见“注释说明”。

 

形式和面额

 这些票据将以完全注册的形式发行，面值为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

 

进一步发行

 我们可以创建和发行与本招股说明书补充部分提供的任何一系列债券在所有方面的排名相同和按比例排列的进一步债券，以便这些进一步的债券将与本招股说明书补充部分提供的适用债券系列合并并形成单一系列，并具有相同的地位、赎回或其他条款。

 

可选的救赎

 我行可随时全部或部分赎回任一系列的票据，详见“票据说明-可选赎回”标题。

 

 

S-7

目录表
  如果2021年优先票据在到期日前三个月或之后赎回，2021年优先票据将以赎回价格赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100%，加上赎回日期前的应计和未付利息。

 

强制性特别赎回

 如果收购未能在2011年7月29日或之前完成，或者在2011年7月29日之前，除收购完成外，《安排协议》被终止，且未以其他方式进行修改或替换，2021年优先票据将进行特别强制性赎回。在这种情况下，2021年优先票据的赎回价格等于本金金额的101%，加上自首次发行之日或最近支付或提供利息的日期（以较晚者为准）起计的应计和未付利息，但不包括特别强制性赎回日，该赎回为特别强制性赎回。“特殊强制赎回日”系指不迟于(a) 2011年7月29日（如果收购未在2011年7月29日或之前完成）之后的第10个工作日，以及(b)除收购完成外，《安排协议》终止且未进行其他修改或替换的日期。见“特别强制赎回票据说明”。

 

在发生控制权变更触发事件时提出回购

 如果我们经历控制权变更触发事件（如本文所定义），除非我们已经行使了赎回适用系列票据的选择权，否则我们将被要求以购买价格购买适用系列票据，购买价格等于其本金金额的101%，加上购买日期前的应计和未付利息（如有）。参见“控制变更触发事件说明”。

 

某些条款

 管理票据的契约包含限制我们的能力的契约，除了某些例外，

 

  •  

招致以留置权担保的债务；和

 

  •  

从事售后回租业务。

 

  参见“某些公约注释说明”。

 

DTC资格

 每个系列的票据将由存放于或代表存托信托公司（我们称之为DTC）或其指定人的全球证书来代表。见“票据入账交付和结算说明”。

 

当天解决

 票据的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期。因此，二级市场的此类权益交易活动将以立即可用的资金结算。

 

 

S-8

目录表

收益的使用

 在扣除承销折扣但未扣除其他发行费用之前，我们预计将从此次发行中获得约100万美元的净收益。我们打算使用此次发行的净收益，以及手头现金和过桥信贷额度下的借款以及我们的新定期贷款，为收购提供资金并支付相关费用和支出。本次发行预计将在收购完成之前完成。如果收购未能完成，我们将被要求以特殊强制性赎回方式赎回2021年优先票据，详情见“票据描述-特殊强制性赎回”，我们打算将本协议提供的2040年优先票据的净收益用于一般公司用途，包括但不限于为资本支出和其他战略收购提供资金。参见“收益的使用”。

 

没有笔记列表

 我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

 

适用法律

 票据和契约将受纽约州法律管辖。

 

风险因素

 投资票据涉及风险。请参阅本招股章程附则第S-12页的“风险因素”、随附的招股章程及通过参考纳入本附则或附则的文件，以讨论阁下在投资本附注时应考虑的某些风险。

 

受托人、登记员及付款代理人

 乐鱼体育银行全国协会

 

 

S-9

目录表

汇总和预估财务数据

下表列出了所列期间的财务和其他统计数据的摘要。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2010年、2009年和2008年12月31日的财务数据。下表还列出了截至2010年12月31日的年度未经审计的预估浓缩合并财务数据摘要，这些数据是我们从Cliffs和consolidated Thompson的历史财务报表中得出的，应与本招股说明书补充文件中包含的未经审计的预估浓缩合并财务数据和其他数据一起阅读。以下列出的未经审计的浓缩合并预估经营报表数据将使此次收购如同发生于2010年1月1日一样生效，而以下列出的未经审计的浓缩合并预估资产负债表数据将使此次收购如同发生于2010年12月31日一样生效。以下所列的简要预估浓缩合并财务信息不应被视为表明如果收购发生在所示的各自日期本应取得的实际结果，也不旨在表明任何未来日期或任何未来期间的资产负债表数据或经营结果。我们不能向您保证，在编制预估合并财务信息时所使用的假设将被证明是正确的。潜在投资者应阅读汇总、合并和预估财务数据及其他统计数据，以及我们的合并财务报表、相关附注和通过参考纳入本招股说明书附则的其他财务信息。

 

     至十二月三十一日止年度     形式上的
年度展望
结束了
12月31日		  
     2008(a)     2009     2010 (b)     2010  

财务数据（百万）

         

产品销售和服务收入

    ＄ 3609年1。      ＄ 2,342.0      ＄ 4,682.2      ＄ 4,984.8   

销货成本及营业费用

      (2449 ）     (2033 1。 ）     (3,158.7 ）     (3455年5 ）

其他营业费用

      (220.8 ）     (78.7 ）     (258.5 ）     (298.6 ）
                                

营业收入

      938.9        230.2        1,265.0        达到1230   

净收益(c)

      537.0        204.3        达到1019        890.5   
                                

减：归属于非控制性权益的净收入（亏损）

      21.2        (0.8 ）     (0.2 ）     13.9   
                                

归属于Cliffs股东的净收入

      515.8        205.1        1,019.9        876.6   

优先股股息

      (1.1 ）     —          —          —     
                                

归属于Cliffs普通股股东的收入

      514.7        205.1        1,019.9        876.6   

总资产

      4111.1        4,639.3        7,778.2        13,365.6   

长期债务

      580.2        644.3        1,881.3        达到4254   

收益与固定费用的比率

      15.2倍        6.1倍        18.7倍     

经营活动现金净额

      853.2        185.7        1,320.0     

可赎回累积可转换永久优先股

      0.2        —          —       

向优先股股东分配现金股息

      1.1        —          —       

向普通股股东分配现金股息(d)

      36.1        31.9        68.9     

铁矿石和煤炭产销统计

         

(百万吨——北美；公吨（以百万计-亚太地区）

         

生产吨位——北美铁矿石

      35.2        19.6        32.0        35.0 (e) 

-北美煤炭

      3.5        1.7        3.2     

-亚太地区铁矿石

      7.7        8.3        9.3     

产量吨数-北美铁矿石（乐鱼体育官网斯份额）

      22.9        17.1        25.4     

销售吨位-北美铁矿石

      22.7        16.4        26.2        28.9 (e) 

-北美煤炭

      3.2        1.9        3.3     

-亚太地区铁矿石

      7.8        8.5        9.3     

 

 

S-10

目录表

 

 

(a) 2008年5月21日，波特曼授权了一项回购股票的收购要约，因此，我们在波特曼的所有权权益从80.4%增加到2008年6月24日的85.2%。2008年9月10日，我们宣布了收购波特曼剩余股份的场外收购要约，收购于2008年11月3日完成。随后，我们继续强制收购剩余股份，并在2008年12月31日拥有波特曼的全部所有权。2008年的结果反映了我们对波特曼的所有权自每一步收购之日起的增长。
(b) 2010年1月27日，我们收购了Freewest所有剩余的已发行股票，包括其在加拿大安大略省北部环火地产的权益。2010年2月1日，我们从前合作伙伴手中收购了各自在Wabush持有权益的实体，从而将我们的所有权从26.8%增加到100%。2010年7月30日，我们收购了私营INR的所有煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务一直通过我们的全资子公司CLCC进行。2010年的业绩包括Freewest、Wabush和CLCC自各自收购日期以来的业绩。由于收购了Freewest和Wabush的剩余所有权权益，我们2010年的业绩受到3860万美元的已实现收益的影响，这主要与我们在业务收购之前所持有的每项投资的所有权权益的公允价值增加有关。
(c) 2010年12月，我们完成了一项法律实体重组，导致截至2010年12月31日，某些外国投资的递延所得税负债为7,800万美元，递延所得税资产为940万美元，其税基超出了账面基础。由于不确定能否实现，对这项资产计提了940万美元的估值准备金。递延所得税变更被确认为2010年所得税准备金的减少。
(d) 2009年5月12日，我们的董事会颁布了一项法令，将我们的季度普通股股息从2009年第二和第三季度的0.0875美元减少到0.04美元，减少55%，以提高财务灵活性。0.04美元普通股股息分别于2009年6月1日和2009年9月1日支付给2009年5月22日和2009年8月14日登记在册的股东。在2009年第四季度，股息恢复到以前的水平。2010年5月11日，我们的董事会将我们的季度普通股股息从每股0.0875美元增加到每股0.14美元。增加的现金股利分别于2010年6月1日、2010年9月1日和2010年12月1日支付给截至2010年5月14日、2010年8月13日和2010年11月19日登记在册的股东。
(e) 截至2010年12月31日的年度预估统计数据反映了Consolidated Thompson铁矿石精矿的实际产量和销量分别为300万吨和270万吨。Consolidated Thompson公司2010年的生产和销售业绩受到Bloom Lake矿山增产活动的影响。预计2011年将达到800万吨的年生产能力。

 

 

S-11

目录表

风险因素

投资票据是有风险的。在决定投资我们的票据之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2010年12月31日财政年度10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素作为参考纳入本文。阁下亦应参阅本招股章程附则及随附的招股章程内的其他资料，包括本公司的综合财务报表及在本招股章程附则内引用的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

与本次发行及票据相关的风险

这些票据受制于任何有担保债权人和子公司债权人的优先索赔，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与我们的其他高级无担保债务和负债同等，但低于任何有担保债务，并有效地从属于我们子公司的债务和其他负债。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和子公司的资产将受制于我们的担保债权人的优先索赔。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在所有由这些资产担保的债务全部偿还后才能用于支付票据上的义务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括应付贸易账款，这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，那么全部或部分未偿票据将继续未付。

契约不限制我们和我们的子公司可能招致的债务数额。

发行票据的契约并不限制我们和子公司可能产生的债务金额。该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据下的义务。

在本次票据发行生效后，以及在过桥信贷安排下的借款生效后，我们的新定期贷款和将在收购中承担的债务，我们在2010年12月31日的总负债将约为美元百万。此外，在我们现有的信贷安排下，我们有能力在未来产生大量额外的债务。我们的负债水平可能会对你们产生重大影响。例如，它可以：

 

  •  

要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；

 

  •  

增加我们对不利经济或行业环境的脆弱性；

 

  •  

限制我们未来获得额外融资的能力，以使我们能够对业务变化做出反应；或

 

  •  

与负债较少的行业企业相比，使我们处于竞争劣势。

 

12

目录表

此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。

为了偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。我们还依靠子公司的业务来满足我们的现金需求。如果我们不能产生所需的现金，我们可能无法根据票据支付必要的款项。

我们偿还债务的能力，包括票据，以及为计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们的很大一部分业务是通过子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力，包括我们在票据和其他义务下的义务，在一定程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或预付款的形式向我们支付这些收益，以及通过偿还我们的贷款或预付款。我们的子公司是独立的、不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金以履行我们对票据的支付义务，无论是以股息、分配、贷款还是其他支付的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法律或合同的限制。子公司支付给我们的款项也将视子公司的收益和业务考虑而定。我们在子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将有效地服从于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们持有的子公司的任何优先债务。最后，我们经营所在的外国司法管辖区的法律变化可能会对我们的一些外国子公司向我们汇回资金的能力产生不利影响。

此外，我们的历史财务结果是，我们预计我们的未来财务结果将受到波动的影响。我们无法向您保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款将足以使我们能够支付债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金并进行必要的资本支出。

可能不会形成活跃的债券交易市场。

该票据目前没有市场，我们也不打算申请将该票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格，也无法保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时分配给票据的评级以及类似债务证券的市场。除上述因素外，任何交易市场的发展都会受到许多独立因素的影响，包括：

 

  •  

期限：票据到期前的剩余时间；

 

  •  

未偿还的票据金额；

 

  •  

与可选择赎回票据有关的条款；和

 

  •  

市场利率的水平、方向和波动性。

承销商已通知本公司，他们目前有意在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，并可在不另行通知的情况下自行决定随时停止做市。

 

13个

目录表

收购相关风险

未能成功有效地将Consolidated Thompson整合到我们的运营中可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

本次发行的收益将用于支付收购联合汤普森公司的部分收购价。将Consolidated Thompson整合到我们的业务中将是一项重大的任务，需要我们的管理团队给予极大的关注。此次收购涉及到之前独立运营的两家公司的整合，两家公司独特的商业文化可能会被证明是不相容的。这种整合是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们不能向您保证这个过程一定会成功。此外，将Consolidated Thompson整合到我们的运营中，将需要大量的一次性成本，如实地考察和审计，并且可能难以执行，我们目前无法保证或准确估计这些成本。其他的集成挑战包括：

 

  •  

管理比收购完成前更大的公司；

 

  •  

保留现有员工；

 

  •  

我们对整合过程的期望中存在错误假设的可能性；

 

  •  

将新设施纳入我们的业务运作；

 

  •  

协调销售和交付职能；

 

  •  

整合矿业物流、信息、通信等系统；

 

  •  

维持我们的标准、控制、程序和政策；和

 

  •  

与收购相关的不可预见的费用、负债或延误。

如果我们不能成功地克服这些整合挑战，我们可能无法从收购中获得预期的收益。

我们可能没有意识到收购Consolidated Thompson所带来的增长机会和成本协同效应。

收购Consolidated Thompson所带来的收益将部分取决于我们实现预期增长机会和成本协同效应的能力。我们能否成功实现这些增长机会和成本协同效应，以及实现这一目标的时机，取决于联合汤普森的业务和运营与我们的业务和运营的成功整合。即使我们能够成功地将我们的业务与Consolidated Thompson的业务整合，这一整合也可能无法在预期的时间框架内实现我们目前期望的增长机会和成本协同效应的全部好处。例如，我们可能无法消除重复成本。此外，我们预计我们的业务与Consolidated Thompson的业务整合将产生大量费用。虽然我们预计会产生某些费用，但这些费用很难准确估计，可能会超过目前的估计。因此，收购的收益可能会被公司整合过程中产生的成本或延迟所抵消，这可能会导致我们的收入假设不准确。

我们的历史和预估浓缩合并财务信息可能不代表我们合并后公司的结果。

本招股说明书附则中包含的形式浓缩合并财务信息是根据我们和consolidated Thompson的单独财务报表构建的，可能不代表合并后公司运营产生的财务信息。此外，本招股说明书补充中提供的预估浓缩合并财务信息部分基于我们认为合理的有关收购的某些假设。我们不能向你方保证我们的

 

S-14

目录表

随着时间的推移，假设将被证明是准确的。因此，本招股说明书补充中包含的历史和形式浓缩合并财务信息可能无法反映我们的经营业绩和财务状况，如果我们在所述期间成为合并实体，也无法反映我们未来的经营业绩和财务状况。整合以前独立业务的挑战使得评估我们的业务和未来财务前景变得困难。我们未来商业成功和运营盈利的潜力必须考虑到最近合并的公司通常会遇到的风险、不确定性、费用和困难。

Consolidated Thompson是一家勘探和开发矿业公司，其全部潜力尚未实现，我们在使业务充分发挥潜力方面可能会遇到意想不到的挫折，这可能会阻碍我们实现收购的全部价值或降低收购的预期价值。

Consolidated Thompson是一家勘探和开发矿业公司。采矿作业通常涉及高度风险，联合汤普森的作业受到铁矿石勘探、开发和生产中通常遇到的危害和风险的影响，包括环境危害和由于恶劣或危险天气条件导致的生产和运输的周期性中断。这种风险可能导致矿物财产或生产设施的损害或破坏、人身伤害、环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

开发项目通常有一个有限的运营历史，在此基础上估计未来的现金资本和运营成本。就发展项目而言，资源估计和现金业务费用的估计在很大程度上是根据对从钻孔和其他取样技术获得的地质数据的解释以及可行性研究得出的资本和业务费用的估计，可行性研究根据开采和加工的矿石的预期吨位和等级、地面条件、矿体的结构、矿石中矿物的预期回收率，估计的运营成本和其他因素。因此，未来的实际产量、现金运营成本和经济回报可能与预期有很大差异。新的采矿作业在开始阶段遇到问题并不罕见，开始和最初加速生产往往会出现延误。这些事件中的任何一个都可能妨碍我们实现收购的全部价值或降低收购的预期价值。

通过成功开发新矿山和/或扩大现有采矿业务，Consolidated Thompson提高现有铁矿石生产水平的能力受到许多不确定因素和条件的制约。

Consolidated Thompson提高现有铁矿石生产水平的能力部分取决于新矿山的成功开发和/或现有采矿业务的扩张，包括计划将Bloom Lake Property的产能从每年800万吨增加到每年1600万吨，以及Lamêlée Property和Peppler Lake Property的开发。开发和扩建项目依赖于预测的准确性因素包括：资金和运营成本；冶金经济复苏;准备金估计;以及未来的金属价格。开发和扩建项目还需要进行准确的可行性研究，获得地面或土地权利，发放必要的政府许可证，包括环境许可证，以及获得项目运营所需的政府批准。由于涉及大量支出，开发也容易导致材料成本超出预算。上述任何一个因素都可能延迟或限制我们提高目前铁矿石生产水平的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

施特

目录表

合并汤普森公司的历史财务报表可能不代表合并汤普森公司作为本公司一部分的未来财务状况、未来经营成果或未来现金流量，也不反映合并汤普森公司作为本公司一部分的财务状况、经营成果或现金流量。

迄今为止，Consolidated Thompson仅记录了三个季度的营业收入和两个季度的营业净收入。合并汤普森公司的资产开发涉及大量投资，而这些投资并没有被收入所抵消，这导致了前几个时期的重大亏损。由于生产已经开始，这些历史财务报表可能不能代表Consolidated Thompson未来的财务状况、经营结果或现金流量。此外，有许多因素可能导致合并汤普森的历史财务报表与合并汤普森作为我们公司一部分的业务的未来财务状况、运营结果或现金流之间的差异。

如果《安排协议》因非收购完成而终止，或者收购未在2011年7月29日或之前完成，那么2040优先票据的持有人将不会受益于特别强制性赎回条款。

特别强制赎回条款仅适用于2021年到期的优先票据。如果最终安排协议被终止，而不是与收购的完成有关，或者收购未在2011年7月29日或之前完成，2040优先票据将保持未偿还状态，我们将将2040优先票据的收益用于一般公司用途，详见“收益的使用”。

 

16个

目录表

收益的使用

在扣除承销折扣但未扣除其他发行费用之前，我们预计将收到约100万美元的净收益 从这个供品。我们打算使用此次发行的净收益，以及手头现金和过桥信贷安排下的借款以及我们的新定期贷款，为收购Consolidated Thompson提供资金，并支付相关费用和开支。在最终使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期有价证券。

本次发行预计将在收购完成之前完成。如果此次收购未能完成，我们将被要求在一项特殊的强制性赎回中赎回2021年优先票据，我们打算将本协议提供的2040年优先票据的净收益用于一般公司用途，包括但不限于为资本支出和其他战略收购提供资金。

下表列出了与本次发行、收购和相关融资相关的预期资金来源和用途。

 

资金来源

          

资金用途

       

特此发行的2021年优先票据

    ＄        

合并汤普森收购

    ＄ 4,501.8   

特此发行的2040优先票据

      

交易费用和费用

      95.9   
              

手头现金

      

总计

    ＄ 达到4597   
              

过桥信贷安排

         

新定期贷款

         
              

总计

    ＄ 达到4597         
              

 

S-17

目录表

资本化

下表列出了截至2010年12月31日我们的现金和现金等价物以及合并资本：

 

  •  

在历史的基础上；

 

  •  

为使本献物生效而调整；和

 

  •  

为使此次发行生效，我们在过桥信贷安排下的借款和新的定期贷款以及与“收益的使用”所述的收购相关的预期使用收益的应用，以及将在收购中承担的债务，进行了调整的形式。

您应结合本公司截至2010年12月31日的合并财务报表、10-K表格年度报告中的相关附注和其他财务信息，以及本招股说明书附注和所附招股说明书中的其他财务信息，一并阅读本表格。

 

      截至2010年12月31日  

(百万)

    实际      作为调整      形式上的
作为调整		  

现金及现金等价物

    ＄ 达到1566       ＄         ＄ 234.4   
                          

资本化:

         

长期债务

         

信贷额度的循环部分(1)

    ＄ —         ＄ —         ＄ —     

过桥信贷安排

      —           —           1,038.2   

新定期贷款

      —           —           1,250.0   

私募优先票据

      325.0         325.0         325.0   

2020年5.9%优先票据

      397.8         397.8         397.8   

2020年4.8%优先票据

      499.0         499.0         499.0   

特此发行的优先票据(2)

      —           

现有2040年6.25%优先票据

      491.3         491.3         491.3   

综合汤普森无担保信贷安排

      —           —           49.8   

联合汤普森可转换债券

      —           —           253.9   
                          

长期债务总额

    ＄ 1713年1。       ＄         ＄     

总股本

    ＄ 达到3838       ＄ 达到3838       ＄ 4,964.2   
                          

总市值

    ＄ 5,551.8       ＄         ＄     
                          

 

（1) 截至2010年12月31日，该信贷安排下没有循环贷款；但是，信用证债务的本金共计6 470万美元，使现有借款能力减至5.5330亿美元。
（2） 包括2021年优先票据和2040年优先票据，扣除贴现。

 

S-18

目录表

未经审计的预估浓缩综合财务信息

以下未经审计的预估浓缩合并财务信息（预估信息）基于Cliffs的历史合并财务信息，该信息通过参考纳入本招股说明书补充部分，而consolidated Thompson则包含在本招股说明书补充部分的其他地方，并已准备好反映Cliffs即将收购consolidated Thompson。截至2010年12月31日的未经审计的形式精简合并财务状况表，列报时仿佛收购和相关融资发生在该日期。截至2010年12月31日的年度未经审计的形式精简合并经营报表假定此次收购及相关融资发生在2010年1月1日。对历史合并财务信息进行了调整，以对下列估计形式事项产生影响：(1)直接归因于此次收购；(2)事实支持；(3)就经营报表而言，预计将对合并经营结果产生持续影响。

该预估信息使cliff以全现金交易（包括净债务）收购Consolidated Thompson的所有普通股生效。乐鱼体育官网斯将根据收购资产的估计公允价值，将收购价格分配给收购资产和承担的负债。购买价格超过所取得净资产公允价值的部分将记为商誉。形式信息应与乐鱼体育官网斯的历史合并财务报表和附注一起阅读，这些附注通过参考纳入本招股说明书附注中，而consolidated Thompson则包含在招股说明书附注的其他地方。

本预估信息仅供说明之用，并不一定反映未来期间的合并财务状况或经营结果，也不一定反映如果乐鱼体育官网斯在指定期间收购consolidated Thompson实际将实现的结果。预估调整是基于编制本招股说明书增编时可获得的初步资料。出于本预估信息的目的，Cliffs已根据对其公允价值的各种估计，对所获得的有形资产和所承担的负债进行了预估购买价格的初步分配。由于相关资产和负债的公允价值在2010年12月31日至收购日期间发生了变化，并且在进一步和更全面的分析完成后，收购日的购买价格分配可能与随附的预估信息中显示的信息存在重大差异。

此外，预估信息不反映任何整合活动的成本，也不反映任何整合活动可能产生的协同效应带来的利益。这包括我们对全球税收结构的持续评估，以支持我们当前和未来的业务需求。因此，我们合并经营报表中反映的实际金额可能与随附的预估信息中提供的信息存在重大差异。

汤普森合并财务报表中的某些金额已被重新分类，以符合乐鱼体育官网斯的财务报表列报。管理层预计在收购之后可能会有更多的重新分类。综合汤普森的历史功能货币，加拿大元，已被假定为编制形式资料。综合汤姆逊历史财务报表已从加元转换为美元，以供备测资料之用。综合汤普森的历史经营报表使用截至2010年12月31日的12个月的平均汇率进行翻译，平均汇率为0.97加元/美元综合汤普森财务状况报表采用截至2010年12月31日的外汇汇率进行翻译，汇率为1.00加元/美元美元。合并汤普森的功能货币将由管理层在收购完成后，在合并汤普森进入乐鱼体育官网斯的合并业绩之前进行评估。根据这种评估的结果，合并汤普森的货币资产和负债的转换可能导致额外的外汇收益或损失，包括在收益中。

 

S-19

目录表

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司和子公司

未经审计的预估合并财务状况表

截至2010年12月31日

 

    (百万)  
    峭壁自然
资源
历史		     合并
汤普森
历史		     形式上的
调整
(注3) 		          形式上的
合并		  

资产

          

流动资产

          

现金及现金等价物

   ＄ 达到1566      ＄ 234.4      ＄ (1470。8 ）     (b)      ＄ 234.4   
        (42.2 ）     (d)     
        (53.7 ）     (e)     

应收账款

     359.1        94.4        (26.9 ）     (a)        426.6   

库存

     269.2        35.8        (2.7 ）     (a)        357.3   
        55.0        (c)     

供应品及其他存货

     148.1        —          2.7        (a)        150.8   

其他流动资产

     240.6        28.4        26.9        (a)        303.8   
        7.9        (d)     
                                 

流动资产总额

     达到2583        393.0        (1503。8 ）       1,472.9   

物业、厂房及设备、净

     3,979.2        达到1326        4,125.6        (c)        9,431.5   

其他资产

          

有价证券

     85.9        4.0        —            89.9   

风险投资

     514.8        —          —            514.8   

善意

     196.5        —          1,163.5        (c)        1,360.0   

无形资产净额

     175.8        —          —            175.8   

其他

     242.3        24.7        53.7        (e)        320.7   
                                 

其他资产合计

     1,215.3        28.7        1,217.2          2,461.2   
                                 

总资产

   ＄ 7,778.2      ＄ 1,748.4      ＄ 3,839.0        ＄ 13,365.6   
                                 

负债

          

流动负债

          

应付账款

   ＄ 266.5      ＄ 110.6      ＄ (1.0 ）     (a)      ＄ 375.2   
        (0.9 ）     (c)     

桥梁设施

     —          —          1,038.2        (e)        1,038.2   

长期债务的流动部分

     —          16.5        (16.5 ）     (a)        —     

其他流动负债

     762.2        —          17.5        (a)        779.7   
                                 

流动负债总额

     达到1028        127.1        1,037.3          2193年1。   

离职后福利负债

     528.0        —          —            528.0   

递延所得税

     63.7        61.5        854.6        (c)        979.8   

高级笔记

     1713年1。        —          742.8        (e)        2,455.9   

新定期贷款

     —          —          1,250.0        (e)        1,250.0   

其他长期债务

     —          223.4        (76.9 ）     (a)        49.8   
        (96.7 ）     (c)     

可转换债券

     —          253.9        —            253.9   

其他负债

     606.0        8.0        76.9        (a)        690.9   
                                 

总负债

     3,939.5        673.9        3,788.0          8,401.4   

承诺和或有事项

          

股本

          

乐鱼体育官网斯股东权益

          

优先股，无面值
a类：3,000,000股授权及未发行股份
b类：4,000,000股授权及未发行股份

          

普通股-每股面值0.125美元
授权- 224000000股;
发布- 138845469股
优秀- 135456999股

     17.3        966.1        (966.1 ）     (f)        17.3   

认股权证

     —          11.6        (11.6 ）     (f)        —     

超过股票面值的资本

     896.3        45.2        (45.2 ）     (f)        896.3   

留存收益

     2924年1。        (109.3 ）     (34.3 ）     (d)        2,889.8   
        109.3        (f)     

3,388,470普通股的成本

     (37.7 ）     —          —            (37.7 ）

累计其他综合收益

     45.9        1.4        (1.4 ）     (f)        45.9   
                                 

股东权益总额缩水

     3,845.9        915.0        (949.3 ）       3,811.6   
                                 

无控感兴趣

     (7.2 ）     159.5        1,000.3        (c)        1,152.6   
                                 

总股本

     达到3838        1,074.5        51.0          4,964.2   
                                 

负债及权益合计

   ＄ 7,778.2      ＄ 1,748.4      ＄ 3,839.0        ＄ 13,365.6   
                                 

所附附注是本未经审计的预估合并财务资料的组成部分。

 

20

目录表

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司和子公司

未经审计的形式精简合并经营报表

截至2010年12月31日的12个月

 

    (百万)  
    峭壁自然
资源
历史		     合并
汤普森
历史		     形式上的
调整
(注3) 		          形式上的
合并		  

产品销售和服务收入

          

产品

   ＄ 4,416.8      ＄ 316.1      ＄ (13.5 ）     (g ）   ＄ 4,719.4   

运费和风险合伙人的费用报销

     265.4        —          —            265.4   
                                 
    4,682.2        316.1        (13.5 ）       4,984.8   

销货成本及营业费用

     (3,158.7 ）     (167.8 ）     (67.0 ）     (一个 ）     (3455年5 ）
        (75.5 ）     (h ）  
        13.5        (g ）  
                                 

销售利润率

     1,523.5        148.3        (142.5 ）       1,529.3   

其他营业收入（费用）

          

销售、一般和行政费用

     (238.0 ）     (38.4 ）     —            (276.4 ）

Miscellaneous—net

     (20.5 ）     (76.2 ）     64.8        (一个 ）     (22.2 ）
        9.7        (我 ）  
                                 
    (258.5 ）     (114.6 ）     74.5          (298.6 ）

其他收入（费用）

          

利息收入

     9.9        ０．５        —            10.4   

利息费用

     (69.7 ）     (12.9 ）     8.1        (j ）     (218.4 ）
        (143.9 ）     (j ）  

其他网络

     93.0        (18.6 ）     2.2        (一个 ）     76.6   
                                 
    33.2        (31.0 ）     (133.6 ）       (131.4 ）

所得税前持续经营所得（亏损）和企业权益收益

     1,298.2        2.7        (201.6 ）       1,099.3   

所得税（费）利

     (292.0 ）     1.7        68.0        (k ）     (222.3 ）

合资企业股权收益

     13.5        —          —            13.5   
                                 

净收益

     达到1019        4.4        (133.6 ）       890.5   

减：归属于非控制权益的净收入（亏损）

     (0.2 ）     14.1        —            13.9   
                                 

归属于悬崖普通股股东的净收益（亏损）

   ＄ 1,019.9      ＄ (9.7 ）   ＄ (133.6 ）     ＄ 876.6   
                                 

股东的普通股每股收益-基本

   ＄ 7.54            ＄ 6.48   

归属于悬崖股东的普通股每股收益——摊薄

   ＄ 7.49            ＄ 6.44   

平均股数（千）

          

基本

     135301年              135301年   

稀释

     136138年              136138年   

每股现金股利

     0.51              0.51   

所附附注是本未经审计的预估合并财务资料的组成部分。

 

s - 21

目录表

未经审计的预估合并财务资料附注

注1。列报依据

2011年1月11日，我们与Consolidated Thompson签订了一项最终安排协议，以全现金交易的方式收购其所有普通股，包括净债务，价值为每股17.25加元。此次收购反映了我们的战略，即通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模。2011年2月25日，Consolidated Thompson的股东批准了收购完成的安排计划。收购的完成取决于额外的惯例成交条件，包括政府和监管部门的批准。

随附的预估信息显示了合并后公司的预估合并财务状况和经营业绩，基于Cliffs和consolidated Thompson的历史财务报表，在这些附注中描述的收购调整生效后，旨在反映收购对Cliffs的影响。汤普森公司历史财务报表中的某些金额已被重新分类，以符合克利夫斯的陈述。此外，综合汤普森公司的历史财务报表已从加元转换为美元，以供备测资料之用。

本次收购已在预估信息中通过将收购的总购买价格分配给所获得的资产和根据其估计公允价值承担的负债来核算。购买价格分配给未经审计的预估简明财务状况表中所取得的资产和承担的负债是根据管理层的初步估值估计。这些拨款将根据进一步的估值和其他研究最后确定。因此，收购价格分配调整和对预估信息的相关影响是初步的，可能会在收购完成后进行重大修订。

注2。收购价格（单位：百万美元，股票价格除外）

截至收购完成之日：(a)每张流通在外的Consolidated Thompson普通股将由Cliffs以17.25加元的现金支付收购；(b)每个未偿期权和认股权证将以减行权价格17.25加元的价格收购并取消；(c)每个已发行业绩股单位将以17.25加元的价格收购并注销；(d)所有未结清的Quinto权利将以每股Consolidated Thompson普通股17.25加元的价格收购并注销。此外，Cliffs还通过谈判达成了一项初步协议，以1.225亿美元的价格直接从票据持有人手中购买Consolidated Thompson未偿还的优先担保票据。优先担保票据票面金额为1亿美元，规定利率为8.5%，计划于2017年到期。

截至2010年12月31日，拟议交易的初步估计总收购价格（不包括Consolidated Thompson现金）如下：

 

现金考虑:

   

现金支付给联合汤普森公司的股东

    ＄ 4,125.2   

现金支付给联合汤普森公司的期权持有者

      171.2   

现金支付给联合汤普森认股权证持有人

      70.8   

现金支付昆图的权利

      3.1   

为业绩股单位支付的现金

      9.0   

现金支付给联合汤普森公司高级担保票据持有人

      122.5   
        

初步估计总价

    ＄ 4,501.8   
        

就预估资料而言，初步估计收购价格的现金对价部分估计由约15亿美元的Cliffs手头现金和约30亿美元的新债务提供资金，其中12.5亿美元与新定期贷款有关，7.4亿美元与本招股说明书补充提供的票据有关，10.4亿美元与过桥设施有关。

 

有22

目录表

本次收购的现金来源和我们预期的收购后融资结构（包括Consolidated Thompson的假设债务）都是基于我们目前的假设。然而，我们将继续评估此次交易的永久融资结构，其中包括考虑在2011年根据市场情况进入资本市场。随着我们继续分析并最终确定永久性融资结构，预期融资结构的变化可能会与目前的情况发生重大变化。

此外，联合汤普森与员工和董事签订了某些管理合同，其中包含某些控制权变更条款，以便在他们与Cliffs终止雇佣关系时获得或有付款。这些付款未包括在上述计算的估计购买价格中，因为我们假设所提供的预估信息中没有触发合同的这一条款。但是，如果发生这种情况，根据这些合同的控制权变更规定支付的款项可能约为2 000万美元。

收购中承担的负债中包括Consolidated Thompson可转换债券，由于收购，其持有人可以根据可转换债券契约的规定将其转换为现金。可转换债券没有包括在上述估计的购买价格中，因为安排计划中没有解决可转换债券的处理问题。虽然假定这些可转换债券不会为预估信息的目的而转换，但以溢价转换比率转换100%的可转换债券总本金金额将导致约3.36亿美元的现金支付，未经审计的预估形式精简合并经营报表将不再反映衍生负债的2830万美元按市值计价的损失。2011年3月9日，Consolidated Thompson发起了一项同意征求，以修改可转换债券契约，从而赋予Consolidated Thompson赎回权。

注3。预估调整（表格金额以百万计）

预估信息包括以下预估调整，以反映(1)完成收购所需的额外融资的影响；(2)购买价格的分配，包括将资产和负债调整为公允价值，以及收入、成本和费用的相关变化：

资产负债表预估调整：

(a)反映注4所述的重新分类调整。重新分类调整。

(b)估计有15亿美元现金净支付来自Cliffs手中的现金，作为收购所有已发行的Consolidated Thompson普通股、期权、认股权证、业绩股单位和Quinto权利的对价，以及直接从票据持有人处协商购买已发行的Consolidated Thompson优先担保票据。

 

新定期贷款收益

    ＄ 1,250.0   

特此发行的票据的收益

      742.8   

桥梁设施收益

      1,038.2   

现金支付给联合汤普森公司的股东

      (4125。2 ）

现金支付给联合汤普森公司的期权持有者

      (171.2 ）

现金支付给联合汤普森认股权证持有人

      (70.8 ）

现金支付昆图的权利

      (3.1 ）

为业绩股单位支付的现金

      (9.0 ）

现金支付给联合汤普森公司高级担保票据持有人

      (122.5 ）
        
   ＄ (1470。8 ）
        

 

S-23

目录表

(c)拟从综合汤姆逊收购的净资产、反映综合汤姆逊已报告净资产公允价值的预估调整和其他购买会计调整估计如下：

 

2010年12月31日汤普森合并净资产的账面价值

    ＄ 915.0   

调整以消除历史优先担保票据

      96.7   

调整以消除与业绩股份单位有关的历史负债

      0.9   

存货的公允价值调整

      55.0   

矿产用地公允价值调整

      4,125.6   

非控制权益的公允价值调整

      (1000年3 ）

调整递延所得税负债以反映公允价值调整

      (854.6 ）
        

获得的净资产和负债

      3,338.3   

商誉初步分配

      1,163.5   
        

总收购价

    ＄ 4,501.8   
        

购买价格的分配是基于管理层对所收购资产和所承担负债的公允价值的初步估计和某些假设。由于相关资产和负债的公允价值在2010年12月31日至收购结束期间发生了变化，并且随着进一步和更全面的分析完成，所获得的资产和承担的负债的最终公允价值将在收购结束之日确定，可能与上述预估购买价格分配中披露的金额存在重大差异。其中可能包括确定上述未包括的某些无形资产。因此，购买价格的实际分配和相应的摊销可能会导致与上述重大不同的调整。

矿区土地采用生产单位法进行摊销。在随后的五个财政年度中，每年将矿产用地初步调整为公允价值的估计耗损费用如下：

 

截至12月31日的年度    量  

2011

    ＄ 49.8   

2012

      54.6   

2013

      101.0   

2014

      109.2   

2015

      109.2   
        

总计

    ＄ 423.8   
        

(d)反映交易成本扣除与收购Consolidated Thompson有关的税收。

(e)反映在12.5亿美元的新定期贷款下的预期借款，本招股说明书补充提供的7.4亿美元票据，以及10.4亿美元的过桥贷款，以支付上文(b)所述的收购所需现金对价中未由手头现金支付的部分。此次调整还包括与债务发行有关的Cliffs预计将产生的5370万美元的递延债务发行成本。

(f)反映了统一汤姆逊公司历史股东权益的消除。

损益表预估调整：

(g)反映了乐鱼体育官网斯的消失。产品收入和联合汤普森公司销货成本及营业费用在截至2010年12月31日的一年中，根据Cliffs的Wabush矿山和Consolidated Thompson之间的Arnaud Railway协议认可。

 

S-24

目录表

(h)反映存货初步公允价值调整5 500万美元的估计费用，因为收购的存货估计在2010年出售。调整还包括与矿产土地初步公允价值调整有关的估计2 050万美元估计耗竭费用。为编制预估资料，估计损耗费用是根据2010年约300万吨的产量计算的。

(i)反映了2010年确认的970万美元股票薪酬相关费用的消除，该费用基于期权、业绩股单位和收购完成后认股权证的预期结算。

(j)反映了基于Cliffs直接从优先担保票据持有人处购买此类债务的谈判，取消了Consolidated Thompson对优先担保票据的810万美元历史利息支出。这一调整还反映了cliff的增量借款所需的备测利息支出，这些借款用于支付收购所需的部分现金对价，以及相关的递延债务发行成本摊销。调整假设借款是在本报告所述期间开始时进行的，并且新定期贷款和过桥便利下的可变利率是基于一个月的伦敦银行同业拆借利率加上保证金。收购相关债务的利率变动12.5个基点，将使截至2010年12月31日的年度利息支出增加（减少）约280万美元，不包括在此提供的债务。

(k)反映对上述形式调整的所得税后果的确认。有关调整已按适当的法定税率征收。我们正在评估我们的全球税收结构，以支持我们当前和未来的业务需求。因此，我们合并经营报表中反映的实际金额可能与预估信息中提供的信息存在重大差异。

注4。重新分类调整（表金额以百万计）

如上所述，汤普森公司历史财务报表中的某些金额已被重新分类，以符合乐鱼体育官网斯的陈述。

 

           形式上的
重新分类
调整(a)		  

预估浓缩合并经营报表

     

销货成本及营业费用

      请注意我 ）   ＄ (67.0 ）

Miscellaneous—net

      请注意我 ）     64.8   

其他网络

      请注意我 ）     2.2   

预估财务状况浓缩合并报表

     

应收账款

      注意二世 ）   ＄ (26.9 ）

库存

      注意四世 ）     (2.7 ）

供应品及其他存货

      注意四世 ）     2.7   

其他流动资产

      注意二世 ）     26.9   

应付账款

      注意四世 ）     (1.0 ）

长期债务的流动部分

      请注意第三 ）     (16.5 ）

其他流动负债

      注iii & iv ）     17.5   

其他长期债务

      请注意第三 ）     (76.9 ）

其他负债

      请注意第三 ）     76.9   

注i)反映了综合汤普森公司的启动费用6470万美元和摊销费用180万美元的重新分类Miscellaneous—net来销货成本及营业费用并将合并汤普森公司170万美元的外汇损失重新分类为Miscellaneous—net从其他网络． 此外，还反映了50万美元的增加费用从其他网络来销货成本及营业费用．

 

S-25

目录表

附注二)反映与货物和服务、省税和其他应收账款有关的综合汤普森应收账款2 690万美元的重新分类应收账款来其他流动资产。

注三)反映了合并汤普森公司1650万美元的流动资本租赁债务和合并汤普森公司7690万美元的非流动资本租赁债务的重新分类长期债务的流动部分和其他长期债务来其他流动负债和其他负债,分别。

注四)反映上表所列其他杂项改叙。

 

S-26

目录表

注释说明

2021年优先票据（定义见下文）将构成一系列债务证券，根据我们与乐鱼体育银行全国协会作为受托人（“受托人”）之间的日期为2010年3月17日的契约（“基本契约”）发行，并辅以日期为2011年的第四份补充契约（“第四份补充契约”，在这种情况下，与基本契约一起，称为“契约”）。我们将根据基本契约发行2040年到期的额外6.25%票据（“2040优先票据”），并由日期为2010年9月20日的第三份补充契约补充（“第三份补充契约”，在这种情况下，与基本契约一起，称为“契约”）。以下描述仅是对注释和契约的重要条款的摘要。你应该完整地阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。以下摘要并不声称是完整的，而是受1939年《信托契约法》（“TIA”）的约束，并通过参考《信托契约法》（“TIA”），以及契约的所有条款和作为契约一部分的条款的约束。除非上下文另有要求，本节中所有提及的“我们”、“我们的”和“Cliffs”仅指Cliffs Natural Resources Inc.，而非其子公司。

以下对发行债券的具体条款的说明，是对附在招股章程中的债务证券的一般说明的补充。

一般

2021年优先票据将以初始总本金金额$发行，将于2021年到期（“2021年优先票据”）。2040年优先票据将以总本金金额$发行，并将于2040年10月1日到期。特此发行的2040优先票据将构成我们在2040年到期的6.25%优先票据的额外发行，该票据的总本金为5亿美元，之前已发行并未偿还（“现有2040优先票据”），并且在所有方面与现有2040优先票据基本相同（除了发行价格，发行日期和初始利息支付日期）。将与现有的2040优先票据具有相同的CUSIP编号，并将作为同一类别进行交易。这些票据将只以完全注册的形式发行，不含票券，最低面值为2,000元，高于1,000元的整数倍。这些票据将无权获得任何偿债基金。

感兴趣的2021名高级笔记,将积累在封面上显示的适用率每年的招股说明书补充,2011年,或从利息支付的最近的日期或规定,每半年一次支付,每年的开始,2011年的人的名字notes安全登记注册营业时间结束前或相关的利息付款日期,但到期应付的利息应支付给应付票据本金的同一人。利息将以360天的一年为基础计算，每年12个月为30天。

就2040优先票据而言，利息将从2011年起，或从最近支付或提供利息的日期起，按本招股说明书附则封面所示的适用年利率计息，从2011年10月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日支付一次。在有关付息日之前的3月15日或9月15日营业结束时，票据在证券登记簿上以其名义登记的人，但到期应付的利息应支付给应付票据本金的同一人。利息将以360天的一年为基础计算，每年12个月为30天。

契约没有限制我们可以发行的票据的数量。本公司可不时在不通知或未经任何系列票据的注册持有人同意的情况下，创建和发行额外票据，并在所有方面（除发行价格、发行日期、在该等额外票据发行日期之前产生的利息支付情况外）与本次发行中发行的任何系列票据同等和按比例排列

 

27

目录表

以及该等额外票据发行日期后的首次利息支付)，但该等票据必须与本次发行中为乐鱼体育联邦所得税目的而发行的适用票据系列的一部分。任何该等附加票据均应合并，并与本次发行的适用票据系列（包括用于投票和赎回的票据系列）形成单一系列。除非上下文另有要求，对于契约和本“票据描述”的所有目的，提及的“票据”包括现有的2040优先票据和在此提供的任何其他票据。

契约不限制我们的能力，或我们的子公司的能力，产生额外的债务。契约和票据条款将不包含任何旨在为票据持有人在高杠杆或涉及我们的其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中提供保护的契约（此处所述的契约除外）。

这些票据没有公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的任何无担保和非次级债务同等享有支付权。这些票据将有效地从属于我们未来的任何担保债务，以确保此类债务的资产价值的程度，并有效地优先于我们子公司的负债。截至2010年12月31日，我们的负债本金总额约为17.131亿美元（不包括公司间负债），其中包括17.131亿美元的应付优先票据。

这些票据将不被我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他义务，包括应付贸易款项。截至2010年12月31日，我们的子公司没有负债（不包括公司间负债）。

可选的救赎

我们可根据自己的选择，随时并不时赎回(i) 2021年优先票据或（ii） 2040年优先票据的全部或部分，但须提前不少于30天（不超过60天）向适用票据系列的持有人发出通知，并向受托人提供一份副本。任一系列或两个系列的票据均可赎回，赎回价格由我方计算，加上截至赎回之日的应计和未付利息，等于(1)待赎回票据本金金额的100%和(2)待赎回票据本金和利息的剩余计划支付的现值之和（不包括截至赎回之日的应计利息）的较大者。按国债利率加上2021年优先票据的基点和2040年优先票据的40个基点贴现至赎回日，每半年贴现一次（假设360天的一年由12个30天的月组成），再加上在每种情况下，待赎回票据的应计和未付利息，直至赎回日。

如果2021年优先票据在到期日前三个月或之后赎回，2021年优先票据将以赎回价格赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100%加上赎回日期前的应计和未付利息。

“可比国库券发行”系指由独立投资银行家选择的乐鱼体育国库券，该证券将在选择时按照金融惯例用于为新发行的期限与票据剩余期限相当的公司债务证券定价。

“独立投资银行家”指我方指定的参考国债交易商之一。

 

S-28

目录表

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(1)在该赎回日期的参考国债交易商报价中，剔除最高和最低的参考国债交易商报价后的平均值；或(2)如果我方获得少于六个参考国债交易商报价，则指所获得的所有报价的平均值。

“参考国债交易商”系指花旗集团全球市场有限公司、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯公司各自的继任者，以及我们不时指定的另外两家国家认可的、作为国债一级交易商的投资银行公司，除非上述任何一家公司不再是乐鱼体育政府证券一级交易商（“一级国债交易商”）。我们被要求指定另一家全国认可的投资银行公司作为替代，该公司是一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我方确定的，截至该等赎回日期前第三个营业日，纽约时间下午3:30，该等参考国债交易商以书面形式向我方报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，相当于可比国库券发行的半年期等效到期收益率（以该赎回日期前第三个工作日计算）的年利率，假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。

在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约项下的受托人必须按照受托人在类似情况下选择时通常使用的方法，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

特别强制性赎回

我们打算使用此次发行的净收益，以及手头现金和过桥信贷额度下的借款以及我们的新定期贷款，为收购提供资金，并支付标题为“收益使用”的相关费用和支出。本次发行预计将在收购完成之前完成。如果收购未能在2011年7月29日或之前完成，或者在2011年7月29日之前，与Consolidated Thompson签订的2011年1月11日的最终安排协议（“安排协议”）终止，而不是与收购的完成有关，并且没有以其他方式修改或替换（每个此类事件都称为“赎回事件”），2021年优先票据将受到特别强制赎回。在这种情况下，2021年优先票据的赎回价格等于本金金额的101%，加上自首次发行之日起，或最近支付或提供利息的日期，以较晚者为准，但不包括特别强制性赎回日（“特别强制性赎回”）。“特殊强制赎回日”系指不迟于(a) 2011年7月29日（如果收购未在2011年7月29日或之前完成）之后的第10个工作日，以及(b)除收购完成外，《安排协议》终止且未进行其他修改或替换的日期。

我们将直接或通过代表我们的受托人，在赎回事件发生后不迟于五个工作日将特别强制赎回通知邮寄给每个持有人，并向受托人提供一份副本。该通知亦会指明特别强制赎回日期。如果资金足以支付在特别强制赎回日赎回的所有2021优先票据的特别强制赎回价格，则在该日期或之前存入支付代理

 

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目录表

特殊强制赎回日，并满足某些其他条件，在该特殊强制赎回日及之后，2021优先票据将停止产生利息，2021优先票据项下的所有权利将终止。

控制变更触发事件

在任何一个系列的票据发生控制权变更触发事件时，除非我方已根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使“-可选赎回”项下所述的赎回适用系列票据的权利，适用系列票据的每个持有人将有权要求我们根据以下要约（“控制权变更要约”）购买该持有人适用系列票据的全部或部分，购买价格等于其本金金额的101%加上购买日期前的应计和未付利息（如果有的话）（“控制权变更付款”）。根据相关记录日适用系列票据持有人在相关付息日收取利息的权利。

除非我们行使赎回权的笔记系列,适用的日期后30天内的变化控制触发事件发生对适用的一系列笔记,或在我们的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,我们将需要发送,通过一级邮件,通知每个人适用的一系列的笔记,在委托人一份,该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出之日起30天或不迟于60天，法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前发出通知，则该通知将声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

 

  •  

接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

 

  •  

就所有或部分适当投标的票据，向付款代理人存入或使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；和

 

  •  

向受托人交付或使受托人交付适当接受的票据，同时交付一份高级职员证书，说明被回购的票据或部分票据的总本金金额，以及控制变更要约和我们根据控制变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。

如果第三方以我们提出的方式、时间和其他符合此类要约要求的方式做出此类要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的适用系列票据，我们将不需要就适用系列票据做出控制权变更要约。

我们将在所有重要方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及根据该法案适用的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的适用系列票据的回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

 

S-30

目录表

就上述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更”系指在票据发行之日后发生的下列任何一种情况：

 

  1. 在一次或一系列相关交易中，将cliff及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但cliff或其子公司除外；

 

  2. 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”(如这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）同意，cliff或其任何子公司的员工或其股份在员工股权下持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表我们已发行的有表决权股票的50%以上投票权的有表决权股票或任何Cliffs的直接或间接母公司的有表决权股票；

 

  3. 我们与任何人士合并或合并，或任何人士与我们合并或合并，或任何人士与我们合并或合并或合并，在任何此类事件中，根据交易将我们的任何已发行的有表决权股票或该等其他人的有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产，但在该等交易之前我们的已发行有表决权股票构成、或转换为或交换的任何此类交易除外。在该交易立即生效后，至少代表健全人有表决权股票的多数投票权的有表决权股票；

 

  4. 本公司董事会的多数成员或任何Cliffs的直接或间接母公司的董事会成员不再担任持续董事的第一天；或

 

  5. 通过与本公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有本公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为本公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”系指就任一系列票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)我方首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调该等票据的评级。并在该等控制权变更完成后60天结束（该触发期将在控制权变更完成后延长，只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更），以及（ii）该等票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；如果每个评级机构进行评级下调，但未应我们的要求公开宣布、确认或告知受托人，评级下调是全部或部分由控制权变更构成或引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

 

S-31

目录表

“持续董事”系指在任何决定之日，符合下列条件的任何适用董事会成员：(1)是这样的董事会的成员发行日期的笔记或(2)被提名选举,选举或任命董事会的多数批准继续这样的董事会董事成员的提名,选举或任命(通过一个特定的投票或审批的委托书等成员提名选举被任命为董事)。

“投资级”指穆迪给出的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，

“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。

“评级机构”指穆迪和标准普尔；前提是，如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可根据《交易法》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)条规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该评级机构。

“标普”系指麦格劳-希尔公司（The McGraw-Hill Companies, Inc.）旗下的标准普尔评级服务公司（Standard & Poor 's Ratings Services）及其后继公司。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

就本说明而言，下列定义适用：

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置“全部或基本上全部”Cliffs及其子公司作为一个整体的财产或资产相关的短语。尽管有有限的判例法对“实质上全部”一词进行解释，但在适用的法律下，对这一短语并没有精确的、既定的定义。因此，如果将cliff及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置方式出售给另一个人或集团，那么我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

某些条款

留置权限制

本公司不会，也不会允许任何国内子公司，产生、发行、承担或担保以任何主要财产或任何国内子公司的股票或债务（无论该等主要财产、股票或债务是现在拥有的还是以后获得的）为抵押的任何债务，除非在任何情况下有效地提供票据(连同，如果我们将如此决定，本公司或该等国内子公司的任何其他债务或担保的任何其他债务（与当时存在的或此后创建的票据同等排名）应与该等债务同等和按比例担保，但上述限制不适用于：

 

  (i) 对成为国内子公司时存在的任何人的财产、股票或债务或其担保的留置权；

 

S-32

目录表
  (2) 对收购时已存在的财产的留置权，或为保证支付财产的全部或部分购买或施工价格，或为为全部或部分购买或施工价格融资或为财产改善成本提供担保而发生或担保的债务，该债务在发生或担保之前，在；或在该物业取得或完成该物业的改善或建设或开始商业经营后180天内；

 

  (3) 以本公司或任何子公司为受益人的留置权；

 

  (iv) 对某人财产的留置权在该等人被并入或与本公司或国内子公司合并时存在，或在本公司或国内子公司购买、租赁或以其他方式收购该等人的全部或基本全部财产时存在；

 

  (v) 留置权在我们国内子公司的财产或支持美利坚合众国或任何一州,或任何政治细分,或支持任何其他国家,或任何政治细分,获得特定的支付根据任何合同或法规或安全的任何债务发生或担保融资为目的的购买价格的全部或任何部分或属性的建筑成本受留置权(包括但不限于：因污染治理、工业收入债券或类似融资而产生的留置权)；

 

  (vi) 法律规定的留置权，例如机械师的留置权、工人的留置权、修理工的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

 

  (七) 根据工人赔偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或保证金；

 

  (八) 与法律程序有关的留置权；

 

  (ix) 对尚未到期或拖欠的税款、估价、政府收费或征费的留置权，其后可在不受处罚的情况下予以支付，或通过适当的诉讼程序善意地进行争议；

 

  (x) 不动产的留置权，限制不动产的使用，但不实质性地妨碍不动产的使用；

 

  (xi) 契约订立之日存在的留置权；和

 

  (十二) 前述任何条款所述留置权的全部或部分再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）。

尽管有上述规定，我们和我们的任何一家或多家子公司可以在不担保票据的情况下，产生、发行、承担或担保有担保债务，否则这些债务将受到上述限制。但在上述限制生效后，本应受上述限制的未偿债务总额（不包括上述例外情况下允许的担保债务）加上与售后回租交易相关的可归属债务（如下所述）不超过我们合并有形资产净值的15%。

对售后回租交易的限制。

禁止本公司或任何主要财产（无论现在拥有或以后获得）的任何国内子公司进行销售和回租交易，除非：

 

  (i) 本公司或该等国内子公司将有权根据契约发行、承担或担保该等主要财产的留置权担保债务，其金额至少等于该等交易的可归责债务，而无需对票据进行同等和按利率担保，但该等可归责债务应因此被视为符合上述“留置权限制”或“可归责债务”条款的债务

 

S-33

目录表
  (2) 在180天内，相当于该可归属债务的现金金额用于偿还与票据同等的融资债务（债务人可选择在该等债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可续期的债务），金额不低于以下两者中较高者：

 

  •  

出售根据该安排出租的主要物业的净收益，或

 

  •  

如此出租的主要物业的公平市场价值。上述限制不适用于以下情况：

 

  (i) 我们与国内子公司之间或国内子公司之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易，或

 

  (2) 如果在售后回租交易发生时，在交易生效后，在与售后回租交易有关的任何租赁剩余期限内（除上述要点允许的交易外）需要支付的租金的贴现净额总额加上根据上述“留置权限制”契约的所有未偿还担保债务，不超过我们的合并有形资产净值的15%。

与我们的限制性契约有关的某些定义． 以下是对理解前面描述的限制性契约很重要的术语的含义。

“归属债务”系指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。

“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括自峭壁最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在乐鱼体育官网斯最近的合并资产负债表上，并按照乐鱼体育公认会计原则计算。

“债务”系指根据适用的公认会计原则将在确定债务之日在债务人的资产负债表上反映为负债的借款债务。

“国内子公司”系指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(a)在乐鱼体育境外进行其业务的任何实质性部分交易并定期维护其固定资产的任何实质性部分，或(b)在乐鱼体育境外主要为我们或我们的子公司的运营提供融资，或两者兼而有之。

“留置”指任何抵押、质押、留置或其他负担。

“主要财产”系指本公司或其国内子公司拥有或租赁的单一制造或加工厂、仓库配送设施或办公室，其账面净值超过合并有形资产净值的5%，但工厂、仓库、办公室或其部分除外，在本公司董事会看来，这些工厂、仓库、办公室或其部分对本公司及其子公司整体经营的业务不具有重大重要性。

“子公司”系指任何公司、合伙企业或其他法律实体(a)其账目根据乐鱼体育公认会计原则与我们合并；(b)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或就任何合伙企业或其他法律实体而言，当时，超过50%的普通股本权益由我们、一个或多个子公司、或由我们和一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

 

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违约事件

如违约事件发生且未得到补救，贵方将享有特殊权利，详见附载招股说明书中的“违约事件”一节。

“违约事件”一词就任何系列票据而言系指下列任何一项：

 

  •  

违约支付适用系列票据的任何利息，当该等支付到期并应付时，违约持续30天（除非在该30天到期之前，cliff将全部付款金额存入受托人或支付代理处）；

 

  •  

到期应付的适用票据系列的本金未支付；

 

  •  

我方在契约中违约履行或违反任何其他契约或保证，该违约在受托人以挂号信或挂号信的方式向我方发出书面通知后60天内仍未得到纠正，或根据契约规定，持有该系列未偿债务证券本金金额至少25%的持有人向我方和受托人发出书面通知后60天内仍未得到纠正；或

 

  •  

乐鱼体育官网斯破产、无力偿债或重组的某些事件。

入账交付和结算

发行后，每个系列的票据将由一个或多个完全注册的全球证书表示，我们将每个证书称为全球证券。每一种此类全球证券都将存放于存管信托公司（“DTC”）或其代表，并以DTC或其指定人的名义进行登记。票据购买者只能通过DTC，或通过Clearstream Banking、societyanonyme、Luxembourg或Euroclear Bank， S.A./N.V.的账户持有全球票据的实益权益，作为欧洲结算系统的运营商，继续作为DTC的参与者。

附说明书中的“债务证券的描述-转让和交换-全球债务证券和簿记系统”部分阐述了DTC关于全球证券的程序。

受托人

乐鱼体育银行全国协会是契约下的受托人。最初，受托人还将担任票据的支付代理、登记人和保管人。受托人的关联公司在其正常业务过程中与我们进行了商业银行业务交易，并可能在未来与我们进行商业银行业务和其他交易。

 

打进35

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重要的乐鱼体育联邦税收考虑

以下是与票据所有权和处置有关的重要乐鱼体育联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要。这并不是对所有与票据相关的潜在税收考虑的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税收法》的规定，或《法典》、根据《法典》颁布的《财政条例》，以及目前有效的行政裁决和司法决定，所有这些都与截至本摘要发布之日的债务工具的乐鱼体育联邦所得税处理有关。这些权力可能会改变，也许具有追溯效力，从而导致乐鱼体育联邦所得税的后果不同于下文所述的后果。

本摘要假设您在未发行票据首次发行时以初始发行价购买了未发行票据，并且您持有未发行票据，并且您将持有这些票据，作为乐鱼体育联邦所得税的资本资产。本摘要不涉及在任何外国、州或地方司法管辖区的法律下产生的税收考虑。此外，本讨论并未涉及可能适用于持有人特殊情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑，例如：

 

  •  

须缴交替代最低税的持有人；

 

  •  

银行、保险公司或其他金融机构；

 

  •  

免税组织;

 

  •  

证券或商品的交易商；

 

  •  

外籍人士;

 

  •  

选择采用按市值计价方法记帐的证券交易者；

 

  •  

其功能货币不是美元的乐鱼体育持有人（定义见下文）；

 

  •  

将持有票据作为对冲交易、跨界交易、转换交易或其他降低风险交易头寸的人士；

 

  •  

根据《守则》推定销售条款被视为出售票据的人；或

 

  •  

合伙企业或其他转口实体。

如果合伙企业持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于持有票据给你的税务后果。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解乐鱼体育联邦所得税法对您的具体情况的适用，以及根据乐鱼体育联邦遗产或赠予税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税务后果。

对乐鱼体育持有者的影响

如果您是“乐鱼体育公民”，以下是适用于您的一般乐鱼体育联邦所得税后果的摘要票据持有人”。“非乐鱼体育”的某些后果。债券持有人的描述见“-对非乐鱼体育的后果”。持有者,”下面。“乐鱼体育“持有人”指票据的受益所有人，就乐鱼体育联邦所得税而言：

 

  •  

乐鱼体育公民或居民；

 

  •  

公司（或按乐鱼体育联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在乐鱼体育或乐鱼体育任何政治分区的法律下创建或组织；

 

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  •  

其收入不论其来源，均须缴纳乐鱼体育联邦所得税的遗产；或

 

  •  

该信托(1)受乐鱼体育境内法院的监督，并受一名或多名乐鱼体育人的控制，或(2)根据适用的财政部法规进行了有效的选举，被视为乐鱼体育人。

利息支付

根据乐鱼体育联邦所得税的会计方法，票据上的声明利息在支付或累计时将作为普通收入向您征税。

可摊销债券溢价

如果乐鱼体育债券持有人购买票据的金额大于本金金额，乐鱼体育债券持有人将被视为购买了可摊销债券溢价的票据。一般来说，任何票据的可摊销债券溢价的金额将等于税基超过本金的部分（如果有的话）。乐鱼体育债券持有人可以选择在票据的剩余期限内，使用固定收益方法摊销该债券溢价。乐鱼体育债券持有人通常可以使用分配给应计期间的可摊销债券溢价来抵消该应计期间要求包含在该持有人收入中的规定利息。选择摊销债券溢价的乐鱼体育持有人，必须在任何一年按摊销的溢价金额减少乐鱼体育持有人在票据中的税基。摊销债券溢价的选择适用于乐鱼体育持有人当时拥有和此后获得的所有应税债务，并且只有在乐鱼体育国税局同意的情况下才能撤销。

票据处理

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失等于在该处置中实现的金额（除非任何已实现的金额可归因于应计但未支付的利息，该利息被视为上述利息）与您在票据中调整后的税基之间的差额。乐鱼体育持有人在票据中调整后的税基通常等于该持有人的票据成本。

在票据处置上确认的收益或损失通常将是资本收益或损失，并且如果在此类处置时，乐鱼体育持有人对票据的持有期限超过12个月，则将是长期资本收益或损失。乐鱼体育持有人对资本损失的扣除受到一定的限制。

信息报告和备份扣缴

一般而言，除非你是获豁免的收款人，否则有关支付本金、保费（如有）、利息及某些票据销售所得款项的资料申报规定将适用。如果您未能提供您的纳税人识别号码或豁免身份证明，或已被乐鱼体育国税局（IRS）通知支付给您的款项属于备用预扣税，则此类付款将适用备用预扣税（目前税率为28%）。

如果您及时向国税局提供所需的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都将被允许作为退税或抵免您的乐鱼体育联邦所得税义务。

在2012年12月31日之后开始的纳税年度，收入超过一定门槛的乐鱼体育个人、遗产或信托持有人一般将对非劳动所得（包括票据处置的利息和收益）缴纳3.8%的联邦医疗保险（Medicare）贡献税。乐鱼体育债券持有人应咨询自己的税务顾问，了解此类税收对其债券投资的影响（如果有的话）。

 

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对非乐鱼体育的影响。持有人

乐鱼体育。持有人

在本招股说明书附则中使用的术语“非乐鱼体育”。“持有人”指票据的受益所有人，就乐鱼体育联邦所得税而言：

 

  •  

非居民的外国个人；

 

  •  

外国公司；

 

  •  

其收入按净收入计算不需缴纳乐鱼体育联邦所得税的遗产；或

 

  •  

该信托(1)不受乐鱼体育境内法院的监督，或没有任何有权控制该信托的所有实质性决定的乐鱼体育人，且(2)根据适用的财政部法规，没有有效的选举被视为乐鱼体育人。

如果一个合伙企业，包括在乐鱼体育联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体，是票据的持有人，那么这种合伙企业中合伙人的乐鱼体育联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，以了解收购、持有或处置票据时适用于他们的特定乐鱼体育联邦所得税后果。

根据乐鱼体育联邦所得税法，如果您是非乐鱼体育公民，请遵循以下关于备用预扣的讨论。票据持有人：票据持有人：

在下列情况下，扣缴义务人一般不需要从支付给您的利息中扣除乐鱼体育预扣税：

 

  1. 你并不实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权的股票总投票权的10%或更多；

 

  2. 您不是通过股权与我们直接或间接相关的受控外国公司；

 

  3. 你不是根据在正常业务过程中签订的贷款协议收取票据利息的银行；和

 

  4. 扣缴义务人没有实际的知识或理由知道你是乐鱼体育人

 

  •  

您已向扣缴代理人提供了IRS表格W-8BEN或可接受的替代表格，并在此表格上证明您是非乐鱼体育人，否则将受到伪证罪的处罚；

 

  •  

在乐鱼体育境外通过离岸账户（通常是您在乐鱼体育境外任何地点的银行或其他金融机构开设的账户）向您付款的情况下，您已向扣缴义务人提供证明您的身份和非乐鱼体育人身份的文件；

 

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目录表
  •  

扣缴代理人已从声称是(1)扣缴外国合伙企业，(2)合格中介机构，或(3)证券清算组织，银行或其他在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的金融机构的人那里收到扣缴证明（以适当的IRS W-8表或可接受的替代表格或声明提供），并且根据乐鱼体育财政部法规允许该人员进行认证。并证明其承担利息支付的主要预扣税责任，或已从您或代表其接受付款的其他票据持有人处收到IRS W-8BEN表格（或可接受的替代表格）；或

 

  •  

扣缴义务人拥有其他文件，根据乐鱼体育财政部的规定，它可以根据这些文件将付款视为支付给非乐鱼体育人。

如果你不能满足上述要求，支付给你的票据利息通常要缴纳30%的乐鱼体育联邦预扣税。除非您向扣缴义务人提供(1)正确执行的IRS表格W-8BEN（或后续表格），声称根据适用的税收协定豁免（或减少）预扣税，或(2)正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格），说明票据上支付的利息不受预扣税的约束，因为该利息与您在乐鱼体育的贸易或业务行为有效相关(并且，通常在适用的税收协定的情况下，归因于您在乐鱼体育的常设机构)。

一般来说，任何本金支付或您通过出售、交换或其他方式处理您的票据而获得的收益都不会被扣除任何乐鱼体育联邦预扣税。此外，一个非乐鱼体育的。票据持有人将不必就该票据的出售、交换或其他处置所实现的收益缴纳乐鱼体育联邦所得税，除非：(1)该收益或收入与非乐鱼体育人在乐鱼体育的贸易或业务行为有效相关。持有人或(2)非乐鱼体育。持有人是在该处置的纳税年度在乐鱼体育居住183天或以上的个人，并满足某些其他条件。如果您在第(1)条中被描述，请参见下文“-与乐鱼体育贸易或业务有效相关的收入或收益”。如果您在第(2)条中描述，则从票据的出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置中实现的任何收益将按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳乐鱼体育联邦所得税，尽管应纳税的收益金额可能会被某些损失抵消。

此外，一般来说，在下列情况下，死亡时不是乐鱼体育公民或居民的个人持有的票据不应计入该个人的乐鱼体育联邦遗产税总遗产：

 

  •  

死者并没有实际或建设性地拥有我们所有类别在死亡时有投票权的股票总投票权的10%或更多，而且

 

  •  

如果在死者死亡时收到，则票据上的收入与死者在乐鱼体育的贸易或业务没有实际联系。

与乐鱼体育贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置的收益与您在乐鱼体育开展的商业贸易有效相关（并且，通常在适用税收协定的情况下，归属于您在乐鱼体育的常设机构），则该收入或收益将按常规累进所得税税率缴纳乐鱼体育联邦所得税。但如果满足某些认证要求，则不受乐鱼体育预扣税的约束。一般来说，您可以通过向我们或我们的付款代理提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格来满足这些认证要求。如果您是一家公司，那么您的收入和利润中与您在乐鱼体育的商业贸易有效相关的部分（通常在适用的税收协定的情况下，属于您在乐鱼体育的常设机构）可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，尽管适用的税收协定可能规定较低的税率。

 

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备份扣缴和信息报告

一般来说，与票据支付有关的信息申报表将提交给乐鱼体育国税局。有关票据的付款和出售或其他处置票据的收益，可以向国税局提交信息报告。除非您符合某些证明程序以证明您不是乐鱼体育人，否则您可能需要对这些付款进行备用预扣税。要求免除上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用预扣税所需的认证要求。支付给您的任何备用预扣金额将被允许作为您的乐鱼体育联邦所得税义务的抵扣，并可能使您有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需的信息。

 

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目录表

签证的某些注意事项

以下关于经修订的《1974年乐鱼体育雇员退休收入保障法》（简称“ERISA”）和《守则》某些方面的摘要是基于《ERISA》和《守则》、司法判决以及乐鱼体育劳工部和乐鱼体育国税局在本招股说明书补充日期现行的法规和裁决。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的与ERISA相关的所有问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，应咨询其或其自己的顾问或律师，就票据投资的可取性，以及该等投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些erisa相关问题，以及适用法律变更的可能影响。

ERISA和法典对ERISA第1章规定的雇员福利计划和法典第4975节规定的雇员福利计划（每个这样的雇员福利计划或计划，简称“计划”）以及计划的“受托人”提出了某些要求。在考虑对附注中受ERISA标题I约束的计划资产进行投资时，受托人必须，除其他事项外，仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，并为该计划的参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须使受ERISA第一章约束的计划的投资多样化，以尽量减少重大损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA一般要求受托人以信托方式持有受ERISA第一章约束的计划的所有资产，并在乐鱼体育地区法院的管辖范围内保持这些资产的所有权标志。受ERISA第一章约束的计划的受托人应考虑对票据的投资是否满足这些要求。

考虑以计划资产收购票据的投资者必须考虑收购和持有票据是否构成或导致非豁免禁止交易。ERISA第406(a)条和法典第4975(c)(1)(a)、(B)、(c)和(D)条禁止涉及计划和《ERISA》第3（14）条定义的“利益相关方”或法典第4975(e)(2)条定义的“不合格人士”的某些交易。此类被禁止交易的示例包括但不限于，计划与利益相关方或不合格人士之间的财产（如票据）的销售或交换或信贷延期。ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受托人为其自身利益处理计划的资产（例如，计划的受托人利用其地位促使计划进行与该受托人（或与该受托人有关的一方）收取费用或其他对价有关的投资）。

ERISA和法典包含对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了一些豁免，尽管某些豁免并没有免除ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条中对自营交易的禁止。豁免包括ERISA第408(b)（17）条和法典第4975(d)（20）条，涉及与非信托服务提供商的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免（“PTCE”）95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，关于投资由保险公司统筹单独账户；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于由合格的专业资产管理人进行的投资；和PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司影响的投资。即使满足了规定的条件，也不能保证这些豁免中的任何一项将适用于购买票据。根据法典第4975条，参与非豁免的禁止交易的不合格人士（仅作为此类人行事的受托人除外）可被征收消费税或其他责任。

此外，由于票据的收购和持有可能被视为涉及信贷延期或计划与利益方或不合格人士之间的其他交易，因此，如果我们或我们的任何关联方，任何计划或任何投资任何该计划计划资产的人士不得购买或持有票据

 

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目录表

(a)对用于进行此类购买的计划资产拥有投资或行政自由裁量权；(b)有权或有责任就该等资产提供或定期提供投资建议，并收取费用，并根据协议或谅解，该等建议(1)将作为该等资产投资决策的主要依据，且(2)将基于该等计划的特定投资需求；或(c)除非适用上述豁免之一，是维持或供款该计划的雇主。

一般来说，根据ERISA第3（32）条定义的政府计划（“政府计划”），ERISA第3（33）条定义的教会计划，未根据法典第410(d)条进行选举的教会计划（“教会计划”）和非乐鱼体育政府计划。计划不受ERISA或《守则》第4975条的规定的约束。因此，此类计划的资产可以在不考虑上述信托和禁止交易考虑的情况下进行投资。虽然政府计划，教会计划或非乐鱼体育计划。计划不受ERISA或法典第4975条的约束，它可能受其他乐鱼体育联邦、州或地方法律或管理其投资的非乐鱼体育法律（“类似法律”）的约束。政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划的受托人。计划应自行决定适用于取得票据的任何类似法律的要求（如果有的话）。

该票据可由计划、其基础资产包括因任何计划（“计划资产实体”）对该实体的投资而构成的“计划资产”的实体（“计划资产实体”）和任何投资于任何计划或计划资产实体的“计划资产”的个人，或政府计划、教会计划或非乐鱼体育投资机构获得。但前提是收购不会导致ERISA或法典第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，票据的任何投资者将被视为向我们和受托人陈述并保证：(1)(a)它不是(i)计划，（ii）计划资产实体，（iii）政府计划，（iv）教会计划或(v)非乐鱼体育计划。(b)它是一个计划或一个计划资产实体，并且该票据的收购和持有不会导致ERISA第406条或法典第4975条规定的非豁免禁止交易，或(c)它是一个政府计划、教会计划或非乐鱼体育政府计划。不受(i) ERISA, （ii）法典第4975条或（iii）禁止购买或持有票据或对其征税（就消费税或罚款税而言）的任何类似法律约束的计划；(2)如果在任何时候，它不再能够作出上述第(1)条所载的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何不符合上述要求的票据转让给受让人的行为无效从头开始无效．

本要约不代表我们或承销商表示，对票据的收购符合适用于计划、计划资产实体、政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划投资的所有法律要求。或该等投资适用于任何特定计划、其基础资产包括计划、政府计划、教会计划或非乐鱼体育计划的资产的实体。计划。

 

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目录表

承销

根据我们、花旗集团全球市场有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美林证券公司之间承销协议的条款和条件，作为下列承销商的代表，我们同意向各承销商出售，各承销商分别同意向我们购买下列承销商名称对面所列票据的本金金额：

 

保险人

    主要
2021年金额
高级笔记		      主要
2040年金额
高级笔记		  

花旗环球金融有限公司

    ＄                ＄             

摩根大通证券有限责任公司

      

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯
合并

      
     
     
     
     
                 

总计

    ＄            ＄        
                 

承销协议规定，如果其中任何票据被购买，承销商将单独而不是共同同意购买所有票据。承销商违约的，按照承销协议的规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或者终止承销协议。

承销商最初建议以本招股说明书附则封面上的公开发行价格向公众发售这些票据。承销商可以以公开发行价格向选定的交易商出售票据，减去最多2021年优先票据本金金额的%和2040年优先票据本金金额的%的优惠。此外，承销商可以允许，被选中的经销商可以重新授予，2021优先票据本金的%和2040优先票据本金的%的特许权给某些其他经销商。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

下表显示了与本次发行有关的承销折扣和支付给承销商的佣金（以票据本金的百分比表示）。

 

     由我方支付  

2021年优先票据

           ％

每2040优先票据

           ％

在承保协议中，我们同意：

 

  •  

我们将支付与此次发行相关的费用，我们估计约为50万美元。

 

  •  

我们将赔偿承销商的某些责任，包括《1933年证券法》项下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售票据的前提下提供票据，前提是其律师对法律事项的批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到一份官员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

 

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目录表

2021年优先票据是新发行的证券，目前还没有成熟的2021年优先票据交易市场。此次发行的2040优先票据是现有2040优先票据的重新发行，将成为现有2040优先票据系列的一部分。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在每批票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间停止任何一组票据的做市，而不另行通知。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展起来，您将能够在特定时间出售票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

就发行票据而言，承销商可以进行超额配售、稳定交易和辛迪加复盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场投标购买票据，目的是固定、固定或维持票据的价格。辛迪加补仓交易涉及在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和辛迪加覆盖交易可能导致票据价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定或包销交易，他们可以在不通知的情况下随时停止这些交易。

我们预计2021年优先票据将于2011年或前后交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期后的第五个工作日（该结算称为“T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在三个工作日内结算（这种结算被称为“T+3”），除非任何此类交易的当事人明确同意另行结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，希望在本招股说明书补充日期或下一个后续工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如欲在本招股说明书增订日期或其后的下一个营业日买卖债券，应谘询其顾问。

我们预计2040优先票据将于2011年4月1日或前后交付给投资者，即本招股说明书补充日期后的第12个工作日（此类结算被称为“T+12”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在三个工作日内结算（这种结算被称为“T+3”），除非任何此类交易的当事人明确同意另行结算。因此，由于票据最初将在T+12结算，希望在本招股说明书补充日期或接下来的八个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如欲在本招股说明书补充日期或其后8个工作日内交易债券，应咨询其顾问。

销售限制

票据可以在乐鱼体育和乐鱼体育以外允许此类要约和销售的某些司法管辖区提供和销售。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（各称为“相关成员国”），包括已就证券要约的收件人和证券要约的单位面额实施《2010年PD修订指令》的每个相关成员国（各称为“早期实施成员国”），由《招股章程指示》在有关成员国实施的日期（“有关实施日期”）起生效并包括当日在内，在该有关成员国不得向公众发出证券要约（但在该有关成员国将刊登招股章程的要约（“获准公开要约”）除外）

 

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目录表

已获相关成员国主管当局批准的证券，或（在适当情况下）已获另一相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局的证券（所有这些都符合《招股说明书指令》），但自相关实施日期起并包括该日期在内，证券可在该相关成员国的任何时间向公众发售：

 

  一个。 向《招股说明书指引》中定义的“合格投资者”，包括：

 

  (a) （在除早期实施成员国以外的相关成员国的情况下），被授权或受监管在金融市场经营的法律实体，或者，如果没有这样授权或受监管，其公司目的仅是投资证券的法律实体，或在上一个财政年度拥有两个或两个以上(i)平均至少250名员工的任何法律实体；（ii）总资产负债表超过4300万欧元，（iii）在其最近的年度或合并账目中显示的年营业额超过5000万欧元；或

 

  (b) （在早期实施成员国的情况下），指令2004/39/EC附件II第I节第(1)至(4)点所述的个人或实体，以及根据指令2004/39/EC附件II的要求被视为专业客户的人，或根据指令2004/39/EC第24条被视为合格交易对手的人，除非他们要求将其视为非专业客户；或

 

  B。 少于100个（或在早期实施成员国的情况下，少于150个）自然人或法人（不包括《招股说明书》中定义的“合格投资者”），但须事先获得任何此类要约的代表同意；或

 

  C。 属《招股章程指引》第3(2)条范围内的任何其他情况，但该等证券发售不得导致须根据《招股章程指引》第3条刊登招股章程，或根据《招股章程指引》第16条刊登招股章程的补充文件。

在相关成员国（存在允许公开发售的相关成员国除外）中，最初收购任何证券或向其发出任何要约的每个人将被视为表示、承认并同意(a)其是“合格投资者”，以及(B)在其作为金融中介机构收购任何证券的情况下，如该术语在《招股说明书指令》第3(2)条中使用的那样。(x)其在发售中取得的证券并非代表任何相关成员国的人士取得，亦非为了向除《招股说明书指示》所界定的“合格投资者”以外的人士发售或转售而取得，或在承销商事先同意发售或转售的情况下取得；或(y)如证券是由其代表任何相关成员国的人士而非《招股章程指示》所界定的“合格投资者”取得，则根据《招股章程指示》，向其发售该等证券不视为已向该等人士作出。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众发售”一词是指以任何形式及以任何方式就拟发售的任何证券的发售条款提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买任何证券。因为在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会有所不同，“招股说明书指令”指2003/71 EC指令（在早期实施成员国的情况下，包括2010年PD修订指令），并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修订指令”指2010/73/EU指令。

联合王国

各承销商声明并同意其及其关联方：

(a)仅传达或使他人传达，且将仅传达或使他人传达参与投资活动的邀请或诱因（根据《投资法》第21条的含义）

 

S-45

目录表

在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下，其就票据的发行或销售收到的《2000年金融服务与市场法》（“FSMA”）；和

(b)已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何适用规定。

其他关系

某些承销商及其联属公司过去曾向我们及我们的联属公司提供，并可能在未来不时为我们及该等联属公司在其正常业务过程中提供各种财务咨询及/或衍生品、商业银行业务或投资银行业务及其他服务，他们已就此收取并可能继续收取惯例费用及佣金。特别是，花旗集团全球市场有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司的附属公司是我们的过桥信贷安排和新定期贷款的当事人和贷款人。我们的过桥信贷额度和新的定期贷款是在公平的基础上进行谈判的，并包含惯常条款，贷款人根据这些条款收取惯常费用。有关过渡性信贷安排和新的定期贷款的更多信息，请参阅“增长战略摘要和最新发展”。此外，摩根大通证券有限责任公司担任我们拟议收购的财务顾问，并将在成功完成收购的情况下获得或有付款。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

 

S-46

目录表

法律事务

众达律师事务所将对票据的有效性进行审查。与发行票据有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考cliff Natural Resources Inc.截至2010年12月31日的年度10-K表格年度报告）纳入本招股说明书补充部分，以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中指出。它们通过参考并入本文。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

consolidated Thompson Iron Mines Limited截至2010年12月31日和2009年12月31日的合并财务报表，以及截至2010年12月31日的三年期间的合并财务报表，均包含在本招股说明书附则中，其依据是独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，该报告出现在本招股说明书附则的其他地方，并以该公司作为会计和审计专家的权威为依据。

 

S-47

目录表

经审计的年度

财务报表，包括加拿大GAAP与乐鱼体育GAAP的对账说明

年结束

2010年12月31日，2009年和2008年

（以千加元表示）

2011年3月9日

 

f - 1

目录表

独立核数师报告

董事会

联合汤姆逊铁矿有限公司

我们审计了consolidated Thompson Iron Mines Limited（以下简称“公司”）截至2010年12月31日和2009年12月31日的合并资产负债表，以及截至2010年12月31日的三年期间每年的相关合并经营报表和综合收益、现金流量和股东权益。这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是在审计的基础上对这些合并财务报表发表意见。

我们按照乐鱼体育普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。审计包括考虑财务报告的内部控制，作为设计审计程序的基础，该审计程序是适当的，但不以对公司财务报告内部控制的有效性发表意见为目的。因此，我们不表示这种意见。审计工作还包括在测试的基础上审查支持财务报表中金额和披露的证据，评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2010年12月31日和2009年12月31日的财务状况，以及截至2010年12月31日的三年期间每年的经营业绩和现金流量，符合加拿大公认会计原则。

/s/ KPMG LLP *

注册会计师

加拿大蒙特利尔

2011年3月9日

 

* CA审核员许可证编号8821

 

f - 2

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并资产负债表

（以千元计）

截至十二月三十一日，

 

     2010     2009  

资产

     

当前的

     

现金及现金等价物

    ＄ 234148年      ＄ 184924年   

受限现金等价物

      —          1305年   

应收账款（注5）

      94383年        24714年   

存货（注6）

      35790年        516   

预付费用及垫款（注7）

      28326年        39674年   
                
     392647年        251133年   

长期垫款和递延成本

      3340年        32969年   

受限现金等价物

      —          9080年   

长期投资（注8）

      4016年        3977年   

矿业资产（注9）

      1138677年        53803年   

矿产勘探及开发性质（注10）

      191839年        772699年   

未来所得税（注19）

      18799年        —     
                
   ＄ 1749318年      ＄ 1123661年   
                

负债

     

当前的

     

应付帐款及应计负债（注11）

    ＄ 110313年      ＄ 61020年   

长期债务的流动部分（注12）

      16524年        7249年   
                
     126837年        68269年   

长期债务（注12）

      223210年        30008年   

可转换债券（注13）

      167041年        —     

资产退休义务（附注14）

      8035年        2619年   

未来所得税和矿业税（注19）

      61355年        51566年   
                
     459641年        84193年   

非控制权益（注15）

      160337年        112663年   

股东权益

     

普通股（注16）

      955260年        882097年   

认股权证（注17）

      11605年        19088年   

可转换债券的股本部分（注13）

      53263年        —     

实缴资本盈余

      45180年        51349年   

累积赤字

      (64250 ）     (95275 ）

累计其他综合收益

      1445年        1277年   
                
     1002503年        858536年   
                
   ＄ 1749318年      ＄ 1123661年   
                

业务性质（注1）

     

承付款项及或有事项（注24）

     

后续事件（注25）

     

代表董事会批准：

签名是“尊敬的布莱恩·v·托宾”” 主任署名“伯纳德·威尔逊，FCA”” 主任

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-3

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

综合经营报表和综合收益表

（以千加元表示，每股金额除外）

截至十二月三十一日止的年度；

 

     2010     2009     2008  

销售

    ＄ 325488年      ＄ —        ＄ —     

销售成本（包括18,210美元的摊销）

      168742年        —          —     

销售、总务和行政

      36248年        35034年        10214年   

启动费用

      65848年        6330年        —     

股票薪酬（注18）

      9961年        12223年        15924年   

摊销

      1790年        921        77   
                        

少记前的收入（损失）

      42899年        (54508 ）     (26215 ）

利息收入

      514        2196年        8742年   

利息支出（注11）

      (16597 ）     (208 ）     (55 ）

资产退休债务的增值费用（附注14）

      (554 ）     —          —     

投资（权证）未实现利得（亏损）

      254        （2 ）     1650年   

可供出售金融资产的已实现利得

      4571年        —          —     

其他收入

      117        —          —     

外汇收益（损失）

      6394年        (2349 ）     3116年   

冲销其他资产（注17）

      —          (9372 ）     —     
                        

不含采矿税和所得税的收入（损失）

      37598年        (64243 ）     (12762 ）

矿业和所得税回收（注19）

      (9001 ）     (275 ）     —     
                        

出于兴趣

      (15574 ）     3468年        —     
                        

净收入（亏损）

      31025年        (60500 ）     (12762 ）

其他综合收益项目

       

本年可供出售金融资产未实现利得，扣除未来所得税612美元（2009 - 275美元）

      4038年        2533年        1803年   

本年可供出售金融资产的已实现利得，扣除未来所得税701美元（2009 -零）

      (3870 ）     —          —     

撤销收购昆图矿业公司先前确认的未实现利得（注4）

      —          —          (3096 ）
                        

综合收益（损失）

    ＄ 31193年      ＄ (57967 ）   ＄ (14055 ）
                        

每股净收益（亏损）(注意20)

       

基本

    ＄ 0.13      ＄ (0.35 ）   ＄ (0.12 ）

稀释

    ＄ 0.13      ＄ (0.35 ）   ＄ (0.12 ）

加权平均流通股（以千计）（注20）

       

基本

      232785年        170781年        106615年   

稀释

      247793年        170781年        106615年   
                        

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

f - 4

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

综合现金流量表

（以千元计）

截至十二月三十一日止的年度；

 

    2010     2009     2008  

由（用于）提供的现金：

      

经营活动:

      

年度净收益（亏损）

   ＄ 31025年      ＄ (60500 ）   ＄ (12762 ）

不影响现金的费用：

      

股票补偿

     9961年        12223年        15924年   

为武钢协议签发认股权证

     —          5437年        —     

摊销

     20000年        921        77   

权证未实现（收益）亏损

     (254 ）     2        (1650 ）

限制现金的未实现外汇损失

     1083年        97        (226 ）

吸积费用

     554        —          —     

可供出售金融资产已实现利得

     (4571 ）     —          —     

长期债务的未实现外汇损失

     (18129 ）     —          —     

未来的矿业和所得税

     (8921 ）     (225 ）     734   

出于兴趣

     15574年        (3468 ）     —     

其他资产的核销

     —          9372年        —     

非现金营运资本净变动

     (37993 ）     (45968 ）     (11687 ）
                       
    8329年        (82109 ）     (9590 ）

投资活动:

      

矿业资产、矿产勘探和开发财产（注9）
和10)

     (466538 ）     (374001 ）     (134204 ）

短期投资减少

     —          5000年        —     

通过收购昆图获得的现金，扣除支付的现金

     —          (63 ）     5238年   

长期垫款和递延成本的减少

     29629年        21405年        (53374 ）

处置可供出售金融资产所得

     6950年        —          —     

收购长期投资

     (2105 ）     (1000 ）     (3250 ）

限制现金等价物减少

     9302年        17962年        (22677 ）
                       
    (422762 ）     (330697 ）     (208267 ）

融资活动:

      

通过公开发行发行的股票

     —          92690年        179400年   

通过私人配售发行的股票

     —          249422年        —     

发行长期债务和可转换债券，扣除发行成本13,464美元

     384128年        —          —     

布卢湖小队已派往威斯科

     32100年        116131年        —     

行使期权和认股权证而发行的股份

     47579年        4168年        2206年   

股票发行成本

     (150 ）     (10976 ）     (8673 ）
                       
     
    463657年        451435年        172933年   
                       

现金和现金等价物增加

     49224年        38629年        (44924 ）
                       

现金及现金等价物，年初

     184924年        146295年        191219年   
                       

现金及现金等价物，年末

   ＄ 234148年      ＄ 184924年      ＄ 146295年   
                       

现金和现金等价物包括：

      

现金

   ＄ 55613年      ＄ 40320年      ＄ 4498年   

现金等价物

     178535年        144604年        141797年   
                       
  ＄ 234148年      ＄ 184924年      ＄ 146295年   
                       

补充资料（注11）

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

的f - 5

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

股东权益合并报表

（以千元计）

截至十二月三十一日止的年度；

 

     2010     2009     2008  

普通股

       

平衡，年初

    ＄ 882097年      ＄ 542749年      ＄ 243063年   

在收购昆图矿业公司时签发

      —          —          123767年   

公开发行

      —          92690年        179400年   

通过私募发行

      —          249422年        —     

行使期权的现金收益

      29067年        3007年        1882年   

从认缴盈余转出行使期权

      15189年        1722年        2556年   

行使权证的现金收益

      18512年        1161年        324   

行使认股权证时转让

      10395年        2472年        430   

股票发行成本

      —          (11126 ）     (8673 ）
                        

余额，年底

    ＄ 955260年      ＄ 882097年      ＄ 542749年   
                        

认股权证

       

平衡，年初

    ＄ 19088年      ＄ 6751年      ＄ —     

在收购昆图矿业公司时签发

      —          —          14842年   

发布

      2912年        14809年        —     

行使

      (10395 ）     (2472 ）     (430 ）

过期的

      —          —          (7661 ）
                        

余额，年底

    ＄ 11605年      ＄ 19088年      ＄ 6751年   
                        

可转换债券的股权部分

       

平衡，年初

    ＄ —        ＄ —        ＄ —     

已发出（注13）

      53263年        —          —     
                        

余额，年底

    ＄ 53263年      ＄ —        ＄ —     
                        

实缴资本盈余

       

平衡，年初

    ＄ 51349年      ＄ 40848年      ＄ 14842年   

在收购昆图矿业公司时发行的股票期权

      —          —          5277年   

股票期权费用

      9020年        12223年        15924年   

已行使的股票期权

      (15189 ）     (1722 ）     (2556 ）

认股权证到期

      —          —          7661年   
                        

余额，年底

    ＄ 45180年      ＄ 51349年      ＄ 40848年   
                        

赤字

       

平衡，年初

    ＄ (95275 ）   ＄ (34775 ）   ＄ (22013 ）

年度净收益（亏损）

      31025年        (60500 ）     (12762 ）
                        

余额，年底

    ＄ (64250 ）   ＄ (95275 ）   ＄ (34775 ）
                        

累计其他综合收益

       

平衡，年初

    ＄ 1277年      ＄ (1256 ）   ＄ 37   

本年可供出售金融资产未实现利得，扣除未来所得税612美元（2009 - 275美元）

      4038年        2533年        1803年   

本年可供出售金融资产的已实现利得，扣除未来所得税$701（2009 -零）

      (3870 ）     —          —     

先前收购昆图矿业公司未实现收益的反转，扣除所得税

      —          —          (3096 ）
                        

余额，年底

    ＄ 1445年      ＄ 1277年      ＄ (1256 ）
                        

股东权益总额

    ＄ 1002503年      ＄ 858536年      ＄ 554317年   
                        

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-6

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

1. 业务性质

联合汤普森铁矿有限公司（以下简称“公司”或“联合汤普森”）是一家从事矿产勘探和开发活动的矿业公司，主要从事铁矿石勘探和开发活动。该公司总部位于加拿大蒙特里萨，在著名的拉布拉多海槽（横跨魁特里萨省东北部、纽芬兰西部和拉布拉多）拥有丰富的铁矿石矿藏。该公司于2010年开始在其Bloom Lake矿山生产铁矿石精矿，其最初的销售记录于2010年第二季度。该公司正朝着每年800万吨高质量铁矿石精矿的初始生产速度迈进。布卢姆湖矿位于加拿大魁姆塞省费尔蒙特市附近。

本公司严重依赖少数重要客户，其中一个客户占本公司每年800万吨铁矿石精矿预期产量的50%（该客户也是本公司的股东，并拥有The Bloom Lake iron ore Mines Limited Partnership（“Bloom Lake LP”）25%的股份（注15））。由于这种对少数客户的依赖，如果这些客户中的任何一个违反其购买承诺，公司可能会受到不利后果。

该公司还依靠两家主要的铁路运输供应商，在大约500公里的距离上运输铁矿石精矿。将产品运送给客户、确认收入和产生利润都取决于这些供应商运送的产品。他们服务的任何中断都可能影响公司的运营和盈利能力。与这些供应商签订了长期合同，以确保提供服务。但是，如果这些供应商中的任何一个违反其承诺，公司可能会受到不利后果。

截至2010年12月31日，由于销售产生了可观的正现金流，该公司相信它有足够的流动性来提高其产量，达到预计的年产800万吨铁矿石精矿，为其资本投资和营运资金提供资金。

 

2. 重大会计政策

这些财务报表是按照加拿大公认会计原则（GAAP）编制的，其中包括以下重要的会计政策。

 

  一) 固结原则

合并后的财务报表包括公司及其子公司Bloom Lake LP（拥有75%股权，创建于2009年7月23日）和Quinto Mining Corporation（拥有100%股权，于2008年6月27日被收购）的账目。所有公司间的结余和交易都已消除。

 

  b) 评估的使用

根据公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债披露以及报告期间报告的收入和费用金额的估计和假设。这种估计和假设影响到资产的账面价值以及对资产报废义务和回收成本的评估，并影响到何时进行勘探和开发的决定

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-7

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

成本应资本化、摊销或费用化。本公司作出的其他重要估计包括矿石储量和资源、影响股票薪酬估值的因素、未来所得税资产的估值准备确定以及矿业资产的摊销期。公司定期审查其估计和假设。然而，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是重大的。

 

  c) 外汇

公司经营活动中以加元以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为加元。非货币性资产和负债按每个交易日的现行历史汇率折算。收入和费用在整个报告期间按平均汇率折算，但折旧、消耗和摊销除外，按历史汇率折算。外币折算的损益包括在收益内。

 

  d) 现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头的无限制现金和高流动性投资，到期日为自收购之日起三个月或更短时间。截至2010年12月31日，现金等价物的加元利率为0.7% - 1.1%，美元利率为0.1%。

 

  e) 库存

铁矿石精矿库存按成本和可变现净值中较低者计价。铁矿石精矿库存的成本是根据生产成本增加的，包括材料、劳动力、业务用品、分包商费用、矿场生产间接费用和适用加工阶段的摊销，而铁矿石精矿库存的减少则用每吨加权平均成本记回加工成本。

矿石库存按成本和可变现净值中较低者计价。矿石储存的费用是根据该期间有关的当前采矿费用增加的，矿石储存的减少则用每吨加权平均费用计入加工费用。

矿山物资按平均购置成本和可变现净值中较低者计价。

如果可变现净值有所恢复，则将存货记回。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

这种像

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

  f) 矿业资产

财产和设备按成本减累计摊销入账，按使用年限摊销，如下表所示。但资本租赁项下资产的摊销期限不得超过租赁期限。

 

     
类别    方法    期

住宿家具及设施

    直线    8岁和35岁

车辆

    直线    3年

移动式采矿设备

    使用单位    设备使用寿命(小时

铁路

    直线    基于租赁期限

租赁物的改良

    直线    基于租赁期限

其他办公设备

    直线    2至5年

矿业产权

    生产单位    我的使用寿命

与剥离活动有关的采矿费用计入费用，除非剥离活动能够证明对矿产性有改善，需要将这些费用资本化。资本化剥离成本按产量单位摊销在直接受益于剥离活动的储量上。

 

  g) 长期资产减值

长期资产应定期或在事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时进行减值审查。如果长期资产的账面价值超过预期因其使用和最终处置而产生的未贴现现金流量之和，则必须确认减值损失。在这种情况下，资产必须减记到其公允价值，减值损失记录在收益中。每项长寿命资产的净预计未来现金流量是根据预期未来产量（已探明和可能储量以及已探明和可能储量以外的价值）、铁矿石价格、运营成本、资本支出和现场恢复费用计算的。管理层对未来现金流量的估计受到风险和不确定性的影响，随着经济状况的变化，有可能发生合理的变化，这可能会影响公司长期资产的可恢复性，并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大影响。

 

  h) 矿产勘探开发性质

与本公司有利益关系的物业有关的勘探和开发费用将推迟到该物业投入生产后，届时按单位产量摊销。其他一般勘探费用按发生情况记入作业费用。放弃或出售财产的成本及其相关的递延勘探费用在放弃或出售年度计入经营费用。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-9

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

成本包括现金对价和为购置物业而发行的股份的公允价值。根据期权协议或合资企业获得的财产，由公司自行决定付款，在付款时记录在账户中。

公司定期审查其资产的资本化成本，并将根据当前的勘探或生产结果（如果有的话）以及管理层对未来未贴现现金流和/或处置收益中资产成本可收回性的评估，确认价值减值。

该公司有资格获得与勘探和开发其位于quamesbec的财产相关的某些勘探税收抵免。当公司遵守了项目的条款和条件，并且政府援助的金额得到合理保证时，可收回的金额将抵消延迟的勘探成本。

 

  我) 资产退休义务

该公司被要求记录与有关其矿物勘探和开发财产的回收和关闭的法律义务有关的估计未来费用的负债。该金额最初以公司信贷调整后的无风险利率的贴现值入账，随后每年确认贴现负债的增加额。等额作为矿产勘探和开发财产的增加额入账，按生产单位计算，在财产的使用年限内摊销。负债在每期结束时进行调整，以反映时间的推移和债务相关的估计未来现金流量的变化，相关长期资产的账面价值相应增加。

 

  j) 所得税

本公司采用资产负债法计算所得税。在这种方法下，所得税负债和资产被确认为可归因于公司财务报表中报告的金额与其各自税基之间差异的估计税收后果，使用制定的或实质上制定的所得税税率。所得税税率变动对未来税务负债和资产的影响，在该变动制定或实质性制定当年的收入中确认。当部分或全部未来税项资产很可能无法实现时，本公司提供未来税项资产的估值备抵。

 

  k) 股票补偿

本公司有基于股票的薪酬计划，见附注18。对于股票期权奖励，公司采用基于公允价值的会计方法。在这种方法下，股票期权在授予之日的公允价值在行使期间摊销，并将抵销额记入已贡献盈余。当行使股票期权时，收益记入普通股，连同先前记录为贡献盈余的相关部分。

业绩股份单位（“PSU”）在业绩可能实现时确认在薪酬费用和应计负债中。PSU在每个报告期间重新计量，直至结算，使用相关股票在该期间结束时的交易价格。负债在每个期间结束时进行调整，以反映时间的推移和作为债务基础的估计未来现金流量的变化。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

不会

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

  l) 收入

当有说服力的证据（通常以已执行的销售协议的形式）表明已将风险和报酬转移给客户，公司不需要进一步的工作或加工，货物的数量和质量已合理准确地确定，价格是固定的或可确定的，并且可收取性得到合理保证时，确认铁矿石销售收入。这通常是当头衔过去的时候。

在大多数铁矿石精矿销售中，销售协议明确规定，所有权转移到提单日期，即货物交付给船运代理的日期。对于此类销售，收入在提单日确认。

如果已执行的销售协议条款允许根据客户对商品的调查（例如对矿物含量的分析）对销售价格进行调整，则收入确认将基于最近确定的产品规格估计。

 

  米) 每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是净收入（亏损）除以当期公司发行在外普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益是通过使用库存股票法和“if转换”法计算的。库存量股法假定行使期权和认股权证获得的任何收益，包括未确认的基于股票的薪酬成本，将用于在该期间以平均市场价格购买公司的普通股。然后，通过行使期权和认股权证发行的普通股数量与从相关收益中回购的普通股数量之间的差额，对已发行普通股的加权平均数量进行调整。如果公司有净亏损，每股摊薄亏损是用基本加权平均流通股来计算的，因为不这样做是反摊薄的。

可转换债券的稀释效应通过应用“如果转换”方法反映在稀释每股收益中，如果稀释。在“如果转换”方法下，可转换债券假定在期初（或在发行时，如果晚些时候）已经转换，产生的普通股包括在分母中，以便计算摊薄每股收益。净收入（损失）也进行了调整，以消除与可转换债券有关的年度记录的财务费用（税后）。

 

  n) 金融工具

金融工具是一种合同，它产生了合同一方的金融资产和另一方的金融负债或权益工具。当公司成为金融工具合同义务的一方时，金融工具在资产负债表上得到确认。

金融工具（包括衍生工具）包括在资产负债表上，以公允价值计量，但贷款和应收款项、持有至到期的投资和其他金融负债以摊余成本计量的除外。金融工具公允价值变动的后续计量和确认取决于其初始分类。持有供交易的金融资产以公允价值计量，所有损益均计入其发生当期的净收入。可供出售金融工具按公允价值计量，重估利得和损失计入其他综合收益，直至该资产从资产负债表中移除。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

因为较

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

公司的各类金融工具分类如下表所示：

 

类别    金融工具

为交易而持有的金融资产

   

现金及现金等价物

受限现金等价物

长期投资、权证

贷款及应收款项

    应收金额

可供出售的金融资产

    除了权证以外的长期投资

其他负债

   

应付帐款及应计负债

长期债务

可转换债券

由负债部分和权益部分组成的金融工具，在初始确认时应根据合同义务的实质内容在资产负债表上单独分类。

衍生工具，包括嵌入衍生工具，被记录为资产或负债，并按其公允价值计量，除非豁免作为正常买卖的衍生工具处理。除非符合特定的套期准则，否则衍生工具公允价值的所有变动均在盈余中确认。截至2010年12月31日和2009年12月31日，公司没有任何衍生工具。

 

3. 会计政策的变化和最近的会计公告

 

  一) 会计方法的改变

股票补偿

2010年4月1日，公司决定改变其对发行给董事、高级职员、主要员工和顾问的普通股期权公允价值的会计处理方法。根据加拿大特许会计师协会（“CICA”）手册（“HB”）第3870条，股票报酬和其他股票报酬，具有不同行权日期的股票期权奖励的公允价值可以计算为一个奖励或几个单独的奖励，每个奖励对每年行权的期权具有不同的预期寿命。例如，对于分级授予计划的奖励，例如在三年内每年授予33%的奖励，补偿成本就会像一系列奖励而不是单个奖励一样累积。该系列中的每一项奖励都被视为有自己单独的服务期限和归属日期。在过去，公司将股票期权奖励的公允价值作为一个奖励来计算，即使它有不同的归属期，并且按直线方式记录费用。会计政策的这一变化对2010年4月1日之前发行的股票期权没有重大影响。本会计政策符合2011年1月1日起适用于股票薪酬的国际财务报告准则（“IFRS”）。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-12

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

  b) 最近的会计公告

 

  (i) 1582年,节业务组合

2009年1月，CICA发布了HB第1582条，业务组合，取代第1581条；业务组合． 为了采用《国际财务报告准则第3号》的相关摘录，删除了上述章节。业务组合． 新的科规定了确认、计量、列报和披露企业合并的标准。

本准则适用于自2011年1月1日或以后开始的会计年度实现的企业合并。本节要求企业合并中获得的大多数可辨认资产、负债、非控制权益和商誉应以“完全公允价值”入帐，与重组或退出活动相关的负债只有在收购日符合负债定义时才予以确认。此外，直接收购成本必须在发生时计入费用。新准则对现行合并财务报表不产生影响。

 

  (2) 1601年,节合并财务报表和第1602条，非控制权益

1601年,节合并财务报表，取代及推行第1600条的现行指引；合并财务报表，就企业合并后编制合并财务报表的事宜，提供除非控制权益以外的意见。

1602年,节非控制性的利益，为企业合并后非控制权益的会计处理提供指引。本节复制了国际会计准则第27号（“IAS 27”）的规定。合并和单独的财务报表，而非披露要求。在这一新的条款下，子公司的非控制性权益必须在合并资产负债表中与权益一起列示，但与母公司股东的权益分开。在经营报表中，非控制性权益在计算合并净收入时不得扣除，而必须按其所有权比例分配给控制性权益和非控制性权益。

第1601和1602条必须与第1582条同时执行；业务组合，如上所述。上述两款均适用于2011年1月1日或之后开始的财政年度，但在财政年度开始时允许提前采用。除某些例外情况外，第1602条将追溯适用，这将对公司在上述财务报表中列报非控制性权益产生影响。第1601条将对这些合并财务报表没有影响。

 

  (3) 国际财务报告准则（“IFRS”）

2008年2月，加拿大会计准则委员会（“AcSB”）确认，对公众负责的企业将被要求在2011年1月1日或之后开始的财政年度（“转换日期”）按照国际财务报告准则申请和报告，全部且不得修改。在公司在转换日期之后的那些期间的报告中，公司将被要求提供上一财政年度同等期间的比较数据，将2010年1月1日定为公司的“过渡”日期。公司将在2011财年第一季度实施这些标准。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-13

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

4. 收购昆图矿业公司

2008年1月，公司作为投资者参与了昆图的非经纪私募，以每股0.65美元的价格收购了500万股昆图。每个单位由一股普通股和昆图普通股认股权证的一半组成，每份认股权证可在2010年1月10日之前的任何时间以每股1.00美元的价格额外购买一股普通股。

2008年4月21日，公司宣布与昆图公司签署了一份协议，公司将收购昆图公司的所有流通股，以换取统一汤普森公司的普通股（“交易”）。该交易于2008年6月27日完成，公司发行了14,291,789股普通股，每股价值8.66美元（交易完成之日公司股票在多伦多证券交易所的收盘价），并向Quinto前股东支付了71,000美元的现金。已发行的昆图期权与合并汤普森股票交换昆图股票的基础相同，以替换合并汤普森期权。此外，在行使Quinto普通股购买权证后，权证持有人将获得Consolidated Thompson股票和现金，其基础与以Quinto股票交换Consolidated Thompson股票的基础相同。这次收购被记为购买资产。

Quinto的资产包括位于qu忧郁、Peppler Lake和Lamêlée的两个铁矿，以及同样位于qu忧郁的Lac Gueret石墨矿。

采购价格计算如下：

 

已发行普通股（14,291,789）

    ＄ 123767年   

现金

      71   

已发行股票期权的公允价值

      5277年   

假设权证的公允价值

      14842年   

根据认股权证支付现金

      14   

500万股昆图股份，按收购成本计算

      2905年   

250万份先前持有的昆图普通股认股权证，按公允价值计算

      2096年   

交易成本

      1500年   
        
   ＄ 150472年   
        

收购净资产：

 

现金及现金等价物

    ＄ 6760年   

短期投资

      5000年   

应收金额

      548   

预付费用和预付款

      1169年   

矿产勘探开发性质

      188211年   

应付帐款及应计负债

      (434 ）

未来所得税

      (50782 ）
        
   ＄ 150472年   
        

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-14

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

5. 应收金额

 

     12月31日  
     2010      2009  

销售铁矿石的应收账款

    ＄ 67532年       ＄ —     

商品和服务及省级销售税

      22480年         23471年   

其他

      4371年         1243年   
                 
   ＄ 94383年       ＄ 24714年   
                 

 

6. 库存

 

     12月31日  
     2010      2009  

开采矿石

    ＄ 15103年       ＄ 280   

碎矿

      832         —     

铁精矿

      17161年         —     

备件及其他

      2694年         236   
                 
   ＄ 35790年       ＄ 516   
                 

 

7. 预付费用和预付款

 

     12月31日  
     2010      2009  

铁路运输付款(i)

    ＄ 25752年       ＄ 25752年   

其他

      2574年         13922年   
                 
   ＄ 28326年       ＄ 39674年   
                 

 

(i) 2008年，公司与Quebec North Shore & Labrador Railway Corporation， Inc.（“QNS&L”）就矿山寿命签署了铁路运输协议（“协议”）。该协议规定，该公司布鲁姆湖矿的铁矿石精矿将由QNS&L铁路从纽芬兰和拉布拉多拉布拉多市的沃布什湖枢纽运送到魁北克省Sept-Iles枢纽，距离约500公里。同时，公司根据协议的条款预付了51,500,000美元。从2010年1月开始，即使铁矿石精矿的月度最低出货量没有达到，该公司也必须每月支付4,992,230美元的最低费用。从2010年1月1日开始，公司每月从5150万美元的预支款项中扣除2146000美元，并将持续到2011年12月（24个月期间）。因此，截至2010年12月31日，预支款$25 75.2万（2009年为$25 75.2万）的一部分被划为短期款项预付费用和预付款． 余额为零（2009年为$25,748,000），分类为长期垫款和递延成本．

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

f - 15

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

8. 长期投资

下表详列于2010年12月31日及2009年12月31日各项投资的公允价值：

 

     12月31日  
     2010      2009  

劲量资源(我)

    ＄ 3858年       ＄ —     

宽广的资源(2)

      158         2833年   

拉布拉多铁矿有限公司

      —           1144年   
                 
   ＄ 4016年       ＄ 3977年   
                 

 

(i) 2010年3月，公司以2,105,200美元收购了Energizer Resource Inc.的6,666,667股普通股和6,666,667股普通股认股权证。每份劲量认股权证的持有人有权在(i) 2010年3月15日和（ii）劲量普通股在TSX创业交易所上市之日之后的36个月内，以0.50美元的价格购买一股劲量普通股。劲量普通股于2010年5月5日在多伦多证券交易所上市。

 

(2) 2009年2月，公司以100万美元的价格收购了Largo Resources公司的16,666,666股普通股。2010年，公司出售了16,222,566股普通股，总收益为4,638,350美元。剩余的444,100股普通股于2010年12月30日出售，并于2011年1月结算。

 

9. 矿业资产

 

     2010年12月31日  
     成本      积累
摊销		     网  

住宿设施及家具

    ＄ 10569年       ＄ (545 ）   ＄ 10024年   

移动式采矿设备

      5878年         (851 ）     5027年   

资本租赁下的移动采矿设备

      63351年         (11587 ）     51764年   

资本租赁轨道车辆

      51225年         (1491 ）     49734年   

其他

      1192年         (555 ）     637   
                         

总财产及设备

    ＄ 132215年       ＄ (15029 ）   ＄ 117186年   
                         

矿区基础设施

    ＄ 586536年       ＄ (5126 ）   ＄ 581410年   

铁路基础设施

      177536年         (1173 ）     176363年   

港口基础设施

      181082年         (1075 ）     180007年   

资产退休义务

      7481年         （65 ）     7416年   

其他

      6795年         (60 ）     6735年   
                         

采矿权合计

    ＄ 959430年       ＄ (7499 ）   ＄ 951931年   
                         

施工中

    ＄ 69560年       ＄ —        ＄ 69560年   
                         

矿业总资产

    ＄ 1161205年       ＄ (22528 ）   ＄ 1138677年   
                         

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

f - 16

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

     二零零九年十二月三十一日  
     成本      积累
摊销		     网  

住宿设施及家具

    ＄ 10075年       ＄ (164 ）   ＄ 9911年   

移动式采矿设备

      5895年         (182 ）     5713年   

资本租赁下的移动采矿设备

      38426年         (640 ）     37786年   

其他

      712         (319 ）     393   
                         

总财产及设备

    ＄ 55108年       ＄ (1305 ）   ＄ 53803年   
                         

矿业总资产

    ＄ 55108年       ＄ (1305 ）   ＄ 53803年   
                         

摊销费用2000万美元（2009年为92.1万美元，2008年为7.7万美元）在2010年确认并记录在合并经营报表中。2010年，随着布卢姆湖矿的开始运营，从矿产勘探和开发财产转移到采矿资产的金额为959,43万美元。

 

10. 矿产勘探开发性质

 

     2010年12月31日  
     平衡,
的开始
一年		      投资
在
一年		      转移到
矿业
财产		     平衡,
年底		  

Bloom Lake物业

           

购置成本

    ＄ 621       ＄ —         ＄ (621 ）   ＄ —     

勘探开发支出

      460248年         126287年         (586535 ）     —     

资产退休义务

      2619年         4862年         (7481 ）     —     

ITUM协议

      6175年         —           (6175 ）     —     

铁路基础设施

      84575年         92961年         (177536 ）     —     

港口基础设施

      27394年         153688年         (181082 ）     —     
                                  
     581632年         377798年         (959430 ）     —     

Peppler Lake / Lamêlée Property

           

收购昆图矿业公司的分配成本

    ＄ 188211年       ＄ —         ＄ —        ＄ 188211年   

勘探开发支出

      2856年         772         —          3628年   
                                  
     191067年         772         —          191839年   
                                  
   ＄ 772699年       ＄ 378570年       ＄ (959430 ）   ＄ 191839年   
                                  

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-17

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

     二零零九年十二月三十一日  
     平衡,
的开始
一年		      投资
在
一年		      转移到
矿业
财产		      平衡,
年底		  

Bloom Lake物业

            

购置成本

    ＄ 568       ＄ 53       ＄ —         ＄ 621   

勘探开发支出

      188976年         271272年         —           460248年   

资产退休义务

      —           2619年         —           2619年   

ITUM (i)协议

      6175年         —           —           6175年   

铁路基础设施

      5887年         78688年         —           84575年   

港口基础设施

      3337年         24057年         —           27394年   
                                   
   ＄ 204943年       ＄ 376689年       ＄ —         ＄ 581632年   

Peppler Lake / Lamêlée Property

            

收购昆图矿业公司的分配成本

    ＄ 188211年       ＄ —         ＄ —         ＄ 188211年   

勘探开发支出

      1860年         996         —           2856年   
                                   
     190071年         996         —           191067年   
                                   
   ＄ 395014年       ＄ 377685年       ＄ —         ＄ 772699年   
                                   

 

11. 关于合并财务报表的补充资料

 

     截至十二月三十一日的年度；  
     2010      2009      2008  

支付的利息

    ＄ 15638年       ＄ 163       ＄ 55   

支付的交易费用（收购昆图）

      —           63         1437年   

以资本租赁方式取得矿业资产

      72323年         38427年         —     
     截至十二月三十一日，         
     2010      2009         

期末应付帐款和应计负债的金额：

         

矿产勘查投资

开发地产

    ＄ —         ＄ 57415年      

矿业资产投资

      50431年         98      

发行成本（融资）

      —           150      

应计利息

      1003年         —        

应计股票薪酬（注18）

      941         —        

与经营有关的应付款项

      57938年         3357年      
                    
   ＄ 110313年       ＄ 61020年      
                    

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

f - 18

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

下表显示了截至2010年、2009年和2008年12月31日止年度的利息费用组成部分：

 

     2010      2009      2008  

长期债务

    ＄ 10590年       ＄ —         ＄ —     

可转换债券

      1556年         —           —     

资本租赁义务

      3222年         45         —     

其他

      1229年         163         55   
                          
   ＄ 16597年       ＄ 208       ＄ 55   
                          

 

12. 长期债务

 

     利率      成熟      12月31日
2010		     12月31日
2009		  

循环优先担保信贷安排(i)

      浮动         2014       ＄ —        ＄ —     

优先担保债券（ii）

      8.5%         2017         99460年        —     

减：未摊销债务发行成本

            (2850 ）     —     

无担保定期信贷安排（iii）

      5.0%         2015         49730年        —     

资本租赁义务

      2.7% - 8.4%         2012 - 2030         93394年        37257年   
                      
           239734年        37257年   

减：当前部分

            (16524 ）     (7249 ）
                      
         ＄ 223210年      ＄ 30008年   
                      

 

(i) 2010年12月，公司与银行辛迪加签订了一项2.5亿美元的高级担保循环信贷安排。该贷款将于2014年12月到期，可用于一般企业用途。在贷款人同意的情况下，期限可以每年延长一次。该工具可以加元或美元提取，并根据伦敦银行同业拆借利率或银行承兑汇票按浮动利率计息，并按公司杠杆率计息（截至2010年12月31日，计息保证金为3.0%）。该贷款的一部分还可用于开立信用证。该公司及其子公司Bloom Lake LP有能力在该设施下借款。截至2010年12月31日，该贷款没有提款，未付信用证共计3390万美元，减少了该贷款项下的可用资金。为进入信贷安排而发生的预付费用为$3 327 000，已记为递延费用，并将在信贷安排期间与其他债务发行费用一起摊销。
(2) 2010年1月，公司发行了1亿美元的优先担保债券。优先担保债券的期限为7年，由发行日起计，每半年支付8.5%的年息，并可在发行日起计4年后的任何时间按预先确定的价格赎回。鉴于这一承诺，公司发行了75万份认股权证（注17），价值290万美元。认股权证的价值已作为长期债务的减少入账，并将使用实际利率法在债券期限内与其他债务发行成本摊销。考虑到债务发行成本的摊销，债券的有效利率为9.1%。
(3)

2010年1月，公司与韩国企业集团SK集团的子公司SK Networks Co. Ltd（“SKN”）签订了一项信贷协议。该信贷协议提供5000万美元

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-19

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

 

无担保的五年期贷款，已全额提取。该贷款是非摊销的，每半年支付5%的固定年利率。该贷款的本金可由公司随时偿还。

未来五年及以后每年偿还资本租赁债务的本金为：

 

     资本租赁  

2011

    ＄ 20334年   

2012

      20055年   

2013

      18406年   

2014

      14062年   

2015

      5779年   

之后

      74315年   
        
     152951年   

减：代表利息的金额

      (59557 ）
        
   ＄ 93394年   
        

 

13. 可转换债券

 

     利率     成熟      12月31日
2010		     12月31日
2009		  

无担保可转换债券

      5.0 ％     2017       ＄ 174353年      ＄ —     

减：未摊销债务发行成本

           (7312 ）     —     
                     
        ＄ 167041年      ＄ —     
                     

2010年11月29日，公司发行了2.3亿美元的可转换无担保债券。可转换债券于2017年11月30日到期，年利率为5.0%，每半年在每年的5月31日和11月30日支付一次。根据持有人的选择，可转换债券可随时转换为公司的普通股，换算率为每1,000美元可转换债券本金约65.6股普通股，换算价格为每普通股15.2439美元。在2013年11月29日或之后直至到期，公司可自行选择以票面价加应计和未付利息赎回可转换债券，前提是公司普通股在过去30个连续交易日内的加权平均收盘价至少为转换价格的125%。公司也可以根据自己的选择和某些条件，选择通过发行普通股来履行其偿还全部或部分将在到期时赎回或偿还的可转换债券的本金和利息的义务。股东就每份可转换债券获得的普通股数量将由到期时将赎回或偿还的可转换债券的本金除以普通股市场价格的95%来确定。转换选择权的剩余价值为5 330万美元，扣除分配给转换选择权的交易费用250万美元后，该价值包括在股东权益中。负债部分正在增加，以便到期时的负债将等于可转换债券的名义金额。考虑转换期权摊销和债务发行成本，可转换债券的有效利率为10.6%。2010年，公司记录了548,000美元的利息支出中可转换债券的增加费用（2009年和2008年为零）。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-20

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

14. 资产退休义务

公司的活动受有关环境恢复和关闭条款的各种法律法规的约束，公司估计未来的成本。这项规定可根据这些法律和条例的修订和获得新的资料，例如由于矿山寿命的变化而引起储量的变化、购置或建造新矿山等，加以修订。截至2010年12月31日，公司的资产退休负债为8,035,000美元（截至2009年12月31日为2,619,000美元）。这些义务包括与开垦和监测活动有关的费用，以及公司布卢姆湖场地有形资产的移除。

2009年，该公司确定解决其资产退休义务所需的金额为28,600,000美元（基于当前美元），主要是在矿山关闭时支付的。2010年期间，对未来现金流的时间进行了修订，以便逐步恢复矿场，特别是尾矿处置区，其他关闭费用主要在矿山关闭附近支付。这一变动导致资产退休负债增加$3 656 000。在资源、自然和quemail资源部核可复垦计划后，估计今后所需的现金流量也增加了3 260 000美元（按现行美元计算）。这一变动导致资产退休负债增加1 206 000美元。

这些估计的未来现金流是在未来使用2.5%的通货膨胀率进行预测的，在初始准备的情况下使用信贷调整后的无风险利率为8.5%，在2010年金额增加的情况下使用7.0%的贴现利率。估计关闭日期是根据现有采矿计划下的剩余经济铁矿石储量，根据每年800万吨铁矿精矿的初始产量确定的。

2010年合并经营报表中记录了55.4万美元的增加费用（2009年和2008年为零）。

 

15. 出于兴趣

2009年7月20日，公司与武汉钢铁（集团）公司（“武钢”）达成最终认购协议，武钢同意向公司支付2.4亿美元，以换取公司以2.72美元发行的38,681,023股普通股，在投资后的基础上约占已发行股份的19.9%，以及为经营布鲁姆湖矿山而建立的有限合伙企业25%的权益。Bloom Lake铁矿有限合伙公司（“Bloom Lake LP”）。2009年7月20日，武钢支付了第一笔2亿美元的款项，用于支付公司发行的普通股和有限合伙企业25%的权益。第二笔3000万美元的付款于2010年5月25日在Bloom Lake矿开始商业生产时支付，这是认购协议中规定的。武钢在有限合伙企业中投资的余额为1000万美元，将在该矿连续三个月达到每年800万吨铁矿石精矿的年化生产率时支付。武钢已承诺在矿山使用期内每年以公平市场价值购买400万吨铁矿石精矿。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

微型的

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

16. 普通股

授权:

无限普通股

无限A类优先股，可连续发行

已发行普通股：

以下是截至2010年12月31日和2009年12月31日年度的普通股交易：

 

     股份数量      价值  

余额，2007年12月31日

      81395628年       ＄ 243063年   

公开募股(iii)

      23000000年         179400年   

关于收购昆图矿业公司（四）

      14291789年         123767年   

行使期权

      605000年         1882年   

期权的行使——期权估值

      —           2556年   

行使认股权证

      86500年         324   

权证的行使-权证估值

      —           430   

股票发行成本

      —           (8673 ）
                 

余额，2008年12月31日

      119378917年       ＄ 542749年   

公开募股(我)

      35650000年         92690年   

私人配售(2)

      71456023年         249422年   

行使期权

      1040000年         3007年   

期权的行使——期权估值

      —           1722年   

行使认股权证

      414550年         1161年   

权证的行使-权证估值

      —           2472年   

股票发行成本

      —           (11126 ）
                 

余额，2009年12月31日

      227939490年       ＄ 882097年   

行使期权

      6587834年         29067年   

期权的行使——期权估值

      —           15189年   

行使认股权证

      4594024年         18512年   

权证的行使-权证估值

      —           10395年   
                 

余额，2010年12月31日

      239121348年       ＄ 955260年   
                 

 

(i) 2009年4月27日，公司以每股2.60美元的价格公开发行了35,650,000股普通股，包括行使4,650,000股普通股的超额配售权，总收益为92,690,000美元。作为补偿，承销商获得了总收益4.5%（4,171,000美元）的现金佣金。股票发行总成本为4,821,000美元。
(2) 2009年7月20日，该公司与武钢达成了最终认购协议，武钢同意向该公司支付105,212,000美元，购买以2.72美元发行的38,681,023股公司普通股。与这次私人配售有关的直接发行费用为150 000美元。

2009年9月17日，公司以每股4.40美元的价格完成了32,775,000股普通股的私募融资，包括行使超额配售权

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

f - 22

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

4,275,000股普通股，总收益为144,210,000美元。作为补偿，承销商获得了总收益4.0%（5,768,000美元）的现金佣金。股票发行总成本为615.5万美元。

(3) 2008年3月27日，公司以每股7.80美元的价格公开发行了23,000,000股普通股，总收益为179,400,000美元。作为补偿，承销商获得了总收益4.5%（8,073,000美元）的现金佣金。股票发行总成本为8,673,000美元。
(iv) 2008年6月27日，公司以五股昆图普通股换一股公司普通股的比率收购了昆图所有已发行的普通股。该公司发行了14,291,789股普通股，价值8.66美元，价值123,767,000美元。

 

17. 认股权证

以下为截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度的权证交易：

 

     的数量
认股权证 		    价值     加权
平均
行使价格		  

余额，2007年12月31日

      —        ＄ —        ＄ —     

关于收购昆图矿业公司（四）

      2987000年        14842年        3.88   

行使

      (86500 ）     (430 ）     3.75   

过期的

      (1541150 ）     (7661 ）     3.75   
                        

余额，2008年12月31日

      1359350年      ＄ 6751年      ＄ 4.04   

(我)

      5250000年        9372年        3.75   

发行(2)

      3088343年        5437年        4.05   

行使

      (414550 ）     (2472 ）     2.80   
                        

余额，2009年12月31日

      9283143年      ＄ 19088年      ＄ 3.93   

发布(3)

      750000年        2912年        6.75   

行使

      (4594024 ）     (10395 ）     4.03   
                        

余额，2010年12月31日

      5439119年      ＄ 11605年      ＄ 4.24   
                        

 

(i) 2009年6月4日，该公司签署了一份最终投资意向书，提供5000万美元的备用担保票据融资。在此协议签署后，公司向贷方发行了3,500,000份认股权证，行使价格为3.75美元，到期日为发行之日起三年。2009年7月27日，对投资意向书进行了修订，将备用担保票据融资增加了2500万美元至7500万美元。在签署本修正案时，公司以相同的行权价格3.75美元向贷方发行了1,750,000份普通股认股权证，到期日为发行之日起三年。该贷款期限至2009年12月31日，但由于当时正在谈判其他条件更有利的融资方案，因此未被提取。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些权证的价值为9,372,000美元。这笔金额最初被资本化为递延融资成本，由于该设施未被使用，因此在2009年的合并经营报表中注销了这笔金额。
(2)

2009年7月20日，公司与武钢签订了最终认购协议。与寻求融资和与武钢谈判有关的部分费用是通过签发认股权证支付的。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-23

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

 

因此，共发行了3,088,343份认股权证，行使价为4.05元，到期日为发行日期起计两年。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些认股权证的价值为5,437,000美元一般及行政开支关于合并经营报表。

 

(3) 2010年1月，公司签订了一项融资协议，发行高级担保债券（注12）。考虑到这一资本承诺，发行了75万份认股权证，行使价格为6.75美元，到期日为发行之日起三年。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些权证的价值为291.2万美元。认股权证的价值已作为长期债务的减少入账，并采用实际利率法按优先担保债券的期限摊销。

 

(iv) 2008年6月27日，昆图完成收购之日，14932000份昆图普通股认股权证已发行，不包括公司持有的250万份普通股认股权证。在行使昆图认股权证后，认股权证持有人将获得统一汤普森股票和现金，其基础与用昆图股票交换统一汤普森股票的基础相同。使用Black-Scholes期权定价模型，这些认股权证的价值为14,842,000美元，并已包含在昆图的收购成本中，如注4所述。

截至2010年12月31日，以下认股权证已发行并可行使：

 

锻炼

价格

    的数量
认股权证		      加权平均
剩余合同期限
(年)		  
3.75美元      3250000年         1.5   
4.05美元      1439119年         0.6   
6.75美元      750000年         2.1   
                   
4.24美元      5439119年         1.3   
                   

 

18. 股票补偿

股票期权计划

公司制定了一项股票期权计划，旨在通过鼓励和允许董事、高级职员、主要员工和顾问获得股权来促进公司的利益。根据股票期权计划，可以发行的普通股总上限为23,059,066股。期权不可转让，授予期限不超过十年。根据所有适用的监管要求，期权的行权价格由公司董事会确定，该等行权价格不得低于授予日期前一天的收盘市场价格。股票期权计划包含在公司控制权发生变化时的加速兑现条款。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-24

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

以下是截至2010年12月31日和2009年12月31日的股票期权交易：

 

     的数量
选项		     加权平均
行使价格		  

余额，2008年12月31日

      9915000年      ＄  5.70   

发布

      10310000年        3.52   

行使

      (1040000 ）     2.89   

被没收的

      (725000 ）     3.80   
                

余额，2009年12月31日

      18460000年      ＄ 4.72   

发布

      3185675年        9.12   

行使

      (6587834 ）     4.41   

被没收的

      (105000 ）     5.27   
                

余额，2010年12月31日

      14952841年      ＄ 5.80   
                

继2008年Quinto被本公司收购后，Quinto所有未偿股票期权以5个Quinto股票期权兑换1个本公司股票期权的比率兑换本公司股票期权。使用Black-Scholes期权定价模型，这些期权的价值为5,277,000美元，并已包括在昆图的收购成本中，如注4所述。

截至2010年12月31日，以下股票期权已发行并可执行：

 

     选择优秀      选择可操作的  

运动范围

价格

    的数量
选项		      加权
平均
行使价格		      加权
平均
剩下的
合同
寿命-年		      的数量
选项		      加权
平均
锻炼
价格		  

0.87美元

      100000年       ＄ 0.87         0.1         100000年       ＄ 0.87   

2.60 - 3.80美元

      5207833年       ＄ 3.15         3.0         4232833年       ＄ 3.00   

4.37 - 6.00美元

      4496666年       ＄ 5.65         2.6         3821667年       ＄ 5.71   

6.65 - 9.23美元

      3966367年       ＄ 7.71         3.3         2494467年       ＄ 7.89   

11.48 - 12.46美元

      1181975年       ＄ 12.02         5.0         141667年       ＄ 11.70   
                          
     14952841年       ＄ 5.80         3.1         10790633年       ＄ 5.18   
                          

在截至2010年12月31日的一年中，共有3,185,675份股票期权（2009年为10,310,000份，2008年为4,675,000份）授予了公司的董事、高级职员、员工和顾问。2010年12月发行的期权在2013年12月兑现，在12月之前发行的期权，要么立即兑现，有四个月的持有期，要么在2012年12月31日兑现，或者在两年的时间里分三期兑现，第一批在授予之日兑现，第二批和第三批分别在授予之日的一周年和二周年兑现。2009年最后两个季度发行的期权在两年的时间内分三期均等授予，第一期在授予之日授予，第二和第三期分别在授予之日的一周年和二周年授予。2009年7月1日之前发行的期权将立即生效，并有4个月的持有期。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-25

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

每个期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算，假设加权平均如下：

 

     截至十二月三十一日的年度；  
     2010     2009     2008  

预期股息率

      0 ％     0 ％     0 ％

预期波动率

      79 ％     86 ％     76 ％

无风险利率

      1.41 ％     1.23 ％     2.84 ％

预期寿命

      2.8年        2.5年        3年   

加权平均授予日公允价值

    ＄ 4.54      ＄ 1.76      ＄ 3.41   

发行期权的费用为9,020,000美元（2009年为12,223,000美元，2008年为15,924,000美元），在合并经营报表中记录在基于股票的薪酬项下，并相应地增加了供款盈余。

业绩股份单位（“psu”）

2010年6月，公司建立了绩效股份单位计划（“PSU计划”），旨在促进公司的利益，允许某些指定的高管和官员参与公司的长期成功，并促进他们的利益与公司股东的利益更加一致。PSU计划是非稀释性的，该计划下的奖励将在授予日以现金结算，基于董事会在授予时设定的绩效目标的实现百分比（不超过200%），以及公司普通股在授予日的价值。2010年，根据公共服务单位计划共发放了521,100个公共服务单位。2012年12月将授予304,700股股票，第二批216,400股股票将于2013年12月授予。在这两种情况下，授予将取决于实现董事会确定的业绩目标。PSU计划包含在公司控制权变更的情况下授予加速条款。

在每个报告期间终了时，应考虑实现既定目标的进展情况，以估计应记录的负债。截至2010年12月31日，与未偿还的公共服务单位相关的相应负债记录了941,000美元的费用（2009年和2008年为零）。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-26

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

19. 所得税

本说明中的信息包括公司及其企业全资子公司的所得税资产和负债，以及其在Bloom Lake LP临时差异产生的未来税收资产和负债中的比例份额。

 

  一) 收入税和矿业税的准备金

导致公司所得税税率与加拿大联邦和省合计约29.9%（2009年为30.9%）的法定税率不同的主要项目如下：

 

     截至十二月三十一日的年度；  
     2010     2009     2008  

不含采矿税和所得税的收入（损失）

    ＄ 37598年      ＄ (64243 ）   ＄ (12762 ）

按法定税率计算的税务费用（回收）

      11329年        (19851 ）     (3969 ）

调整收入（损失）的原因：

       

股票补偿

      2978年        3777年        4960年   

省级矿业税

      6864年        —          —     

非控制性权益

      (4104 ）     —          —     

其他永久性差异和其他

      (3412 ）     3865年        52   

估值津贴的变动

      (22656 ）     11934年        (1043 ）
                        

矿业和所得税回收

    ＄ (9001 ）   ＄ (275 ）   ＄ —     
                        

采矿和所得税（回收）的经费由下列部分组成：

 

     截至十二月三十一日的年度；  
     2010     2009     2008  

当前的

       

联邦和省所得税

    ＄ —        ＄ —        ＄ —     

省矿业税回收

      (80 ）     (50 ）     734   
                        
     (80 ）     (50 ）     734   

未来

       

联邦和省所得税回收

      (15865 ）     (275 ）     —     

省级矿业税

      6944年        50        (734 ）
                        
     (8921 ）     (225 ）     (734 ）
                        

矿业和所得税回收

    ＄ (9001 ）   ＄ (275 ）   ＄ —     
                        

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-27

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

  b) 未来收入和采矿税结余

在加拿大产生未来收入和矿业税资产和负债的临时差异的税收影响大致如下：

 

     12月31日  
     2010     2009  

未来所得税资产（负债）

     

矿业资产

    ＄ 69      ＄ (870 ）

矿产勘探开发性质

      2790年        4290年   

股票发行成本及融资费用

      3417年        5248年   

非资本损失结转

      36639年        18924年   

其他

      692        571   

估值津贴(我)

      (5507 ）     (28163 ）
                

净未来所得税资产

    ＄ 38100年      ＄ —     

矿业资产

    ＄ (28551 ）   ＄ —     

矿产勘探开发性质

      (51217 ）     (51566 ）

其他

      (888 ）     —     
                

未来收入和采矿税负债

    ＄ (42556 ）   ＄ (51566 ）
                

本期及远期税项资产及负债如下：

 

     12月31日  
     2010     2009  

未来税项资产

     

短期内

    ＄ —        ＄ —     

长期

      18799年        —     

未来税务负债

     

短期内

      —          —     

长期

      (61355 ）     (51566 ）
                

矿业和所得税回收

    ＄ (42556 ）   ＄ (51566 ）
                

 

(i) 自2010年Bloom Lake矿山开始运营以来，基于公司自那时以来产生的利润和未来盈利能力预期，2010年对估值计提进行了反转（与Quinto相关的估值计提除外），并确认了一项未来税务资产，因为该资产更有可能因公司的预期未来盈利能力而实现。

在收购之日（2008年6月27日），昆图的未来净税项资产为5,760,000美元，全部被估值津贴抵消

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-28

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

  c) 其他

公司分别有大约136,341,000美元和136,037,000美元（截至2009年12月31日为57,617,000美元和57,400,000美元）的联邦和省非资本损失结转用于所得税目的。这些损失可用于减少未来年度的应纳税所得额，到期时间如下：

 

到期日期

    联邦      曲海省  

2012

    ＄ 402       ＄ 388   

2013

      356         422   

2014

      24         37   

2024

      695         582   

2025

      3279年         3181年   

2026

      6536年         6468年   

2027

      4128年         4128年   

2028

      11083年         11082年   

2029

      30954年         30870年   

2030

      78884年         78879年   
                 
   ＄ 136341年       ＄ 136037年   
                 

公司分别拥有约41,907,000美元和52,010,000美元（2009年12月31日为41,945,000美元和52,048,000美元）的加拿大联邦和省级开发和勘探支出（“CDEE”），在某些情况下，可用于减少未来几年的应税收入。

上述非资本损失结转及CDEE可能分别转化为36,639,000元及2,790,000元的未来税务资产。这些数额已在资产负债表上确认，但与昆托矿业公司有关的5 507 000美元部分不太可能实现。

 

20.。 每股收益

每股收益（“每股收益”）的计算采用该年度已发行股票的加权平均值。摊薄每股收益是根据库存股法和“if- conversion”法计算的。

 

     12月31日  
     2010      2009      2008  

基本加权平均流通股

      232785000年         170781000年         106615000年   
                    

加权平均股份稀释调整：(a)

         

稀释股票期权

      9790000年         —           —     

稀释认股权证

      3854000年         —           —     

稀释可转换债券

      1364000年         —           —     
                          

摊薄加权平均流通股

      247793000年         170781000年         106615000年   
                          

股份稀释调整-排除：

         

股票期权(b)

      1204475年         —           —     
                          

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-29

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

 

(a) 稀释股票期权和认股权证是根据公司当年的平均股价确定的。截至2010年12月31日的年度平均股价为9.11美元。
(b) 这些股票期权被排除在外，因为它们在截至2010年12月31日的年度具有反稀释性，行使价高于该年度的平均股价。

 

21. 资本信息披露

公司在管理资本方面的目标是确保足够的流动性，以追求其有机增长战略并进行选择性收购，同时对财务杠杆和财务风险管理采取保守的方法。

公司的流动资本包括现金和现金等价物、长期债务、可转换债券和股东权益。在2010年之前，该公司的主要资金用途是为其Bloom Lake物业的开发、生产和持续勘探提供资金。该公司通过私人配售、公共融资和与武钢的合作协议发行普通股，以及最近的长期债务，为布鲁姆湖矿山和工厂以及相关港口和铁路基础设施的建设提供了资金。

该公司于2010年开始在其Bloom Lake矿山生产铁矿石精矿，并于2010年第二季度记录了其初步销售，该公司一直在产生正现金流。该公司的主要资金用途已经演变为专注于布鲁姆湖业务的扩张，以达到每年1600万吨铁矿石精矿的目标生产率，继续勘探其布鲁姆湖和Lamêlée-Peppler资产，并进行选择性的业务收购。

公司根据其正在进行的和潜在的项目和/或收购以及与风险的比例设定资本金额。公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为了维持或调整资本结构，公司可以向股东返还资本、发行新股、发行债券或出售资产以筹集资金或减少债务。

公司目前不支付股息。由于Bloom Lake矿山现已投入运营并产生正现金流，公司将定期评估引入股息的优点，同时考虑到上述资本的预计使用情况。

本公司不受监管机构施加的任何资本要求的约束。

 

22. 金融工具

 

  一) 账面价值和公允价值

公允价值是指金融工具在具有相同风险、本金和剩余期限的金融工具的当前市场基础上，在有意愿的各方之间可以交换的金额。公允价值估计是在资产负债表日根据相关市场信息和有关金融工具的信息作出的。这些估计在本质上是主观的，涉及重大判断事项的不确定性，因此无法精确确定。假设的变化可能对这些估计产生重大影响。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-30

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

金融资产和负债的公允价值及其计入资产负债表的账面金额如下：

 

     2010年12月31日      二零零九年十二月三十一日  
     携带
量		      公允价值      携带
量		      公允价值  

金融资产

            

Held-for-trading:

            

现金及现金等价物

    ＄ 234148年       ＄ 234148年       ＄ 184924年       ＄ 184924年   

受限现金等价物

    ＄ —         ＄ —         ＄ 10385年       ＄ 10385年   

长期投资、权证

    ＄ 1058年       ＄ 1058年       ＄ —         ＄ —     

贷款及应收款项：

            

应收金额

    ＄ 71284年       ＄ 71284年       ＄ 212       ＄ 212   

可供出售

            

除了权证以外的长期投资

    ＄ 2958年       ＄ 2958年       ＄ 3977年       ＄ 3977年   

金融负债

            

其他负债:

            

应付帐款及应计负债

    ＄ 110313年       ＄ 110313年       ＄ 61020年       ＄ 61020年   

可转换债券

    ＄ 167041年       ＄ 263072年       ＄ —         ＄ —     

长期债务（包括流动部分）

    ＄ 239734年       ＄ 248354年       ＄ 37257年       ＄ 37257年   

本公司已确定现金和现金等价物、应收账款和应付账款以及应计负债的公允价值接近其在资产负债表日各自的账面价值，因为这些工具的到期日相对较短。长期投资和可转换债券的公允价值采用资产负债表日在公认证券交易所的收盘价确定。长期债务的公允价值是根据类似金融工具在资产负债表日的市场利率来评估的。

截至2010年12月31日，不同层次的估值方法定义如下：

 

  1级: 相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）
  2级: 包括在第1层的报价以外的可直接（即作为价格）或间接（即从价格派生）观察到的资产或负债的投入
  3级: 资产或负债的输入并非基于可观察的市场数据。

现金和长期投资的公允价值采用第一级投入计量。现金等价物采用第二级投入计量。

 

  b) 财务收入和支出

下列与金融工具有关的收入和费用组成部分包括在合并经营报表和综合收益中：

 

  我) 利息收入

截至2010年12月31日止年度，为交易而持有金融资产的利息收入包括来自现金及现金等价物的利息收入，共514,000美元（2009年为2,196,000美元，2008年为8,742,000美元）。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-31

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

  (二) 外汇收益（损失）

外汇收益（损失）与金融资产和负债有关，主要来自以美元计价的现金和现金等价物、限制性现金等价物、长期债务和可转换债券，以及以美元和欧元计价的应收帐款和应付帐款和应计负债。

 

  c) 财务风险管理

本节提供有关本公司承担金融工具风险的性质和程度的披露，包括信用风险、流动性风险、外汇风险、利率风险和商品价格风险，以及本公司如何管理这些风险。

 

  我) 信用风险

信用风险是指客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务而发生意外损失的风险，这种风险主要来自公司的现金和现金等价物以及应收账款和长期预付款。该公司通过只与高评级的加拿大金融机构打交道来管理与现金和现金等价物有关的信用风险。对于由应收销售税、应收政府信贷以及其他由加拿大联邦和省政府报销的金额组成的应收账款，信用风险被认为是微不足道的。对于与铁矿石精矿销售相关的应收账款，公司通过要求信用良好的金融机构出具的信用证来管理其信用风险，信用证涵盖了每批铁矿石精矿的全部价值，并在装运前收到。与公司的三个客户签订的合同协议规定了这一要求。关于长期预付款，对供应商进行了信用评估，评估认为公司面临的风险最小。

如21a)所披露的金融资产的账面金额代表公司的最大信用风险敞口。

 

  (二) 流动性风险

流动性风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司通过持续监控实际和预计现金流来管理流动性风险，同时考虑到与Bloom Lake物业的建设和扩建以及其他物业的勘探和开发相关的资本需求。董事会审查并批准任何超出正常业务范围的重大交易，包括有关合并、收购或其他重大投资或剥离的建议。本公司亦透过管理其资本结构及财务杠杆（见附注21）来管理流动性风险。从历史上看，公司通过发行普通股、长期债务和可转换债券为其勘探项目和采矿开发活动提供资金。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-32

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

以下是金融负债的合同到期日：

 

     携带
量		      合同
现金流		      1 - 3年      4 - 5
年		      后
5年		  

应付帐款及应计负债

    ＄ 110313年       ＄ 110313年       ＄ 110313年       ＄ —         ＄ —     

高级担保债券和无担保定期信贷工具

      146340年         149190年         —           49730年         99460年   

资本租赁义务(i)

      93394年         152951年         58795年         19841年         74315年   

可转换债券

      167041年         228758年         —           —           228758年   
                                            
   ＄ 517088年       ＄ 641212年       ＄ 169108年       ＄ 69571年       ＄ 402533年   
                                            

 

(i) 对于资本租赁债务，合同现金流量代表资本租赁付款，包括资本和利息部分。账面价值包括当前部分。

2010年12月31日，现金和现金等价物为2.341亿美元。此外，公司还可获得2.148亿美元的循环高级担保信贷额度（见附注12）。

 

  3) 外汇风险

公司的大部分生产前现金流和金融资产和负债以加元计价，加元是公司截至2010年12月31日的功能性和报告货币。

铁矿石精矿的销售始于2010年第二季度，以美元计价，因此，美元兑加元汇率的波动可能导致公司的现金流以及合并经营报表和综合收入中报告的销售额出现波动，无论是在期间基础上，还是与经营预算和预测相比。公司目前没有使用衍生工具来对冲外汇风险。然而，该公司通过将其长期债务和可转换债券以美元计价，在一定程度上控制了这种风险。

额外的收益波动源于按每个资产负债表日的汇率以加元以外的货币计价的货币资产和负债的折算，其影响在合并经营报表中作为外汇损益报告。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-33

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

下表显示了本公司截至2010年12月31日的重大外汇风险敞口。以外币计价的金融资产和负债的账面价值如下：

 

     2010年12月31日  
外币金额    (美元)     (欧元)  

现金及现金等价物

    ＄ 36452年      € —     

应收金额

      77899年        —     

应付帐款及应计负债

      (12829 ）     (693 ）

长期债务及可转换债券(i)

      (407044 ）     —     
                

资产负债表敞口

    ＄ (305522 ）   € (693 ）
                

 

(i) 包括流动部分

截至2010年12月31日和2009年12月31日止年度的平均汇率和年终汇率如下：

 

     2010      2009  
     平均      年终      平均      年终  

美元（us dollar）

    ＄ 1.0303       ＄ 0.9946       ＄ 1.1420       ＄ 1.0466   

欧洲(欧元)

    € 1.3661       € 1.3319       € 1.5855       € 1.5000   

根据上述公司截至2010年12月31日的外汇风险敞口，假设所有其他变量保持不变，改变上述外汇汇率以反映5%的加元升值，将使税前收入增加1520万美元。假设加拿大元贬值5%，将对采矿和所得税前的收入（损失）产生相等但相反的影响。

 

  (四) 利率风险

本公司的金融资产和债务为可变利率，因此面临利率风险。其循环高级担保信贷额度的利率以浮动利率计息，但截至2010年12月31日，该额度下没有提取任何金额。现金等价物按投资时的有效利率进行投资。但是，由于这些投资在短期内到期，本公司的利息收入将受到利率波动的影响。

除循环优先担保信贷安排外，长期债务和可转换债券均为固定利率。公司面临长期利率波动的风险，这与到期时债务的再融资有关。新长期债务发行的利率将以再融资时的现行利率为基础，也将取决于新发行债务的特点。公司目前不使用衍生金融工具来管理固定和浮动利率。

 

  v) 商品价格风险

公司未来的盈利能力与铁矿石的市场价格直接相关，其次与电力、燃料等能源成本相关。随着铁矿石的销售在第二阶段开始

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-34

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

2010年第一季度，铁矿石价格和能源成本的波动可能会造成公司未来现金流量以及合并经营报表中未来报告的销售金额和销售货物成本的波动，无论是在期间基础上还是与经营预算和预测相比。公司目前不使用衍生金融工具来管理商品风险敞口。

 

23. 关联方交易

2009年2月，当公司收购Largo的普通股时，公司和Largo在交易时拥有两名董事和一名共同管理人员。2009年8月，两家公司共有的一名董事和官员从公司辞职。第二位董事不再是Largo的董事。

该公司是2010年1月到期的一项协议的当事方，该协议规定使用一架公务机，该公务机的所有者是2009年8月辞职的一名董事。该公司在2010年支付了10万美元（2009年为140万美元，2008年为50万美元）用于使用这架飞机，主要用于在施工期间往返于Bloom Lake物业和公司在多伦多和montracimal的办公室之间。

公司的董事和官员是劲量资源公司的特别顾问，拥有75万股普通股，37.5万份认股权证和40万份购买劲量资源公司普通股的期权。该公司的另外两名董事总共持有劲量资源公司31,000股股票。

2010年，向武钢集团的铁矿石精矿销售额达到2.425亿美元。武钢集团是该公司的大股东，在Bloom Lake LP合伙企业中持有25%的股份。截至2010年12月31日，武钢的应收销售额为4550万美元。

上述各项交易均按关联方约定的汇兑金额计量。

 

24. 承诺和或有事项

 

  (a) 公司已与供应商就布卢姆湖矿的资本支出进行了合同谈判。截至2010年12月31日，一年内的采购订单和合同总额为5410万美元。

 

  (b) 如下文(c)至(i)所述，该公司就其矿山作业的运输和物流问题签订了各种长期协议，并与当地社区签订了协议。这些协定规定的最低承付总额为30亿美元，应付款项如下：

 

12月31日

    量  

2011

    ＄ 94771年   

2012

      105146年   

2013

      98126年   

2014

      97496年   

2015

      89204年   

之后

      2519471年   
        
   ＄ 3004214年   
        

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

f - 35

目录表

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合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

  (c) 2008年8月，该公司与QNS&L签署了矿山寿命的铁路运输协议。该协议规定，该公司Bloom Lake矿的铁矿石精矿将通过QNS&L铁路从纽芬兰拉布拉多市的Wabush Lake Junction运输到魁北克省Sept-Iles的Arnaud Junction，距离约500公里。根据协议条款，公司预付了5150万美元。根据协议，从2010年1月开始，该公司必须每月支付4,992,230美元的最低费用，即使没有达到每月最低的精矿出货量。自2010年1月1日起，公司从5150万美元的预支款项中扣除了每月2146000美元的发票，并将继续这样做，直到2011年12月（24个月期间）。

 

  (d) 2010年2月，公司与Wabush Mines的子公司Arnaud Railway Company （ARC）签署了一项铁路运输服务协议，有效期至2019年12月31日，并自动延长至2024年12月31日，除非合同一方在2018年12月31日前发出书面通知。该协议规定，该公司Bloom Lake矿的铁矿石精矿将通过ARC铁路从魁北克省Sept-Iles的Arnaud Junction运输到该公司位于魁北克省Sept-Iles的Pointe-Noire港口设施，距离约34公里。根据协议，公司承诺在2011年支付最低年费22,042,400美元，在接下来的几年中每年支付18,624,500美元，直到协议终止。

 

  (e) 2010年2月，公司与Western Labrador Rail services Inc.（“WLR”）（Genesee & Wyoming的子公司）签署了铁路运营和维护服务协议，有效期至2015年2月，除非合同一方发出书面通知，否则将自动延长至2020年2月。该协议规定，WLR提供工作人员，以确保在公司的铁路上运输公司的轨道车辆，从矿区到拉布拉多省和纽芬兰省的Wabush枢纽，与QNS&L的铁路网互通，距离约31公里，并在同一条铁路上进行维护工作。根据协议，公司承诺每年最少支付740万美元的固定费用。

 

  (f) 2010年2月，公司与加拿大轮船公司（CSL）签署了定期租船协议，CSL是CSL集团公司的一个部门，有效期至2012年5月。CSL提供短途海上运输和转运解决方案，将公司在Bloom湖生产的铁矿石精矿装载在位于魁北克黑角的深海转运锚地的远洋干散货船上。根据该协议，该公司承诺支付最低每年固定费用$18,980,000。

 

  (g) 2010年4月，公司与Canada logstec Stevedoring Inc.（“logstec”）签署了码头和装卸服务合同，有效期至2015年5月。物流提供人员操作、维护和监督位于魁北克Sept-Iles的公司港口设施内的各种设备，以便将公司在Bloom Lake生产的铁矿石精矿的列车卸下，并将其装载到转运船上。根据该协议，公司承诺每年至少支付3,641,000美元的固定费用。

 

  (h)

2008年5月，公司与位于qusamubec Sept-Iles或附近的Uashaunnuat和Mani-Utenam社区的Innu人（“Uashaunnuat”）进入了影响和

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-36

目录表

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合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

 

关于布卢湖铁矿项目（“项目”）的利益协议（“IBA”）。IBA由Innu Takuaikan Uashat mak Mani-Utenam乐队理事会（“ITUM”）一致通过，并通过Uashaunnuat成员协商投票批准。IBA规定，Uashaunnuat人以培训、就业和合同机会的形式参与该项目，同时向位于qusamubec Sept-Iles或附近的因努人社区提供在矿山使用期间的财政和社会经济利益。IBA还包含承认和支持乌沙翁努特人的文化、传统和价值观的条款。2010年12月，该公司与ITUM批准了由双方共同商定的矿区现场工作有限合伙协议，以保证ITUM的年度财务利益。

 

  (i) 2008年12月，该公司与拉布拉多的Innu民族签署了一项“商业安排”，在拉布拉多西部建造和运营一条铁路，以运输布鲁姆湖矿山的铁矿石精矿。它规定拉布拉多伊努族以提供工作和合同机会的形式参与铁路项目的建设，并在铁路运营期间提供财政和社会经济利益。

 

  (j) 截至2010年12月31日，公司已就租赁合同、供应协议和其他义务签订了以供应商和政府机构为受益人的不可撤销信用证。信用证金额为21,167,000美元（21,053,000美元）和12,875,000美元，将于2011年至2015年到期。如果公司根据协议条款违约，受益人可以在信用证上提款。信用证是根据本公司的循环优先担保信贷安排（注12）签发的。

 

  (k) 公司是与雇员和董事签订某些管理合同的一方。这些合同载有发生控制权变更时的最低或有付款约19 961 000美元。由于无法确定控制权变更的可能性，这些或有付款没有反映在这些财务报表中。

 

  (l) 根据长期租赁协议，该公司承诺在2014年到期的办公空间和2012年到期的办公设备的最低金额。这些租约下剩余的最低承付款项在以下几年内约为81.4万美元：

 

12月31日

    量  

2011

    ＄ 217   

2012

      217   

2013

      217   

2014

      163   
        
   ＄ 814   
        

 

  (m) 该公司与Worldlink签订了一项独家分销协议，在截至2017年的七年内每年销售700万吨铁矿石精矿，其中400万吨由武钢购买。公司承诺在协议有效期内就这些销售向Worldlink支付佣金。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-37

目录表

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合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

该公司已达成一项协议，在该矿每年生产800万吨精矿的基础上，每年向武钢出售至少400万吨铁矿石精矿。根据正在进行的扩建计划，武钢可以选择购买未来每年800万吨产量中的60%。

该公司与SK Networks达成协议，到2020年为止，在10年内每年向SK Networks出售100万吨铁矿石精矿。

所有这些协议的销售价格是根据公认的铁矿石精矿贸易出版物中公布的每日现货价格的平均值每月确定的。

 

  (n) 该公司对收购Quinto所获得的资产有现金和勘探工作承诺。关于Peppler Lake/Lamêlée铁矿石资产，公司必须每年支付5万美元的现金。

 

  (o) 公司的活动受有关环境恢复和关闭条款的各种法律法规的约束，公司据此估计未来成本并记录资产退休义务的负债。2013年至2023年期间，公司每年向魁北克资源、自然和农业部（“MRNF”）提供最低金额17,495,000美元的财务担保，如下表所示。财务担保可以采取向MRNF支付现金或向MRNF签发信用证以保证其义务的形式。

 

12月31日

    量  

2013

    ＄ 140   

2014

      437   

2015

      717   

2016

      1015年   

2017

      1295年   

2018

      1592年   

2019

      1872年   

2020

      2169年   

2021

      2467年   

2022

      2747年   

2023

      3044年   
        
   ＄ 17495年   
        

 

25. 后续事件

乐鱼体育官网斯自然资源公司收购本公司所有已发行股份。

2011年1月11日，公司宣布已达成一项最终协议（“安排协议”），根据该协议，Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）将通过一项安排计划（“安排”）收购公司的所有已发行普通股

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-38

目录表

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合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

每股现金17.25加元。公司董事会一致决定建议公司股东投票赞成该安排。与此同时，武钢及其相关实体（持有该公司约19%的已发行普通股）以及董事、高级管理人员和其他内部人士已签订支持协议，根据该协议，他们都同意将其普通股投票支持该安排。

该安排须在公司股东特别会议上获得至少66.2%的投票批准，并符合某些惯例条件，包括法院批准、相关监管机构批准以及公司没有任何重大不利变化。除其他事项外，该协议还规定了惯常的董事会支持和非征求性契约（根据惯常的“受托人退出”条款，公司有权考虑并接受更优的提案），四个工作日内对Cliffs有利的匹配权，以及如果在某些特定情况下未能完成该协议，则向Cliffs支付1.565亿加元的分手费。

2011年1月28日，公司根据《加拿大商业公司法》获得魁北克高等法院的临时命令，授权与本协议相关的股东大会程序。

2011年2月25日，特别股东大会以97%的多数票通过了本协议。2011年2月28日，加拿大竞争局发出了一份“不采取行动”的信函，根据《安排》的条款，这构成了《竞争法》下的批准。该公司于2011年3月1日在魁北克高等法院出庭，并获得了继续执行该安排的最终命令。

该交易预计将在2011年第二季度早些时候完成，但须满足或放弃其他完成条件。

交易对公司资本的影响

根据《安排》，在交易完成后，每一份购买公司普通股的已发行认股权证和期权（已授予和未授予）将由公司以现金支付的方式收购并注销，现金支付等于(i)相关认股权证或期权的每股行权价格减去17.25加元，以及（ii）相关认股权证或期权的普通股数量。

交易完成后，根据2010年11月29日签订的信托契约（“债券契约”），将对公司未偿还的无担保可转换债券（“债券”）发出控制权变更要约（“债券变更要约”）。自《安排》生效日期前第10个交易日开始至《公司债券控制权变更要约》发出之日起第30天营业结束期间，公司债券持有人将有权根据公司债券契约，根据取决于生效日期的公式，以降低的转换价格将其公司债券转换为普通股。预计，在本安排完成后，在任何情况下，如债券持有人选择转换其债券，公司将选择在该转换时交付现金对价，如债券契约条款所述。百分之百的转换

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-39

目录表

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合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

按折算的转换价格（由溢价转换比率得出）计算的债券总本金金额将产生约3.36亿美元的现金支付。2011年3月9日，公司宣布开始征求同意（“征求同意”），以修改债券契约。征求同意书的目的是获得对契约的拟议修订（“拟议修订”）的批准。拟议的修订，如果生效，将允许公司以同意征求声明中规定的赎回价格和同意征求声明中规定的其他条款和条件赎回任何未偿还的债券。在与公司普通股每股对价完全由现金构成的现金控制权变更（如公司债券契约所定义）相关的现金控制权变更（如公司债券契约所定义）到期后的任何时间。建议修订要求持有已发行债券本金66.2%的持有人同意（“必要同意”）。如果拟议修正案生效，预计在Cliffs根据《安排》完成对公司的收购以及与之相关的现金控制权变更转换期届满后，公司将立即赎回当时仍未偿还的任何债券。那些对拟议修订作出有效同意的债券持有人，如果该等同意被接受，可能有资格获得同意征求声明中规定的同意费，但须满足或放弃同意征求声明中所述的各种条件。

交易完成后，根据2010年1月29日签订的信托契约（“债券契约”），将对公司未偿还的高级担保债券（“债券”）提出控制权变更要约，价格为其全部本金的101%，连同所有应计和未付利息。公司有权保护债券。根据《安排协议》，公司已承诺采取一切必要措施，以促进由Cliffs提供资金的放弃，或悬崖要求的其他措施，以促进在不进行放弃的基础上完成该安排。

循环高级担保信贷额度将在交易结束时取消，并在此基础上终止承诺，不受处罚。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-40

目录表

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合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

26. 应用乐鱼体育公认会计原则的效果

公司2010年和2009年合并财务报表是按照加拿大公认会计原则（“CDN GAAP”）编制的，在某些方面与乐鱼体育公认会计原则（“US GAAP”）有所不同。这些差异对公司截至2010年12月31日和2009年12月31日年度的净收入、其他综合收入和股东权益的影响在以下CDN GAAP与乐鱼体育GAAP对帐中提供，该对帐应与公司根据CDN GAAP编制的合并财务报表一起阅读：

 

          截至…
至十二月三十一日止年度		  
          2010     2009  

净收益（亏损）按加拿大公认会计准则

       ＄ 31025年      ＄ (60500 ）

调整:

        

合并有限合伙企业的非控制权益

    注意一个)      15574年        (3468 ）

与矿产有关的勘探开发费用

    注意b)      (772 ）     (996 ）

与剥离成本相关的会计差异

    注意c)      (4006 ）     —     

利息费用资本化

    注意d)      3394年        —     

与可转换债务工具有关的会计差异

    注意e)      (33500 ）     —     

折旧和损耗的变化

    注意f)      （23 ）     —     

股票发行成本估值备抵的反转

    注意g)      (9651 ）     —     

所得税调整的影响

    注意h)      2429年        —     
                   

按乐鱼体育公认会计准则计算的净收益（亏损）

       ＄ 4470年      ＄ (64964 ）
                   

净利润（亏损）归属于：

        

Consolidated Thompson（“CT”）股东

       ＄ (10097 ）   ＄ (61496 ）

合并有限合伙企业的非控制权益

       ＄ 14567年      ＄ (3468 ）
                   

按乐鱼体育公认会计准则计算，归属于CT股东的净收入（亏损）

       ＄ (10097 ）   ＄ (61496 ）

按乐鱼体育公认会计准则计算的其他综合收益

         168        2533年   
                   

根据乐鱼体育公认会计准则，应归属于CT股东的综合收益（亏损）

       ＄ (9929 ）   ＄ (58963 ）
                   

按乐鱼体育公认会计准则计算，应归属于CT股东的每股收益（亏损）

        

基本

       ＄ (0.04 ）   ＄ (0.36 ）

稀释

       ＄ (0.04 ）   ＄ (0.36 ）

根据加拿大公认会计准则报告的股东权益

       ＄ 1002503年      ＄ 858536年   

调整:

        

合并有限合伙企业的非控制权益

    注意一个)      160337年        112663年   

对股东权益的开放调整

    请注意我)      (3707 ）     (2711 ）

与矿产有关的勘探开发费用

    注意b)      (772 ）     (996 ）

与剥离成本相关的会计差异

    注意c)      (4006 ）     —     

利息费用资本化

    注意d)      3394年        —     

与可转换债务工具有关的会计差异

    注意e)      (86763 ）     —     

折旧和损耗的变化

    注意f)      （23 ）     —     

股票发行成本估值备抵的反转

    注意g)      —          —     

所得税调整的影响

    注意h)      2429年        —     
                   

根据乐鱼体育公认会计准则报告的股东权益

       ＄ 1073392年      ＄ 967492年   
                   

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-41

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

a)非控制性权益列报

根据乐鱼体育公认会计准则，在经营报表中，非控制性权益列在净收入（亏损）下面，并在公司归属的净收入（亏损）下面进行小计。根据加拿大公认会计准则，该金额包含在净收入（亏损）中。同样，在乐鱼体育公认会计准则下，非控制性权益作为股东权益的一个组成部分，但在加拿大公认会计准则下，非控制性权益在股东权益之外呈现。因此，我们在上述对账中作了这些列报变动。

注b)勘探和开发费用

根据乐鱼体育证券交易委员会（“证券交易委员会”）的指导方针，在建立可商业开采的矿床之前所发生的所有费用，通常是通过完成可盈利的可行性研究，必须记入所发生的收益中。公司的加拿大GAAP政策是将这些预可行性成本资本化。

c)剥离成本

根据乐鱼体育公认会计准则，为扩大已经在生产的矿井而产生的剥离成本应作为已发生的费用而不是资本化。公司的加拿大公认会计准则政策是将这些成本资本化。

注d)资本化利息

根据乐鱼体育公认会计准则，为合格资产资本化的利息金额应该是在收购期间产生的利息成本的那部分，如果没有对资产进行支出，理论上可以避免这部分利息成本。根据加拿大公认会计准则，公司的政策是不将符合条件的资产的利息成本资本化。

e)可转换债务工具

根据乐鱼体育公认会计准则，除非合同条款中存在某些例外情况，否则具有与股票挂钩的嵌入式衍生工具特征的债务工具通常不需要分岔。其中一种例外情况是，当转换功能中的执行价格以发行方功能货币以外的货币计价时。公司于2010年11月29日发行的可转换债券具有这样的转换特征，因此需要根据乐鱼体育公认会计准则与主合同分开，并作为通过经营报表按市值计价的独立衍生品进行公允估值。因此，为了与乐鱼体育公认会计准则对账，从股东权益（5330万美元）中删除了转换特征。分配给转换特征的乐鱼体育公认会计准则价值将使用二项期权定价方法进行公允估值，并归类为衍生负债。

加拿大公认会计准则要求将债务工具的转换特征与债务部分分开，并归类于股东权益。净收入的调整综合了按市值计价的影响（2920万美元）、分配给衍生负债的债务发行成本的核销（340万美元）以及计算利息费用和外汇损益的变化（90万美元）。

注f)对折旧和损耗的影响

根据乐鱼体育公认会计准则计算的折旧和损耗与根据加拿大公认会计准则计算的基于上述注释b)和c)变化的金额不同。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-42

目录表

联合汤姆逊铁矿有限公司

合并财务报表附注

（表中金额以千加元表示，每股金额除外）

截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度

 

注g)股票发行成本估值备抵的反转

根据加拿大公认会计准则计算的合并经营报表上的所得税回收减少了970万美元，因为乐鱼体育公认会计准则要求追溯最初记录在股东权益中的估值津贴的任何变化，例如那些记录在股票发行成本的税收优惠上的变化。这种调整对股东权益的期末余额没有净影响，因为调整是在净收入和普通股之间进行的。

注h)所得税调整的影响

上述变动是根据公司目前制定的税率征收所得税。

注i)留存收益的期初调整

然而，对账要求仅为两年，为了正确呈现根据乐鱼体育公认会计准则报告的股东权益，必须对开业留存收益进行调整。所作的调整与上述注释b)和c)所述相同。

截至2010年12月31日和2009年12月31日的合并现金流量表是按照加拿大公认会计原则编制的。在乐鱼体育公认会计原则下，经营、投资或融资活动的列报不存在重大差异。

 

27. 比较数据

某些比较数字已重新分类，以符合当年的列报。

 

附注是合并财务报表的组成部分

 

F-43

目录表

 

目录表

招股说明书

乐鱼体育官网斯自然资源公司

债务证券

 

 

我们可能会不时提供和出售我们的债务证券。本公司可在一次或多次发行中以发行时确定的价格和其他条款出售这些债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售债务证券的具体条款。阁下在投资本公司债券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发行和出售我们的债务证券，除非附有说明书补充说明所发行的债务证券的发行方法和条款。

我们可以通过代理商、承销商或经销商或直接向投资者提供我们的债务证券。每份招股说明书附则将提供与根据该等招股说明书附则出售的债务证券有关的分配计划的金额、价格和条款。我们将在附带的招股说明书补充中列出任何承销商或代理商的名称，以及我们预计从该等销售中获得的净收益。

投资我们的任何债务证券都有风险。请仔细阅读标题为“风险因素，以及本招股章程内藉引用而包含及纳入的资料。

 

 

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎专业板块上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何债务证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该债务证券将在哪个交易所或市场上市（如有的话），或我们已在哪里提出上市申请（如有的话）。

 

 

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2010年3月10日

目录表

目录表

 

     页面  

关于本招股章程

      1   

在哪里可以找到更多的信息

      1   

我们通过参考纳入的信息

      1   

有关前瞻性声明的披露

      3   

我们的业务

      4   

风险因素

      4   

收益的使用

      5   

收益与固定费用的比率

      5   

债务证券描述

      6   

分配方案

      15   

法律事务

      17   

专家

      17   

 

我

目录表

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用“货架”注册程序。在此架子注册程序下，我们可不时以一次或多次发行出售本招股章程中所述的债务证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。要更全面地了解债务证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下的额外信息。

阁下只应信赖本招股章程及任何招股章程补充或我们可能提供给阁下的任何免费书面招股章程所载或经参考而纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售债务证券。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站http://www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。我们不打算将本网站包含的信息作为本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中包含或省略的声明，或在任何其他随后提交的文件中包含或省略的声明，也被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含的声明，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

 

1

目录表

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：

 

  •  

截至2009年12月31日的年度10-K表格报告；

 

  •  

我们于2010年1月13日、2010年1月25日、2010年2月3日和2010年3月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交的8-K表当前报告；和

 

  •  

我们的最终代理声明附表14A，已于2009年3月23日提交给乐鱼体育证券交易委员会。

但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非当前报告中规定的范围。

如果您通过以下地址和电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

(216) 694 - 5700

 

2

目录表

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，与我们的意图、信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况、运营结果或前景；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

 

  •  

当前全球经济危机的影响，包括物价的下行压力；

 

  •  

影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；

 

  •  

与客户的任何合同纠纷的结果；

 

  •  

我们的客户及时或完全履行其对我们的义务的能力；

 

  •  

我们的实际经济铁矿石和煤炭储量；

 

  •  

我们的业务和增长战略的成功；

 

  •  

我们成功识别和完善任何战略投资的能力；

 

  •  

货币价值的不利变化；

 

  •  

与我们重要的能源、材料或服务供应商之间的任何合同纠纷的结果；

 

  •  

我们节约成本的努力取得了成功；

 

  •  

保持充足流动资金及成功实施融资计划的能力；

 

  •  

我们与工会和雇员保持适当关系的能力；

 

  •  

与地下采矿有关的未预料到的地质条件有关的不确定性;

 

  •  

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；和

 

  •  

本招股章程“风险因素”一节所述的风险因素。

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

 

3

目录表

我们的业务

乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，我们在全球的同事努力为所有利益相关者提供GRI框架所体现的运营和财务透明度。我们公司的业务按产品类别和地理位置组织：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。

在北美，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营六个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营两个炼焦煤开采综合体。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采联合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们在巴西的一个铁矿石项目中拥有30%的权益。此外，我们最近成立了一个全球勘探集团，在该集团下，我们有几个项目和潜在的机会，通过早期参与全球勘探和开发活动，使我们的产品多样化，扩大我们的产量，延长我们的矿山寿命，并开发大型矿体。乐鱼体育官网斯的主要行政办公室位于：200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114，其电话号码是：（216）694-5700。

风险因素

投资我们的债券是有风险的。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细考虑我们最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

 

4

目录表

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的债务证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

 

  •  

减少或再融资未偿债务或其他公司债务；

 

  •  

增加营运资金；

 

  •  

资本支出;和

 

  •  

收购。

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

收益与固定费用的比率

下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：

 

     截至十二月三十一日的年度；  
     2009      2008      2007      2006      2005  

收益与固定费用的比率

      6.1倍         15.2倍         14.2倍         37.4倍         40.0倍   

“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。

 

5

目录表

债务证券描述

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。

债务证券将根据我们和乐鱼体育银行全国协会之间的契约发行，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的形式已提交给乐鱼体育证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。

一般

每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：

 

  •  

债务证券系列的名称；

 

  •  

发行该系列债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

 

  •  

对该系列债务证券的本金总额的任何限制；

 

  •  

应付一系列债务证券本金的日期；

 

  •  

每年的利率（可能是固定的或可变的），如适用，或用于确定该系列债务证券将产生利息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法，如有的话，该等利息（如有的话）产生的日期，该等利息（如有的话）产生的日期，该等利息（如有的话）的日期，将在任何付息日开始并支付利息，并在任何常规记录日期支付利息；

 

  •  

支付该系列债务证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地方；

 

  •  

如适用，该系列债务证券可赎回的期限、价格和条款及条件（全部或部分由我方选择）；

 

6

目录表
  •  

根据任何偿债基金或类似条款，或根据该系列债务证券持有人的选择权，以及该等义务的条款和条件，我们可能必须赎回或购买该系列债务证券的任何义务；

 

  •  

我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

 

  •  

发行该系列债务证券的面额（如不是1,000元的面额及其整数倍）；

 

  •  

该系列债务证券的形式及该系列债务证券是否会作为全球债务证券发行；如该系列债务证券属贴现证券，则该系列债务证券须附有任何适当的图例；

 

  •  

宣告提前到期日应付的系列债务证券中，除本金外的部分；

 

  •  

该系列债务证券的货币面值，如果不是美元或欧洲货币单位，则负责监督该货币的机构；

 

  •  

指定一种货币或货币单位，用以支付债务证券系列的本金、溢价和利息（如果有的话）；

 

  •  

如果该系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该系列债务证券的货币或货币单位计价，则确定该等支付的汇率的方式；

 

  •  

债务证券系列的本金或利息的支付金额的确定方式，如果该等金额可以参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数来确定；

 

  •  

与为该系列债务证券提供的任何证券有关的任何条文；

 

  •  

本招股章程或适用于该系列债务证券的契约中所述违约事件的任何增加或变更，以及该系列债务证券的受托人或持有人宣布到期应付本金的权利的任何变更；

 

  •  

对本招股章程或契约中所述的与债务证券系列有关的契约的任何增补或变更；

 

  •  

债务证券系列的任何其他条款（可补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款）；

 

  •  

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或与债务证券系列有关的其他代理人（如果不是契约中指定的）；

 

  •  

有关转换债务证券系列的任何条文；和

 

  •  

该系列债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，并说明其从属关系。

此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高管证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

 

7

目录表

如果我们以外币或外币单位或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税务考虑、在适用的招股说明书附则中，有关发行该债务证券和该外币或外币单位或外币单位的具体条款和其他信息。

转让与交换

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司名义注册的全球证券代表，作为存托人（“存托人”），或被代理人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为“记帐债务证券”）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以证明证券为代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文标题“-全球债务证券和记帐系统”所列情况外，记帐债务证券将不以证明形式发行。

证明债务证券。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。

存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。

记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人（“参与者”）或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述情况外，记帐债务证券的受益所有人将无权拥有证券

 

8

目录表

以他们的名义注册，将不会收到或有权收到代表证券的确定形式的证书的实物交付，也不会被视为该契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。

然而，我们理解，在现有的行业惯例下，托管人将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券持有人，以便获得任何同意、声明、根据契约，债务证券持有人须作出的豁免或指示。

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。对于与全球债务证券的实益拥有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与实益拥有权权益相关的任何记录，Cliffs、受托人、我们的任何其他代理或受托人的代理均不承担任何责任或义务。

我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，为债务证券持有人提供保护。

契约

我们将在适用的招股说明书补充中列明适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

 

9

目录表

资产整合、合并和出售

本公司不得与任何人（“继承人”）合并或合并，或将本公司全部或绝大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：

 

  •  

我们是幸存的公司或继承人（如果cliff除外），是根据任何乐鱼体育国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；

 

  •  

在交易生效后立即发生的违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，均不得在契约项下发生并继续发生；和

 

  •  

符合契约中规定的某些其他条件。

尽管有上述规定，Cliffs的任何子公司都可以与Cliffs或其子公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给Cliffs或其子公司。

违约事件

”违约事件"指就任何系列债务证券而言，下列任何事件，除非在董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列债务证券不得享有某一特定违约事件的利益：

 

  •  

在该系列的任何债务证券到期和应付时未支付任何利息，并且该违约持续30天（除非在该30天期限届满之前，我方已将全部付款金额存入受托人或支付代理人处）；

 

  •  

该系列的任何债务证券的本金到期或该本金到期而未支付；

 

  •  

根据证券条款到期时，偿债基金的存款发生违约；

 

  •  

我行未履行或违反本契约中的任何其他契约或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在本契约中的契约或保证除外），且该违约在通过挂名信或挂名信发出书面通知后60天内仍未得到纠正；由受托人向我们提供，或由持有该系列未偿债务证券本金金额至少25%的持有人向我们和受托人提供，如契约所述；

 

  •  

乐鱼体育官网斯破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

  •  

在适用的董事会决议、补充契约或建立该系列债务证券的高级职员证书中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（某些破产、资不抵债或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本合同项下某些违约事件的发生或加速可能构成本公司其他某些未偿债务项下不时发生的违约事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出通知），宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，应计及未付利息的那部分本金（可在该系列条款中指明），如果

 

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任何，该系列的所有债券。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件中，所有未偿债务证券的本金（或该等指定金额）和应计和未付利息（如有）将立即到期和应付，无需受托人或未偿债务证券的任何持有人的任何声明或其他行为。宣言后任何时候任何系列的加速度对债务证券,并判决、法令之前支付的钱由于已经获得的受托人,多数的持有者的未偿债务证券的本金系列可以解除和撤销加速度如果一切违约事件,除了加速本金和利息的未付款,如果有的话,对这系列的债务证券,已按契约规定被治愈或放弃。我们将在招股说明书补充部分中描述与任何属于贴现证券的系列债务证券有关的特定条款，该条款涉及在违约事件发生时该等贴现证券本金的一部分加速。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人对任何损失、责任或费用收到令其满意的赔偿。在受托人享有某些权利的前提下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何程序以获得受托人可获得的任何救济的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或为指定接管人或受托人或为契约项下的任何救济提起任何司法或其他诉讼，除非：

 

  •  

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

 

  •  

持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并就按照该请求将发生的成本、费用和负债提供合理赔偿，以受托人的身份提起诉讼；受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示，未能在60天内提起诉讼。

尽管契约有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保中规定的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和利息（如果有的话）的支付，并为强制支付提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的官员证书。契约规定,受托人可以拒绝通知债券持有人的任何系列的任何事件,通知或段时间后,或两者,会成为一个违约事件或任何违约事件(除了支付本金或利息的债务证券的系列)对这系列的债务证券受托人在诚信确定扣缴注意到这些债务证券的持有者的利益。

修改及豁免

我们可在获得受修订或修订影响的每个系列的未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：

 

  •  

对必须经持有人同意修改、补充或者放弃的债务证券，减少其本金；

 

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  •  

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付利息的时间；

 

  •  

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟其确定的支付日期；

 

  •  

减少提前到期应付的贴现证券的本金；

 

  •  

豁免拖欠任何债务证券的本金或利息（如有的话）的支付（除非撤销任何系列的债务证券的加速，而该系列当时未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人，以及豁免因该加速而导致的支付违约）；

 

  •  

使任何债务证券的本金或利息以债务证券所列货币以外的货币支付；

 

  •  

对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，这些条款涉及债务证券持有人获得债务证券本金和利息支付的权利，以及为强制执行任何此类支付和豁免或修订而提起诉讼的权利；或

 

  •  

放弃对任何债务证券的赎回付款，前提是该付款是在Cliffs的选择下进行的。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的至少多数本金的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃在契约项下就该系列及其后果发生的任何过去违约，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息（如有）的情况除外；但是，任何系列未偿债务证券本金金额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括由该等加速导致的任何相关支付违约。

在某些情况下，债务证券和某些契约的违约

法律废止． 契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务（除了某些义务，如登记转让或交换该系列债务证券，更换被盗，丢失或残损的该系列债务证券，以及维持支付机构和有关支付机构持有的资金处理的某些规定）。在向受托人以信托形式存入货币和/或乐鱼体育政府债务时，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，我们将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，由独立会计师组成的国家认可公司的意见，根据契约和债务证券的条款，在规定的付款到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

这只有可能发生放电,除其他事项外,这种存款不会导致违反或违反,或构成违约下悬崖的契约或任何其他材料协议绑定和我们已经交付给受托人一个军官的证书和法律顾问的意见说明我们已经收到,或已经发表的,乐鱼体育国税局裁决,或者从契约的执行日期,适用的乐鱼体育联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，其大意是，并基于该意见应确认，该债务证券的持有人

 

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系列公司将不会确认由于存款、撤资和撤资而产生的收入、收益或损失，并将在相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳乐鱼体育联邦所得税，就像没有发生存款、撤资和撤资一样。

违反某些公约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守下列某些条件后：

 

  •  

我们可能会忽略“合并、合并和出售资产”标题下所描述的契约，以及契约中规定的某些其他契约，以及可能在适用的招股说明书补充中描述的任何其他契约；和

 

  •  

任何不遵守该等契约的行为，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之后，不会构成该系列债务证券的违约事件或违约事件（“违约”）。

条件包括：

 

  •  

向受托人存放货币和/或乐鱼体育政府债券，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放外国政府债券，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，根据由独立会计师组成的全国公认的公司的意见，在按照契约和债务证券的条款规定的付款到期日，支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、保险费和利息以及任何强制性偿债基金付款；

 

  •  

该保证金不会导致违约或违反合同或任何其他崖夫受约束的协议，或构成违约；和

 

  •  

交付受托人意见的法律顾问的作用,系列的债务证券的持有者将不承认收入,收益或损失对乐鱼体育联邦所得税目的的存款及相关契约废止和将受到乐鱼体育联邦所得税相同的金额,以同样的方式和在同一倍押金的情况和相关契约废止没有发生。

违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实施违约，而该系列债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，受托人的存款金额和/或乐鱼体育政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日到期的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致加速时到期的到期金额。但是，我们将继续对这些付款负责。

某些定义术语

”外国政府义务“就以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券而言：

 

  •  

发行或促使发行这种货币的政府的直接债务，为了支付这种货币，政府保证了其全部信用和信用；或

 

  •  

受该政府控制或监督的人或作为该政府的机构或工具行事的人的债务，该债务的及时支付是该政府无条件保证的完全信用义务；

在任何一种情况下，均不可按其发行人的选择赎回或赎回。

 

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”乐鱼体育政府债务是指债务证券：

 

  •  

美利坚合众国以其完全信用为担保而支付的直接债务；或

 

  •  

受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件保证全额及时支付，作为充分的信用义务，

在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类乐鱼体育政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类乐鱼体育政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的乐鱼体育政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

 

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分配方案

我们可在乐鱼体育境内及境外出售所发行的债务证券：

 

  •  

通过承销商或经销商；

 

  •  

直接发给采购商；

 

  •  

通过代理人;或

 

  •  

通过这些方法的组合。

招股说明书附则将包括以下资料：

 

  •  

发行的条件；

 

  •  

承销商或代理人的名称；

 

  •  

管理承销商的名称或名称；

 

  •  

债务证券的收购价格或者首次公开发行价格；

 

  •  

出售债务证券所得款项净额；

 

  •  

任何延迟交货安排；

 

  •  

承保折扣、佣金和其他构成保险人报酬的项目；

 

  •  

给予经销商的任何折扣或优惠；

 

  •  

支付给代理商的佣金；和

 

  •  

该债务证券可以在其上市的证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，我们将与他们就债务证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购债务证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售债务证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行债务证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买债务证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种发行的债务证券，承销商将有义务购买所有的债务证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在承销商发行债券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖债券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的债务证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行债务证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

通过本招股说明书提供的部分或全部债务证券可能是新发行的债务证券，尚未建立交易市场。任何承销商，我们出售我们的债务证券公开发行和

 

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可以在这些债务证券中做市，但他们没有义务这样做，并且他们可以在不通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何债务证券的流动性或持续交易市场。

如果使用经销商销售债务证券，我们将作为委托人将债务证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将债务证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售债务证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可通过不时指定的代理销售债务证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行债务证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将债务证券直接出售给机构投资者或根据1933年《证券法》的规定被视为承销商的其他人。我们将在招股说明书附则中描述这些债务证券的任何销售条款。

再处置安排

如果适用的招股说明书补充中有这样的说明，发行的债务证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。

延期交货合同

如果我们在招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

 

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法律事务

众达律师事务所将转让在此发行的债务证券的有效性。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考Cliffs Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书）以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

 

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