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委托书中要求的信息

根据证券第14(a)条的委托书

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

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二零零三年三月二十四日

致股东

皇冠体育-克利夫斯公司的年度股东大会将于2003年5月13日星期二上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行。

在年度会议上，股东将根据董事的选举采取行动。对此事的解释载于所附的代理声明中。

无论您是否出席年会，我们都敦促您在随信附上的委托书卡上签名并注明日期，以行使您的投票权，并将其寄回随信信封，以确保您的股份将被代表。此外，有记录的股东有机会指定代理持有人通过互联网或通过免费电话投票，如果他们愿意的话。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待与大家在年会上相聚。

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二零零三年三月二十四日

亲爱的股东:

俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2003年5月13日（星期二）上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

于2003年3月17日营业结束时登记在册的股东，有权在该等会议及其任何延期中获得通知并投票。

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二零零三年三月二十四日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会征求，用于将于2003年5月13日举行的年度股东大会及其任何一次或多次延期（“会议”）。任何委托书均可由后任委托书通过书面通知公司或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2003年3月17日，即决定在股东大会上有权投票的人的记录日期，共有10,322,553股公司普通股，面值为每股1.00美元（“普通股”），已发行。每一普通股有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2003年3月24日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的11名被提名人，任期至下届股东年会上及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等董事提名（本公司目前未预料到这一事件），被指定为代理人的人保留在符合本公司法规的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人的权利。

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有关董事和被提名人的信息

根据截至2003年3月17日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

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董事会建议对上述提名者进行投票。

董事会和董事会委员会

董事会成员在综合管理、钢铁制造、矿业、金融、法律、教育等领域拥有丰富的专业经验。本公司的任何被提名人和执行人员之间不存在家庭关系。11位被提名者中有9位与公司目前或以前没有雇佣关系。除布林佐和冈宁外，所有提名者均为独立董事。被提名者的平均年龄为62岁，从53岁到71岁不等。被提名人的平均服务年限为7年，从不足1年到17年不等。

公司的治理流程以正式的指导方针为基础。在2002年，举行了9次董事会会议和21次董事会各委员会会议。2002年，公司独立董事在Brinzo和Gunning先生不在场的情况下举行了3次执行会议。坎布雷先生主持了这些会议。董事还通过以下方式履行其职责：审查公司向董事提交的报告、访问公司设施、与董事长和首席执行官通信，以及就公司感兴趣和关注的事项与董事长和首席执行官以及董事举行电话会议。董事会设有执行委员会、审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会、财务委员会和战略咨询委员会。所有委员会定期向董事会报告其活动、行动和建议。2002年期间，6名董事出席了董事会和董事会委员会全部会议，其中2名董事出席了至少94%的会议，3名董事出席了至少85%的会议。

执行委员会由Brinzo先生（主席）、Cambre先生、Ireland先生、McAllister先生、Morley先生和Schwartz先生组成。本委员会通常只在需要在董事会定期会议之前采取行动时才开会。它被授权在所有事务上代表全体董事会行事，但无权填补董事或任何董事委员会的空缺、更换公司高管或宣布股息。其成员目前包括其他常设委员会的主席。委员会在2002年未举行会议。

审计委员会由mr . Ireland（主席）、Morley、Oresman和Riederer组成，与公司管理层、内部审计师和独立审计师一起审查公司的政策和政策

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董事会事务委员会由McAllister先生（主席）、Cambre先生、Cucuz先生和Schwartz先生组成，负责管理公司董事的薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向董事长和首席执行官提供咨询；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。希望提名董事候选人供委员会考虑的股东可致函本公司秘书，提供候选人的姓名、适当的个人资料和资格。委员会在2002年举行了4次会议。

由Cambre先生（主席）、Ireland先生、McAllister先生和Oresman先生组成的薪酬和组织委员会向董事会建议高管和高管薪酬；管理公司管理人员的薪酬计划；审查组织和管理的发展；评估首席执行官的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。委员会在2002年举行了5次会议。

财务委员会由施瓦茨（董事长）、库库兹、莫利和菲利普斯组成，负责审查公司的财务状况、财务政策、投资计划和福利基金管理。委员会向董事会建议股息和其他行动。委员会在2002年举行了两次会议。

战略咨询委员会由mr . Morley（主席）、Brinzo、Cambre、Gunning、Ireland、McAllister和Oresman组成，负责审查公司战略和相关问题。委员会在2002年举行了3次会议。前长远规划委员会在战略咨询委员会履行其职责之前，也在年内举行了一次会议。

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审计委员会报告

Cleveland-Cliffs Inc董事会的审计委员会（“委员会”）由四名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会每年审查和重新评估章程是否适当，并由委员会与董事会共同审查。委员会回顾了现有的特许后,采用2002年的萨班斯-奥克斯利法案和建议改变董事会批准的3月11日,2003年。董事会已通过的经修订的章程副本，作为本委托书的附录A。

委员会成员包括James D. Ireland III（主席）、John C. Morley、Stephen B. Oresman和Richard K. Riederer，根据纽约证券交易所的上市标准，他们均独立于公司，并具备有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。委员会保留公司的独立审计师。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。独立审计师负责按照公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，委员会与管理当局一起审查了年度报告中的审定财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。

在这方面，委员会在2002年举行了六次会议，并与管理层和独立审计员进行了讨论。委员会在执行会议上定期与独立审计员举行会议。委员会还在执行会议上与公司首席内部审计员举行了会议，并酌情在执行会议上与管理层单独举行了会议。此外，委员会斟酌情况与首席执行官一起审查了其执行会议的结果。

管理层向委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表和关键会计政策。委员会与独立审计师讨论了第61号会计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，以及根据普遍接受的审计准则要求讨论的任何其他事项。

公司的独立审计师还向委员会提供了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）所要求的书面披露，委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及委员会对管理层代表的审查和独立审计师向委员会提交的报告，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给证券交易委员会的截至2002年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

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董事的薪酬

2002年期间，非本公司雇员的董事（非雇员董事）每年获得25,000美元的聘任金，每次出席董事会委员会会议收取1,000美元的费用。这些非雇员董事还从2002年1月1日至2002年6月30日期间参加的每次董事会会议收取1,000美元的费用，从2002年7月1日至2002年12月31日期间参加的每次董事会会议收取1,500美元的费用。担任委员会主席的非雇员董事每人每年获得2500美元的聘金。雇员董事不因其作为董事的服务而获得报酬。

董事会有一项非雇员董事薪酬计划，该计划规定向新的非雇员董事一次性奖励2,000股限制性股票，并规定所有董事必须以普通股形式获得40%的保留股权，并可选择以普通股形式获得高达100%的保留股权和其他费用。此外，该计划使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。

1999年1月1日前加入董事会的非雇员董事也参与1984年通过的非雇员董事退休计划（“1984计划”）或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划（“1995计划”）（统称“计划”）。1984年计划规定，在1995年7月1日之前当选的非雇员董事，至少服务五年，在其退休后的一生中，将获得相当于当时支付给非雇员董事的年度保留金的金额。根据1995年计划，在1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，至少服务五年，在退休后每季度获得相当于退休时规定的有效季度保留金的50%，其任期等于董事的服务期限。在这两项计划下，如果“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得任职少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。

2003年1月14日，董事会通过了对计划的相应修订，规定所有参与计划的非雇员董事（参与者）可自愿立即一次性提取应计退休金和递延福利的现值。根据经修订的计划条款，参加者可于2003年6月30日或前后获得整笔补偿。14名参加者中，有3名选择不参加整笔津贴。参与者选择支付的总价值约为230万美元。参与人选择支付将意味着在本计划下，公司年度留存金的未来变动将不再有养老金调整的机会。

公司与KeyBank National Association签订了关于非员工董事薪酬计划、非员工董事退休计划和非员工董事补充薪酬计划的信托协议，以便为公司在此类计划下对受益人的义务提供资金和支付安排。

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证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2003年3月17日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规则，被视为由每位董事（不包括董事长兼首席执行官和副董事长）、每位董事提名人、公司五位薪酬最高的高管、上述人士和其他高管作为一个团体“实益拥有”的普通股的数量和百分比。以及截至该日期公司所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》中所使用的术语）是5%以上已发行普通股的“实益拥有人”。

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高管薪酬

[以下附加栏]

[续自上表，重复第一列]

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上一财政年度的期权授予

下表列出了2002年根据公司1992年激励股权计划授予指定高管的股票期权的相关信息。

个人资助

上一财政年度的累计期权行使和财政年度年终期权价值

下表列出了指定高管在上一财政年度内行使的股票期权的信息，未行使期权所涵盖的普通股数量以及该财政年度末持有的期权总价值。

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长期激励计划-上一财政年度的奖励

下表列出了2002年2月1日根据公司1992年股权激励计划对指定高管的长期激励计划作出的长期激励奖励的相关信息。

上表列出了本年度根据长期激励计划授予的业绩股票信息。每一份业绩股，如果获得，持有人有权根据上表获得普通股，具体取决于公司特定目标的实现程度。前两个目标是三年业绩期内的相对总股东回报（股价加上再投资股息）和净资产回报（基于税后收益，加上税后利息支出）。股东的相对总回报是根据一组预先确定的矿业和金属公司确定的。如果参与者在目标水平上实现了这些目标中的任何一个，那么参与者将获得50%的绩效股份。最高派息为授予的业绩股份的150%，代表了如果公司实现了这两个目标的未完成水平，将获得的普通股数量。门槛派息为授予的业绩股份的25%，代表了如果公司达到其中任何一个目标的最低水平，将获得的普通股数量。参与者还将根据与公司战略目标相关的主观表现进行评估，薪酬和组织委员会可根据评估结果酌情调整目标机会的25%。所有三套目标的实现情况是在单独的基础上衡量的。赚取的普通股数量将减少到必要的程度，以防止支付给任何参与者的普通股价值超过参与者授予之日所涵盖的普通股市场价值的两倍。薪酬及组织委员会有权决定以现金代替股票进行分配。

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薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬政策

公司的薪酬结构旨在吸引和留住高绩效高管。它将很大一部分薪酬与公司、组织单位和个人的绩效挂钩，随着个人责任级别的增加，风险比例也随之增加。

高管薪酬包括工资、年终奖、长期激励和其他福利。独立的薪酬咨询公司已经发展出一大批可比较的工业公司，用于竞争性调查。这个调查小组比标准普尔钢铁集团更广泛，本公司在第17页的比较股价表现图表中选择了标准普尔钢铁集团。

工资

公司努力将薪酬范围的中点保持在市场调查数据的第50个百分位数。实际工资反映的是责任、表现和经验。工资会根据个人表现定期增加。2002年，除首席执行官（“CEO”）外的指定高管获得了7.5%的平均绩效加薪，这是自2000年6月以来的首次加薪。

年度奖金

本公司维持一项管理绩效激励计划（“MPI计划”），该计划根据每年确定的奖金池，为高管和其他管理员工提供以现金或普通股（或两者结合）形式获得年度奖金的机会。管理人员（包括指定的执行人员）的资金奖金池可以为零，也不能超过管理人员总目标奖金的300%。经委员会批准后，可预留目标奖金10%的额外奖金池，由首席执行官酌情分配。当使用自由裁量奖时，将奖励对实现公司绩效目标的贡献超过所有预期的参与者。MPI计划还规定，尽管有既定的任何年度绩效标准，但如果另有规定，委员会有权自行决定为高级人员设定最高35%的目标奖金，为其他管理职位设定最高50%的目标奖金。

从历史上看，奖金池是基于公司的年度收益，最近是基于税前净资产回报率（税前Rona）。由于过去几年北美钢铁业务一直存在困难的经营状况，公司的经营业绩不达标，盈利指标低于门槛。因此，年度奖金由委员会酌情决定。在1999年，某些行政人员，包括行政总裁，没有获得任何年度奖金。

委员会在2001年认识到，需要作出重大努力来恢复公司的盈利能力，委员会认识到需要确保2002年适当的管理层激励措施到位。因此，MPI计划进行了修订，并于2002年1月1日生效，以使MPI计划能够在当前条件下推动业绩。委员会与其薪酬顾问合作，设计了一个“绩效记分卡”，用以确定2002年任何奖金支付的程度。记分卡的构建是为了认可在最能直接提高股东价值的领域取得的积极成果。各要素及其权重如下：

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委员会将2002年的实际经营结果与2002年的商业计划和记分卡中使用的其他公司目标进行了比较。为此目的，委员会排除了损害本公司在特立尼达和多巴哥的HBI投资账面价值的特别费用、帝国矿投资的减值、某些其他重组费用和执行与资产退休义务有关的新会计公告。在此基础上对记分卡的成绩产生的总奖金池为330万美元，在每一种情况下都高于目标成绩。

在评价这些成果时，委员会考虑到2002年取得的下列重大成就：

总的来说，委员会确定管理团队在重新定位公司以实现盈利运营和成为行业中更强大的参与者方面取得了重大进展。委员会还审议了过去几年根据MPI计划获得的奖金水平。下表总结了根据MPI计划支付的奖金，并将其与2000年和2001年的净收入进行了比较，同时也反映了委员会在考虑所有上述因素后对2002年奖金的最终决定：

长期激励

1992年激励股权计划（“激励股权计划”）授权委员会酌情授予各种绩效和其他基于股权的激励。

根据激励性股权计划，1994年设立了一项长期绩效股份计划（“绩效股份计划”），以进一步使高管和某些其他管理人员的利益与股东的利益保持一致。业绩股计划为高管提供了获得公司股票（“业绩股”）的机会，或根据公司业绩与特定财务目标的对比，由委员会酌情决定获得等值现金价值。从1994年开始，每年根据职责级别向执行干事发放业绩股。从2000年开始，委员会用长期激励计划（“LTI计划”）取代了绩效股票计划，该计划将激励股权计划下的绩效股票奖励与现金奖励相结合。

以现金为基础的留任奖励，包括在LTI计划中，帮助公司留住关键高管。2002年，该委员会授予高管15%的长期激励目标

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2000年5月8日授予指定高管（不包括Gunning先生）的保留股，如第10页的“薪酬总表”所示，于2002年12月31日授予，并于2003年2月3日以现金支付。该公司2002年12月31日每股19.85美元的收盘价被用来确定该派息的价值。

根据LTI计划授予的绩效股票将基于两个独立的因素来衡量2002-2004年期间的业绩：股东相对总回报和税后净资产回报（“税后Rona”），其中包括消除税后利息支出影响的调整。委员会决定采用税后Rona作为LTI计划下奖励的绩效衡量标准，因为它反映了包括税收在内的长期价值创造，但不包括融资决策。在选择这一财务业绩衡量标准时，委员会试图将长期衡量标准与税前Rona区分开来，因为税后Rona更能反映年度业务业绩，包括债务管理。有关2002年向指定行政人员颁发业绩股的其他详情，请参阅第12页“长期激励计划-上一财政年度的奖励”。

第三套绩效衡量标准适用于根据LTI计划授予的绩效股票，使高管有机会获得额外25%的目标绩效股票奖励。这些措施是基于委员会对公司战略目标（包括具体业务活动）绩效的主观评估。如果没有达到这些目标，委员会也可以行使其自由裁量权，将根据前两项业绩衡量标准获得的奖励减少至目标业绩的25%。获得的绩效股票的总体百分比可以从0到目标股票数量的175%不等。

2003年1月，委员会确认，在截至2002年12月31日的三年业绩期内，公司在股东总回报目标方面的平均业绩达到53.96%。相比之下，截至2000年12月31日和2001年12月31日的平均股息为14.7%。因此，委员会批准了43,246股业绩股的支付，其指定执行人员（不包括Gunning先生）的价值列于第10页“薪酬摘要表”的LTIP支付一栏。在18家矿业和金属公司的同行中，公司的平均股东总回报率为58.17百分位，而公司制定的LTI计划目标为第55百分位。每个目标级别的绩效指标的权重为50%。

递延补偿

根据公司的自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），高级管理人员和其他高级管理人员可在税前基础上递延至多50%的基本工资、MPI计划下的全部或部分奖金，或LTI计划下可能支付的股票奖励或现金奖励。VNQDC计划还允许将MPI计划下的现金奖励和VNQDC计划中持有的递延现金余额兑换为公司股票，且公司股票匹配率为25%。根据VNQDC计划的条款，任何选择提前退出该计划的参与人在进行该选择的计划年度之后的两年内不得参与该计划。由于2001年和2002年自愿退出VNQDC计划，目前只有三名高级管理人员有资格参加该计划。

股票期权

2002年期间，公司没有向高管授予任何股票期权，除了在2002年4月授予Gunning先生25,000股股票。

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高管保留计划

如委员会2000财政年度报告中所述，2001年初，委员会增加了对某些高级管理人员和主要管理人员继续在公司工作的激励措施。高管保留计划为包括指定高管（Gunning先生除外）在内的八名高管和其他五名关键经理提供了机会，如果他们在公司工作到2004年3月31日，他们将有机会获得总计两倍的薪水。该总额的前半部分应支付给在2003年3月31日之前仍在工资单上的参与者。另一半奖金将支付给继续工作一年到2004年3月31日的参与者，但取决于每个参与者根据工作要求量身定制的多个绩效因素的成就。

当时，委员会还采取行动，减少公司不合格的补充退休福利计划（“补充计划”）参与者为实现补充计划下的福利而终止与公司的雇佣关系的可能性。补充计划下截至二零零零年十二月三十一日应付的累算既得退休金权益的现值，已于二零零一年二月全数发放给所有参加者。随后的应计养恤金已经并将继续每年支付，并可根据委员会的决定更频繁地支付。2002年期间的应计金额也反映了用于计算精算等值的死亡率表的变化，于2003年2月一次性支付给所有参与者，包括指定的执行官员（除了Gunning和Dowling先生）。

首席执行官薪酬

从2002年5月1日起，布林佐的薪水从50万美元增加到55万美元，增幅为10%。他目前的工资是他工资范围中点的100%，目标奖金是中点的60%。2002年，布林佐获得了525,000美元的MPI计划奖励（占其目标奖金的159%），其中50%以现金形式支付，50%以不受限制的普通股形式支付，其计算公式和因素与其他高管相同，详见第13页的年度奖金。

布林佐2000年的LTI计划奖金的计算方式与第15页“长期激励”一节中讨论的所有其他参与者的奖金计算方式相同。在截至2002年12月31日的三年业绩期内，Brinzo先生获得了11,467股普通股。2002年，Brinzo先生根据LTI计划在2002-2004年期间获得了42,500股绩效股和7,500股留用股，这将按照与2002年授予所有其他高管的绩效股和留用股相同的标准获得，详见第12页“长期激励计划-上一财政年度奖励”。

《国内税收法》第162(m)条

《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。补充计划的分配、高管留任计划和LTI计划下的支付，以及可能自愿从VNQDC计划中撤资的总和，已经导致2002年一名或多名指定高管超过100万美元的限额，并将在2003年造成这种情况。因此，公司预计2003年支付给指定高管的部分款项将不会被扣除。公司认为，保持有竞争力的薪酬计划并激励高管是很重要的，而不管这些薪酬在《国内税收法》下是否可以扣除。

上述报告由薪酬和组织委员会成员按下列规定提供：

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股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔钢铁集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

五年累计总回报

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养老金

下表显示了本公司符合条件的养老金计划的大致最高年度养老金福利，以及下文所述的补充计划，该计划将支付给65岁具有代表性服务年限的各种薪酬类别的员工。表中列出的金额是根据自动联合年金和遗属年金计算的，并在2003年12月31日之前扣除社会保障福利的50%，此后再扣除同等金额。

该表基于1.65%的养老金公式。1986年《国内税收法》（“税法”）对合格养恤金计划可能支付的福利作出了限制。本公司有一个不合格的补充退休福利计划（“补充计划”），规定从普通基金支付补充计划参与者因现行或未来的法典或其他政府限制而失去的福利。为了履行公司在2000年12月31日累积的补充计划下的义务，公司在2001年2月一次性向所有参与者支付了相当于补充计划下应付的应计既得福利的现值，包括指定的高管（除了Gunning和Dowling先生）。随后的应计福利继续每年支付，并可根据薪酬和组织委员会的决定更频繁地支付。2002年期间的应计金额也反映了用于计算精算等值的死亡率表的变化，于2003年2月一次性支付给指定的执行干事如下：Brinzo先生，601,946美元；冈宁先生，-0-；奥尼尔：129,630美元；卡菲，923111美元；道林先生是-0-。Calfee先生的应计福利也反映了基于达到30年退休资格的重新确定。

根据公司的养老金计划，用于确定福利的薪酬是在一个日历年内支付给参与者的工资和奖金的总和。本公司每位指定高管2002年的应计退休金收入包括第10页“薪酬汇总表”中2002年薪酬一栏所示的金额，加上2001年赚取并在2002年支付的奖金金额，如2001年“薪酬汇总表”中的奖金一栏所示。布林佐、甘宁、奥尼尔、卡菲和道林2002年的应领退休金收入分别为660,747美元、370,200美元、385,493美元、334,660美元和307,847美元。根据公司的合格养老金计划，布林佐、甘宁、奥尼尔、卡菲和道林分别有33年、2年、11年、30年和5年的信用服务。

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协议和交易

自2000年1月1日起，公司与指定的执行官John S. Brinzo（董事、董事长兼首席执行官），Thomas J. O 'Neil（总裁兼首席运营官），William R. Calfee（商务执行副总裁）和执行官，Cynthia B. Bezik（财务高级副总裁）签订遣散协议；自2001年4月16日起，公司与指定执行官、董事兼副董事长David H. Gunning签订了离职协议（“协议”），该协议规定了公司在某些情况下终止此类高管与公司的雇佣关系时将提供的某些财务安排。本协议旨在确保在本公司（定义见本协议）发生“控制权变更”的情况下，本公司高管的连续性、稳定性和公平待遇。协议条款将在每年的1月1日自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出不希望延长条款的通知。这些条款目前将于2004年12月31日到期。

根据协议，如果在“控制权变更”后的2年内，该高级管理人员被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(i)不再维持其先前的职位，（ii）职务、薪酬或福利减少，（iii）确定其无法履行其职责和责任，或（iv）未经其同意而被重新安置（J. S. Brinzo的情况也是如此），在“控制权变更”一周年后30天内辞职)，该官员将有权(a)一次性支付3年的基本工资和激励性薪酬，(b)一次性支付他或她在终止雇佣后3年有权获得的无资金准备的养老金福利的现值。(c)在终止雇佣关系后3年内继续参加医疗和其他福利计划。《协议》还赋予高级管理人员以目标业绩或实际业绩为准的所有激励性薪酬的权利，以及在退休或解雇后终身享受医疗和人寿保险福利的权利，除非解雇是出于“原因”。此外，《协定》规定，这些官员有资格获得最高达基本工资15%的再介绍费用报销。根据《国内税收法》，公司将通过向官员提供“累计”付款来保护官员免受对“超额降落伞”付款征收的消费税。协议规定，管理人员在协议项下终止雇佣关系后两年内不得与公司竞争。

这些协议都没有为公司创造雇佣义务。在“控制权变更”发生之前和之后，公司均可因“原因”终止对任何此类管理人员的雇用，而无需支付遣散费或福利。

自2000年1月1日起，公司实施了控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”），目前该计划的参与者包括已命名的执行官E. C. Dowling。本遣散计划旨在确保在公司发生“控制权变更”（定义见遣散计划）的情况下，员工在关键岗位上的连续性、稳定性和公平待遇。根据遣散计划，如果在公司执行副总裁、高级副总裁、副总裁或秘书“控制权变更”后的2年内，参与者被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(i)未继续担任之前的职位，（ii）薪酬或福利减少，或（iii）未经同意被重新安置，他或她有权(a)获得一笔总额为2年的基本工资和激励性补偿的一次性付款，(b)获得一笔总额为他或她在终止雇佣关系后2年内有权获得的养恤金福利的当时现值的一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系后2年内继续参加医疗和其他福利计划；或在本公司子公司的矿山经理的情况下，参与人在(i)薪酬或福利减少或（ii）未经同意被重新安置后无故终止或辞职，他或她有权(a)获得1年基本工资和激励性补偿的一次性付款。(b)在终止雇佣关系2年后，领取他或她有权领取的无基金养恤金的现值一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系后1年内继续参加医疗和其他福利计划。参与人有权按目标业绩或实际业绩的较大者获得所有激励性薪酬，并有权在解雇后终身继续享有医疗和人寿保险福利，除非解雇是出于“原因”。此外，参加者有资格获得最高达基本工资15%的新职介绍费用报销。

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本公司与KeyBank National Association签订了两份与本协议和遣散计划相关的信托协议。第一份信托协议规定支付协议项下产生的利益，第二份信托协议规定报销高级管理人员在执行协议项下的权利和主要员工在遣散计划项下发生的法律费用和开支。

公司与每位现任董事会成员签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议的形式和执行由公司股东在1987年4月29日召开的年会上批准。该等赔偿协议实质上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，公司将赔偿受补偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受补偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼有关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。就上述赔偿协议而言，本公司与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议项下各自权利方面可以获得补偿。

为了促进管理层和工会利益的相互欣赏，公司和皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）于1996年就共同指定公司董事会成员的程序达成协议，根据USWA与公司某些子公司于1993年达成的一般谅解。该等指定人员须经公司年度提名、股东投票选举，并遵守适用于董事会的所有法律和公司政策。如果未来一名成员是共同指定的，董事的总人数将增加，以包括该指定的成员。根据1999年与USWA达成的劳资谈判，该协议延长至2004年7月31日。

1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条要求公司董事、高级职员以及拥有公司注册股本证券10%或以上股份的人员向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。皇冠体育官网证券交易委员会法规要求董事、高级职员和10%或以上股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及此类人员的书面陈述，公司认为其所有董事和高级管理人员在截至2002年12月31日的财政年度内遵守了适用于他们的有关公司股权证券交易的所有备案要求。

董事会审计委员会已聘请安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为独立审计师，审查公司及其合并子公司截至2003年12月31日的会计年度的账簿和其他记录。预计安永律师事务所的代表将出席会议。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并期望他们能够回答适当的问题。

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审计费用

安永会计师事务所为审计公司截至2002年12月31日的年度合并财务报表和审查公司截至2002年12月31日提交的10-Q表格季度报告中的中期财务报表而提供的专业服务的审计费用为53万美元。

所有其他费用

安永会计师事务所在截至2002年12月31日的年度内提供的审计相关服务（主要是员工福利计划审计和附属公司审计）的所有其他费用为11.5万美元；与审计无关的外籍雇员税务协助服务为5万美元。

年度报告

根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求，本公司2002年度股东报告（包括财务报表）与本代理声明一起分发给公司的所有股东。如有要求，可提供该报告的其他副本。如需获得该年度报告的其他副本，请致电（800）214-0739或（216）694-5459与公司投资者关系部联系。

一般信息

征求代理人的费用将由本公司支付。除邮件征集外，还可通过面谈、电报和电话等方式进行征集。本公司将与经纪公司及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向其委托人发送委托书和委托书材料，本公司将报销其在此过程中所发生的费用。公司的高级管理人员和其他未被指定的正式员工也可以通过电话、电报或亲自要求归还委托书。最后，本公司已聘请纽约Georgeson Shareholder Communications Inc.通过上述方式协助征集代理，预计费用为10,000美元，外加合理费用。

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在“审计委员会报告”、“审计委员会章程”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”和“股东回报表现”皇冠体育 下的材料不被视为征求材料，也不被视为向皇冠体育官网证券交易委员会提交的材料，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条或1934年《证券交易法》第18条的约束。

由适当授权的代理人代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作任何说明的代理人所代表的普通股进行投票，以选举本协议中指定的董事提名人或董事会可能指定的替代提名人，以及在会议可能适当提交的所有其他事项上被指定为代理人的人的酌情决定权。

在股东大会上，股东投票的结果将由为股东大会任命的选举监察员制成表格。公司打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定会议是否达到法定人数。获得多数选票的董事候选人将当选。因董事选举而被扣留的投票将不计入该投票的结果。

是否书面通知应由股东总统,副总统或部长,不少于前48小时固定的时间召开的会议,这样股东欲望,投票选举董事的累积,如果这样给的通知公告是在召开会议的主席或部长或由或代表股东给予这样的通知,每位股东应有权累积其在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可为任何一名被提名人投出的票数，等于待选董事的人数乘以其普通股的数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果动用累积表决权，除非签署委托书的股东给出相反的指示，否则所有人

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其他业务

预计不会将任何其他事项提交会议采取行动；但是，如果任何此类其他事项应适当提交会议，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

列入代理材料的截止日期

本公司股东拟在2004年股东年会上提交的任何提案，必须于2003年11月23日或之前收到，并列入本公司有关该次股东年会上的代理材料。

全权委托投票

依照规则14修正案4在1934年证券交易法,如果通知股东提议的公司打算在2004年年度股东大会由公司收到后2月6日,2004年,在公司的管理代理授权的人可以行使自由裁量权力投票或行为等建议,如果公司的年度会议上提出的建议是股东在2004年举行。

重要的

为确保您在会议上的代表和法定人数，请及时签署、注明日期并归还所附的代理卡，或按照您代理卡上的指示通过互联网或电话指定您的代理。

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附录A

CLEVELAND-CLIFFS公司

目的

本章程管辖审计委员会的运作，该委员会由皇冠体育-皇冠体育斯公司董事会设立，旨在：

审计委员会的组成

号码。审计委员会由董事会任命，至少由三名董事组成。

资格。每个审计委员会成员必须具备以下所有资格：

a - 1

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约会。董事会将根据公司董事会事务委员会的提名任命审计委员会成员和主席。审计委员会成员的任职由董事会决定，任期由董事会决定。

审计委员会的责任和义务

审计委员会代表董事会负责监督公司的财务报告流程。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，并负责公司所采用的会计和报告政策的适当性。独立审计师负责审计公司的财务报表，并审查公司的中期财务报表。

审计委员会在履行职责时应：

a -

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a - 3

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一个4

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审计委员会会议

审计委员会应至少每季度召开一次会议，或根据需要更频繁地召开一次会议，以履行其在此规定的职责。审计委员会主席在与审计委员会其他成员、本公司的独立审计师和本公司的适当管理人员协商后，负责召集审计委员会会议，制定议程并监督其行为。经一致书面同意，审计委员会也可采取本协议所允许的任何行动。

审计委员会可要求公司的任何管理人员或员工、公司的外部法律顾问或独立审计师参加审计委员会的会议，或与审计委员会的任何成员或顾问会面。审计委员会应定期与公司管理层、内部审计师和独立审计师举行单独的非公开会议，讨论审计委员会、管理层、独立审计师、首席内部审计师或其他人员认为应私下讨论的任何事项。

一个5

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审计委员会的资源和权力

审计委员会应拥有适当的资源和权力，以履行其职责并按法律要求履行其职责，包括有权聘请外部审计师进行特别审计、审查和其他程序，并聘请独立法律顾问和其他顾问、专家或顾问。审计委员会还可在其认为必要或适当的范围内，与公司的投资银行家或关注公司的金融分析师会面。

审计委员会报告

审计委员会将在管理层、独立审计员和外部法律顾问的协助下编写审计委员会报告。

租船合约周年检讨

审计委员会将每年与董事会一起对本章程进行评估并进行审查，并向董事会提出任何变更建议。审计委员会可根据其业务判断，以其认为适当的方式进行本章程评估。

年度绩效评估

审计委员会将根据本章程的要求，每年对审计委员会的表现进行评估，并与董事会一起进行审查。这项评价还应阐明审计委员会下一年的目标和目的。审计委员会可根据其业务判断，以其认为适当的方式进行绩效评估。

a - 6

目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

通知

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如果您通过邮件返回代理卡，请在此处分离

代理

以下签名人在此任命R.C. Cambre、r.c ucuuz、F.R. McAllister和a.s wartz为代理人，每人都有替代权，并授权他们在2003年3月17日，在2003年5月13日举行的股东年会上，或在任何休会期间，代表并投票所有由以下签名人持有的皇冠体育兰-皇冠体育斯公司普通股，具体如下：

董事、提名人的选举：

（01）布林佐，（02）坎布雷，（03）库库兹，（04）甘宁，（05）甘宁Ireland III, (06) F.R. McAllister, (07) J.C. Morley, (08) S.B. Oresman, (09) R. Phillips, (10) R.K. Riederer和（11）A. Schwartz。

我们鼓励您在相应的方框中注明您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中进行标记。无论你是否亲自出席会议，你的股份在这次会议上都有代表，这一点很重要。为了确保您的股份被代表，我们敦促您填写并邮寄背面的代理卡，或使用我们的互联网或免费电话投票系统。

请在委托书的另一边投票，注明日期并签名，并在随信附上的信封中及时返回。

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皇冠体育-克利夫斯股份有限公司，equiserve信托公司，n.a.邮政信箱8694爱迪生，新泽西08818-8694

亲爱的股东,

皇冠体育-皇冠体育斯公司鼓励您利用方便的方式来投票。您可以指定您的代理人通过互联网或免费电话，每周7天，每天24小时以电子方式投票您的股票。请注意，所有透过互联网或电话进行的委任代理预约，必须在二零零三年五月十三日中午十二时前完成。

要以电子方式指定您的代理，您必须输入控制号码。控制编号是在下面的方框中打印的一系列数字。该号码必须用于访问系统。

选民控制号码

你的投票很重要。请立即投票。

Vote-by-Internet						通过电话投票
1. 登录互联网并访问http://www.eproxyvote.com/clf				或		1. 拨打免费电话1-877-PRX-VOTE （1-877-779-8683）
2. 输入上面列出的选民控制号码，并按照安全网站上列出的简单步骤进行操作。						2. 输入上面列出的选民控制号码，并按照简单的记录说明进行操作。

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的卡片。

如果您通过邮件返回代理卡，请在此处分离

		请标明 比如投票 这个例子。

本委托书经适当签署后，将按本委托书所指示的方式进行表决。如果未作出任何指示，该委托书将被投票“支持”董事会的所有提名者。董事会建议对提案1中的提名者进行表决。

1. 董事选举。 （请参阅反面）
		适用于所有被提名者，但上文提及者除外		代表有权自行决定对会议前可能适当提出的其他事项进行表决。