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乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据第14(a)条的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

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根据经修订的1934年证券交易法第14A条第14A -6(d)条，请注意，Cliffs Natural Resources Inc.打算于2012年3月23日左右向证券持有人发布代理声明的最终副本．

初步的副本

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

2012年3月23日

致股东

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

我们的年度股东大会将于2012年5月8日星期二上午11:30（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育44114-2315公共广场200号三楼举行，我们将其称为2012年年会。

在2012年年会上，股东将被要求：(i)选举董事；（ii）批准对本公司《条例》的修订，以增加一项条款，允许董事会在俄亥俄州法律允许的情况下无需股东批准即可修改《条例》；（iii）在咨询的基础上批准我们的指定高管薪酬；（四）批准2012年股权激励计划；(v)批准2012年高管绩效激励计划；（vi）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所。对这些事项的解释载于我们的委托书和委托书卡中，于2012年3月23日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

我们敦促您尽快通过互联网、邮件或电话提交您的投票权，以确保无论您是否出席2012年年会，您的股份都将得到代表。今年，我们主要通过互联网向股东提供代理材料和年度报告，这些材料的互联网可用性通知包括如何获取这些材料的说明、如何在网上投票的说明以及如何索取包括代理卡在内的材料纸质副本的说明。此外，有记录的股东有机会任命代理人，如果他们愿意，可以通过电话免费投票他们的股票，代理声明和代理卡包括通过电话、互联网或邮件任命代理人的说明。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

最后，根据公司治理指南中的退休政策，罗杰·菲利普斯和艾伦·施瓦茨将不会参加2012年年会上的连任竞选。自2002年起，他担任Cliffs Natural Resources Inc.的董事；自1991年起，他担任董事。我们感谢菲利普斯先生和施瓦茨先生的重要贡献，并祝他们一切顺利。

我们期待在2012年年会与大家相聚。

真诚地,

约瑟夫·a·卡拉巴

主席、总裁及

首席执行官

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		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

股东年会通知

定于2012年5月8日举行

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2012年5月8日（星期二）上午11:30（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育44114-2315公共广场200号三楼举行，本公司称之为本公司2012年度股东大会，其目的是审议并就以下事项采取行动：

截至2012年3月9日营业结束时，登记在册的股东有权在该等会议及其任何延期或延期中获得通知并投票。

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初步的副本

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

签署的委托书

2012年3月23日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由本公司董事会（本公司称为董事会或Cliffs董事会）征求并代表其在将于2012年5月8日举行的股东年会（本公司称为2012年年会）以及任何延期或延期期间使用。任何委托均可由后任代理人以书面通知秘书或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2012年3月9日，即确定2012年年会上有权投票人员的记录日期，Cliffs Natural Resources Inc.（“我们”、“Cliffs”或“公司”）共有142,469,891股普通股，每股票面价值0.125美元，我们称之为普通股。每一普通股对2012年股东大会将采取行动的每一项目均享有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2012年3月23日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

登记选民如何投票．如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。

通过互联网。 在阅读了代理材料并持有您的代理卡或您关于代理材料可用性的通知后，您可以使用计算机访问本网站www.proxyvote.com． 系统将提示您从代理卡或关于代理材料可用性的通知中输入控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

通过电话。 您在阅读代理材料后，将您的代理卡或您关于代理材料可用性的通知放在您面前，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您从代理卡或关于代理材料可用性的通知中输入控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

通过邮件。 如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

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银行或经纪持有股份，如何投票． 如果你的股份由银行、经纪人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料www.proxyvote.com．

如果您的普通股以经纪公司的名义持有，即使您没有向经纪公司提供投票指示，您的普通股也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的普通股进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）被批准为我方注册的独立会计师事务所，是持有贵方普通股的经纪公司无需贵方指示即可投票表决贵方普通股的唯一例行事项。

代理．由适当授权的代理人代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作出任何规定的代理人所代表的普通股进行投票：为本协议所述董事提名人或董事会指定的替代提名人的选举；为修订本公司的《条例》，增加一项条款，允许董事会在俄亥俄州法律允许的情况下无需股东批准即可修改《条例》；为批准我们任命的高管薪酬的决议，为2012年股权激励计划；为2012年高管绩效激励计划；为批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，并根据被指定为代理人的人的自由裁量权，处理2012年年会之前可能出现的所有其他事项。

点票．在2012年股东年会上，股东投票结果将由2012年股东年会上任命的选举监察员制成表格。我们打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定2012年年会是否达到法定人数。

弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。弃权和经纪人不投票将具有投票反对修改本公司条例的提议的效力，以增加一项条款，允许董事会在俄亥俄州法律允许的情况下无需股东批准即可修改本条例。对于有关本公司指定高管薪酬的咨询投票和批准2012年管理层绩效激励计划的投票，弃权票将具有反对票的效力，而经纪人的不投票将没有效力。弃权将不会影响德勤会计师事务所作为我们独立注册的会计师事务所的批准。弃权将被视为对提案4的投票，并具有投票反对批准2012年激励股权计划的效力。经纪人的非投票将不被计入对2012年股权激励计划的投票，也不会影响是否获得足够的赞成票以批准该计划，但将在确定对2012年股权激励计划的第4号提案是否获得足够的投票时被计算在内。

向共享地址的股东交付文件． 如果您是Cliffs普通股的受益所有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能交付我方关于代理材料可用性的通知的一份副本，以及（如适用）已交付的任何其他代理材料，直到您或共享地址的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本。如果股东希望收到一份单独的关于代理材料、代理声明和年度报告的通知副本，应通过写信给我们的公司秘书（地址：乐鱼体育官网兰，俄亥俄州44114,200公共广场，3300套房，Cliffs Natural Resources Inc.），或致电（800）214-0739向我们的投资者关系部门提交此请求，我们将及时送达。但是，请注意，如果您希望收到纸质代理或投票指示表格或其他代理材料，用于本年度的目的

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召开会议时，按照通知中关于代理材料可用性的说明进行操作。共享地址的受益所有人如果收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料，则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人，要求在未来将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

累积投票．如任何股东应在不少于2012年年会召开时间前48小时以书面形式通知公司总裁、副总裁或秘书，该股东希望对董事选举的投票应是累积的，如在2012年股东大会召开时，董事长或秘书或发出该等通知的股东或其代表发出该等通知的公告，则各股东应有权累积其在该等选举时所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可为任何一名被提名人投下相当于待选董事人数乘以其普通股数量的投票权。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的Cliffs董事会提名人选当选。

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董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的10名被提名人，任期至下届股东年会上或其继任者选出为止。所有被提名者均由股东在2011年5月17日举行的股东年会上选举产生。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等提名担任董事（本公司目前未预料到这种情况），被指定为代理人的人保留在符合本公司规定的范围内，自行决定投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人的权利。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策；然而，除非有情有可原的情况，否则预计所有董事都将出席2012年年会。我们的12位现任董事中有10位出席了2011年年会。

有关董事提名人的资料

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根据公司治理指南中包含的退休政策，罗杰•菲利普斯和艾伦•施瓦茨先生不会在2012年年会上竞选连任。

在董事选举中，获得普通股多数票的被提名人将当选。然而，根据我们的多数投票政策，任何当选但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和我们的董事会考虑。

董事会建议对上述提名者进行投票。

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独立董事

我们的董事会已经确定，除Carrabba先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，以及审计、治理和提名、薪酬和组织委员会的所有现任成员，与我们没有重大关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在我们的董事独立性标准内是独立的。这恰恰反映了纽交所董事独立性标准。Ronald C. Cambre在2011年担任董事，直到2011年年度会议，董事会也确定他符合这些独立性标准。Carrabba先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官或首席执行官，因此，他不被认为是独立的。他不担任任何cliff董事会委员会的成员。

自2011年1月1日以来，除了下文披露的董事服务报酬外，Cliffs与其任何独立董事之间没有任何交易。

董事会和董事会委员会

乐鱼体育官网斯董事会成员及提名人选在综合管理、钢铁制造、建筑骨料、矿业、金融、劳动、法律、教育、自然资源勘探、发电配电等领域拥有丰富的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。10位被提名者中有9位现在或以前与乐鱼体育官网斯没有雇佣关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄为59岁，从52岁到69岁不等。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为5年，从1年到16年不等。

董事会乐鱼体育领导结构． 我们的董事会主席是Joseph A. Carrabba，他也是我们的首席执行官和总裁。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任时，董事会指定我们的首席董事。Francis R. McAllister目前担任我们的首席董事。董事会认为这种乐鱼体育领导结构适合我们公司。

在这个乐鱼体育领导结构下，Carrabba先生负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间乐鱼体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Carrabba先生受益于Cliffs的人员，帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。这种乐鱼体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。

公司管治指引． 我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅http://www.cliffsnaturalresources.com．

会议;委员会． 2011年共召开了8次董事会会议和31次董事会委员会会议。2011年，我们的独立董事在Carrabba先生不在场的情况下举行了七次执行会议。他自2004年5月起担任首席董事。2011年，他主持了董事会的所有执行会议。董事还通过以下方式履行其职责：审查提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信、与首席执行官和董事就其感兴趣的事项召开电话会议

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关心乐鱼体育官网斯。此外，董事们还可以定期接触乐鱼体育官网斯的高级管理层。董事会召开审计委员会、治理与提名委员会、薪酬与组织委员会、战略与可持续发展委员会会议，必要时还召开临时委员会会议。董事会审查了其委员会结构，并决定自2012年1月起将前战略与运营委员会更名为战略与可持续发展委员会，以表明该委员会也监督我们的可持续发展工作。

所有委员会定期向乐鱼体育官网斯董事会报告他们的活动、行动和建议。在2011年期间，一位独立董事参加了至少90%的会议，而其余独立董事参加了至少94%的Cliffs董事会和委员会会议。任何董事出席cliff董事会或委员会会议的比例均不低于75%。

审计委员会． 从2011年1月1日到2011年6月30日，审计委员会的成员包括Riederer先生（主席），Kirsch和Schwartz先生，以及ms。格林和亨利。自2011年7月1日起，审计委员会成员包括mr . Riederer（主席）、Gluski、Ross和Schwartz。格林和亨利。

审计委员会与本公司管理层、内部核数师及独立注册会计师事务所一起检讨本公司财务报告内部监控制度的充分性及有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准并保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务；有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席风险官；并至少每年进行一次法律合规审查。审计委员会的成员在适用的SEC规则和纽交所上市标准下是独立的。Cliffs董事会确定Riederer先生和Henry女士为审计委员会财务专家(定义见SEC规则第S-K条第407(d)（5)（ii）项）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会在2011年召开了11次会议。审计委员会的章程可于以下网址查阅http://www.cliffsnaturalresources.com．

管治及提名委员会．从2011年1月1日到2011年6月30日，治理和提名委员会的成员包括Phillips先生（主席），Kirsch和Schwartz先生，以及ms。坎宁安和格林。自2011年7月1日起，治理和提名委员会的成员包括Phillips先生（主席），Kirsch， Schwartz和Ross，以及ms。坎宁安和格林。治理与提名委员会参与决定董事薪酬，并审查和管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。治理和提名委员会在2011年举行了五次会议。管治及提名委员会的章程载于http://www.cliffsnaturalresources.com．

如上所述，治理和提名委员会参与确定我们董事的薪酬。治理和提名委员会审查和管理我们的董事薪酬计划，并就以下方面向董事会提出建议

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董事薪酬计划及股权计划。治理和提名委员会每年审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动都必须得到乐鱼体育官网斯董事会的批准。除Carrabba先生以董事身份外，没有任何执行官员参与制定董事薪酬。治理与提名委员会或Cliffs董事会可不时聘请薪酬顾问提供与同类公司董事薪酬相关的信息。

薪酬及组织委员会． 薪酬和组织委员会，我们称之为薪酬委员会，从2011年1月1日到2011年6月30日由McAllister先生（主席）、Eldridge和Phillips以及Henry女士组成。2011年1月1日至2011年5月16日，他是薪酬委员会的成员。自2011年7月1日起，薪酬委员会成员包括mr . McAllister（主席）、Eldridge、Kirsch和Phillips以及Henry女士。截至2011年8月11日，Kirsch先生担任董事长，而McAllister先生仍然是首席董事和委员会成员。薪酬委员会就高管的选举和薪酬向乐鱼体育官网斯董事会提出建议；管理我们的高管薪酬计划；审查管理发展；评估首席执行官和其他高管的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会。

薪酬委员会从外部薪酬顾问处获得分析和咨询意见，以协助履行其章程规定的职责。薪酬委员会在2011年直接聘用了Semler Brossy咨询集团，Semler Brossy帮助薪酬委员会制定了适当的议程，以履行薪酬委员会的职责。在这方面，Semler Brossy建议并协助薪酬委员会确定我们高管薪酬计划的适当目标；设计实现这些目标的薪酬方案；寻求使高管薪酬计划与股东利益保持一致；评估薪酬计划的有效性；在我们的高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；确定采矿业和一般行业的同行，并确定薪酬委员会使用的薪酬调查，以衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。

薪酬委员会在没有管理人员出席的执行会议上与其顾问协商后，作出有关首席执行官薪酬的所有决定，须经董事会独立成员批准。对于其他高管，薪酬委员会要求首席执行官在考虑外部市场力量和其他因素的情况下，对为这些高管制定的具体目标的实现情况和cliff的表现进行评估。虽然首席执行官、执行副总裁、财务和行政以及首席财务官应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬委员会运作的更多信息，请参见本委托书第20页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在2011年召开了八次会议。薪酬委员会的章程载于http://www.cliffsnaturalresources.com．

策略及可持续发展委员会（前称策略及运作委员会）．从2011年1月1日到2011年6月30日，战略和可持续发展委员会由mr . Eldridge（主席）、McAllister和Riederer以及Ms. Cunningham组成。他是战略和可持续发展委员会的成员，直到2011年5月16日。自2011年7月1日起，Eldridge先生（主席）、

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格鲁斯基、麦卡利斯特和里德雷尔，以及坎宁安女士。战略和可持续发展委员会的目的是监督乐鱼体育官网斯的战略计划、年度管理目标和运营，并监督和监控与其战略相关的风险，以及运营、安全和环境风险。战略和可持续发展委员会为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助；对主要项目的实际结果与估计结果的比较和交易后整合提供后续监督；确保乐鱼体育官网斯有适当的策略来管理财务、经济和灾害风险；评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级；协助管理层确定实施乐鱼体育官网斯战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施；就Cliffs的全球可持续发展战略及其社会运营许可向董事会和管理层提供咨询；并审查乐鱼体育官网斯保险计划的充分性。

策略及可持续发展委员会在2011年举行了七次会议。策略及可持续发展委员会的章程载于http://www.cliffsnaturalresources.com．

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（ERM）流程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险，董事会每年召开一次会议专门讨论战略规划，包括讨论Cliffs的主要战略风险。

此外，联委会将某些风险领域的监督责任委托给其各委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告、财务、法律、合规和信息技术有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。战略和可持续发展委员会负责处理战略、运营、安全和环境风险。薪酬和组织委员会监测与高管发展和继任计划有关的风险，以及与高管和非高管及管理层的薪酬和相关政策和计划有关的风险。治理和提名委员会处理有关董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理事宜的风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。

通过ERM流程，管理层负责乐鱼体育官网斯风险的日常管理。Cliffs的首席风险官乐鱼体育领导ERM流程的管理，其中包括参与识别、评估、缓解和监测Cliffs的主要风险的管理层。首席风险官和/或执行管理层定期向董事会或相关委员会报告乐鱼体育官网斯的主要风险以及为管理这些风险而采取的行动。

公司认为其乐鱼体育领导结构支持董事会的风险监督职能。虽然本公司由董事会主席和首席执行官联合担任，但强有力的董事主持我们的委员会，每个委员会都参与风险监督，管理层和董事之间存在公开沟通，所有董事都积极参与风险监督职能。

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董事提名人的考虑

股东提名

治理和提名委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，治理和提名委员会力求在Cliffs董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并满足以下“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理和提名委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选为董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策，但治理和提名委员会确实会考虑其认为适当且符合我们的公司治理指南、治理和提名委员会章程以及乐鱼体育官网斯董事会制定的其他标准的因素，其中包括多元化。治理和提名委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使我们能够追求我们的战略目标。治理和提名委员会没有将cliff董事会成员的任职资格简化为特定标准或最低资格、技能或品质的清单。相反，我们寻求根据Cliffs董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理和提名委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选cliff董事会成员。

治理和提名委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括：治理和提名委员会目前是否正在寻找填补因董事人数增加而产生的新职位，或者悬崖董事会可能存在的空缺；乐鱼体育官网斯董事会目前的构成是否符合公司治理指引中所述的标准；提交的候选人是否具备通常作为遴选克利夫斯董事会候选人依据的资格；根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被认为是独立的。任何候选人的最终批准由全体Cliffs董事会决定。

确定和评估董事候选人

治理和提名委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理和提名委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及Cliffs董事会是否因以下原因预计会出现空缺

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退休或其他。如果预计出现职位空缺或出现其他情况，管治和提名委员会将考虑各种可能的董事候选人。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治和提名委员会的注意。如上所述，治理和提名委员会将考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实推荐股东的身份后，治理和提名委员会将在下次定期会议上审议建议。

多数表决制

2010年，董事会采用了多数投票政策，即在无争议选举中，任何未获得多数投票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人应提交辞呈。在这种情况下，治理和提名委员会将审议提交的辞呈，并向董事会提出建议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。股东和利益相关方可以通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315，收信人：首席董事）的方式与首席董事、我们的非管理董事或Cliffs董事会进行沟通。如《公司治理指南》所述，首席董事应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。

商业道德政策

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的《商业行为和道德准则》（简称《准则》）。《守则》可于本署网页查阅http://www.cliffsnaturalresources.com在“投资者”下的公司治理部分。我们打算在我们的网站上发布对本守则的修订或弃权（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

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董事的薪酬

非乐鱼体育官网斯员工的董事可获得年度聘任费、会议出席费和年度股权奖励。首席董事和委员会主席获得额外的聘任费。雇员董事不因其担任董事而获得额外报酬。2011年，对保留费和每次会议费进行了某些调整，这些调整于2011年4月1日生效。下表分别列出了2011年第一季度及其后每个季度生效的保留费和每次会议费时间表：

董事的年度股权授予是根据《非雇员董事薪酬计划》（2008年12月31日修订和重述）进行的，我们将其称为《董事计划》。自2011年5月17日起，除非董事会另有决定，否则《董事计划》规定，将在年度会议当日发放价值80,000美元的限制性或无限制普通股，具体数额如下所述。从2012年5月8日的年度会议开始，董事会已将年度股权赠款的价值提高到85,000美元。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的非雇员董事将获得每年自动授予的限制性股票，并有三年的归属要求。在年度会议召开之日年满69岁的非雇员董事可获得普通股的年度自动授予（无限制）。三名董事在2011年5月以无限制的形式获得年度股权奖励，一名董事将在2012年5月获得无限制的年度股权授予。任何在年度会议后加入董事会的董事根据董事计划获得按比例奖励的限制性股票。董事在其年度股权授予中获得股息，并可选择与限制性股票相关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息将不受限制地支付给董事。

我们制定了《董事持股指引》，并于每年12月评估每位董事遵守指引的情况。如果非雇员董事在该评估时符合准则，该董事可选择以现金形式获得下一年的全部或部分年度聘用金。如果董事不符合这些准则，则董事须以普通股的形式获得年度保留金的等额部分，直到他或她符合准则。无论是否要求其以普通股形式获得部分保留金，非雇员董事均可选择以普通股形式获得最多100%的保留金和其他费用。年度保留金的现金部分按季度支付，普通股在每季度保留金中以普通股支付的部分在下一个财政年度开始时发行。对于那些被要求（或当选）以普通股形式收取2011年年度聘用金的董事，2011年第一季度支付的聘用金中有5,000美元以普通股形式支付，2011年其余季度支付的聘用金中有6,000美元以普通股形式支付。

在2010年12月评估时生效的《董事持股指南》，该指南决定了董事是否需要获得其股份的一部分

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目录表

2011年保留的普通股，前提是董事应在四年期结束前持有或收购(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）市值至少为100,000美元的普通股中较小者。我们于2011年初修订了董事持股指南。修订后的指引适用于2011年12月就2012年聘用金的董事选举进行的评估，要求董事在成为董事后的五年内持有或收购市值至少为25万美元的普通股。

《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。如果董事选择以股票形式延迟支付其部分保留金或费用，则记入董事账户的股票数量等于选择以股票形式收取的保留金或费用的部分除以该保留金或费用相关期间第一天股票的公平市场价值。延迟支付的费用部分将在每个计划年度之后，从本应支付的日期起记入相应主任的帐户。非雇员董事可以选择获得延期股票，以代替具有相同三年归属要求的年度股权奖励。递延现金账户中持有的金额在每个季度末根据穆迪公司平均债券收益率或计划管理人可能确定的其他利率获得利息。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事的递延账户中的金额，无论是现金还是股票，连同任何递延股息，将在该等董事死亡、残疾、终止服务或改变公司控制权后，以选定的形式支付给该等董事。

cliff与KeyBank National Association就董事计划签订了信托协议，以资助和支付我们在该计划下的延期补偿义务。

2011年董事薪酬

下表在附注和说明的支持下，列出了2011财年在2011年任何时间担任本公司非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

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目录表

埃尔德里奇、施瓦茨和坎宁安符合《董事持股指南》，并选择继续每人获得2.3万美元的普通股。Gluski先生和Ross先生于2011年1月11日加入我们的董事会，每人按比例获得22,444美元，这是他们被要求以普通股形式获得的。Kirsch和Riederer先生符合《董事持股指南》，并根据董事计划选择推迟23,000美元普通股。

截至2011年12月31日，根据董事计划分配给Kirsch和Riederer的递延股票账户的未授予递延股票（包括股息再投资）总数分别为936股和4,947股。

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目录表

证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2012年3月9日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会（SEC）的规定，由每位董事、每位董事提名人、我们的首席执行官、首席财务官或首席财务官以及以下薪酬摘要表中指明的其他指定高管个人或集体“实益拥有”的普通股数量和百分比。董事和其他高管提名人作为一个团体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》中所使用的术语，我们简称为《交易法》）是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。截至2012年3月9日，没有董事、董事提名人或高管持有任何未偿股票期权。

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目录表

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高管薪酬

在代理声明的这一部分中，我们详细讨论了我们2011年的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官Joseph A. Carrabba，我们的首席财务官Laurie Brlas，以及截至2011年12月31日聘用的三名薪酬最高的高管——执行副总裁兼全球运营总裁duncan Price，执行副总裁兼全球商业总裁Donald J. Gallagher，以及P. Kelly Tompkins，法律执行副总裁。政府事务和可持续发展&首席法务官。我们还讨论了William R. Calfee的薪酬，他是我们负责商业项目的前执行副总裁，于2011年退休，以及Richard Mehan的薪酬，他是我们负责亚太地区的前高级副总裁、总裁兼首席执行官，其雇佣于2011年终止。卡菲和梅汉之所以被列入榜单，是因为他们在2011年担任高管，2011年的总薪酬（包括退休和/或遣散费）使他们成为除首席执行长和首席财务长以外薪酬最高的三位高管之一。我们将这些个人统称为我们的命名执行官，或neo。由于梅翰和卡菲的离职，在讨论中某些部分，cliff没有对这些高管做出2011年的实质性薪酬决定，因此他们没有被包括在表格中，因为他们没有获得上述类型的薪酬。

下面的讨论主要集中在我们2011财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也包含有关2011财年之前和之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对我们高管薪酬计划的理解。它描述了我们的高管薪酬政策和2011年最重要的高管薪酬决定的基本原则，并对这些政策和决定进行了分析。该讨论提供了背景，应与薪酬表、脚注和这些表的说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露中提供的数据一起阅读。

薪酬讨论与分析

执行概要

2011年经营业绩

我们公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员，我们是全球主要的铁矿石生产商，也是高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。我们的业务战略旨在实现全球采矿业的增长，并专注于服务世界上最大、增长最快的钢铁市场，同时继续以高效、安全和负责任的方式管理我们的业务。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，全球乐鱼体育官网斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

由于市场对我们产品的强劲需求和出色的运营执行，2011年是我们取得创纪录成就的一年。具体:

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目录表

2011年，我们执行了一系列战略交易，完成了几个财务、运营和可持续发展的里程碑，使我们成为北美增长最快的企业之一。这些包括:

从2009年到2011年，我们的股东总回报率（TSR）为151%，年底市值超过89亿美元。这一股东总回报表现使我们在同行中名列前茅，并大大高于同期标准普尔500指数的表现。

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目录表

业绩对2011年薪酬的影响

我们过去的薪酬方法是奖励实现明确的运营和战略目标，同时减轻行业波动对不可控结果的影响。2011年，我们修改了特定的设计元素，以适应业务的变化，但我们保持了这一基本的设计理念。

我们2011年薪酬设计的关键组成部分有助于实现可控和不可控结果之间的平衡，包括：

行政管理人员绩效激励计划

根据该计划，2011年奖金的发放取决于业绩指标的实现情况，这些指标分为四个类别，每个类别的权重为25%：

此外，我们分别衡量每个主要业务部门的成功，以便在我们的业务组合中表现出色，以获得更高的奖励。

绩效份额测量

支付2011 ~ 2013年业绩期的业绩股取决于两个目标的实现，这两个目标各占50%的权重：

长期激励薪酬组合

由于采用了这种平衡的方法，我们2011年高管的已实现薪酬总额与2010年没有太大差异。例如:

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目录表

这些结果反映了减轻短期行业状况波动对薪酬影响的目标，同时继续认可优秀的长期业绩。

公司绩效与CEO薪酬的关系

下图说明了我们CEO的总薪酬（见“2011年薪酬汇总表”）与我们财务业绩的两项常用指标之间的关系。

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目录表

其他主要政策和做法

薪酬委员会采取了以下主要政策和做法，以回应在高管薪酬方面不断发展的良好管治做法，以及我们的业务和行业的变化：

以下是我们在上述和本委托书中进一步讨论的2011年精选高管薪酬政策和做法的摘要：

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目录表

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了我们的薪酬结构，以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是在短期内，通过基于财务业绩、运营和战略卓越性的固定和可变现金薪酬，将薪酬与乐鱼体育官网斯的业绩挂钩；在长期内，通过基于股票的激励措施，将薪酬与乐鱼体育官网斯的业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加这部分薪酬的风险，这与市场惯例一致。我们还寻求平衡这一绩效重点与足够的留住激励，包括有竞争力的固定工资，并关注可控的结果，以限制在不利的行业条件下失去关键高管的风险，所有这些都是薪酬委员会在其判断中认为，考虑到全球采矿业业务业绩的潜在波动性，高管和股东的利益之间的平衡。

我们2011年的薪酬指导原则如下：

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划，包括我们指定高管的薪酬。

薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

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目录表

在为高管做出个人薪酬决定时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括个人的业绩、任期和经验、我们的整体业绩、任何保留考虑、个人的历史薪酬和内部公平考虑。这些因素由薪酬委员会以主观方式审议，没有任何具体公式或权重。

薪酬委员会在评估这些与首席执行官以外的高管相关的因素时，在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还审查每位高管的薪酬历史，并考虑与个人的发展和表现相比，随着时间的推移，薪酬增长的进展，未兑现的和已兑现的股权授予和奖励的内在价值，以及所有以前的薪酬决定的累积影响。首席执行官与人力资源部合作，在每年年底根据年初为每位执行官制定的一系列行为和战略目标，对每位执行官进行评估。然后，首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估，以及他对上述因素的看法，并为每位高管的薪酬提出建议，包括薪资调整、年度激励支出和股权授予。薪酬委员会讨论CEO的建议，包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较，以及高管的薪酬水平如何相互比较，如何与CEO的薪酬水平以及每位高管的历史薪酬进行比较。在此讨论的基础上，薪酬委员会在与CEO合作后批准或修改建议。

有关首席执行官薪酬的决定和批准由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席，并须经董事会独立成员批准。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会将考虑公司的业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素，其方式与其他高管相同。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划支付（与下文所述计划的条款一致）和长期激励补助金，但须经董事会批准。

薪酬委员会聘请高管薪酬顾问评估高管薪酬计划的竞争力，根据现行市场惯例和商业条件为计划设计提供意见，就每位高管的薪酬水平向薪酬委员会提出建议，并根据薪酬委员会的指示进行研究。薪酬顾问应薪酬委员会的要求参加所有薪酬委员会的部分会议。薪酬顾问由薪酬委员会聘请并直接向其报告，经常在没有管理层成员出席的情况下与薪酬委员会单独开会，并定期在会议间隙与薪酬委员会主席单独工作。

2011年，薪酬委员会聘请了塞姆勒布罗西咨询集团（Semler Brossy Consulting Group）作为薪酬顾问。Semler Brossy被薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，塞姆勒·布罗西在以下方面向赔偿委员会提供咨询和协助：

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目录表

2011年要求Semler Brossy提供的其他服务包括应治理和提名委员会的要求审查董事薪酬做法，并应审计委员会的要求对首席风险官进行单独的薪酬审查。所提供的额外服务不超过120 000美元的费用。除非薪酬委员会、治理与提名委员会或审计委员会要求，Semler Brossy不会为Cliffs或我们的管理层提供任何服务。

人才市场。薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下，对行政人员的市场薪酬做法进行年度审查。Semler Brossy在2010年底对2011年高管薪酬决定的市场薪酬做法进行了评估。这篇评论是基于几项已公布的薪酬调查，包括翰威特咨询公司（Hewitt Associates）和韬睿惠悦（Towers Watson）的高管薪酬一般行业调查，以及对某些薪酬比较同行的详细代理分析。对于澳大利亚高管来说，调查来源主要集中在澳大利亚采矿业，包括合益集团全球矿业薪酬调查。

Semler Brossy在对代理分析所用的薪酬同行群体进行详细评估的基础上指出，由于采矿业的整合，薪酬同行群体变得太小，无法就高管薪酬得出有意义的结论，而且比较的重点被较小的煤炭开采公司过度重视。此外，Semler Brossy指出，乐鱼体育官网斯的市值（反映了我们业务的利润率、增长状况和不断扩大的全球化）明显高于2010年分析中使用的许多同行的市值。因此，塞姆勒•布罗西建议对2011年薪酬决策的同行选择标准进行重大调整，薪酬委员会也批准了这一建议。薪酬委员会认为，由此产生的新的、扩大的2011年薪酬同行组更准确地反映了我们的业务规模复杂性和持续增长潜力。扩大的薪酬同行群体也提供了一个更稳健的数据集，不太可能受到个别异常值的影响。

具体来说，2011年的薪酬同行群体包括了更广泛的北美材料行业公司，这些公司的收入（以过去四个季度的平均水平和年终平均水平衡量）和市值（截至2010年9月底和三年平均水平）都在乐鱼体育官网斯的三分之一到三倍之间。Semler Brossy推荐相对广泛的选择标准，在Cliffs的三分之一到三倍之间，以获得适当的大样本集，并反映Cliffs的市值和不断扩大的全球化。Semler Brossy不相信更狭窄的定义（例如，以前使用的收入的二分之一到两倍）会包含足够的结果。

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目录表

用于2011年分析的20家薪酬同行公司如下：

对于2012年的薪酬规划，Semler Brossy使用与上述相同的标准，对代理分析中使用的薪酬同行群体进行了进一步的详细评估。鉴于我们在2011年的持续增长和积极的收购战略，2012年薪酬同行组将进一步调整，由以下19家公司组成：

市场定位。2011年，薪酬委员会将总薪酬设定在竞争市场惯例的中位数和第75百分位之间。这种高于市场的薪酬定位反映了我们的快速增长，以及薪酬委员会希望吸引、留住和激励公司所需的人才，同时将成本控制在客观合理的水平。高于市场的薪酬定位是通过将基本工资定为中位数，将短期和长期奖励定为高于市场的中位数来实现的，以强调基于绩效的薪酬。根据个人业绩，包括个人技能、经验、贡献、业绩、内部公平或薪酬委员会考虑的与个别高管有关的其他因素，任何个别高管的实际薪酬定位高于或低于这一总体目标定位。

乐鱼体育以外的高级管理人员的薪酬定位通常以类似的方式管理；然而，内部公平考虑也是一个重要因素。因此，当我们评估国际高管相对于当地市场背景的薪酬时，实际的目标薪酬机会通常（Price先生除外）被定位在当地市场实践和乐鱼体育同行的实践之间。在2011年1月我们进行全球重组的同时，Price先生的新的全球运营职责被考虑在内，因此他的薪酬定位目标与他的乐鱼体育同行相同。

薪酬组合。由于我们的高管处于直接影响我们整体业绩的位置，他们的薪酬有很大一部分是可变的，通过短期和长期激励计划，以便高管的薪酬与我们的短期和长期目标以及股东利益保持一致。可变薪酬部分包括年度激励（现金）

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目录表

以股权为基础)和长期激励授予价值（以股权为基础）。如下图所示，大约83%的首席执行官总目标薪酬和约75%的其他NEO总目标薪酬是可变的。此外，每位高管的薪酬中更大一部分是由长期薪酬而非短期薪酬驱动的。基于绩效的可变薪酬水平与每位高管的责任和影响水平相一致，并与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例相一致。

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目录表

2011年薪酬的主要要素

2011年，我们的高管薪酬和福利由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要要素，绩效因素如何影响每种薪酬类型以及每种要素所服务的目标。这些元素将在后面的小节中进行更详细的讨论。

2011财政年度主要补偿要素

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目录表

2011年薪酬决策分析

基本工资．乐鱼体育官网斯的理念是，基本工资应该达到吸引和帮助留住经营企业所需的高管人才的目标。我们力求将高管的基本薪酬水平最初设定为市场数据的50%。薪酬委员会认为，与同类薪酬相比，基薪中位数具有竞争力，加上高于市场业绩的薪酬机会，足以吸引和留住高质量的行政人员。然而，每位高管的基本工资可能高于或低于市场中位数，因为实际工资反映了责任、业绩和经验，以及上述其他因素。

薪酬委员会在批准2011年年度基本工资时考虑了以下因素：市场中位数基本工资水平、个人绩效、任期和经验、留任考虑、个人历史薪酬和内部公平考虑。2011年批准的指定高管薪酬如下（Price先生的基本工资为532,000澳元（“AUD”），按2011年1.00澳元对1.033美元（“USD”）的平均汇率换算）：

上述2011年的年薪变动反映了竞争激烈的市场实践以及我们在2011年1月的全球重组。Carrabba先生、Brlas女士和Tompkins先生的加薪反映了我们业务规模和复杂性的增加，以及Semler Brossy提供的竞争性基准评估中公司的工资中位数水平的提高。增加的幅度是为了使我们的工资水平与同行的中位数保持竞争力。薪酬委员会于2011年1月初批准了Gallagher先生和Price先生的基本工资，以说明由于我们2011年1月的全球重组而导致的工作职责变化。

由于Mehan先生的雇佣关系于2011年2月4日终止，他在2011年没有获得基本工资调整、高管管理绩效激励计划奖励机会或长期激励补助金。

年度激励计划．我们的年度高管管理绩效激励计划（简称EMPI计划）为高级高管（包括指定高管）提供了一个获得年度现金奖励的机会，该奖励基于我们与业务计划相关的财务表现和对关键公司目标的成就。该计划的目标是为我们的高管提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时将实际薪酬结果与乐鱼体育官网斯的短期财务和战略绩效相结合。

2011年EMPI奖机会。对于每一位高级执行官，薪酬委员会在2011年初确定了EMPI计划机会的门槛、目标和上限，以基本工资的百分比表示。实际奖励费是根据加权计分制度确定的，每个业绩因素的计分表示为可归属于该因素的最高奖金的百分比。整体表现的目标水平将

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目录表

产生等于总最大奖励的50%的支付，并且在阈值水平上的总体得分将产生等于最大奖励的25%的支付。2011年，被提名的高管的奖励机会没有变化。

2011年3月8日批准的每位指定高管的EMPI奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：

除了Carrabba和Calfee之外，这些高管还获得了第二次EMPI奖金。额外的EMPI奖励的潜在最高支付额为基本工资的8%，目标为基本工资的4%，门槛为基本工资的2%。额外的EMPI奖励不仅取决于我们的九个财务绩效目标之一的实现，而且还取决于薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的个人负面自由裁量权资格要求的进一步减少。2011年EMPI奖励，以美元金额表示，显示在下面的“2011年基于计划的奖励拨款”表中。2011年，Mehan先生没有资格获得任何EMPI奖励机会。

2011年EMPI计划绩效指标． EMPI计划使用带有多个绩效标准的“绩效记分卡”，这些标准与我们的年度业务计划和战略重点相关，以确定计划下的支出。

2011年初，薪酬委员会批准了对用于EMPI的绩效记分卡进行实质性修订，以反映我们业务和市场的变化。在2011年之前，我们的EMPI记分卡历来强调税前收益是激励薪酬的主要驱动因素，同时也强调每个主要业务部门和公司战略目标的成本控制措施。此外，对于我们2011年之前的EMPI计划，薪酬委员会已经批准了对税前收益和成本目标的调整，以反映世界铁矿石价格的变化，这些变化对盈利结果有重大影响，但不受管理层控制，这与减轻行业条件下业绩结果的理念相一致。

然而，近年来，铁矿石行业已经从铁矿石市场的年度定价转向与现货价格挂钩的短期定价安排，包括普氏铁矿石62%铁指数。此外，由于我们已经寻求战略性地使我们的矿物产品组合多样化，随着时间的推移，我们的大部分业务预计将在铁矿石之外。因此，在持续的基础上调整价格变化的绩效指标目标的过程变得非常复杂，管理层难以跟踪和沟通，从而破坏了激励计划的预期效果，以激励管理层绩效实现特定目标。此外，随着向现货价格的转变，管理层和薪酬委员会明确希望强调和激励我们业务的商业方面，并将重点放在价格实现上，作为2011年的关键驱动力。

为了满足这些不断变化的业务需求，我们修改了2011年的EMPI记分卡，将税前收益分成具体的数量和价格指标，在业务部门层面进行衡量。管理层和薪酬委员会认为，鉴于上述变化，这一因素的平衡更好地反映了我们业务的可控因素。

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目录表

2011年的具体要素及其权重如下：

除交易量外，EMPI指标的具体绩效目标并未披露，因为我们相信，薪酬委员会也同意，提供这些信息可能会限制我们以有利于我们和股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力，从而对我们产生不利影响。同样，管理层和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标，将向我们的客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的机密信息，从而对我们产生不利影响，可能导致重大的竞争损害。一般公司战略目标包括业务发展、收购整合、工作场所安全、具体成本计划、销售计划以及矿产资源的增长和多样化等领域。

薪酬委员会认为，业绩衡量的范围适当难以达到，并测试了前EMPI计划中包括的业绩历史，特别是成本控制和公司战略目标。此外，前几年使用的目标设定方法与2011年绩效指标使用的目标设定方法一致。实际历史结果如下：

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目录表

2011年EMPI计划目标设定及2011年成果。实际支出是根据使用上述分配的权重对每个业绩要素的加权合计成绩确定的。

在2011年初制定了EMPI计划下财务目标的绩效指标。每个绩效要素都被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表达到与该要素相关的最大奖励机会的25%、50%和100%。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。EMPI计划中的公司战略目标下的最高支付是最高奖金机会的25%，并且要求至少达到一个财务绩效指标。薪酬委员会可以对公司战略目标行使负自由裁量权，最高奖金机会为零。薪酬委员会在考虑管理层来年的财务计划的情况下，批准每项财务表现指标的绩效目标和范围。绩效目标每年第一季度由薪酬委员会批准。

2011年，EMPI计划下的绩效结果产生了相当于指定高管目标奖金机会的127%的总体支付水平。薪酬委员会在考虑了以下因素后，得出了这一拨款水平：

根据EMPI计划，2011年的奖金总额将按下表所示的金额支付给指定的高管（Price先生的542,597澳元奖金按2011年1.00澳元兑1.033美元的平均汇率折算）。这些金额包括第二次EMPI奖金机会，如第32页所述，布拉斯获得了基本工资的7.6%，汤普金斯获得了额外的7%，加拉格尔获得了额外的2%。

梅汉没有资格就2011年的业绩获得EMPI奖金。

2012奖励机会和EMPI计划绩效衡量。2012年的EMPI奖励机会继续使用“绩效记分卡”，其中包含与我们的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准，以确定计划下的支出。

2012年，薪酬委员会批准了对计划设计的额外调整。这些变化反映了年度激励理念的变化，其中包括薪酬

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目录表

委员会允许根据工业条件在EMPI计划下的支出方面有更大的变化，而不是寻求减轻无法控制的结果的影响。这一理念的变化只影响年度激励计划，长期激励仍将包括对相对股价表现的重要重视，如下文将详细讨论。

这种薪酬策略转变的目标是更好地将高管薪酬的结果与股东的结果结合起来，以便管理层更有可能在财务业绩出色的年份实现高于目标的奖励，而在业绩下降超过预期的年份实现低于目标的奖励，而不管管理层是否有能力控制这些结果。此外，通过取消价格调整，我们将能够大大简化沟通和管理计划的过程。

2012年的具体表现要素及其各自的权重如下：

2012年2月13日，薪酬委员会向董事会提出建议，并于2012年3月13日，经股东批准，董事会批准了Cliffs Natural Resources Inc. 2012年高管绩效激励计划（简称2012 EMPI计划）。继续向选定的高级管理人员提供年度激励性薪酬，其方式符合《国内税收法》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。2012年的EMPI计划与我们2007年批准的EMPI计划没有实质性的不同。根据2012年EMPI计划，薪酬委员会将根据第162(m)条的规定，确定符合条件的参与者，并确定基于激励的现金奖励的目标水平，在全部或部分实现某些预先确定的绩效目标时支付。补偿委员会将选择计算每位参加者在每项奖励下将获得的金额的方法，该方法将以客观公式或标准说明。在每个计划年度结束时，薪酬委员会将决定每位参与者的奖励支付，包括通过使用负面自由裁量权，减少或取消奖励支付，并在支付任何奖励之前证明目标的实现。更多信息见建议5。

长期激励。我们的长期激励措施的目标是奖励高管多年来的持续表现，同时认识到行业状况的潜在波动性，并限制高管因管理层控制之外的因素而获得意外之财或损失的可能性。此外，我们的长期激励计划旨在通过推迟支付薪酬的机会来加强对高管的留住，并通过使用股权来提供薪酬价值，使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

在长期激励方面，我们使用绩效股和限制性股票作为奖励和留住高管的主要手段。业绩股和限制股单位以Cliffs的普通股计价和支付，以便通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

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目录表

每年，我们都会根据市场惯例为每位高管设定一个长期激励奖励的目标价值，作为基本工资的一个预先确定的百分比。Semler Brossy在2011年评估了这些价值。每位高管的实际奖励可能与这一目标有所不同，这取决于CEO对其他高管的个人绩效的评估，以及薪酬委员会对CEO的绩效的评估。

行政过程。对高管的长期激励奖励通常每年发放一次。实际的补助金是根据上面讨论的方法，但可以根据行政人员的职位、经验、业绩、先前的基于股权的薪酬奖励和竞争性的基于股权的薪酬水平进行调整。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。行政人员新聘或晋升的补助金由薪酬委员会在雇用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准，或根据需要在特别会议上批准。新聘或晋升行政人员的批准日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。

业绩股票。根据修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，或称2007年股权激励计划，业绩股票是我们用于提供长期激励的主要工具。2011年授予的绩效股提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现获得普通股，根据绩效与目标的水平，潜在资金在目标拨款的0%到200%之间。从2011 - 2013年业绩期的业绩股票授予开始，我们决定最高支付将是授予股票目标数量的200%，而不是150%，以使最大业绩股票机会与我们同行公司的股权实践保持一致。我们使用绩效股票来奖励相对于行业状况的股东业绩，考虑到与钢铁和采矿业其他公司的回报相比，我们的股东回报，以及与我们的商业计划相关的自由现金流。业绩股占目标年度长期赠款总额的75%。

在每三年期初，每位高管都会获得一定数量的业绩股票。对于2011年的奖励，我们的股东总回报（TSR）和我们的同行（如下所示）是在从业绩期初到业绩期末的累积基础上衡量的。在三年结束时，我们的TSR与同行的TSR表现进行比较，以确定三年期间的总表现和期末赚得的股票数量。对低于阈值的TSR性能的资助为零，对最高性能的资助上限为200%。除了TSR，业绩股还受三年累积自由现金流业绩指标的约束。剩余50%的总目标支付机会，或100%的最高业绩支付机会，业绩股票的归属与自由现金流有关，定义为运营现金减去资本支出。可以对并购活动、非经营性业务、重大扩张和其他不寻常项目的自由现金流进行调整。2011年补助金按绩效支付关系的校准如下，并根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：

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自由现金流目标是基于我们第一年现金流的商业计划和未来两年现金流的五年战略计划。由于乐鱼体育官网斯长期商业计划的机密性和潜在的实质性竞争损害，具体目标没有披露。

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励。限制性股份单位奖励在用于业绩股票的绩效期结束时全额授予，并以我们的普通股支付。限制性股票单位占每位指定高管年度长期激励奖励总额的25%。

2011 - 2013年业绩股和限制性股奖励。2011年3月8日，薪酬委员会根据2007年股权激励计划批准了对公司高管（包括其指定高管）的绩效股票和限制性股票奖励。授予每位高管的股票数量是通过授予总价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2011年授予的股票价格为86.48美元）来确定的。采用60天平均价来衡量授出的股份数目，限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。为了对2011年给予普莱斯的津贴进行校准，我们使用了截至2011年3月8日的60天平均汇率，将普莱斯的工资从澳元换算为美元。以下金额的业绩股票和限制性股票单位在2011 - 2013业绩期间被授予我们的指定高管：

上述授予总价值是根据2011年3月8日（授予日）每股96.70美元的公平收盘价计算的。卡菲和梅汉没有资格获得2011 - 2013年的长期激励奖金。

用于业绩股票计划的业绩同行组是标准普尔500金属和矿业ETF指数在三年业绩期的最后一个交易日（即2013年12月31日）的成分股。截至2011年12月31日，该指数包括以下公司：

业绩同行组关注的是钢铁、金属和大宗商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的影响。的

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薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，在业绩股份计划的每一个新周期对同行组进行评估，并根据行业构成的变化和特定同行的相关性进行必要的调整。用于评估绩效股票授予绩效的绩效TSR同行组与用于评估我们薪酬竞争力的同行组不同。对于绩效TSR同行，我们使用了更广泛的同行组，而不仅仅是由规模或位置决定的，这是考虑支付比较时更关键的因素。

在2011年之前以及2011年授予、2012年授予的长期激励措施中，亚太地区高管的绩效股单位被绩效股取代，保留股单位被限制性股取代。业绩股单位和留用股单位将在业绩期末以现金形式支付给亚太参与者，根据汇率与2011年前向乐鱼体育参与者支付普通股之日普通股价格的乘积计算。由于在授予澳大利亚居民股权时，由于不利的税务责任后果，现金支付代替普通股。业绩股和留用股的所有其他特征都与乐鱼体育的长期激励工具相同。从2011年开始，向亚太地区参与者提供的赠款以普通股支付，赠款的所有其他特征保持不变。我们做出这一决定是为了使长期激励奖励继续与股东回报挂钩，并考虑到澳大利亚税收立法的有利变化。

决定2009 - 2011年长期激励奖助金的支出。2012年2月，薪酬委员会确定，在截至2011年12月31日的三年期间，我们的股东总回报接近同业最高水平，自由现金流表现高于2009年设定的最高值。这为2009 - 2011年的性能期间提供了150%的总性能因子。2012年2月，该业绩期的股息以普通股形式支付给了所有参与者，包括除普赖斯和梅汉以外的所有指定高管。Price先生和Mehan先生根据我们普通股的收盘价和业绩期末的外汇汇率获得现金支付。Mehan先生的现金支付是基于他在2011年与我们终止的合同。2009 - 2011年度的业绩股票奖励在脚注(2)的“2011年期权行使和股票授予表”中披露。2009 - 2011年度授予的支付计算如下：

2009及2010年策略行动奖助金。2009年12月17日和2010年3月8日，薪酬委员会分别批准额外授予Carrabba先生67,009股和18,720股业绩股，以进一步激励和奖励首席执行官通过有效的战略举措增加我们普通股的价值。2009年和2010年的战略倡议奖助金旨在提供总额为260万美元的目标奖助金，这大约相当于Carrabba先生在奖助金时的年度长期激励奖助金目标的一倍。由于2007年股权激励计划规定的年度奖助金上限，总奖助金需要分成两笔。薪酬委员会认为，补助金的数额与我们保密策略计划中所载的业务改善程度相称。补助金是根据补助金日期结束的60天平均收盘价确定的（补助金时的最高价值约为3,900,000美元，补助金时的目标价值约为2,600,000美元）。补助金将于2013年12月31日到期。

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根据授予条款，在授予之日至2013年12月31日之间的任何时间，如果我们的总价值（定义为市值）比2009年最后60个交易日的总价值增加50%或更多，则可以触发获得绩效股票的第一个条件。我们将这种情况称为“性能触发器”。如果“绩效触发”发生，那么在授权期限结束时，假设Carrabba先生当时仍受雇于Cliffs，该授权将有资格获得支付。如果Performance Trigger没有发生，或者如果Mr. Carrabba在2013年12月31日之前自愿终止其雇佣关系，那么补助金将不会支付。绩效触发器于2010年实现。

在实现此绩效触发后，将由薪酬委员会根据Carrabba先生实现薪酬委员会酌情评估的某些绩效因素来决定支付的股票数量：

根据补助金的条款，薪酬委员会可根据Carrabba先生相对于这些业绩因素的表现，行使消极自由裁量权，减少补助金项下的支付数额。由于最终补助金数额的不确定性，并且根据适用的会计指导，为了计量和确认补偿成本的目的，这些补助金的补助金日公允价值尚未确定。考虑到2009年12月和2010年3月的授股，总目标派息为57,153股普通股，最高可能派息为85,729股普通股。

2012 - 2014年业绩股票和限制性股票单位授予。2012年3月12日，薪酬委员会批准根据2007年股权激励计划授予我们的高管（包括我们的指定高管）业绩股和限制性股票单位。赠款是根据截至2012年3月12日的60天普通股平均收盘价每股68.00美元和上述赠款目标确定的。以下金额的业绩股和限制性股票单位在2012 - 2014业绩期间被授予我们的指定高管：

上述授予总价值是基于2012年3月12日（授予日）每股63.62美元的公平市场价值计算的。

从2012年开始，薪酬委员会已决定，自由现金流将不再是业绩股票目标派息的一个因素。管理层和薪酬委员会认为，股东总回报作为业绩份额指标的唯一目标，最符合股东的利益，也最符合我们业务和战略的变化。

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2012年补助金按绩效支付关系的校准如下，支出将根据阈值、目标和最高水平之间的绩效进行插值。

2012年股权激励计划。2012年3月12日，薪酬委员会向董事会提出建议，并于2012年3月13日，经股东批准，董事会批准了Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划（或称2012计划），以取代2007年股权激励计划。2012年计划授权根据2012年计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、保留股、递延股、业绩股和业绩股，发行最多600万股普通股。薪酬委员会将有权管理2012年计划，解释2012年计划的条款和意图，确定参与者的资格和奖励条款，并就2012年计划的管理做出其他决定。更多信息见提案4。

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划。我们为所有在乐鱼体育的员工保留了一个固定收益养老金计划，我们称之为“养老金计划”，以及一个补充高管退休计划，简称“SERP”，其中所有指定的高管，不包括普莱斯和梅汉，因为他们不在乐鱼体育。员工身份，服务满一年后有资格参加。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总薪酬的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工至关重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。更多细节见“2011年养老金福利表””。

401(k)储蓄计划。根据乐鱼体育官网斯的401(k)储蓄计划，我们在乐鱼体育的高管有资格拿出他们基本工资的35%。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。2011日历年度，雇员的税前供款上限为16,500美元（50岁及以上的雇员为22,000美元）。从历史上看，我们为前3%的员工缴纳100%的养老金，为后2%的员工缴纳50%的养老金。此外，我们还利用了每年向401(k)储蓄计划提供的基于绩效的贡献。当我们达到一定的每吨利润绩效目标时，基于绩效的贡献是为了将符合条件的工资的10%存入401(k)储蓄计划。

退休金。包括普赖斯和梅汉在内的澳大利亚员工有资格获得公司的一笔现金捐款，即养老金，最高可占员工获得的所有现金支付的15%。澳大利亚的法规要求每个人每年的养老金缴款至少为基本工资的9%，最高可达175,280美元。对于每年缴纳超过5万美元的公司养老金，高管们可以选择将现金作为应税养老金现金津贴记入账户。该福利在“2011年薪酬汇总表”下“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注(6)中描述。

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延期补偿计划。根据2011年生效的自愿非合格递延薪酬计划（VNQDC计划），指定的高管和其他高级管理人员（不包括非乐鱼体育公司的高管）将被解雇。在税前的基础上，高管们被允许推迟高达50%的基本工资，全部或部分EMPI计划下的年度激励，以及可能作为长期激励奖励支付的股票奖励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。更多细节见“2011年不合格递延薪酬表”。

根据我们的VNQDC计划，2011计划年度的年度激励支付可以延期到现金延期账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算，2011年该收益率约为4.9%。股份单位延期以普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

董事会于2011年底冻结了VNQDC计划，并批准了2012年非合格递延薪酬计划（简称2012年NQDC计划），该计划于2012年初生效，根据该计划，高管只有资格获得基于现金的递延薪酬，包括基本工资和EMPI计划下的支付。

为了鼓励股权以及高管利益与股东利益的一致性，并帮助高管达到他们的股权指导方针（如下文“股权指导方针”所述），我们将2011年递延到股票单位的任何年度激励现金补偿与五年后授予的25%的匹配匹配。这一功能不是2012年NQDC计划的组成部分，因为我们确定这样的匹配不具有市场竞争力，不再需要鼓励高管持股，这是引入该匹配时的初衷。与VNQDC计划奖金交换递延相匹配的普通股金额在“2011年非合格递延薪酬表”中披露。

VNQDC计划和2012 NQDC计划均规定，如果基于绩效的401(k)储蓄计划缴款超过《国内税收法》对合格递延薪酬计划的限制，则该缴款将记入适用的非合格递延薪酬计划下的高管账户。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。同样，如果指定的高管对401(k)储蓄计划的工资缴款受到《国内税收法》（Internal Revenue Code）的限制，则超过该限制的金额将记入该高管在VNQDC计划下的账户，同时记入他或她在401(k)储蓄计划下的cliff匹配金额。

其他好处。我们为高级管理人员（包括指定高管）提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费和个人金融服务。薪酬委员会认为，提供金融服务和公司付费停车服务，可以防止他们分心，不去履行克利夫斯公司高管的职责。由于我们公司办公室的位置，我们为我们的高层管理人员和行政人员提供公司付费停车场。这些福利在“2011年薪酬汇总表”下“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注(6)中描述。

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