乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

形成11 k

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

查阅员工股票的年度报告

回购储蓄和类似的计划

根据第15(d)条

1934年证券交易法

 

截至本财政年度： 2012年12月31日

或

为过渡时期从              来             

委托文件编号：1-8944

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

(图则的全称及地址；

如与下文所述的发行人不同)

北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  

10外驱

银湾，明尼苏达州55614

(根据…持有证券的发行人名称

该计划及其主要行政办事处的地址)

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，200公共广场，3300室，

俄亥俄州乐鱼体育44114-2513

北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划（“计划”）

根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充明细表在此提交，以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变动表。

指数

独立注册会计师事务所报告

计划管理员

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划

俄亥俄州乐鱼体育

我们审计了随附的截至12月31日的北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的可用于福利的净资产表。 2012 和 2011 ，以及相关的当年可用于受益的净资产变动表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会（乐鱼体育）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，作为设计审计程序的基础，该程序在具体情况下是适当的，但不是为了对计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表在所有重大方面公允地反映了截至12月31日可用于该计划利益的净资产。 2012 和 2011 ，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，计算当年可用于福利的净资产变动。

我们进行审计的目的是对总体上的基本财务报表形成意见。随附的截至2012年12月31日的年末投资目的持有资产明细表是为了进一步分析而提供的，并非基本财务报表的必需部分，而是根据1974年《雇员退休收入保障法》劳工部的报告和披露规则和条例所要求的补充信息。补充进度表由计划管理层负责。补充附表已遵照审计基本财务报表时所适用的审计程序，我们认为，就整个基本财务报表而言，它在所有重要方面的陈述都是公平的。

/s/ Meaden & Moore, Ltd

米登摩尔有限公司

注册会计师

2013年6月7日

俄亥俄州乐鱼体育

可供受益的净资产表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

可用于受益的净资产变动表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。

一般:

该计划于1994年10月1日开始实施，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司（“公司”）符合资格要求的所有雇员。它受1974年雇员退休收入保障法（“ERISA”）规定的约束。为了纳入2007年1月1日之后产生的所有修订，该计划已重新表述，自2012年1月1日起生效。对重述计划所作的任何额外更改对财务报表都不重要。

资格:

本公司所有全职员工均有资格参与本计划。

贡献:

雇员供款-参与者可选择将其薪酬的一部分（1%至35%）供款至本计划。

雇主供款-自2010年1月1日起，公司对所有参与者进行了安全港选举，并应对参与者不超过合格收入3%的递延支付100%的现金供款，对所有参与者超过3%且不超过合格收入5%的递延支付50%的现金供款。

雇主酌情供款-公司也可在任何计划年度供款额外金额（以有限金额为准），由公司董事会决定。

供款受限于计划文件中规定的《国内税收法》规定的年度增加限制和其他限制。

参与者的账户:

401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月总收入除以基金的总价值得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。

在满足某些特定条件的情况下，也接受其他计划的展期供款。

归属:

所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款、公司配对供款及全权供款。

参与者应收票据：

在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口中借入最少一千元，最多以五万元或其户口结余的百分之五十为较低者。贷款的偿还期限不超过5年，但购买主要住宅除外，贷款的偿还期限不超过10年。

贷款以参与人帐户的结余作担保，并按发放贷款前一个月的第一天公布的商业上合理的利率计息。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。贷款按未付本金加应计利息计算。

福利支付：

在因退休、残疾或其他原因而终止服务时，参与者可选择将其资金保留在本计划内，但不得选择供款，直至年满70岁半，或获得与其帐户价值相等的一次性付款。参与人死亡后，其受益人会收到一笔等于其账户价值的一次性款项。

困难取款:

根据该计划和乐鱼体育国税局的指导方针，允许艰苦提取。

投资选择:

在参加本计划后，参与者可将其供款直接投资于本计划提供的任何或所有投资选择。参加者选举可随时调整或重新分配。

会计基础：

该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。

固定缴款计划持有的投资合同必须以公允价值报告。但是，合同价值是归属于完全对养恤金作出反应的投资合同的可用于固定缴款计划养恤金的那部分净资产的有关计量属性，因为合同价值是参与人如果根据该计划的条款发起允许的交易将得到的数额。可用于受益的净资产表显示了投资合同的公允价值，以及完全利益响应型投资合同从公允价值向合同价值的调整。可用于受益的净资产变动表是以合同价值为基础编制的。

证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。  

预算的使用：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

随后的事件:

本计划评估在财务报表日期之后发生的事项，以确定影响财务报表的交易和事项的会计处理和披露。

行政费用:

本计划支付受托人费用、审计费和本计划的其他费用，除非公司选择支付全部或部分这些费用。截至12月31日的年度， 2012 和 2011 ，本公司支付所有该等费用，但 二万八千年 美元, 二万三千年 美元,分别。本计划的其他管理费用，如工资和设施使用费，由公司支付。

计划终止:

尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止供款，并根据ERISA的规定终止本计划。

陈述依据：

某些以前年度的金额已重新分类，以符合当前年度的列报。

2009年3月23日，乐鱼体育国税局表示，该计划符合《国内税收法》的适用要求。自该日期以来，该计划已得到修订。计划发起人认为，该计划是按照《国内税收法》的要求运作的。

在乐鱼体育普遍接受的会计原则要求计划管理层评估该计划所采取的税收状况，如果该计划采取了不确定的税收状况，并且经适用的税务机关审查很可能无法维持，则应确认纳税义务。计划管理人分析了该计划所采取的税务立场，并得出结论，截至12月31日， 2012 不存在需要在财务报表中确认或披露负债的已采取或预计采取的不确定税务头寸。本计划须接受税务管辖区的例行审计。目前，对截至2010年12月31日的纳税期的审计工作正在进行中。计划管理人认为，该计划在2009年12月31日之前的年度不再受到所得税审查。

该计划的资金通过T. Rowe Price投资于Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）的普通股和共同基金。占本计划净资产5%或以上的投资包括：

按市场报价确定的投资公允价值中已实现和未实现的净增值（折旧）如下：

稳定价值投资合同以公允价值计价，并调整为合同价值，即成本加上应计收益减去赎回，因为这些投资具有完全的收益响应特征。投资合同在12月31日的公允价值； 2012 和 2011 分别约为9,700美元和10,200美元，投资合同的合同价值截至12月31日， 2012 和 2011 分别约为9300美元和9800美元。

该计划与受托人T. Rowe Price Trust Company持有稳定价值投资合同。投资合同包括计划拥有的基础资产组合，以及由负责财务的第三方（通常是银行、保险公司或其他金融服务机构）签发的包裹合同。wrap合约的发行者提供合约价值的非计划提款，无论基础资产的价值如何，以便为允许的参与者发起的从信托中提款提供资金。

投资合同提供可变的信贷利率，通常至少每季度重置一次，而包装合同的发行者提供保证，保证未来对信贷利率的调整不会导致信贷利率低于零。信贷利率部分取决于合约价值与标的资产的市场价值之间的关系，以及标的资产先前已实现的损益。信贷利率通常会随着时间的推移反映现行利率的变动。

然而，有时，信贷利率可能高于或低于现行利率或基础资产的实际收入。

如注2所述，由于稳定价值投资合同完全对利益作出反应，合同价值是可用于归属于稳定价值投资合同的利益的那部分净资产的相关计量属性。根据T. Rowe Price信托公司的报告，合同价值代表成本加上应计收入减去赎回。参与者通常可以按合同价值直接提取或转移全部或部分投资。

某些条件的存在可能限制该计划与其投资合同的发行方按合同价值进行交易的能力。具体而言，计划正常运作之外的任何事件导致退出投资合同可能导致该退出相关的负市值调整。此类事件包括但不限于计划的部分或完全法律终止、计划的税务取消资格，以及在未获得发行方同意的情况下对计划进行某些修改。截至12月31日， 2012 信托的正常经营之外发生可能导致投资合同解除的事件的，不认为可能发生。

除上述限制外，投资合同的发行方有一定的权利终止合同，并以不同于合同价值的金额结算。例如，计划违反其在投资合同条款下的义务、陈述或保证可能导致其按市场价值（可能不同于合同价值）终止。如果合同的履行构成ERISA或其他适用法律所禁止的交易，投资合同也可规定终止，发行人无需承担付款义务。投资合同还可赋予发行人在基础证券遭受信用事件时降低合同价值的权利，或在重大违反某些投资准则且未得到纠正的情况下终止合同的权利。

截至12月31日，基于合约实际收益的平均收益率分别为2.36%和2.69%。 2012 和 2011 ,分别。截止到12月31日，贷款利率分别为2.45%和2.97%。 2012 和 2011 ,分别。

某些计划投资是由T. Rowe Price（该计划定义的受托人）管理的共同基金的股票，因此，这些交易符合利益相关方的资格。该计划为投资管理服务支付了通常和惯常的费用。

该计划以约12,900美元的价格购买了Cliffs的普通股，并以约8,300美元的价格出售了Cliffs的普通股 2012 ． 该计划以约22,000美元的价格购买了Cliffs的普通股，并以约25,900美元的价格出售了Cliffs的普通股 2011 ．

本计划投资于各种投资证券。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值在短期内至少有可能发生变化，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。

根据现行会计指南的定义，公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转让负债时收到的价格。

在确定公允价值时，该计划采用了市场参与者在为资产或负债定价时会使用的某些假设，包括对风险和/或估值技术输入中固有风险的假设。这些投入可以很容易地观察到，市场证实，或通常不可观察到的企业投入。该计划利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。根据对估值技术所使用的输入资料的审查，本计划须按公允价值等级提供下列资料。公允价值层次对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排序。按公允价值记帐的金融资产和负债将按下列三类之一分类和披露：

金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

以下是对以公允价值计量的计量工具所使用的估值方法的描述，包括根据估值层次对此类工具的一般分类。

普通股和共同基金：

普通股和共同基金的公允价值是以市场报价为基础的。这些工具被归类为等级制度的第1级类别。

稳定价值投资合同：

稳定价值投资合同的公允价值是通过对合同规定的未来付款进行贴现来确定的，对到期期限与被估价合同的平均剩余期限相当的合同采用内插的市场利率。公允价值反映应计利息

在合同上，假设合同被持有至到期，因此，不受任何调整，可以由发行人评估某些类型的提款或信托的提前放弃。包销合约的公允价值反映了当前包销合约成本与其重置成本之间差额的贴现现值，该差额基于发行者报价。本合同属于估值层次的第二级类别。

下表列示截至12月31日以经常发生基础上的公允价值计量的本计划金融资产。 2012 ：

下表列示截至12月31日以经常发生基础上的公允价值计量的本计划金融资产。 2011 ：

年底为投资目的而持有的资产一览表

表格5500，附表H，第四部分，第4i行

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

静脉84 - 1116857

图号001

12月31日 2012

签名

这个计划 ． 根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。

展览指数