clf - 20200924

皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式公布

目前的报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2020年9月24日

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州

1 - 8944

34 - 1464672

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）

广场200号，

3300套房,

皇冠体育

俄亥俄州

44114 - 2315

（主要行政办事处地址）

(邮政编码)

注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700


不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）

如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通

☐

根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料

☐

根据《交易法》第14d-2(b)条进行的开工前通信
（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐

根据交易法第13e-4(c)条进行的开工前通信
（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据该法第12(b)条注册的证券：

班级名称

交易象征(年代)

已登记的各交易所名称：

普通股，每股票面价值0.125美元

CLF

纽约证券交易所


用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司			☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐


1.01项目。						签订实质性最终协议。

2020年9月28日，俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）和根据卢森堡法律成立的实体ArcelorMittal S.A.（“ArcelorMittal S.A.”）签订了一项交易协议（“交易协议”），根据该协议，ArcelorMittal 已同意向本公司出售安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司，特拉华州有限责任公司，及其子公司（“安赛乐米塔尔皇冠体育官网”）总收购价格约为14亿美元，包括(i) 5.05亿美元现金，（ii） 78,186,671股公司普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”）和（iii） 583,273股公司新系列无票面价值的B类连续优先股（“B类优先股”），将在收盘时指定为“B系列参与可赎回优先股”（“交易”）。购买价格的现金部分取决于通常的营运资金和购买价格调整。本次交易受惯例成交条件的约束，包括在确定的司法管辖区收到所需的监管批准，包括根据Hart-Scott-Rodino法案的等待期到期或终止．

公司和安赛乐米塔尔公司已在交易协议中作出惯例陈述、保证和承诺。此外，除其他事项外，本公司和安赛乐米塔尔股份有限公司已就以下事项达成协议：(i)安赛乐米塔尔股份有限公司及其子公司和关联公司（包括安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司）以及本公司及其子公司和关联公司在执行交易协议至完成交易之间的过渡期间的行为；（ii）在某些例外情况下，各自尽其合理的最大努力；获得政府和监管机构的批准，以及（iii） ArcelorMittal S.A.关于竞争性交易提案的非征求和排他性义务。

交易协议包含可由公司或安赛乐米塔尔公司行使的某些终止权，包括在以下情况下：(i)双方通过相互书面同意终止交易协议；（ii）交易未在2021年6月28日之前完成，如果某些交割条件未得到满足，该日期可延长最多三个月；以及（iii）任何永久性限制的命令。禁止或以其他方式禁止交易的完成成为最终且不可上诉。

B系列参与可赎回优先股

在本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务以及涉及本公司的某些破产事件中，B轮参与可赎回优先股在股息权利和资产分配权利方面将优先于普通股。每一股B系列参与可赎回优先股将使其持有人有权获得普通股上宣布的所有股息每股总额的倍数，最初等于100（根据某些反稀释调整，“适用倍数”）。此外，自发行日期的24个月周年日（“24个月周年日”）起及之后，每个持有人的份额系列B参与可赎回优先股将有权获得现金红利(“额外红利”)积累和复合每天在每年10%的初始速率的总和(i)适用多个实际上*普通股的成交量加权平均价连续20个交易日在交易日结束立即前24个月的周年,(ii)的累积量和无薪B系列参与可赎回优先股的股息，但不包括24个月周年纪念日（如有），该股息率将在24个月周年纪念日之后的每个6个月结束时每年增加2%。额外股息将在公司董事会（“董事会”）宣布时按季度分期支付。

系列B参与可赎回优先股将可赎回,在全部或部分,在公司的选择在任何时间,从时间到时间和日期后180天签发日期后以赎回价格等于每股适用多个实际上*普通股的成交量加权平均价连续20个交易日在交易日结束之前立即赎回的日期固定,加上累积及未付股息至赎回日，但不包括赎回日。

在公司控制权发生变更的情况下，B系列参与可赎回优先股将被强制赎回，每股赎回价格等于适用倍数，然后有效乘以普通股在构成该等控制权变更的交易截止日期前的交易日结束的连续20个交易日的成交量加权平均价格。

此外，根据B系列参与可赎回优先股的条款，除非B系列参与可赎回优先股在合并或合并后仍未发行，被交换为具有基本相同条款的新优先股，或者在合并或合并结束时被赎回，否则公司将被限制与另一个实体进行任何合并或合并。

除上述规定外，B系列参与型可赎回优先股将受第四次修订章程（定义见下文）中规定的B类优先股的明确条款的约束，但B系列参与型可赎回优先股的持有人，以其身份，将无权与当时已发行的其他系列B类优先股（如有）作为一个类别单独投票。在公司未按第四次章程修正案规定支付股息的情况下，选举公司的额外董事。B轮参与可赎回优先股特有的每项权利、优先权和特权，将在交易完成时提交给俄亥俄州州务卿（“俄亥俄州州务卿”）的指定证书中予以规定。

投资者权利协议

根据交易协议，公司和安赛乐米塔尔公司将签订与交易完成有关的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。投资者权利协议将为ArcelorMittal S.A.提供与该交易相关的普通股发行的惯例要求和附带登记权。此外，在投资者权利协议生效之日五周年结束的一段时间内，安赛乐米塔尔公司将(i)受到某些停滞不前的限制，包括但不限于，其及其关联公司将被限制获得20%或更多当时已发行普通股的实益所有权；与公司其他股东进行某些沟通，并以其他方式控制或影响董事会或公司管理层，以及（ii）同意使其及其关联公司实益拥有的50%普通股按照董事会的建议进行投票，并使其及其关联公司实益拥有的另外50%普通股在安赛乐米塔尔公司的选举中进行投票，(A)按照普通股股东（本公司及其关联公司除外）的投票权比例进行投票，或(B)按照董事会的建议进行投票，包括在每种情况下就本公司董事的选举进行投票。

《投资者权利协议》还将规定，未经本公司书面同意，安赛乐米塔尔S.A.不得，也不得导致其关联公司直接或间接地在一项或多项交易中，通过贷款、质押或其他方式，通过掉期或对冲交易或其他方式，出售、转让或以其他方式设置质押（以下简称“转让”）。(i)在《投资者权利协议》生效之日起六个月周年止的任何普通股，以及（ii）在《投资者权利协议》生效之日起六个月至《投资者权利协议》生效之日起一周年止的期间内，安赛乐米塔尔S.A.及其关联公司持有的普通股总数的50%或以上。在《投资者权利协议》生效一周年之后，安赛乐米塔尔公司及其附属公司将被允许转让其持有的100%的普通股，但转让给那些在任何此类转让后普通股的实益所有权超过当时已发行普通股的5%或10%的人，将受到某些限制。

其他协议

与交易有关，公司和安赛乐米塔尔公司预计将签订许可协议、供应协议和过渡服务协议，以促进公司在交易结束后在安赛乐米塔尔皇冠体育官网的运营。


3.02项目。						未经注册的股权证券销售。

根据本8-K表当前报告第1.01项规定的交易协议，有关普通股和B系列参与可赎回优先股的要约、发行和销售的信息通过引用并入本第3.02项。根据交易协议，普通股和B系列参与可赎回优先股的要约、发行和销售将在

依赖于根据1933年证券法第4(a)(2)条修订的《1933年证券法》的注册要求豁免。


5.03项目。						公司章程或附例的修订；财政年度变动。

2020年9月24日，经董事会事先批准，公司向俄亥俄州州务卿提交了第三次修订公司章程的修订证书（下称“修正案”）。该修正案自提交之日起生效，删除了公司第三次修订的公司章程第四条A分部的A-1细分，该细分指定并确定了公司7.00%的A系列强制性可转换优先股A类的条款，因为该系列已不再有任何流通股。

2020年9月25日，经董事会事先批准，公司向俄亥俄州州务卿提交了第四次修订的公司章程（“第四次修订章程”）。自提交之日起生效的第四次章程修订合并了之前向俄亥俄州州务司司长提交的公司第三次章程修订的所有修订，包括(i) 2017年4月26日提交的公司第三次章程修订证书（将授权普通股总数从4.07亿股增加到6.07亿股）；（ii）公司于2017年8月15日提交的第三次公司章程修订证书（将公司名称从“Cliffs Natural Resources Inc.”更改为“Cleveland-Cliffs Inc.”）和（iii）修正案。

上述对修订案和第四修订案条款的描述是通过参考修订案和第四修订案条款的全文来限定的，其副本分别作为附录3.1和附录3.2提交给本表格8-K当前报告，并通过参考纳入本文件。


7.01项目。						监管FD披露。

2020年9月28日，公司发布新闻稿，宣布执行交易协议。新闻稿的副本随本8-K表当前报告提供，如附件99.1，并作为参考并入本文件。

关于前瞻性信息的警示性声明

本8-K表当前报告包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”，“将”，“目标”和类似表达的单词，以及这些单词的变体或否定。前瞻性陈述就其性质而言涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述反映了公司目前的信念和判断，并不能保证未来的结果或结果。前瞻性陈述基于假设和估计，这些假设和估计本质上受到经济、竞争、监管和运营风险以及可能超出公司控制范围的不确定性和突发事件的影响。它们还受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能导致上述差异的重要风险因素包括：(i)拟议交易是否按预期条款和时间完成（包括获得监管部门批准和预期的税务处理）；（ii）潜在的不可预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、经济表现、负债、财务状况、损失和未来前景；（iii）公司成功整合其和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司业务并实现预期协同效应的能力；（iv）拟议交易完成后合并后公司业务的管理、扩张和增长的业务和管理战略；(v)可能针对公司或其高级管理人员和董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；（vi）拟议交易的中断将损害安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司或公司业务的风险，包括当前的计划和运营；（vii）安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司或公司保留和雇用关键人员的能力；（viii）潜在的不良反应或变化

（ix）公司的一个或多个主要客户（包括汽车市场客户、主要供应商或承包商）因2019冠状病毒病（COVID-19）大流行或其他原因导致的严重财务困难、破产、暂时或永久停产或运营挑战，这些不利影响可能导致对公司产品的需求减少。(x)公司实现收购AK钢铁控股公司及其合并子公司（统称为“AK钢铁”）的预期收益的能力，以及公司成功将AK钢铁的业务整合到其现有业务中的能力，包括与客户、供应商和员工保持关系以及实现未来额外协同效应相关的不确定性，（xi）公司普通股长期价值的不确定性，（xii）资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动，（xiii）立法、监管和经济发展，以及（xiv）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及管理层对上述任何因素的反应。其他可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍或可能对公司的合并财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响的因素包含在公司向皇冠体育官网证券交易委员会提交的定期报告中，包括公司截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告。除非适用法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来发展或其他情况发生变化而对任何前瞻性陈述公开提供修订或更新的义务。


9.01项目。						财务报表及附件。

(d) 展品。

展览
数量

描述

3.1

于2020年9月24日向俄亥俄州州务卿提交的Cleveland-Cliffs Inc.第三次修订公司章程（经修订）的修订证书。

3.2

皇冠体育-皇冠体育斯公司第四次修订的公司章程，于2020年9月25日提交给俄亥俄州州务卿。

99.1

Cleveland-Cliffs Inc.于2020年9月28日发布了一份新闻稿，皇冠体育为“Cleveland-Cliffs Inc.将收购ArcelorMittal USA”。

101

封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。

104

表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

日期:

2020年9月28日

由:

/s/詹姆斯·d·格雷厄姆

名称:

詹姆斯·d·格雷厄姆

皇冠体育 :

执行副总裁、首席法务官兼秘书