本初步招股说明书附则及随附的招股说明书所载资料不完整，可能会有更改。本初步招股说明书附则及随附的招股说明书并非出售该等证券的要约，或在任何不允许出售该等证券的司法管辖区邀请购买该等证券的要约。

根据规则424(b)(5)提交
注册号：333-215980

待完成后

初步招股说明书补充，日期 2017年2月9日

(至招股章程日期 2017年2月9日 ）

P = P = P = P = P = P = P = P

5000万普通股

乐鱼体育官网斯自然资源公司

_______________________

我们出售5000万普通股，每股票面价值0.125美元。

我们的普通股在纽约证券交易所交易 以“ CLF ”为标志2017年2月8日，纽约证券交易所公布的普通股最后售价为每股9.52美元。

投资普通股涉及本招股说明书附则第S-11页开始的“风险因素”部分所述的风险。

_______________________________

(1)对应支付给保险人的赔偿的说明见“承保”。

承销商也可以行使其选择权，在本招股说明书补充日期后的30天内，以公开发行价减去承销折扣，从我们手中额外购买最多750万股普通股。

乐鱼体育证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2017年2月左右交付。

2017年2月

目录表

招股说明书补充

招股说明书

关于这个招股说明书的补充

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的普通股的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。其他资料已通过参考并入本招股说明书附则。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。你应同时阅读本招股说明书附则及随附的招股说明书，并在“你可在何处找到更多资料”及“我们透过参考纳入的资料”标题下参阅其他资料。

本公司及承销商均未授权任何人向贵方提供除本招股说明书附则、随附的招股说明书或本公司可能提供给贵方的任何免费书面招股说明书所包含或引用的信息以外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。本公司及承销商不会在任何未获授权发出要约或招揽的司法管辖区，或发出此等要约或招揽的人士没有资格发出此等要约或招揽的司法管辖区，或向任何发出要约或招揽属非法的人士发出出售普通股的要约。

本招股说明书补充中提及的术语“我们”、“我们的”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书附录中，“吨”一词在提及我们的乐鱼体育铁矿石业务部门时是指一长吨（相当于2240磅），而在提及我们的亚太铁矿石业务部门时，“公吨”一词是指一公吨（相当于1000公斤或2205磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交年度、季度和当期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过乐鱼体育证券交易委员会网站（www.sec.gov）在互联网上查阅。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。

我们在我们的网站上免费提供 www.cliffsnaturalresources.com ，我们的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告，8-K表格当前报告，以及在合理可行的情况下尽快向乐鱼体育证券交易委员会提交这些报告和声明的修订。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，除了我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件，这些文件通过引用纳入本招股说明书补充或随附招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程增编或随附招股章程而言，包含或被视为通过引用纳入或被视为纳入本招股章程增编或随附招股章程的任何文件中的任何陈述，如在本招股章程增编或随附招股章程中包含或省略的陈述，则应视为已被修改或取代。或在任何其他随后提交的文件中，该文件也被或被视为通过引用纳入本招股章程补充或随附的招股章程，修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本次发行完成：

但是，我们没有也不会通过引用将未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非当前报告中规定的范围。您可以通过访问投资者关系部分免费获取这些文件的副本 www.cliffsnaturalresources.com 或以书面形式或通过以下地址和电话号码提出申请。

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话：（216）694-5700

非公认会计准则财务指标

我们在本招股说明书补充中包括或通过参考纳入某些非公认会计准则财务指标，包括利息、税项、折旧和摊销前收益（EBITDA）、调整后的EBITDA以及销售商品的现金成本和每长/公吨的运营费用率。EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本以及每长/公吨的运营费用率不是根据乐鱼体育公认会计原则或GAAP衡量财务业绩或状况的指标，不应被视为净收入，营业收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩指标的替代品。此外，EBITDA和调整后EBITDA不打算作为管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。这些非公认会计准则财务指标并非由所有公司以相同的方式计算，因此不一定与其他公司的类似标题指标相比较，也可能不是与其他公司比较业绩的适当指标。虽然我们认为，非公认会计准则财务指标的呈现将增强投资者对我们的经营业绩的理解，与其他生产商相比的业绩，以及对与铁矿石销售相关的现金流出的更准确的看法，但使用非公认会计准则财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应替代对我们根据公认会计准则报告的经营业绩的分析。

有关EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本以及每长/公吨的运营费用率的更多信息，包括EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本的描述

每长/公吨的营业费用率，是根据最直接可比的公认会计准则财务指标进行计算和调整的，见本招股说明书补充的“摘要-综合财务数据摘要”部分。

未来财务信息

本招股说明书附则中包含或通过参考纳入的有关我们未来业绩的预期财务信息仅代表我们管理层在本招股说明书附则发布之日的估计。本信息完全由前瞻性陈述组成，由我们的管理层准备，并受本招股说明书补充中讨论或参考纳入的假设、风险和不确定性的限制和约束，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果存在重大差异。前瞻性财务信息在本质上必然是推测性的，可以预期，上述信息的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。如需进一步讨论可能导致实际结果与本文所包含或引用的信息产生重大差异的一些因素，请参见“前瞻性声明的披露”和“风险因素”。因此，本招股说明书附则中包含的或通过参考纳入的预期财务信息仅是管理层认为在本招股说明书附则发布之日可实现的估计。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性随着预测时间的推移而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者把信息放在上下文中，不要过分依赖它。参见“风险因素-我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大的不同。”本招股说明书附则中所包含的未来财务信息是由我们的管理层准备的，并由我们管理层负责。德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）未对随附的预期财务信息进行审查、编制或执行任何程序，因此，德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）不就此发表意见或任何其他形式的保证。德勤会计师事务所通过参考纳入本招股说明书补充的报告与我们的历史财务信息有关。它不延伸到未来的财务信息，不应被解读为这样做。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或参考文件纳入日期（如适用）时发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书增刊的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

这些因素和本招股说明书补充中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股有风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，所有这些都可能影响我们的业务，财务状况和运营结果。阁下应仔细考虑以下每项风险及本招股说明书附则所载或引用的所有其他资料。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法按预期条款或根本无法完成拟议债务再融资。

如本招股说明书补充“摘要-近期发展-拟议债务再融资”标题下所述，我们打算在短期内，根据市场和其他条件，发行总额约为6亿美元的高级无担保长期债务，预计期限约为8年，其净收益将与本次发行的部分净收益一起用于赎回我们所有未偿还的1.5留置权票据和第二留置权票据。新的优先无担保债券发行的时间、金额和其他条款取决于市场和其他条件。不能保证我们能够以商业上合理的条款完成拟议债务再融资。本次发行不以拟议债务再融资或要约要约的完成为条件。

我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们经历了普通股市场价格的波动。我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以您所支付的价格或更高的价格出售您的股票。由于各种原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：

此外，近年来，股票市场经历了剧烈的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们行业的公司。我们普通股的价格可能会因与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

过去，在公司证券价格出现市场波动之后，证券持有人通常会提起集体诉讼。如果我们普通股的市场价值出现不利波动，而我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们都可能产生大量的法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，导致我们的业务受到影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，行使股票期权和我们通过出售普通股筹集的任何额外资金可能会稀释您在我们公司的所有权 ．

在本次发行中，我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，在行使已发行股票期权或未来授予的股票期权时，或在本次发行中获得股票的人，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这样的销售也可能使公众认为我们的业务存在困难或问题。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

除标题“承保”下所述的有限例外情况外，与本次发行的承销商签订的锁定期协议将禁止某些股东在本招股说明书补充日期起至少90天内出售、签订出售或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，或签订任何转让我们普通股所有权的经济后果的安排，尽管承销商可以在任何时间，在不另行通知的情况下，自行决定释放受这些锁定协议约束的全部或任何部分证券。承销商已告知我们，其目前没有意图或安排释放任何受锁定期限制的股票，并将根据具体情况考虑解除任何锁定期限制。在要求解禁任何受禁售限制的股票时，承销商将考虑有关该请求的特殊情况，包括但不限于：禁售到期前的时间长度、要求解禁的股票数量、请求的原因、对我们普通股市场可能产生的影响，以及要求解禁的股票持有人是否为我们的管理人员、董事或其他关联方。由于这些锁定期协议，尽管根据规则144的规定，这些股票可以提前出售，但在本招股说明书补充日期后至少90天内，这些股票不得出售。

由于转售限制到期或股票注册，如果这些受限制或新注册股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们的股价可能会大幅下跌。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

乐鱼体育联邦所得税可能会对非乐鱼体育公司确认的任何收益征收。如果我们是一家“乐鱼体育房地产控股公司”，我们普通股的出售、交换或其他应税处置的持有人。

我们认为我们目前可能是一家“乐鱼体育房地产控股公司”，或USRPHC，就乐鱼体育联邦所得税而言。假设我们是USRPHC，非乐鱼体育公民。持有人（定义见“对非乐鱼体育联邦所得税的重大影响”）。如果没有适用的所得税条约豁免，(i)我们的普通股停止在已建立的证券市场上定期交易，或（ii）此类非乐鱼体育证券市场，（ii）股东（在本招股说明书补充部分）将对出售、交换或其他应纳税处置我们普通股确认的收益和/或15%的预扣税将适用于出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的总收益。股东在相关期间的任何时间持有超过5%的普通股（如“对非乐鱼体育联邦所得税的重大影响”中所述）。股东出售、交换或其他应纳税处置普通股所得”（见本招股说明书附则）。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师改变对我们或我们竞争对手股票的负面推荐，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个分析师停止对我们的报道或不能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们公司文件和俄亥俄州法律中的条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，即使该变更可能被我们的一些股东认为是有益的。

我们的公司章程和规章以及俄亥俄州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为有利的我们的控制权变更。这些规定包括：

我们认为，这些条款要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响，而不是为了让我们的公司免受收购。然而，即使要约可能被一些股东认为是有益的，并且可能延迟、推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们公司和股东的最佳利益的收购，这些条款也适用。

我们未来优先股股东的权利可能会稀释我们普通股的投票权或降低其价值。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括优先于我们普通股的股息和投票权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在发生特定事件时否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们未来筹集资金的能力可能有限。我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债券或两者结合的方式筹集更多资金。额外的融资可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将比普通股股东更有权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股权证券，现有股东将经历稀释，新的股权证券可能比我们的普通股更优先。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，稀释了他们的利益，降低了我们普通股的市场价格。

我们的董事会和管理层对使用我们的现金储备有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些现金。

我们有 3.234亿美元 截至2016年12月31日的现金和现金等价物。我们目前打算将本次发行的部分净收益用于购买“摘要-近期发展-同期投标报价”中所述的投标票据，包括与投标报价相关的费用和开支。我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括

赎回本公司部分担保票据。我们的董事会和管理层在使用我们的现金储备方面有广泛的自由裁量权，你将依靠他们对这笔现金应用的判断。我们的董事会和管理层可能不会以增加投资价值的方式使用现金。在我们使用现金之前，我们计划进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌。

我们使用净经营亏损和信用结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2016年12月31日，我们的国内（包括州）和国外净经营亏损结转总额（包括已终止业务）分别为37亿美元和69亿美元。乐鱼体育联邦净运营亏损将于2035年开始到期，州净运营亏损将于2019年开始到期。国外净经营亏损可以无限期结转。此外，还有14亿美元的净经营亏损结转，包括已终止的业务，用于替代最低税。截至2016年12月31日，我们与乐鱼体育替代性最低税收抵免相关的递延税资产总额为2.512亿美元，可无限期结转。截至2016年12月31日，我们有580万美元的外国税收抵免结转。外国税收抵免的结转将于2020年到期。我们利用净经营亏损和信用结转的能力取决于我们在未来期间产生应税收入的能力。

如果我们根据1986年《国内税收法典》第382条（修订版）或《法典》经历“所有权变更”，我们利用乐鱼体育净经营亏损和信贷结转的能力可能会受到限制。如果一个或多个持有我们至少5%股份的股东或股东集团在测试日期和最后一次所有权变更日期之前的三年的滚动期间内，其所有权比最低所有权百分比增加超过50个百分点，通常会发生这种情况。类似的规则也适用于州税法。虽然并非毫无疑问，但此次发行预计不会，但未来发行或出售我们的普通股（包括涉及我们无法控制的普通股的某些交易）可能会导致“所有权变更”。如果发生“所有权变更”，法典第382节将对所有权变更前的净经营亏损结转额和我们可以用来减少应税收入的其他税收属性施加年度限制，这可能会增加和加速我们的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。这样的所有权变更可能会大大降低我们使用净经营亏损结转或其他税收属性来抵消应税收入的能力，这可能会影响我们的盈利能力。

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。

我们不时发布有关我们未来业绩的指导，包括截至2016年12月31日年度10-K表格报告中“管理层对财务状况和经营前景的讨论和分析”项下的指导。本指南由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编写，并受假设和其他信息的限制和约束，这些假设和其他信息包含在本招股说明书补充中或通过参考纳入本招股说明书补充中，并包含在截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告中，以及本招股说明书补充中“前瞻性陈述披露”项下描述的因素。我们的指南并不符合乐鱼体育注册会计师协会发布的指南，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外部方都没有编制或审查该指南，因此，没有此类人员对此发表任何意见或任何其他形式的保证。

指引是基于一系列假设和估计，虽然这些假设和估计在数字上具有特殊性，但本质上受到业务、经济和竞争不确定性和偶然性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们公布这些数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何此类人士发表的任何预测或报告承担任何责任。

指导在本质上必然是推测性的，可以预期的是，我们所提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅仅是管理层认为在发布日期可以实现的估计。实际结果将与指南有所不同。投资者还应该认识到，任何预测财务数据的可靠性都会随着时间的推移而降低

在未来的数据是预测。鉴于上述情况，我们敦促投资者将指导意见置于上下文中，不要过分依赖它。

若未能成功实施我们的经营策略，或发生本招股说明书补充中所述或参考纳入的任何事件或情况，均可能导致实际经营结果与指引不同，且该等差异可能是不利的和重大的。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和我们必须支付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为100万美元。如果承销商行使其全部购买额外股票的选择权，我们估计我们的净收益将约为100万美元。

我们打算将本次发行的部分净收益用于购买“近期发展-同期投标报价”中所述的投标票据，包括与投标报价相关的费用和开支。我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途，包括赎回部分担保票据。看到“资本化”。

我们的5.900%的2020年债券年利率为5.900%，将于2020年3月15日到期。我们的4.80% 2020年债券年利率为4.80%，到期日期为2020年10月1日。我们2021年的票据年利率为4.875%，到期日期为2021年4月1日。截至2016年12月31日，我们的5.900% 2020年票据、4.80% 2020年票据和2021年票据的总本金金额分别为2.560亿美元、2.368亿美元和3.094亿美元。

我们的第一留置权票据年利率为8.25%，到期日期为2020年3月31日。我们的1.5张留置权票据年利率为7.75%，将于2020年9月30日到期。我们的第二留置权票据年利率为8.00%，到期日期为2020年3月31日。截至2016年12月31日，我们的第一留置票据、1.5留置票据和第二留置票据的总本金金额分别为5.4亿美元、2.185亿美元和4.301亿美元。

普通股的价格范围

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CLF”。下表列出了在所示期间内纽交所公布的每股普通股最高和最低销售价格：

截至2017年2月6日，我们拥有大约 1240年 有记录的股东。

资本化

下表列出了截至2016年12月31日，乐鱼体育官网斯的现金和现金等价物及资本化情况：

以下信息仅为说明性信息，可根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款，以及拟议债务再融资的时间和条款（如果完成）进行调整。

以下信息假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。本表格中的信息应与“收益的使用”一并阅读。包括在本招股说明书附则的其他地方，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，合并财务报表和相关附注，以及“风险因素-与本次发行和普通股所有权相关的风险-我们可能无法按预期条款完成拟议的债务再融资或根本无法完成”。

股利政策

在可预见的未来，我们打算保留任何收益来资助我们的业务发展，并且不打算对我们的普通股支付任何股息。我们普通股的股息支付将由董事会酌情决定，并取决于当时的情况，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。不能保证我们将在未来支付股息或在我们开始支付股息时继续支付任何股息。

股本描述

介绍

以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第三次修订的《公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司规章（以下简称《公司章程》）的约束。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们普通股的转让代理和登记机构是富国银行股东服务公司。我们普通股的持有人可以联系转让代理，地址是1110 CentrePoint Curve， Suite 101, Mendota Heights， MN 55120或（651）4504064（乐鱼体育、加拿大和波多黎各以外）。

优先股

我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。

在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。如本公司未就任何已发行系列A类优先股（无论是否连续派发，也无论是否赚取或宣布）支付股息或为其拨出六个完整季度股息的资金，则除在上次年度股东大会上选举的董事外，所有系列A类优先股的股东均有权选举两名董事加入本公司董事会。该等董事的任期为年度，最早于下一届年度股东大会或A类优先股持有人的权利因其应得的股息权得到满足而未授予时到期。B类优先股的持有者拥有相同但不同的特殊投票权。

A类优先股

股息

每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的A类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的A类优先股当时杰出的选择适用的赎回价格的董事会等系列固定依照公司章程的规定,和(2),不时地按照根据公司章程规定确定的适用的偿债基金赎回价格，赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：

已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

转换

董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

B类优先股

股息

每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间到时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

转换

B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。本公司第二次修订的公司章程和规章均未包含退出本章程的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

乐鱼体育联邦所得税对非乐鱼体育公民的重大影响。持有人

以下是对非乐鱼体育股东收购、拥有和处置我们普通股相关的乐鱼体育联邦所得税的一般性讨论。持有人，定义如下，根据本次发行获得我们的普通股。本讨论基于《法典》的现行条款、根据该条款颁布的适用财政部条例、司法意见和乐鱼体育国税局（IRS）公布的裁决，所有这些条款在本招股说明书发布之日仍有效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致与以下讨论不同的税务后果。我们没有寻求，也不会寻求国税局的任何裁决或律师的任何意见，关于这里讨论的税务考虑，不能保证国税局不会采取与下面讨论的立场相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。

鉴于投资者的个人情况，本讨论不涉及可能与特定投资者相关的乐鱼体育联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及(i)乐鱼体育联邦非所得税法，如赠与或遗产税法；（ii）州、地方或非乐鱼体育。（iii）可能适用于某些投资者的特殊税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动外国投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、经纪自营商、授予人信托、个人控股公司、选择按市值计价会计的纳税人、免税实体、养老金计划、（iv）可能适用于作为跨界、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分收购、持有或处置我们普通股的投资者的特殊税收规则，或(v)影响（如果有的话）；对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险贡献税。这个讨论假设一个非乐鱼体育的。持有人将持有本公司根据本次发行发行的普通股，并将其视为《守则》第1221条所指的资本资产。

正如在本讨论中所使用的，术语“非乐鱼体育”。“股东”是指我们普通股的受益所有人，既不是“乐鱼体育人”（根据《准则》的含义），也不是合伙企业（或在乐鱼体育联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体）。

就乐鱼体育联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排及其每个合伙人的税收待遇通常取决于该合伙企业及其合伙人的地位和活动。被视为乐鱼体育联邦所得税合伙企业的投资者或该合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解适用于合伙企业收购、拥有和处置我们普通股的乐鱼体育联邦所得税考虑因素。

每个潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解与我们普通股的收购、所有权和处置相关的特定税务考虑，包括任何州、地方和非乐鱼体育法律的适用性和影响。税法，以及乐鱼体育联邦遗产和赠予税法，以及任何适用的税收协定。

普通股分配

如“股息政策”所述，我们不打算支付股息。如果我们支付现金或分配财产给非乐鱼体育公民。根据乐鱼体育联邦所得税原则，根据我们当前或累积的收益和利润支付的金额，此类分配通常将构成乐鱼体育联邦所得税的股息。超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）非乐鱼体育。股东在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益”进行处理。

支付给非乐鱼体育人的股息。与非乐鱼体育公民没有有效联系的持有人。持有人在乐鱼体育从事贸易或业务，一般应按30%或适用所得税协定规定的更低税率代扣代缴乐鱼体育联邦所得税。一个乐鱼体育。根据适用的所得税条约，希望享受降低预扣税税率的持有人通常需要提交一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN- e（或适当的后续表格），并在伪证罪处罚下证明该等非乐鱼体育公民。持有人不是乐鱼体育人，有资格享受适用税收协定的好处。这些表单可能需要定期更新。如果不是乐鱼体育人。持有人持有我们共同的

通过金融机构或其他中介机构（如非乐鱼体育公司）购买股票。持有人一般需要向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。

与非乐鱼体育公司有效关联的股息。持有人在乐鱼体育进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非乐鱼体育公民在乐鱼体育境内设立的常设机构或固定基地）。在乐鱼体育的持有人)，一般免征乐鱼体育联邦预扣税。为了获得这项豁免，一个非乐鱼体育公民。持有人必须提供正确填写的国税局表格W-8ECI（或适当的后续表格）证明该豁免。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳乐鱼体育联邦预扣税，但在净收入的基础上，按照通常适用于乐鱼体育人的乐鱼体育联邦所得税的常规累进税率缴纳乐鱼体育联邦所得税。非乐鱼体育公司收到的股息。与这些非乐鱼体育公司有效联系的持有人。持有人在乐鱼体育进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非乐鱼体育公民在乐鱼体育境内设立的常设机构或固定基地）。在乐鱼体育的持有人)可能须按30%的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）额外缴纳分支利得税。

普通股出售、交换或其他应纳税处置所得

根据以下关于《雇用激励恢复就业法》和根据该法案颁布的《财政条例》（通常称为“FATCA”）的备用预扣税和外国账户税收合规规定的讨论，非乐鱼体育公司承认的任何收益。普通股的出售、交换或其他应纳税处置的持有人一般不需缴纳乐鱼体育联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一点所述的收益通常将按照乐鱼体育人通常适用的乐鱼体育联邦累进所得税税率缴纳乐鱼体育联邦所得税。一个乐鱼体育。持有股份公司的股东还须按30%的税率（或适用所得税协定规定的较低税率）缴纳分公司利得税。

一个乐鱼体育。上述第二点所述的持有人通常将对从出售、交换或其他应纳税处置中获得的任何收益缴纳30%（或适用所得税协定规定的更低税率）的乐鱼体育联邦所得税，这些收益可能被非乐鱼体育资产的某些乐鱼体育来源的资本损失所抵消。持有人。

关于上述第三点，如果一家乐鱼体育公司的乐鱼体育不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值总和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为我们目前很可能是USRPHC。假设我们是USRPHC，根据下一句，非乐鱼体育公民。一般来说，我们的股东将对出售、交换或其他应纳税处置我们普通股所确认的收益纳税，其纳税方式与这些非乐鱼体育股东一样。持有人是乐鱼体育人（根据适用的所得税条约另有规定），并且/或15%的预扣税将适用于出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的总收入。然而，只要我们的普通股继续“在一个成熟的证券市场上定期交易”，就像适用的财政部条例所定义的那样，一个非乐鱼体育公司就可以继续在乐鱼体育上市。持有人一般不会因我们是USRPHC或曾经是USRPHC而产生的收益而缴纳乐鱼体育联邦所得税，如果此类非

在处置之日结束的五年期间的较短期间内，直接或建设性地（通过应用某些归属规则）持有的乐鱼体育持有人。股东持有普通股的期限，5%或更少的普通股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，我们相信，

只要我们的普通股继续上市，我们的普通股将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

乐鱼体育。敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解这些规则以及任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

信息报告和备份扣缴

支付给非乐鱼体育股东的股息金额。我们的普通股持有人和与这些股息相关的预扣税款（如果有的话）通常必须每年向乐鱼体育国税局和这些非乐鱼体育股东报告。我们普通股的持有者。报告这些股息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非乐鱼体育公司所在国家的税务机关。持有人是根据适用所得税条约或协定规定的居民。此外，对于向经纪商的乐鱼体育办事处（以及某些情况下的外国办事处）或通过其向经纪商出售或处置普通股所得的收益，一般也需要进行信息报告。持有人证明其不是乐鱼体育人。

在某些情况下，财政部法规要求对我们普通股的可报告付款按28%的税率进行备用预扣。一个乐鱼体育。持有人通常可以通过在正式执行的适用的IRS W-8BEN表或IRS W-8BEN- e表（或适当的后续表格）上提供其外国身份的证明，或通过其他方式建立豁免，从而取消乐鱼体育联邦备用预扣的要求，否则将受到伪证罪的处罚。尽管有上述规定，如果付款人实际知道，或有理由知道，乐鱼体育联邦备用扣缴可以适用。持有人为乐鱼体育人。备用预扣税不是附加税。相反，任何乐鱼体育联邦储备扣缴的金额通常将被允许作为对非乐鱼体育银行的信贷。持有人的乐鱼体育联邦所得税义务（如果有的话），并有权将该等非乐鱼体育个人所得税。只要及时向国税局提供某些必要的信息，持有人就可以获得退款。乐鱼体育。持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税的应用，以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

FATCA扣缴

FATCA将对某些类型的付款征收30%的乐鱼体育联邦预扣税，包括乐鱼体育来源的股息和出售或其他处置可能产生乐鱼体育来源股息的证券的总收益(i)“外国金融机构”。除非他们同意收集并向乐鱼体育国税局披露有关其直接和间接乐鱼体育账户持有人的信息，或者有资格获得豁免，以及（ii）某些非金融外国实体，除非他们证明了有关其直接和间接乐鱼体育所有者的某些信息，或者有资格获得豁免。位于与乐鱼体育签订了管辖FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。上述预扣税义务通常适用于就我们的普通股支付的乐鱼体育来源股息，以及2019年1月1日或之后发生的普通股出售或其他处置的总收益支付。乐鱼体育。我们敦促持有人咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA以及这些要求在您对我们普通股的投资中的应用。

我们不会向非乐鱼体育公司支付任何额外金额。就扣留的任何金额，包括根据FATCA。

承销

高盛（Goldman, Sachs & Co.）担任此次发行的唯一承销商。根据我们和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意向我们购买5000万普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，如果有任何普通股被购买，承销商有义务购买承销协议项下出售的所有普通股。

我们同意赔偿承销商某些责任，包括1933年《证券法》项下的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商在事先出售普通股的前提下提供普通股，如果承销商向其发行并接受，则须经其法律顾问批准法律事项，包括普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

佣金和折扣

承销商最初建议以本招股说明书附则封面所载的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格向交易商出售普通股，但不超过每股。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、让步或者其他要约条款。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和未支付给我们的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。

本次发行的费用（不包括承销折扣）估计为$，由我方支付。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以减去承销折扣的公开发行价购买最多750万股额外普通股。

不出售类似证券

我们、我们的高管和董事同意，除某些惯例例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，未经高盛公司的书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可兑换为普通股、可行使为普通股或可偿还普通股的证券。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不得直接或间接

此锁定期条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股或以普通股偿还的证券。它也适用于现在拥有或以后由签署协议的人获得的普通股，或者签署协议的人以后获得处置权的普通股。

纽交所上市

普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。

价格稳定，空头头寸

在普通股分配完成之前，乐鱼体育证券交易委员会的规定可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，承销商可以参与稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以固定、固定或维持该价格。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空，在公开市场上买入以弥补卖空和稳定交易造成的头寸。卖空是指承销商出售的普通股数量超过了他们在发行中所需要购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外股份的选择权。承销商可以通过行使其购买额外普通股的期权或在公开市场上购买股票来平仓任何被补空的头寸。在确定用于平仓的普通股来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格，以及通过授予其期权购买普通股的价格。“裸卖空”是指超出上述选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸空头寸。如果承销商担心我们的普通股价格在定价后可能在公开市场上出现下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为包销辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未作出任何声明，说明承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下停止。

电子分销

就发行而言，承销商或证券交易商可以通过电子方式，例如电子邮件分发招股说明书。

其他关系

承销商及其联属公司在与本公司或本公司联属公司的日常业务过程中从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，或将来可能收到，这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。保险人

其关联公司也可能对此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

致加拿大潜在投资者通知

本文件构成适用加拿大证券法所定义的“豁免发行文件”。没有向加拿大任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的要约和出售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本文件或普通股的优点，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本文件是根据第3A条编写的。国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3条。根据第3A条。根据NI 33-105第2.1(1)条的规定，本文件豁免要求公司和承销商向投资者提供与公司和承销商之间可能存在的“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露，否则将要求公司和承销商根据NI 33-105第2.1(1)条进行披露。

转售的限制

在加拿大的普通股发行和销售仅以私募方式进行，并且不受公司根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的普通股的任何转售必须按照适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求按照加拿大招股说明书的要求进行转售，这是招股说明书要求的法定豁免。在豁免于招股说明书要求的交易中，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的豁免于招股说明书要求的酌情豁免下。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

买方陈述

购买普通股的每位加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认书（如适用）的每个交易商表示，该投资者(i)是作为主体购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为主体购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是《国家文书45-106招股说明书豁免》（“NI 45-106”）第1.1条定义的“认可投资者”，或在安大略省，《证券法（安大略省）》第73.3(1)条定义的“认可投资者”；（iii）是“被允许的客户”，该术语在国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的第1.1节中定义。税收和投资资格

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税务考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于投资普通股对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或根据相关加拿大联邦和省法律法规，该等投资者投资普通股的资格，在此不作任何陈述或保证。

损害赔偿或解除诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发行备忘录规定某些证券购买者，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义的“合格外国证券”。如果要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订案包含适用加拿大证券法所定义的“失实陈述”，则除其在法律上可能享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销赔偿或两者兼而有之的救济。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内（视情况而定）行使或交付，并受适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损。

加拿大投资者关于矿产项目披露国家文书43-101标准的信息

加拿大投资者应注意，本文件中包含的与本公司矿产储量相关的数据以及本文件中引用的文件（如适用）是基于本公司在技术服务总监Michael Young的指导下准备的信息，Michael Young是采矿、冶金和勘探协会的成员。（“SME”）和“合格人员”，该术语的定义见国家仪器43-101矿物项目披露标准（“NI 43-101”）。本文件中包含的矿产储量估计以及此处引用的文件（如适用）是根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7¯从事或将从事重大采矿作业的发行人的财产描述（“乐鱼体育证券交易委员会行业指南7”）的要求编制的，并不构成根据NI 43-101编制的“技术报告”。加拿大投资者被告知，虽然根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7和根据国际矿产资源和矿产储量的CIM定义标准（NI 43-101中采用的标准）（“CIM定义标准”）适用于资产的储量分类基本上是相同的，但它们受到某些重大例外的限制。

加拿大投资者被告知，在矿产储量估计方面，尚未按照乐鱼体育证券交易委员会行业指南7和CIM定义标准，对本文件中包含的矿产储量估计信息和本文件中引用的文件（如适用）进行协调所需的完整过程。加拿大投资者应注意，不会向加拿大投资者提供与要约和/或投资者对普通股的收购有关的技术报告（根据NI 43-101的定义）。建议加拿大投资者在投资普通股之前咨询自己的法律顾问和其他专家，包括“合格人士”，了解NI 43-101下的披露标准以及SEC行业指南7与NI 43-101中采用的标准之间的重大差异。

文件语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求所有证明或以任何方式与此处所述证券的销售有关的文件（包括更确定的任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认。

欧洲经济区

就已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（各称为“相关成员国”）而言，自该相关成员国实施《招股说明书指令》之日起并包括当日（“相关实施日期”），该相关成员国尚未或将不会向公众发行作为此次发行标的的普通股。在公布普通股的招股说明书之前，该招股说明书已由相关成员国的主管当局批准，或在适当情况下，在另一个相关成员国批准并通知给该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书指令，但从相关实施日期起，并包括相关实施日期，根据招股说明书指令的以下豁免：

提供 上述(a)至(c)项所述的普通股发行不会导致公司或任何代表需要根据《招股说明书》第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书》第16条补充招股说明书。

位于相关成员国的任何向其发出普通股要约或收到有关普通股要约的任何通信，或最初获得任何普通股的每个人，将被视为已向每位代表和公司表示、保证、承认并同意(1)其是实施《招股说明书指令》第2(1)(e)条的成员国法律意义上的“合格投资者”；以及(2)就其作为金融中介机构获得的任何普通股而言（该术语在招股说明书第3(2)条中使用），其在要约中获得的普通股不是代表任何相关成员国的人获得的，也不是为了其要约或转售给除招股说明书中定义的合格投资者以外的人而获得的。或者经保险人事先同意要约或者转售的；或其代表任何相关成员国的人士（而非合格投资者）收购普通股，则根据《招股说明书指示》，向其要约该等普通股不视为已向该等人士发出。

本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书补充文件的编写是基于在任何相关成员国的任何股份要约都将根据《招股说明书指令》豁免发布股份要约招股说明书的要求进行的。因此，任何人在该相关成员国就本招股说明书补充中所述的发行标的普通股进行要约或拟进行要约，仅可在公司或承销商没有义务根据《招股说明书指令》第3条就该要约发布招股说明书的情况下进行。本公司或承销商均未授权，亦未授权在本公司或承销商有义务为该等要约发布招股说明书的情况下进行任何普通股要约。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式和以任何方式提供有关发售条款和拟发售普通股的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购该普通股的通讯。由于在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会导致上述情况发生变化，因此，“招股说明书指令”指2003/71/EC指令（以及在相关成员国实施的对该指令的修订，包括2010年PD修订指令），并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修订指令”指2010/73/EU指令。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本招股说明书补充内容仅分发给，且仅针对以下人士：(i)在《2005年金融服务和市场法（金融促进）令》修订本（“令”）第19(5)条的投资相关事项方面具有专业经验的人士；（ii）属于《命令》第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值法人团体（或以其他方式合法沟通的人士）；和/或（iii）可以合法地向其发出邀请或诱使其从事与任何证券的发行或销售有关的投资活动（根据《2000年金融服务和市场法》第21条的含义）的人士（所有此类人士统称为“相关人士”）。在英国，非相关人士不得依据或依赖本招股说明书补充文件行事。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将与相关人士参与。除有关人士外，任何人不得使用或依赖本招股说明书附则或其中的任何资料。负责分发本招股说明书附则的个人必须遵守适用于分发本招股说明书附则的法律条款。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补编在编制时并未考虑art下发行招股说明书的披露标准。652a或艺术。《瑞士义务法典》第1156条或第1156条规定的上市招股说明书披露标准。27 ff。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充或任何其他与普通股或发行有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股说明书的补充，还是与发行、公司、普通股相关的任何其他发行或营销材料，都没有或将没有向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），股票的发行也不会受到FINMA的监管，普通股的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CASE）获得授权。在集体投资计划下，为权益收购者提供的投资者保障并不延伸至普通股收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则，本招股说明书补充涉及豁免要约。本招股章程附则只拟分发予符合金融服务管理局《市场规则》指明类别的人士。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA并未批准本招股说明书补充内容，亦未采取措施核实本招股说明书补充内容所载信息，且对本招股说明书补充内容不承担任何责任。与本招股说明书附则有关的普通股可能是非流动股票及/或转售受到限制。普通股的潜在购买者应该对普通股进行自己的尽职调查。如对本章程附则的内容有任何疑问，请向授权财务顾问查询。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有配售文件，招股说明书，产品披露声明或其他披露文件已提交给澳大利亚证券和投资委员会，或ASIC，有关的发行。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股的任何要约只能向属于“成熟投资者”（《公司法》第708(8)条所指）的人士或豁免投资者发出。“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定，根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下向投资者出售普通股是合法的。

的普通股申请免除投资者在澳大利亚不能出售在澳大利亚期间的日期后12个月分配提供下,除了向投资者披露的情况下根据第六章d公司的做法不需要根据豁免公司法案708条款下或者或要约出售根据信息披露文件,符合第六章d公司的行为。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的售中限制。

本招股说明书附则只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品的建议。投资者在作出投资决定前，应考虑本招股章程补充所载的资料是否适合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

致香港准投资者须知

普通股尚未在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得在香港以任何文件的方式发售或出售，但普通业务为买卖股份或债券的人士（无论是作为委托人还是代理人）除外；或《香港证券及期货条例》（第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”；或在其他情况下，该文件并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港第32章）所界定的“招股章程”，或不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港第32章）所指的向公众发售的要约。为发行目的（无论在香港或其他地方），任何人士均未发出或可能发出或管有任何与该等普通股有关的文件、邀请或广告，而该等文件、邀请或广告的对象或内容可能由以下人士查阅或阅读：香港公众人士（香港证券法准许的情况除外），但拟只出售予香港以外人士或只出售予《香港证券及期货条例》（第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本招股章程附则未经任何监管机构（包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处）审阅或批准，亦未向香港公司注册处注册。因此，本招股说明书附则不得在香港发行、传阅或分发，普通股不得在香港向公众发售。每个收购证券的人都必须确认，并被视为证券的收购，他知道本招股说明书补充和相关发行文件中所述的普通股发行限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下被提供任何普通股

致日本潜在投资者的通知

本次普通股发行尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行登记，因此，普通股将不会直接或间接在日本发行或出售，也不会为了任何日本人的利益，或为了直接或间接在日本或向任何日本人重新发行或转售给他人，除非根据以下注册要求的豁免：并遵守相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部级指南。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附则未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和任何其他与要约、出售或邀请认购或购买普通股相关的文件或材料，不得直接或间接地向新加坡人流通或分发，也不得直接或间接地向(i)《证券与期货法》第4A条中定义的机构投资者以外的人提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的对象。新加坡第289章（“SFA”），根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275(2)条定义的相关人员，根据第275(1)条，或根据SFA第275（1A）条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果相关人员根据《证券交易条例》第275条的规定认购或购买普通股，则为：

该公司的证券（如SFA第239(1)条所定义）或该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条规定的要约获得普通股后六个月内转让，除非：

法律事务

众达将通过本招股说明书附则所提供的普通股的有效性。与本次发行有关的某些法律事宜将由戴维斯·波尔克和沃德尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考公司截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告）纳入本招股说明书补充部分，以及Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。它们通过参考并入本文。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威编制的。

招股说明书

乐鱼体育官网斯自然资源公司

普通股

优先股

存托股票

认股权证

认购权

债务证券

单位

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权和债务证券，以及包含任何这些证券的单位。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。阁下在投资本公司证券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发售及出售本公司的证券，除非附有说明书附则，说明所发售证券的发售方法及条款。

我们可以直接或通过承销商或经销商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理商出售证券。任何承销商或代理商的名称，包括在向您出售证券，以及任何适用的佣金或折扣，将在附赠的招股说明书补充说明。

投资我们的任何证券都有风险。请仔细阅读本招股章程第7页题为“风险因素”的部分，以及本招股章程中通过引用而包含和纳入的信息。

________________________

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

________________________

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________

本招股说明书的日期为 2017年2月9日 ．

目录表

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此架子注册程序下，我们可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述的证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此类证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下的额外信息。

本公司并未授权任何人向阁下提供除本招股章程、任何招股章程补充或本公司可能向阁下提供的任何免费书面招股章程所载或引用的资料外的任何资料。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在哪里可以找到更多的信息

我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。

我们在我们的网站上免费提供 www.cliffsnaturalresources.com 我们的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）、当前报告（Form 8-K），以及在向乐鱼体育证券交易委员会提交这些报告和声明后尽快合理可行地对这些报告和声明进行修订。我们网站上包含或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，包含在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中或遗漏的任何声明，或包含在或遗漏在本招股章程或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在本招股章程中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：

然而，我们没有也不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问投资者关系部分免费获取这些文件的副本 www.cliffsnaturalresources.com 或以书面形式或通过以下地址和电话号码提出申请。

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话：（216）694-5700

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

我们的业务

乐鱼体育官网斯自然资源公司是一家领先的矿业和自然资源公司。公司成立于1847年，是乐鱼体育公认的规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。此外，我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

我们是通过一个全球商业集团组织起来的，负责我们产品的销售和交付，运营集团负责我们销售的铁矿石的生产。我们的持续业务是根据地理位置组织的：乐鱼体育铁矿石和亚太铁矿石。

在乐鱼体育，我们目前拥有或共同拥有四座正在运营的铁矿石矿山，外加一座无限期闲置的矿山。我们目前在密歇根州经营一个铁矿，在明尼苏达州经营三个铁矿。这四个矿井目前都处于或接近满负荷运转状态。位于密歇根州的帝国煤矿从2016年8月3日开始无限期闲置。我们计划在2017年继续运送Empire剩余的颗粒库存。我们在亚太地区的业务仅包括我们在西澳大利亚的Koolyanobbing铁矿石开采综合体，该综合体目前处于或接近满负荷运行状态。

此外，在2015年的大部分时间里，我们在阿拉巴马州和西弗吉尼亚州经营两个冶金煤业务。2015年12月，我们完成了这些业务的出售，这标志着我们退出了煤炭业务。截至2015年3月31日，管理层确定我们的北美煤炭业务部门符合被归类为待售的标准 会计准则编纂，或ASC， 205，财务报表的列报 。因此，所有本年度和历史北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，通过参考纳入本招股说明书，并分类为已终止业务。

此外，我们继续在加拿大东部拥有一个非经营性铁矿，目前正在根据CCAA在魁北克蒙特利尔进行重组程序。分别拆分布卢湖普通合伙人有限公司及其某些附属公司（包括Cliffs Quebec Iron Mining ULC，我们在此将其称为布卢湖集团）、沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司及其某些附属公司，包括沃布什矿业（一家由沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司组成的非公司合资企业）、阿尔诺铁路公司和沃布什湖铁路公司之前的财务业绩。与布鲁姆湖集团、沃布什集团和某些其他全资子公司（统称为加拿大实体）直接相关的后续费用，均包含在本招股说明书中引用的财务报表中，并归类为已终止业务。

我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.cliffsnaturalresources.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

风险因素

投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

收益与固定费用的比率

收益与合并固定费用的比率

优先股股利

下表列出了我们在报告期内的综合收益与固定费用的比率，以及综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率：

“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。在截至2014年12月31日的财年中，公司盈利不足，无法支付2.354亿美元的固定费用。收益不足主要是由于减值费用的不利影响，针对某些递延税项资产建立估值津贴以及不利支出，这些不利影响部分被2014年全球大部分业务的铁矿石和煤炭生产销售总量增加所抵消。

股本描述

以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第三次修订的《公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司规章（以下简称《公司章程》）的约束。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们普通股的转让代理和登记机构是富国银行股东服务公司。

优先股

我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。

在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。如本公司未就任何已发行系列A类优先股（无论是否连续派发，也无论是否赚取或宣布）支付股息或为其拨出六个完整季度股息的资金，则除在上次年度股东大会上选举的董事外，所有系列A类优先股的股东均有权选举两名董事加入本公司董事会。该等董事的任期为年度，最早于下一届年度股东大会或A类优先股持有人的权利因其应得的股息权得到满足而未授予时到期。B类优先股的持有者拥有相同但不同的特殊投票权。

A类优先股

股息

每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的A类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的A类优先股当时杰出的选择适用的赎回价格的董事会等系列固定依照公司章程的规定,和(2),不时地按照根据公司章程规定确定的适用的偿债基金赎回价格，赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：

已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

转换

董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

B类优先股

股息

每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间到时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

转换

B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。我们的公司章程和规章都不包含退出本章程的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

存托股票的描述

一般

我们可以提供代表我们任何系列优先股的部分股份的存托股票。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的存托股票的某些一般条款和规定。存托股份的具体条款，包括该等存托股份所代表的优先股比例，以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股份的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

以存托股为代表的优先股将根据我们与我们选定的符合一定条件的银行或信托公司签订的存托协议进行存托，我们称之为银行存托。存托股票的每个所有者将有权享有由存托股票所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证将分发给根据发行条款购买优先股部分股份的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的认购或类似权利将提供给存托股票持有人的方式的条款。

以下是存款协议和相关存托凭证的一些常见条款的概述。以下及任何招股说明书附则中的描述并不包括存托协议及相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，将向乐鱼体育证券交易委员会提交与任何特定存托股票发行有关的存托协议形式和存托凭证的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何索取存款协议表格及相关存托凭证副本的详细资料，请参阅“在何处可找到更多资料”。

股息及其他分配

如果我们对一系列以存托股票为代表的优先股进行现金分配或股息，银行存托人将把这些股息分配给这些存托股票的记录持有人。如果分配的是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托人认为分配财产是不可行的，银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

存托股票的赎回

如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股票。每股存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。被赎回的存托股份少于全部的，由银行存托人决定以抽签或按比例选择被赎回的存托股份。

对优先股进行投票

银行存托人在收到由存托股代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，将把通知邮寄给与优先股有关的存托股的记录持有人。这些存托股票的每个记录持有人在记录日期（与优先股的记录日期相同）可以指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的优先股。银行存托人将在切实可行的情况下，根据这些指示，努力对该等存托股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的投票权。

存款协议的修改和终止

证明存托股票的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以由银行存托人和我们之间的协议修改。但是，任何实质性的和

对存托股票持有人权利的不利变更，除非经至少多数当时已发行的存托股票持有人批准，否则不生效。只有在下列情况下，存款人或我方才可终止存款协议：