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于2010年3月10日提交给证券交易委员会

注册声明第333号

乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成s 3

登记声明

根据1933年的证券法

乐鱼体育官网斯自然资源公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

(216) 694 - 5700

（注册人主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

小乔治·w·霍克先生

总法律顾问兼秘书

乐鱼体育官网斯自然资源公司

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

(216) 694 - 5700

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

副本:

克里斯托弗·m·凯利

迈克尔·索莱茨基

众达国际法律事务所

湖滨大道901号

俄亥俄州乐鱼体育44114

电话：（216）586-3939

传真：（216）579-0212

拟开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效后不时地。

如在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方格。¨

如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上注册的任何证券将延迟或连续发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，请在以下方框中进行检查。þ

如果根据《证券法》第462(b)条的规定提交此表格是为了为发行登记额外的证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据通用指令id的注册声明，或根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。þ

如果此表格是根据《证券法》第413(b)条规定注册额外证券或额外类别证券的通用指令id提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。(检查):

注册费的计算

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招股说明书

乐鱼体育官网斯自然资源公司

债务证券

我们可能会不时提供和出售我们的债务证券。本公司可在一次或多次发行中以发行时确定的价格和其他条款出售这些债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售债务证券的具体条款。阁下在投资本公司债券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发行和出售我们的债务证券，除非附有说明书补充说明所发行的债务证券的发行方法和条款。

我们可以通过代理商、承销商或经销商或直接向投资者提供我们的债务证券。每份招股说明书附则将提供与根据该等招股说明书附则出售的债务证券有关的分配计划的金额、价格和条款。我们将在附带的招股说明书补充中列出任何承销商或代理商的名称，以及我们预计从该等销售中获得的净收益。

投资我们的任何债务证券都有风险。请仔细阅读标题为“风险因素，以及本招股章程内藉引用而包含及纳入的资料。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎专业板块上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何债务证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该债务证券将在哪个交易所或市场上市（如有的话），或我们已在哪里提出上市申请（如有的话）。

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2010年3月10日

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我

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用“货架”注册程序。在此架子注册程序下，我们可不时以一次或多次发行出售本招股章程中所述的债务证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。要更全面地了解债务证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下的额外信息。

阁下只应信赖本招股章程及任何招股章程补充或我们可能提供给阁下的任何免费书面招股章程所载或经参考而纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售债务证券。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向乐鱼体育证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的乐鱼体育证券交易委员会文件可通过乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站http://www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。我们不打算将本网站包含的信息作为本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向乐鱼体育证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中包含或省略的声明，或在任何其他随后提交的文件中包含或省略的声明，也被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含或被视为在本招股章程中包含的声明，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

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我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向乐鱼体育证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：

但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非当前报告中规定的范围。

如果您通过以下地址和电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：

乐鱼体育官网斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州乐鱼体育44114

(216) 694 - 5700

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有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，与我们的意图、信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况、运营结果或前景；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

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我们的业务

乐鱼体育官网斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，我们在全球的同事努力为所有利益相关者提供GRI框架所体现的运营和财务透明度。我们公司的业务按产品类别和地理位置组织：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。

在北美，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营六个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营两个炼焦煤开采综合体。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采联合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们在巴西的一个铁矿石项目中拥有30%的权益。此外，我们最近成立了一个全球勘探集团，在该集团下，我们有几个项目和潜在的机会，通过早期参与全球勘探和开发活动，使我们的产品多样化，扩大我们的产量，延长我们的矿山寿命，并开发大型矿体。乐鱼体育官网斯的主要行政办公室位于：200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114，其电话号码是：（216）694-5700。

风险因素

投资我们的债券是有风险的。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细考虑我们最近向乐鱼体育证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的债务证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

收益与固定费用的比率

下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：

“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。

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债务证券描述

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。

债务证券将根据我们和乐鱼体育银行全国协会之间的契约发行，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的形式已提交给乐鱼体育证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。

一般

每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：

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此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高管证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

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如果我们以外币或外币单位或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税务考虑、在适用的招股说明书附则中，有关发行该债务证券和该外币或外币单位或外币单位的具体条款和其他信息。

转让与交换

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司名义注册的全球证券代表，作为存托人（“存托人”），或被代理人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为“记帐债务证券”）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以证明证券为代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文标题“-全球债务证券和记帐系统”所列情况外，记帐债务证券将不以证明形式发行。

证明债务证券。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。

存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。

记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的存托人处拥有账户的人（“参与者”）或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述情况外，记帐债务证券的受益所有人将无权拥有证券

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以他们的名义注册，将不会收到或有权收到代表证券的确定形式的证书的实物交付，也不会被视为该契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。

然而，我们理解，在现有的行业惯例下，托管人将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券持有人，以便获得任何同意、声明、根据契约，债务证券持有人须作出的豁免或指示。

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。对于与全球债务证券的实益拥有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与实益拥有权权益相关的任何记录，Cliffs、受托人、我们的任何其他代理或受托人的代理均不承担任何责任或义务。

我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，为债务证券持有人提供保护。

契约

我们将在适用的招股说明书补充中列明适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

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资产整合、合并和出售

本公司不得与任何人（“继承人”）合并或合并，或将本公司全部或绝大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：

尽管有上述规定，Cliffs的任何子公司都可以与Cliffs或其子公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给Cliffs或其子公司。

违约事件

”违约事件"指就任何系列债务证券而言，下列任何事件，除非在董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列债务证券不得享有某一特定违约事件的利益：

任何特定系列债务证券的违约事件（某些破产、资不抵债或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本合同项下某些违约事件的发生或加速可能构成本公司其他某些未偿债务项下不时发生的违约事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出通知），宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，应计及未付利息的那部分本金（可在该系列条款中指明），如果

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任何，该系列的所有债券。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件中，所有未偿债务证券的本金（或该等指定金额）和应计和未付利息（如有）将立即到期和应付，无需受托人或未偿债务证券的任何持有人的任何声明或其他行为。宣言后任何时候任何系列的加速度对债务证券,并判决、法令之前支付的钱由于已经获得的受托人,多数的持有者的未偿债务证券的本金系列可以解除和撤销加速度如果一切违约事件,除了加速本金和利息的未付款,如果有的话,对这系列的债务证券,已按契约规定被治愈或放弃。我们将在招股说明书补充部分中描述与任何属于贴现证券的系列债务证券有关的特定条款，该条款涉及在违约事件发生时该等贴现证券本金的一部分加速。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人对任何损失、责任或费用收到令其满意的赔偿。在受托人享有某些权利的前提下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何程序以获得受托人可获得的任何救济的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或为指定接管人或受托人或为契约项下的任何救济提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保中规定的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和利息（如果有的话）的支付，并为强制支付提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的官员证书。契约规定,受托人可以拒绝通知债券持有人的任何系列的任何事件,通知或段时间后,或两者,会成为一个违约事件或任何违约事件(除了支付本金或利息的债务证券的系列)对这系列的债务证券受托人在诚信确定扣缴注意到这些债务证券的持有者的利益。

修改及豁免

我们可在获得受修订或修订影响的每个系列的未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：

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除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的至少多数本金的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃在契约项下就该系列及其后果发生的任何过去违约，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息（如有）的情况除外；但是，任何系列未偿债务证券本金金额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括由该等加速导致的任何相关支付违约。

在某些情况下，债务证券和某些契约的违约

法律废止。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务（除了某些义务，如登记转让或交换该系列债务证券，更换被盗，丢失或残损的该系列债务证券，以及维持支付机构和有关支付机构持有的资金处理的某些规定）。在向受托人以信托形式存入货币和/或乐鱼体育政府债务时，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，我们将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，由独立会计师组成的国家认可公司的意见，根据契约和债务证券的条款，在规定的付款到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

这只有可能发生放电,除其他事项外,这种存款不会导致违反或违反,或构成违约下悬崖的契约或任何其他材料协议绑定和我们已经交付给受托人一个军官的证书和法律顾问的意见说明我们已经收到,或已经发表的,乐鱼体育国税局裁决,或者从契约的执行日期,适用的乐鱼体育联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，其大意是，并基于该意见应确认，该债务证券的持有人

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系列公司将不会确认由于存款、撤资和撤资而产生的收入、收益或损失，并将在相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳乐鱼体育联邦所得税，就像没有发生存款、撤资和撤资一样。

违反某些公约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守下列某些条件后：

条件包括：

违约和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券实施违约，而该系列债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，受托人的存款金额和/或乐鱼体育政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日到期的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致加速时到期的到期金额。但是，我们将继续对这些付款负责。

某些定义术语

”外国政府义务“就以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券而言：

在任何一种情况下，均不可按其发行人的选择赎回或赎回。

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”乐鱼体育政府债务是指债务证券：

在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类乐鱼体育政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类乐鱼体育政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的乐鱼体育政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

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分配方案

我们可在乐鱼体育境内及境外出售所发行的债务证券：

招股说明书附则将包括以下资料：

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，我们将与他们就债务证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购债务证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售债务证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行债务证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买债务证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种发行的债务证券，承销商将有义务购买所有的债务证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在承销商发行债券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖债券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的债务证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行债务证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

通过本招股说明书提供的部分或全部债务证券可能是新发行的债务证券，尚未建立交易市场。任何承销商，我们出售我们的债务证券公开发行和

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可以在这些债务证券中做市，但他们没有义务这样做，并且他们可以在不通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何债务证券的流动性或持续交易市场。

如果使用经销商销售债务证券，我们将作为委托人将债务证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将债务证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售债务证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可通过不时指定的代理销售债务证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行债务证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将债务证券直接出售给机构投资者或根据1933年《证券法》的规定被视为承销商的其他人。我们将在招股说明书附则中描述这些债务证券的任何销售条款。

再处置安排

如果适用的招股说明书补充中有这样的说明，发行的债务证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。

延期交货合同

如果我们在招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买债务证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

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目录表

法律事务

众达律师事务所将转让在此发行的债务证券的有效性。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考Cliffs Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书）以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

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目录表

第二部分

招股章程中未要求提供的资料

以下是所登记证券的发行和分配的估计费用，所有费用均由我方支付。

充分我们将赔偿,法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查的原因,这样的人或者是董事、官员、雇员或代理人的悬崖,或者是在悬崖的服务请求作为导演,受托人、官员、雇员或代理人的另一个公司,国内或国外,非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但前提是，仅当并在董事自行决定的范围内，我方将对任何此类cliff代理人（而非任何董事、高级职员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。我们给的赔偿将不被视为独家的任何其他权利,那些寻求赔偿可能享有根据任何法律,我们修改章程或任何协议,无私的股东或董事或投票,在官方行动能力,行动能力在另一个,这样的人是一个导演,官员,雇员或代理人,并应继续一个人已经不再是一个导演,受托人,官雇员或代理人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

在法律允许和董事授权的最大范围内，我们可以代表上文所述的任何人购买和维持保险，以防止该等人以该等身份或因该等身份而对其主张和招致的任何责任，无论我们是否有权赔偿该等人的责任。

根据《俄亥俄州普通公司法》，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州普通公司法》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。

II-1

目录表

《俄亥俄州普通公司法》未授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、高级职员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。

根据《俄亥俄州普通公司法》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。

以下文件是注册声明的附件：

以下签名的注册人承诺：

1. 在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的事后修订：

(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其生效后的最新修订）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，但总的来说，数量和价格的变化不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；和

II-2

目录表

（iii）包括之前未在注册报表中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在注册报表中对此类信息进行任何重大变更；

但第(1)(i)、(1)（ii）和(1)（iii）段不适用，如果要求包含在上述段落生效后修订中的信息包含在注册人根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条向证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并通过引用纳入本注册声明；或载于根据规则424(b)提交的招股章程中，该招股章程是本注册声明的一部分。

2. 为了确定《1933年证券法》项下的任何责任，每一项此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为最初的善意的提供。

3. 以生效后修订的方式，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

4. 根据《1933年证券法》确定对任何买方的责任：

(i)注册人根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并被纳入注册说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分；和

（ii）每份须根据《上市规则》第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条提交的招股章程，作为依据《上市规则》第430B条就根据《上市规则》第415(a)(1)(i)、（vii）条发售的注册声明的一部分；或(x)为提供《1933年证券法》第10(a)条所要求的信息，在该形式的招股说明书生效后首次使用的日期或招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同的日期较早的日期，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。如规则430B所述，就发行人及在该日为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须视为与该招股章程所涉及的登记声明中有关的证券的登记声明的新生效日期，而该等证券在该日的发售须视为首次发售善意的提供。但在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用纳入或视为纳入的文件中所作的陈述，对于买卖合同时间早于该生效日期的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

5. 为了确定注册人根据1933年《证券法》对首次发行证券的任何买方的责任，下述签署的注册人承诺，在下述签署的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券所用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种方式向该买方提供或出售的：以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(i)根据《上市规则》第424条须提交的与发售有关的任何初步招股章程或下述签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下签名的注册人或代表其编制或由以下签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）与发行有关的任何其他免费书面招股说明书中包含以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）在要约中由下述签署的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通讯。

II-3

目录表

以下签署的注册人特此承诺，为确定《1933年证券法》项下的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据1934年《证券交易法》第15(d)条的规定，通过引用纳入本注册声明的员工福利计划年度报告的每份文件应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为首次发行善意的提供。

如果根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《1933年证券法》下产生的责任进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为该等赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可强制执行。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中支付的由注册人的董事、高级管理人员或控制人产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：将该等赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受该等问题的最终裁决管辖。

与

目录表

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合表格S-3的所有要求，并已正式授权以下签字人代表其于2010年3月10日在俄亥俄州乐鱼体育市签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明表S-3已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

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