0000764065 12/31 假 0000764065 2020-12-07 2020-12-07

皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
形式 公布
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2020年12月7日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州 1 - 8944 34 - 1464672
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （委员会档案编号） （皇冠体育官网国税局雇主识别号码）
广场200号， 3300套房, 皇冠体育 俄亥俄州 44114 - 2315
（主要行政办事处地址） (邮政编码)
注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
☐ 根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
☐ 根据《交易法》第14d-2(b)条进行的开工前通信
（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐ 根据交易法第13e-4(c)条进行的开工前通信
（17 CFR 240.13e-4(c)）
根据该法第12(b)条注册的证券：
班级名称 交易象征(年代) 已登记的各交易所名称：
普通股，每股票面价值0.125美元 CLF 纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐


介绍性的注意
2020年12月9日，根据截至2020年9月28日的交易协议条款（“交易协议”），俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）和根据卢森堡法律成立的实体ArcelorMittal S.A.（“ArcelorMittal S.A.”）之间，ArcelorMittal S.A.向公司出售了ArcelorMittal USA LLC（特拉华州有限责任公司）的几乎所有业务。及其子公司（“安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司”）的总对价包括(i) 5.05亿美元现金，（ii） 78,186,671股公司普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”），这些普通股在收盘时发行给安赛乐米塔尔S.A.的一家全资子公司，以及（iii） 583,273股公司新系列系列优先股，B类，无票面价值（“B类优先股”）。指定为“B轮参与可赎回优先股”，并在交易完成时发行给安赛乐米塔尔S.A.的全资子公司（“交易”）。购买价格的现金部分取决于通常的营运资金和购买价格调整。
1.01项目。 签订实质性最终协议。
投资者权利协议
2020年12月9日，该公司与安赛乐米塔尔公司就交易的完成签订了一项投资者权利协议（“投资者权利协议”）。投资者权利协议为ArcelorMittal S.A.及其附属公司提供了与交易相关的普通股发行的惯例要求和附带登记权。此外，在投资者权利协议生效之日五周年结束的一段时间内，安赛乐米塔尔公司(i)受到某些停滞限制，包括限制其及其关联公司获得20%或更多当时已发行普通股的实益所有权。使某些通信公司的其他股东以及其他行动来控制或影响公司董事会(“董事会”)或公司的管理,和(2)已同意导致50%的普通股实益拥有它和它的附属机构是董事会投票依照建议并导致其他50%的普通股实益拥有它和它的附属机构投票,阿塞洛-米塔尔s.a.的选举,(A)按照普通股股东（本公司及其关联公司除外）的投票权比例进行投票，或(B)按照董事会的建议进行投票，包括在每种情况下就本公司董事的选举进行投票。
《投资者权利协议》对从安赛乐米塔尔股份有限公司或其关联公司向实益所有权超过当时已发行普通股5%或10%的人转让普通股规定了某些限制。除了这些限制之外，投资者权利协议并不限制安赛乐米塔尔公司公司及其附属公司转让其普通股的能力。
上述对《投资者权利协议》的描述参照《投资者权利协议》的全文进行限定，该《投资者权利协议》的副本作为附件10.1提交到本8-K表当前报告中，并通过参考纳入本项目1.01。
ABL修正案
2020年12月9日，公司签署了《基于资产的循环信贷协议第二次修正案》（“ABL修正案”），由公司、该协议的出借方和皇冠体育官网银行（Bank of America n.a.）作为行政代理。ABL修正案修改了公司于2020年3月13日签订的现有基于资产的循环信贷额度（如之前于2020年3月27日修订的“ABL额度”），除其他外，将其中可用的A轮融资承诺金额额外增加了15亿美元，并增加了与适用于ABL额度的某些负面契约相关的某些美元篮子。在ABL修正案生效后，ABL贷款项下的A级左轮手枪承诺的总本金金额为33.5亿美元，而ABL贷款项下的B级左轮手枪承诺的总本金金额仍为1.5亿美元。
2.01项目。 资产收购或处置的完成。
本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
2

在交易完成之前，安赛乐米塔尔公司及其附属公司完成了内部重组，其中某些北美业务，包括其在加拿大，墨西哥和皇冠体育官网AM/NS Calvert的资产，从安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司分离出来。这些业务由ArcelorMittal S.A.保留，并没有在交易中出售给公司。该公司在交易结束时收购的安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的资产包括6个炼钢设施，8个精加工设施，2个铁矿石开采和造粒业务，以及3个煤炭和炼焦业务。
随着交易的完成，如交易协议条款所述，安赛乐米塔尔公司在I/N Kote L.P.和I/N Tek L.P.合资企业中的合资伙伴（统称为“I/N JVs”）根据I/N JVs合资协议的条款行使了其认股权。因此，该公司被要求以182,295,383美元的转让价格购买该合资伙伴在I/N合资企业中的所有权益。交易完成后，公司通过其子公司拥有I/N合资企业100%的权益。
2.03项目。 在注册人的表外安排下创建直接财务义务或义务。
ABL修正案的条款总结于本8-K表当前报告第1.01项，并通过引用并入本第2.03项。
3.02项目。 未经注册的股权证券销售。
本8-K表当前报告导言中所述的根据交易协议要约、发行和出售普通股和B系列参与可赎回优先股的信息，以及本8-K表当前报告第3.03项中所述的关于B系列参与可赎回优先股条款的信息，通过引用并入本3.02项。根据交易协议进行的普通股和B系列参与可赎回优先股的要约、发行和销售，依赖于1933年证券法(根据其第4（a)(2)条修订）的注册要求豁免。
3.03项目。 担保持有人权利的重大变更
2020年12月7日，随着交易的完成，公司向俄亥俄州州务卿提交了其第四次修订公司章程（“第四次修订章程”）的修订证书（“修正案”），确立并确定了583,273股B系列参与可赎回优先股的权利、优先权和特权。
在本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务以及涉及本公司的某些破产事件中，B轮参与可赎回优先股在股息权利和资产分配权利方面优先于普通股。B系列参与可赎回优先股的每股股份使其持有人有权获得普通股上宣布的所有股息每股总额的倍数，最初等于100（根据某些反稀释调整，“适用倍数”）。此外，自B轮参与可赎回优先股发行之日起24个月之后（“24个月纪念日”），每个持有人的份额系列B参与可赎回优先股有权获得现金红利(“额外红利”)积累和复合每天在每年10%的初始速率的总和(i)适用多个实际上*普通股的成交量加权平均价连续20个交易日在交易日结束立即前24个月的周年,(ii)的累积量和无薪B系列参与可赎回优先股的股息，但不包括24个月周年纪念日（如有），该股息率将在24个月周年纪念日之后的每个6个月结束时每年增加2%。如果董事会宣布，额外股息将按季度分期支付。
系列B参与可赎回优先股是可赎回,在全部或部分,在公司的选择在任何时间,从时间到时间和日期后180天签发日期后以赎回价格等于每股适用多个实际上*普通股的成交量加权平均价连续20个交易日在交易日结束之前立即赎回的日期固定,加上累积及未付股息至赎回日，但不包括赎回日。
在公司控制权发生变更的情况下，B系列参与可赎回优先股将以相当于当时适用倍数的每股赎回价格进行强制赎回
1

影响乘以普通股在紧接构成该等控制权变更的交易截止日前交易日的连续20个交易日的成交量加权平均价格。
此外，根据B系列参与可赎回优先股的条款，除非B系列参与可赎回优先股在合并或合并后仍未发行，被交换为具有基本相同条款的新优先股，或在合并或合并结束时被赎回，否则公司不得与其他实体进行任何合并或合并。
除上述规定外，B系列参与型可赎回优先股受《章程第四次修订》中规定的B类优先股明确条款的约束，但B系列参与型可赎回优先股的持有人，以其身份，无权与当时已发行的其他系列B类优先股（如有）一起单独投票。在公司未按第四次章程修正案规定支付股息的情况下，选举公司的额外董事。
上述对修订案的描述可参考修订案全文，修订案全文的一份副本已作为附录3.1提交到本8-K表当前报告中，并通过参考纳入本项目3.03。
5.03项目。 公司章程或附例的修订；财政年度变动。
本8-K表当前报告第3.03项中规定的信息，以及作为附录3.1提交的修正案副本，通过引用并入本第5.03项。
7.01项目。 监管FD披露。
2020年12月9日，公司发布新闻稿，宣布交易完成。新闻稿的副本随本表格8-K的当前报告一起提供，如附件99.1，并通过引用并入本项目7.01。
9.01项目。 财务报表及附件。
(a) 收购业务的财务报表。
公司将在不迟于2011年7月31日，通过对8-K表当前报告的修订，提供8-K表第9.01项要求提交的财务报表 圣 在8-K表当前报告要求提交日期的第二天。
(b) 预估财务信息。
公司将在不迟于2011年7月31日，通过对本8-K表当前报告的修订，提供根据8-K表第9.01项提交的预估财务信息 圣 在8-K表当前报告要求提交日期的第二天。
2

(d)
展品。
展览
数量		 描述
3.1
于2020年12月7日向俄亥俄州州务卿提交的Cleveland-Cliffs Inc.第四次修订公司章程的修订证书。
4.1
皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）无票面价值的B轮参与可赎回优先股证书样本（见附表3.1）。
由Cleveland-Cliffs Inc.和ArcelorMittal S.A.签署的投资者权利协议，日期为2020年12月9日
皇冠体育-皇冠体育斯公司于2020年12月9日发布了一份新闻稿，皇冠体育 为“皇冠体育-皇冠体育斯公司。完成对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的收购。”
101 封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104 表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。
3

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
日期: 2020年12月9日 由: /s/詹姆斯·d·格雷厄姆
名称: 詹姆斯·d·格雷厄姆
皇冠体育 : 执行副总裁、首席法务官兼秘书
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