根据规则424(b)(3)提交

注册号333-254251

73298000美元

Cleveland-Cliffs Inc .)

要约交换

所有2027年到期的未偿还的7.00%受限优先担保票据

2020年3月16日发布

为

新发行和注册的2027年到期的7.00%优先担保票据

2020年3月16日，我们发行了总额为335,376,000美元的2027年到期的限制性7.00%优先担保票据，我们在此称之为原始票据。原始票据是在私人交易中发行的，不受《1933年证券法》（经修订）或《证券法》的注册要求的约束。截至2021年3月12日，未偿原始票据本金总额为73,298,000美元。

本公司拟将2027年到期的总额为73,298,000美元的7.00%优先担保新票据（本公司将其称为“交换票据”）兑换为未偿还的原始票据。我们在此将原始票据和交换票据统称为票据。我们称交换报盘为交换报盘。

交换票据的条款将与原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行登记，适用于原始票据的转让限制、登记权利和相关附加利息条款将不适用于交换票据。交换票据将作为原始票据系列的一部分，并将根据相同的契约发行。交换票据将兑换为最低面值为2,000美元的原始票据，超过该面值的原始票据为1,000美元的整数倍。我们将不会从发行交换要约中的交换票据中获得任何收益。

您可以在交换要约到期前的任何时间撤销原始票据的投标。

交换要约在下午5点到期。纽约时间2021年4月22日，除非延期，我们称之为到期日。

我们不打算在任何证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求批准，也不打算在任何活跃的公开市场上出售交易所债券。

你应该仔细考虑从这页开始的风险因素 18 在决定是否参与交换要约前，请参阅本招股章程。

皇冠体育官网证券交易委员会（以下简称SEC）或任何州证券委员会均未批准或不批准本交易票据，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年3月25日。

本招股说明书没有重复我们已经在向SEC提交的报告中包含的某些信息，而是包含了本招股说明书中未包含或随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。我们将根据以下书面或口头请求免费向您提供此信息：Cleveland- cliffs Inc., 200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315，收件人：投资者关系；电话：（216）694-5700。为了在到期日之前及时收到所要求的文件，您应不迟于   2021年4月15日，即在您必须就交换要约作出决定之前的五个完整工作日。

目录表

			页面
投资者须知			2
在哪里可以找到更多的信息			2
我们通过参考纳入的信息			3
非公认会计准则财务指标			3
有关前瞻性陈述的披露			v
总结			1
风险因素			18
收益的使用			25
交换报价			26
其他负债情况说明			33
注释说明			37
某些皇冠体育官网联邦所得税的考虑			63
某些签证事项			64
分配方案			66
法律事务			67
专家			67

投资者须知

本招股说明书仅可在进行交换要约合法的情况下使用，并可由经纪自营商在合法的情况下转售在交换要约中获得的交换票据。

本招股说明书及参考资料以我们认为准确的方式总结了文件和其他信息，但我们建议您参阅实际文件，以更全面地了解我们在本招股说明书和参考资料中讨论的信息。在决定交换贵方原始票据时，贵方必须自行审查该等文件、我方业务以及交换要约和交换票据的条款，包括所涉及的优点和风险。

我们不向您作出任何声明，交换票据将是您的合法投资。阁下不应将本招股章程内的任何资料视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获取有关外汇票据投资的法律、商业和税务建议。本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何交换均不意味着本招股章程所载的或通过引用纳入本招股章程的任何信息在本招股章程日期之后的任何日期都是正确的。

根据交换要约为自己的账户接收交换票据的每个经纪自营商必须承认，它将提供与任何交换票据转售有关的招股说明书。本招股说明书附带的传送信指出，通过这样确认和递送招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可由经纪自营商用于转售以原始票据换取原始票据的交换票据，而原始票据是该经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的。我们已同意，在经纪自营商不再需要提供与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日结束的一段时间内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，供其用于与这些转售有关的交易。见“分配计划”。

除非另有说明或上下文另有要求,引用在本招股说明书条款“我们”“我们”“我们的”,“本公司”或“Cliffs”或其他类似术语系指Cleveland-Cliffs Inc.及其合并子公司，包括(i) Cleveland-Cliffs Steel Holding Corporation （f/k/a AK Steel Holding Corporation）或AK Steel，以及（ii）与AM USA交易（定义见下文）相关的收购实体，其中包括前ArcelorMittal USA LLC（一家特拉华州有限责任公司）、其子公司和某些关联公司的几乎所有业务。与AM USA交易有关，Cliffs还收购了I/N Kote l.p.（或I/N Kote）和I/N Tek l.p.（或I/N Tek），这是前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和新日铁公司子公司之间的前合资企业。我们将前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司、其子公司及其某些附属公司I/N Kote和I/N Tek统称为安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司。在本招股说明书中，“长吨”是指长吨（相当于2240磅），“净吨”是指净吨（相当于2000磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法（经修订）或交易法的信息报告要求。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

我们在我们的网站www.shxigumohe.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及在合理可行的情况下对这些报告和报表的修订

本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件是通过参考纳入本招股说明书的。

我们通过参考纳入的信息

我们通过参考纳入我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的某些信息，这意味着：

• 注册文件被视为本招股章程的一部分；

• 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

• 我们在本招股说明书日期之后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和公司文件中包含的信息。

我们根据《交易法》向皇冠体育官网证券交易委员会提交了以下文件：

• 截止年度的10-K表格年度报告 2020年12月31日 （于2021年2月26日向SEC提交）；和

• 向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K表最新报告 2020年12月9日 (仅针对第1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.03和9.01（a)和(b)项及相关附件），经第1号修订案修订，该修订案适用于提交给SEC的8-K/ a表当前报告 2021年2月8日 （不包括附录99.7）， 2021年2月9日 ， 2021年2月11日 ， 2021年2月17日 和 2021年3月12日 ．

在本招股说明书发布之日或之后，直至交易要约完成之前，我们还通过参考纳入了根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的每份文件。然而，我们没有也不会在本招股说明书中引用未被视为向SEC“提交”的任何文件或其部分，包括根据本招股说明书日期后我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该当前报告中规定的范围。

如果您通过以下地址或电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：

Cleveland-Cliffs Inc .)

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114

注意事项：投资者关系

电话:1-216-694-5700

非公认会计准则财务指标

我们认为，本招股说明书中包含或引用的财务报表和其他财务数据在所有重大方面均符合皇冠体育官网公认会计原则（GAAP）和皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）发布的法规，除利息、税项、折旧和摊销前收益（EBITDA）的列报外，均符合当前的做法。每一个悬崖；前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其子公司和某些关联公司；我/ N Kote;和I/N Tek。

调整后EBITDA是一项非gaap财务指标，并非所有公司或本文所列实体以相同方式计算，因此不一定与其他公司的类似皇冠体育 指标具有可比性，也可能不是与其他公司进行业绩比较的适当指标。虽然我们相信的调整后息税前利润(1)提高投资者的理解我们的操作性能,以及它如何与其他生产者和(2)提供一个更准确的现金流出与钢铁和铁矿石的销售,非一般公认会计准则金融措施作为分析工具的使用有一定的局限性和不应该考虑隔离,或作为替代品的分析报告的业务结果符合公认会计准则。调整后的EBITDA不是GAAP下的财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入、营业收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。

悬崖

cliff根据调整后的EBITDA（定义为EBITDA）评估业绩，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、停止经营的影响、债务的清偿、遣散费、收购相关成本、库存增加的摊销、外汇重新计量和其他长期资产的减值，或cliff调整后的EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用该指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似皇冠体育 指标具有可比性。此外，管理层认为悬崖调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

有关Cliffs调整后EBITDA的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书皇冠体育 为“概要- cliff历史合并财务数据摘要”的部分。

安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其附属公司，I/N Kote和I/N Tek

本招股说明书中介绍了有关前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其子公司和某些关联公司的调整后息税折旧摊销前利润；我/ N Kote;并定义为EBITDA，但不包括某些项目，如衍生品时间调整的影响、工业特许经营协议（如本协议所定义）费用和其他公司退款、资产减值和繁重合同的影响（如适用）或安赛乐米塔尔皇冠体育官网调整后的EBITDA措施。

管理层认为，报告安赛乐米塔尔皇冠体育官网调整后的EBITDA措施更清楚地反映了这些实体各自在所述期间的经营业绩，并为投资者提供了更好的了解各自的整体财务业绩。

有关安赛乐米塔尔皇冠体育官网调整后EBITDA指标的其他信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书皇冠体育 为“安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其附属公司的摘要-历史财务数据摘要”，“I/N Kote的摘要-历史财务数据摘要”和“I/N Tek的摘要-历史财务数据摘要”的部分。

未经审计的预估合并财务数据

在本招股说明书中，调整后的EBITDA是针对未经审计的形式简化合并财务报表提出的，其定义为EBITDA，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA的影响、与资产减值相关的费用、收购相关成本、库存增加、终止业务的影响、债务清偿的影响。

遣散费，繁重合同的影响和某些预期的协同效应，或预估调整后的EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用该指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似皇冠体育 指标具有可比性。此外，管理层认为，在不受资本结构影响的情况下，预估调整后的EBITDA是评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

有关预估调整后的EBITDA的其他信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书皇冠体育 为“摘要-未经审计的预估压缩合并财务数据”的部分。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性声明可能被使用预测,将来时态或前瞻性的术语,如“预期”,“假设”,“相信”“构建”,“继续,”“创造”,“设计”,“估计”,“期望”,“专注”,“预测”,“未来”“目标”“指导”,“暗示”,“打算”,“看,”“目标”“机会”“前景”,“计划”,“位置”,“潜力”,“预测”,“项目”,“预期”,“追求”,“寻求”,“战略”,“目标”,“工作”,“可以”“可能”“应该”“,”在讨论未来计划、行动或事件时使用的“将”或该等术语的否定词或其他变体，以及类似内容的词语和术语，均表示与我们的业务、战略和计划、与收购（如本文所定义）相关的期望以及未来财务状况和业绩有关的前瞻性陈述。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济矿产储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

• 与COVID-19大流行相关的业务中断，包括很大一部分员工或现场承包商可能患病或无法履行日常工作职能的风险增加；

• 钢铁和铁矿石市场价格的持续波动，直接或间接影响到我们销售给客户的产品价格；

• 与钢铁行业竞争激烈和周期性相关的不确定性，以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化趋势，这可能导致钢材消费量下降；

• 全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供过于求、钢铁进口普遍存在以及市场需求减少，包括COVID-19大流行的结果；

• 由于COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户（包括汽车市场的客户、主要供应商或承包商）面临严重的财务困难、破产、暂时或永久停工或运营挑战，这些不利影响包括可能导致对我们产品的需求减少、收款困难增加；客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；

• 与皇冠体育官网政府在《贸易扩展法》（经1974年《贸易法》修订）第232条、第232条、《皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协定》（USMCA）和/或其他贸易协定、关税、条约或政策方面的行动相关的风险，以及获取和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；

• 现有和正在增加的政府法规的影响，包括拜登政府可能提出的气候变化和其他环境法规，以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或任何政府或监管机构的其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化相关的成本；包括潜在的财务保证要求；

• 营运对环境的潜在影响或接触有害物质；

• 我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制为营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务的持续需求提供资金所需的现金流；

• 信用评级、利率、外币汇率和税法的不利变化；

• 对我们实现部分或全部递延税项资产的能力的限制，包括我们的净经营亏损结转，或不良资产；

• 我们实现预期的协同效应和收购收益的能力，以及将AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务成功整合到我们现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工关系相关的不确定性；

• 我们承担、产生或发行的与收购相关的额外债务，以及我们在COVID-19大流行期间为增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；

• 我们承担的与收购相关的已知和未知负债，包括重大的环境、养老金和其他退休福利（OPEB）义务；

• 我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；

• 供应链中断或能源或关键原材料和供应的成本或质量变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤；

• 与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何业务决策相关的负债和成本，这可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及重新启动任何先前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；

• 与向客户运输产品、在我们的工厂内部运输产品或向我们运输原材料的供应商有关的问题或中断；

• 与自然或人为灾害、恶劣天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝故障和其他意外事件有关的不确定性；

• 我们的自我保险水平和获得足够第三方保险以充分覆盖潜在不利事件和业务风险的能力；

• 我们的信息技术或IT系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障；

• 我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，经济有效地实现计划的生产速度或水平，使我们的产品组合多样化并增加新客户；

• 我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括我们是否能够用额外的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；

• 与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要能源、原材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果，或任何其他诉讼或仲裁的结果；

• 维持我们与利益相关者合作的社会执照的能力，包括建立良好的声誉和一致的运营和安全记录；

• 我们与工会和员工保持良好劳资关系的能力；

• 可填补关键运营职位的工人数量和2019冠状病毒病大流行造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、培养和留住关键人员的能力，包括在收购的AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务中；

• 由于计划资产价值的变化或未供资债务所需缴款的增加，与养恤金和项目外负债有关的意外费用或较高费用；

• 我们对财务报告的内部控制可能存在的重大缺陷或重大缺陷；和

• 截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告以及本招股说明书“风险因素”部分中描述的其他风险。

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性,潜在投资者警告不要过度信赖这些前瞻性陈述。

风险因素

交换票据的条款在所有重要方面与原始票据相同，但转让限制和登记权利以及与原始票据相关的相关附加权益条款不适用于交换票据。阁下在决定是否参与交换要约前，应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股章程所载及通过参考纳入的所有资料。此外，除其他事项外，您还应仔细考虑截至2020年12月31日的财政年度10-K表年度报告中“风险因素”项下讨论的事项。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅本招股章程中的“前瞻性陈述披露”。

票据相关风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据下的义务。

截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在2021年2月的融资交易生效以及我们自2020年12月31日以来因安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的应收账款保理安排终止而在ABL安排下额外借款2.6亿美元后，我们将有大约54亿美元的未偿债务。其中约28亿美元是有担保债务（不包括2.47亿美元的未偿信用证和3.35亿美元的融资租赁），以及资产负债表上约7900万美元的现金。此外,作为调整,影响后的2021年2月融资交易和借贷额外的2.6亿美元在我们ABL设施自12月31日,2020年与阿塞洛-米塔尔的终止皇冠体育官网的应收账款保理安排,我们将有至多13亿美元的借贷能力,受到借贷基础限制和减少信用证将突出,在我们ABL设施。我们的负债水平可能会对你们产生重大影响。例如，它可以：

• 要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；

• 增加我们对不利经济或行业环境的脆弱性；

• 限制我们未来获得额外融资的能力，以使我们能够对业务变化做出反应；

• 与负债较少的行业企业相比，使我们处于竞争劣势；或

• 限制我们支付股息、购买或赎回股本的能力。

我们的流动性需求可能会有很大变化，并可能受到总体经济状况、行业趋势、业绩和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果我们未来无法从经营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资。然而，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得任何此类新的或额外的债务。

此外,任何不遵守契约的仪器管理我们的债务违约可能导致事件,,如果没有治愈或被裁掉,会给我们带来实质性的不利影响。

尽管我们目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍会产生大量额外债务，管理票据的契约并不限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。

管理票据的契约并不限制我们可能产生的无担保债务的金额，而只是限制我们可能产生的有担保债务的金额。因此，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括有限数量的担保债务。该契约也不能阻止我们承担某些不构成债务（如契约中所定义）的其他负债。非担保子公司，包括我们的外国子公司和某些被排除在外的国内子公司，可能会根据契约产生额外债务，这些债务（以及任何此类子公司的其他负债）在结构上优先于票据。截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在2021年2月的融资交易生效以及我们自2020年12月31日以来因安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的应收账款保理安排终止而在ABL Facility下额外借款2.6亿美元后，非担保人子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。在调整后的基础上，在2021年2月的融资交易生效以及我们自2020年12月31日以来在ABL Facility下额外借款2.6亿美元（与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的应收账款保理安排终止有关）之后，我们将拥有约28亿美元的担保债务和19亿美元的可用性根据ABL Facility的最高借款基础能力为35亿美元。截至2020年12月31日，所有这些都将成为担保债务。如果新的债务或其他负债增加到我们目前的债务水平，我们和子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外，该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。契约也不限制我们支付股息、分配、回购普通股或赎回优先股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

管理票据的契约中的限制性契约和管理我们其他债务的协议限制了我们经营业务的能力。

管理我们未来可能产生的其他未偿债务和债务的票据和协议的契约包含或可能包含限制我们产生额外债务、支付股息、进行投资、与关联公司进行交易、与其他实体合并或合并或出售全部或大部分资产的能力的契约。

例如，管理我们其他债务的协议中的限制，除其他事项外，限制了我们的能力：

• 支付股息或购买或赎回我们的股本；

• 承担债务;

• 提前支付和修改某些债务；

• 合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；

• 出售资产;

• 向他人投资；

• 改变业务性质；

• 产生留置权或负担；和

• 与附属公司进行某些交易。

此外，管理票据的契约中的限制限制了我们的能力，其中包括：产生某些担保债务；进行某些售后回租交易；与另一家公司合并、合并或合并。

由于这些契约和限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们可能招致的任何未来债务的条款可能包括更严格的契约。我们无法向您保证，我们将来能够继续遵守这些契约，如果我们未能做到这一点，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改这些契约。

我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，而这些行动可能不会成功。

我们按时付款或为债务（包括票据）再融资的能力，以及为计划的资本支出和扩张努力以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力，以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素。我们无法向你保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息，包括票据。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务运营。这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以满足我们的偿债义务，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从中实现的收益，并且这些收益可能不足以满足当时到期的任何债务服务义务。此外，我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为任何债务进行再融资。

担保人提供的票据担保不得强制执行，在特定情况下，联邦和州法规可允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人退还从担保人处收到的款项。

根据联邦破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，如果担保人提供担保所获得的价值低于合理等值，且符合下列条件之一，则担保可被视为欺诈性转让：

• 担保人在提供保证之日已经破产或者因提供保证而破产的；

• 担保人正在从事业务或者交易，或者即将从事业务或者交易，而其在担保人处的财产为不合理的小资本的；或

• 该保证人意图招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务。

如果提供保函的实际意图是阻碍、拖延或欺骗担保人在提供保函之日或之后对其负债的任何实体，也可被视为欺诈性转让。

为上述考虑目的而采取的破产措施将根据与上述事项有关的任何程序所适用的法律而有所不同。但是，一般来说，担保人或设保人在发生债务时，如果：

• 按公允估值计算，其债务（包括或有负债）总额大于其全部资产；

• 其资产的当前公允可售价值低于在其现有债务（包括或有负债）变得绝对和成熟时支付其可能负债所需的金额；或

• 它无法偿还到期的债务。

我们无法预测：

• 法院将采用何种标准来确定担保人在出具保函之日是否资不抵债，或者无论采用何种估价方法，法院是否会确定担保人在该日资不抵债；或

• 法院是否会根据其他理由判定担保项下的付款构成欺诈性转让或欺诈性转让。

管理票据的契约包含一项“储蓄条款”，旨在将每个担保人在其票据担保项下的责任限制在其可能产生的最高金额，而不会使票据担保成为适用法律下的欺诈性转让。我们无法向您保证，这一规定将按预期执行。例如，2009年，皇冠体育官网佛罗里达州南区破产法院在 TOUSA, Inc.诉花旗集团无担保债权人官方委员会公司。 认定该案件的此类规定无效，认定担保为欺诈性转让，并将其全部作废。

如果担保人的票据担保被视为欺诈性转让，则可以完全无效，或者可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下，担保人根据其票据担保所支付的任何款项可被要求退还给担保人或为担保人债权人的利益而设立的基金。如果票据担保因任何其他原因无效或无法执行，票据持有人将不再根据票据担保向担保人提出索赔，并且仅是Cliffs和其票据担保未同样无效或以其他方式无法执行的任何担保人的债权人。

此外，针对任何担保人的任何这些保证的执行将受制于担保人可获得的某些抗辩。这些法律和抗辩包括那些与欺诈性转让或转让、可撤销优先权、公司目的或利益、股本保全、资本不足以及一般影响债权人权利的法规或抗辩有关的法律和抗辩。如果适用上述一项或多项法律和抗辩，担保人在其担保书项下可以不承担责任或减少责任。

并非我们所有的子公司都为票据提供担保，我们非担保子公司的资产可能无法用于票据付款。

并非我们所有的子公司都被要求担保票据。在收购生效后的形式基础上，在持续经营的基础上，截至2020年12月31日，我们的非担保子公司将占我们综合收入的3%，约占我们综合净亏损的15%。截至2020年12月31日，在调整后的基础上，给予后

考虑到2021年2月的融资交易，以及我们自2020年12月31日以来因安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的应收账款保理安排终止而在ABL Facility下额外借款2.6亿美元，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。如果任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务和其他负债的持有人（包括其贸易债权人）通常有权在向我们提供任何这些资产之前，从该子公司的资产中获得其索赔的支付。我们不担保票据的子公司是独立的法律实体，没有义务（或有或无）根据票据支付任何到期金额，也没有义务通过股息、贷款、分配或其他支付方式为票据提供任何可用资金。因此，贵方对票据的索赔将有效地从属于我方非担保子公司的所有负债，包括应付贸易账款，以及我方非担保子公司中优先股权益的第三方持有人的任何索赔（如果有的话）。

我们的非担保人子公司可能会承担义务，这将限制子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们支付债务（包括票据）的能力。

我们的现金流和偿债能力，包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力，将取决于我们子公司的现金股息和其他分配或其他转移。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够支付我们的债务，包括票据。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的非担保子公司向我们提供的股息、贷款和预付款可能受到某些债务协议中的契约的限制。此外，如果我们的现金在皇冠体育官网境外持有，这些现金的汇回可能会受到潜在的国外和国内税收的负面影响。如果我们的非担保人子公司因这些限制性契约而承担义务，将限制我们的非担保人子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们对票据进行支付的能力。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法支付债务（包括票据）所需的本金和利息。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

根据管理票据的契约所定义的控制权变更触发事件，票据持有人将有权要求我们以等于其本金金额的101%加上应计和未付利息（如果有的话）的价格回购所有当时未偿还的票据，直至（但不包括）回购日期。任何此类票据回购的资金来源将是我们的可用现金或运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源，包括以可接受的条款安排必要融资的能力，或者根本没有能力回购在控制权变更触发事件时投标的所有票据。我们未能回购所有未发行的票据或购买所有有效投标的票据，将构成契约项下的违约。这种违约事件可能会导致我们其他债务的加速增长。我们的其他债务也可能包含对特定事件或交易的还款要求的限制，这些事件或交易构成了管理票据的契约下的控制权变更，这可能进一步限制我们在控制权变更触发事件时购买所有未发行票据的能力。

投资者可能无法确定在出售我们“几乎全部”资产后，何时发生了控制权变更，从而使他们有权要求我们回购票据。

特定类型的控制权变更事件要求我们提出回购所有未发行票据的要约。根据管理票据的契约，“控制权变更”的定义包括与Cliffs及其“全部或基本上全部”资产的出售、租赁或转让有关的条款

子公司，作为一个整体。在适用法律下，对“实质上全部”一词没有明确的定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能是不确定的，因为cliff及其子公司的不到全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给另一个个人、集团或实体。

交易所票据的活跃交易市场可能不会发展。

交易所债券目前没有市场，我们也不打算申请将交易所债券在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证外汇票据的交易市场将会发展或维持下去。此外，无法保证任何可能为交换票据开发的市场的流动性、您出售交换票据的能力或您将能够出售交换票据的价格。交换票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时分配给交换票据的评级以及类似债务证券的市场。除上述因素外，任何交易市场的发展都会受到许多独立因素的影响，包括：

• 交换票据到期日的剩余时间；

• 交换票据的未偿金额；

• 与兑换票据选择性赎回有关的条款；和

• 市场利率的水平、方向和波动性。

如果你不能交换你的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并且可能会变得不那么流动。

在交换要约之后，贵方未投标或我方不接受的原始票据将继续成为限制性证券，贵方不得要约出售它们，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。只有在满足“原始票据投标的交换要约程序”和“交换要约条件”中规定的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行交换票据以换取原始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到投标原始票据的入账确认和DTC的代理信息。

由于我们预计原始票据的所有或几乎所有持有人将选择在交换要约中交换其原始票据，我们预计在交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场将受到很大限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少未偿还原始票据的总本金金额。如果您不按照交换要约投标您的原始票据，您通常将没有任何进一步的注册权利，并且您的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，原始票据市场的流动性可能会受到不利影响。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可随时赎回部分或全部票据。参见“票据说明-可选赎回”。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率相同的利率将赎回收益再投资于可比证券。

市场利率的上升可能导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值会下降，因为与市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果市场利率

增加，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会由于我们业务的特定因素、钢铁和采矿业的长期周期性衰退、宏观经济趋势（如全球或地区衰退）以及信贷和资本市场的普遍趋势而下调我们的评级。我们信用评级的任何下降都可能导致我们融资成本的增加，限制我们进入资本市场，严重损害我们的财务状况和经营业绩，阻碍我们以可接受的条款为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

收益的使用

交换要约旨在履行我们在与原始票据相关的注册权协议项下的义务。我们不会从发行交换票据中获得任何现金收益。交换票据的条款将在所有重要方面与原始票据的形式和条款相同，但转让限制和登记权利以及与原始票据相关的相关附加权益条款不适用于交换票据。在考虑发行本招股说明书中所述的交换票据时，我们将收到同等金额的原始票据本金作为交换。为交换票据而交出的原始票据将作废，不能重新发行。

交换报价

交换要约的目的

我们正在进行交换要约，以履行与原始票据发行有关的注册权协议项下的义务。

交换要约条款

根据本招股说明书和随附的传输信中规定的条款和条件，我们愿意以同等本金的原始票据交换票据。交换票据的条款在所有重要方面与原始票据基本相同，但转让限制和登记权利以及与原始票据相关的相关附加权益条款不适用于交换票据。交换票据将与原始票据是同一系列的一部分。交换票据将有权享受原始票据发行时所依据的契约的利益。参见“注释说明”。

交换要约不以原始票据的最低总本金金额为条件进行投标或接受交换。截至2021年3月12日，未偿原始票据本金总额为73,298,000美元。在交换要约中提供的原始票据的最低面额必须为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

根据皇冠体育官网证券交易委员会工作人员在不相关交易中向第三方发出的某些解释性信函，原始票据的持有人（根据《证券法》第405条规定属于我们的“关联公司”的任何持有人除外）根据交换要约将原始票据交换为交换票据，通常可以将交换票据转售。在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交割规定的情况下，转售交换票据或以其他方式转让交换票据，前提是交换票据是在持有人的正常业务过程中获得的，且该等持有人未参与交换票据的分发，也未与任何人达成任何参与交换票据分发的安排或谅解。

如果原始票据是由经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，那么为自己的账户接收原始票据的每个经纪自营商必须承认，它将按照“分销计划”的规定，提供与任何交换票据转售相关的招股说明书。此外，为遵守个别司法管辖区的证券法（如适用），除非已在该司法管辖区注册或获得销售资格，或已获得注册或资格豁免，否则不得提供或出售交换票据。根据注册权协议，我们已同意向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份关于交易所票据的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）。如果您不按照交换要约将原始票据交换为交换票据，您的原始票据将继续受到转让限制。

如果任何原始票据持有人是从属的,从事或计划从事或与任何人有任何安排或理解参与交换笔记的分布在交换被收购报价,持有者将无法依靠皇冠体育官网证交会的适用解释,必须符合注册要求的证券法案,除了销售依照豁免权,或在不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求约束的交易中。

截止日期;扩展;终止;修正案

交换要约将于到期日（即纽约时间2021年4月22日下午5点）到期，除非我方自行决定延长交换要约的有效期限。

除非适用法律或法规另有要求，我们保留在到期日之前，通过向皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）、交易所代理发出书面通知，以及在不迟于纽约时间下午5点（先前计划的到期日之后的下一个工作日）通过向皇冠体育官网商业资讯（business Wire）或其他电信服务机构发布公告的方式，随时并不时延长交换要约的权利。在交换要约的任何延长期间，所有先前投标的原始票据将继续受交换要约的约束，并可被我们接受交换。

交易日期将紧随到期日。我们明确保留以下权利：

• 延长交换要约，因交换要约的延长而延迟接受原始票据，或终止交换要约，并且出于任何原因不接受交换任何原始票据，包括“交换要约条件”中规定的任何条件未发生且我方未放弃的情况；和

• 以任何方式修改交换要约的条款，无论是在原始票据投标之前还是之后。

如有任何终止或重大修改，我们会以书面通知交易所代理人，并会尽快发出新闻稿或以书面通知原始票据持有人。此外，如果交换要约发生重大修改或变更（包括放弃任何重大条件），如有必要，我们将延长要约期限，以便在通知重大修改或变更（如适用）后，在交换要约中至少保留五个工作日。

除非我们在到期日纽约时间下午5点之前终止交换要约，否则我们将向交易所代理人发行交换票据，以换取有效投标的原始票据，而不是在到期日之后有效撤回并立即接受交换。任何因任何原因未接受交换的原始票据将在交换要约到期或终止后立即免费退还给投标持有人。见“-接受原始票据兑换；兑换票据的交付。”

本招股说明书和随附的传送信及其他相关材料将由我们邮寄或发送给原始票据的记录持有人，并将提供给经纪人、银行和姓名或其被提名人姓名出现在持有人名单上的类似人员，以便随后传送给原始票据的受益所有人。

投标原始注释的程序

要参与交换要约，您必须按照以下规定将您的原始票据提交给交易所代理。我们将只发行交换票据，以换取原始票据，你及时和适当地投标。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付原始笔记，并且您应该仔细遵循如何提交原始笔记的说明。你有责任正确地提交你的原始笔记。不应向我们发送传送信或其他文件。受益所有人可要求其各自的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人为其进行上述交易。

如果您有任何问题或需要帮助兑换您的原始笔记，请联系兑换代理的地址或电话号码如下所示。

所有原始票据都以簿记形式发行，所有原始票据目前都以cede&co的名义注册的全球证书表示。，是区议会提名人。您可以使用ATOP来投标您的原始笔记。在本招股说明书邮寄或发送给DTC的持有人和任何参与DTC的金融机构后的两个工作日内，交易所代理将请求在DTC就原始票据建立一个账户

可以通过使DTC按照DTC的转移程序将原始票据转移到交易所代理人在DTC的账户中，进行记帐交付原始票据。与转账有关，DTC将向交易所代理发送“代理消息”。代理的信息将声明DTC已收到参与者提交原始票据的指示，并且参与者同意受传输信条款的约束。

通过使用ATOP程序来交换原始票据，您将不需要向兑换代理提供传送信。然而，你将受到其条款的约束，就像你签署了它一样。您根据本招股说明书中规定的程序投标原始票据，将根据本招股说明书和传送信中规定的条款和条件构成您和我们之间的协议。

关于任何原始票据投标的有效性、形式、资格（包括收到时间和接受交换）的所有问题将由我方决定，并将是最终的和有约束力的。我们保留拒绝任何或所有形式不当的投标的绝对权利，或者根据我们律师的建议，接受交换投标可能是非法的。我们也保留权利放弃任何缺陷，违规或投标条件，特别是原始票据。我们对交换要约条款和条件的解释，包括传送信中的说明，将是最终的，对各方都有约束力。除非豁免，所有与原始票据投标有关的缺陷或违规行为必须在我方决定的时间内纠正。虽然我们打算通知持有人有关原始票据投标的缺陷或违规行为，但我们、交易所代理、受托人或任何其他人都不会因未能发出此类通知而承担任何责任。在这些缺陷或违规行为被纠正或放弃之前，原始票据的投标将不被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标的原始票据，其缺陷或违规行为未得到纠正或豁免，将在交换要约到期日后尽快退还给投标持有人。

在所有情况下，只有在交易所代理在到期日之前收到：DTC交易所代理账户中原始票据数量的入账确认以及正确传输的代理信息后，我们才会根据交易要约接受原始票据的交换票据。

如果我们不接受任何投标原始票据进行交换，或者原始票据提交的本金金额大于持有人希望交换的金额，则未接受或未交换的原始票据将免费退还给其投标持有人。这些未交换的原始票据将记入DTC的账户。这些行动将在交换要约期满或终止后尽快发生。

如果原始票据是由该经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，则该经纪自营商为自己的账户接收原始票据以换取原始票据的，该经纪自营商必须承认，其将提交与这些交换票据转售有关的招股说明书。见“分配计划”。

传送信中包含的条款和条件

除其他事项外，随附的传送信包含以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。

投标原始票据进行交换的转让方将被视为已将原始票据交换、转让和转让给我们，并不可撤销地组建和指定交换代理作为转让方的代理和律师，事实上导致原始票据被分配、转让和交换。转让方必须声明并保证其拥有充分的权力和权限来投标、交换、转让和转让原始票据，并获得在交换已投标的原始票据时发行的交换票据，并且当这些票据被接受交换时，我们将获得所投标的原始票据的有效和无阻碍的所有权，不受任何限制

所有留置权、限制（转让限制除外）、押记和产权负担，以及投标的原始票据现在没有、将来也不会受到任何不利索赔的约束。转让方还必须同意，根据要求，它将执行并交付交易所代理人或我们认为完成投标原始票据的交换、转让和转让所必需的任何额外文件。转让方必须同意，我方接受任何投标的原始票据，并发行交换票据以换取投标的原始票据，将构成我方完全履行注册权协议项下的义务，除某些有限情况外，我方在注册权协议项下没有进一步的义务或责任。转让人授予的所有权力将在转让人死亡、破产或丧失行为能力后继续有效，转让人的每一项义务将对转让人破产时的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和受托人具有约束力。

根据代理人的信息，在同意传送信的条款后，代表其进行投标的原始票据的持有人或受益持有人，将根据该持有人撤回其投标的能力，并根据交换要约的一般条款和条件，从而证明：

• 它不是我们或我们的子公司的关联公司，或者如果转让方是我们或我们的子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

• 交换票据是在接受交换票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否是登记持有人；

• 转让方没有参与、参与、不打算参与、也没有与任何其他人达成安排或谅解，参与向转让方发行的交换票据的分发；和

• 转让方不受皇冠体育官网证券交易委员会任何法律或政策的限制，可买卖在交换要约中获得的交换票据。

如果原始票据是由经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，那么为自己的账户接收交换票据以换取原始票据的每个经纪自营商必须承认，它将提交与该等交换票据的任何转售有关的招股说明书。见“分配计划”。

退出的权利

根据交换要约投标的原始票据可在到期日之前的任何时间撤回。为使提款生效，必须在纽约时间到到日下午5点之前，以书面信件或传真方式将提款通知发送到交易所代理所附的发送信件中所列的地址。任何提现通知必须详细说明持有人的姓名、交付交换的原始票据的本金金额、该持有人撤回其交换原始票据的选择的声明，以及将撤回原始票据记入DTC的账户号码，否则将遵守ATOP程序。汇兑代理在收到提现通知后，将立即退还正确提现的原始票据。适当撤回的原始票据可按照上述“原始票据招标程序”所述程序在到期日纽约时间下午5点或之前的任何时间重新交付。关于提款通知的有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由我方决定，并将是最终的，对各方都有约束力。本公司、交易所代理人、受托人或任何其他人均无义务就任何撤回投标通知中的任何缺陷或违规行为作出通知，或因未能作出任何此类通知而承担任何责任。

接受原始票据兑换；兑换票据的交付

根据交换要约的条款和条件，接受有效投标且不得有效撤回的原始票据的交换以及交换票据的发行将在交换日期进行。就交换要约而言，如果我们已书面通知交易所代理人，我们将被视为已接受有效投标的原始票据进行交换。为交换票据而交出的原始票据将作废，不能重新发行。

交易所代理将作为原始票据的投标持有人的代理，以便从我们这里接收交换票据，并使原始票据被分配、转让和交换。根据上述程序，通过记帐方式将原始票据转入DTC交易所代理的账户，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，原始票据将立即记入持有人在DTC为原始票据保留的账户。

交换要约的条件

尽管有交换要约的任何其他规定，或交换要约的任何延伸，我们将不被要求发行交换票据以换取任何先前未被接受的适当投标的原始票据，并且可以通过口头或书面通知交换代理，并通过及时的公告来终止交换要约，除非适用法律或法规另有要求，商业资讯或其他电信服务，或根据我们的选择，修改或以其他方式修改交换要约，如果根据我们的合理判断：

• 在任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或SEC发布任何禁令、命令或法令之前，有任何诉讼或程序受到威胁、已提起或未决：

◦ 寻求限制或禁止交换要约的作出或完成；

◦ 评估或寻求由此造成的任何损害；或

◦ 导致我们根据交换要约接受交换或交换部分或全部原始票据的能力出现重大延迟；或

• 交换要约违反任何适用法律或皇冠体育官网证券交易委员会工作人员的任何适用解释。

这些条件是为了我们的唯一利益，无论情况如何，我们都可以就交换要约的全部或任何部分主张这些条件，包括我们导致这些条件的任何行为或不作为，或者我们可以在任何时候或不时地自行决定全部或部分放弃这些条件。我方在任何时候未能行使上述任何权利均不被视为对任何权利的放弃，且每项权利均被视为可在任何时间或不时主张的持续权利。尽管满足了这些条件，我们保留终止或修改交换要约的权利。

我方关于履行或不履行任何条件的任何决定将是最终的并对各方具有约束力。

此外，我们将不接受任何原始票据的交换，也不会发行任何交换票据来交换任何原始票据，如果此时，本招股说明书组成部分的注册声明或根据1939年《信托契约法》发行原始票据所依据的契约的资格已经发出或受到任何停止令的威胁。

交换剂

皇冠体育官网银行全国协会已被指定为交换要约的交换代理。有关投标程序的问题，以及索取本招股说明书或随附的传送信的额外副本，应按下列方式向交易所代理提出：

隔夜派递或邮寄（建议挂号或挂号信）：

皇冠体育官网银行全国协会

注意：企业行为

菲尔莫尔大道111号

圣保罗，MN 55107-1402

所有以传真方式递交的文件正本，应立即以邮递、人手或隔夜派递服务寄交外汇代理。受托人及交易所代理人对本招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，亦不作任何陈述，亦不对本招股章程或与本招股章程或与本招股章程或交换要约有关的任何发出或使用的文件中我们的任何陈述或任何其他人的陈述负责。受托人及交换代理人不建议任何持有人根据交换要约投标原始票据或采取任何其他行动。

招标；费用

我们没有聘请任何与交换要约有关的经销商经理或类似代理，我们也不会因征求交换要约的接受而向经纪人、交易商或其他人支付任何款项。但是，我们将向外汇代理支付其服务的合理和惯例费用，并将报销其实际和合理的自付费用。与交换要约有关的费用，包括交换代理的费用和开支、印刷、会计和法律费用，将由我们支付。

除本招股章程所载资料外，任何人均未获授权就交换要约提供任何资料或作出任何陈述。该等资料或陈述如已提供或作出，不应被视为已获本公司授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或在交换要约中进行的任何交换均不意味着自本招股说明书日期或本招股说明书中提供信息的任何更早日期以来，我们的事务没有发生任何变化。

在任何司法管辖区，如果交换要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律，则不会向原始票据的持有人提出交换要约，也不会接受来自或代表原始票据持有人的投标。然而，我们可酌情采取我们认为必要的任何行动，以便在任何司法管辖区作出交换要约。

异议者权利评估

原始票据持有人不享有与交换要约有关的评估权或异议权。

转让税

我们将支付所有转让税（如有），适用于向我们转让原始票据和在交换要约中发行交换票据，除非我们被指示发行或导致发行交换票据，或者在交换要约中未投标或接受的原始票据被要求退还给投标持有人以外的人。如果由于任何此类其他原因征收转让税，这些转让税的金额，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。

如果转让税的支付或豁免的令人满意的证据没有随传输函一起提交，如果适用，这些转让税的金额将直接支付给投标持有人和/或从应付给该持有人的任何金额中扣除。

所得税考虑事项

我们建议您咨询您自己的税务顾问，以了解您的特殊情况以及任何皇冠体育官网联邦、州、地方或非皇冠体育官网的影响。你可能要遵守的税法。

本招股说明书中的讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》的规定，或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、行政裁决和公告以及司法决定，所有这些规定在本招股说明书发布之日仍有效，并且所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。

如“某些皇冠体育官网联邦所得税事项”所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成应税交换，也不会导致皇冠体育官网联邦所得税的任何应税收入，收益或损失，并且在交换后立即，持有人将在收到的每个交换票据中拥有与该持有人在相应原始票据交换之前立即拥有相同的调整税基和持有期。

交换失败的后果

根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免，或在不受其约束的交易中，对原始票据进行要约或出售的结果是，未在交换要约中将原始票据交换为交换票据的原始票据持有人将继续受到原始票据转让的限制。一般情况下，原始票据不得发售或出售，除非该等发售和销售已根据《证券法》进行注册，或豁免或不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求的约束。

在交换要约完成后，由于对原始票据转让的限制以及对交换票据没有适用的类似限制，原始票据市场（如果有的话）的流动性极有可能低于交换票据市场。因此，不参与交换要约的原始票据持有人可能会经历原始票据价值与交换票据价值相比的显着减少。

其他负债情况说明

以下关于我们债务某些条款的摘要并不完整，而是受相应协议的所有条款的约束，并在整体上参考了相应协议的所有条款，包括其中某些条款的定义，这些条款在本招股说明书中没有另行定义。

基于资产的循环信贷安排

2020年3月13日，与AK Steel合并有关，我们与各种金融机构签订了一项基于资产的循环信贷额度（ABL facility），以取代和再融资cliff现有的基于资产的循环信贷额度和AK Steel Corporation （n/k/a Cleveland-Cliffs Steel Corporation）以前的循环信贷额度。ABL贷款将于2025年3月13日早些时候到期，比某些其他重大债务的到期早91天，最初提供高达20亿美元的借款，包括5.55亿美元的信用证次级限额和1.25亿美元的swingline贷款次级限额。ABL融资的可用性仅限于适用的合格借款基数，该基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的。

2020年3月27日，ABL融资机制进行了修订，除其他事项外，通过交换ABL融资机制下现有的a级转轮手枪承诺，提供总额为1.5亿美元的新一期“先进后出”（FILO）转轮手枪承诺。修订生效后，ABL融资机制下的承付款项总额仍为20亿美元。适用于FILO部分的条款和条件（价格除外）与修订前ABL融资项下适用于A部分转轮手枪承诺的条款和条件基本相同。

2020年12月9日，我们与多家金融机构签署了ABL Facility的第二次修正案（ABL amendment）。《ABL修正案》对ABL融资进行了修改，除其他事项外，还将根据该修正案可获得的A级转轮承诺金额额外增加了15亿美元，并增加了与适用于ABL融资的某些负面契约相关的某些美元篮子。在《禁止武器交易修正案》生效后，在禁止武器交易安排下甲轮手枪承诺的总本金为33.5亿元，而在禁止武器交易安排下乙轮手枪承诺的总本金仍为1.5亿元。

担保

ABL融资和某些银行产品及对冲债务由Cliffs及其某些现有全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由Cliffs未来的某些全资皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿金额以及某些银行和对冲义务由(i) ABL优先抵押品的第一优先担保权益（如ABL融资所定义）和（ii）固定资产优先抵押品的第二优先担保权益（如ABL融资所定义）担保。

ABL优先抵押品通常由以下资产组成：应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、投资财产、退税、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他相关资产、信用证权利以及上述各项的收益和产品。

利率

在ABL工具下的借款按cliff的选择，按基本利率计息，或者在满足某些条件的情况下，按伦敦银行间拆放款利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的较高者加上1%的½，即基于一个月利息期的伦敦银行同业拆息利率加上

1.25%，即皇冠体育官网银行宣布的“优惠利率”浮动利率和1%。伦敦银行同业拆借利率是一种年利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于所要求的LIBOR利率贷款的适用利息期限和金额的年利率。

可选和强制预付

可选的提前支付: 允许在任何时候选择提前付款，全部或部分，没有保险费或提前付款罚款，但通常的破损费用除外。

强制提前支付: 如果在任何时候，ABL便利项下的未偿还贷款金额超过了适用的ABL便利项下规定的借款基础，则在超出部分的范围内，必须提前支付。

契约

ABL贷款包含此类融资惯用的肯定契约和否定契约，包括但不限于限制Cliffs以下能力的契约：

• 支付股息或购买或赎回Cliffs的股本；

• 招致某些债务；

• 提前支付和修改某些债务；

• 合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；

• 出售或处置某些资产；

• 对他人进行一定的投资；

• 改变业务性质或者会计核算方法的；

• 产生某些留置权或负担；和

• 与附属公司进行某些交易。

此外，ABL设施要求Cliffs及其某些合并子公司共同满足最低固定费用覆盖率。如果ABL贷款下的平均超额可用性低于(x) 1.75亿美元和(y)限额的10%（通常定义为截至该日期的最高转轮贷款金额和借款基数中较小者）的较高者，然后，Cliffs必须保持固定费用覆盖率（通常是EBITDA（定义见ABL贷款）减去资本支出和其他商定扣除固定费用的比率），以季度末为基础测量，等于或大于1.0:1.0，直到超额可用性连续30天不低于(x) 1.75亿美元和(y) ABL贷款下线上限的10%。

默认的

ABL融资工具包含此类融资的习惯性违约事件，包括：

• 未能根据ABL贷款支付款项；

• 未能遵守ABL贷款下的契约；

• 作出不利于贷款当事人或其附属公司的重大判决；

• 破产;

• 交叉拖欠重大债务；

• 未能按若干退休金及多雇主计划付款；

• 材料虚假陈述;

• 控制权的变化；和

• 根据相关贷款文件违约。

EDC旋转设施

2020年11月9日，我们的加拿大子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和The Electromac Group Inc.与加拿大出口发展局（Export Development Canada）进入了一个新的循环设施，即EDC循环设施。EDC旋转设施使我们的模具和冲压业务能够为购买工具和相关设备提供资金，为我们的汽车客户制造和加工长交付周期的零件。EDC循环贷款提供高达4000万美元的借款，将于2022年11月到期。EDC循环贷款的利率为伦敦银行间拆放款利率加基本利率。EDC旋转设施由Fleetwood Metal Industries Inc.和Electromac Group Inc.的资产担保，并由Cliffs提供全面担保。截至2020年12月31日，我们在EDC循环贷款下的未偿借款为1800万美元。

皇冠体育斯高级票据

截至2021年3月12日，Cliffs未偿优先票据的总本金为41.18亿美元（不包括2024年至2028年到期的9200万美元工业收益债券的总本金）。这些债务证券的具体本金、期限和利率见下表：

			本金 (百万)
1.50% 2025可转换优先票据			美元	296
5.75% 2025优先票据			396
9.875% 2025优先担保票据 （1）			633
6.75% 2026年优先担保票据			845
5.875% 2027优先票据			556
原始记录			73
7.00% 2027 AK优先票据 (2)			56
4.625% 2029优先票据 （3)			500
4.875% 2031优先票据 （3)			500
6.25% 2040优先票据			263
总计 （4)			美元	4118年

（1） 2021年3月11日，我们使用股权发行的净收益加上手头现金，赎回了9.875% 2025优先担保票据的3.22亿美元总本金。参见“摘要-最近的发展”。

（2） 由皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司（原AK钢铁公司）发行。

（3) 2021年3月12日，我们使用发行票据的部分净收益赎回了所有未偿还的4.875%的2024年优先担保票据、6.375%的2025年优先票据、7.625%的2021年AK优先票据、7.50%的2023年AK优先票据和6.375%的2025年AK优先票据，并支付了与此类赎回相关的费用和费用。参见“摘要-最近的发展”。

（4) 不包括截至2021年3月12日到期的皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司（f/k/a AK Steel Corporation） 2024年至2028年到期的irb本金总额9200万美元。

注释说明

原始票据和交换票据将根据日期为2020年3月16日的契约（我们称之为“契约”）发行，双方为皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）、其担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association），作为受托人（我们称之为“受托人”）。交换票据的条款将与原始票据的条款基本相同，除了交换票据将根据经修订的1933年证券法（我们称之为“证券法”）进行注册，并且适用于原始票据的转让限制和登记权利以及相关的附加利息条款将不适用于交换票据。交换票据的条款将包括契约中规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

除非上下文另有要求，本“票据描述”中提及的“Cliffs”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“发行人”均指Cleveland-Cliffs Inc.，而非其任何子公司。交换票据和原始票据在本“票据说明”中统称为“票据”。以下描述仅是对注释和契约的重要条款的摘要。有关如何获得这些文档副本的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您阅读这些文件，因为它们，而不是本说明书，定义了您作为票据持有人的权利。票据的登记持有人将被视为票据的所有人。只有注册持有人才享有契约规定的权利。本“票据描述”部分中使用的未另行定义的大写术语具有“-某些定义”下所述的含义。

一般

发行的原始票据本金总额为335 376 000美元。截至2021年3月12日，未偿原始票据本金总额为73,298,000美元。公司将在交换要约中发行总额高达73,298,000美元的交换票据。就本契约的所有目的而言，原始票据和交换票据将被视为单一类别，包括用于确定所需百分比的持有人是否已批准或同意修改或放弃，或参与指示受托人代表持有人采取某些行动。这些债券将于2027年3月15日到期。

这些钞票只会以完全注册的形式发行，不附带票券，最低面值为2,000元，并以1,000元为整数倍。这些票据没有资格获得任何偿债基金。

契约没有限制我们可以发行的票据的数量。在遵守契约中规定的契约的前提下，Cliffs被允许在契约项下以无限量的总本金发行更多票据（“附加票据”）；如果任何此类附加说明不能与用于皇冠体育官网联邦所得税目的的说明互换，则此类附加说明将具有单独的CUSIP或ISIN号码。就本契约的所有目的而言，包括豁免、修订、赎回和要约购买在内，票据和附加票据（如有）将被视为一个类别。除非上下文另有要求，对于契约和本“票据描述”的所有目的，对票据的引用包括票据和实际发行的任何附加票据。

皇冠体育斯是一家控股公司，其唯一的主要资产是其子公司的股票。这些票据将是Cliffs的优先债务，并将由cliff所有直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保。

票据的利息将以每年7.00%的利率产生，每半年在每年的3月15日和9月15日支付给在相关付息日之前的3月1日或9月1日营业结束时在证券登记册上登记票据的人，但到期应付的利息应支付给应付票据本金的同一个人。

这些票据将从（并包括）最近预定的利息支付日期开始计息，即Cliffs已就交换要约中接受的原始票据支付利息的日期。在每种情况下，如果第一个付息日的记录日期发生在结算日或之前，则第一个付息日的记录日期将被视为该付息日前一天的营业结束日期。

利息将以360天的一年为基础计算，每年12个月为30天。

契约并不限制我们或担保人承担额外债务的能力。契约和票据不包含任何旨在为票据持有人在高杠杆或涉及我们的其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中提供保护的契约（此处所述的契约除外）。

排名

笔记:

• 为cliff的一般无担保优先债务；

• 与cliff所有现有和未来的高级无担保债务享有同等的付款权；

• 在克利夫斯所有现有和未来次级债务的支付权上排名优先；

• 有效地从属于cliff的ABL债务和担保票据债务以及cliff的任何其他现有或未来的担保债务，其担保债务的资产价值；

• 由每个担保人在无担保的基础上优先担保，因此，在结构上优先于无担保无担保票据义务以及任何其他由每个担保人不担保的悬崖现有和未来债务；和

• 在结构上从属于cliff不担保票据的子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

担保

这些票据由Cliffs的所有直接和间接全资拥有的国内子公司（排除在外的子公司除外）在高级无担保的基础上提供担保（每个子公司均为“担保人”，以及在发行日期之后根据契约条款签署担保（或契约，如包含在其中）的任何此类子公司，统称为“担保人”）。担保人，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，将在优先无担保的基础上，共同和单独，不可撤销和无条件地担保，在到期时，无论是到期，加速还是其他方式，全额按时支付合同和票据项下的所有义务，无论是支付本金，保险费，或票据利息，费用，赔偿或其他。根据契约规定的条款，通过执行契约。

每项保证：

• 是适用担保人的一般无担保义务；

• 与该担保人所有现有和未来的高级无担保债务以及该担保人的任何担保同等享有付款权；

• 对该担保人所有现有和未来的次级债务享有优先支付权；

• 在担保债务的资产价值范围内，有效地从属于担保人的担保债务和担保票据债务，以及担保人的任何其他现有和未来的担保债务；和

• 在结构上从属于cliff不担保票据的子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

并非本公司所有的子公司都担保票据。在任何此类非担保子公司发生破产、清算、重组或类似程序的情况下，非担保子公司在能够将其任何资产分配给本公司或担保人之前，应先向其债务持有人及其贸易债权人付款。因此，公司非担保子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人的任何债权，实际上都优先于票据。

本契约不限制本公司或其子公司（包括非担保人）可能产生的负债金额。在收购生效后的形式基础上，在持续经营的基础上，截至2020年12月31日，我们的非担保子公司将占我们综合收入的3%，约占我们综合净亏损的15%。截至2020年12月31日，在调整后的基础上，在2021年2月的融资交易生效以及我们自2020年12月31日以来因安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的应收账款保理安排终止而在ABL Facility下额外借款2.6亿美元之后，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。

各担保人在其保函项下的义务将根据必要加以限制，以防止保函构成欺诈性转让或适用法律规定的类似限制。然而，本条款可能无法有效地保护保函不因欺诈性转让法而无效，或可能将适用的担保人的义务减少到实际上使其保函毫无价值的数额。如果保函被裁定为可撤销的，则法院可将保函从属于担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且根据此类债务的金额，担保人对其保函的责任可减至零。见“风险因素-票据相关风险-担保人提供的票据担保可能不可强制执行，在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人退还从担保人处收到的款项。”

任何担保人在其担保书项下进行付款后，均有权在合同项下的所有担保义务全部支付完毕后，从其他担保人处获得一笔出资，其金额等于该等其他担保人在该等付款中按比例分摊的部分，该比例基于所有担保人在该等付款时各自的净资产，并按照公认会计准则确定。

每个担保人均可根据契约规定的条款和条件，将其全部或绝大部分资产与Cliffs或其他担保人合并或合并，或不受限制地将其全部或绝大部分资产出售给任何其他人。参见“某些契约-资产的合并、合并和出售”。

本担保书规定，担保人的每一份担保书将自动无条件地解除和履行，在以下情况下，该等子公司在本担保书和本担保书项下的义务将自动无条件地解除和履行：

（1） (a)将适用担保人的股本出售、交换、转让或处置（无论是通过合并、合并或出售），使该担保人不再是子公司，或将该担保人的全部或绝大部分资产（租赁除外）出售给非皇冠体育斯或子公司的人，无论该担保人是否为该等交易中的存续公司；前提是(x)此种出售、交换、转让或处置符合契约，包括“某些契约”项下所述的契约

“资产的合并、合并和出售”，以及(y)担保人在皇冠体育斯或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；(b) cliff行使“-法律弃权和契约弃权”中所述的合法弃权选择权或契约弃权选择权，或cliff根据契约条款履行其在契约下的义务；或(c)适用的担保人成为或构成被排除的附属公司；和

（2） 该担保人向受托人交付一份官员证书和一份律师意见书，每一份意见书均声明，已遵守契约中规定的有关该担保人担保的解除和履行的所有先决条件。

该契约规定，Cliffs将使其作为皇冠体育官网子公司的每一家子公司（排除在外的子公司除外）签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该等子公司将保证票据的支付。每项担保书的金额应限于不超过该附属公司所能保证的最高金额，而不会使与该附属公司有关的担保书在与欺诈性转让或欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律相关的适用法律下无效。每份保函均应按照上述契约的规定解除。

可选的救赎

在2022年3月15日之前，我方可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100%加上适用溢价，再加上赎回日期的应计和未付利息。

此外，在2022年3月15日或之后的任何时间，我们将有权在一次或多次场合选择赎回全部或部分票据（为免生疑问，其中包括附加票据，如有），赎回价格（以赎回日本金的百分比表示）加上应计和未付利息（如有），但不包括：赎回日期（取决于相关记录日的记录持有人在相关付息日获得到期利息的权利），如果在从下列每个日期开始的12个月内赎回：

期			赎回价格
2022年3月15日			103.500%
2023年3月15日			102.333%
2024年3月15日			101.167%
2025年3月15日及以后			100.000%

此外，根据发行人的判断，上述任何赎回或通知都可能受制于一个或多个先决条件。

在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人存入足够的资金，以支付该日期即将赎回的票据的赎回价格和应计和未付利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约下的受托人将按比例或分批选择要赎回的票据（或者，对于全球形式的票据，将根据托管人程序要求的最接近比例选择的方法选择票据进行赎回）。票据的任何未赎回部分必须等于本金金额的最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可酌情决定，任何赎回通知须符合一个或多个先决条件，包括完成再融资交易或其他公司交易。如果有任何先决条件

尚未满足，我们将在赎回日期前两个工作日的营业结束前向受托人提供未满足条件的书面通知。在受托人收到该通知后，赎回通知将被撤销，票据的赎回将不再发生。受托人在收到通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每位票据持有人发出通知，说明某项条件尚未满足。

在遵守适用证券法的前提下，我们可能不时在公开市场或以其他方式购买票据。

控制变更触发事件

在控制权变更触发事件发生后，除非我们已根据契约向受托人发出不可撤销的书面通知，行使了“-可选赎回”项下所述的赎回票据的权利，否则票据的每个持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据。购买价格等于本金的101%，加上应计和未支付的利息（如果有的话），但不包括购买日期（“控制权付款变更”），以相关记录日期的票据持有人获得相关付息日到期利息的权利为限。

除非我们行使赎回权,日期后30天内的变化控制的触发事件发生的笔记,或在我们的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,我们将需要发送,通过第一类邮件(或在一定程度上允许或要求适用的DTC过程或法规对全球指出,电子),向每位票据持有人发出书面通知，并向受托人提供一份副本，该通知将规定控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出或以其他方式发送之日起30天或不迟于60天（法律可能要求的除外）（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送通知，则该通知将声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

• 接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

• 就所有或部分适当投标的票据，向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；和

• 向受托人交付或使受托人交付适当接受的票据，同时交付一份高级职员证书，说明被回购的票据或部分票据的总本金金额，以及控制变更要约和我们根据控制变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。

如果第三方以我们提出的方式、时间和其他符合此类要约要求的方式提出此类要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，我们将不需要就票据做出控制权变更要约。

我们将在所有重要方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及根据该法案适用的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的条款与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们

将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置“全部或基本上全部”Cliffs及其子公司作为一个整体的财产或资产相关的短语。尽管有有限的判例法对“实质上全部”一词进行解释，但在适用的法律下，对这一短语并没有精确的、既定的定义。因此，如果将cliff及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置方式出售给另一个人或集团，那么我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

某些条款

留置权限制

我们不会，也不会允许任何子公司对其任何财产（无论该财产现在拥有还是以后获得）产生、发行、承担或担保任何以留置权担保的债务（允许留置权除外），除非在任何情况下有效地保证票据应以该债务平等和按比例担保，直到该债务不再由该留置权担保为止； 提供 如果如此担保的债务按其条款从属于票据或票据保函，则担保该债务的留置权按其条款也至少在相同程度上从属于票据和适用的票据保函。根据上述判决，为票据持有人的利益而设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在担保债务的留置权解除后自动无条件解除，并在担保债务产生平等和合理担保票据的义务时解除。

除上述规定外，如果我们的任何无担保票据债务因留置权对我们或任何子公司的任何财产（无论该等财产现在拥有或今后获得）进行担保，只要该等无担保票据债务有留置权对我们或任何子公司的任何财产进行担保，该等票据应与该等无担保票据债务同等且按税率进行担保。根据上述判决，为票据持有人的利益而设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在担保无担保票据义务的留置权解除后自动无条件解除。

对售后回租交易的限制

禁止本公司或任何附属公司对任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行销售和回租交易，除非：

(i) 根据契约，本公司或该等子公司有权就该等交易发行、承担或担保由留置权担保的债务，其金额至少等于可归责债务，而无需对票据进行同等和按利率担保，但该等可归责债务应被视为符合上述“-某些契约-留置权限制”条款的债务；或

(2) 在180天内，相当于该可归属债务的现金金额用于偿还与票据同等比例的融资债务（债务人可选择在该债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可再生的债务），金额不低于以下两者中较高者：

• 出售根据该安排出租的物业的净收益，或

• 出租物业的公平市场价值。

上述限制不适用于我们与担保人之间或担保人之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易。

资产整合、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并或合并，或向任何人（“继承人”）转让、转让或出租我们的全部或绝大部分财产和资产，除非：

（1） 我们是幸存的公司或继承人（如果cliff除外），是根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们在票据和契约项下的义务；

（2） 在交易生效后，任何违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，均不得在契约项下发生并继续发生；和

（3) 符合契约中规定的某些其他条件。

担保人不得将其全部或绝大部分财产和资产合并、合并或转让、转让或租赁给继承人，除非：

(i) (a)继承人为本公司或担保人或在交易同时成为担保人的人；(b)该担保人是存续的实体或根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律有效存在的继承人，并明确承担该担保人在保函和契约项下的义务；(c)在交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且在通知或经过一段时间或两者兼而有之后，不应发生并在契约项下继续发生违约事件；(d)符合契约中规定的某些其他条件；或

(2) 该交易构成担保人的出售或其他处置（包括通过合并或合并的方式），或担保人的全部或基本上全部财产和资产的出售或处置（在每种情况下，除了本公司或担保人），该交易不受契约禁止或限制。

尽管有上述规定，cliff的任何子公司均可与cliff或担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给cliff或担保人。

向持有人报告

无论cliff是否被要求向SEC提交报告，cliff都应向SEC提交根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条要求向SEC提交的所有报告和其他信息，前提是在SEC规则和条例规定的加速提交期限内（包括《交易法》第12b-25条允许的任何延期）。

额外的担保

如果公司或任何子公司获取或创建另一个全资的子公司皇冠体育官网子公司或之后的发行日期(除了一个排除子公司),然后,在60天内获取或创建的日期,等适用,子公司必须成为担保人和执行一个补充合同并交付一个军官的证书和法律顾问的意见受托人等满意的先决条件下执行契约。

违约事件

就票据而言，“违约事件”一词系指下列任何一项：

（1） 当票据利息到期应付时，违约支付票据利息，且违约持续30天（除非在该30天期限届满前，cliff将全部付款金额存入受托人或支付代理处）；

（2） 到期应付的票据本金或溢价未支付；

（3) 根据下一段的规定，我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证，在受托人通过挂号信或挂号信向我们发出书面通知后60天内，或者在契约中规定的至少持有票据本金25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后60天内，违约仍未得到纠正；

（4) 作为重要子公司的担保人的任何担保不再完全有效（除非契约和担保条款另有规定），或在司法程序中被宣布无效，或作为重要子公司的任何担保人否认或否认其在契约项下的义务；

（5） 本公司或其任何重要子公司的任何债务（或其支付由本公司或任何担保人担保）项下发生违约，无论该债务或担保现在存在，还是在发行日期之后创建，如果该违约：

(a) 由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务（“拖欠付款”）所致；或

(b) 导致该等债务在其最后规定的到期日之前加速增长；

(c) 并且，在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，合计为7,500万美元或以上；

(6） 本公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的终局且不可上诉的判决，总额超过7500万美元（扣除国家保险公司出具的保险承保的任何金额），该判决未支付、未解除或未保留60天；或

（7) 皇冠体育斯或任何担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。

如果违约事件(除了某些事件相关的违约事件的破产,破产或重组的公司或任何担保人)对notes发生和持续,受托人通过书面通知公司,或至少25%的股东总本金然后优秀笔记的书面通知公司,受托人,可能和受托人的书面请求持有者应当宣布所有这些票据到期应付。如果发生与公司或任何担保人的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件，则所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。

在某些限制下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。根据…的规定

与受托人职责有关的契约，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契约、票据和保函项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或费用。除为执行收取本金、保险费（如有）或到期利息的权利外，持有人不得对契约或票据寻求任何救济，除非：

（1） 该持有人先前已书面通知受托人违约事件仍在继续；

(2) 持有当时未偿还票据总本金金额至少25%的持有人已以书面形式要求受托人寻求补救；

（3) 这样的持有人提供受托人的安全对任何损失或赔偿满意,责任或费用;

（4) 受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；和

（5） 持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该要求不一致的指示。

持有当时未偿还票据总本金多数的持有人，可以书面通知受托人，代表所有票据持有人，撤销加速或放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据的利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。

修改及豁免

经持有未偿付票据总本金至少过半数的持有人同意，我们可以修改和修改契约、票据和保函。未经当时未偿还票据的每个持有人的同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修改将：

（1） 减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据的本金；

（2） 降低任何票据的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（3) 减少任何票据的本金或更改任何票据的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何票据有关的类似义务的支付金额或推迟其确定的支付日期；

（4) 豁免违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（如果有的话）（除非当时未偿还票据的总本金金额至少占多数的持有人撤销票据的加速支付，并豁免因该加速支付而导致的付款违约）；

（5） 使任何票据的本金、溢价或利息以票据所列货币以外的货币支付；

(6） 对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，这些条款涉及票据持有人获得票据本金、溢价和利息支付的权利，以及为强制执行任何此类支付和放弃或修改而提起诉讼的权利；

（7) 放弃根据Cliffs的选择就任何票据支付的赎回款项；或

（8) 免除任何担保人在其保函或契约项下的任何义务，但根据契约条款的除外。

除某些特定规定外，持有未偿还票据本金至少多数的持有人可代表所有票据持有人免除契约项下任何过去或目前的违约及其后果，但未支付任何票据的本金、溢价或利息（如有）的违约除外；但是，持有票据本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关支付违约。

尽管有上述规定，在未经任何票据持有人同意的情况下，本公司、担保人（就保函而言）和受托人可修改或补充契约、票据和保函（现有担保人无需根据下文第(7)条签署补充契约的情况除外）：

（1） 纠正任何歧义、缺陷或不一致；

（2） 提供非核证票据，以补充或代替核证票据；

（3) 在合并、合并或出售公司或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，规定承担公司或担保人对票据和保函持有人的义务；

（4) 为票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何此类持有人在契约、票据和保函项下的合法权利产生重大不利影响的任何变更；

（5） 使契约、保函或票据的文本符合本“票据说明”的任何规定；

(6） 规定自发行日起按照契约规定的限制发行附加附注；

（7) 允许任何担保人就票据签署补充契约和/或保函，或在该契约、票据或保函项下增加任何其他债务人；

（8) 增加抵押品以保证票据的安全；

（9） 遵守“-某些契约-资产整合、合并和出售”项下的规定；

（10) 证明继任者受托人接受委任，并就其接受委任作出规定；和

（11） 规定在交换要约中发行交换票据。

满意与解除

在下列情况发生时，本契约即告解除，并根据某些尚存条款，对根据本契约签发的所有票据及其担保不再有效：

（1） 我们向受托人交付根据契约发行的所有未偿还票据（由于残缺、丢失、毁坏或不当取用而更换的票据除外）以供注销；或

(2) 本契约项下所有未偿付票据均已到期应付，无论是在到期时还是由于邮寄或发送赎回通知而到期或将到期应付

在一年内（包括邮寄或发送赎回通知的结果），并且我们不可撤销地将其作为信托资金存入受托人，仅用于票据持有人的利益，美元现金，不可赎回的皇冠体育官网政府债券，或其组合，足以在到期或赎回时支付契约项下所有未偿还票据，包括其利息；和

符合契约中规定的某些其他条件。

受托人将在我方要求下承认契约的满足和解除，并附有一份官员证书和律师意见，受托人在此基础上没有责任依赖，声明满足和解除的所有先决条件已得到遵守。

法律违约与契约违约

法律的废止 ． 契约规定我们可以免除对票据的任何和所有义务（除了某些义务，如登记票据的转让或交换，申请资金，更换被盗，丢失或残缺的票据，维持支付机构和与支付机构持有的资金处理有关的某些条款），保函和契约；担保人对其保函的一切义务均可解除。在向受托人以信托形式存入资金和/或皇冠体育官网政府债务时，我们将按其条款支付利息和本金，并将在不迟于任何付款到期日的一天前提供一笔现金金额，在国家认可的独立会计师事务所看来，该金额足以支付和清偿每一期本金。根据契约和票据的条款，在规定的付款到期日支付票据的溢价和利息以及任何强制性偿债基金支付。

除其他事项外，只有在以下情况下，此类存款不会导致违约或违反契约或cliff受其约束的任何其他重要协议，并且我们已向受托人提交了一份官员证书和律师意见，说明我们已从皇冠体育官网国税局收到或已公布裁决，或自契约签署之日起，有适用的皇冠体育官网联邦所得税法的变化,在这两种情况下的效果,并据以这样的意见应当确认,notes的有益的所有者将不承认收入,收益或损失对皇冠体育官网联邦所得税的目的,由于存款、废止和放电,将受到皇冠体育官网联邦所得税相同的金额,以同样的方式,在同一倍押金的情况,反抗和解雇没有发生。

违反某些公约 ． 契约规定，在遵守下列某些条件的情况下：

（1） 我们可以不遵守皇冠体育 下描述的“某些契约-资产整合、合并和出售”、“某些契约-留置权限制”和“某些契约-销售和回租交易限制”；和

(2) 任何不遵守这些契约的行为，在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之后，都不会构成违约或违约事件（“违反契约”）。

条件包括：

（1） 将信托资金和/或皇冠体育官网政府债务存入受托人，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何资金支付到期日之前一天提供现金金额，在国家认可的独立会计师事务所看来，足以支付和履行每笔款项

根据契约和票据的条款，在规定的付款到期日分期支付票据的本金、保险费和利息以及任何强制性偿债基金付款；

(2) 该保证金不会导致违约或违反合同或任何其他崖夫或担保人受其约束的协议，或构成违约；和

（3) 向受托人提交律师的意见，其内容是票据的受益所有人将不会因存款和相关的违约行为而确认收入、收益或损失，以缴纳皇冠体育官网联邦所得税，并且将按照相同的金额、相同的方式、在相同的时间缴纳皇冠体育官网联邦所得税，如果没有发生存款和相关的违约行为，情况也会如此。

违约和违约事件 ． 时锻炼我们的选择效应约废止和声明指出由于应付由于任何违约事件的发生,皇冠体育官网政府的资金和/或义务与受托人存款足以支付金额将在讲义的时候他们说成熟但可能不足以支付金额将在讲义的时候产生的加速度的违约事件。但是，我们将继续对这些付款负责。

适用法律

契约、票据和保函受纽约州内法管辖，并根据纽约州内法进行解释。

特定的定义

以下是契约中使用的某些定义术语的含义。请参考这些文件，以充分披露其中使用的所有已定义的术语。

“ABL代理”系指以ABL贷款担保代理身份行事的皇冠体育官网银行，n.a.，或以该身份行事的任何后续机构。

“ABL设施”是指(i)协议,日期为2月28日,2018年,在公司中,公司的子公司借款或担保义务不时这样的协议,作为“信用党”,贷款方不时地和皇冠体育官网银行(Bank of America),厦门市,代理(或其继任者在这样的能力),和(2)任何此类协议,赔偿,补偿和重述,或替换现有的ABL设施,在每一个这样的情况下,连同相关的笔记,信用证、担保书和担保文件，以及在每种情况下可能被不时修改、重述、修改和重述、补充或修改的信用证、担保书、担保书和担保文件，以及其任何续期、增加、延期、退款、重组、替换或再融资（无论是与原行政代理人和贷方还是与其他行政代理人），担保代理或一个或多个其他贷方或其他借款人或担保人，以及是否根据原始ABL融资或一个或多个其他信贷或其他协议或契约提供)。

“ABL贷款义务”指ABL贷款项下的所有ABL债务。

“ABL义务”系指(i) ABL融资项下的未偿债务，以及本公司或任何担保人在ABL融资项下的所有其他义务（不构成债务），以及（ii）在该债务融资项下欠代理、安排人或贷款人或其他担保方的银行产品义务（即使相应的代理、安排人或贷款人或其他担保方随后不再是代理）。安排人或贷款人或ABL融资下的其他担保方（出于任何原因）或其各自的关联公司、受让人或继任者。

“调整后的国债利率”是指，就任何赎回日期而言，(i)在皇冠体育 下代表前一周平均值的收益率，出现在最前面

联邦储备系统理事会每周发布的指定为“H.15（519）”的统计发布或任何后续出版物，该出版物确定了根据“财政部固定期限”调整为固定期限的活跃交易的皇冠体育官网国债的收益率。对于可比国债发行对应的到期日（如果在2022年3月15日之前或之后的三个月内没有到期日），应确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国债利率。（ii）如果该等释放（或任何后续释放）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则等于该等赎回日期的可比国债发行的半年度到期等效收益率（以其本金的百分比表示）等于可比国债价格的年利率，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个工作日计算。+ 0.50%。

“适用溢价”指在任何赎回日的票据，超出（如有）(a)该赎回日的现值：(1)该票据在2022年3月15日的赎回价格（该赎回价格在“-可选赎回”第2段中描述）加上(2)该票据到2022年3月15日到期的所有剩余预定利息，在每种情况下不包括应计和未付利息，但不包括赎回日；由公司使用折现率计算，折现率等于调整后的国债利率，除以(B)该票据在该赎回日的本金。

“归属债务”系指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。

“银行产品”系指ABL贷款义务的持有人或该等人的关联人（或在该等人订立该等产品或贷款时为该等人的持有人或关联人）或根据ABL贷款条款指定为银行产品的该等产品或贷款提供给本公司或其子公司的任何一项或多项以下金融产品或贷款：(a)信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），(b)信用卡处理服务，(c)借记卡，(d)储值卡，(e)现金管理服务，(f)供应链融资，或(g)对冲协议项下的交易。

“银行产品协议”系指本公司或其子公司为获取任何银行产品而不时签订的协议。

“银行产品义务”系指(a)根据银行产品协议或由银行产品协议证明的，本公司及其子公司对ABL贷款义务的任何持有人或其任何各自关联公司所欠的所有义务、负债、偿付义务、费用或费用，无论其是否用于直接或间接、绝对或或有、已到期或即将到期、现已存在或今后产生的款项支付；(b)所有对冲义务，以及(c)由于ABL代理或ABL融资义务的任何持有人从本公司或其任何子公司购买参股，或就银行产品执行担保、赔偿或偿付义务，ABL代理或ABL融资义务的任何持有人有义务支付的所有金额。

“破产法”系指皇冠体育官网法典第11章皇冠体育 为“破产”的现行和今后有效的法规，或任何后继法规。

“借贷基础”是指任何日期的确定,(a)的总和85%(或90%的投资级账户)的票面金额的账户,支付无形资产和公司及其子公司的其他应收款,加上(b) (i)的更大的帐面价值总额的80%的所有库存和抵押品,提取公司及其子公司,(ii) 85%乘以库存和,提取的有序清算净值抵押,加上(c)大于(i)的100%

本公司及其子公司所有移动设备的账面价值总额的85%乘以该等设备的有序清算净值，减去任何适用的准备金，在每种情况下均根据GAAP确定。

“营业日”系指除周六、周日或法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地歇业的其他日子以外的一天。

“计算日期”系指计算合并担保杠杆率的事件发生的日期。

“股本”指：

（1） 就公司而言，指公司股票或股份；

（2） 在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）或公司股票；

（3) 在合伙或有限责任公司的情况下，合伙或会员权益（无论是普通的还是有限的）；和

（4) 任何其他权益或参与，使某人有权获得发行者的利润和亏损份额或资产分配。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：

（1） 在一次或一系列相关交易中，将cliff及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但cliff或其子公司除外；

（2） 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”(如这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）同意，cliff或其任何子公司的员工或其股份在员工股权下持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表我们已发行有表决权股票的50%以上投票权的有表决权股票或任何Cliffs的直接或间接母公司的有表决权股票；

（3) 我们与任何人士合并或合并，或任何人士与我们合并或合并，或任何人士与我们合并或合并或合并，在任何此类事件中，根据交易，我们的任何已发行的有表决权股票或该等其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产，但在该等交易之前，我们的已发行有表决权股票构成、或被转换为或交换的任何此类交易除外。在该交易立即生效后，至少代表健全人有表决权股票的多数投票权的有表决权股票；或

（4) 通过与本公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有本公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为本公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”指，就票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)我方首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调票据评级。并在控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长），以及（ii）在触发期内的任何一天，每个评级机构对票据的评级均低于投资级；如果下调评级的每个评级机构没有应我们的要求公开宣布、确认或书面通知受托人，评级下调是全部或部分由控制权变更构成或引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况的结果，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

“可比国债发行”是指报价代理选择的期限与从赎回日到2022年3月15日的票据剩余期限相当的皇冠体育官网国债，在选择时，根据惯例金融惯例，将用于为期限最接近于2022年3月15日的公司债务证券的新发行定价。

“可比库券价格”指，就任何赎回日期而言，如果适用调整库券利率定义的第（ii）条，则指公司在该赎回日期获得的三个或更少数量的参考库券交易商报价的平均值。

“合并EBITDA”指，就任何人及其合并子公司而言，与任何期间相关的，该期间的合并净收入加上（不重复）：

(a) 在得出该综合净收入金额时扣除的所有金额，包括：(i)根据皇冠体育官网公认会计准则（GAAP）在合并基础上确定的该期间的所有利息费用总额，（ii）该期间应计的联邦、州和地方所得税，（iii）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（iv）减少该期间综合净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用，(v)与债务的发行或债务的延期、续期、再融资、重组、再融资或置换（无论是否完成）相关的交易成本、费用和开支（但不包括通过任何期间的利息支出摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本），（vi）债务清偿成本，（vii）已终止经营的损失，（viii）归属于少数股权的金额，以及（ix）任何额外的非现金损失，费用和收费，减去，不重复，

(b) (i)在该期间或之前任何期间内，根据上述(a)（iv）或(a)（ix）条款计入综合净收入计算的项目所支付的现金款项，以及（ii）增加该期间综合净收入的非现金项目的总和。

“合并净收入”指就任何人士及其合并子公司而言，就任何期间而言，该人士及其合并子公司在该期间内根据皇冠体育官网公认会计准则（GAAP）按合并基础计算的净收入（或净亏损）；但应在综合净收入（在另有包含的范围内）中排除，且不得重复：

(i) 任何人士在成为该人士或该人士的另一附属公司之日或与该人士合并或合并之日之前所累积的净收入（或净亏损）；

(2) 该等人士或其任何子公司拥有股权的任何人（子公司除外）的净收入（或净亏损），但在该等期间实际支付给该等人士或其子公司的股息或其他分配金额除外；

(3) 可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支或收费），在每种情况下，除了在正常业务过程中；

(iv) 任何税后非经常性净收益或亏损；

(v) 会计原则变更的累积效应；和

(vi) 根据公认会计准则计算的货币价值波动和相关税收影响造成的任何收益或损失。

“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括自峭壁最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商号、专利、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产，所有这些都列在皇冠体育斯最近的合并资产负债表上，并按照公认会计准则计算。

“合并担保杠杆率”指在任何计算日，就任何特定人士而言，该等人士及其子公司由留置权担保的未偿债务总额的比率(1)，该等债务总额在合并基础上确定，截止于计算日之前可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天，且在该等计算日有效；(2)该等人员及其合并子公司最近四个财政季度的综合EBITDA（在计算日期之前可获得内部财务报表）。

在计算综合担保杠杆率时：

（1） (A)指定人士或其任何子公司进行的收购，包括通过合并或整合，或指定人士或其任何子公司收购的任何人士或其任何子公司，包括任何相关融资交易，包括子公司所有权的增加；(B)已终止的业务（根据公认会计准则确定）；以及(C)在计算日期之前处置的运营或业务（以及其中的所有权权益），在每种情况下，在四个季度参考期内或在该参考期内之后，在计算日期当日或之前，将具有形式效果（由公司首席财务官善意确定，根据1933年证券法下的S-X条例计算）。（经修订），仿佛它们是在四个季度参考期间的第一天发生的；

（2） (A)在可获得内部财务报表的最近一个财政季度结束之后，但在计算日期当日或之前或同时发生的情况下，该等人员或任何子公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿任何债务（用于营运资金目的的日常业务过程中任何循环信贷额度项下发生或偿还的债务除外），则合并担保杠杆率的计算应对债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿产生形式影响，就像在最近一个财政季度的最后一天发生了相同的事情一样，并且(B)合并担保杠杆率的计算应假设任何循环债务融资（包括ABL融资）已全部提取；和

（3) 任何以外币计价的债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计准则确定的货币兑换风险的套期保值义务对确定该等债务的美元等值本金金额之日有效的适用货币的货币转换影响。

“债务”系指根据适用的公认会计原则将在确定债务之日在债务人的资产负债表上反映为负债的借款债务。

“债务融资”或“债务融资”指，就本公司或其任何子公司而言，一项或多项债务融资（可能同时未偿还，包括但不限于ABL融资）或与提供循环信贷贷款、定期贷款的银行或其他贷款人的商业票据融资。应收款融资（包括将应收款出售给该等贷方或向该等贷方以该等应收款为抵押向该等贷方借款的特殊目的实体）、信用证或银行承兑或发行以票据、债券、债券或类似工具为凭证的债务证券，在每种情况下，经修订、重述、补充、修改、续期、退款、替换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）；包括可转换或可交换债务证券)的全部或部分（无论是否与原始受托人、行政代理人、持有人和贷方或其他受托人、行政代理人或代理人或其他持有人或贷方或其他借款人或担保人，以及是否根据ABL融资或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供）。

“DTC”指存管信托公司或任何后续证券清算机构。

“交换票据”系指公司根据契约发行的债务证券，根据适用的《注册权协议》的条款，以换取且总本金不超过待交换票据的总本金金额。该债务证券的条款在所有重要方面与要交换的票据基本相同（除了该债务证券不包含转让限制条款）。

“被排除在外的子公司”系指(i)本公司的任何直接或间接外国子公司，（ii）任何非外国子公司，如果其基本上所有资产均由本公司的一个或多个直接或间接外国子公司的有表决权股票或债务构成，（iii）外国子公司的任何非外国子公司，（iv）任何非重要子公司，(v)任何非全资子公司，只要：适用于该等子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该等子公司对皇冠体育斯在任何担保票据文件项下的义务进行担保；如果该等禁止在发行日期存在，或对于在发行日期之后成立或收购的任何子公司（以及，对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或收购之日，（vi）任何非全资子公司的任何母公司，只要，适用于以该子公司为母公司的非全资子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该子公司对任何担保票据文件项下Cliffs的义务进行担保；但(A)该等禁止在发行日期存在，或就发行日期之后成立或收购的任何子公司而言（对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或被收购之日，且(B)该等母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，不从事任何业务活动，也不拥有任何资产或负债，但(x)其对适用合资企业（或持有该合资企业所有权权益的任何其他实体）的所有权和对其股本的收购，以及与之直接相关的活动；(y)为维持其存在而采取的法律要求的行动，以及(z)与维持和延续以及上述活动有关的附带活动；（vii）皇冠体育-克利夫斯国际控股公司，只要其基本上所有资产包括在或

一个或多个外国子公司、（viii） Wabush Iron Co. Limited和（ix）上述条款(i)、（ii）、（iii）、（iv）、(v)、（vi）、（vii）或（viii）中描述的任何人的任何子公司的债务，但在每一种情况下，该等子公司均未担保本公司或任何共同借款人或担保人在(y)任何担保票据文件项下或(z) ABL融资项下的任何义务（共同借款人或担保人为外国子公司的任何义务除外）。

“现有债务”系指本公司及（如适用）其任何子公司（ABL贷款项下的债务和担保票据除外）在发行日期存在的债务，直至该等金额得到偿还。

“外国子公司”系指本公司不依据皇冠体育官网或皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何子公司。

“GAAP”是指皇冠体育官网公认会计原则，在皇冠体育官网注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中，以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或在皇冠体育官网会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中，始终适用。于2018年12月31日生效。

“担保”系指公司在契约项下的义务的任何担保，以及任何人根据契约条款出具的票据。

“对冲协议”系指《破产法》第101(53B)(a)条所定义的“掉期协议”。

“对冲义务”是指本公司或其任何子公司在与一个或多个ABL融资义务持有人或其一个或多个附属公司签订的对冲协议项下产生的、根据对冲协议欠下的或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期的或将到期的，无论是现在存在的还是将来会到期的。

“非重要附属公司”系指截至任何日期，Cliffs的任何附属公司(不包括第(i)、（ii）、（iii）、（v)、（vi）、（vii）、（viii）或（ix）条定义中所述类型的被排除附属公司）及其附属公司，没有(i)截至cliff最近的合并资产负债表日期的合并总资产超过cliff及其子公司的合并总资产的3.0%，或（ii）在最近结束的四个财政季度的合并基础上的合并总收入超过cliff及其子公司的合并总收入的3.0%，而cliff的内部财务报表是在此之前提供的该计算日期；但任何该等子公司在与所有其他非重要子公司合并时，在任何情况下均不得与其各自的子公司一起拥有(i)合并总资产价值超过Cliffs及其子公司合并总资产的7.5%，或（ii）合并总收入超过Cliffs及其子公司合并总收入的7.5%。

“投资级”指穆迪给出的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，

“发行日期”系指合同项下票据的原始发行日期。

“留置”指任何抵押、质押、留置或其他负担。

“移动设备”系指本公司或其任何子公司在任何叉车、拖车、平地车、自卸车、水车、吊斗车、叉车、平板车、油罐车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑车、挖掘机、后铲、铲子、钻机履带车、其他钻机、刮刀机、平地车、矿车、穿梭车、输送机、机车、矿工、其他轨道车辆和任何其他车辆方面的所有权利、所有权和权益。移动设备和类似于上述任何一种的其他设备。

“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。

“义务”系指所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序中按文件中规定的比率提出申请后产生的任何利息，无论该等利息是否属于任何该等程序或适用的州、联邦或外国法律所允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿付（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和其他责任，以及根据管辖任何债务的文件应付的该等本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的支付保证。

“准许留置权”指：

(i) 担保ABL义务的留置权，前提是公司和担保人在ABL融资项下发生的债务（包括签发信用证）（信用证被视为本金金额等于其面值）在任何时候均不得超过未偿本金总额，两者中较大者为(x) 7亿美元和(y)借款基数；

(2) 留置权担保票据义务；

(3) (故意省略);

(iv) 留置权现有资产的收购,或发生安全支付全部或部分购买或建造的成本价格属性,或安全的债务或担保融资为目的的全部或部分财产或价格的购买或建造的成本改进财产,债务发生之前或担保,的时候,或在该等资产取得或完成该等改善或建设或开始商业经营后的180天内；

(v) 以Cliffs或任何担保人为受益人的留置权，或就任何外国子公司而言，以Cliffs或任何子公司为受益人的留置权；

(vi) 在某人与本公司或子公司合并或合并时，或在本公司或子公司购买、租赁或以其他方式收购某人的全部或基本上全部财产时，该人的财产留置权存在；

(七) 留置权在我们的财产或子公司的支持美利坚合众国或任何一州,或任何政治细分,或支持任何一个国家,或任何政治细分,获得特定的支付按照遭受的任何合同或法规或安全的任何债务或担保融资为目的的购买价格的全部或任何部分或属性的建筑成本受留置权(包括,但不限于,因污染控制、工业收入债券或类似融资而产生的留置权)；

(八) (a)根据工人赔偿法、失业保险和其他社会保障法律或法规或类似立法，或为保证对…的责任而作出的质押或保证金

保险承运商根据保险安排，就上述义务，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意保证金、预付款或现金支付，或为确保公共或法定义务、担保和上诉保证金、关税等，或为支付租金，在下列情况下发生的：(b)留置权担保在正常业务过程中产生的义务，以确保履行与法定或监管要求有关的义务、履行或退款保证金、与供应商的合同安排、回收保证金、保证金或其他性质类似且以符合行业惯例的方式产生的义务；

(ix) 法律规定的留置权，如业主的承运人的留置权、卖主的留置权、仓库管理员和机械师的留置权、材料工人和修理工的留置权、材料供应商的留置权、建筑师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(x) 根据工人赔偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或保证金；

(xi) 与法律程序有关的留置权；

(十二) 尚未到期或拖欠的税款、估价、政府收费或征费，或此后可在不受处罚的情况下支付的，或通过适当程序善意争议的留置权；

(十三) 不动产的留置权，限制不动产的使用，但不实质性地妨碍不动产的使用；

(十四) 对某人成为本公司子公司时的财产或股本股份或其他资产的留置权，前提是该等留置权并非针对该等留置权而设立，且不延伸至本公司或任何子公司的任何其他财产；

(xv) 本公司或其任何子公司在收购该等财产时对该等财产的留置权，包括通过与本公司或该等人的子公司合并或合并的方式进行的任何收购，但该等留置权并非针对该等财产而设立，且不延伸至本公司或其任何子公司的任何其他财产；

(十六) 授予他人的对本公司或其任何子公司的正常业务行为不产生重大干扰的采矿协议和租赁或转租；

(十七) 地役权、通行权、分区及类似限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留）、与不动产相关的限制或产权负担或产权缺陷，这些限制或产权缺陷并非因负债而产生，且总体上不会严重损害本公司及其子公司在业务运营中的使用；

(十八) 对于本公司或任何子公司在该等银行的存款或持有的资金或工具，有权抵销、撤销、退款或退款的收款银行或付款银行享有留置权；

(十九) 在正常业务过程中为保证对保险公司的责任而进行的存款；

(xx) 因公司或任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或委托的UCC（或同等法规）融资报表文件而产生的留置权；

(第二十一章) 担保现有债务的留置权；

(二十二) 保证银行产品义务的留置权；

(二十三) 与合资企业和合伙企业投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利；

(二十四) 在本公司或其任何子公司所拥有的仅为地表或开采的矿产，或以其他方式对有利于一个或多个第三方的矿产进行分割的不动产中，上覆层、底层或中间层和/或矿产权益所有者的权利；

(第二十五章) 特许权使用费、供应协议下储量的开采、采矿租赁、或与采矿业正常做法一致的财产授予、受其约束或以其他方式施加的类似权利或利益，以及在正常业务过程中签订的租赁或寄售安排（不包括任何债务）相关的任何预防性UCC融资报表；

(第二十六章) 地表使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、追踪权、传输和运输线路，涉及采矿租赁或矿产权和/或其他不动产，包括采矿后对地表所有者的任何再转让义务、特许权使用费支付、以及地表所有者购买或租赁安排下的其他义务，这些义务是为获得开采地下矿藏的地表扰动权所必需的，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似负担，这些义务总体上金额不大，不会严重减损受影响财产的价值，也不会严重干扰本公司或任何子公司的正常业务行为；

(29) 对上述任何条款（“允许的再融资留置权”）中提及的任何留置权（“再融资留置权”）的全部或部分进行再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）；但任何该等许可的再融资留置权不得延伸至任何其他财产，不得获得更高的本金（或增值价值，如适用）或具有高于再融资留置权的优先权；

(二十八) 担保本公司或任何子公司债务的留置权，截至计算日期，其总本金金额不超过以下两者的较大者：(A) 11亿美元减去根据上述第（ii）条产生的未偿还债务的总本金金额，以及(B)在发生该等债务（以及由此产生的净收入的应用）后的备用额，将导致本公司的综合担保杠杆率超过3.0:1.0；和

(制造) 其他留置权，除上述第(i)至（xxviii）条允许的留置权外，用于担保截至计算日期本金总额不超过(A) 2.5亿美元和(B)公司合并有形净资产的15%的公司或任何子公司的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“财产”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“qib”是指规则144A所指的合格机构买家。

“评级机构”指穆迪和标准普尔；前提是，如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定另一家“国家认可的”评级机构

《交易法》第3(a)（62）条含义内的“统计评级组织”作为该评级机构的替代品。

“注册权协议”指(i)就票据而言，公司、担保人和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司就票据签订的日期为发行日期的注册权协议，该协议可能会不时进行修订、补充或修改；（ii）就发行日期之后根据《证券法》豁免注册而发行的任何附加票据而言，公司之间的注册权协议；担保人和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司就该等附加票据（该等附加票据可能会被不时修订、补充或修改）进行担保。

“参考国债交易商”系指瑞信证券（皇冠体育官网）有限责任公司及其各自的继承人和受让人，以及由本公司选择并经本公司书面通知受托人确认为皇冠体育官网政府证券主要交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。

“参考国债交易商报价”指就参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理人确定的可比国债发行的投标和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，该报价代理人在纽约时间下午5:00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向报价代理人报价。

“条例S”系指证券法下的条例S。

“144A规则”系指《证券法》中的144A规则。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司及其后继公司，该公司是麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门。

“担保票据”系指2017年12月19日发行的Cliffs 2024年到期4.875%的优先担保票据，其义务由担保人担保。

“担保票据文件”系指证明或管辖任何担保票据义务的任何文件或文书。

“担保票据义务”系指担保票据项下的未偿债务以及本公司或任何担保人在担保票据项下的所有其他义务（不构成债务）。

“重要子公司”系指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02(w)(1)或(2)条定义的将成为“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在发行日期生效。

“子公司”是指任何公司、合伙或其他法律实体(a)的账户与我们合并按照公认会计准则和(b),在一个公司中,超过50%的有表决权股票拥有直接或间接地由我们或通过一个或多个其他子公司,或由皇冠体育官网和其他一个或多个子公司,或者在任何合伙或其他法律实体的情况下,超过50%的普通股权资本的利益,由本公司或一个或多个附属公司或本公司与一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

“国库券利率”系指在计算期限不变的皇冠体育官网国库券时的到期收益率（在确定赎回日期前至少两个营业日公开发布的最新的美联储统计公报H.15（519）中编制和公布）(或者，如果该统计公报不再公布，))最接近于截至2022年3月15日的剩余平均寿命，但是，如果截至2022年3月15日的票据平均寿命不等于该常数

以周平均收益率计算的皇冠体育官网国债的到期日，国库券利率应由给出周平均收益率的皇冠体育官网国债的周平均收益率通过线性插值（计算到最接近一年的十二分之一）计算得出，但截至2022年3月15日的债券平均寿命不足一年的除外。实际交易的皇冠体育官网国债的周平均收益率，调整为固定到期日为1年。

“UCC”系指在纽约州不时生效的《统一商法典》（或任何类似的等效立法）。

“无担保票据义务”指公司2021年到期的4.875%优先票据、2025年到期的1.50%可转换优先票据和2040年到期的6.25%优先票据，以及该等债务下的所有其他义务。

“皇冠体育官网“政府债券”是指下列债务证券：

• 美利坚合众国以其完全信用为担保而支付的直接债务；或

• 受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，该债务的全额和及时支付是美利坚合众国无条件保证的完全诚信和信用义务，在任何一种情况下，不得由发行人自行选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类皇冠体育官网政府债务的存托凭证，或由此类托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类皇冠体育官网政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的皇冠体育官网政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“皇冠体育官网“任何特定人士的子公司”系指根据皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区的法律成立的该等人士的子公司。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

任何指定人士的“全资子公司”系指该等人士的子公司，该等人士或该等人士的一家或多家全资子公司及该等人士的一家或多家全资子公司届时应拥有该等人士或该等人士的所有已发行股本或其他所有权权益（适用法律规定的合格董事股份或外国公民的投资除外）。

入账交付和结算

全球音符

为交换原始票据而发行的交换票据将以一张或多张全球注册票据的形式发行，不含息票（“全球票据”）。

发行后，每一张全球票据将作为DTC的托管人存入票据受托人，并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的提名人。

每张全球票据的实益所有权将仅限于在DTC有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有利益的人。

我们期望根据DTC制定的程序：

• 每张全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金的部分记入瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司指定的DTC参与者的账户；和

• 每张全球票据实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）和DTC参与者的记录（关于全球票据实益权益的其他所有者）上，这些权益的所有权的转让将仅通过DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）进行。

除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得交换为实物证明形式的票据。

全球纸币之间的交换

一种全球票据的实益权益通常可以交换另一种全球票据的权益。

环球票据的实益权益被转让给通过另一环球票据接受交割的人，在转让后，将受到适用于另一环球票据实益权益的任何转让限制和其他程序的约束。

全局笔记的入账程序

全球票据的所有权益将根据DTC、欧洲清算银行SA/NV（“欧洲清算银行”）和Clearstream Banking， S.A.（“Clearstream”）（如适用）的操作和程序进行。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们或瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司均不对这些操作或程序负责。

DTC建议我们：

• 根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

• 纽约州银行法所指的“银行组织”；

• 联邦储备系统的成员；

• 《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；和

• 根据交易法第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子入账更改，促进参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者通过直接或间接地与DTC参与者清算或维持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或间接参与者实益地拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，环球附注的实益权益拥有人：

• 无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

• 不接受或无权接受实物证明的说明；和

• 不得出于任何目的，包括根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准，被视为本契约项下票据的所有者或持有人。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依靠DTC的程序来行使契约项下票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依靠投资者拥有其利益的DTC参与者的程序）。受托人将向作为全球票据注册持有人的DTC指定人支付全球票据所代表票据的本金、溢价（如有）和利息。我们和受托人对于向全球票据实益权益所有者支付金额，对于DTC与这些权益相关的记录或支付的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益相关的任何记录，均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者对全球票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。欧洲清算系统或Clearstream参与者之间的交易将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与欧洲清算系统或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将在DTC内部通过充当欧洲清算系统和Clearstream存管人的DTC参与者进行。为了交付或接收欧洲清算系统或Clearstream账户中持有的全球票据的利息，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的截止日期内，视情况向欧洲清算系统或Clearstream发送转账指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC保管人发出指令，采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，从而实现最终结算。欧洲清算系统和Clearstream参与者不得直接向代表欧洲清算系统或Clearstream的DTC存管人交付指令。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的欧洲清算系统或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日之后的工作日立即记入欧洲清算系统或Clearstream的账户。通过向DTC参与者出售全球票据权益而在欧洲清算系统或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到，但将在DTC结算日之后的欧洲清算系统或Clearstream的营业日在相关的欧洲清算系统或Clearstream现金账户中使用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统参与者之间全球票据权益的转移。但是，结算系统没有义务执行这些程序，并可随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们和受托人均不承担任何责任。

证书的笔记

只有在以下情况下，DTC才会向其认定为相关票据实益拥有人的每个人发放并交付经认证的实物票据：

• DTC随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，并且没有在90天内指定继任者保管人；

• DTC根据《交易法》停止注册为清算机构，并且未在90天内指定继任存管人；

• 我们，根据我们的选择，通知受托人我们选择发行有证明的票据，任何参与者都要求根据DTC程序出具有证明的票据；或

• 应发生契约中规定的某些其他事件。

某些皇冠体育官网联邦所得税的考虑

以下是与根据交换要约将未注册原始票据兑换为已注册交换票据相关的某些皇冠体育官网联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在对与交换要约相关的所有潜在税务考虑因素进行完整分析。本摘要基于《法典》的条款、根据《法典》颁布的财政部法规、行政裁决和公告以及司法决定，所有这些条款在本招股说明书发布之日仍有效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致与以下所述不同的皇冠体育官网联邦所得税后果。

鉴于持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人，如银行或其他金融机构、被归类为合伙企业的实体或安排或皇冠体育官网联邦所得税目的的其他传递实体或此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托、外籍人士或前皇冠体育官网公民或皇冠体育官网居民、保险公司、证券或商品经纪人或交易商、使用按市值计价的证券持股人、功能货币不是美元的皇冠体育官网持股人、缴纳替代性最低税的持股人、免税组织、受控制的外国公司（本法含义范围内）、被动的外国投资公司（本法含义范围内）、根据《守则》的推定销售条款被视为出售票据的人、在递延税收账户中持有票据的人、或作为“跨界”、“对冲”、“转换交易”、综合证券交易或其他降低风险交易的一部分持有票据的人。此外，本讨论仅限于将票据作为《守则》意义上的“资本资产”持有的人（通常指为投资而持有的财产）。本讨论不涉及与皇冠体育官网联邦所得税相关的皇冠体育官网联邦税法（如赠与税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非皇冠体育官网的影响。税法。本摘要对皇冠体育官网国税局（简称IRS）没有约束力。我们没有也不会就本摘要中的陈述向国税局寻求任何裁决，也不能保证国税局不会采取与这些陈述相反的立场，也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。

根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成皇冠体育官网联邦所得税目的的原始票据应税交换。相反，持有人收到的交换票据将被视为持有人在交换中放弃的相应原始票据投资的延续。因此，持有人在根据交换要约收到交换票据时将不确认任何应纳税所得额、收益或损失，持有人对交换票据的持有期限将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期限，并且交换票据持有人的税基将与交换前原始票据调整后的税基相同。

这份关于某些皇冠体育官网联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般信息，而不是税务建议。持有人应咨询自己的税务顾问，了解皇冠体育官网联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据其他皇冠体育官网联邦税法、任何州、地方或非皇冠体育官网法律产生的任何税务考虑。税务管辖权或任何适用的所得税协定。

某些签证事项

以下关于经修订的《1974年皇冠体育官网雇员退休收入保障法》（简称“ERISA”）和《守则》某些方面的摘要是基于《ERISA》、《守则》、司法判决以及皇冠体育官网劳工部和皇冠体育官网国税局在本招股说明书发布之日现行的法规和裁决。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、交易所票据或特定投资者的与ERISA和准则相关的所有问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，都应咨询其或其自己的顾问或律师，以了解投资于交换票据的可取性，以及该等投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些erisa相关问题，以及适用法律变更的可能影响。

ERISA和法典对受ERISA第1章约束的员工福利计划、受法典第4975节约束的计划、被视为持有此类计划资产的实体、每个此类员工福利计划、计划或实体、计划以及计划的“受托人”提出了某些要求。受ERISA皇冠体育 I约束的计划的受托人应考虑对交换票据的投资是否符合ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多样化的要求，以及该计划的投资应按照管理该计划的文件进行的要求。

考虑以计划资产收购交换票据的投资者必须考虑收购和持有交换票据是否构成或导致非豁免禁止交易。ERISA第406(a)条和法典第4975(c)(1)(a)、(B)、(c)和(D)条禁止涉及计划和《ERISA》第3（14）条定义的“利益相关方”或法典第4975(e)(2)条定义的“不合格人士”的某些交易。此类被禁止交易的示例包括但不限于，计划与利益相关方或不合格人士之间的财产（如交换票据）的销售或交换或信贷延期。ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受托人为其自身利益处理计划的资产（例如，计划的受托人利用其地位促使计划进行与该受托人（或与该受托人有关的一方）收取费用或其他对价有关的投资）。该等利益相关方或不合格人士可包括但不限于本公司、初始买方、受托人或其各自的关联公司。

ERISA和法典包含对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了一些豁免，尽管某些豁免并没有免除ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条中对自营交易的禁止。此类豁免包括ERISA第408(b)（17）条和法典第4975(d)（20）条，涉及与非信托服务提供商的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免，或PTCE， 95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，关于投资由保险公司统筹单独账户；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于由合格的专业资产管理人进行的投资；和PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司影响的投资。即使满足了规定的条件，也不能保证这些豁免或任何其他豁免将适用于交易所票据的收购或持有。根据《法典》第4975条，参与非豁免的被禁止交易的不合格人士（仅作为此类人行事的受托人除外）可被征收消费税或其他处罚和责任。计划的受托人从事此类非豁免禁止交易也可能受到ERISA和守则规定的处罚和责任。此外，代表收购交换票据的计划行事的每个人都承认，我们、初始购买者、受托人、注册商或支付代理或其各自的任何关联公司均未就任何计划收购交换票据提供或将提供投资建议，或以信托身份行事。此外,

每个人都承认，计划投资者的受托人在评估交易所票据的收购时正在行使自己的独立判断。

作为一般规则，政府计划，如ERISA第3（32）条所定义，或政府计划，教会计划，如ERISA第3（33）条所定义，未根据法典第410(d)条进行选举，或教会计划，以及非皇冠体育官网计划。计划不受ERISA或《守则》第4975条的规定的约束。因此，此类计划的资产通常可以投资于交换票据，而无需考虑ERISA和上文所述法典第4975条规定的信托和禁止交易考虑。然而，政府计划，教会计划或非皇冠体育官网计划。计划可能受其他皇冠体育官网联邦、州或地方法律或非皇冠体育官网法律的约束。管理其投资的法律，或类似的法律。政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划的受托人。计划应自行决定适用于交易所票据收购的任何类似法律的要求（如果有的话）。

交换票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网银行获得。计划，但前提是收购不会导致ERISA或法典第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，交换票据的任何投资者将被视为向我们和受托人陈述并保证：(1)(a)它不是(i)计划，（ii）政府计划，（iii）教会计划，或（iv）非皇冠体育官网计划。计划，(b)该计划是一项计划，且该交换票据的收购和持有不会导致ERISA第406条或法典第4975条规定的非豁免禁止交易，或(c)该计划是政府计划、教会计划或非皇冠体育官网政府计划。不受(i) ERISA, （ii）法典第4975条或（iii）任何禁止或对购买或持有外汇票据征收消费税或罚款税的类似法律约束的计划；以及(2)在任何时候，如果其不再能够作出上述第(1)条所载的陈述，其将立即通知我们和受托人。任何不符合上述要求的汇票转让给受让方的行为无效 从头开始 ．

本交换要约不代表我们或初始购买者对交换票据的收购符合适用于计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划投资的所有法律要求。计划或该等投资是否适合任何特定计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划。计划。

分配方案

持有因做市活动或其他交易活动（直接从我们处获得的原始票据除外）而为自己的账户获得的原始票据的任何经纪自营商可根据交换要约交换该等原始票据。然而，任何该等经纪自营商可被视为《证券法》意义上的“承销商”，因此，就该等经纪自营商在交换要约中收到的任何交换票据转售而言，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。该证券经纪自营商交付本招股说明书，可以满足该招股说明书的交付要求。我们已同意将经修订或补充的本招股说明书提供给任何与此类转售有关的经纪自营商使用。

我们不会从经纪自营商的任何交换票据销售中获得任何收益。经纪自营商在交换要约中为自己的账户收到的交换票据可以不时在场外市场的一笔或多笔交易中出售，在协商交易中，通过在交换票据上写期权或以上述转售方法的组合，以转售时的市场价格，以与该现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何这些转售都可以直接向购买者进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可以从这些经纪交易商和/或外汇券购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。根据《证券法》的规定，任何以自己的名义转售其在《交易要约》中收到的交换票据的经纪自营商，以及任何参与交换票据分销的经纪自营商均可被视为“承销商”，任何此类交换票据转售的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或特许权均可被视为《证券法》规定的承保补偿。随附的传递函指出，通过承认其将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。

我们已同意支付交易要约相关的所有费用，包括原始票据持有人的一名律师的费用，并将赔偿原始票据持有人的某些责任，包括证券法项下的责任。

法律事务

众达国际将转让汇票的有效期。有关西弗吉尼亚州法律的某些事项将由弗罗斯特布朗托德有限责任公司转交给我们。

专家

经皇冠体育-皇冠体育斯公司参考，合并财务报表纳入本招股说明书。截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告，以及Cleveland-Cliffs Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中述及，并通过参考纳入本报告。这些合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

本招股说明书中包含的截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其关联公司的合并合并财务报表已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是独立审计师，如其报告中所述，并依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

本招股说明书中包含的I/N Kote截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度财务报表已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是独立审计师，其报告在本招股说明书中所述，并依赖于德勤会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

本招股说明书中包含的I/N Tek截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度财务报表已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是独立审计师，其报告在本招股说明书中所述，并依赖于德勤会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告。