乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形成11 k

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查阅员工股票的年度报告

回购储蓄和类似的计划

根据第15(d)条

1934年证券交易法

 

截至本财政年度： 2016年12月31日

或

为过渡时期从              来             

委托文件编号：1-8944

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(图则的全称及地址；

如与下文所述的发行人不同)

北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划

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10外驱

银湾，明尼苏达州55614

(根据…持有证券的发行人名称

该计划及其主要行政办事处的地址)

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，200公共广场，3300室，

俄亥俄州乐鱼体育44114-2513

北岸矿业公司

和

银湾电力公司

退休储蓄计划（“计划”）

根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充明细表在此提交，以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变动表。

指数

独立注册会计师事务所报告

计划管理员

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划

俄亥俄州乐鱼体育

我们已经审计了随附的截至年北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的可用于福利的净资产表 2016年12月31日 和 2015 ，以及相关的当年可用于受益的净资产变动表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会（乐鱼体育）的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，作为设计审计程序的基础，该程序在具体情况下是适当的，但不是为了对计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计还包括在测试基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表在所有重大方面公允地反映了截至2016年12月31日和2015年12月31日的本计划可受益净资产，以及截至2015年12月31日止年度可受益净资产的变动情况，符合乐鱼体育公认的会计原则。

《截至2016年12月31日年底投资持有资产补充明细表》已在对计划财务报表进行审计的同时接受了审计程序。补充进度表由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充明细表是否与财务报表或基础会计和其他记录相符（如适用），并执行程序以测试补充明细表中所提供信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时，我们评估了补充时间表，包括其形式和内容，是否符合劳工部（DOL） 1974年《雇员退休收入保障法》下的报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，补充附表在所有重要方面的陈述都是公平的。

/s/ Meaden & Moore, Ltd

米登摩尔有限公司

俄亥俄州乐鱼体育

2017年6月14日

可供受益的净资产表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

可用于受益的净资产变动表

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划

财务报表附注

以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。

一般:

该计划于1994年10月1日开始实施，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司（合“本公司”）符合资格要求的所有雇员。它受1974年雇员退休收入保障法（“ERISA”）规定的约束。

修改计划:

为了纳入2007年1月1日之后实施的所有修订，该计划进行了修订和重述，于2012年1月1日生效，随后又进行了修订，于2014年1月1日和2015年1月1日生效，以更新某些计划条款。该计划已于2016年1月1日起修订，除其他外，规定：参与者将不再能够(i)指示在该日期或之后在本计划项下作出的未来供款投资于cliff股票基金，或（ii）将其在本计划项下账户中持有的其他投资中的任何金额转入cliff股票基金，以及（iii）为本计划项下建立的计划参与者和受益人自主经纪账户投资于cliff股票基金。此外，公司批准了一项自2016年1月1日起生效的计划修正案，规定Gallagher Fiduciary Advisors， LLC被任命为独立受托人，并应是ERISA第402(a)(2)条意义上的“指定受托人”，就cliff股票基金的管理和处置而言，具有经修订的计划中规定的权力和权限。该修正案也于2016年1月1日生效，促进了该计划的受托人和服务提供商从T. Rowe Price变更为Fidelity Investments。此外，根据Cliffs Natural Resources Inc.与Associated Employers and Fidelity Management Trust Company之间的信托协议，该计划的资产由Cliffs及相关雇主设定供款计划集体信托（“集体信托”）中的受托人维护。该修正案还指定Cliffs Natural Resources Inc.的员工福利管理部为本计划下的计划管理人。这些修订对可用于受益的净资产表或可用于受益的净资产变动表没有影响。与集体信托有关的其他披露载于附注5。

资格:

本公司所有全职员工均有资格参与本计划。

贡献:

雇员供款-参与者可选择将其薪酬的一部分（1%至35%）供款至本计划。

雇主供款-对于所有参与人，本公司作出了安全港选择，并应为参与人不超过合格收入3%的递延支付100%的现金供款，以及为所有参与人超过合格收入3%至5%的递延支付50%的现金供款。

雇主酌情供款-公司也可在任何计划年度供款额外金额（以有限金额为准），由公司董事会决定。截至年底的年度没有可自由支配的捐款 2016年12月31日 和 2015 ．

供款受限于计划文件中规定的《国内税收法》规定的年度增加限制和其他限制。

参与者的账户:

401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月的总收益或损失除以基金的总价值，得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。

其他合资格计划的转期供款亦可接受，但须符合若干指定条件。

归属:

所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款及公司配对供款及酌情供款。

参与者应收票据：

在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口中借入最少1,000元，最多为五万元或其户口结余的百分之五十，两者以较低者为准。贷款的偿还期限不超过5年，但购买主要住宅除外，贷款的偿还期限不超过10年。

贷款以参与人帐户的结余作担保，并按发放贷款前一个月的第一天公布的商业上合理的利率计息。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。贷款的价值是未付本金加上应计但未付的利息。截至目前，未计提信贷损失准备金 2016年12月31日 和 2015 。拖欠的参与人贷款将根据计划协议的条款作为分配记录。

福利支付：

在因退休、残疾或其他原因而终止服务时，参与者可选择将其资金保留在本计划内，但不得选择供款，直至年满70岁半，或获得与其帐户价值相等的一次性付款。参与人死亡后，其受益人会收到一笔等于其账户价值的一次性款项。发给参与者的福利金在分发时记录。

困难取款:

根据该计划和乐鱼体育国税局的指导方针，允许艰苦提取。

投资选择:

在参加本计划后，参与者可将其供款直接投资于本计划提供的任何或所有投资选择。参加者选举可随时调整或重新分配。在参与者对其账户中全部或部分金额的投资缺乏有效指导的情况下，没有此类指导的金额应投资于投资委员会为此目的指定的投资或投资（每项投资都应是劳工部规定意义上的“合格违约投资替代方案”）。

乐鱼体育官网斯股票基金：

Cliffs股票基金是计划内仅投资于Cliffs Natural Resources Inc.（“Cliffs”）普通股的基金。自2016年1月1日起，悬崖股票基金不再是该计划下用于未来供款、偿还贷款或转让的可用投资选择。对于计划参与者根据本计划建立的自营经纪账户而言，悬崖股票基金也不是允许的投资选择。

会计基础：

该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。稳定价值投资合约金融工具被估值，其每单位的净资产价值（“NAV”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）收盘时计算，通常是乐鱼体育东部时间下午4点，纽约证券交易所每天开盘（估值日）。没有没有资金的承诺，赎回频率为每日。

证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。

投资估值

固定缴款计划持有的投资必须以公允价值报告。

富达管理信托公司（“受托人”）在每个工作日确定集体信托中每个计划资产的公允价值（见注5）和个人参与者账户的公允价值。公允价值的计算基于受托人确定的集体信托中的每个基金和各自计划。包装合约中的投资使用贴现现金流模型进行公允估值，贴现现金流模型考虑了由认可交易商、贴现率和基础投资组合证券的持续时间决定的近期收费报价。没有没有资金的承诺，赎回频率为每日。

最近的会计公告：

2017年2月，FASB发布了会计准则更新第2017-06号，计划会计（主题960,962和965） )：员工福利计划总信托报告（ASU 2017-06）。 ASU 2017-06要求，计划在主信托中的权益和该权益的任何变化应分别作为单独的行项目列示在可获得福利的净资产表和可获得福利的净资产变动表中。该修正案还要求所有计划披露其主信托的其他资产和负债余额，以及计划在这些余额中的权益金额。此外，该修正案取消了对具有股息利息的计划披露总信托权益百分比的要求，并要求所有计划披露其在每种一般投资类型中的权益金额。ASU 2017-06在2018年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。管理层目前正在评估更新后的准则对合并财务报表和相关披露的影响。

预算的使用：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

行政费用:

受托人和某些行政费用由计划资产支付。本计划的管理费用由本公司支付。截至12月31日的年度， 2016 和 2015 ，该计划支付的管理费为 2.7万美元 和 8.4万美元 ,分别。

计划终止:

尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止供款，并根据ERISA的规定终止本计划。

随后的事件:

本计划评估在财务报表日期之后发生的事项，以确定影响财务报表的交易和事项的会计处理和披露。

ERISA诉讼。 2015年5月14日，俄亥俄州北部地区的乐鱼体育地方法院提起了一项诉讼 保罗·索默，个人及代表所有其他处境相似的人，诉乐鱼体育官网斯自然资源公司等， 下午1:15 - cv - 00954。本诉讼据称是代表“计划”和“计划”的某些参与者和受益人，在2012年4月2日至今的集体诉讼期间，针对Cliffs Natural Resources Inc.、其投资委员会、Northshore Mining Company（“Northshore”）、Northshore员工福利管理部以及某些现任和前任管理人员提起的。原告修改了诉状，将在投资委员会任职的其他现任和前任雇员列为被告。诉讼称，被告违反了他们对原告和Plan的义务，违反了ERISA信托规则，其中包括在班级期间继续提供和持有Cliffs Natural Resources Inc.的股票作为Plan的投资期权。所寻求的救济包括请求一项判决，命令被告赔偿该计划因涉嫌违反信托义务而遭受的所有损失。诉讼已提交给我们的保险公司。2016年4月1日，法院批准被告驳回诉讼的动议，第六巡回上诉法院于2017年4月7日维持了对该诉讼的驳回。

2014年3月26日，乐鱼体育国税局表示，该计划符合《国内税收法》的适用要求。

在乐鱼体育普遍接受的会计原则要求计划管理层评估该计划所采取的税收状况，如果该计划采取了不确定的税收状况，并且经适用的税务机关审查很可能无法维持，则应确认纳税义务。计划管理人分析了该计划所采取的税务立场，并得出结论，截至12月31日， 2016 不存在需要在财务报表中确认或披露负债的已采取或预计采取的不确定税务头寸。本计划须接受税务管辖区的例行审计。但是，目前没有对任何纳税期间进行审计。

集体信托于2016年1月1日修订生效，包括该计划作为集体信托的一部分，该集体信托还包括Cliffs自然资源公司及其相关雇主受薪雇员储蓄计划，明尼苏达州代表小时工储蓄计划，Ore Mining公司受薪雇员退休收入计划，以及Empire Iron Mining Partnership， Tilden Mining Company L.C.和The Cleveland-Cliffs Iron Company的小时工储蓄计划。

随附财务报表中披露的所有集体信托投资信息，包括2016年12月31日和2015年12月31日持有的投资，以及截至当年的投资公允价值净实现和未实现利得或亏损，以及利息和股息，均来自提供给计划管理人的信息（按本计划的定义）。

受托人将集体信托的资产按照信托协议的条款投资于股票、债券和其他所有权或负债凭证。集体信托是ERISA下劳工部报告和披露条例下的总信托，因为Cliffs及其相关雇主是通过管理协议相关联的。本计划在集体信托中的未分割权益等于本计划投资的当期价值占截至每个月末估值日集体信托资产当期价值的百分比。本计划对集体信托的投资是按本计划投资的当前价值占截至上月末估值的集体信托资产当前价值的百分比分配给本计划的供款的当前价值减去提款和费用，加上或减去集体信托的已实现和未实现净收益或损失的总和。

投资按总现值确定如下：年度最后一个营业日在全国证券交易所交易的证券按最后报告的销售价格计价，未在年度最后一个营业日交易的证券按最后报告的买入价和卖出价的平均值计价。在场外交易市场交易的证券的价值是最后一次报告的买入价和卖出价的平均值。没有既定市场的证券由受托人估价。

总现值与投资成本之间差额的变化反映在净资产的变化中，作为未实现的投资收益或损失。出售资产的已实现净收益（亏损）是所得收益与出售资产的平均成本之间的差额。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，集体信托净资产的财务信息如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日，集体信托净资产的财务信息如下：

利息及股息收入、已实现及未实现净损益及集体信托的净活动如下：

截至12月31日， 2016 ，某些计划投资是由富达管理的共同基金和稳定价值基金的股份，富达是该计划定义的受托人，因此，这些投资符合利益相关方交易的资格。截至12月31日， 2015 在乐鱼体育，共同基金和稳定价值基金由T. Rowe Price管理，而T. Rowe Price被认为是其中的利害关系人 2015 。该计划为投资管理服务支付了通常和惯常的费用。

The Plan以大约72.2万美元的价格出售了Cliffs的普通股 2016 。本计划在2016年未购买任何股票，因为Cliffs股票基金不再是本计划项下的可用投资选择。该计划以342.1万美元的价格购买了Cliffs的普通股，并以79.8万美元的价格出售了Cliffs的普通股 2015 ．

该计划通过使用共同基金和共同集体信托提供各种投资选择。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，以及与投资证券价值变化相关的不确定性水平，投资证券价值的变化至少有可能在短期内发生，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

ASC 820, 公允价值计量和披露 ，为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。输入可以是可观察的，也可以是不可观察的。可观察输入是反映市场参与者根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价假设的输入。不可观察输入反映了我们对市场参与者在对资产或负债定价时所使用的假设的个人观点，这些假设是基于在特定情况下可获得的最佳信息。投入的三层层次结构总结如下：

资产和负债在估值层次中的分类是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平的输入。

以下是对以公允价值计量的计量工具所使用的估值方法的描述，包括根据估值层次对此类工具的一般分类。

普通股、共同基金和自营账户：

普通股、共同基金和自营账户的公允价值以市场报价为基础。自助账户允许参与者投资于本计划不直接提供的期权。这些工具被归类为等级制度的第1级类别。

下表列示截至12月31日集体信托按公允价值计量的金融资产情况。 2016 ：

下表列示截至12月31日以经常发生基础上的公允价值计量的本计划金融资产。 2015 ：

^（1） 使用每股资产净值（或其等价物）以公允价值计量的某些投资并未被归类于公允价值等级。本表列示的公允价值金额旨在将公允价值等级与附注5中的集体信托净资产和截至截至年可用于受益的净资产表中列示的金额进行核对 2016年12月31日 和 2015 ,分别。

级别之间的传输

多年过去了 2016年12月31日 和 2015 在乐鱼体育，1级和2级之间没有转帐，3级之间也没有转帐。

年底为投资目的而持有的资产一览表

表格5500，附表H，第四部分，第4i行

北岸矿业公司和银湾电力公司

退休储蓄计划

静脉84 - 1116857

图号001

12月31日 2016

签名

这个计划 。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。

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