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计划14

委托书中要求的信息

根据证券第14(a)条的委托书

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS公司

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

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皇冠体育-克利夫斯公司的年度股东大会将于2005年5月10日星期二上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行。

股东将在年度会议上就董事选举和批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师的提案采取行动。对这些事项的解释载于所附的委托书和委托书卡中，委托书卡于2005年3月21日或前后首次邮寄或以其他方式分发给股东。

Stephen B. Oresman和John C. Morley将于今年从董事会退休。他自1991年起担任董事会成员，自1995年起担任Morley先生。两位先生都通过他们宝贵的专业知识和独立判断为公司的发展和成功做出了巨大贡献。我们感谢他们的重要贡献，并祝愿他们一切顺利。

董事会和管理层认为，拟议的行动符合贵公司的最佳利益。无论您是否出席年会，我们都敦促您在随信附上的委托书卡上签名并注明日期，以行使您的投票权，并将其寄回随信信封，以确保您的股份将被代表。此外，有记录的股东有机会通过互联网或免费电话委托代理人投票。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待与大家在年会上相聚。

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二零零五年三月二十一日

亲爱的股东:

俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2005年5月10日（星期二）上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议并采取以下行动：

于2005年3月14日营业结束时登记在册的股东，有权在该等会议及其任何延期或延期中获得通知并投票。

	非常感谢你，
	小乔治·w·霍克
	总法律顾问兼秘书

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二零零五年三月二十一日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会（“公司”）征求，用于将于2005年5月10日举行的年度股东大会及其任何延期或延期（“会议”）。任何委托书均可由后任委托书通过书面通知公司或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2005年3月14日，即决定股东大会表决权的记录日期，本公司共有普通股21,874,123股，票面价值$。每股50美元（“普通股”），以及172,500股公司3.25%可赎回无票面价值的累计可转换永久优先股（“优先股”）。本委托书中提及的所有普通股均反映了2004年12月31日生效的二换一股票分割。每一普通股和优先股都有一票表决权。关于董事选举和批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师，普通股和优先股的持有人作为一个类别一起投票。本委托书和随附的委托书卡将于2005年3月21日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事选举

（建议一）

收到的委托书将被投票表决，除非有相反的指示选出下表中所列的九名被提名者任职至下届年度股东大会及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等董事提名（本公司目前未预料到这一事件），被指定为代理人的人保留在符合本公司法规的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人的权利。

公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。预计所有董事和被提名人将出席会议，除非有不出席的情有可原的情况。所有11名董事及提名人均出席了2004年股东年会。

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有关董事和被提名人的信息

根据截至2005年3月14日从各自董事和被提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

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根据公司的退休政策，Stephen B. Oresman先生不会竞选连任。根据董事会事务委员会的要求，John C. Morley先生在超出正常董事退休年龄的一年任期后，不再竞选连任。

董事会建议对上述提名者进行投票。

独立董事

董事会已确定，每一位参选连任的现任非管理董事，包括审计委员会、董事会事务委员会和薪酬与组织委员会的每一位现任成员，均与本公司无重大关系（无论是直接关系，还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且在所有适用法律法规的意义上是独立的。包括本协议附件a所附的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的独立性标准。John S. Brinzo和David H. Gunning不符合上述独立性标准，因为他们分别是公司的董事长、总裁兼首席执行官和副董事长，以及公司的员工。

董事会和董事会委员会

董事会成员在综合管理、钢铁制造、矿业、金融、法律、教育等领域拥有丰富的专业经验。本公司的任何董事、被提名人和行政人员之间不存在家庭关系。九名被提名者中有七名与公司目前或以前没有雇佣关系。被提名者的平均年龄为62.5岁，从55岁到66岁不等。被提名者的平均服务年限为8年，从不足3年到19年不等。

公司的治理流程以公司治理指南为基础，该指南可在公司网站http://www.cleveland-cliffs.com上查阅。2004年，公司举行了11次董事会会议和32次董事会各委员会会议。2004年，公司的独立董事在Brinzo和Gunning先生不在场的情况下举行了六次执行会议。McAllister先生自2004年5月起担任首席董事，主持了三次会议；Cambre先生担任前首席董事，主持了三次会议。董事还通过以下方式履行职责：审查公司向董事提交的报告、访问公司设施、与董事长、总裁和首席执行官通信，以及就公司感兴趣和关注的事项与董事长、总裁、首席执行官和董事举行电话会议。董事会设有审计委员会、董事会事务委员会、薪酬和组织委员会、财务委员会、战略咨询委员会以及必要的特设委员会。2004年，在公司劳资谈判期间，由四名董事组成的特设劳工委员会召开了六次会议。所有委员会定期向董事会报告其活动、行动和建议。2004年，所有董事出席了至少90%的会议，其中四名董事出席了95%的会议，六名董事出席了100%的董事会和董事会委员会会议。

审计委员会由Riederer先生（主席）、Ireland、Morley和Oresman组成，与公司管理层、内部审计师和独立审计师一起审查公司财务报告内部控制系统的充分性和有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准公司在公开发行前有关内部控制的断言；审查公司会计原则或财务报告实务的任何重大变化；审查独立审计服务；有权力和责任评估独立审计师；与审计师讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择公司的独立审计师审查公司的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席内部审计师；并进行法律合规审查。根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规定，公司审计委员会的成员是独立的，该术语的定义见附件a所附上市文件。董事会已决定，Riederer先生和Ireland先生为被任命的审计委员会财务专家。审计委员会没有成员在审计委员会任职

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董事会事务委员会，由mr . Cucuz（主席）、Cambre、McAllister、Phillips和Schwartz组成，负责管理公司董事的薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向董事长和首席执行官提供咨询；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。委员会在2004年举行了四次会议。董事会事务委员会章程可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可致电（800）214-0739查询。

薪酬和组织委员会，由mr . McAllister（主席）、Ireland、Oresman和Riederer组成，向董事会建议管理人员的选举和管理人员的薪酬；管理公司管理人员的薪酬计划；审查组织和管理的发展；评估首席执行官的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。委员会在2004年举行了六次会议。《薪酬和组织委员会章程》可在http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可致电（800）214-0739索取。

财务委员会由Messrs. Schwartz（主席）、Cambre、Cucuz、Morley和Phillips组成，负责审查公司的财务状况、财务政策、投资计划和福利基金管理。委员会向董事会建议股息和其他行动。委员会在2004年举行了四次会议。

战略咨询委员会由Messrs. Ireland（主席）、Brinzo、Cambre、Gunning、McAllister、Morley和Oresman组成，负责审查公司战略和相关问题。委员会在2004年举行了一次会议。

2004年，成立了一个特别劳工委员会来监督与皇冠体育官网皇冠体育联合会的谈判。劳工委员会由爱尔兰（主席）、库库兹、菲利普斯和里德尔组成。委员会在2004年举行了六次会议。

董事提名人的考虑

股东提名

董事会事务委员会的政策是根据下文“确定和评估董事候选人”的规定，考虑股东提交的董事会成员候选人提名。在评估这类提名时，董事会事务委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面取得平衡，并处理下文“董事资格”中规定的成员标准。提交董事会事务委员会审议的任何股东提名均应包括(i)关于提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验以及特定的专业领域；（ii）提名人同意当选为公司董事的指示；以及（iii）原因。推荐股东认为，提议的被提名人有资格并适合担任本公司董事。股东提名请寄往俄亥俄州皇冠体育44114市苏必利尔大道1100号15楼皇冠体育-皇冠体育斯公司，收件人：秘书。公司章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事资格

在评估董事提名人时，董事会事务委员会考虑其认为适当的因素，并符合公司的《公司治理指南》、《董事会事务委员会章程》和董事会制定的其他标准。董事会事务委员会在选择董事提名董事会成员时的目标通常是寻求建立一个平衡的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使公司能够实现其目标

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董事会事务委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况作出董事选择的决定。适用的考虑因素包括(i)董事会事务委员会目前是否正在寻求填补因董事人数增加而产生的新职位，或董事会可能存在的空缺；（ii）董事会目前的组成是否符合公司《公司治理指南》中所述的标准。（iii）所提交的候选人是否具备一般作为董事会候选人遴选依据的资格，以及（iv）根据附件A所列纽交所规则和公司有关董事独立性的标准，该候选人是否被视为独立。任何候选人的最终批准将由全体董事会决定。

确定和评估董事候选人

董事会事务委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。董事会事务委员会定期检讨董事会的适当人数，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计出现空缺，或出现其他情况，董事会事务委员会将考虑各种可能的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起董事会事务委员会的注意。如上所述，董事会事务委员会审议提交的董事会候选人提名。在核实推荐股东的身份后，建议由董事会事务委员会在会议上审议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽交所公司治理上市标准，公司非管理层董事定期召开执行会议，管理层不出席。公司薪酬和组织委员会主席已被任命为公司的首席独立董事。股东和利益相关方可与薪酬和组织委员会主席、公司的非管理董事或董事会进行沟通，方式是致函Cleveland- cliffs Inc（地址：1100 Superior Avenue， 15楼，Cleveland, Ohio 44114）首席董事，收信人：首席董事。董事会的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给董事会各成员的程序。

商业道德政策

本公司采用了适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在公司网站http://www.cleveland-cliffs.com上查阅，也可致电（800）214-0739索取。

董事的薪酬

2004年期间，非公司雇员的董事（“非雇员董事”）每年获得32,500美元的保留费。首席董事每年获得6000美元的聘任费，每位委员会主席每年获得3000美元的聘任费。每出席一次会议，委员会会议费和董事会会议费分别为1,000美元和1,500美元。雇员董事不因其担任董事而获得报酬。

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董事会制定了《非雇员董事薪酬计划》（2004年1月1日修订并重述）（“董事计划”），规定向新任非雇员董事一次性奖励4,000股限制性股票。《董事计划》还规定，在四年期结束时，董事应持有(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）市值至少为100,000美元的普通股，称为“董事持股指南”（“指南”）。如果非雇员董事在每年12月符合《指引》，该董事可选择以现金形式全额或部分收取下一年度的32,500美元年度保留金。如果董事不符合这些准则，则董事必须获得15,000美元的普通股，直到他符合其中一项准则。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。

1999年1月1日前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年通过的非雇员董事退休计划（“1984计划”）或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划（“1995计划”）（统称“计划”）。《1984年计划》规定，1995年7月1日之前当选且至少服务五年的非雇员董事，在其退休后的一生中，将获得相当于当时支付给非雇员董事的年度聘金的金额。根据1995年计划，1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，服务年限至少5年，在退休后按季度领取相当于退休时规定的有效季度保留金的50%。在这两种计划下，如果“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得任职时间少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。

2003年期间，董事会分别通过了对该计划的修订，规定所有参与该计划的非雇员董事（“参与者”）可自愿立即一次性提取应计退休金和递延福利的现值。这笔一次性福利于2003年6月30日支付给那些选择支付这笔款项的董事。在选举过程完成后，公司在这些计划下的唯一剩余养老金义务是对一名退休董事和1984年计划下的Mr. Ireland，以及1995年计划下的Mr. Morley。

公司与KeyBank National Association签订了关于董事计划、1984年计划和1995年计划的信托协议，以便为公司对董事的融资和支付义务建立安排。

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证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2005年3月14日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则，被视为由每位董事（不包括董事长、总裁兼首席执行官和副董事长）、每位董事提名人、公司首席执行官、薪酬汇总表中列出的其他四名薪酬最高的高管（“指定高管”）、上述人员和其他高管作为一个团体，以及截至该日期公司所知的任何个人或“团体”（1934年《证券交易法》中使用的术语）是5%或以上已发行普通股的“实益拥有人”。没有董事、高管或高级管理人员实益地拥有任何优先股。

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高管薪酬

下表列出了公司指定高管在为公司及其子公司提供服务的年份中所获得的所有薪酬。

[以下附加栏]

[续自上表，重复第一列]

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上一会计年度的累计期权行使和期末期权价值

下表列出了指定高管在上一财政年度行使的股票期权的信息，以及未行使期权所涵盖的普通股数量和在财政年度末持有的期权总价值。

长期激励计划-上一财政年度的奖励

下表列出了2004年3月8日根据公司1992年股权激励计划对指定高管的长期激励计划作出的长期激励奖励的相关信息

上表列出了本年度根据长期激励计划授予的业绩股票信息。每一份业绩股，如果获得，持有人有权根据上表获得普通股，具体取决于公司特定目标的实现程度。前两个目标是三年业绩期内的相对总股东回报（股价加上再投资股息）和净资产回报（基于税前收益，加上税后利息支出）。股东的相对总回报是根据一组预先确定的矿业和金属公司确定的。如果这些目标中的任何一个达到目标水平，参与者将获得50%的绩效股票奖励。最高支付额为授予业绩股票的150%，表示如果公司实现了这两个目标的未完成水平，将获得的普通股数量。门槛派息为授予的业绩股份的25%，代表了如果公司达到其中任何一个目标的最低水平，将获得的普通股数量。参与者还将根据与公司战略目标相关的主观表现进行评估，薪酬和组织委员会可根据此评估酌情调整目标机会的25%。所有三套目标的实现情况是在单独的基础上衡量的。赚取的普通股数量将减少到必要的程度，以防止支付给任何参与者的普通股价值超过参与者授予之日所涵盖的普通股市场价值的两倍。薪酬及组织委员会有权决定以现金代替股票进行分配。

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薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬政策

公司的薪酬结构旨在吸引和留住高绩效高管。它将很大一部分薪酬与公司、组织单位和个人的绩效挂钩，并随着个人责任水平的提高而增加。

高管薪酬包括工资、年终奖、长期激励和其他福利。委员会利用独立的薪酬顾问编制一大批可比较的工业公司，用于竞争性薪酬调查。用于调查目的的公司组比本公司在第15页的比较股价表现图表中选择的标准普尔钢铁集团更广泛。

工资

公司努力将公司高管的薪酬水平维持在市场调查数据的第50百分位。实际工资反映的是责任、表现和经验。工资会根据个人表现定期增加。2004年4月，除首席执行官（“首席执行官”）外，已任命的高管们获得了大约4%至10%的加薪，这是自2002年6月以来的首次此类调整。这位首席执行官获得了4.5%的加薪，这是他自2002年以来首次加薪。

年度奖金

公司维持一项管理绩效激励计划（“MPI计划”），该计划根据每年确定的奖金池，为高管和其他管理员工提供获得年度现金奖金的机会。管理人员（包括指定高管）的资金奖金池可以为零，也不能超过管理人员总目标奖金的200%。经委员会批准后，可预留目标奖金的10%作为额外奖金池，由首席执行官酌情分配。当使用自由裁量奖时，将奖励对实现公司绩效目标的贡献超过预期的参与者。MPI计划还规定，尽管有任何年度的既定绩效标准，但如果有其他保证，委员会有权自行决定为高级管理人员设定最高达目标奖金35%的资金百分比，为其他管理职位设定最高达目标奖金50%的资金百分比。

自2002年1月1日起，MPI计划使用带有多种绩效标准的“绩效记分卡”来推动绩效。2004年，委员会与其薪酬顾问制定了一个记分卡，针对那些最能直接提高股东价值的领域。各要素及其权重如下：

在评估公司业绩时，委员会将2004年实际经营业绩与2004年业务计划进行比较，重点关注绩效记分卡中使用的既定目标。总的来说，公司2004年的业绩大大超出了计划。与绩效记分卡相比，实际税前收益和公司目标的进展都很突出。然而，每吨的实际生产成本超过了计划，因此没有为此因素获得支付。绩效记分卡产生的总MPI奖金池是总目标奖金的150%，即350万美元。此外，委员会批准为首席执行官自由支配奖金池提供目标奖金10%的资金，使总MPI池达到370万美元。在达到这个的过程中

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委员会还考虑了2003年没有向管理层支付奖金的事实。

长期激励

1992年激励股权计划（“激励股权计划”）授权委员会酌情授予各种绩效和其他基于股权的激励。

根据激励性股权计划，1994年设立了一项长期绩效股份计划（“绩效股份计划”），以进一步使高管和主要管理人员的利益与股东的利益保持一致。业绩股计划为高管提供了获得公司股票（“业绩股”）的机会，或根据公司业绩与特定财务目标的对比，由委员会酌情决定获得等值现金价值。从1994年开始，每年根据职责级别向执行干事发放业绩股。从2000年开始，委员会用长期激励计划（“LTI计划”）取代了绩效股票计划，该计划将激励股权计划下的绩效股票奖励与现金奖励相结合。

以现金为基础的留任奖励，包括在LTI计划中，帮助公司留住关键高管。2004年，委员会以留用单位（以下简称“留用单位”）的形式授予高管15%的长期目标激励机会，其余部分以业绩股的形式授予。每个保留单位代表一份普通股的价值，根据参与者在三年保留期内的持续就业情况以现金支付。关于2004年授予指定执行人员留用股的更多细节见第9页“薪酬摘要表”的脚注6。

2002年2月1日授予指定高管（不包括Gunning先生）的保留股（见第9页的“薪酬汇总表”），于2004年12月31日授予，并于2005年3月4日以现金支付。该公司2004年12月31日每股51.93美元的收盘价被用来确定该派息的价值。

根据LTI计划授予指定高管的绩效股票将基于三个因素衡量2004-2006年期间的业绩：(1)相对总股东回报，(2)三年平均税前净资产回报率（“税前RONA”），以及(3)战略目标的完成情况。自2003年以来，委员会一直使用税前RONA作为LTI计划下奖励的绩效衡量标准。有关2004年向指定行政人员授予业绩股的其他详情，请参阅第10页“长期激励计划-上一财政年度的奖励”。

第三套绩效衡量标准适用于LTI计划授予的绩效股票，使高管有机会获得额外25%的目标绩效股票奖励。这些措施是基于委员会对公司战略目标（包括具体业务活动）绩效的主观评估。如果没有达到这些目标，委员会也可以行使其自由裁量权，将根据前两项业绩衡量标准获得的奖励减少至目标业绩的25%。获得的绩效股票的总体百分比可以从0到目标股票数量的175%不等。

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2005年1月，委员会确认，在截至2004年12月31日的三年业绩期内，公司在股东总回报目标方面的平均绩效为75%，在公司净资产回报率方面的平均绩效为62.06%，在公司战略目标方面的绩效为25%。从2002年到2004年的激励期，总绩效系数为162.05%。相比之下，截至2002年12月31日和2003年12月31日的业绩派息分别为54%和42%。

参与者计算获得的股票数量是根据162%的业绩因素确定的。然而，根据业绩股票计划，实际派息是有上限的。具体而言，该计划规定，在任何激励期结束时，作为“赚取的业绩股”而赚取的股票数量的价值，不得超过由参与者计算赚取的股票数量乘以业绩股授予之日普通股市场价格的两倍所确定的价值。此外，该计划明确规定，实际获得的业绩股数量将减少到必要的程度，以防止计算的派息价值超过最高价值上限。委员会批准了截至2004年12月31日的135,728股派息，其价值显示在第9页“薪酬总表”的LTIP派息栏。

委员会认为，限制LTI计划参与者的股价增值是一项审慎的规定，可以限制业绩股票的潜在会计费用，并防止管理层在业绩期间因非公司特定的股价变动而获得意外收益。然而，委员会也认识到，与基于股票的计划的典型市场做法相比，该计划下对派息的股价升值限制更具限制性。委员会注意到，从授予日期到2004年12月31日，公司股票的价格上涨了近六倍（从8.67美元，经拆分调整，到51.93美元）。委员会认为，公司的管理团队在定位公司从当前的行业条件中受益方面负有重大责任，这些条件有助于推动业绩期内实现股东价值的增长。

因此，在2005年3月，鉴于公司在此期间的显著表现，并考虑到类似计划的典型市场惯例，委员会批准了向激励股权计划下的某些参与者支付67,921股限制性股票的补充赠款。限售股的归属期为三年。

递延补偿

根据公司的自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），高级管理人员和其他高级管理人员可在税前基础上递延至多50%的基本工资、MPI计划下的全部或部分奖金，或LTI计划下可能支付的股票奖励或现金奖励。VNQDC计划还允许将MPI计划下的现金奖励和VNQDC计划中持有的递延现金余额兑换为公司股票，且公司股票匹配率为25%。根据VNQDC计划的条款，任何在2005年之前选择提前退出该计划的参与人，在进行该选择的计划年度之后的两年内，不得参与该计划。

此外，为了使VNQDC符合2001年《经济增长和税收减免和解法》、2002年《创造就业和工人援助法》、2003年《就业和增长税收减免和解法》、2004年《养老金公平法》和2004年《皇冠体育官网就业创造法》以及适用于本计划的其他政府规章制度所要求的变更，委员会授权对VNQDC进行某些修订。该等修订于2005年1月1日生效，并未导致本公司高级管理人员或董事的利益增加，也未导致本计划及相关信托的负债或供款增加。

2004年，一名行政官员、一名民选官员和两名矿山总经理参加了VNQDC。2005年，五名高管、四名民选高管和三名矿山总经理有资格参加VNQDC计划。

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股票期权

2004年，公司没有向高管授予任何股票期权。

限制性股票

2004年，公司未向高管授予任何限制性股票。

高管保留计划

2001年初，委员会增加了对某些高级管理人员和主要管理人员继续在公司工作的激励措施。高管保留计划为包括指定高管（Gunning先生除外）在内的八名高管和其他五名关键经理提供了机会，如果他们在公司工作到2004年3月31日，他们将有机会获得总计两倍的薪水。其中的前一半被支付给了那些在2003年3月21日之前还在工作的参与者。最后一半的奖金将支付给2004年3月31日在职的参与者。这些报酬是根据每个参加者的工作要求个别量身定做的多个业绩因素的成就而定的。

2001年，委员会还采取行动，减少公司不合格的补充退休福利计划（“补充计划”）参与者为实现补充计划下的福利而终止与公司的雇佣关系的可能性。补充计划下截至二零零零年十二月三十一日应付的累算既得退休金权益的现值，已于二零零一年二月全数发放给所有参加者。随后的应计养恤金已经并将继续每年支付，并可根据委员会的决定更频繁地支付。2004年累计金额共计66,508美元将于2005年3月一次性支付给所有参与者，包括指定的高管（除了Gunning和Kummer先生）。

首席执行官薪酬

布林佐目前的基本工资是57.5万美元，目标奖金是基本工资的60%。2004年，公司向布林佐颁发了一笔70万美元的MPI计划奖金，奖金依据与其他高管相同的因素，详见第9页的年度奖金。

布林佐先生2002年LTI计划的奖金计算方式与长期激励第12页中讨论的所有其他参与者的奖金计算方式相同。在截至2004年12月31日的三年业绩期内，Brinzo先生获得了45,993股普通股。在2004-2006绩效期间，Brinzo先生于2004年根据LTI计划获得了37,230股绩效股和6,570股留用股，这将按照与2004年授予所有其他高管的绩效股和留用股相同的标准获得，详见第10页“长期激励计划-上一财政年度奖励”。

《国内税收法》第162(m)条

《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。补充计划的分配、2004年高管保留计划下的支付、LTI计划的支出、限制性股票的授予和股票期权的行使的总组合导致2004年四名指定高管超过了100万美元的限制，并将导致2005年一名或多名指定高管超过100万美元的限制。因此，公司预计2005年支付给指定高管的部分款项将不会被扣除。公司认为，保持有竞争力的薪酬计划并激励高管是很重要的，而不管这些薪酬在《国内税收法》下是否可以扣除。

上述报告由薪酬和组织委员会成员按下列规定提供：

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目录表

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔钢铁集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

五年累计总回报

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养老金

本公司赞助一项合格的固定收益养老金计划，连同下文所述的补充计划，为员工提供退休收入。

对于在公司工作到2003年6月30日的员工，65岁时的合格养老金计划提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日为止，每工作一年给付平均年薪的1.65%。平均年度薪酬定义为在2003年6月30日之前的120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。在2003年6月30日之前，该福利将被抵消社会保障福利的50%。

对于2003年6月30日之后在公司任职的员工，65岁时的合格养老金计划提供的福利基于现金余额公式。为每个参与者建立一个账户，并按季度存入，根据参与者的年龄和服务，福利金额最多相当于参与者年收入的13%。利息按季度记入账户余额。在退休时，累积账户余额可以一次性支付，也可以以精算等值年金的形式支付。

1986年的《国内税收法》（“税法”）对合格的养老金计划可能支付的福利进行了限制。本公司有一项不合格的补充退休福利计划（“补充计划”），规定从普通基金中支付补充计划参与者因现行或未来法典或其他政府限制而失去的福利。

假定每位指定的执行干事在65岁退休，根据合格养恤金计划和补充计划累积的年度估计福利总额如下：Brinzo先生419 200美元；甘宁，28,200美元；卡菲，230,700美元；加拉格尔105,700美元；库默则是57,700美元。

为了履行公司在2000年12月31日累积的补充计划下的义务，公司在2001年2月一次性向所有参与者支付了相当于补充计划下应付的应计既得福利的现值，包括指定的高管（除了Gunning和Kummer先生）。随后的应计福利继续每年支付，并可根据薪酬和组织委员会的决定更频繁地支付。2004年应计金额将于2005年3月一次性支付给指定的执行人员如下：Brinzo先生，47,775美元；冈宁先生，-0-；卡菲，13584美元；加拉格尔，3413美元；Kummer先生，-0-。

根据公司的养老金计划，用于确定福利的薪酬是在一个日历年内支付给参与者的工资和奖金的总和。本公司每位指定高管在2004年的应计退休金收入包括第9页“高管薪酬表”中2004年薪酬一栏所示的金额，加上2003年赚取并在2004年支付的奖金金额，如2003年“高管薪酬表”中奖金一栏所示。布林佐、甘宁、卡菲、加拉格尔和库默2004年的应计退休金收入分别为568,750美元、357,750美元、309,000美元、237,500美元和217,500美元。根据该公司的合格养老金计划，布林佐、冈宁、卡菲、加拉格尔和库默的信用服务年限分别为35年、4年、32年、23年和4年。

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目录表

协议和交易

自2000年1月1日起，公司与指定的执行官John S. Brinzo（董事、董事长、总裁兼首席执行官），William R. Calfee（商业执行副总裁）和Thomas J. O 'Neil （Cliffs International Division总裁）签订了遣散协议；自2001年4月16日起，公司与指定执行官、董事兼副董事长David H. Gunning签订遣散协议；自2004年3月9日起，公司与指定执行官Edward C. Dowling（运营执行副总裁）和Donald J. Gallagher（高级副总裁、首席财务官兼财务主管）签订了离职协议（“协议”）。与O 'Neil先生和Dowling先生的协议分别在他们于2004年6月30日和2004年10月31日从公司离职时终止。协议规定了公司在某些情况下终止这些高级管理人员与公司的雇佣关系时将提供的某些财务安排。本协议旨在确保在本公司（定义见本协议）发生“控制权变更”的情况下，本公司高管的连续性、稳定性和公平待遇。协议条款将在每年的1月1日自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出不希望延长条款的通知。这些条款目前将于2006年12月31日到期。

根据协议，如果在“控制权变更”后的两年内，该高级管理人员被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(1)不再维持其先前的职位；(2)职务、薪酬或福利减少；(3)确定其无法履行其职责和责任；或(4)未经其同意而被重新安置（J. S. Brinzo的情况也是如此）。在“控制权变更”一周年后30天内辞职)，该官员将有权(a)一次性支付三年的基本工资和激励性薪酬，(b)一次性支付他或她在终止雇佣后三年内有权获得的无基金养老金福利的当时现值，(c)在离职后三年内继续参加医疗和其他福利计划。《协议》还赋予高级管理人员以目标业绩或实际业绩为准的所有激励性薪酬的权利，以及在退休或解雇后终身享受医疗和人寿保险福利的权利，除非解雇是出于“原因”。此外，《协定》规定，这些干事有资格获得最高达基本工资15%的重新安置费用报销。根据《国内税收法》，公司将通过向官员提供“累计”付款来保护官员免受对“超额降落伞”付款征收的消费税。协议规定，管理人员在协议项下终止雇佣关系后两年内不得与公司竞争。

这些协议都没有为公司创造雇佣义务。在“控制权变更”发生之前和之后，公司均可因“原因”终止对任何此类管理人员的雇用，而无需支付遣散费或福利。

自2000年1月1日起，公司实施了控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”），目前该计划的参与者包括任命的高管R. L. Kummer。本遣散计划旨在确保在公司发生“控制权变更”（定义见遣散计划）的情况下，员工在关键岗位上的连续性、稳定性和公平待遇。根据遣散计划，如果在“控制权变更”后的两年内，如公司高级副总裁、副总裁或秘书，参与人被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(1)未继续担任之前的职位，(2)薪酬或福利减少，或(3)未经同意被重新安置，他或她有权获得(a)一次性支付两年的基本工资和激励性补偿，(b)一次性支付他或她在终止雇佣关系两年后有权获得的养恤金福利的当时现值，以及(c)在终止雇佣关系两年后继续参加医疗和其他福利计划；或在本公司子公司的矿山经理的情况下，参与人在(1)薪酬或福利减少或(2)未经同意被重新安置后无故终止或辞职，他或她有权(a)获得一年基本工资和激励性补偿的一次性付款。(b)在终止雇佣关系两年后领取他或她有权领取的无资金准备养恤金的现值一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系一年后继续参加医疗和其他福利计划。

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本公司与KeyBank National Association签订了两份与本协议和遣散计划相关的信托协议。第一份信托协议规定支付协议项下产生的利益，第二份信托协议规定报销高级管理人员在执行协议项下的权利和主要员工在遣散计划项下发生的法律费用和开支。

公司与每位现任董事会成员签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议的形式和执行由公司股东在1987年4月29日召开的年会上批准。该等赔偿协议实质上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，公司将赔偿受补偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受补偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼有关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。就上述赔偿协议而言，本公司与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议项下各自权利方面可以获得补偿。

为了促进管理层和工会利益的相互理解，公司和皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）于2004年就一项程序达成了新的协议，根据该程序，工会可以指定公司董事会成员，前提是该成员为董事长所接受。本协议取代了USWA和某些公司子公司于1993年达成的一般谅解。该等指定人员须经公司年度提名、股东投票选举，并遵守适用于董事会的所有法律和公司政策。如果将来指定一名成员，则董事的总人数将增加，以包括该指定成员。这一安排与皇冠体育官网劳工协议同时生效，该协议可由任何一方于2008年9月1日终止。

第16(a)条受益所有权报告合规性

《1934年证券交易法》（“交易法”）第16(a)条要求公司董事、高级职员以及拥有公司注册股本证券10%或以上股份的人员向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。皇冠体育官网证券交易委员会法规要求董事、高级职员和10%或以上股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查，以及这些人的书面陈述，公司认为，在截至2004年12月31日的财政年度中，公司所有董事、高级管理人员和拥有超过10%普通股的受益所有人都遵守了适用于他们的有关公司股权证券交易的所有备案要求。在2003财政年度，j.a. Trethewey没有提交关于将普通股所有权转让给其配偶的表格5。当这件事在2004年被发现时，特雷泽维提交了一份表格4，报告了这笔交易。

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目录表

审计委员会报告

Cleveland-Cliffs Inc董事会的审计委员会（“委员会”）由四名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。委员会每年审查和重新评估章程是否适当，并由委员会与董事会共同审查。委员会在2005年3月的会议上审查了现有的章程，并确定不需要修改。该章程的副本可在http://www.cleveland-cliffs.com网站上获得，也可致电（800）214-0739索取。

委员会成员为Richard K. Riederer（主席）、James D. Ireland III、John C. Morley和Stephen B. Oresman，根据纽约证券交易所的上市标准，他们均独立于公司，并具备有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。委员会保留公司的独立审计师。2004年，委员会解除了安永会计师事务所的独立审计资格，任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。截至2004年12月31日，管理层还负责确认公司财务报告内部控制系统的有效性，该系统符合萨班斯-奥克斯利法案第404条（“SOX 404”）。独立审计师负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立审计员还负责对公司的财务报告内部控制系统进行审计，报告管理层对SOX 404的主张的可接受性，并提供截至2004年12月31日的独立认证。2004年，公司遵守SOX 404的成本约为130万美元（自掏腰包），加上7000多个员工工时。委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，委员会与管理当局和独立审计员一起审查了年度报告中的审定财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。委员会还审查了管理当局关于其审查财务报告内部控制制度的报告。

在这方面，委员会在2004年召开了11次会议，并与管理层和独立审计员进行了讨论。委员会还定期在单独的执行会议上与独立审计员、公司首席内部审计员和管理层举行会议。此外，委员会斟酌情况与首席执行官一起审查了其执行会议的结果。

管理层已向委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。委员会与管理层和独立审计员审查和讨论了合并财务报表和重要会计政策。委员会与独立审计师讨论了PCAOB标准要求讨论的事项以及适用标准要求讨论的任何其他事项。

公司的独立审计师还向委员会提供了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）所要求的书面披露，委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及委员会对管理层代表的审查和独立审计师向委员会提交的报告，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给证券交易委员会的截至2004年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

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目录表

批准独立审计师

（建议二）

安永会计师事务所被解雇

自2004年8月20日起，公司解除了安永会计师事务所（“安永”）作为公司独立审计师的职务。更换独立审计师的决定是由公司董事会审计委员会做出的。安永对公司截至2003年12月31日和2002年12月31日财政年度财务报表的审计报告不包含任何不利意见或免责意见，也没有就不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。

在截至2003年12月31日和2002年12月31日的财政年度以及安永被解雇期间，双方在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，这些分歧如果没有得到安永满意的解决，将导致他们参考与公司这些年度财务报表报告相关的分歧主题。

在截至2003年12月31日和2002年12月31日的财政年度以及安永解聘期间，安永未就法规S-K第304项第(a)(1)(v)(a)至(D)段所述的任何事项向本公司提供建议。

德勤律师事务所任命

自2004年8月25日起，审计委员会聘请德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为独立审计师，对公司及其合并子公司截至2004年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。董事会审计委员会任命了新的审计员。德勤的代表预计将出席会议。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并期望他们能够回答适当的问题。

在截至2003年12月31日和2002年12月31日的财政年度期间，以及在德勤任命之日之前，公司没有就以下事项向德勤咨询：(i)对已完成或拟议的特定交易的会计原则应用；（ii）可能对公司财务报表出具的审计意见的类型；或（iii）任何争议事项(如第S-K条例第304(a)（1)（iv）项所定义）或应报告事件(如第S-K条例第304(a)（1)(v)项所定义）。

独立审计员费用和服务

在过去的两个财政年度中，我们的独立审计师提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：

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审计委员会的政策是预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般最长为一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已将预批准权授予审计委员会主席，或在其缺席的情况下，在加急的基础上收到服务，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准权。根据皇冠体育官网证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，审计委员会没有批准根据上述“审计相关”和“税费”类别支付给独立审计师的任何费用。

董事会建议您投票批准任命德勤（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2005年12月31日财年的独立审计机构。

年度报告

根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的要求，公司的2004年年度股东报告（包括财务报表）与本代理声明一起分发给公司的所有股东。如有要求，可提供该报告的其他副本。如需获得该等年度报告的其他副本，请致电（800）214-0739或（216）694-5459与公司投资者关系部联系。

一般信息

征求代理人的费用将由本公司支付。除邮件征集外，还可通过面谈、电报和电话等方式进行征集。本公司将与经纪公司及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向其委托人发送委托书和委托书材料，本公司将报销其在此过程中所发生的费用。公司的高级管理人员和其他未被指定的正式员工也可以通过电话、电报或亲自要求归还委托书。最后，本公司已聘请纽约Georgeson Shareholder Communications Inc.通过上述方式协助征集代理，预计费用为10,000美元，外加合理费用。

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在“审计委员会报告”、“审计委员会章程”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”和“股东回报表现”不被视为征求材料，也不应向皇冠体育官网证券交易委员会提交，也不应受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非公司通过引用将该信息明确纳入《证券法》或《交易法》项下的任何文件中。

由适当授权的代理人代表的普通股和优先股将按指定方式投票。目的,普通股和优先股由代理,没有规范将投票选举提名董事的任命和批准此作为独立的审计机构德勤LLP的财政年度,或者等替代提名董事会可能指定和自由裁量权的人任命为代理在所有其他事项,可能会得出正确的会议。

在股东大会上，股东投票的结果将由为股东大会任命的选举监察员制成表格。公司打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定会议是否达到法定人数。获得多数选票的董事候选人将当选。在决定该投票结果时，有关董事选举的扣留票和经纪人不投票将不计算在内。弃权将被视为对提案的投票，并与反对德勤会计师事务所作为独立审计机构认证的投票具有相同的效力。经纪人的非投票将不被计算为该提案的投票。

如任何股东应在不少于召开会议的规定时间前48小时以书面形式通知总裁、副总裁或秘书，该股东希望对董事选举的表决权应是累积的，且发出该通知的公告是

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目录表

其他业务

预计不会将任何其他事项提交会议采取行动；但是，如果任何此类其他事项应适当提交会议，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

股东提案

列入代理材料的截止日期

本公司股东拟在2006年度股东大会上提交的任何提案必须于2005年11月21日或之前收到，并列入本公司有关该次会议的代理材料中。

全权委托投票

根据《交易法》第14a-4条的修订，如果公司在2006年2月4日之后收到公司股东拟在2006年股东年会上提交的提案通知，则公司管理层代理人授权的人员可以行使自由裁量权，对该提案进行投票或采取行动，如果该提案是在公司2006年股东年会上提出的。

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目录表

附件一个

董事独立性标准

皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在确定个别董事是否符合纽约证券交易所规则下的“独立”资格时，将采用以下标准。提及本公司包括其合并子公司。

a - 1

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CLEVELAND-CLIFFS公司

通知

目录表

目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

C/ o equiserve信托公司n.a.邮政信箱8562爱迪生，新泽西08818-8562

亲爱的股东,

皇冠体育-皇冠体育斯公司鼓励您利用方便的方式投票您的普通股和/或优先股。您可指定您的代理人通过互联网或免费电话，每周7天，每天24小时以电子方式投票您的普通股和/或优先股。请注意，所有透过互联网或电话进行的委任代理预约必须在2005年5月10日中午12时前完成。

你的投票很重要。请立即投票。

Vote-by-Internet 登录到互联网，然后去 http://www.eproxyvote.com/clf

或

通过电话投票 电话免费 1 - 877 -插件可以票(1-877-779-8683)

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的卡片。

      

      

      

如果您通过邮件返回代理卡，请在此处分离

x		请标明 比如投票 这个例子。				0696

本委托书经适当签署后，将按本委托书所指示的方式进行表决。如果没有任何指示，该委托书将被投票支持董事会的所有提名者，并批准任命德勤律师事务所为独立审计师。董事会建议对提案1和提案2中的提名人选进行表决。

1.		董事选举。（请参阅反面）		为		保留
				o		o

          o

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适用于所有被提名者，但上文提及者除外

2.		批准任命德勤会计师事务所为独立审计师。		为 o		反对 o		弃权 o
代表有权自行决定对会议前可能适当提出的其他事项进行表决。
请准确签名。共有人应各自签字。当以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签署时，请填写完整的姓名。

签名:

日期:

签名:

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