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皇冠体育官网

修正案。2

Cleveland-Cliffs公司

苏必利尔大道1100号

约翰·e·伦哈德先生

副本:

大卫·波特先生。

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后的不时，由出售证券的持有人决定。

如在此表格上登记的证券只根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方格。o

如果在此表格上注册的任何证券将根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行，除仅与股息或再投资计划有关的证券外，请选中以下方框。x

如果根据《证券法》第462(b)条的规定提交此表格是为了注册发行的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册号。o

如果此表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订，请在以下方框中勾选并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册号。o

如预期根据上市规则第434条交付招股章程，请勾选以下方格。o

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，具体说明本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(a)条生效，或直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8(a)条行事的日期生效，可以确定。

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172500股

172,500股3.25%可赎回累积可转换永久优先股

172,500,000美元的本金总额为3.25%的可转换次级

2,782,253股在转换优先股或可转换次级债券后可发行的普通股

我们最初在2004年1月21日通过私募发行了优先股。本招股说明书涉及优先股的转售和可转换次级债券的销售，可发行次级债券以换取优先股和普通股，普通股可在优先股或可转换次级债券转换时由本招股说明书中皇冠体育 为“出售证券持有人”的证券持有人发行。出售证券的持有人可以以固定价格、出售时的市场价格、变价或者议价出售证券。我们不会从出售证券持有人出售这些证券中获得任何现金收益。

每股优先股的初始清算优先权为1,000美元，根据每股62.00美元的初始转换价格，初始可转换为16.1290股普通股，仅在以下情况下进行特定调整：(1)我们普通股的收盘价达到或优先股的交易价格低于规定的门槛，(2)优先股被要求赎回，或(3)发生了规定的公司交易。

从2004年4月15日开始，优先股的现金股息将在董事会宣布的时间内从合法可用的资金中支付，年利率为3.25%，按季度拖欠。优先股的股息将从发行之日起累积。已累积但未支付的股息不会累积额外股息或利息。如果我们未能在任何季度股息期间支付优先股股息，或未拨出资金支付优先股股息，则优先股持有人将有权在董事会宣布的时间内从其合法可用的资金中获得股息。在随后的每个季度股息期间，按本协议所述每年递增的比率发放现金股息，直至我们在所有股息期间支付或准备支付优先股的所有股息，直至并包括全额支付累计和未支付股息的股息支付日。

从2009年1月20日开始，我们可以通过以下方式赎回优先股：支付现金、以市场价折让2.5%的普通股或两者的任何组合，赎回金额等于清算优先权，再加上截至赎回日的任何累计未付股息。但只有在我们发出赎回通知日期前的交易日结束的连续30个交易日内，我们普通股的收盘价超过转换价格的135%至少20个交易日。在指定事件发生后，如本文所定义，优先股持有人可要求我们以清算优先权购买其优先股的任何或全部股份，加上截至购买之日的任何累计和未付股息，我们可以现金、按市场价格折让2.5%的普通股或两者的任何组合支付股息。

在一定条件下，我们也有权要求优先股持有人以类似条件将其股份换成可转换次级债券。

有关优先股的更详细描述，请参见第17页开始的“优先股描述”。有关可转换次级债券的更详细描述，请参见第36页开始的“可转换次级债券描述”。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CLF”。2004年6月29日，我们普通股的收盘价为每股56.11美元。

投资优先股、可转换次级债券或普通股涉及风险。见第9页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2004年

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阁下只应依赖本招股章程所载或经参考而纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。除本招股章程封面所载日期外，阁下不应认为本招股章程所提供的资料在任何日期均属准确。

我

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册流程或持续发行流程。在此架子注册程序下，出售证券的持有人可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述的证券。本招股说明书为你提供有关出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次出售证券持有人出售证券时，出售证券持有人必须向你提供本招股说明书，在某些情况下，还须向你提供一份招股说明书补充说明，其中载有出售证券持有人的具体信息和所出售证券的条款。该招股说明书附则可能包括适用于该等证券的额外风险因素或其他特殊考虑。任何招股说明书的补充也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如有任何补充资料，阁下应信赖该补充资料内的资料。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的额外信息。

本招股说明书中有关行业和排名的数据，包括特定行业的规模、我们的地位以及我们的竞争对手在这些行业中的地位，均基于独立的行业出版物或其他出版的行业来源以及我们的估计。我们的估算是基于从我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们所在行业的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层的知识和经验。虽然我们相信这些估计在本招股说明书发布之日是准确的，这些来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不保证这些估计和本信息的准确性和完整性。

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在哪里可以找到更多的信息

可获得的信息

我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。您可以通过邮件从皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室（地址：450 Fifth Street， N.W.，室：1024，Washington， D.C. 20549）获得该信息的副本，按规定的价格。有关华盛顿特区皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室运作的进一步信息，可致电1-800-SEC-0330获得。皇冠体育官网证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含与像我们这样以电子方式提交皇冠体育官网证券交易委员会报告和其他文件的上市公司有关的报告、代理声明和其他信息。有关我们的报告、委托书和其他信息也可在纽约证券交易所办公室查阅，地址：20 Broad Street， New York, New York 10005。我们还维护一个网站www.cleveland-cliffs.com，其中包含有关我们和我们的附属公司的信息。本网站所载的资料并非作为参考纳入本招股章程，阁下不应将其视为本招股章程的一部分。

参考成立法团

我们在本招股说明书中纳入了我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的以下文件：

我们还将根据1934年《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书，直至本次发行完成。然而，在任何情况下，我们根据我们可能不时向SEC提供的任何8-K表当前报告的第9项或第12项提供的任何信息都不会通过引用纳入本招股说明书，或作为本招股说明书的一部分。通过引用并入的文件中包含的任何陈述应被视为在所有目的上被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为并入，修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们将免费向获得本招股说明书副本的每个人提供任何和所有这些文件的副本。您可以通过以下方式向我们索取这些文件的副本：

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风险因素

对优先股的投资，我们可以发行的可转换次级债券，以换取优先股，以及在优先股转换后发行的普通股，以及可转换次级债券，都涉及风险。在决定购买任何优先股、可转换次级债券或普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2003年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的风险因素，这些风险因素通过参考纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何一种风险，我们可能无法按计划开展业务，我们的收入和财务状况可能受到严重损害。

与优先股、可转换次级债券和优先股转换后可发行的普通股有关的风险

优先股比我们所有的负债都要低。

优先股比我们所有的负债都要低。在本公司破产、清算或清盘的情况下，只有在本公司的所有债务和其他负债均已清偿后，本公司的资产才可用于支付优先股的义务，包括在指定事件时以现金购买贵方的优先股股份。此外，优先股将有效地排在我们子公司的所有现有和未来负债以及他人持有的我们子公司的任何股本之后。优先股持有人参与子公司资产分配的权利优先于子公司债权人和任何此类其他股权持有人的优先债权。截至2003年12月31日，我们的合并负债总额约为6.469亿美元。因此，如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付当时未发行的任何或全部优先股的到期金额。我们和我们的子公司可能会产生大量的额外债务和其他义务，这些债务和义务将优先于优先股。

我们可能无法在指定事件发生时支付优先股或可转换次级债券的回购价格。我们还可能被阻止为优先股支付股息。

在指定事件发生时，贵方将有权要求我方购买贵方所有优先股或可转换次级债券（视情况而定）。但是，我们可能没有足够的现金在发生指定事件时购买贵方的优先股或可转换次级债券（视情况而定）。

我们未来可能签订的任何债务条款也可能限制我们回购优先股或支付优先股股息。即使任何未来债务的条款允许我们支付股息并回购优先股或可转换次级债券，我们也只有在俄亥俄州适用的法定股息支付或赎回限制允许的情况下才能进行此类支付，并且我们可能无法向您支付股息或回购您的优先股或可转换次级债券。

此外，由于我们是一家控股公司，我们回购优先股或可转换次级债券的能力，或就优先股或可转换次级债券的利息支付股息的能力，可能会受到我们通过子公司的股息获得此类回购、股息或利息（视情况而定）资金的限制。

优先股或可转换次级债券的活跃交易市场，视情况而定，可能不会发展，并且您可能无法以购买价格或高于购买价格转售您的优先股或可转换次级债券。

根据登记权协议，适用于优先股、可转换次级债券以及优先股和可转换股转换后发行的普通股

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目前不存在优先股或可转换次级债券的交易市场，我们尚未申请，也不打算申请将优先股或可转换次级债券在任何证券交易所上市，或将优先股或可转换次级债券纳入任何自动报价系统。最初的购买者告诉我们，它打算在优先股上做买卖。但是，它没有义务这样做，它可以在不通知的情况下随时停止任何做市活动。因此，优先股或可转换次级债券的流动交易市场可能无法发展，优先股或可转换次级债券的市场价格可能会波动。因此，你可能无法以等于或高于你支付的价格出售你的优先股或可转换次级债券，如果有的话。

您可能无法将优先股或可转换次级债券转换为我们的普通股，如果您能够并确实转换，您将立即经历稀释。

您可以将您的优先股或可转换次级债券（视情况而定）转换为普通股，仅在以下情况下：(1)我们普通股的收盘价达到或优先股的交易价格低于规定的门槛，(2)优先股被要求赎回，或(3)发生了规定的公司交易。您不得转换您的优先股或可转换次级债券，除非您将遵守俄亥俄州有关在转换后立即获得控制权的法规。您无法转换优先股或可转换次级债券可能会对其价值产生不利影响。

如果你将你的优先股或可转换次级债券转换为普通股，你将立即经历稀释，因为优先股或可转换次级债券在发行后的每股转换价格将高于当时发行在外的普通股的有形账面净值。此外，如果我们发行额外的普通股，你也会经历稀释。

我们普通股的价格，以及优先股或可转换次级债券的价格，可能会大幅波动，这可能会使您难以转售优先股、可转换次级债券或在优先股或可转换次级债券转换后发行的普通股，视情况而定，在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格出售。

我们的普通股在纽约证券交易所的价格一直在变化。例如，从2003年5月1日开始到2004年6月29日结束，我们普通股的日内市场价格从14.75美元到69.16美元不等，从2004年1月1日开始到2004年6月29日结束，股价从38.80美元到69.16美元不等。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动。由于优先股和可转换次级债券可以转换为我们的普通股，普通股价格的波动或下跌可能会对优先股或可转换次级债券的交易价格产生类似的影响，视情况而定。在转换该等证券时已获得普通股的持有人，亦须承受波动及价格下跌的风险。

我们的股票价格会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，这些因素包括：

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此外，股票市场总体上经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

优先股或可转换次级债券的交易价格，视情况而定，将直接受到普通股交易价格的影响，而普通股的交易价格是无法预测的。

我们普通股的价格可能会受到以下因素的影响：投资者可能会出售我们的普通股，这些投资者视优先股或可转换次级债券（视情况而定）为参与我们公司股权的更有吸引力的方式，以及可能涉及普通股的对冲或套利活动。套利可能反过来影响优先股或可转换次级债券的交易价格，视情况而定。

我们支付股息的能力可能有限，我们预计短期内不会对普通股支付现金股息。

我们目前不支付普通股的股息。将来，我们可能会同意对我们支付股息的能力进行合同限制。此外，为了维持我们的信用评级，我们支付股息的能力可能会受到限制，因此我们可以维持适当的债务水平。我们预计短期内不会向普通股股东支付任何现金股息。

俄亥俄州的收购法规和我们的权利计划可能会阻止，延迟或阻止第三方收购我们，这可能会剥夺你获得收购我们普通股溢价的机会。

我们受俄亥俄州有关控股权收购的法规的约束，该法规限制了收购方在未经股东批准的情况下收购我们大量已发行普通股的能力，以及俄亥俄州的合并暂停法规，该法规限制了某些感兴趣的股东影响涉及我们或我们资产的交易的能力。此外，我们有一项股东权利计划，在某些情况下，该计划将严重损害第三方在未经董事会事先批准的情况下获得我们控制权的能力。1987年的股权计划到期后，我们于1997年通过了目前的股权计划。这两项权利计划都是为了保护我们和我们的股东免受潜在的强制性收购行为或与我们公司和股东利益不一致的收购要约的影响，而不是为了应对任何未决的收购或拟议的控制权变更。

总之，俄亥俄州公司法的这些条款和我们的权利计划可能会阻碍交易，否则这些交易可能会为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价，也可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，优先股的指定事件购买特征可能在某些情况下使我们公司的收购变得更加困难或阻碍。

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优先股与可转换次级债券的交换可能被视为皇冠体育官网联邦所得税的股息。

在一定条件下，我们有权要求优先股持有人将其股份换成可转换次级债券。将优先股转换为可转换次级债券的任何交换，均可视为按交换时可转换次级债券的公平市场价值计算的应税股息。然而，根据我们律师的建议，我们打算将根据交换权以优先股交换我们的可转换次级债券视为通常会产生资本利得或损失。我们不能保证国税局或法院会同意这种处理方式。

钢铁行业的风险

皇冠体育官网钢铁进口的增加可能会对北美的钢铁销售产生不利影响，这可能会对我们产品的需求以及我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

全球钢铁制造业产能过剩和某些外国经济体（特别是东欧、亚洲和拉丁美洲）的疲软，可能不时对这些外国经济体的钢铁价格产生负面影响，并导致从这些国家以低价大量进口到皇冠体育官网的钢铁。根据皇冠体育官网钢铁协会的钢铁表观供应量（不包括半成品钢铁产品），2003年、2002年和2001年，进口到皇冠体育官网的钢铁分别占国内钢铁市场供应量的15.8%、20.4%和20.2%。皇冠体育官网大量进口钢材大大降低了北美钢铁生产商的销售额、利润率和盈利能力，因此减少了对铁矿石的需求。北美钢铁生产商从外国供应商那里购买半成品钢铁产品也将减少对我们铁矿石产品的需求。

皇冠体育官网政府在2001年和2002年制定了各种保护措施，包括制定各种钢铁进口配额和关税，这导致2002年一些钢铁进口减少。然而，2003年12月4日，这些钢铁进口配额和关税被取消。目前尚不确定取消这些措施将如何影响北美钢铁行业，但取消这些措施可能导致钢铁进口复苏，并对北美钢铁价格造成下行压力。北美钢铁销售的下降可能会减少对铁矿石产品的需求，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

自然灾害、设备故障和其他突发事件可能导致我们的钢铁行业客户减产或停产。

我们钢铁行业客户的运营水平受到他们无法控制的条件的影响，包括原材料短缺、天气状况、自然灾害、电力或其他能源服务中断、运输服务中断、设备故障、罢工、停工和其他意外事件。上述任何事件都可能影响到北美钢铁行业的其他供应商。无论哪种情况，这些事件都可能导致我们的钢铁行业客户减产或关闭部分或全部业务，这可能会减少他们对我们铁矿石产品的需求。例如，2003年底，皇冠体育官网钢铁公司（U.S. Steel Corporation，简称U.S. Steel）的一家主要煤炭供应商的煤矿发生火灾。我们的钢铁行业客户使用焦炭（一种经过加工的煤）来操作高炉，焦炭是皇冠体育官网钢铁公司的主要煤炭供应商。火灾导致皇冠体育官网钢铁公司减少了焦炭的生产，并减少了至少两个钢铁行业客户的焦炭出货量。因此，我们的一个钢铁行业客户不得不削减其钢铁产量，其对我们铁矿石产品的需求也减少了。因此，如下所述，该客户援引了其与我们的长期供应协议中的不可抗力条款，并在2004年第一季度将其对我们铁矿石产品的需求减少了18万长吨。我们的另一家钢铁行业客户宣布，它正在探索替代方案，包括暂时削减部分炼钢业务，以应对焦炭短缺。我们的其他钢铁行业客户的钢铁生产也可能受到皇冠体育官网钢铁公司未能向他们运送足够的焦炭供应的不利影响。对我们铁矿石产品的需求下降可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

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如果中国的钢铁消费速度放缓，铁矿石需求可能会下降。

虽然我们没有大量的国际销售，但铁矿石的价格受到国际需求的强烈影响。目前国际上对铁矿石和钢铁需求的增长很大程度上是由于中国工业的快速增长。目前，中国大量的钢材被用于修建公路、桥梁、铁路和工厂。如果中国的经济增长速度放缓（这可能难以预测），建筑业和制造业的钢铁使用量将减少，这将减少对铁矿石的需求。此外，据《华尔街日报》报道，中国已经开始收紧货币政策，试图遏制过度的信贷扩张，信贷扩张有助于为高水平的投资提供资金。一些经济学家认为，中国央行最终将被迫提高利率，以减缓中国经济的扩张。这可能对世界铁矿石市场产生不利影响，进而影响北美铁矿石市场，也可能对我们的United Taconite LLC或United Taconite与中国莱芜钢铁集团有限公司（Laiwu Steel Group Ltd.）的合资企业产生不利影响。

我们的销售、利润和盈利能力可能会受到我们客户破产或重组的重大影响。

影响北美钢铁工业的波动、价格波动、进口水平和低需求严重影响了许多北美钢铁制造商产生利润的能力。许多北美钢铁制造商，特别是大型综合钢铁生产商，受到重大“遗留”成本的阻碍，特别是资金不足的养恤金义务和重大的退休人员健康义务。自1997年以来，大约有49家北美钢铁制造商申请破产、重组、重组或类似的保护，包括Acme钢铁公司、Algoma钢铁公司、伯利恒钢铁公司、日内瓦钢铁控股公司、海湾国家钢铁公司、LTV钢铁公司、国家钢铁公司、斯莱特钢铁公司和惠灵-匹兹堡钢铁公司。自2003年5月以来，我们的四个北美钢铁行业客户，WCI steel Inc.或WCI， Weirton, Rouge Industries, Inc.和Stelco Inc.已经根据破产或其他类似法律申请保护。

陷入财务困境的客户可能无法履行与我们的协议，如果他们根据破产或其他类似法律申请保护，他们可以根据这些法律的运作拒绝与我们的协议。这些法律可能会使处于破产保护的客户拒绝与我们现有的长期供应协议，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。实际上，此类法律可能允许客户（或可能通过破产程序收购客户业务的一方）与我们重新谈判客户现有的定期供应协议，或寻求与另一家颗粒供应商的安排而不会受到处罚。

2004年6月，WCI提出了第11章重组计划。同样在2004年6月，Wilmington信托公司作为WCI优先票据3亿美元本金的继承契约受托人，与WCI拥有的几乎所有不动产、工厂和设备以及优先票据的某些持有人一起，提出了第11章重组计划，这是WCI提出的计划的竞争计划。破产法庭将于7月21日举行有关确认竞争计划的听证会。因此，目前还不能确定竞争方案中是否会有一个得到确认。”此外，我们对WCI索赔的具体处理以及我们与WCI之间正在进行的供应商关系目前尚未解决。此外，我们不能保证WCI和Stelco将成功摆脱破产或重组，也不能保证他们将继续履行与我们达成的协议规定的义务。我们目前对WCI有490万美元的应收贸易风险敞口（这是2003年第三季度的准备金）。我们最大客户的破产或重组可能会对我们的销售、利润和盈利能力产生重大影响。

我们的ISG股票受锁定期条款约束，如果我们在这些条款失效后出售这些股票，我们无法预测这些股票的价值。

我们目前持有约550万股ISG的普通股（500万股直接持有，550万股通过养老基金投资持有），约占总股本的5.6%

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我们出售ISG股票的能力可能受到适用的联邦证券法和ISG注册权协议条款的限制，在某些情况下，如果ISG进行额外的首次或二次发行，该协议规定180天的锁定期。我们不能向您保证，我们将出售我们的ISG股份，或任何出售我们的ISG股份将导致我们的收益。如果我们出售我们的ISG股票，我们可能只出售有限数量的股票。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USWA代表我们在Empire， Hibbing， Tilden和United Taconite矿山以及加拿大的Wabush矿山的所有小时工。Empire、Hibbing、Tilden和United Taconite煤矿员工的集体谈判协议将于2004年8月1日到期，Wabush煤矿员工的集体谈判协议将于2004年3月1日到期。正如“商业-最新发展- USWA谈判”中所指出的，虽然我们和USWA已经就一些问题达成了初步协议，但还需要进行额外的谈判来解决仍然存在的具有挑战性的问题，我们可能无法在2004年8月1日之前达成新的协议。我们拥有的铁路的小时工在我们的设施之间运输产品，他们由多个工会代表，他们的劳动协议在不同的日期到期。如果不能及时成功地重新谈判与我们矿山员工有关的集体谈判协议，我们可能会面临停工或罢工。

我们北岸煤矿的工人目前没有工会代表。如果我们的北岸业务成为工会，我们将面临更大的停工风险，降低生产力和更高的劳动力成本。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或我们董事或高级管理人员当前期望的陈述，其中包括：

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素包括本招股说明书第8页开始的“风险因素”以及截至2003年12月31日财政年度10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-与公司有关的风险”中所述的因素。我们敦促你仔细考虑这些因素。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

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所有优先股、可转换次级债券和普通股的销售将由本招股说明书或本招股说明书的任何修订或补充中所述的销售证券持有人进行，或由其承担。我们将不会从以下活动中获得任何收益：任何出售优先股的证券持有人的出售，任何出售可转换次级债券的证券持有人的发行或后续出售（可转换次级债券可以作为优先股的交换），或任何出售普通股的证券持有人在行使优先股或可转换次级债券附带的转换特权时发行或后续出售。

我们用私募优先股的净收益中约2500万美元来偿还2004年12月15日到期的所有未偿优先票据，截至2004年1月1日，这些票据的年利率为9.5%。我们已经从剩余的净收益中拿出大约2540万美元来资助我们资金不足的受薪养老金计划，并打算在2004年至少再拿出1960万美元作为养老金基金。我们希望将此次私募的剩余收益用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出、增加对我们现有矿山的投资和对我们养老金计划的额外贡献。

收益与合并固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的合并收益与合并固定费用和优先股股息要求的综合比率。

为了确定收益与合并固定费用和优先股股息要求的比率，以及不足以支付合并固定费用和优先股股息要求的收益，收益定义为所得税前持续经营的收入（损失），减去资本化的利息，减去未合并附属公司的未分配收益加上固定费用和优先股股息。固定费用包括所有负债的利息费用和代表利息因素的经营租赁费用部分。优先股股利要求包括支付已发行优先股股利所需的税前收益。

收益与固定费用的比率

因为我们在发行优先股之前没有优先股股息的要求，我们在截至2000年12月31日和1999年12月31日年度的综合收益与固定费用的比率，以及我们在截至2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日年度的固定费用和优先股股息要求的综合收益比率是相同的。2000年和1999年，以及我们的盈利不足，不足以支付截至2003年、2002年和2001年12月31日的固定费用和优先股股息需求。参见“收益与合并固定费用和优先股股息要求的比率”。截至2004年3月31日的三个月，我们的收益不足以支付固定费用。我们还需要额外的1美元。500万美元的收入，以支付我们的固定费用。

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优先股描述

优先股将根据我们修改后的公司章程的条款发行。优先股和优先股转换后可发行的普通股将受一项登记权协议的保护。您可以通过上述“您可以在哪里找到更多信息”中描述的方式向我们索取我们修改后的公司章程和注册权协议的副本。

以下描述是对优先股的重要条款、与优先股相关的公司章程修订以及登记权协议的总结。它并不声称是完整的。本摘要受本公司经修订的公司章程的所有条款约束，并受其约束，包括本公司经修订的公司章程中使用的术语定义和注册权协议。凡提及经修订的公司章程或注册权协议的特定条款或定义条款，这些条款或定义条款均通过引用纳入本招股说明书。我们敦促您阅读我们修改后的公司章程，因为它（而不是本说明书）定义了您作为优先股持有人的权利。

一般

根据我们修订的公司章程，我们的董事会被授权发行多达3,000,000股无票面价值的A类系列优先股（“A类优先股”），其中2,975,226股可以在一个或多个系列中作为可转换股发行。在我们修订的公司章程中明确规定的A类优先股的权利和限制，以及董事会可能决定的额外条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换权，以及其他限制。优先股构成a类优先股的一个单独系列。我们还授权了4,000,000股无面值的B类连续优先股（“B类优先股”）。在发行之前，没有A类优先股或B类优先股发行在外。

2004年1月21日，我们发行了172,500股3.25%的可赎回累积可转换永久优先股，没有票面价值，每股有1,000美元的清算优先权。优先股已有效发行、足额支付且不可评税。

优先股的持有者没有优先购买权。根据俄亥俄州法律，我们不得：

当从资本盈余中支付股息或分配的任何部分时，我们必须通知接受股息或分配的股东股息或分配的盈余的种类。

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排名

在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股的股息和分配权利为：

“高级股票”一词包括认股权证、权利、认购权或期权，可行使或可转换为该类型股票。我们目前没有授权或未发行的高级股票。

股息

优先股的持有者，优先于普通股和任何其他等级比优先股低的股票的持有者，有权在董事会宣布时，从其合法可用的资金中获得每股已发行优先股的累计现金股息，年利率为每股清算优先股的3.25%。股息率最初相当于每年每股32.5美元。如果我们未能支付或未拨出资金支付任何季度股息期间的优先股股息，则优先股持有人将有权在董事会宣布时从其合法可用的资金中获得现金股息，其年利率等于：

           3.25% + [N * (3.25%²) * 0.25]

地点:

对于随后的每个季度股息期，直到我们在所有股息期支付或提供优先股的所有股息，直至并包括全额支付累计和未支付股息的股息支付日。优先股持有人获得股息的权利受制于高级股票和平价股票的任何持有人的权利。

从2004年4月15日开始，每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日分期支付股息。如果这些日期中的任何一天不是工作日，那么股息将在下一个后续工作日支付。股息将从最近一次支付股息的日期开始累积，如果没有支付股息，则从最初发行优先股的日期开始累积。股息应在营业结束时出现在我们的股票记录中，支付给记录持有人

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在任何短于一个完整季度的期间内，优先股的应付股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。优先股的股息将以现金支付。累计未付股息不计息。

不得支付股息或分开任何股优先股的股息支付日期,除非(i)在所有的A类优先股股息那么优秀和各类高级股票和平价股票然后突出所有股息付款日期之前日期已支付或基金等因此分开,(2)在同一时间喜欢在所有系列的A类优先股股息那么优秀和各类高级股票和平价的股票已发行并在该日期有股息支付日期，按该系列或类别的各自股息率按比例支付或拨出资金。

在任何情况下，只要任何优先股尚未发行，除以普通股或其他次级股票支付的股息外，任何股息均不得支付或宣布，或除上述对普通股或其他次级股票进行任何分配外，也不得购买任何普通股或其他次级股票。由本公司退休或以其他方式获得（除本公司在任何系列优先股首次发行之日或之后收到的普通股或其他初级股票的出售所得款项外）；除非(i)在该行动之日或之前的所有股息支付日期，所有A类优先股的所有应计和未付股息已支付，或为此预留资金，以及（ii）截至该行动之日，任何系列的A类优先股从为该系列股票提供的任何偿债基金中赎回没有任何欠款。

优先股的持有人将无权获得我们可能宣布的普通股股息，除非支付股息的记录日期恰好是该等优先股持有人的转换日期（定义见下文）当天或之后。

转换的权利

一般

每一股优先股仅可在下述转换触发事件发生时或之后，根据持有人的选择，以16.1290股的转换率转换为全额支付且不可评估的普通股，但须根据“-转换率的调整”进行调整。

优先股股票的持有人可以将任何或所有这些股票的屈服于我们的主要办公室或在办公室我们对这些股票的传输代理证书或证书的优先股伴随着一个书面通知,声明该持有人选举将这些股票的全部或指定的整数依照本法规定本招股说明书中描述和指定名称或名称证书持有人的祝愿或发行普通股的凭证。在交出该证书并收到有关转换和支付所有所需转让税（如有）的通知后，我们将尽快交付或安排交付(a)代表有效发行、已全额支付且不可评估的全部普通股数量的证书，持有人或持有人的受让人，被转换的优先股的股份将有资格，并且(b)如果被转换的交出的证书所证明的优先股股份少于全部数量，则以交出的证书所证明的股份数量减去被转换的股份数量，获得一张或多张相同数量的新证书。该转换将被视为在发出通知并交出代表待转换优先股股份的证书（“转换日期”）之日（营业结束之日）完成，因此其持有人对待转换股份的权利将停止，除非

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代替上述程序，如果优先股以全球形式持有，您必须遵守存托信托公司（“DTC”）的程序，转换您对优先股的实益权益，并以全球优先股为证据。

如果优先股的任何股份被赎回，除非我们违约支付这些股份的赎回价格，否则转换这些优先股的权利将在纽约时间紧临赎回日期前的营业日下午5点终止。

本公司将随时保留并保留若干本公司授权但未发行的普通股，以便在转换优先股时发行，且不具有优先购买权。这些授权但未发行的普通股将不时足以转换所有已发行的优先股。

在交付我们有义务在转换优先股时交付的任何证券之前，我们将遵守要求我们采取行动的所有适用的联邦和州法律法规。优先股转换后交付的所有普通股将在交付时及时有效发行，全额支付且不可评估，不存在任何留置权和费用，也不受任何优先购买权的约束。

转换对股息的影响。如果优先股的持有者行使转换权，在股票交付转换后，这些股票将在转换日期的前一天结束时停止累积股息。将优先股转换为普通股的优先股持有人将无权获得任何累计和未支付的股息，也不会调整转换率，这些股息将被取消。因此，在支付已宣布的股息的任何记录日期的营业结束后，以及在与该记录日期有关的股息支付日期的营业开始之前，交出用于转换的优先股股份必须附有一笔现金支付，金额等于这些股份在股息转换期间的应付股息。在股息支付记录日持有优先股的股东，在相应的股息支付日将优先股转换为普通股，将有权在该股息支付日获得该优先股的应付股息。

尽管有上述规定，如果优先股在任何股息支付记录日的营业结束和相应的股息支付日的营业开始之间的期间内转换，并且我们在任何股息支付记录日的营业结束和相应的股息支付日的营业结束之间的期间内赎回了该等优先股，或者我们在此期间指定了指定的事件购买日期，投标该等股份进行转换的持有人将在该等股息支付日获得应付股息，而无需在交出优先股进行转换时支付该等股息金额。

部分股票。就任何优先股的转换而言，本公司不会发行小额普通股，但本公司将就任何小额权益支付现金调整，金额等于该小额权益乘以本公司普通股（定义见“-触发转换权的事件-基于本公司普通股交易价格的转换权”）在放弃优先股进行转换之日的收盘价。

转换上限。如果在不遵守俄亥俄州修订法典第1701.831条的情况下，优先股持有人在转换后立即持有的普通股，连同其拥有的所有其他普通股，将使其有权行使或指导行使20%或以上的投票权，则优先股持有人不得转换如此数量的优先股。参见“其他股本的描述-俄亥俄州控股权法规”。

20.

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触发转换权限的事件

股东转换其优先股的权利仅在本节规定的事件发生时产生。

基于普通股交易价格的转换权。在截至2004年3月31日的财政季度之后的任何财政季度（且仅在该财政季度期间），如果在紧接前一个财政季度的最后一个交易日结束的30个连续交易日中，普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日“转换价格”的110%，持有人可以放弃优先股股份以转换为普通股。如果在任何财政季度末未满足此成交价格条件，则在下一个财政季度将不允许根据本规定进行转换。任何一天的“转换价格”将等于清算优先权除以该日期有效的转换比率。

交易价格条件满足后转换。在连续五个交易日期间内，如果优先股在五个交易日期间的每一天的交易价格低于普通股收盘价与该交易日的有效转换率之比的98%，持有人可在五个交易日期间内放弃其优先股以转换为普通股。

赎回通知后的转换权。持有人可以在纽约时间下午5点之前的任何时间，即紧接赎回日期之前的营业日，放弃任何或所有要求赎回的优先股，以进行转换，即使优先股在该时间不能以其他方式转换。

某些公司交易发生后的转换权。如果我们党合并,合并,绑定共享交换或出售全部或实质上所有的资产,在每种情况下按照我们的普通股将转换为现金,证券或其他财产,持有人可以投降的优先股转换成普通股股票在任何时间和日期后15天之前预期的交易的有效日期,直到实际日期后15天内的事务(或者,如果该等合并、合并、有约束力的股份交换或出售也构成指定事件（在指定事件（购买日期）之前），并且在生效时，将优先股转换为普通股的权利将更改为将该等优先股转换为现金种类和金额的权利。如果持有人在交易前立即转换其优先股，则持有人将收到的我们或其他人的证券或其他财产。如果该等交易也构成指定事件，则该等持有人可要求我方购买该等持有人的全部或部分优先股，如“-指定事件要求我方根据该等持有人的选择权购买优先股”所述。

如果我们选择：

我们必须在除息日期前至少20天通知您。一旦我方发出该等通知，贵方可在除息日或我方宣布不进行该等分配之前的营业日营业结束前的任何时间将贵方的优先股转让以进行转换。如果您以其他方式参与分发而不进行转换，则不会对转换率进行调整，并且您将无法根据本条款进行转换。

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在确定优先股持有人有权或将有权根据上述任何条款将其优先股转换为普通股后，我们将发布新闻稿，并在我们的万维网网站上发布此类信息。

调整的转换率

如果发生以下任何事件，转换率可能会不时调整：

只有在下列情况下，才会作出上一条款所述的调整：

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本公司普通股在任何一天的“当前市场价格”系指在相关交易日中较早结束的连续十个交易日中，以及需要进行此类计算的发行或分配的“除日前日”前一天的平均每股普通股收盘价。就本段而言，“除日”是指普通股在适用的交易所或适用的市场上以正常方式进行交易的第一个日期，该日期无权接受该等发行或分配。

我们采纳了1997年9月19日的一项经修订的配股计划，根据该计划，我们发行了普通股的某些配股。在转换优先股时，除普通股外，您还将根据权利计划或当时有效的任何其他权利计划获得与普通股相关的权利，除非在转换之前，该权利已过期、终止或被赎回，或者该权利在转换时已与普通股分离。在这种情况下，转换率将在分离时进行调整，就好像我们已经向上述第四点所述的普通股、股本、负债或资产证据的所有持有人分配了股份，并在这些权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。

在下列情况下：

在这种情况下，我们普通股的持有人有权以其普通股获得股票、其他证券、其他财产、资产或现金，在转换您的优先股后，您将有权获得与您在任何这些事件发生之前立即将优先股转换为我们普通股时有权获得的相同类型的对价。

如果优先股发生任何重新分类或变更（拆分或合并或票面价值变更除外），则应在该等重新分类或变更的条款中作出规定，并在转换时提供与目前提供的基本相同的防止稀释的保护。如果您在上述任何事件发生之前立即进行转换，您本应拥有或有权在该事件发生时获得的相同种类和数量的股票和其他证券及财产。

如果我们与任何其他公司合并或合并，应作为该合并或合并条款的一部分作出规定，根据该条款，您将有权对合并后公司的证券享有与您目前的转换权利基本等同的转换权利；但是，如果合并或合并经A类优先股股东根据本公司修订的公司章程批准，则该等权利应视为已得到满足。

在某些情况下，您可能会被视为收到了一份需缴纳皇冠体育官网联邦所得税的股息，如向普通股持有人进行任何应税分配，或在某些其他需要调整转换率的情况下。如果我们的董事会决定提高转换率符合我们的最佳利益，我们可能会不时提高转换率。我们董事会的任何决定都是决定性的。此外，如果我们的董事会认为避免或减少普通股持有人因任何股票或权利分配而产生的任何所得税是可取的，我们可以提高转换率。参见“某些联邦所得税后果-皇冠体育官网股东-优先股和普通股-视同分配”和“某些联邦所得税后果-非皇冠体育官网股东-视同分配”。股东-优先股和普通股-视同分配。”

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我们将不会被要求在转换率作出调整，除非调整将需要在转换率至少1%的变化。但是，我们将结转任何低于1%的转换率的调整。除上述本节所述外，我们不会调整普通股或可转换或可交换证券的任何发行的转换率，也不会调整购买我们普通股或可转换或可交换证券的权利。我们也不会调整上述未明确描述的普通股回购的转换率，例如公开市场股票回购或从员工手中回购普通股或期权。

可选的救赎

在2009年1月20日之前，我们不能赎回任何优先股。在2009年1月20日或之后，我们将有权赎回部分或全部优先股，赎回价格为清算优先权的100%，加上累计和未支付的股息，以及违约金（如果有的话），直至赎回日期。但前提是，本公司普通股在截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日的30个连续交易日内，20个交易日的收盘价超过当日有效转换价格的135%。如果未支付优先股的全部累积股息，则优先股不得赎回，并且我们不得购买或收购任何优先股股份，除非按照以相同条款向所有优先股和任何平价股票的持有人发出购买或交换要约。

除非(a)赎回是根据向所有a类优先股持有人发出的股票购买要约进行的，或(b)所有a类优先股的所有适用股息已申报并支付，或已为此拨出资金，且适用于该等优先股的所有应计偿债基金义务已得到遵守，否则部分赎回只能在当时已发行的三分之二a类优先股持有人同意的情况下进行。参见“-投票权”。

赎回款项表格。我们可以选择以现金、普通股或现金与普通股的组合支付赎回价格。股东将获得的普通股数量将等于赎回价格除以截至赎回日期前第五个交易日的连续十个交易日的普通股收盘价平均值的97.5%。但是，除非我们在公司章程修订版规定的赎回日期之前满足某些条件，否则我们不得以普通股或普通股加现金的组合支付购买价，这些条件包括：

救赎机制。在选择性赎回的情况下，我们将在赎回日期前不少于30天但不超过60天，以头等邮件的方式向该优先股的登记地址发送该等赎回的书面通知，除其他事项外，说明赎回价格将以现金或普通股支付，还是以组合方式支付，如果是组合方式，则指定以现金和普通股支付的部分。此外，我们将：

由于我们普通股的平均收盘价将在赎回日期之前确定，优先股的持有人承担了我们普通股在赎回日期之前价值下跌的市场风险

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目录表

如果我方发出赎回通知，则我方应在纽约时间的赎回日中午12点之前，在资金合法可用的范围内，就：

如果在赎回日，DTC和转让代理人持有现金或证券，足以支付根据我们修订的公司章程条款交付赎回的优先股的赎回价格，则要求赎回的优先股的股息将停止累积，除接受赎回价格的权利外，该等股份持有人的所有权利将终止。

优先股股份赎回价格的支付取决于在赎回通知发出后的任何时间，将代表优先股的凭证（连同必要的背书）入账转让或实物交付给转让代理人或转让代理人在DTC的账户。优先股赎回价格的支付方式如下：

如果赎回日期在股息支付记录日期之后，在相关股息支付日期之前，则在该股息支付记录日期营业结束时优先股的持有人将有权在相应的股息支付日期收到这些股票的应付股息。在该赎回日应付的赎回价格将仅包括清算优先权，但不包括在该相应的股息支付日宣布和应付的任何股息金额。

在部分赎回的情况下，我们将按照董事会规定的方式，按比例或抽签选择要赎回的股份。

指定事件要求我们根据股东的选择购买优先股

在发生指定事件（定义见下文）时，贵方有权根据我方修订公司章程的条款和条件，自行选择要求我方购买贵方的任何或全部优先股股份。我方将以相当于待购优先股清算优先权的100%的价格购买优先股，加上任何累计和未付股息，以及违约金（如有），但不包括指定事件购买日期（定义见下文），除非该指定事件购买日期在记录日期之后，在相应的股息支付日期之前或之前，在这种情况下：

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目录表

我们将被要求在某一日期（我们称之为指定事件购买日期）购买优先股，该日期是在我们向所有优先股持有人发送有关下述指定事件的通知后30个日历日。如果该等第三十个日历日不是工作日，则指定的活动购买日期将是其后的下一个工作日。

除非(a)我们与指定事件有关的购买是与向所有a类优先股记录持有人发出的股票购买要约同时进行的，或(b)所有a类优先股的所有适用股息已宣布并支付，或已为此拨出资金，且适用于该等优先股的所有应计偿债基金义务已得到遵守，我方仅可在指定事件发生时，经当时已发行的三分之二a类优先股持有人同意，方可购买贵方的优先股。参见“-投票权”。

指定活动付款表。我们将根据我们的选择权，以现金、普通股或两者的组合支付优先股的购买价。股东将获得的普通股数量将等于购买价格除以指定事件购买日期前第五个交易日结束的连续十个交易日内我们普通股收盘价平均值的97.5%。但是，除非我们在经修订的公司章程中规定的指定事件购买日期之前满足某些条件，否则我们不得以普通股或普通股与现金的组合支付购买价格，这些条件包括：

如果我们将以普通股支付购买价格，我们将在有关指定事件的通知中通知您该等付款。由于我们普通股的平均收盘价将在指定的事件购买日期之前确定，优先股的持有人承担了我们普通股在平均收盘价计算日期和购买日期之间价值下跌的市场风险。此外，由于您将收到的普通股数量是基于10个交易日期间的平均收盘售价，因此这些股票在收到之日的市场价值可能低于基于平均收盘售价的股票价值。

定义

“指定事件”将被视为发生在“根本变化”或“交易终止”时。

“根本变化”是指任何交易或事件（无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、合并、合并、重新分类、资本重组或其他方式），与此相关的全部或基本上全部普通股被交换、转换为、获得或仅构成接收非全部或基本上全部普通股的对价的权利：

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如果我们的普通股（或优先股可转换成的其他普通股）既未在皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市交易，也未被批准在纳斯达克全国市场或任何类似的皇冠体育官网证券价格自动发布报价系统报价，则“交易终止”将被视为已经发生。

指定事件购买权机制。在指定事件发生后的15个日历日内，我们有义务按照注册商名册上的地址向所有优先股持有人和适用法律要求的受益所有人邮寄一份关于指定事件的通知（并发布新闻稿，并在我们的网站上发布），除其他事项外，声明：

要行使此权利，您必须在指定活动购买日期之前的营业日关闭之前向转让代理发出书面通知。指定活动所需的购买通知必须说明：

您可以在指定的活动购买日期之前的营业日，在营业结束前向转让代理发出书面撤回通知，以撤回任何指定的活动购买通知。撤回通知书必须列明：

持有人必须在收到指定的事件购买通知后，进行入账转让或将待购买的优先股连同必要的背书交付给转让代理人的办公室，以收到指定的事件购买价格的付款。您将在指定的事件购买日期或记帐转让或优先股交付时间的较晚时间收到现金或普通股付款（视情况而定）。如果转让代理人持有现金或有价证券足以支付

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目录表

无论是否进行优先股的入账转让，或是否将优先股交付给转让代理人，情况都将如此。

其他的考虑。优先股的指定事件购买特征在某些情况下可能会使我们公司的收购变得更加困难或阻碍。然而，指定的事件购买功能并不是我们所知道的任何具体努力的结果：

相反，指定事件购买功能的条款是最初的购买者和我们之间协商的结果。

我们可以在未来进行某些交易，包括某些资本重组，这些交易不会构成优先股指定事件购买特征的指定事件，但会增加我们（或我们子公司）未偿还债务的金额。

我们在指定事件发生时购买优先股的能力受到重要限制。由于我们是一家控股公司，我们以现金购买优先股的能力可能会受到限制，限制我们通过子公司的股息获得回购资金的能力，以及我们当时现有的借款协议条款。我们回购优先股的能力也受到俄亥俄州法律的限制。如果发生指定事件，本公司可能没有足够的合法可用资金以现金支付所有优先股的收购价格。任何未来的信贷协议或与我们债务相关的其他协议可能包含禁止在某些情况下购买优先股的条款，或明确禁止我们在指定事件时购买优先股，或可能规定指定事件构成该协议项下的违约事件。如果在我们被禁止以现金方式购买优先股的指定事件发生时，我们可以寻求贷款人的同意，购买优先股或尝试对该债务进行再融资。如果我们未获得同意，我们将不被允许购买优先股，但下述情况除外。

如果在指定事件发生后，根据本公司未来可能订立的任何债务条款或适用法律，本公司被禁止以现金支付优先股的购买价格，则在该等债务条款和适用法律允许的情况下，本公司将选择以普通股支付优先股的购买价格，或者在本公司不是存续公司的合并情况下，存续公司或其直接或间接母公司的普通股。

我们将遵守第13e-4条规则的任何适用规定，以及《交易法》下与我们回购优先股的任何要约有关的任何其他要约收购规则。

投票权

在向股东提交的所有事项上，优先股持有人每持有一股优先股应有一票表决权。除本协议另有规定或法律另有规定外，优先股的持有人、任何未来A类优先股的持有人（如有）和普通股的持有人将作为一个集体就提交给股东的所有事项进行投票。

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目录表

如我方在未发行时未支付任何系列A类优先股（包括优先股）的股息，或未拨出相应的资金，其金额相当于任何此类A类优先股系列（无论是否连续，无论是否赚取或申报）的六个完整季度股息，则所有系列A类优先股系列的持有人，作为一个类别单独投票，除了任何系列优先股的股份可能具有投票选举董事的任何其他权利外，此后将有权选举两名董事。这一特殊的股东投票权将一直有效，直到所有系列A类优先股的所有应计和未付股息全部支付完毕或相应的资金被拨出。

如果A类优先股的持有人有权获得这一特殊的类别投票权，在发行时持有所有系列A类优先股至少百分之十（10%）股份的记录持有人可以书面请求我们的秘书召集（或他们自己召集）一次A类优先股持有人特别会议，以选举两名董事。我们将以与股东年会相同的方式发出任何此类会议的通知。但是，如果年度股东大会或任何其他股东特别会议将在收到上述书面请求之日起120天内举行，我们将不需要召开特别会议。

在任何会议上的A类优先股的持有者有权选举董事依照这个特殊的类投票权,持有人当时已发行股票的百分之三十五(35%)的所有系列的股票(是否存在亲自或通过代理)足以构成法定人数,和投票的多数股票的持有者提供足以选举董事,A类优先股的持有者有权选举。根据这一特殊类别投票权选出的任何董事，将在当时在任或以其他方式拟选出的任何其他董事之外任职。特别类表决权不会以任何方式阻止我们的董事总数发生任何其他允许的变化，也不会要求任何其他选举产生的董事辞职。A类优先股股东根据此项特别投票权选举产生的董事，任期一年，至下一届股东年会上届满；但是，在特别投票权终止后，他们的任期将立即终止，我们的董事人数将相应减少。

持有至少三分之二已发行A类优先股的股东，作为一个类别单独投票，必须投赞成票，才能实现以下任何一项或多项：

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目录表

为了实现以下任何一项或多项规定，持有已发行a类优先股至少过半数股份的股东（作为一个类别单独投票）必须投赞成票：

A类优先股（包括优先股）的股东在增加授权或发行的普通股数量、拆分普通股或以普通股支付任何类别的股票股息时，均不需要投票、同意或对其投票权进行任何调整。上述任何行为均不应被视为对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响。

清算优先权

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，导致资产分配给任何类别或系列本公司股本的持有人时，每位优先股持有人将有权从本公司可用于分配的资产中获得相当于以下金额的支付：

如果我们的合法净资产不足以支付所有已发行的优先股和所有已发行的平价股票各自享有的全部优惠金额，那么我们将按已发行的优先股和所有已发行的平价股票按比例按比例分配该等净资产。在向优先股持有人支付上述全部优惠金额后，优先股持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

本公司与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司与本公司合并，或本公司全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁或转让，均不应被视为就上述权利而言的解散、清算或清盘。

我们不需要预留任何资金来保护优先股的清算优先权。

交流对吧

将军。在某些限制条件下，我们有权要求所有已发行优先股的持有人将其优先股交换为我们的可转换次级债券，其本金金额等于优先股的清算优先权，其转换率和利率等于优先股的转换率和股息率。我们将该权利称为交换权，尽管根据《俄亥俄州修订法典》第1701.35条，该交换被视为优先股的赎回。可转换次级债券将根据我们修订的公司章程附录A形式的契约发行。可转换次级债券将是我们的次级债务证券，将可转换为我们的普通股，将在交易日期（定义如下）的30周年纪念日到期，并将有其他条款和条件

30.

目录表

我们只有在下列情况下才能行使交换权：

我们只能全部行使兑换权，不能部分行使兑换权。

除非(a)交易所按照向所有a类优先股记录持有人发出的股票购买要约进行交易，或(b)所有a类优先股的所有适用股息都已申报和支付，或为此拨出的资金和适用于此的所有应计偿债基金义务已得到遵守，否则部分赎回只能在当时已发行的三分之二a类优先股持有人同意的情况下进行。参见“-投票权”。

在我们确定是否满足上述所有行使条件之前，我们需要通知您我们正在行使交换权。因此，如果在交易日期前任何行使条件都不满足，我们将被禁止进行交易，并且不会完成交易。在这种情况下，我们将发布新闻稿，并在我们的网站上发布这些信息。此后，我们将再次有权按照本节的规定行使汇兑权。

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目录表

交换机制。如果我们行使交换权，我们将在我们希望交换生效的日期（“交换日期”）前不少于30天（不超过60天）向受托人和优先股的每位记录持有人发出通知，并提供：

我们将在不迟于交易日期前5个工作日将可转换次级债券交付给为交易所做准备的受托人。

如果我们行使交换权，向待交换优先股持有人交付可转换次级债券的条件是，在向受托人发出行使交换权的通知后的任何时间（无论是在交换日期之前、当天还是之后），将该等优先股（连同任何必要的背书）交付或入账转让给受托人。在这种情况下，该可转换次级债券将在不迟于以下哪一种情况下交付给每一位优先股持有人进行交换：

如果在行使任何交换权后，受托人持有所有已发行优先股的可转换次级债券，则在该交换日营业结束时，无论代表优先股所有权的证书或其他标志是否交付给受托人：

如果在交易日期到期的可转换次级债券的交付被不当扣留或拒绝，并且受托人或我们没有支付，优先股的分配将继续从交易日期累积到实际交付日期。

可转换次级债券的总本金金额将限于交易所生效日已发行优先股的总清算优先权，可转换次级债券的面额将等于一股优先股的清算优先权的整数倍。

税收的后果。关于我们行使交换权的税务后果，请参见“某些联邦所得税后果-皇冠体育官网持有人-优先股和普通股-优先股交换可转换次级债券”。

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目录表

转移剂

优先股的初始转让代理、登记代理、股息支付代理、计算代理和赎回代理是EquiServe Trust Company， N.A.

登录系统

优先股是以簿记形式持有的全球证券形式发行的。DTC的提名人Cede & Co.是优先股的唯一注册持有人。全球证券所代表的优先股实益权益的所有者将按照DTC的程序和惯例持有其权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转让，除非在有限的情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证证券。实益拥有人必须就其权益行使任何权利，包括按照优先股转让公司的程序和惯例转换或要求回购其优先股权益的权利。受益所有人将不是优先股持有人，也无权享有根据全球证券或我们修订的公司章程提供给优先股持有人的任何权利。我们公司和我们的任何代理都可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有者。

DTC已向我们提供如下建议：DTC是一家根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约统一商法典意义上的“银行组织”，是一家根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC通过在参与者的账户中进行电子计算机化的簿记更改来促进参与者之间的交易结算，从而消除了对证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些人和/或其代表拥有DTC。其他机构，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以直接或间接地使用DTC的簿记系统，通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

全球证券交易所

只有在以下情况下，以全球证券为代表的优先股才能以相同条款换取有证证券：

登记的权利

我们与最初的购买者签订了一项注册权协议，根据该协议，我们自费，为了股东的利益，于2004年3月3日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了一份架子注册声明，涵盖了优先股的转售和优先股转换后可发行的普通股。我们将尽我们合理的最大努力使货架注册声明在2004年7月19日之前生效，并使货架注册声明在以下日期之前有效：

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目录表

在某些情况下，我们可能会暂停使用招股说明书，这些情况与待决的公司发展、向皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）提交的公开文件和类似事件有关。任何暂停期间不得：

如果架子登记声明没有及时提交或宣布有效，或者招股说明书的不可用期限超过上述允许的期限，我们将按本协议规定向转让限制性优先股的持有人和转让限制性优先股转换后发行的普通股的持有人支付预定的违约金。该等违约金应不断累积，直至未提交或未生效或无法获得补救为止：

只要该转让未能生效或继续不可用，我方将在优先股的每个股息支付日以现金支付违约金，并在适用股息支付日之前的记录日向该转让受限优先股或普通股的记录持有人支付违约金。当该登记违约行为得到纠正时，累积和未支付的违约金将以现金支付给记录持有人，截至该纠正之日。

根据架子登记声明出售优先股或优先股转换后发行的普通股的持有人通常需要：

根据注册权协议，我们将：

我们同意在注册权协议中通知所有持有人的备案和货架注册声明的有效性。持有人须在拟分配优先股或根据架子登记声明转换优先股后可发行的普通股之前至少三个工作日，向我们填写并交付一份通知和问卷（“问卷”）。持有人可以通过上述“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式向我们索取问卷的副本。持有人必须在货架注册声明生效前至少十个工作日完成并交付调查问卷，以便在生效时在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人。在此之后收到完整的调查问卷，以及我们可能合理要求股东提供的其他信息后，我们将在10个工作日内对货架注册声明或相关招股说明书进行必要的修订或补充，以允许该等持有人向优先股或优先股转换后可发行的普通股的购买者交付该等招股说明书。根据我们的权利暂停使用上述招股说明书。我们将支付违约金

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本注册权协议某些条款的摘要受注册权协议所有条款的约束，并在整体上参照注册权协议的所有条款进行限定，本协议副本可向我方索取。

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目录表

可转换次级债券的描述

如“优先股描述-”所述，如果我们行使交换权，优先股持有人将以其优先股换取可转换次级债券“交换权”将是一个独立的证券系列，根据我们与受托人之间的契约，基本上以我们修订的公司章程附件a的形式发行，该受托人由我们根据“优先股-交换权说明”中规定的我们行使交换权的条件选择。我们将在不受《证券法》注册要求约束的交易中发行可转换次级债券。

以下部分概述了可转换次级债券的重要条款，并没有全面重申契约的形式。我们强烈建议您阅读契约的形式及其附带的可转换次级债券的形式，因为这些文件，而不是本说明书，定义了您作为可转换次级债券持有人的权利。契约格式和可转换次级债券格式的副本可在“-附加信息”中提供。

一般

可转换次级债券：

可转换次级债券将不会受益于偿债基金。可转换次级债券的本金和利息将在支付代理人的办公室支付，该办公室最初将是受托人的办公室或代理机构，或为此目的而设立的办公室或代理机构，位于纽约市曼哈顿区。可转换次级债券可以在交易所代理的办公室进行交换，也可以在登记机构的办公室进行转让或交换登记，每个此类代理最初都是受托人。可转换次级债券的转让或交换登记将不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

可转换次级债券只以注册形式发行，不含息票。

从属

如契约所述，可转换次级债券的本金和利息的支付将优先于我们所有现有或未来的优先债务的全部优先支付，无论这些债务是在契约之日未偿还的还是在契约发生后发生的。优先债务一词是指：

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除非在创建或证明相同或根据相同未偿还的票据中规定，该等债务、负债或义务，或其修改、续期、延期或退款，或我们根据该等担保承担的义务，在可转换次级债券的付款权方面并不优先。

如果在支付时存在任何优先债务违约，且违约是司法程序的主题，或者我们收到某些授权人的通知，不得支付可转换次级债券的本金或利息。在我们的任何资产分配、任何解散、全部或部分清算或重组或与我们有关的类似程序中，优先债务的持有人将有权在可转换次级债券的持有人有权获得任何付款之前获得全额付款。

由于这种从属关系，在我们破产的情况下，我们的债权人，即高级债务的持有人，以及我们的一般债权人，可能比可转换次级债券的持有人获得更多的赔偿。契约将不限制优先债务的发生。

感兴趣

可转换次级债券的利息将以本金的3.25%的年利率计算，从交易日期的较早日期和优先股股息支付的最后日期开始。

利息将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次。如果这些日期中的任何一天不是工作日，那么利息将在下一个后续工作日支付。利息将从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从交换日期和优先股股息支付的最后日期中较早的日期开始计算。利息将在每年1月1日和7月1日营业结束时支付给记录持有人。

我们将无权推迟利息支付或增加可转换次级债券的本金金额，我们也无权赎回可转换次级债券，除非如下所述。

可选的救赎

我们赎回可转换次级债券的权利与我们赎回优先股的权利基本相同。

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目录表

成熟

可转换次级债券将于交易日期30周年时到期。

转换

可转换次级债券的转换权与优先股的转换权基本相同，但：

支付额外款项

如本公司与他人（子公司除外）合并或合并，则本公司将全部或绝大部分财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人（子公司除外）。或任何人（子公司除外）与我们公司合并或合并，作为该等交易的结果，根据可转换次级债券支付的或与之相关的任何款项（包括以我们的普通股支付的任何款项）将受到任何税收、关税、征费、征收、评估或任何性质的政府收费的任何扣除或预扣，我们称之为“适用税收”。由或代表皇冠体育官网以外的任何政治分支机构或税务机关征收的，我们将向持有人支付额外金额，以便每位可转换次级债券持有人收到的净额将等于该持有人在不要求扣缴或扣除任何适用税款的情况下收到的金额。我们为保留可转换次级债券持有人的应收净额而需要支付的金额被称为“额外金额”。

对于支付给可转换次级债券持有人的款项，在以下情况下无需支付额外金额：

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目录表

我们还将：

在可转换次级债券项下或与可转换次级债券有关的任何付款到期和应付日期之前至少30天，如果我们有义务就该付款支付额外金额，我们将向受托人提供一份高级证书，说明该等额外金额也将支付。以及其他必要的信息，使受托人能够在付款日向可转换次级债券的持有人支付额外金额。

上述规定在契约终止或解除后仍然有效，并将适用于本公司的任何继任者为税收目的而组织或从事业务的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

无论何时，在契约、可转换次级债券或本招股说明书中，在任何情况下提到本金的支付、赎回价格或根据任何可转换次级债券或与之相关的任何其他应付金额时，此类提及应被视为包括在特定情况下应付的额外金额的支付。

投票权

可转换次级债券的持有人在其可转换次级债券转换后收到普通股之前，将无权在我们的董事选举中投票或作为我们普通股持有人的任何其他投票权。如果在你转换你的债券后举行的股东大会的记录日期已经确定，并且落在你的实际转换日期之前，你将在该会议上对你的普通股没有任何投票权。

指定的事件

可转换次级债券持有人的指定事件回购权将与优先股持有人的指定事件回购权基本相同。

我们将遵守与我们回购可转换次级债券的要约有关的第13e-4条规则的任何适用规定和《交易法》下的任何其他要约要约规则。

登记的权利

可转换次级债券的持有人将拥有与优先股持有人的登记权利基本相同的登记权利。

违约事件

以下每一项都将构成可转换次级债券的违约事件（无论该违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿的还是非自愿的）

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加速度

如果与可转换次级债券有关的任何违约事件，除了与影响我们的特定破产、破产或重组事件相关的违约事件，已经发生并正在继续发生，受托人或持有当时未发行的可转换次级债券总本金金额至少25%的持有人可以书面通知所有可转换次级债券的本金。加上截至上述声明之日已计及未付的可转换次级债券的利息，将立即到期并应付。在某些破产、破产或重组事件的情况下，所有可转换次级债券的本金加上该可转换次级债券的利息应自动成为并立即到期应付。在作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付款项的判决或法令之前，并根据适用法律和契约的某些其他规定，可转换次级债券总本金金额的多数持有人可以在某些情况下撤销并取消这种加速。

契约规定，在任何事件发生后90天内，或在通知或时间流逝或两者都将成为关于可转换次级债券的违约事件之后，受托人应以契约规定的方式将该违约通知传递给可转换次级债券的持有人，除非该违约已被治愈或放弃；提供,然而,除了默认的情况下的支付本金,或溢价,如果任何,或利息,如果有的话,在任何可转换次级债券,受托人可以拒绝这样的通知,如果,只要董事会执行委员会或受托人的信托委员会的董事或负责人员通知等诚信确定扣缴的最佳利益可转换次级债券的持有者。

如果有关可转换次级债券的违约事件发生并仍在继续，受托人可自行决定通过所有适当的司法程序保护和执行其权利和可转换次级债券持有人的权利。

契约规定，受托人有义务在任何违约期间以所要求的谨慎标准行事，受托人没有义务在可转换次级债券持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿。根据对受托人的赔偿规定，并根据适用法律和契约的某些其他规定

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目录表

契约的修改

未经持有人同意的修改。我们和受托人可以在未经可转换次级债券持有人同意的情况下签订补充契约：

经持有人同意修改。经可转换次级债券总本金不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以在契约中增加任何条款，或以任何方式改变或消除契约中的任何条款，或以任何方式修改可转换次级债券持有人的权利。此外，对契约中与从属关系有关的条款的任何修改或放弃，如对可转换次级债券持有人的权利产生不利影响，则需要获得当时已发行的可转换次级债券总本金金额至少75%的持有人的同意。但是，未经受此变更影响的每个持有人的同意，我们和受托人不得对可转换次级债券进行以下任何变更：

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限制合并和其他重大公司行为的契约

合并、合并、出售或转让。该契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的全部或大部分资产出售或转让给任何其他人，除非：

帐面价值发行

可转换次级债券将由一个或多个以DTC或其指定人的名义注册的全球可转换次级债券代表。如果有关可转换次级债券的违约事件已经发生并仍在继续，则可转换次级债券的实益权益所有者有权将以DTC或其指定人的名义注册的一个或多个全球可转换次级债券所代表的任何债券交换为具有相同条款的有证证券。

额外的信息

任何收到本招股说明书的人都可以免费获得我们修改后的公司章程、契约形式、可转换次级债券形式和注册权协议的副本。要求此类文件应以书面形式提交，地址：俄亥俄州皇冠体育市1100 Superior Avenue， Cleveland- cliffs Inc, 44114-2589,(216)694 -5459。

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其他股本说明

以下摘要并非完整，在各方面均受成文法和普通法的适用条文以及经修订的公司章程细则和我们的规例所规管。

普通股

根据修订后的公司章程，我们被授权发行2,800万股普通股，每股票面价值1.00美元。在2004年1月31日营业结束时，共有10,572,823股普通股。优先股转换或赎回后可发行的普通股和可转换次级债券将有效发行，全额支付且不可评估。

普通股持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有一票表决权，经适当通知后，在董事选举中有累积表决权。如果您已将优先股或可转换次级债券转换为普通股，并且在您转换该等优先股或可转换次级债券后举行的股东大会的记录日期已确定并落在您的实际转换日期之前，则您在该等会议上作为普通股持有人将没有任何投票权。普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的好处。

普通股的持有人有权获得董事会不时从其合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利将取决于优先股和任何系列优先股（定义见下文）的股东获得的优先权。在本公司进行清算的情况下，普通股持有人将有权分享本公司在清偿其全部债务并满足优先股和任何系列优先股持有人可能拥有的股息和清算优先权后剩余的任何资产。

截至2004年1月31日，除了10,572,823股已发行普通股外，我们在国库中还持有6,329,926股普通股，其中部分或全部可在行使期权或其他先前授予或将根据我们的员工福利计划授予的权利时发行。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。

普通股的转让代理和注册人是EquiServe Trust Company， N.A.

系列优先股

我们被授权发行不超过3,000,000股A类优先股，其中2,975,226股可作为可转换股发行，以及不超过4,000,000股B类优先股，每个此类优先股在一个或多个系列中发行，并具有董事会可能提供的其他权利和优先权。受某些限制，并符合俄亥俄州修订法典第1701章的适用规定，以及满足纽约证券交易所接受该等股票上市的最低要求所需的某些标准。A类优先股（优先股除外）和B类优先股及其所有系列在本协议中统称为“系列优先股”。目前没有发行在外的系列优先股。2004年1月21日，我们发行了172,500股A类优先股，指定为3.25%的可赎回累积可转换永久优先股，没有票面价值。

以下是我们系列优先股条款的简要摘要。提到A类优先股是指该类别的任何和所有系列，提到B类优先股是指该类别的任何和所有系列。此处提供的所有条款摘要均参照本公司修订章程中包含的A类优先股和B类优先股的实际条款进行完整限定。

优先级。就股息和清算权而言，系列优先股将优先于普通股。A类优先股和B类优先股的所有股份均应具有相同的等级

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目录表

票面价值。串行优先股将没有票面价值。

股息的权利。优先股和每个系列的系列优先股的持有人，优先于普通股和次级股票的持有人，将有权从任何合法可用的资金中获得现金股息，并在董事宣布的时间，按照我们修订的公司章程规定的该系列固定的利率，在该系列固定的股息支付日期支付。就每个特定系列的股票而言，股息可以从该系列确定的日期起或之后累积。除非(a)在该日期之前的所有股息支付日，优先股、所有系列优先股和所有类别的高级股票或同等股票均已支付，或已为此预留资金，否则不得在任何股息支付日为优先股或任何系列优先股支付或预留股息，且(b)同时为优先股支付类似股息。所有系列的连续优先股和所有类别的高级股票或同等股票，当时已发行并在该日期有股息支付日期，将按每个系列或类别的股息率按比例支付或拨出资金。累积的股息，如果有的话，不会产生利息。

只要任何系列优先股尚未发行，就不得支付或宣布股息（以普通股或次级股票支付的股息除外），也不得对普通股或次级股票进行任何分配，也不得购买普通股或次级股票。本公司已退休或以其他方式获得的（在优先股或系列优先股首次发行之日或之后收到的普通股或次级股票的出售所得款项除外），除非(i)当时已发行的优先股或系列优先股的所有应计和未付股息，包括当时股息期的全部股息；（ii）从为该系列股票提供的任何偿债基金中赎回任何系列的优先股或系列优先股不得有任何欠款。

赎回条款。受每个系列的明示条款建立了我们的董事、系列优先股股价可能赎回,在全部或部分,在选择我们的董事至少30天通知后,在这样的时间或时间和各自的赎回价格固定的各自的系列与任何应计未付的股息在这类股票,如果股息支付尊重这样的股票,通过偿还期比例红利。

如果要赎回的系列优先股少于所有已发行股票，我们将按照董事规定的方式按比例或抽签选择该系列的股票进行赎回。

在没有明确赎回条款的情况下，该系列优先股将不可赎回，其持有人将不享有任何偿债基金的利益。

清算的权利。在本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，任何系列的系列优先股的持有人均有权在本公司债权人的所有有效债权全部得到满足后，从本公司剩余的资产中全额获得可用于向股东支付的资产，然后再向普通股持有人支付或分配任何金额。本公司董事在批准相关系列时为该系列股票确定的每股金额，加上，如果就任何该系列股票支付股息，则等于所有当时累计和未付股息的金额，以及截至支付日期的比例股息。在向系列优先股持有人支付上述全部优惠金额后，系列优先股持有人无权要求获得本公司的任何剩余资产。

本公司与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司与本公司合并，或本公司全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁或转让，均不应被视为就上述权利而言的解散、清算或清盘。

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目录表

投票权。各系列A类优先股的持有人应享有与该优先股相同的表决权。参见“优先股-表决权说明”。B类优先股的持有者不得有权在事务提交股东投票,除了每个系列的B类优先股的持有者将有权投票作为一系列或一个类,视情况而定,在相同的程度上为每个系列的a类优先股的持有人,在这种情况下,这些事项的a类优先股的持有者有权投票作为一系列或一个类,视情况而定。参见“优先股-表决权说明”。

转换的权利。在批准每一个单独的A类优先股系列的具体条款时，我们的董事将确定该系列的股票是否可转换为普通股或我们公司任何其他类别或系列的股票。如果可转换，在转换权归属后，该可转换系列的每一股的转换率不得超过一普通股，但在行使该转换权之后，通过任何适用的反稀释机制的操作可能需要进行任何调整，除非该系列的明确条款另有规定。我们的董事可以指定转换价格或费率以及提供调整的任何反稀释机制，任何系列的股票可转换的日期以及可以进行转换的其他条款和条件。

不得设立任何可转换为普通股或本公司任何其他类别或系列的B类优先股。

先发制人的权利

系列优先股的持有人将没有优先购买权，也没有向他们提供购买本公司任何股票或其他证券的权利，无论是现在还是以后的授权。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州修订法典》第1701.831条规定，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，并使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比，必须事先获得某些公司股东的授权。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是该收购获得公司在会议上所代表的董事选举中的多数表决权和在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份的多数表决权，但不包括在会议上所代表的所有“感兴趣的股份”的表决权。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。第1701.831条不适用于公司，如果其公司章程或规章规定该法规不适用于公司。经修订的公司章程和规章不包含退出本章程的规定。

《俄亥俄州普通公司法》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

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目录表

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。第1704章和第1701.831条的适用，以及我们的股东权利计划和优先股条款，可能会延迟、推迟或阻止涉及我们公司的控制权变更。

转移剂

我们普通股的转让代理和注册人是EquiServe Trust Company， N.A.

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目录表

某些联邦所得税后果

以下是持有我们的优先股、可转换次级债券和普通股的某些皇冠体育官网联邦所得税后果的摘要。

这样的总结:

对于本文讨论的任何事项，没有也不会向皇冠体育官网国税局（简称IRS）寻求裁决。我们的法律顾问未就与我们或对我们的投资有关的任何税务后果提供任何法律意见。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文所述的任何税收特征和税收后果相反的立场。

我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有、转换、交换和其他处置我们的优先股、普通股和可转换次级债券的皇冠体育官网联邦、州、地方和外国收入和其他税收后果。

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目录表

如本文所用，术语“皇冠体育官网”“持有人”是指优先股、普通股或可转换次级债券的受益所有人，该债券适用于皇冠体育官网联邦所得税：

“皇冠体育官网。“股东”是指非皇冠体育官网股东的优先股、普通股或可转换次级债券的受益所有人。

本摘要对皇冠体育官网联邦所得税的某些重要事项并不是税务建议。考虑购买我们优先股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解皇冠体育官网联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据除所得税以外的任何其他皇冠体育官网联邦税法、任何州、地方或外国税收管辖区的法律以及任何适用的税收条约所产生的任何税收后果。

皇冠体育官网持有者

优先股和普通股

分布。根据皇冠体育官网联邦所得税原则，分配给皇冠体育官网股东的优先股或普通股通常将被视为股息，该股息应来自我们当前或累积的收益和利润，截至分配的纳税年度结束。

在某种程度上，如果皇冠体育官网股东收到的优先股或普通股的股息没有超过我们当前或累积的收益和利润，就构成了皇冠体育官网联邦所得税的股息，那么这种分配将首先被视为非应税资本回报，这减少了股东在这些股票中的税收基础，然后将被视为出售这些股票的资本收益。

根据最近颁布的税收法规，在2008年12月31日或之前开始的纳税年度，如果非公司皇冠体育官网股东在除息日前60天开始的120天内持有我们的股票超过60天，那么符合条件的股息将按特殊的降低税率纳税。作为优先股和普通股股息的应纳税分配将被视为符合条件的股息。

根据不同的法定限制，优先股或普通股的皇冠体育官网公司股东应作为股息纳税的股息分配通常有资格扣除所收到的股息，扣除金额为任何应作为股息纳税的分配部分的70%。收到的股息扣除可能仅限于皇冠体育官网股东应纳税所得额的特定百分比，而且这种扣除的好处实际上可能会因一些例外和限制而进一步减少或消除，包括与收到股息的股票的持有期（皇冠体育官网股东在股票损失风险降低的任何期间，持有期都会减少），债务融资组合股票，缴纳替代性最低税的纳税人，以及《守则》中所谓的“特别股息”条款（下文讨论）。我们优先股的潜在企业购买者应咨询他们自己的税务顾问，以确定这些限制可能适用于他们的程度。

不能保证我们将有足够的收益和利润来缴纳联邦所得税，从而使我们的所有分配都作为股息纳税。因此，不能保证我们的优先股或普通股的任何分配将被视为股息，因此收到的股息可以扣除。

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目录表

非凡的股息。如果一家皇冠体育官网公司的股东从我们这里获得了“特别股息”，其持有的任何股票在股息宣布之日起不到两年，那么该股票的税基将减少（但不低于零），这部分股息由于收到的股息扣除而不征税。特别股息的非税部分的超出部分，由于基差减值低于零的限制而不减少基差，将被视为在收到特别股息的纳税年度出售或交换此类股票的收益。

“特别股息”包括(i)等于或超过5%的股息（就我们的优先股而言），或等于或超过10%的股息（就我们的普通股而言），等于或超过皇冠体育官网股东持有我们股票的调整税基，将连续85天内除息日期的所有股息视为一次股息；或（ii）皇冠体育官网股东收到的我们股票的所有股息，如果该等股息在连续365天内除息的总金额超过该等股东在该等股票中调整后税基的20%。在适用5%、10%或20%的限制时，皇冠体育官网股东可以选择使用股票的公平市场价值，而不是其调整后的基础，前提是该股东确定的公平市场价值令皇冠体育官网国税局满意。“特别股息”还包括在赎回优先股或普通股的情况下被视为股息的任何金额，而不是按比例分配给所有股东，无论皇冠体育官网股东持有股票的期限如何。

特殊规则适用于“合格优先股息”。合格的优先股股息是针对优先股支付的固定股息，该股息(i)规定至少每年支付一次固定优先股股息，（ii）在获得股息时不拖欠股息，以及（iii）在纳税人持有该优先股期间，该优先股的“实际回报率”不超过15%。为此，实际回报率仅通过考虑该等持有期间的股息，并使用该等优先股的调整基础或清算优先权中较小者来确定。

当合格的优先股股息超过股票的5%或20%的基础或公平市场价值限制时，如上所述，纳税人持有优先股超过五年（根据与适用于股息扣除的原则类似的原则确定），则不适用特别股息规定。如果此类优先股在5年持有期之前被处置，那么由于特别股息规定，纳税人在此类股票中的基础总额减少通常是有限的。

认为分布。我们的优先股转换为普通股的转换价格可能会在某些情况下进行调整。如果调整能增加优先股持有人在我们资产或收益中的比例权益，则该等持有人可获得视同股息收入。同样，未能调整转换价格以反映股票股息或其他增加普通股持有人按比例利益的事件，在某些情况下可能会导致对这些股东的视为分配。然而，根据善意合理的调整公式对转换价格进行的调整，具有防止优先股股东利益稀释的效果，通常不会导致建设性的分配。根据“-分配”中讨论的分配所得税处理的一般规则，任何视为分配将作为股息，资本回报或资本收益征税。

优先股转换为普通股。优先股的皇冠体育官网持有者将我们的优先股转换为普通股时，通常不会确认收益或损失，除非收到现金代替小额普通股将导致(i)皇冠体育官网股东确认收益或损失，根据收到的现金代替该小额普通股与该股东可分配给该小额普通股的交出优先股的税基之间的差额来衡量，或（ii）根据“-仅为现金赎回”所述规则确定的应纳税股息分配。一般来说，在优先股转换后收到现金代替部分普通股时确认的任何此类收益将被视为资本利得，如果皇冠体育官网股东持有转换后的优先股的期限超过一年，则将被视为长期资本利得。

在转让优先股进行转换时收到的皇冠体育官网股东普通股的税基将等于该股东转换后优先股的税基，再减去该股东分配给任何小额普通股的优先股的税基

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皇冠体育官网股东在转换后获得的普通股的持有期通常包括转换后优先股的持有期。

只可兑换现金。我们仅以现金赎回优先股股份，包括根据皇冠体育官网股东行使其权利导致我们在“指定事件”时回购优先股或我们的赎回权，将是应纳税事件。优先股的现金赎回将被视为应纳税的股息分配给赎回的股东，其范围是我们当前或累积的收益和利润，除非：

在确定上述任何要求是否适用时，必须考虑根据本守则所述的某些归属规则而被视为由优先股持有人拥有的股份，以及该等持有人实际拥有的股份。对于在赎回之前或之后，实际上或建设性地通过归属规则的操作拥有我们的任何普通股的持有人来说，要满足上述任何要求可能会更加困难。如果赎回满足这三项测试中的任何一项，那么它将被视为出售或交换交易，产生的资本利得或损失通常等于优先股持有人收到的现金金额与该持有人在赎回优先股中的税基之间的差额。如果优先股的持有期在一年以上，这种资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除可能受到某些限制。

如果赎回不能满足上述三项测试中的任何一项，则收到的全部金额（即，未在赎回的优先股中对持有人的税基进行任何抵消）将作为分配纳税，如“-分配”所述。在这种情况下，被赎回优先股的皇冠体育官网股东的税基将分配给该股东持有的我们的剩余股票（如果有的话）。如果持有人不保留我们的任何直接股票所有权，那么该基础可能完全丧失或转移到关联方的股票基础，从而建设性地导致赎回而不会导致该持有人在我们的利益“完全终止”。根据某些拟议的条例，被赎回持有人的这种未使用的基础将在赎回之日确认为损失，但在随后的事件中予以考虑。

皇冠体育官网公司股东的优先股的任何赎回，如果被视为股息，并且对所有股东都是非按比例的，则可能受本守则“特别股息”条款的约束，无论该公司股东的持有期如何，如“-特别股息”所述。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解赎回我们优先股的皇冠体育官网联邦所得税后果。

赎回现金及普通股。如果我们赎回的优先股股票组合的现金(除了现金代替部分普通股)和普通股,包括依照皇冠体育官网持有者的锻炼使我们回购优先股的权利在“指定事件”或我们的赎回权,那么皇冠体育官网持有人通常会不承认损失,但通常会意识到,如果有的话,在优先股赎回相当于较小的(我)获得实现(例如,赎回时收到的普通股的公平市场价值加上收到的现金金额（超过持有人赎回优先股的税基）的超额部分（如果有的话）或（ii）赎回时收到的现金金额。除下文所述情况外，此种赎回所确认的收益将

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目录表

如果赎回具有股息分配的效果，那么皇冠体育官网股东在赎回时确认的收益将被视为应纳税的普通收入股息，其范围是该股东在我们未分配的累计收益和利润中的应纳税份额，并可能被皇冠体育官网公司股东视为“特别股息”。参见“-发行”和“-视为发行”。在确定皇冠体育官网股东的收益是否将被视为股息时，将考虑该股东根据本准则所述归属规则实际并建设性地拥有的任何股票，包括我们的普通股。

在赎回时收到的普通股的皇冠体育官网股东的税基通常等于该股东在赎回的优先股中的税基，减少收到的现金，增加任何确认的资本收益和任何被视为股息的收益。在赎回时，皇冠体育官网股东持有普通股的期限通常包括其持有如此赎回的优先股的期限。

仅赎回普通股。如果我们仅将优先股赎回为普通股（包括以现金代替的部分普通股），包括根据皇冠体育官网股东行使其权利导致我们在“指定事件”时回购优先股或我们的赎回权，则该赎回通常将被视为将皇冠体育官网股东的优先股转换为普通股。参见“-优先股转换为普通股”。

可转换次级债券的优先股交换。根据交换权，我们的可转换次级债券的优先股交换将是一个应纳税的事件，并且也将受到上述“仅为现金赎回”中所述规则的约束，假设可转换次级债券被视为皇冠体育官网联邦所得税目的的债务。参见“-可转换次级债券-分类”。

确定任何此类交换的税务处理是否将被视为应纳税的分配，作为我们当前或累积收益和利润的股息，或作为确认收益或损失的出售或交换，基于上述“-仅为现金赎回”中描述的三个测试。在确定是否满足上述任何一项测试时，根据《守则》所述某些归属规则被认为由优先股持有人拥有的股份，以及该持有人实际拥有的股份，均予以考虑。尽管并非毫无疑问，但凭借我们行使交换权的先决条件（见“优先股描述-”）“交换权”)，我们打算采取的立场是，截至交易日期，优先股和可转换次级债券的转换特征不会导致根据这些归因规则可转换为普通股的普通股所有权归属于其任何持有人。

根据我们律师的建议，我们打算采取这样的立场，即皇冠体育官网股东以其优先股换取可转换次级债券，通常会导致该等股东在我们公司的权益有意义的减少，因此，根据“-仅为现金赎回”所述的测试，该等可转换次级债券不会“本质上等同于股息”。假设这一立场得到尊重，该交易所将产生皇冠体育官网联邦所得税的资本利得或损失，等于(i)在交易所收到的可转换次级债券的价值，以及（ii）该皇冠体育官网持有人在优先股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果皇冠体育官网国税局成功地挑战了这一立场，那么可转换次级债券的公平市场价值将作为“-分配”所述的分配征税。

资本损失受到一定的限制。可转换次级债券的税基通常等于其收到时的公平市场价值。如果优先股持有人除了拥有我们的优先股外，还直接或通过上述归因规则对我们的普通股有重大利益，那么上述结果可能会有所不同。任何

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目录表

其他销售或处置。除上述情况外，出售或以其他方式处置我们的优先股或普通股的皇冠体育官网股东一般将确认资本利得或损失等于在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值及其在出售或处置的股份中的税收基础之间的差额。如果皇冠体育官网股东持有出售或处置的股票的期限超过一年，那么这种资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除有一定的限制。

可转换次级债券

分类。我们预计，我们将采取的立场是，可转换次级债券在发行时将被视为皇冠体育官网联邦所得税的债务。然而，由于一种工具的税收分类的确定部分取决于某些因素（包括发行人的财务状况、盈利能力和其他影响工具本金和利息在到期时支付的可能性的因素），这些因素在可转换次级债券实际发行之前是无法知道或确定预测的，目前还不可能肯定地说，可转换次级债券将被视为皇冠体育官网联邦所得税的债务。本讨论的其余部分假设我们将把可转换次级债券视为皇冠体育官网联邦所得税目的的债务，并且这种处理将得到尊重。

利息支付。根据皇冠体育官网联邦所得税的会计方法，可转换次级债券所支付的声明利息应作为普通利息收入向皇冠体育官网持有人征税。

可转换次级债券的原始发行折扣。如果在可转换次级债券的发行价格低于可转换次级债券到期应付金额（即，优先股的公平市场价值在交易时低于1,000美元）的时候将优先股交换为可转换次级债券，则该可转换次级债券将被视为以原始发行折扣发行，但须符合最低门槛。如果可转换次级债券的原始发行折扣金额低于到期日规定应付金额乘以从发行日期到到期日的完整年数的0.25%（即每份可转换次级债券75美元），则通常被视为最低折扣金额。可转换次级债券的发行价格一般为已交换优先股的公平市场价值，前提是该等优先股在本守则和适用的库务规例所指的“公开交易”（例如在报价媒介上上市）。见“分配计划”。

如果可转换次级债券以原始发行折扣发行，那么初始皇冠体育官网持有人通常根据“固定收益法”将原始发行折扣计入其总收入作为利息，而不管该持有人的常规税务会计方法如何。皇冠体育官网持有人将被要求在其持有可转换次级债券的每个纳税年度的总收入中，即使持有人直到较晚的时期才收到可转换次级债券的现金支付，该纳税年度的原始发行折扣每日部分的总和。原始发行贴现是根据固定到期收益率法计算的，该方法通常导致在连续的应计期间包含越来越多的原始发行贴现。

可转换次级债券的债券溢价。如果在可转换次级债券的发行价格超过到期日应付金额（即，优先股的公平市场价值超过1,000美元）时，皇冠体育官网持有人将优先股交换为可转换次级债券，并且该皇冠体育官网持有人根据法典第171(c)条作出选择，或该选择对该皇冠体育官网持有人已经生效，如果该溢价不属于可转换次级债券的转换特权，则该溢价将被视为可摊销债券溢价。这样的皇冠体育官网持有者将使用固定收益法，在可转换次级债券的剩余期限内摊销债券溢价。此种持有人一般可以使用

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目录表

仅为现金或其他出售或处置赎回可转换次级债券。在我们仅以现金出售或赎回可转换次级债券时，包括根据皇冠体育官网持有人行使其权利使我们在“指定事件”时回购可转换次级债券或我们的赎回权利，或以其他方式出售或处置可转换次级债券以获得现金或除转换为普通股以外的其他对价，皇冠体育官网持有人将确认收益或损失。以收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与该持有人在其出售或赎回的可转换次级债券中调整后的税基之间的差额来衡量。如果收到的金额属于应计利息，则该金额将作为普通收入征税。在发行可转换次级债券以换取优先股时，获得可转换次级债券的持有人的纳税基础将是可转换次级债券在交换时的公平市场价值，增加之前包含在该持有人总收入中的任何原始发行折扣，减少之前由该持有人摊销的任何债券溢价金额。如果出售或赎回的可转换次级债券的持有期超过一年，则确认的利得或损失通常将作为资本利得或损失纳税，并且将是长期的。

赎回现金和普通股组合的可转换次级债券。如果我们以现金（代替部分普通股的现金除外）和普通股的组合赎回可转换次级债券，包括根据皇冠体育官网持有人行使其权利要求我们在“指定事件”或我们的赎回权回购可转换次级债券，那么皇冠体育官网持有人通常不会承认损失，但通常会承认收益，如果有的话。赎回的可转换次级债券的金额等于以下两项中较小者：(i)实现的收益（即，赎回时收到的普通股的公平市场价值加上收到的现金金额，超过持有人在赎回的可转换次级债券中的税基）或（ii）赎回中收到的现金金额。如果皇冠体育官网持有人所赎回的可转换次级债券的持有期超过一年，则这种赎回确认的收益将是资本收益，并将是长期资本收益。

皇冠体育官网股东收到的普通股的新税基通常等于赎回的可转换次级债券的税基，减少收到的现金，增加任何确认的收益。皇冠体育官网股东在赎回时收到的普通股的持有期通常包括赎回的可转换次级债券的持有期。

仅以普通股赎回可转换次级债券。如果我们仅将可转换次级债券兑换为普通股（包括以现金代替的部分普通股），包括根据皇冠体育官网持有人行使其权利导致我们在“指定事件”时回购可转换次级债券或我们的赎回权，则该赎回通常将以与皇冠体育官网持有人将可转换次级债券转换为普通股相同的方式处理。参见“-转换为普通股”。

转换为普通股。在将可转换次级债券转换为我们的普通股时，一般不会确认皇冠体育官网联邦所得税的收益或损失。除非收到现金代替小额普通股将导致(i)皇冠体育官网股东确认收益或损失，根据收到的现金代替该小额普通股与该股东在其转让的可转换次级债券中分配给该小额普通股的税基之间的差额来衡量，或（ii）根据“-优先股和普通股-”所述规则确定的应纳税股息分配只可兑换现金。”一般来说，在收到现金代替部分普通股时确认的任何此类收益将被视为资本利得，如果皇冠体育官网持有人持有转换后的可转换次级债券的期限超过一年，则将被视为长期资本利得。

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目录表

在转换时收到的普通股的皇冠体育官网持有人的税基将等于转换时已转换的可转换次级债券的税基，减去可转换次级债券的税基，该可转换次级债券可分配给部分普通股，并在此基础上确认资本收益。皇冠体育官网股东持有普通股的期限将包括持有可转换次级债券的期限。但是，如果收到的任何股票构成利息支付，则皇冠体育官网股东在该等股票中的基础将等于转换时的公平市场价值，其持有期将从转换后的第一天开始。

转换价格调整。如“-优先股和普通股-视同分配”中所述，与我们的优先股有关的股票和可转换证券的某些建设性分配被视为应纳税事项。可转换次级债券转换价格的某些调整，以反映普通股的应税分配（但不包括股票分割或非应税股票股息），将被视为建设性股票分配，这将在我们当前或累积的收益和利润的范围内作为股息征税。

备份扣缴和信息报告

我们可能会向皇冠体育官网国税局提交与我们的付款相关的信息申报表，包括优先股和普通股的股息支付，可转换次级债券的利息支付，优先股或普通股或可转换次级债券的出售或其他处置的收益，以及根据转换发行普通股或根据交易所发行可转换次级债券时的任何视同付款。

此外，可以适用备用预扣（2004年的税率为28%），除非付款的接收者提供纳税人识别号码和其他信息，这些信息是根据伪证罪的处罚证明的，或者以适用法律规定的方式建立了备用预扣的豁免。在向皇冠体育官网国税局提供所需信息后，在备用预扣下预扣的金额可以作为皇冠体育官网持有人联邦所得税的抵免。

皇冠体育官网。持有人

优先股和普通股

分布。根据皇冠体育官网联邦所得税原则和“-皇冠体育官网股东-优先股和普通股-分配”所述，我们的优先股或普通股的分配将构成皇冠体育官网联邦所得税的股息。支付给非皇冠体育官网股东持有的优先股或普通股的股息（以及其他被视为股息的金额）。持有人将按30%的毛利率扣缴皇冠体育官网联邦所得税，除非：

前项第一款之证明，得由证券结算机构、银行或其他在正常交易或业务中持有客户证券之金融机构出具。根据《财政部条例》，该认证也可以由代表一个或多个受益所有人的合格中介机构或其他中介机构提供，前提是该中介机构已与皇冠体育官网国税局签订了预扣税协议并满足其他条件。

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目录表

皇冠体育官网。持有人应查阅任何适用的所得税条约，这些条约可能规定扣缴所得税的税率降低或豁免。适用于您的特定预扣税税率取决于您的纳税状况和特定的税收协定。皇冠体育官网。持有人和任何合伙人、股东或其他非皇冠体育官网公司的受益人。持有人可能需要满足证明要求，以便根据适用的所得税条约要求减少或豁免预扣税。

如果您持有我们的优先股或普通股与您在皇冠体育官网进行的贸易或业务有关，那么股票的任何股息和出售股票的任何收益通常将按适用于皇冠体育官网人的净税率缴纳皇冠体育官网联邦所得税。此外，非皇冠体育官网公司。持有股息收入的股东如果在皇冠体育官网境内从事与贸易或业务有关的业务，包括股息收入，则可能需要就其与皇冠体育官网贸易或业务有关的收入（包括股息收入）缴纳额外的“分支利润税”。分行利得税（如适用）按毛利率征收30%，但可根据适用的所得税协定予以减免。

关于扣缴的规则是复杂的，可能会发生变化，并根据您的具体情况而有所不同。我们建议您咨询您的税务顾问关于这些规则适用于您的情况。

认为分布。如上所述，在某些情况下，我们将优先股转换为普通股的转换价格进行调整。对转换率的某些调整可能会导致对非皇冠体育官网市场的分销。优先股持有人为皇冠体育官网联邦所得税的目的，类似于皇冠体育官网的股东。参见“-皇冠体育官网股东-优先股和普通股-视同分配”。对于非皇冠体育官网人来说。持有人，任何该等视同分配将受“-分配”下所述规则的约束，即有关我们股票股息的皇冠体育官网联邦所得税的预扣，以及任何由此产生的预扣可能来自优先股的分配或可转换次级债券的利息和本金支付。

优先股转换为普通股。一个皇冠体育官网。将优先股转换为普通股的优先股持有人通常不会确认皇冠体育官网联邦所得税的应纳税损益，除非收到现金代替部分普通股将导致以下两种情况：(1)非皇冠体育官网；实现资本利得或损失的股东，以可分配给该等小额普通股的已转让优先股的替代现金与该股东的税基之间的差额来衡量，或（ii）根据“-仅为现金赎回”所述规则确定的应作为股息的分配。

只可兑换现金。一个皇冠体育官网。持有人将决定我们仅以现金赎回其优先股的皇冠体育官网联邦所得税后果，包括根据非皇冠体育官网法律。股东行使其权利导致我们在“指定事件”时回购优先股或我们的赎回权，通过应用“-皇冠体育官网股东-优先股和普通股-仅赎回现金”中描述的三个测试。如果不是皇冠体育官网人。优先股持有人被视为符合其中所述的其中一项测试，则赎回将被视为出售或交换交易，并按“-其他出售或处置股票”中所述征税。否则，赎回优先股后收到的全部金额将被视为需纳税的分配，如“-分配”所述。

赎回现金及普通股。如果我们将优先股赎回为现金（以现金代替零头股份除外）和普通股的组合，包括根据非皇冠体育官网法律。如果股东行使其权利，导致我们在“指定事件”或我们的赎回权时回购我们的优先股，那么非皇冠体育官网证券交易所的股东将被视为股东。持票人一般不承认损失。此类赎回可能导致收益的实现，其金额等于以下两项中较小者：(i)已实现的收益（即，赎回时收到的普通股的公平市场价值加上收到的现金金额，超过持有人赎回优先股的税基）或（ii）在赎回中收到的现金金额。皇冠体育官网之外。持有人可按“-其他出售或处置股票”中所述的程度，就此种赎回确认的收益纳税。

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目录表

仅赎回普通股。如果我们仅将优先股赎回为普通股（包括以现金代替普通股的部分普通股），包括根据非皇冠体育官网法律。如果股东行使其权利导致我们在“指定事件”或我们的赎回权时回购优先股，则该赎回通常将被视为非皇冠体育官网优先股的转换。股东的优先股转换为普通股，如“-优先股转换为普通股”所述。

可转换次级债券的优先股交换。非皇冠体育官网人的交换。根据交换权，我们的可转换次级债券的优先股持有人将是一个应税事件，并且也将受到“仅为现金赎回”中描述的规则的约束，假设可转换次级债券被视为皇冠体育官网联邦所得税目的的债务。参见“-皇冠体育官网持有人-可转换次级债券-分类”。

确定任何此类交换的税务处理是否将被视为应纳税的分配，作为我们当前或累积收益和利润的股息，或作为可能确认收益或损失的出售或交换，基于“-皇冠体育官网股东-优先股和普通股-仅赎回现金”中描述的三个测试。在确定是否满足上述任何一项测试时，根据《守则》所述某些归属规则被认为由优先股持有人拥有的股份，以及该持有人实际拥有的股份，均予以考虑。尽管并非毫无疑问，但凭借我们行使交换权的先决条件（见“优先股描述-”）“交换权”)，我们打算采取的立场是，截至交易日期，优先股和可转换次级债券的转换特征不会导致根据这些归因规则可转换为普通股的普通股所有权归属于其任何持有人。

根据我们律师的建议，我们打算采取以下立场，即非皇冠体育官网公司持有的可转换次级债券。以优先股交换优先股的股东通常会导致该等股东在我们公司的权益有意义的减少，因此，根据“-皇冠体育官网股东-优先股和普通股-仅赎回现金”中描述的测试，该等股东不会“本质上等同于股息”。假设这一立场得到尊重，交易所将在“-其他股票销售或分配”中规定的范围内产生皇冠体育官网联邦所得税的资本利得或损失。如果皇冠体育官网国税局成功地挑战了这一立场，那么可转换次级债券的公平市场价值将作为“-分配”所述的分配征税。

如果优先股持有人除了拥有我们的优先股外，还直接或通过上述归因规则对我们的普通股有重大利益，那么上述结果可能会有所不同。任何此类持有人都应咨询自己的税务顾问，以确定如果收到可转换次级债券以换取我们的优先股，将如何处理。

其他存货销售或处置。一个皇冠体育官网。除非：股东一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的优先股或普通股（包括不被视为股息的优先股赎回）所确认的收益而缴纳皇冠体育官网联邦所得税：

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可转换次级债券

的兴趣。所有支付给非皇冠体育官网公司的可转换次级债券的本金、利息和原始发行折扣的应计款项（如果有的话）。持有人将免征皇冠体育官网所得税和预扣税，前提是：

前一项证明，得由证券结算机构、银行或其他在正常交易或业务中持有客户证券的金融机构出具。根据《财政部条例》，该认证也可以由代表一个或多个受益所有人的合格中介机构或其他中介机构提供，前提是该中介机构已与皇冠体育官网国税局签订了预扣税协议并满足其他条件。

根据这些规则未免税的持有人将按30%的总税率扣缴皇冠体育官网联邦所得税，除非适用的所得税协定减少或取消，或者利息与皇冠体育官网贸易或业务的行为有效相关。如果利息与皇冠体育官网的贸易或商业行为有效地联系在一起，则该利息将根据该等非皇冠体育官网贸易或商业行为缴纳皇冠体育官网联邦所得税。以类似于皇冠体育官网持股人的方式，将持股人的净有效关联收入。公司皇冠体育官网。在皇冠体育官网境内获得与贸易或业务行为有效相关的利息收入的持有人也可能需要就此类收入缴纳额外的“分支机构利润税”。皇冠体育官网。持有人和任何合伙人、股东或其他非皇冠体育官网公司的受益人。持有人可能需要满足认证要求，以便根据适用的所得税条约申请扣缴预扣税的减免。

如上所述，关于扣缴的规则是复杂的，可能会发生变化，并根据您的具体情况而有所不同。我们建议您咨询您的税务顾问关于这些规则适用于您的情况。

转换为普通股。非皇冠体育官网公司不会承认任何收益或损失。在将可转换次级债券转换为普通股时，为皇冠体育官网联邦所得税目的持有人，除非收到现金代替部分普通股将导致(i)非皇冠体育官网；确认收益或损失的持有人，以其转让的可转换次级债券中代替该部分普通股获得的现金与该持有人可分配给该部分普通股的税基之间的差额来衡量，或（ii）根据“-优先股和普通股-仅为现金赎回”中规定的规则确定的应作为股息的分配。一般而言，在收到现金代替部分普通股时确认的任何此类损益将按“-优先股和普通股-其他出售或处置股票”中所述处理，而确认的任何股息收入将按“-优先股和普通股-”中所述处理

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转换价格调整。为反映普通股应税分配而对可转换次级债券的转换价格作出的某些调整可被视为建设性股票分配。请参阅“-皇冠体育官网股东-优先股和普通股-视同分配”，并可能按照上文“-优先股和普通股-视同分配”的规定纳税。

仅以现金或其他出售或处置方式赎回可转换次级债券。一个皇冠体育官网。持有人一般不会因仅以现金赎回我们的可转换次级债券而确认的收益而缴纳皇冠体育官网联邦所得税，包括根据非皇冠体育官网证券交易协议。持有人行使其权利导致我们在“指定事件”或我们的赎回权时回购可转换次级债券，或以现金或除转换为普通股以外的其他对价出售或处置可转换次级债券，除非：

赎回现金和普通股组合的可转换次级债券。如果我们将可转换次级债券赎回为现金（代替部分普通股的现金除外）和普通股的组合，包括根据非皇冠体育官网证券交易委员会的规定。持有人行使其权利，使我们在“指定事件”或我们的赎回权时回购我们的可转换次级债券，那么非皇冠体育官网。持票人一般不承认损失。这种赎回可能导致收益的实现，其金额等于以下两项中较小者：(i)已实现的收益（即，赎回时收到的普通股的公平市场价值加上收到的现金金额，超过持有人在赎回的可转换次级债券的税基）或（ii）在赎回中收到的现金金额。除下文所述外，非皇冠体育官网。持有人可按“-仅为现金或其他出售或处置而赎回可转换次级债券”中所述的程度，就此类赎回确认的收益纳税。

如果赎回具有股息分配的效果，则非皇冠体育官网人认可的收益。根据“-优先股和普通股-分配”中所述的规则，该等持有人未分配的累计收益和利润（包括该等持有人在转换时收到的普通股）的应纳税份额将被视为应纳税股息。在确定皇冠体育官网股东的收益是否将被视为股息时，该股东实际并建设性地通过本准则所述归因规则所拥有的任何股票都将被考虑在内。

仅以普通股赎回可转换次级债券。如果我们仅以普通股（包括以现金代替的部分普通股）赎回可转换次级债券，包括根据非皇冠体育官网法律。持有人行使其权利导致我们在“指定事件”或我们的赎回权利时回购可转换次级债券，那么赎回通常将以与非皇冠体育官网债券转换相同的方式处理。持有人可转换为普通股的次级债券，见“-转换为普通股”。

皇冠体育官网房地产控股公司

关于皇冠体育官网对非皇冠体育官网人征税的讨论。我们的优先股、普通股和可转换次级债券的持有者认为，在任何相关时间，我们都不是一家“皇冠体育官网公司”不动产

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如果我们成为一家皇冠体育官网房地产控股公司，任何由非皇冠体育官网认可的收益。持有我们优先股、普通股或可转换次级债券的股东可能需要缴纳皇冠体育官网联邦所得税，包括任何适用的预扣税。

信息报告和备份扣缴

如有需要，我们将向非皇冠体育官网公司报告。本公司普通股、优先股或可转换次级债券所支付的任何本金、利息和股息（如有）的金额。根据现行的皇冠体育官网联邦所得税法，如果收到所需的证明，则不适用备用预扣税；但在每种情况下，付款人，包括银行或其支付代理（视情况而定）并不实际知道或有理由知道收款人是皇冠体育官网人。

根据《财政部条例》，我们的普通股、优先股或可转换次级债券的出售、交换或其他处置，在经纪人的外国办事处进行，支付给非皇冠体育官网公民持有的离岸账户。持有人一般不受信息报告或备份扣缴。但是，如果经纪人是皇冠体育官网人、受控制的外国公司、总收入的50%或以上在指定的三年期间与皇冠体育官网贸易或业务有效联系的外国人、在皇冠体育官网拥有重要所有权的外国合伙企业，或外国银行或保险公司的皇冠体育官网分支机构，则通常需要提交信息报告。除非经纪人在其记录中有书面证据证明付款的受益所有人不是皇冠体育官网人或有权获得豁免，并且经纪人既不实际知道也没有任何理由知道受益所有人无权获得豁免。如果交易需要进行信息报告，并且经纪人实际知道受益所有人是皇冠体育官网人，则适用备用预扣税。

信息报告和备用扣缴将适用于在任何皇冠体育官网或外国经纪人的皇冠体育官网办事处进行的付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明付款的受益所有人不是皇冠体育官网人或有权获得豁免，并且经纪人没有实际知识或理由知道受益所有人无权获得豁免。

备用扣缴不代表额外的所得税。从支付给非皇冠体育官网公民的款项中扣留的款项。如果向国税局提供了所需的信息，根据备用预扣税规则，持有人将被允许作为持有人的皇冠体育官网联邦所得税义务的抵免，并有权获得退款。

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销售SECURITYHOLDERS

我们最初在2004年1月21日向摩根斯坦利公司（Morgan Stanley & Co. Incorporated）发行了优先股，我们称之为最初的购买者。然后，根据《证券法》或适用的州证券法，初始购买者在不需要注册的交易中，根据《证券法》第144A条的规定，将优先股转售给初始购买者合理认为是“合格机构购买者”的人。

本招股说明书部分内容涉及：

如下文“分销计划”所述，由销售证券持有人提供。本招股说明书组成部分的注册声明已根据优先股原始发行授予的注册权利向皇冠体育官网证券交易委员会提交，以使优先股持有人有机会在公开交易中出售其证券，而不是根据《证券法》的注册和招股说明书交付要求的豁免。为了利用这一机会，优先股的持有者必须按照《证券法》的要求提供有关其自身及其出售的证券的信息。

以下列出的出售证券持有人和优先股的受益所有人及其受让人、质权人、受赠人或其他继承人，如未在本招股说明书中确定，则按要求在本招股说明书的补充中确定，即为本招股说明书项下的出售证券持有人。下表载列截至本招股章程组成部分的注册声明生效前最近一个切实可行的日期，有关下列出售证券持有人及其各自的资料：

可根据本招股章程发行的股票，以及在发行前每个出售证券持有人所拥有的普通股数量。这些信息是由表中列出的出售证券持有人提供给我们的，可能会不时发生变化。我们没有设法核实该表中所载的资料。由于出售证券的持有人可以根据本招股说明书提供全部或部分证券，并且由于我们目前不知道有关出售这些证券的任何协议、安排或谅解，我们无法预测在本次发行终止后出售证券的持有人将持有的股票数量或证券本金金额。此外，一些出售证券的持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分证券，自他们提供有关自己和他们在不受《证券法》注册要求的交易中出售的证券的信息之日起。见“分配计划”。

除非在下表的脚注中另有披露，否则出售证券持有人没有或在过去三年内与我们或我们的任何前身或关联公司有任何职位、办公室或其他重大关系。

根据本招股说明书，以下列出的每个出售证券持有人可以不时地要约和出售与其名称相反的以下列出的优先股数量或其优先股可以交换的可转换次级债券的本金数量和/或

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（脚注从第63页开始）

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分配方案

优先股、可交换优先股而发行的可转换次级债券，以及在优先股转换后发行的普通股和可转换次级债券正在登记，以允许其持有人在本招股说明书日期后不时对这些证券进行公开二级交易。除其他事项外，我们已同意承担与本招股说明书所述证券的注册和销售有关的所有费用（承销折扣和销售佣金除外）。

我们不会从出售优先股、可转换次级债券的证券持有人的发行中获得任何收益，这些可转换次级债券是为了换取优先股或优先股或可转换次级债券的普通股。

出售证券的持有人可以随时直接向购买者出售其优先股、发行的可转换次级债券，以换取其优先股和优先股转换后发行的普通股或可转换次级债券。或者，出售证券的持有人可以不时地通过承销商、经纪人、交易商或代理人提供这些证券，这些代理人可以从出售证券的持有人和/或作为其代理的这些证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的补偿。

我们不能向您保证任何出售证券的持有人将根据本招股说明书出售其任何或全部证券，也不能向您保证任何出售证券的持有人不会以本招股说明书未描述的其他方式转让、设计或赠送其证券。

出售证券的持有人和参与发行本招股说明书所涵盖的证券的任何经纪人、交易商或代理人可被视为“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何经纪人、交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或特许权可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。在某种程度上，出售证券的持有人可能被视为承销商，出售证券的持有人可能需要承担《证券法》的一些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条规则。如果出售证券的持有人被视为承销商，他们将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，其中可能包括根据《证券法》第153条通过纽约证券交易所的设施进行交付。

在此发行的证券可由出售证券的持有人（如适用）不时出售，或在允许的范围内由质权人、受让人、受让人或其他权益继承人出售，包括酌情通过以下任何一种或多种方式在一项或多项交易中不时出售：

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此外，本招股说明书所涵盖的证券可在私人交易中或根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。销售可以按当时的价格和条件进行，也可以按与当时的市场价格有关的价格和条件进行，也可以按协商的价格和条件进行。在进行销售时，经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。

在被出售证券的持有人通知已与承销商、经纪人、交易商或代理就本招股说明书所涵盖的证券的销售达成任何重大安排后，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件（如有需要），其中将列出所发行证券的总额和类型以及发行条款，包括任何承销商、交易商或代理的名称、任何折扣、出售证券持有人的佣金和其他构成补偿的项目，以及允许或允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。招股说明书的补充和必要时对本招股说明书组成部分的注册声明的生效后修订将提交给皇冠体育官网证券交易委员会，以反映有关证券发行的额外信息的披露。

据我们所知，任何出售证券持有人与任何经纪人、交易商、代理人或承销商之间目前没有任何协议、安排或谅解，涉及任何出售证券持有人出售优先股、可转换次级债券或优先股转换后发行的普通股和本招股说明书所涵盖的可转换次级债券。根据一些州的证券法，证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或者注册或资格豁免可用并遵守。出售证券持有人和参与分销的任何其他人将受《交易法》适用条款的约束，包括但不限于条例M，该条例可能限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，根据第M条，任何从事证券分销的人士，不得在开始分销前的特定期间内，同时从事有关正在分销的特定证券的做市活动。上述所有情况都可能影响这些证券的适销性，以及任何个人或实体从事有关证券的做市活动的能力。

根据注册权协议的条款，本招股说明书所涵盖的证券持有人和我们已同意相互赔偿某些责任，包括证券法规定的某些责任，或有权获得与这些责任相关的出资。根据登记权协议的条款，我们还同意支付与优先股、可转换次级债券和优先股转换后发行的普通股的登记有关的几乎所有费用，但承销折扣（如果有的话）、佣金和转让税（如果有的话）除外。与出售证券的证券持有人出售或处置本招股说明书所涵盖的证券有关。

优先股没有公开交易市场，我们不打算在任何全国性证券交易所申请优先股上市，也不打算在任何自动交易商间报价系统上申请股票报价。不能保证优先股交易市场的流动性，也不能保证这些股票将形成一个活跃的公开市场。如果没有活跃的优先股市场，这些股票的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果优先股进行交易，根据类似证券的市场行情、我们的业绩和其他因素，它们的交易价格可能低于最初的发行价。

关于向初始购买者进行优先股的原始私人配售，我们和我们的执行人员和董事已同意，在未经摩根士丹利事先书面同意的情况下

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此外，我们已同意不在这90天内向皇冠体育官网证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换、可行使或可交换任何普通股的证券有关的任何登记声明（表格S-8上的登记声明除外）。

前款规定的限制不适用于：

购买协议规定，我们将赔偿初始购买者的某些责任，包括《证券法》项下的责任，并支付初始购买者可能需要支付的相关款项。

我们将尽最大努力使本招股说明书作为注册说明书一部分的注册说明书有效，直至(i)根据《证券法》第144条（或当时有效的任何类似规定，但不包括第144A条）向公众出售，或本招股说明书构成根据该规定注册的所有证券的一部分的注册说明书；以及（ii）除允许的例外情况外，根据《证券法》第144(k)条或任何后续条款，非本公司关联方持有的该等证券的持有期到期。

法律事务

优先股、以优先股交换发行的可转换次级债券以及以优先股转换发行的普通股和可转换次级债券的发行有效性已由俄亥俄州皇冠体育的众达律师事务所转交给我们。

专家

截至2003年12月31日，皇冠体育-克利夫斯公司年度报告（表格10-K）中出现的皇冠体育-克利夫斯公司的合并财务报表和进度表已由独立审计机构安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告所述，包括在其中并作为参考并入本文件。这些合并财务报表和明细表是根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告作为参考并入本公司的。

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交易商招股说明书交付义务

直到2004年，所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是在经销商作为承销商以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务之外的。

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第二部分

招股章程中未要求提供的资料

14项。其他发行和分配费用。

下表列出了公司因本注册声明中所述的发行和证券转售而产生的费用。除皇冠体育官网证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计金额。

15项。董事和高级职员的赔偿。

我们将赔偿,全部法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,因这样的人或者是一个导演,官员,雇员或代理我们的,还是作为导演,或者是我们的要求受托人,军官,另一个公司的雇员或代理人,国内或国外,非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但是，只有在董事自行决定的情况下，我们才会对我们的任何此类代理（相对于任何董事、高级职员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。我们给的赔偿将不被视为独家那些寻求赔偿的任何其他权利可能有权根据任何法律,我们修改章程或任何协议,无私的股东或董事或投票,在官方行动能力,行动在另一个的能力,这样的人是一个导演,官员,雇员或代理人,并应继续一个人已经不再是一个导演,受托人,官雇员或代理人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

在法律允许和董事授权的最大范围内，我们可以代表上文所述的任何人购买和维持保险，以防止该等人以该等身份或因该等身份而对其主张和招致的任何责任，无论我们是否有权赔偿该等人的责任。

根据俄亥俄州法律，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。俄亥俄州法律没有法定授权公司就衍生诉讼的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。

俄亥俄州法律未授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、管理人员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级管理人员、雇员或代理人善意行事，并以他合理认为符合或不违反公司的最佳利益的方式行事

II-1

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根据俄亥俄州的法律，除非有明确和令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成伤害或不计后果地无视公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。

16项。展品。