皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区20549

计划14
(规则14 - 101)

所需资料
签署的委托书

附表14a资料
根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明
(修正案。___)
x
由注册人提交
 
o
由注册人以外的一方提交
在适当的方格内打钩：
o
初步代理声明
o
保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
x
最终代理声明
o
最终附加材料
o
征集材料根据§240.14a-12

CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））
支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x
无需付费。
o
根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
（一）交易所涉及的各类证券的名称：____________
（二）涉及交易的证券总数：____________
(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值
（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：____________
(4)建议最大交易总价值：____________
(5)总费用：____________
o
前期支付的费用和前期资料。
o
如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
(1)前期支付金额：____________
(2)表格、附表或注册声明: ____________
(3)备案方：____________
(4)提交日期：____________



致股东信
 
 
2019年3月12日
各位股东：
我们在2018年的表现清楚地展示了皇冠体育的现状。2014年8月，当我加入这家伟大的公司时，皇冠体育-皇冠体育斯公司实施了一项多年战略，通过彻底执行该战略，皇冠体育-皇冠体育斯公司已将自己转变为一家受到良好保护、能产生现金流的企业，拥有强大的资产负债表。通过我们所有员工、经理、高管和董事的支持和承诺，我们在2018年创造了超过11亿美元的净收入，这是自2011年以来的最高水平。
2018年，我们的调整后息税折旧摊销前利润为7.66亿美元，连续第三年加速调整后息税折旧摊销前利润增长。调整后的EBITDA利润率达到35%，这是为了实现盈利能力最大化而采取的一系列行动的结果，包括在运营和公司层面采取更有利的销售合同结构和成本优化举措。2018年，我们偿还了2020年到期的所有债务，突显了我们对财务状况的满意程度。我们还开始向股东返还现金，通过实施收益良好的经常性股息和股票回购计划。
在皇冠体育官网，我们拥有全世界最环保的钢铁生产。皇冠体育-克利夫斯通过生产和供应环保铁矿石球团实现了通过高炉/转炉路线的清洁炼钢，以及我们即将生产的热压块铁（HBI），使这一切成为可能。我们在俄亥俄州托莱多的最先进的HBI工厂的建设将按计划在2020年中期启动。通过成为电弧炉钢铁制造商的有限排放金属供应商，我们将使这些钢铁制造商能够满足皇冠体育官网健康的国内钢铁市场的要求，以及对更高等级铁设备日益增长的需求。
我谨代表董事会，向长期忠实的股东们表示衷心的感谢，感谢你们相信我们的战略和执行能力。正如我们四年前预测的那样，你们的投资得到了回报。我还要感谢整个皇冠体育-克利夫斯团队对公司的持续承诺和奉献。最后但并非最不重要的是，我感谢皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers）批准了一项新的四年劳工协议；我们与皇冠体育官网工人工会的合作关系至关重要。
皇冠体育官网作为一个制造业国家的未来是光明的，皇冠体育-克利夫斯将继续成为这一前景的主要推动者和受益者。为了改善我们的社区和家庭，让我们继续共同建设这个光明的未来。接下来的四年将是激动人心的。我会在这里，希望你能和我在一起。
真诚地,
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
 




股东年会通知
 
 
被抓住 2019年4月24日
皇冠体育官网东部时间上午11:30
俄亥俄州皇冠体育市湖滨大道901号北角44114
致皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司股东：
的 2019 皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.，简称“皇冠体育斯”）的年度股东大会将于 俄亥俄州皇冠体育市湖滨大道901号北角44114 上午11:30。 皇冠体育官网东部时间, 在 2019年4月24日，星期三 作下列用途：
1.
选举11名董事，直至下届股东年会或其各自的继任者被正式选出并获得资格为止；
2.
在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；
3.
批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为 2019 财政年度;和
4.
如有任何其他业务，可适当地提交本委员会处理 2019 年会或年会的任何休会。
以便对提交委员会的事项进行表决 2019 在年度会议上，您可以填写并邮寄代理卡，通过电话投票或通过互联网投票，如代理卡上所述。截止交易结束时，皇冠体育斯普通股的持股人 2019年2月25日 有权在大会上获得通知并投票 2019 年会或其任何休会。
根据董事会的命令，
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书
2019年3月12日
俄亥俄州皇冠体育
你的投票很重要。
您可以通过邮寄随信附上的代理卡、电话、互联网、
或在2019年年会上亲自投票。
委托书和皇冠体育斯2018财年年度报告可在以下网站查阅 www.proxyvote.com。 这些材料也可在皇冠体育斯的投资者关系网站上找到 www.shxigumohe.com/investors 在“财务信息”下。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2019年年会，请携带您的股份所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。


代理声明目录表
 
 
代理声明摘要
1
关于会议和投票的问答
3
会议信息
4
公司治理
6
董事会皇冠体育领导结构
6
董事会在风险监督中的作用
6
董事会会议及委员会
6
董事候选人的识别和评估
9
与董事的沟通
9
商业行为和道德准则
9
独立性和关联方交易
10
董事薪酬
11
2018年董事薪酬
12
建议一-选举董事
13
董事提名人信息
14
持有公司有价证券的股权
18
股权薪酬计划信息
19
第16(a)条受益所有权报告合规性
19
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



 
 
 
薪酬讨论与分析
20
执行概要
21
高管薪酬理念和核心原则
24
管理人员薪酬的监督
29
高管薪酬的关键组成部分
32
退休和递延补偿福利
39
补充补偿政策
40
薪酬委员会报告
43
薪酬委员会联锁和内部人士参与
43
薪酬相关风险评估
43
高管薪酬
44
高管薪酬表和叙述
44
终止或变更控制权时的潜在付款
49
首席执行官薪酬比率
53
建议2 -在咨询的基础上批准我们指定的行政人员的薪酬
55
审计委员会报告
56
建议3 -批准独立注册会计师事务所
57
有关股东提案和公司文件的信息
58
其他信息
58
附件-使用非公认会计准则财务措施
 
 
 
 





代理声明摘要
 
 
本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。
2019年度股东大会
(页面 4 ）
 
 
日期和时间：
2019年4月24日，星期三，皇冠体育官网东部时间上午11:30
的地方:
俄亥俄州皇冠体育市湖滨大道901号北角44114
记录日期:
2019年2月25日
投票:
有记录的股东有权通过填写并邮寄回所附的委托书卡来投票；电话在 1-800-690-6903 ;透过互联网 www.proxyvote.com ;或亲自出席2019年股东年会（“2019年股东大会”）（实益持有人必须从其经纪人、银行家、受托人、被提名人或授予投票权的其他记录股东处获得合法代理）。
邮件:
本委托书、随附的委托书卡和我们的2018年年度报告将于3月12日左右寄出。   截至记录日期，2019年向某些记录在案的股东。
 
投票事项
董事会投票建议
页面参考（更详细）
 
 
 
 
 
 
建议1 -选举董事
每位董事提名人
13
 
建议2 -在咨询的基础上批准本行指定行政人员的薪酬（“薪酬话语权”）
为
55
 
建议3 -批准独立注册会计师事务所
为
57
董事会推荐的董事候选人
(页面 13 ）
 
名字
年龄
导演自
位置
委员会成员(1)
Lourenco Goncalves
61
2014
董事长、总裁兼首席执行官
策略*
道格拉斯·c·泰勒
54
2014
皇冠体育领导主管
补偿*
策略
约翰·鲍德温
62
2014
导演
审计*
补偿
小罗伯特·费雪
64
2014
导演
审计
苏珊·m·格林
59
2007
导演
治理
策略
安·哈兰先生
59
2019
导演
审计
珍妮特·米勒
65
2019
导演
治理
Joseph A. Rutkowski, Jr.
64
2014
导演
治理*
策略
埃里克·雷切尔
45
2016
导演
审计
补偿
迈克尔·西格尔
66
2014
导演
治理
加布里埃尔Stoliar
64
2014
导演
补偿
*指定委员会主席
(1)委员会全称为：Audit - Audit committee；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；战略-战略委员会。

 
 
2019年代理声明
1



股东参与及薪酬话语权要点（摘要）
(页面 22 ）
 
 
皇冠体育斯与投资界保持着开放的沟通。在2018年和2019年初，我们联系了占公司流通股约55%的前25家股东，讨论薪酬事宜。请参阅薪酬讨论和分析部分的“2018年薪酬话语权结果和董事会对股东反馈的回应”一节，了解我们听到的更多细节以及我们如何回应。
高管薪酬理念和核心原则
(页面 24 ）
 
 
根据2018年薪酬与组织委员会制定的薪酬指导原则如下：
•
将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
•
保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
•
设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对总股东回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，减少债务和减少总支出）的绩效；
•
在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
•
继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
2018年高管薪酬汇总
(页面 44 ）
 
 
下表中显示我们的具名高管（“neo”）2018年薪酬的数字与2018年薪酬摘要表（“SCT”）相应栏中的数字的确定方式相同（本委托书稍后提供）；然而，它们不包括有关养老金价值和非合格递延薪酬收益变化的信息以及有关所有其他薪酬的信息，根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在2018年SCT中提交。因此，该表不应被视为2018年SCT的替代品：
名字
主要职位（截至2018年12月31日）
工资
（$)

奖金
（$)

股票奖励
（$)

期权奖励（$）

非股权激励计划薪酬
（$)

总计
（$)

Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
1350000年

- - - - - -

4776554年

- - - - - -

8280000年

14406554年

蒂莫西·k·弗拉纳根
前执行副总裁、首席财务官(1)
412000年

- - - - - -

637763年

- - - - - -

1014800年

2064563年

特里·g·费多尔
执行副总裁， 皇冠体育官网铁矿石
426000年

- - - - - -

659422年

- - - - - -

1275466年

2360888年

莫里斯·d·哈拉皮亚克
人力资源执行副总裁兼首席行政官
426000年

- - - - - -

659422年

- - - - - -

1243866年

2329288年

克利福德·t·史密斯
业务发展执行副总裁
426000年

- - - - - -

659422年

- - - - - -

1275466年

2360888年

(1) 2019年2月12日，Keith A. Koci先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，Flanagan先生从Cliffs离职。
独立注册会计师事务所
(页面 57 ）
 
 
为了良好的公司治理，我们要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们2019年的独立注册会计师事务所。
前瞻性陈述
 
 
 
本委托书包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受与Cliffs运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。某些此类风险和不确定性在截至2018年12月31日的年度cliff 10-K表格年度报告中有所描述。皇冠体育斯不承诺更新代理声明中包含的前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发布日期后可能出现的情况或事件的影响。

 
 
2019年代理声明
2

问题与答案

关于会议和投票的问答
 
 
1. 会上将提出什么建议 2019 年度会议?
的目的 2019 年会应：(1)选举11名董事；(2)在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬；(3)批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我方的独立注册会计师事务所，为 2019 财政年度;以及(4)处理适当地提交给董事会的其他业务 2019 年会。
2. “登记股东”与“实益拥有人”有何分别？
这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股份是通过我们的转让代理EQ Shareowner Services直接以您的名义登记的，您就是“备案股东”或注册股东。如果你的股票是通过银行、经纪人、代理人或其他记录在案的股东持有的，你就被认为是这些股票的“受益所有人”。
3. 悬崖委员会建议我怎么投票？
皇冠体育斯董事会（“董事会”）一致建议您投票：
•
由董事会提名参加董事选举的所有11人；
•
在咨询的基础上，批准Cliffs的neo的补偿；和
•
兹批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，为 2019 财政年度。
4. 谁有权在大会上投票 2019 年度会议?
的记录日期 2019 年会是 2019年2月25日 ． 那天，我们有杰出的 290568635年 普通股，票面价值0.125美元。所有普通股股东都有投票权。在这份委托书中，我们将普通股称为我们的“股份”，将这些股份的持有人称为我们的“股东”。
5. 我如何投票？
您可以使用以下任何一种方式投票：
登记股东 ． 如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
•
通过邮件 ． 如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。
•
通过电话 ． 在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
•
透过互联网 ． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站 www.proxyvote.com ． 系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
电话和互联网投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。
银行或经纪人持有的股份 ． 如果你的股票由银行、经纪人、存托人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料 www.proxyvote.com ．
如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。德勤会计师事务所被批准为我们注册的独立会计师事务所是一件例行公事，持有你的股票的经纪公司可以在没有你的指示的情况下对你的股票进行投票。

 
 
2019年代理声明
3

问题与答案

6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？
您可在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(i)签署并提交载有日后日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）亲自到投票站投票 2019 年会。如果您不直接持有您的股票，您应该按照您的经纪人，银行或指定人提供的指示撤销您先前投票的代理。
7. 每项提案需要多少票才能通过？
关于 建议1 获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和董事会审议。
关于 建议2 在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬，需要亲自或委托代理出席会议的多数股份的赞成票 2019 年会并有权对提案进行表决。
关于 建议3 德勤（Deloitte & Touche LLP）获批准为我市独立注册会计师事务所 2019 本财政年度将在股东大会上，以出席或委托代表出席的多数股东的赞成票通过 2019 年会并有权对提案进行表决。
会议信息
 
 
随附委托书由Cleveland-Cliffs Inc.（以下简称“Cliffs”或“本公司”）董事会征求，用于将于2019年12月11日举行的年度股东大会 2019年4月24日 (“ 2019 年会”)，以及年会的任何延期或延期。这份委托书，随附的委托书卡，以及我们的 2018 年报将于年月日或年月日派发 2019年3月12日 向本公司于记录日期登记在册的股东提供。
代理资料
代理材料在互联网上可用的通知
根据皇冠体育官网证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。
我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。
在或在 2019年3月12日 ，我们将向每位股东（先前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《代理材料互联网可用性通知》，其中包含如何访问和审查代理材料的说明，包括我们的 2019 代理声明书及 2018 向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告，关于互联网以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票。
营业结束了 2019年2月25日 已确定为？的记录日期 2019 年会，只有当时有记录的股东才有权投票。
《互联网可用性通知》将包含一个16位数字的控制号码，接收人在访问代理材料、索取代理材料的纸质或电子邮件副本以及通过互联网或电话投票其股份时需要该号码。

 
 
2019年代理声明
4

会议信息

家庭关系
我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一套代理材料。这个过程被称为“家政”，目的是减少印刷和邮资成本。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能交付一套代理材料，并且在适用的情况下，在您或共享地址的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本之前，可以交付任何其他代理材料。无论是现在还是将来，希望获得单独的委托书和年度报告副本的股东，可通过写信给我们的秘书（皇冠体育-克利夫斯公司，200公共广场，3300套房，俄亥俄州皇冠体育44114）或致电我们的投资者关系部门（800）214-0739)提交此请求，并将及时送达。共享地址的受益所有人如果收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料，则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人，要求在未来将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。
代理请求
我方将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助代理的征求，预计费用和支出总额不会超过约18,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。
投票权
在记录日登记的股东有权在会议上投票 2019 年会。在记录日期，有杰出的 290568635年 普通股有权在股东大会上投票 2019 年会。有表决权的多数普通股必须出席股东大会 2019 年会，亲自出席或委托代理人出席，以达到法定人数并处理业务。每一流通股对会议上要处理的每一个项目都有一票表决权 2019 年会。如委托书卡上所述，您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书。
委托投票
由适当授权的代理人所代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作出任何规定的代理人所代表的股份进行投票：对于本协议中指定的11名董事提名人或董事会指定的替代提名人；在咨询的基础上批准我们的neo的补偿；并批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，为 2019 财政年度;并且，根据被指定为代理人的人的自由裁量权，就可能适当提交的所有其他事项 2019 年会。
董事选举之累积表决权
如果任何股东应以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或公司秘书，则应在不少于规定的持股时间前48小时 2019 该等股东希望对董事选举的投票应是累积的，并且如果该等通知是在股东大会召开时发出的 2019 由主席或秘书，或由发出该等通知的股东或代表发出该等通知的股东，每一股东应有权累积他或她在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于即将选举的董事人数乘以其股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的董事会提名人选当选。
计算选票
股东投票的结果将由董事会任命的选举监察员制成表格 2019 年会。我们打算将适当授权的代理视为“在场”，以确定会议是否达到法定人数 2019 年会。
弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。对于有关neo补偿的咨询投票，弃权将具有反对票的效果，而经纪人不投票将没有效果。弃权将对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的批准产生反对票的效果。批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所是一项例行公事，因此，我们预计不会有经纪人对该提案投反对票。

 
 
2019年代理声明
5


公司治理
 
 
董事会皇冠体育领导结构
董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任，或者如果主席是cliff的高管，那么治理和提名委员会（“治理委员会”）向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种皇冠体育领导结构是指导公司的最佳结构，并保持专注于实现我们的业务目标，代表我们股东的利益。
在这个皇冠体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间皇冠体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于Cliffs的人员帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。
首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；皇冠体育领导董事会评估首席执行官的流程；主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。
这种皇冠体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅 www.shxigumohe.com ．
根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。这些会议每季度至少举行一次。
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险。
董事会将某些风险领域的监督责任委托给其委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）负责监督与CEO和高管的发展和继任计划，以及高管和非高管及管理层的薪酬及相关政策和计划相关的风险。治理委员会处理与董事会组成、成员和结构有关的风险 ， 公司治理也很重要。战略委员会监督我们的战略计划和年度管理目标，并监督、建议和监测与我们的战略计划有关的机会和风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。
通过ERM流程，管理层负责皇冠体育斯风险的日常管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告皇冠体育斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。
公司认为其皇冠体育领导结构支持董事会的风险监督职能。除战略委员会外，各委员会均由独立董事主持，各委员会均参与风险监督，所有董事均积极参与董事会的风险监督职能。
董事会会议及委员会
我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅向董事提交的报告、参观我们的设施、与董事长、总裁兼首席执行官通信，以及就皇冠体育斯感兴趣和关注的事项与董事长、总裁兼首席执行官和董事举行电话会议。此外，我们的董事定期与高级管理层接触。所有委员会定期向悬崖董事会报告他们的活动、行动和建议。

 
 
2019年代理声明
6

公司治理

在 2018 ，我们的董事会 七个 会议。每位董事至少亲自或通过电话参加了会议 80 担任董事或委员会成员期间举行的董事会和委员会会议的百分比 2018 ． 根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们所有的董事在竞选连任时都是现任董事 2018 出席年会。
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会。这四个委员会中的每一个都有章程，可以在我们的网站上找到 www.shxigumohe.com/investors “公司治理”，然后是“委员会”。我们委员会成员的传记概述可以在本页开始找到 14 ．
董事会委员会
审计委员会
 
 
成员:4
独立:4
2 .审计委员会财务专家
2018年会议：10次
职责:
▪
与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性
▪
审查重要会计事项
▪
每季度审核未经审计的财务信息
▪
在公开分发之前批准经审计的财务报表
▪
在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言
▪
审查会计原则或财务报告实务的任何重大变化
▪
评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性
▪
每年选择并聘请我们的独立注册会计师事务所来检查我们的财务报表，并审查、批准和保留我们的独立注册会计师事务所提供的服务
▪
批准管理层任命、终止或更换内部审计主管
▪
每年至少进行一次法律合规审查
主席：约翰·鲍德温
成员：小罗伯特·p·费希尔、安·哈兰和埃里克·m·雷切尔
薪酬及组织委员会
 
 
成员:4
独立:4
2018年会议：7次
职责:
•
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施
•
确保激励计划下的奖励标准与公司的战略计划和经营业绩目标相一致，并批准股权奖励
•
审查和评估首席执行官和高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准）
•
向董事会建议选举主席团成员
•
协助管理发展和继任计划
•
审查雇佣和遣散安排，并监督有关薪酬事宜和关联方交易的法规遵从情况
•
就薪酬事宜征求外部专家的意见
•
是否可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会，并可根据适用法律将某些股权奖励授予权委托给Cliffs高管
椅子 ： 道格拉斯·c·泰勒
成员：John T. Baldwin, Eric M. Rychel和Gabriel Stoliar

 
 
2019年代理声明
7

公司治理

 
 
 
管理和提名委员会
 
 
成员:4
独立:4
2018年会议：5次
职责:
▪
监督公司管治指引及非雇员董事遴选指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展
▪
定期审查并就总裁授权的公司支出水平提出建议
▪
与审计委员会一起，建立并维持审查关联方交易的程序
▪
监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议
▪
建议改变董事会各委员会的成员和职责
▪
在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会
▪
每年审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就董事薪酬计划和股权计划向董事会提出建议
▪
其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
椅子 ：  Joseph A. Rutkowski, Jr.
成员：Susan M. Green, Janet L. Miller和Michael D. Siegal

战略委员会
 
 
成员:4
独立:3
2018年会议：5次
职责:
•
监督Cliffs的战略计划、年度管理目标和运营，并监控与管理战略相关的风险
•
为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助
•
对主要项目和交易后整合的实际结果与估计结果的比较提供跟踪监督
•
确保皇冠体育斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险
•
评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级
•
协助管理层确定实施皇冠体育斯战略和财务计划所需的资源
•
监督公司战略的进展和实施
椅子 ：  Lourenco Goncalves
成员：Susan M. Green, Joseph A. Rutkowski, Jr.和Douglas C. Taylor


 
 
2019年代理声明
8

公司治理

董事候选人的鉴定和评价
股东提名
治理委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，治理委员会力求实现悬崖董事会知识、经验和能力的平衡，并满足“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄往皇冠体育-皇冠体育斯公司，地址：俄亥俄州皇冠体育44114公共广场200号3300套房，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。
董事会多样性和董事资格
治理委员会认为董事会的多样性是适当的，并符合我们的公司治理指南、治理委员会章程和董事会制定的其他标准。治理委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，该团队结合了经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧，以使我们能够实现我们的战略目标。治理委员会并没有将悬崖董事会的任职资格简化为具体标准或最低资格、技能或品质的清单。相反，治理委员会寻求根据董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选悬崖董事会成员。
确定和评估董事候选人
治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理委员会定期审查董事会的适当规模，以及董事会是否因退休或其他原因预计会出现空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，管治委员会会考虑各种可能的董事候选人。适用的考虑因素包括：目前Cliffs董事会的构成是否符合公司治理指南中描述的标准；提交的候选人是否具备通常作为遴选崖壁委员会候选人的依据的资格；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治委员会的注意。如上所述，治理委员会考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实提出建议的股东身份后，治理委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由我们的全体董事会决定。
与董事沟通
股东和利益相关方可以通过写信给Cleveland-Cliffs Inc. （200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的首席董事，与首席董事、我们的非管理董事或cliff董事会沟通。如《公司治理指南》所述，首席董事应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。秘书定期过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的招揽或投诉通信，或确定对收件人构成可能的安全风险的通信。
商业行为和道德准则
我们采用了商业行为和道德准则（“道德准则”），适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站上查阅 www.shxigumohe.com 在“投资者”下的公司治理部分。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

 
 
2019年代理声明
9

公司治理

独立性和关联方交易
我们的董事会已经决定，除Goncalves先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，以及审计、治理和薪酬委员会的所有现任成员，都与我们没有重大关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准下是独立的。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被视为独立的。
自1月1日起 2018 在皇冠体育官网，曾经有一笔交易，皇冠体育斯参与其中，交易金额超过12万美元，而相关人士已经或将拥有直接或重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。
我们有一份书面的关联方交易政策，根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行的公平交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。就我们的政策而言，我们将关联人定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。根据我们的政策，任何关联交易都由审计委员会在每个季度的委员会会议上进行审查。
2016年9月，Cliffs聘请董事长、总裁兼首席执行官的儿子Celso Goncalves先生担任助理财务主管。自2018年1月1日起，Celso Goncalves先生被提升为副总裁兼财务主管，并被任命为Cliffs的官员。关于2018财政年度，Celso Goncalves先生获得了250,000美元的工资，根据管理绩效激励计划获得了375,000美元的激励薪酬，并参加了其他常规和惯例员工福利计划，这些计划通常适用于我们的员工。此外，在2018年2月，Celso Goncalves先生获得了11,364股普通股的限制性股票单位奖励，授予日价值为85,571美元，以及11,364股普通股的绩效股票奖励，授予日价值为85,571美元，以及85,000美元的绩效现金奖励。根据我们的政策，上述补偿安排被视为关联方交易。2018年期间，我们的审计委员会根据政策审查并批准了Celso Goncalves先生的薪酬。
我们已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议。在1987年4月29日召开的年度股东大会上，我们批准了赔偿协议的形式和执行。赔偿协议基本上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，我们将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议下各自的权利方面可能会得到补偿。
2004年，我们与皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers，简称“USW”）达成了一项协议，根据该协议，皇冠体育官网皇冠体育联合会可以指定一名董事会成员，前提是该成员为董事长所接受，由董事会事务委员会（现称为治理委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。由于2014年的代理权竞争，她没有再次当选，但被重组的董事会要求重新加入董事会，随后于2014年10月15日被任命，并自2015年以来每年再次当选。


 
 
2019年代理声明
10

董事薪酬

董事薪酬
 
 
本公司经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”），下文将进一步描述，允许我们的非雇员董事的现金和股权薪酬组合。
现金补偿
自2018年7月1日起，每位非雇员董事收到以下现金支付，按季度等额支付，用于支付其董事会聘任和委员会任务（2018年前六个月的金额也相同）。
董事会形式的现金补偿
2018 ($)
年度花红
120000年
首席董事年度聘金
48000年
审计委员会主席年度聘任
24000年
薪酬委员会主席年度聘金
15000年
治理委员会主席年度聘任
12000年
此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外的现金报酬。我们不为非雇员董事提供任何形式的退休或养老金计划。
保留股份选举计划
自2015年起，治理委员会建议并董事会通过了一项非员工董事保留股权选举计划，根据该计划，非员工董事可以选择获得其年度保留股权的全部或部分以及以cliff普通股形式赚取的任何其他现金费用。在适用的选举期间，选择是自愿的，不可撤销的，根据本计划发行的股票必须自发行之日起持有六个月。每个季度收到的股票数量是通过将季度现金保留金额的价值除以支付之日的收盘价来计算的。2018年期间，四位非雇员董事（Fisher, Stoliar， Siegal和Taylor）参与了该计划。
股权
在 2018 我们的非雇员董事根据董事计划获得限制性股票奖励。为 2018 在皇冠体育官网，非雇员董事获得了一些限制性股票，价值相当于10万美元 ， 基于 公司普通股在纽约证券交易所的收盘价 在 2018年4月24日 我们的年度股东大会的日期 2018 ． 这些赠款受任何延期选举的约束，并根据董事计划和奖励协议的条款进行，生效日期为 2018年4月24日 ．
董事可获得限制性股票奖励的股息（如有），并可选择将所有现金股息再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举限制的现金股息将不受限制地支付给董事。
持股指引
我们制定了《董事持股指引》，并每季度评估每位董事遵守指引的情况。《董事持股指南》规定，每位董事在成为董事后的五年内持有或获得的公司普通股的市值至少等于当前年度保留金的3.5倍。截至12月31日， 2018 鲍德温、费舍尔、鲁特科夫斯基、雷切尔、西格尔、斯托利亚、泰勒和格林都遵守了准则，但我们注意到，所有董事都在适用的时间框架内达到了合规要求。
延期货
我们的董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事递延账户中的金额连同任何递延股息，将在该董事终止服务、死亡或变更对Cliffs的控制权后，以选定的形式支付给该董事。

 
 
2019年代理声明
11

董事薪酬

董事薪酬 2018
下表在附注和上述说明的支持下列出了财政年度的情况 2018 在此期间任何时间担任我们非雇员董事的个人所获得的所有报酬 2018 ． 2019年初，我们的董事会又选举了两名董事，他们的薪酬将与我们其他非雇员董事的薪酬相当。
名字
以现金赚取或支付的费用（$）(1)
股票奖励（$）(2)
所有其他补偿（$）
总额(美元)
j·t·鲍德温
144000年
99998年
- - - - - -
243998年
小R.P.费舍尔
127500年
99998年
- - - - - -
227498年
格林先生
120000年
99998年
- - - - - -
219998年
小j·a·鲁特科夫斯基
126000年
99998年
- - - - - -
225998年
E.M. Rychel
120000年
99998年
- - - - - -
219998年
西格尔博士
120000年
99998年
- - - - - -
219998年
g . Stoliar
120000年
99998年
- - - - - -
219998年
d·c·泰勒
181500年
99998年
- - - - - -
281498年
（1)
列在这一栏的金额反映了所有收益的总现金美元价值 2018 每年的聘任费和聘任费。
(2)
本栏中报告的金额反映了根据皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的非雇员董事在授予期间授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值 2018 ，上述奖项的进一步描述，以及董事是否推迟。非雇员董事限制性股票授予日的公允价值 27567年 股票 2018年4月24日 美元 7.28 每股（约10万美元）。雷切尔和西格尔决定推迟根据董事计划授予的全部或部分限制性股票。截至12月31日， 2018 ，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股票总数如下 13736年 ;费希尔先生—— 13736年 ;格林女士—— 13736年 ;鲁特科夫斯基先生 13736年 ;〇西格尔 10302年 ;斯托利亚先生 13736年 ;泰勒先生—— 13736年 ． 截至12月31日， 2018 根据董事计划，分配给Rychel和Siegal先生的递延股票账户的未授予递延股票单位总数为 27567年 和 25169年 ,分别。

 
 
2019年代理声明
12



建议1
董事选举
 
 
 
 
 
 
董事会提名了John T. Baldwin, Robert P. Fisher, Jr., Lourenco Goncalves, Susan M. Green， M. Ann Harlan, Janet L. Miller, Joseph   一个。   Rutkowski, Jr., Eric M. Rychel, Michael D. Siegal， Gabriel Stoliar和Douglas C. Taylor将任职至下一届年度股东大会或直到选出他们的继任者。根据纽交所的公司治理规则，除贡萨尔维斯外，所有被提名者都是独立的。所有提名者，除了女士。哈兰和米勒，是在股东年会上由股东选举产生的 2018年4月24日 ． 董事会任命了Mses。Harlan和Miller于2019年1月28日加入董事会。家中小企业。哈兰和米勒是由我们的首席执行官推荐到我们的治理委员会的。
每一位董事提名者都已同意他或她的名字被提名为cliff董事会成员的候选人。每个这样的被提名人都进一步同意，如果当选，将担任悬崖董事会的成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。
cliff Board的成员和提名人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、金融、投资银行、劳动、法律等领域拥有多元化的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄是 61 ，年龄不等 45 来 66 ． 目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为 4.2 年数，从不足一年到超过一年不等 11 工作年限。
在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们目前的多数投票政策，任何在无竞争选举中当选但未能获得多数选票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会考虑。
根据俄亥俄州法律，股东有权在董事选举中行使累积投票权，如本页“董事选举累积投票权”所述 5 ． 如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。
提名人简介（包括我们的CEO）
 
平均任期
4.2年
3
女性
91%
独立的
三个
新董事
加入董事会
过去三年
平均年龄
董事的比例是
61
 
þ
董事会建议投票表决 为 下面列出了每一位被提名者。


 
 
2019年代理声明
13

提案一：选举董事

有关董事提名人的资料
 
 
 
约翰·鲍德温
年龄:62
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
前审计委员会主席
▪
退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任
▪
丰富的组织和谈判复杂金融并购交易的经验
皇冠体育官网金属控股公司前董事及审计委员会主席。 从2006年1月到2013年4月，在重碳钢、扁钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务；2003年至2005年担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。
 
 
 
小罗伯特·费雪
年龄:64
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在投资和金融行业拥有丰富的经验，包括为众多上市公司的董事会提供咨询服务
▪
曾在CML Healthcare， Inc.的审计委员会、提名和公司治理委员会任职，并担任人力资源委员会主席。
George F. Fisher, Inc.的总裁兼首席执行官。 是一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司。1982年至2001年，他曾担任Goldman， Sachs & Co.（一家全球投资银行公司）的多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。
 
 
 
LOURENCO GONCALVES
年龄:61
2014年起担任董事
其他现任董事：
皇冠体育官网钢铁协会（2014）
前公共董事职位：
Ascometal SAS （2011 - 2014）
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
皇冠体育官网金属公司（2003 - 2006）
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在金属和采矿行业有超过30年的经验
▪
在皇冠体育官网和国外拥有丰富的董事会经验
董事会主席，公司总裁兼首席执行官 2014年8月至今；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（皇冠体育官网钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。在加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。 Goncalves先生持有巴西里约热内卢军事工程学院的冶金工程学士学位，以及巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学的冶金工程硕士学位。Goncalves先生最近被钢铁技术协会（Association for Iron & Steel Technology）认可为杰出成员和研究员。

 
 
2019年代理声明
14

提案一：选举董事


 
 
 
苏珊·格林
年龄:59
2007年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
皇冠体育-皇冠体育斯公司（2007 - 2014）
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在公共和私营部门担任经验丰富的法律和政策倡导者
▪
担任过劳工组织者和代表员工、工会和员工福利计划的律师
▪
作为劳工律师，她拥有丰富的经验，并为我们的董事会提供了另一种观点
皇冠体育官网国会合规办公室前副总法律顾问 从2007年11月到2013年9月，负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任皇冠体育官网劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。
 
 
 
安·哈兰先生
年龄:59
自2019年起担任董事
其他现任公众董事职位：
Gorman-Rupp Company（自2009年起）
前公共董事职位：
没有一个
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在多个行业拥有丰富的商业和法律经验
▪
他是上市和私人公司董事会以及非营利组织的独立董事会成员
▪
Gorman-Rupp公司首席董事
前副总裁、总法律顾问和公司秘书 该公司是一家财富500强公司，在纽约证券交易所上市，生产和销售40多个食品和宠物食品品牌，拥有30多个生产基地。她是Smucker执行管理团队的成员，负责制定和实施公司战略，并在纽约证券交易所（NYSE）、皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）和2002年萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）的公司治理问题和要求方面拥有丰富的经验。她持有Skidmore College的政府文学学士学位和Case Western Reserve University School of Law的法学博士学位。她还完成了哈佛商学院的高管教育课程。
 
 
 
珍妮特·l·米勒
年龄:65
自2019年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在公司治理、内部审计、法律和企业风险管理方面具有丰富的咨询经验
▪
活跃于众多公民和慈善委员会
首席法务官兼公司秘书 总部位于俄亥俄州皇冠体育的全国排名的医疗保健系统，年收入超过40亿美元。作为首席法务官，她是University Hospitals母公司及其许多子公司在治理、内部审计、法律和企业风险事务方面值得信赖的顾问。米勒女士最近宣布从大学医院退休，将于2019年5月生效。 P 在2001年加入University Hospitals之前，Miller女士是众达律师事务所皇冠体育办事处的合伙人，也曾担任皇冠体育办事处的财务事务行政合伙人。她在密歇根大学（University of Michigan）获得工商管理学士学位，主修会计，并在圣母大学（University of Notre Dame）获得法学博士学位。

 
 
2019年代理声明
15

提案一：选举董事


 
 
 
小约瑟夫·a·鲁特科夫斯基
年龄:64
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
钢铁工业公司（自2015年起）
energy Holdings SA（自2016年起）
前公共董事职位：
没有一个
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在钢铁行业拥有超过30年的经验，包括担任纽柯执行副总裁12年
▪
在并购、战略和钢铁制造技术方面具有专业知识
Winyah Advisors LLC的负责人 自2010年起担任管理咨询公司；从1998年到2010年，担任Nucor Corporation（皇冠体育官网最大的钢铁生产商）的前执行副总裁；纽柯以前的各种能力，包括：1991年至1992年纽柯钢铁部门的熔化和铸造经理；1992年至1998年担任总经理；1993年至1998年担任副总裁。Rutkowski先生持有Johns Hopkins University的力学和材料科学学士学位。
 
 
 
埃里克·雷切尔
年龄:45
自2016年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
自2014年以来，他担任Aleris的首席财务官，皇冠体育领导Aleris的所有资本结构和财务方面的关键举措。他皇冠体育领导全球金融、投资者关系和IT职能部门，并担任Aleris风险和福利委员会主席。
Aleris Corporation的执行副总裁、首席财务官和财务主管 全球领先的铝轧制产品制造和销售企业；2014年4月至2014年12月担任Aleris Corporation高级副总裁兼首席财务官；2012年至2014年担任Aleris Corporation副总裁兼财务主管；2010年至2012年，担任巴克莱资本工业集团董事总经理。他持有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
 
 
 
迈克尔·西格尔
年龄:66
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
奥林匹克钢铁公司（自1994年起） ）
前公共董事职位：
没有一个
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
拥有超过30年的管理经验
▪
活跃于众多公民和慈善委员会
奥林匹克钢铁公司董事会执行主席。 自1984年以来，专注于扁轧和管材金属产品的增值加工。1994年至2018年担任奥林匹克钢铁公司董事长兼首席执行官。在Siegal先生的皇冠体育领导下，Olympic Steel经历了持续的增长，并从一个家族拥有的钢铁分销商转变为一个公开交易的完全集成、增值处理商和供应链管理公司，服务于皇冠体育官网最大的制造商的外包需求。奥林匹克钢铁公司的收入从3500万美元增长到超过10亿美元。他持有Miami University的理学学士学位。


 
 
2019年代理声明
16

提案一：选举董事


 
 
 
加布里埃尔STOLIAR
年龄:64
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
Tupy S.A.（自2009年起）
前公共董事职位：
没有一个
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在金属和采矿行业有丰富的相关经验
▪
在多个董事会任职的丰富经验
Studio Investimentos的管理合伙人 专注于巴西股票的资产管理公司；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会主席；2011年至2018年担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。他持有the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业工程学士学位，the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程硕士学位，专注于工业项目和运输，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。
 
 
 
道格拉斯·c·泰勒
年龄:54
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
蓝宝石工业公司（2008 - 2010）
 
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询
自2014年8月起担任董事会首席董事 ． 2010年至2016年担任对冲基金Casablanca Capital LP的前管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年，担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。


 
 
2019年代理声明
17

持有公司有价证券的股权

持有公司有价证券的股权
 
 
 
 
 
 
下表列出了截至2008年的普通股数量和百分比 2019年2月25日 （除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则，本委托书中指定的每位董事、我们的首席执行官、首席财务官（“首席财务官”）和其他neo均被视为“实益拥有” 2018 本委托书中指定的董事和其他高管作为一个团体单独或集体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（根据《交易法》中使用的术语）是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。我们的董事、董事提名人或执行人员所拥有的股份均未被质押作为担保。
受益所有人名称
“受益所有权”的数额和性质(1)
实益拥有权

投资能力
 
投票权
 
班级百分比(2)

唯一的

共享

唯一的

共享

董事
 
 
 
 
 
 
 
 
约翰·鲍德温
101727年

101727年

- - - - - -

 
101727年

- - - - - -

 
- - - - - -

小罗伯特·费雪
99160年

99160年

- - - - - -

 
99160年

- - - - - -

 
- - - - - -

苏珊·m·格林
74460年

74460年

- - - - - -

 
74460年

- - - - - -

 
- - - - - -

安·哈兰先生
2493年

2493年

- - - - - -

 
2493年

- - - - - -

 
- - - - - -

珍妮特·米勒
2493年

2493年

- - - - - -

 
2493年

- - - - - -

 
- - - - - -

Joseph A. Rutkowski, Jr.
100803年

100803年

- - - - - -

 
100803年

- - - - - -

 
- - - - - -

埃里克·雷切尔
19845年

19845年

- - - - - -

 
19845年

- - - - - -

 
- - - - - -

迈克尔·西格尔
90572年

90572年

- - - - - -

 
90572年

- - - - - -

 
- - - - - -

加布里埃尔Stoliar
156543年

156543年

- - - - - -

 
156543年

- - - - - -

 
- - - - - -

道格拉斯·c·泰勒
140658年

140658年

- - - - - -

 
140658年

- - - - - -

 
- - - - - -

任命行政人员
 
 
 
 
 
 
 
 
Lourenco Goncalves
2070992年

2070992年

- - - - - -

 
2070992年

- - - - - -

 
- - - - - -

特里·g·费多尔
199026年

199026年

- - - - - -

 
199026年

- - - - - -

 
- - - - - -

莫里斯·d·哈拉皮亚克
184673年

184673年

- - - - - -

 
184673年

- - - - - -

 
- - - - - -

克利福德·t·史密斯
225968年

225968年

- - - - - -

 
225968年

- - - - - -

 
- - - - - -

蒂莫西·k·弗拉纳根
113758年

113758年

- - - - - -

 
113758年

- - - - - -

 
- - - - - -

所有现任董事和执行官员作为一个整体
(18人)
3843952年

3843952年

- - - - - -

 
3843952年

- - - - - -

 
1.32

其他的人
 
 
 
 
 
 
 
 
Vanguard Group, Inc. (3)
先锋大道100号。
莫尔文，宾夕法尼亚州19355
33358653年

33003755年

354898年

 
345341年

40009年

 
11.48

贝莱德（BlackRock Inc.） (4)
东52街55号
纽约，NY 10055

20948784年

20170371年

- - - - - -

 
20948784年

- - - - - -

 
7.21

Ruffer LLP (5)
维多利亚街80号
伦敦，西南，英国
19697928年

19697928年

- - - - - -

 
19697928年

- - - - - -

 
6.78

FMR LLC (6)
阿比盖尔·p·约翰逊
夏街245号
波士顿，马萨诸塞州02210
16547777年

16547777年

- - - - - -

 
2024123年

- - - - - -

 
5.69

（1)
根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“受益所有权”的信息是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息，以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。
（２）
除非另有说明，否则少于百分之一。
（3）
Vanguard Group, Inc.在2019年2月11日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第8号修正案中报告了其所有权。
（4）
贝莱德公司在2019年2月4日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G修正案2中报告了其所有权。
（5）
Ruffer LLP在2019年2月7日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G中报告了其所有权。
(6）
FMR LLC和Abigail P. Johnson在2019年2月13日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G中报告了他们的合并所有权。


 
 
2019年代理声明
18



股权薪酬计划信息
 
 
 
 
 
 
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至12月31日的部分信息： 2018 关于根据已发行股票期权，限制性股票单位和基于绩效的奖励以及根据我们的股权计划剩余可发行的证券而发行的证券。皇冠体育斯自然资源公司修订和重述2012年股权激励计划（“A&R 2012年股权激励计划”）；经修订的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“2015年股权计划”）；经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“A&R 2015股权计划”）；皇冠体育斯自然资源公司2015年员工股票购买计划（“ESPP”）；董事计划已获股东通过。
计划类别
有价证券的数量
在行使未偿期权时发出，
保证与权利(a)
已发行期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b)
股权补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)
证券持有人批准的股权补偿计划
8772891年

（1)
11.11美元
(2)
27218652年

（3）
未经证券持有人批准的股权补偿计划
- - - - - -

 
__
 
- - - - - -

 
总计
8772891年

 
 
 
27218652年

 
（1)
包括以下在行使或归属时发行的证券：
•
1004508年 2015年股权计划中的业绩股票奖励 1844938年 A&R 2015年股权计划中的业绩股票奖励，该计划假设在达到某些业绩目标后最高可获得200%的股息（因此，这一报告总数可能夸大了实际稀释）；
•
4694360年 两种员工计划下的员工限制性股票；
•
563230年 截至2018年12月31日已授予并可行使的股票期权；和
•
来自ESPP的0股。
2015年股权计划和A&R 2015年股权计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或股票增值权（“SAR”）发行的每一股股票可减少一股股票数量，根据期权或SAR以外的奖励发行的每一股股票可减少两股股票数量。这一汇总报告数字反映了为解决这些奖励而将发行的实际股票数量，并没有反映如果这些奖励是全部获得的，那么对2015年股权计划和A&R 2015年股权计划的可替代影响 15087612年 股票。
(2)
加权平均行权价格不考虑限制性股票和基于业绩的奖励，因为这类奖励没有行权价格。
（3）
包括以下证券：
•
12949420年 根据A&R 2015股权计划，可就股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股和股息或股息等价物发行的剩余普通股；
•
502378年 董事计划下剩余的普通股，可就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，或以普通股或可能影响普通股价值的因素为参考或依据；和
•
10000000年 根据ESPP授权购买的普通股。
此外，如上所述，A&R 2015年股权计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或特别提款权发行的每一股股票将减少一股的可用股票数量，根据期权或特别提款权以外的奖励发行的每一股将减少两股的可用股票数量。因此，如果以股票结算，这些剩余股份授予的奖励最终将计入这个数字，基于适用的可替代比率，在基于业绩的奖励的情况下，基于实际业绩。
第16(a)条受益所有权报告合规性
 
 
 
 
 
 
经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条要求我们的董事、高级管理人员以及拥有超过10%的注册股权证券的人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。
仅根据我们对收到的此类表格副本的审查以及此类人员的书面陈述，我们认为，在截至12月31日的财政年度中，我们所有的董事、高管和超过10%的股东都遵守了适用于他们的有关我们股权证券交易的所有备案要求。 2018 ．

 
 
2019年代理声明
19

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析
 
 
介绍
薪酬讨论和分析（“CD&A”）详细描述了2018年我们的指定高管（“neo”）的高管薪酬计划，该高管包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2018年12月31日薪酬最高的三名高管。
我们2018年的新目标是：
 
Lourenco Goncalves
主席、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）
蒂莫西·k·弗拉纳根(1)
前执行副总裁、首席财务官（“CFO”）
特里·g·费多尔
在2018财政年度担任我们的皇冠体育官网铁矿石执行副总裁，并于2019年2月20日起担任我们的运营执行副总裁。
莫里斯·d·哈拉皮亚克
人力资源执行副总裁兼首席行政官
克利福德·t·史密斯
自2019年1月1日起，担任我们的执行副总裁兼首席运营官。
(1) cliff于2019年2月经历了皇冠体育领导层过渡- Flanagan先生于2019年2月12日从Cliffs分离，Keith a . Koci先生被任命为执行副总裁兼首席财务官 ．

我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了2018年的五个neo，并分析了各种薪酬决策和行动。以下讨论主要侧重于本公司2018财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含本财年前后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对本公司高管薪酬计划的理解。CD&A包括对我们的高管薪酬政策和2018年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并对这些政策和决定进行分析。讨论提供了薪酬表、这些表的脚注和说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露所提供的数据的背景，并应与这些数据一并阅读。
目录目录
 
 
 
执行概要
21
高管薪酬理念和核心原则
24
管理人员薪酬的监督
29
高管薪酬的关键组成部分
32
退休和递延补偿福利
39
补充补偿政策
40
高管薪酬表和叙述
44


 
 
2019年代理声明
20

薪酬讨论与分析

执行概要
战略和财务绩效概览
我们继续
取得显著进步 把悬崖  
通过执行我们的战略举措并在2018年取得出色的财务业绩。
 
 
 
 
再一次,  
我们交付
真正的价值
致我们的股东。

 
* 2015-2017年的金额在我们的2017年10-K表格中报告，其中包括当时所有正在进行的业务。非公认会计准则财务指标的说明见附件。
 
 
 
 
在我们董事长、总裁兼首席执行官洛伦索的皇冠体育领导下   Goncalves，我们有：
u   专注于我们的核心铁矿石开采和造粒业务；
u   自2015年以来，盈利能力每年都在加速增长；
u   开发新的颗粒产品，以满足不断变化的市场需求；
u   通过与五大湖地区的钢铁制造商签订多个新的供应协议，确保销售量的确定性，从而实现盈利能力的最大化；
u   通过对工厂进行改进，提高运行可靠性；
u   在我们的四个采矿和造粒业务中与USW达成并延长了四年的劳动协议；
u   偿还2020年到期的所有债务；
u   皇冠体育领导推动全球环境管理；和
u   由于我们退出了亚太铁矿石业务，降低了我们的成本。

 
 
2019年代理声明
21

薪酬讨论与分析

 
 
 
 
 
11亿美元
2018年净收入
2017年为3.63亿美元
 
23亿美元
2018年综合收入
V. 2017年为19亿美元
 
2060万年
 2018年颗粒吨销售额
 2017年为1870万
 
u




u


2018年，我们对财务状况感到满意，开始了一项向股东返还资本的计划：
•
我们首先在10月份宣布了每股0.05美元的季度股息；
•
此外，我们的董事会授权了一项回购已发行普通股的计划，最高可达2亿美元；和
•
2018年，我们回购了540万股普通股，总成本约为4800万美元，平均价格约为每股8.78美元。
除了返还资本，我们还继续努力减少债务。2018年，我们全额赎回了所有未偿还的5.90% 2020优先票据和4.80% 2020优先票据，并购买了某些其他未偿还的优先票据。2018年，包括溢价在内的赎回和购买债务的总本金总额为2.35亿美元。

出口澳大利亚 - 2018年1月，我们宣布将加快计划关闭澳大利亚亚太铁矿石开采业务的时间框架。2018年4月，我们承诺采取行动，永久关闭亚太铁矿石开采业务，并按计划在2018年6月完成了最后一批发货。这一决定考虑的因素包括：低铁含量铁矿石的价格折扣越来越大，以及我们剩余铁矿石储量的质量。2018年第三季度，我们通过一系列向第三方出售的方式完成了亚太铁矿石业务的所有资产出售。
满足市场新需求 - 2018年全年资本支出增加至2.96亿美元，高于2017年的1.52亿美元。资本支出包括继续发展我们的热压块铁（“HBI”）项目，维持资本项目和升级我们的北岸矿山。北岸的HBI项目和相关升级将按计划于2020年中期完成。cliff的产品组合中增加了商业规模的直接还原（“DR”）级颗粒和HBI，最终将使我们能够进入皇冠体育官网国内钢铁行业更大、增长更快的电弧炉领域。
股东参与和薪酬话语权亮点
定期从股东那里寻求反馈是我们管理高管薪酬计划的关键部分。皇冠体育斯与投资界保持着开放的沟通。2018年，我们的执行管理团队参加了25次投资者会议、圆桌会议和路演。我们参加了200多次面对面的会议，会见了大约800名现有和潜在的股东。这些面对面的互动是我们与投资界持续进行的公开透明的电话对话的补充。除了股东参与的节奏之外，我们还通过年度咨询投票批准新董事的薪酬（“Say-on-Pay”）和有针对性的外展工作获得了意见。除了与投资界的定期沟通外，我们还向股东征求关于公司战略和业绩、安全、治理和高管薪酬等主题的反馈。我们特别联系了占我们总所有权约55%的前25位股东。我们与其中8位股东进行了接洽，这8位股东占我们已发行股份的25%。股东参与工作的反馈表明，我们的整体薪酬方案设计总体上得到了股东的支持。正如下文所述，我们已经根据股东的意见采取了行动。我们将继续与股东沟通，完善我们的高管薪酬计划。

 
 
2019年代理声明
22

薪酬讨论与分析

薪酬委员会还会考虑来自独立顾问的建议和代理咨询公司的反馈，并审查高管薪酬计划，以确保与股东利益、战略目标和当前市场实践保持一致。为此，我们多年来对我们的计划进行了改进，包括更加强调基于绩效的薪酬。其他调整薪酬制度和政策的例子包括：
u

没有给予任何neo特别或一次性的股权奖励。赔偿委员会同意，除非在特殊情况下，否则不会给予这类赔偿；

u

增加了基于财务绩效指标的年度激励计划的部分。从2019年开始，年度激励计划将基于50%的财务业绩，10%的安全计分卡和40%的战略举措；和

u
我们改进了年度激励计划的披露。我们改进了关于如何以及为什么要设置年度绩效指标和绩效水平的讨论，强调了强有力的战略主动性披露。

我们与股东持续的公开对话有助于确保董事会和管理层定期了解投资者的观点。我们相信，我们的股东支持我们计划的目标，但希望我们对如何设定和评估目标的描述更透明，我们已经在下面这样做了。
当我们在年度激励计划中引入战略举措时，我们面临着铁矿石和煤炭定价环境，导致一些竞争对手破产。在这个艰难的环境中，我们正在剥离资产以稳定资产负债表，我们引入了战略举措，并减少了对那些在我们控制之外的重大变化的组件的依赖。通过专注于财务措施和战略计划的平衡，我们稳定了Cliffs并交付了出色的业绩。从2019年开始，我们已经开始减少依赖于战略举措的年度激励计划的部分。
2018年高管薪酬亮点
与许多公司一样，2018年期间，董事会轮换了委员会的任务。作为这一进程的一部分，我们现在有一个赔偿委员会，由道格拉斯·泰勒先生（主席）、约翰·鲍德温先生、埃里克·雷切尔先生和加布里埃尔·斯托利亚尔先生组成。在组建新的委员会成员时，我们的一个重点是加强对我们的激励计划及其绩效指标的监督，方法是让薪酬委员会的成员同时兼任审计委员会的成员。我们相信，这一举措将受到股东的青睐。
我们的高管薪酬计划旨在：
•
支持公司业务战略和长期财务目标的执行；
•
吸引、激励和留住能够促进Cliffs短期和长期发展的高水平管理人员；
•
创造股东价值和回报，使新公司的长期利益与股东的长期利益保持一致；和
•
对高管的贡献给予一定程度的奖励，这种奖励既反映了他们的业绩，也反映了他们的个人业绩。
我们的高管薪酬要素一览：
 
基本工资
我们的neo的基本工资是基于他们的角色和职责、经验、表现和预期的未来贡献，以及任何保留方面的考虑
 
年度奖励计划
我们的新员工参加年度激励计划，该计划为新员工提供风险薪酬，奖励他们在预先设定的年度目标下取得的业绩

长期激励计划
我们的neo获得长期激励，旨在通过我们的高管来促进长期业绩和保留，并使薪酬与股东的投资结果保持一致

退休福利
我们的新晋高管将获得补充高管退休计划的捐款，以及与之匹配的非合格递延薪酬计划、养老金计划和401(k)计划的捐款。

 
 
 

 
 
2019年代理声明
23

薪酬讨论与分析

2018年业绩指标结果：
•
2018年度奖励计划 -按目标的200%支付奖金，反映薪酬委员会使用的三个指标的结果： 调整后的息税折旧及摊销前利润（“调整后的息税折旧及摊销前利润”），其描述见附件 安全及策略性措施；和
•
2016-2018年长期激励计划 - 2019年1月，薪酬委员会确定，在截至2018年12月31日的三年业绩期内，我们实现的股东相对总回报（“TSR”）绩效高于最高目标(100 th 与我们的比较组相比，2018年调整后的EBITDA高于最高目标，因此基于绩效的现金奖励的支付水平为200%。

高管薪酬理念和核心原则
薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管。其目标是，通过基于财务业绩、运营和战略卓越程度的可变现金薪酬，使薪酬与皇冠体育斯的短期业绩挂钩，并通过基于股票和现金的长期激励措施，使其与业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。
薪酬委员会制定的2018年薪酬指导原则如下：
•
将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
•
保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
•
设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对TSR，由股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，减少债务和减少总支出）的绩效；
•
在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
•
继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
绩效薪酬组合
根据业绩支付薪酬是克利夫斯薪酬理念的一个关键特征。我们薪酬计划的一个基本原则是，将薪酬与实现具体的财务和绩效目标联系起来，从而进一步推进我们的业务战略，并奖励实际表现。因此，我们的neo薪酬的很大一部分是基于具有挑战性的绩效目标的实现，因此是有风险的。除年度激励计划外，公司对所有奖励均采用三年绩效考核期，以强调长期绩效，降低薪酬风险。
可变风险薪酬包括年度激励（基于现金的）奖励，与短期业绩目标的实现挂钩，以及长期激励（基于现金和股票的）奖励，这取决于公司的长期业绩和相对TSR。可变薪酬中最大的一部分是我们的长期激励奖励。事实上，我们61%的CEO和平均51%的neo都将直接薪酬总额定为长期目标。

 
 
2019年代理声明
24

薪酬讨论与分析

2018年风险赔偿
 
 
 
 
我们为什么要支付这个元素
关键特性
年度奖励方案：现金
u 激励和奖励在关键战略、运营和财务指标上的表现。
u 根据调整后的EBITDA、安全和战略计划获得年度现金奖励。
u EMPI计划包括最低调整后EBITDA条件，这意味着如果我们的调整后EBITDA低于1亿美元，将不会支付年度现金激励。
现金及股份
u 根据关键的长期绩效指标激励和奖励高管。
u 将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
u 留住高管。
u 现金和股票是根据实现相对TSR获得的，与比较公司在金属和采矿业的回报相比。
限制性股票单位
u 将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
u 留住高管。
u 一般是在连续工作三年的基础上赚取的。
如下图所示，我们CEO的目标直接薪酬总额中有87%是风险薪酬，其他neo的目标直接薪酬中平均有76%是风险薪酬。2018财年，CEO和其他neo的目标薪酬组合如下所示。
 
 
 
长期奖励补助金
 
 
基本年薪（元）

目标年度奖励（$）

估计目标值（$）(1)

目标业绩现金（$）

目标业绩股（#）

限制性股票单位（#）

总目标薪酬机会（$）

Goncalves
1350000年

2700000年

6612554年

1836000年

245455年

245455年

10662554年

弗拉纳根
412000年

412000年

882903年

245140年

32773年

32773年

1706903年

Harapiak
426000年

426000年

912892年

253470年

33886年

33886年

1764892年

费
426000年

426000年

912892年

253470年

33886年

33886年

1764892年

史密斯
426000年

426000年

912892年

253470年

33886年

33886年

1764892年

（1)
估计目标值根据FASB ASC 718确定，并与2018年薪酬汇总表中显示的权益值一致。

 
 
2019年代理声明
25

薪酬讨论与分析

我们2018年薪酬计划的主要激励特征
在薪酬委员会的指导下，我们对业绩成就进行奖励，并将薪酬与股东回报挂钩。我们2018年的薪酬方法是为neo提供固定和可变的短期和长期薪酬，以激励和留住neo。我们的可变薪酬计划旨在使薪酬与公司和新董事的短期和长期业绩保持一致。我们的年度激励计划将薪酬与短期内的绝对业绩结果挂钩。我们的长期股权激励计划将薪酬与我们相对于其他金属和矿业公司的长期（通常为三年绩效期）股价表现挂钩，并以基于服务的限制性股票单位的形式提供留任激励。更具体地说:
•
年度激励计划：我们再次选择调整后EBITDA和安全性作为2018年neo执行管理层绩效激励计划（“EMPI计划”）的绩效指标。此外，我们还加入了以下功能：
◦
战略计划:
▪
在预算内按期推进HBI项目；
▪
在预算内按期推进北岸低硅项目；
▪
保护和加强皇冠体育斯在皇冠体育官网铁矿石市场的竞争地位；
▪
有效管理Cliffs在澳大利亚的资产，为公司创造最佳的经济效益；
▪
辞去海滨塔可耐公司合资公司管理代理人职务；和
▪
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措。关于这些目标和成就的更多讨论可以在“2018年薪酬决策分析-年度激励计划”下的CD&A部分找到。
◦
薪酬委员会设定了40%的财务、10%的安全、50%的战略主动性目标权重；
◦
我们在2018年的EMPI计划中包含了最低调整后EBITDA条件，这意味着如果我们的调整后EBITDA低于1亿美元，根据我们的EMPI计划将不支付年度现金奖励；和
◦
薪酬委员会被允许（仅通过行使负面自由裁量权）根据其对个人2018年绩效的评估来设定最终的EMPI计划支出。
•
长期激励计划：我们授予长期业绩现金和业绩股票机会，这些机会与我们在三年业绩期内相对于标准普尔金属和矿业交易所交易基金的TSR表现挂钩。我们选择相对TSR作为现金和股票计划绩效的唯一指标。此外，我们还授予以服务为基础的限制性股票单位，在三年期限结束时授予。

 
 
2019年代理声明
26

薪酬讨论与分析

治理实践
薪酬委员会和管理层审查新员工的薪酬和福利计划，以使其与我们的理念和目标保持一致。因此，公司在过去几年中采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好治理实践以及我们业务和行业的变化：
我们所做的……
 
u
以绩效薪酬的形式提供相当比例的NEO薪酬
u
对我们长期股权奖励的控制权变更使用双触发授权
u
维持一项激励性薪酬补偿政策
u
在激励计划中设定个人支出上限
u
进行年度“薪酬话语权”咨询投票
u
为我们的neo设定重要的股权指导方针
u
聘请一名独立的高管薪酬顾问向薪酬委员会提供建议
u
进行年度薪酬风险评估
u
维持内幕交易政策，禁止任何管理人员质押皇冠体育斯证券
我们不做的是……
 
X
没有行政人员的雇佣协议
X
没有鼓励过度冒险的高杠杆激励计划
X
与消费税和以现金代替保健和福利福利有关的管制付款的变化没有税收“总额”
X
没有与所有未来雇员的补充退休计划福利相关的先前工作的服务积分
X
没有股票期权的重新定价或回溯

 
 
2019年代理声明
27

薪酬讨论与分析

补偿设置流程
薪酬委员会采用多步骤流程来设定薪酬水平和机会，并验证我们的薪酬目标。下表描述和总结了这一过程中涉及的分析：
流程步骤/分析
责任
目的
进行了
 
 
 
 
年度和长期激励计划的审查
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
将激励薪酬与业务计划相结合
十二月至二月
个人绩效评估
▪
董事会
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
评估首席执行官和执行管理层的个人绩效
十二月至二月
公司业绩目标的实现情况
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
在完成绩效期间，根据公司业绩决定奖金支付
一月至二月
评估薪酬风险计划
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
确定与公司激励薪酬计划相关的风险是否得到适当缓解，从而不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性
10月
把握市场趋势
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
制定战略，以应对符合我们业务目标的趋势，并为决策提供证据
10月
年度和长期激励计划年初至今的绩效评估
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
评估二月份建立的激励计划的绩效
正在进行的
股东外展
▪
董事会
▪
行政管理
获取股东对薪酬方案设计和绩效的意见和问题
正在进行的
持股要求
▪
薪酬委员会
确保执行管理层在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并确保执行管理层的利益与股东的利益保持一致
正在进行的
在每年的第一季度，薪酬委员会审查公司的年终财务业绩，并根据其对Cliffs实现预定财务目标和宗旨的评估，确定上一年年底应支付的奖励金额。此外，在每个财政年度的第一季度，薪酬委员会批准本年度的薪酬计划，并为相关绩效期间制定具体的财务绩效目标。
2018年薪酬话语权结果及董事会对股东反馈的回应
我们积极开展外展活动，了解股东对高管薪酬的看法和担忧。每年，我们都会考虑股东的“薪酬话语权”投票结果。我们致力于确保我们的投资者充分了解我们的高管薪酬计划，包括如何使高管的利益与股东的利益保持一致，以及如何奖励实现我们的战略目标。在我们的2018年年会上，大约32%的有投票权的股东投票赞成我们的Say-on-Pay提案。
定期从股东那里寻求反馈是我们管理高管薪酬计划的关键部分。如上所述，我们与投资界保持开放的沟通。2018年，我们的执行管理团队参加了25次投资者会议、圆桌会议和路演。我们参加了200多次面对面的会议，会见了大约800名现有和潜在的股东。这些面对面的互动是我们与投资界持续进行的公开透明的电话对话的补充。除了股东参与的节奏之外，我们还通过年度“薪酬话语权”投票和有针对性的外展工作获得了投入。2018年，我们专门开展了一个强有力的流程来征求反馈，以更好地了解股东对高管薪酬的担忧。我们联系了占公司流通股约55%的前25大股东，讨论薪酬问题。我们与其中8位股东进行了接洽，这8位股东占我们已发行股份的25%。
我们的人力资源、投资者关系和法律团队的高级管理人员参与了外联活动，利用访谈和讨论的形式，管理层回答了股东的问题，并为制定和评估与我们的薪酬计划有关的某些指标提供了理由和背景。薪酬委员会在管理层及其独立薪酬顾问的协助下，审议了在这些会议上听取的意见，并与全体董事会审查了会议的结果。在2018年和2019年第一季度，我们从股东那里听到了一些非常具体的评论。下面的图表总结了我们听到的以及我们的反应。

 
 
2019年代理声明
28

薪酬讨论与分析

我们听到的是……
 
我们的反应是……
 
 
 
 
股东们对我们在CD&A方面所做的拓展和改进表示赞赏。
 
u
我们将继续征求意见，完善CD&A。

股东们对我们过去在CD&A中对战略举措的讨论持批评态度。虽然他们理解我们为什么选择战略计划，但他们想要更多关于如何评估每个计划的信息。有人担心，我们的战略举措会给人留下谨慎的印象。
 
u
u
我们大大扩大了对战略倡议的讨论。
从2019年开始，我们减少了基于战略举措的年度激励比例。

股东们对我们出色的股东回报表示赞赏。尽管对如何评估我们的战略举措存在担忧，但股东们明白，这是股东回报如此强劲的一个重要原因。
 
u
u

u

u
我们继续强调战略举措，并为实现和超越这些目标的管理人员提供补偿。
我们已考虑到股东对我们战略举措的担忧，确保薪酬委员会建立健全的评估程序。
从本质上讲，战略行动在某种程度上是定性的。然而，我们的某些战略举措对我们未来的成功非常重要（比如HBI项目），因此在评估高管薪酬时必须考虑这些举措。
薪酬委员会认为，根据年度财务业绩和战略举措向高管支付薪酬，已经为股东带来了出色的一年和三年回报，对公司的未来至关重要。
股东们不鼓励我们一次性授予股权。
 
u
u
我们与股东讨论了2017年期权授予背后的原因，并一致认为不应重复类似的期权授予。
我们已承诺，除非在特殊情况下，我们将不再进行一次性股权授予。
对高管薪酬的监督
薪酬委员会的角色
薪酬委员会制定并管理我们的高管薪酬计划，包括neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：
监督薪酬政策和计划
•
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施；
•
确保EMPI计划下的奖励标准和 A&R 2015股权计划 （或其继任者）与皇冠体育斯的战略计划和经营绩效目标适当相关；和
•
就批准、采用和修改皇冠体育斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。
审查行政人员的表现和批准薪酬
•
至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准高管（首席执行官除外）的薪酬水平；
•
经董事会独立成员批准，批准首席执行官的薪酬水平；
•
根据我们的激励性薪酬计划，确定和衡量高管的公司和个人目标的实现情况；和
•
批准授予员工的股权奖励。
检讨雇佣及遣散计划；协助继任规划；候选人评审
•
审查并向董事会推荐选举高管的候选人，并审查和批准这些高管的聘用要约；
•
审查和批准遣散费或留用计划，以及任何向高管支付的遣散费或其他解雇费；和
•
在管理发展和继任计划方面协助董事会。
行政人员的角色
以下描述了2018年高管在薪酬流程中的作用：
•
在审查我们的经营预测后，为我们的年度和长期激励计划提出绩效衡量标准和水平；

 
 
2019年代理声明
29

薪酬讨论与分析

影响我们业务的主要经济指标、历史表现、近期趋势和我们的战略计划；
•
他们认为对达致策略性目标最重要及最有意义的工作表现量度建议；和
•
提出他们认为在计算整体激励奖励时每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。
薪酬委员会根据下文所述的独立高管薪酬顾问的意见，每年12月审查拟议的业绩衡量标准和权重。在随后1月和2月的会议上，薪酬委员会审查和批准阈值、目标和最高支付水平，并最终确定每种激励奖励将采用何种绩效衡量标准、权重和支付水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，为顾问的分析提供信息和其他方面的帮助。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政人员或其他管理人员。
高管薪酬顾问的角色
薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer担任其独立高管薪酬顾问，并每年对其进行审查。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用高管薪酬顾问，尽管在执行其任务时，高管薪酬顾问也在必要和适当时与管理层进行互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问进行互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，在向薪酬委员会提交工作产品之前，高管薪酬顾问会酌情从我们的CEO和其他管理成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与我们的业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外的数据，或确定其他问题。
高管薪酬顾问为薪酬委员会就2018年薪酬决定所做的工作包括：
•
评价公司高管薪酬方案的竞争力
•
提供有关高管薪酬实践的市场趋势信息；
•
对薪酬方案的设计和结构提供建议；
•
审查高管薪酬与公司绩效的关系；
•
协助编制本公司的委托书；和
•
确定了一个采矿业和一般行业比较组，以评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。
高管薪酬顾问的独立性
薪酬委员会关于Pearl Meyer的结论是，其薪酬顾问是独立的，与薪酬委员会的合作不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了高管薪酬顾问向薪酬委员会确认的以下因素：
•
高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅分别向薪酬委员会和治理委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；
•
高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；
•
分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；
•
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该业务之外存在任何业务或个人关系；
•
被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；
•
高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；
•
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼物、利益或捐赠；和
•
高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。

 
 
2019年代理声明
30

薪酬讨论与分析

薪酬比较国小组审查
在就neo的薪酬作出决定时，薪酬委员会会考虑来自各种来源的信息和调查数据，以及对比较国集团成员高管薪酬的详细代理分析。
薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，根据公司的业务概况定期评价比较国集团的结构。Pearl Meyer，在薪酬委员会的指导下，利用广泛的行业和财务标准来选择钢铁、黄金、化肥和农业化学品、商品/特种化学品、建筑材料和多元化金属和采矿行业的上市公司，这些公司具有可比的薪酬模式、收入和公司市值。
我们2018年的薪酬比较组与2017年相同，由17家公司组成。我们的薪酬比较组是在2017年选择的，标准包括：当时销售规模范围约为Cliffs的0.50至2.0倍，市值范围约为Cliffs的0.25至4.0倍。我们的2018年薪酬比较组由以下公司组成：
公司名称
适用呸!咄!
收入
(MMs)美元
市值。
(MMs)美元
行业
 
 
 
 
 
Agnico Eagle矿业有限公司
12/31/2017
2243年
10630年
黄金
AK钢铁控股公司
12/31/2017
6081年
1782年
钢
阿勒格尼技术公司
12/31/2017
3525年
2628年
钢
卡朋特科技公司
6/30/2018
2158年
2467年
钢
CF工业控股有限公司
12/31/2017
4130年
9923年
化肥和农用化学品
商业金属公司
8/31/2018
4644年
2528年
钢
康帕斯矿业国际有限公司
12/31/2017
1364年
2444年
多元化金属及矿业
铁公司
12/31/2017
1397年
1978年
特种化学品
FMC公司
12/31/2017
2879年
12709年
化肥和农用化学品
Goldcorp Inc .)
12/31/2017
3423年
11057年
黄金
金罗斯黄金公司
12/31/2017
3303年
5376年
黄金
Schnitzer钢铁工业公司
8/31/2018
2365年
688
钢
斯科特奇迹生长公司
9/30/2018
2663年
4364年
化肥和农用化学品
Tronox有限
12/31/2017
1698年
2453年
通用化学品
皇冠体育官网混凝土公司
12/31/2017
1336年
1326年
建筑材料
火神材料公司
12/31/2017
3890年
16981年
建筑材料
沃辛顿工业
5/31/2018
3582年
2908年
钢
 
 
 
 
 
25 th 百分位
 
2158年
2444年
 
中位数
 
2879年
2628年
 
75 th 百分位
 
3582年
9923年
 
 
 
 
 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
12/31/2018
2332年
2250年
钢

 
 
2019年代理声明
31



高管薪酬的关键组成部分
neo的薪酬计划包括三个基本要素：基本工资、年度激励和长期激励。我们的薪酬组成部分详细如下：
 
基本工资
年度激励
长期激励
 
性能的现金
业绩股票
限制性股票单位
主要目标
吸引和保留
激励短期战略和财务目标的实现
吸引和保留以及促进长期战略和财务目标
谁接收
所有的近地天体
所有的近地天体
时机
每年审查一次
每年发放，次年2月发放
每年授予
交付方式
现金
现金
股票
性能类型
短期重点
长期的重点
性能时期
正在进行的
1年
3年
支出如何确定
薪酬委员会的判断，CEO的意见
公式和补偿委员会的判决
公式化，由薪酬委员会批准
继续在Cliffs工作
性能的措施
N/A
公司和个人绩效因素
相对临时避难所
N/A
2018年薪酬决策分析
基本工资
薪酬委员会每年审查并批准CEO和其他高管（包括neo）的基本工资。薪酬委员会在决定行政人员基薪的适当水平时，会考虑若干因素，包括：
•
每个NEO角色的范围、范围和复杂性；
•
与外部（市场中位数）和内部市场（具有相似职责、经验和组织影响的角色）的可比性；
•
个人表现;
•
任期和经验；和
•
保留的考虑。
2018年，薪酬委员会审查了新董事的基本工资，并确定了以下内容：(1)每位新董事获得约3%的绩效加薪，该加薪与公司受薪员工普遍适用的绩效加薪一致；(2)Harapiak先生额外3.5%的绩效加薪主要是为了承认他作为首席行政官的额外职责。以下是近地天体2018年的基本工资：
 
年基本工资
 
 
2017 ($)
2018 ($)
增加(%)
Goncalves
1300000年
1350000年
3.8
弗拉纳根
400000年
412000年
3.0
Harapiak
400000年
426000年
6.5
费
414000年
426000年
2.9
史密斯
414000年
426000年
2.9


 
 
2019年代理声明
32

薪酬讨论与分析

年度奖励计划
我们的EMPI计划为我们的neo提供了一个机会，可以根据我们与业务计划相关的财务业绩获得年度现金激励，从而使实际薪酬结果与公司的短期业务业绩保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与一般处于中位数的工资相结合时，我们neo的总目标现金补偿机会通常处于或高于平均市场中位数，这是在竞争激烈的就业市场中吸引和留住人才所需要的方法。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。
EMPI计划奖金的计算方法如下：
基本工资（$）
X
目标奖励水平（%）
X
2018年资金（%）
=
EMPI奖（$）
2018年EMPI计划奖励机会。 2018年2月，薪酬委员会为每个NEO确定了阈值、目标和最大EMPI计划机会，以基本工资的百分比表示。低于最高资金水平的实际激励支出是根据加权评分系统确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示，但由薪酬委员会酌情决定。此外，薪酬委员会提高了我们副总裁和执行副总裁的目标奖励水平，以减少职位级别之间的压力。
2018年2月批准的每个neo的EMPI计划奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：
Empi计划奖励机会
 
 
 
 
 
 
2018年基本工资
阈值
目标
最大
Goncalves
1350000年
100%
200%
400%
弗拉纳根
412000年
50%
100%
200%
Harapiak
426000年
50%
100%
200%
费
426000年
50%
100%
200%
史密斯
426000年
50%
100%
200%
2018年EMPI计划基本绩效指标。 EMPI计划使用了一个基础绩效计分卡，其绩效标准与皇冠体育斯2018年的战略举措、财务指标和安全相关。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功皇冠体育领导。
2018年EMPI计划目标设定及2018年成果。 EMPI计划下的绩效目标和范围由薪酬委员会在2018年第一季度制定并批准，同时考虑了管理层当年的财务计划。除战略举措外，这两个绩效要素被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表实现了与这些要素相关的EMPI计划最高奖励机会的25%、50%和100%。薪酬委员会设定了2018年的EMPI指标，以便实现目标水平的相对难度有望逐年保持一致。目标是在任何给定年份建立具有挑战性但可实现的目标，实现产生最大收益的绩效的难度要高得多。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。

 
 
2019年代理声明
33

薪酬讨论与分析

作为顶级绩效指标，EMPI计划包括最低调整后EBITDA条件，这意味着如果我们的a djusted EBITDA还不到1亿美元。基本指标的具体要素、各自的权重和供资结果如下：
2018 EMPI
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Empi计划性能度量
阈值
50%
目标
100%
最大
200%
权重
（%）
2018
实际
2018年资金（%）

调整后EBITDA（百万美元）
400美元
500美元
600美元
40.0
766.1美元
80.00

安全的计分卡
150 - 175
176 - 249
250 +
10.0
272.5
20.00

战略计划:
----
----
----
50.0
----
100.00

▪
在预算内按期推进HBI项目
 
 
 
 
 
 
▪
在预算内按期推进北岸低硅项目
 
 
▪
保护和加强皇冠体育斯在皇冠体育官网钢铁市场的竞争地位
 
 
▪
有效管理Cliffs在澳大利亚的资产，为公司创造最佳的经济效益
 
 
 
▪
辞去上海塔科耐联营公司管理代理人职务
 
 
 
▪
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的任何举措
 
 
 
 
 
 
总计
100.0
 
200.00

薪酬委员会制定了2018年的具体目标，涵盖财务、安全和战略绩效指标。薪酬委员会确定了40%的财务权重，10%的安全权重和50%的战略主动性权重。每个季度，薪酬委员会根据指标审查我们的业绩中期状况。尽管薪酬委员会保留酌情决定权（低于初始资金水平），可根据财务和运营绩效以及整体运营和战略举措的进展，增加或减少任何预计支出，但薪酬委员会选择不行使负面酌情决定权，2018年EMPI支出按最初设定的权重计算。
在安全运营的同时，Cliffs提供了高于最高调整后EBITDA的业绩。安全记分卡实施了一项计划，对合规和积极主动的举措给予信用。安全记分卡根据我们采矿作业的总报告事事率（包括受伤人数）、主动举措和持续安全绩效，分配分数和衡量具体标准。皇冠体育斯2018年的安全表现达到了最高标准。
调整后的息税前利润
薪酬委员会继续使用调整后的EBITDA作为绩效指标。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是评估其经营业绩的适当财务指标，它也提供了对持续核心经营业绩的最准确衡量，并对各时期的比较结果进行评估。cliff报告2018年调整后EBITDA为7.66亿美元。这比2017年报告的调整后EBITDA 5.05亿美元增长了52%，是2016年报告的调整后EBITDA 3.74亿美元的两倍多。在设定调整后的EBITDA目标时，薪酬委员会考虑公司的盈利驱动因素，最明显的是其平均销售价格、现金成本和销量；以及预期的大宗商品价格，包括铁矿石、国产热轧卷钢和球团钢的价格溢价。在确定最终目标之前，薪酬委员会对这些因素进行了严格的讨论、辩论和商定。有关我们非公认会计准则财务指标的说明，请参阅附件。
安全的计分卡
健康和安全记分卡衡量特定的标准，并根据事故发生率、积极主动的举措、持续的安全绩效和运营许可（包括安全和工业卫生）在所有Cliffs运营中分配分数。可持续发展是我们业务的核心，而健康和安全是其基石之一。皇冠体育斯积极保护员工的健康和安全，降低受伤和疾病治疗的成本和工作时间，并通过仔细的安全规划和设计来控制运营成本，这些都反映在健康和安全记分卡上。
2018年，cliff的所有网站都达到或超过了事故率目标。因此，我们的整体事故率达到了10多年来的最高水平。2018年创纪录的健康和安全绩效是在全面生产和我们的采矿和造粒矿场正在进行的重大建设项目中实现的。随着采矿和造粒生产，我们在俄亥俄州托莱多的HBI工厂的建设活动正在增加。我们的总可记录事故率（“TRIR”）为1.20，是行业标准2.20的55%，这是cliff多年来所经历的最高水平。

 
 
2019年代理声明
34

薪酬讨论与分析

我们2018年的健康和安全绩效总结如下：
 
2018年的利率
与2017年相比
TRIR (1)
1.20
减少9%(2017年为1.32)；这是十多年来的历史最低水平
误时伤亡率
0.42
增长17%（2017年为0.36）
损失时间事件
17人（雇员14人，承办商3人）
2017年16人（员工15人，承包商1人）

损失日严重率(2)
6.38
下降10%（2017年为7.12）
失去的日子
413人（雇员210人，承办商203人）
2017年295人（员工276人，合同工19人）
（1)
通过将可记录案件的数量乘以200,000，然后将该数字除以工作的劳动小时数来计算。
（２）
损失日严重性率不包括承包商。
皇冠体育斯2018年的安全表现因超额完成TRIR减排目标而获得了最高评价。这表明了所有小时工和受薪员工对安全生产的关注，同时也实现了高于目标的调整后EBITDA绩效。
战略行动
2018年，薪酬委员会继续将战略举措纳入年度激励计划。自2016年以来，薪酬委员会已将战略绩效指标纳入EMPI计划，以奖励管理层继续关注业务的长期健康。
战略计划由薪酬委员会选择，目的是使管理层的利益与我们的长期股东的利益保持一致，同时保持对实现我们战略目标的短期进展的关注。薪酬委员会认为，这些战略举措对股东的长期价值和Cliffs的持续成功至关重要。薪酬委员会在2018年初选择的战略举措和管理层在2018年取得的成就如下：
在预算内按期推进hbi项目
 
 
 
uu
主动性和成就描述 ： 到2020年，随着我们在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，我们预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商。2017年，我们筹集资金，全额资助托莱多HBI项目当时估计所需的7亿美元。随着资本结构的到位，以支持我们未来的增长，2018年的重点是项目的执行。地面清理、基础发展及其余工程均如期进行。在2018年期间，我们的现金流出（包括存款）约为1.8亿美元，用于开发HBI生产工厂。由于项目支出计划的进一步发展和改进，2018年托莱多HBI项目的预期支出减少了2500万美元，降至1.75亿美元。
结果 ： HBI按计划将在2020年实现生产。
在预算内按期推进北岸低硅项目
 
 
 
uu
主动性和成就描述 ： 北岸低硅项目是对北岸工厂的升级，以dr级颗粒生产取代高达350万吨的高炉颗粒生产，这些颗粒可用于商业销售或用作托莱多HBI项目的原料。我们预计将花费约9000万美元对北岸工厂进行升级，使其能够显著提高dr级颗粒的生产水平。在2018年期间，我们在Northshore矿山的升级上有大约5000万美元的现金流出，包括存款。
结果 ： Northshore的低硅项目正在顺利进行。
 
 

 
 
2019年代理声明
35

薪酬讨论与分析

保护和加强cliffs在皇冠体育官网铁矿石市场的竞争地位
 
 
uu
主动性和成就描述 ：
2018年第一季度，我们修订并重述了我们的银团贷款协议（“ABL”），将其到期日延长至2023年2月28日或某些其他重大债务到期前60天，并对2015年实施的上一笔贷款进行了几项改进。这些变化的引入是为了配合我们的财务状况自最初的设施被采用以来的大幅改善，同时继续为我们提供运营业务和执行战略计划所需的财务灵活性。在经修订和重述的贷款贷款清单中，信贷工具的总规模从5.5亿美元减少到4.5亿美元，借款费用和未使用的承诺费也减少了。
uu
2017年底，我们收购了位于明尼苏达州纳什沃基的某些房地产权益。在2018年，我们捍卫了我们的财产利益，并在纳什瓦克财产上执行了初步的勘探钻探计划。
uu
10月，我们赎回了2020年到期的全部优先票据。2020年到期优先票据的未偿本金总额约为2.11亿美元。根据管理2020年到期优先票据的契约条款，向2020年到期优先票据的持有人支付了总计约2.18亿美元的款项，包括全额保费和应计及未付利息，但不包括赎回日期。此外，我们还回购了1400万美元2021年到期的优先票据和200万美元2025年到期的优先票据。
结果 ： 我们通过专注于我们的采矿和造粒业务来保护和加强我们在皇冠体育官网铁矿石市场的地位。
有效管理cliffs在澳大利亚的资产，为公司带来最佳的经济效益
 
 
uu
主动性和成就描述 ： 我们执行了一项策略，以降低我们的成本，因为我们退出了亚太铁矿石业务，包括完成了两次出售业务的所有剩余资产。由于与Mineral Resources的交易，我们之前披露的关闭澳大利亚业务的成本（约1.4亿至1.7亿美元）减少了约8500万美元。此外，由于几乎所有澳大利亚子公司的净资产都已清算，外币折算的2.28亿美元的历史变化被重新分类并确认为收益。
结果 ： 我们成功地退出了澳大利亚，回到了我们作为五大湖钢铁工业高品位铁单元供应商的根基。
辞去希邦塔科尼合资公司管理代理人职务
 
 
uu
主动性和成就描述 ： 2018年，Cliffs辞去了Hibbing矿山经理的职务，并计划在2019年8月将这一角色移交给大股东。
结果 ： 皇冠体育斯将专注于其全资拥有的明尼苏达州铁矿石业务。
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措
 
 
uu
主动性和成就描述 ： 2018年3月，本公司与Bloom Lake Group和Wabush Group签订了重组条款清单，其中记录了本公司与监督机构协商的、由本公司赞助的《加拿大公司债权人安排法》程序中的妥协计划或安排的拟议条款（“拟议计划”）。该计划于2018年6月29日获得债权人和法院的批准。
uu
我们与USW达成了一项新的四年劳动合同协议，自2018年10月1日起生效。新合同将涵盖我们在密歇根州Tilden和Empire矿山以及明尼苏达州United Taconite和Hibbing Taconite矿山的约1800名usw代表工人。新劳动合同于2018年10月11日获得批准。
uu
10月，董事会宣布对普通股派发每股0.05美元的季度现金股息。现金股息于2019年1月15日支付。
结果 ： 与去年相比，我们的财务状况有了显著改善，同时在竞争激烈的就业市场上保持了接近零的营业额，并以安全和可持续的方式运营。
Cliffs取得的成绩远远超出预期。因此，薪酬委员会审查了战略举措的进展情况，确定业绩超出预期，并批准了战略业绩指标的最高支付额。

 
 
2019年代理声明
36

薪酬讨论与分析

根据EMPI计划，2018年的年度奖励总额将按下表所示的金额支付给neo：
 
底薪（元）

目标奖励水平（%）

2018年empi资金（%）

Empi计划支出（$）

Goncalves
1350000年

200
％
200
％
5400000年

弗拉纳根
412000年

100
％
200
％
824000年

费
426000年

100
％
200
％
852000年

Harapiak
426000年

100
％
200
％
852000年

史密斯
426000年

100
％
200
％
852000年


长期激励计划
我们的长期股权激励薪酬计划根据公司的未来业绩对新晋公司进行奖励，为股东创造价值。长期激励计划的目标是：
•
帮助确保neo的财务利益与我们股东的利益一致；
•
激励决策，以提高长期财务绩效；
•
表彰和奖励公司的优秀财务业绩；
•
为我们的薪酬计划提供保留因素；和
•
促进执行人员遵守《持股指引》。
每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，薪酬委员会力求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合接近中位数的基本工资，以及等于或高于市场年度激励目标，我们neo的总目标薪酬机会通常高于市场平均中位数。根据前面描述的因素，neo的实际定位可能与目标不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同，这取决于向CEO以外的NEO提供赠款时CEO对个人绩效的评估，以及董事会对CEO提供赠款时CEO绩效的评估。
行政过程。 每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会安排拨款来协调重大非公开信息的发布。所有neo补助金都是根据2015年修订股权计划或A&R 2015年股权计划授予的。
2018年长期奖励补助金 ． 2018年，薪酬委员会将给予neo的年度长期激励分为三个部分：34%的绩效现金激励奖励、33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票单位。
2018年业绩现金激励奖和业绩股票奖 ． 2018年授予的绩效现金激励奖和绩效股票奖提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在资金从零到200%的目标拨款。现金和股票是根据与比较公司在金属和采矿业的回报相比实现的相对TSR赚取的（业绩份额比较公司如下所述）。
2018年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：
 
 
性能水平
性能的因素
重量
低于阈值
阈值
目标
最大
相对临时避难所
100%
低于25 th 百分位
25 th 百分位
50 th 百分位
75 th 百分位
支付
 
- %
50%
100%
200%

 
 
2019年代理声明
37

薪酬讨论与分析

2018年业绩现金奖励和业绩股份比较组。 用于与相对TSR挂钩的2018年业绩现金激励和业绩股票奖励的比较组由SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数（不包括Cliffs）的28个成分股组成，该指数始于2018年1月1日的三年业绩期初。我们的2018年业绩比较组包括：
AK钢铁控股公司
自由港麦克莫兰公司。
皇家黄金公司
皇冠体育官网铝业公司
海恩斯国际有限公司
Schnitzer钢铁工业公司
阿勒格尼技术公司
海克拉矿业公司
钢铁动力公司
Arch Coal Inc.
凯泽铝业公司
SunCoke能源公司
卡朋特科技公司
Materion公司
TimkenSteel公司
世纪铝业公司
麦克尤恩矿业公司
皇冠体育官网钢铁公司
Coeur矿业公司
纽蒙特矿业公司
勇士遇见煤炭公司
商业金属公司
纽柯公司
沃辛顿工业公司
康帕斯矿业国际有限公司
皮博迪能源公司
 
康索尔能源公司
信实钢铁铝业公司
 
业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对业绩现金和业绩分成计划的每一个新周期对比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。用于评估绩效现金和股票激励奖励的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些在收入和行业上更相似的公司。
2018年限制性股票单位。 2018年授予的限制性股票通常是基于三年的持续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常于2020年12月31日授予，并以我们的普通股支付。
2018 - 2020年绩效现金激励奖、绩效股票奖和限制性股票授予。 2018年2月21日，薪酬委员会批准了目标 绩效现金奖励和绩效股份奖励 以及A&R 2015年股权计划下的限制性股票奖励。授予每个NEO的奖励股票数量由适用的授予价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2018年2月授予的奖励为7.26美元）确定。使用60天平均价格来校正获批单位数目，限制了因批出单位当日股价异常低或异常高而批出单位数目异常高或异常低的可能性。以下金额的绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位授予于2018年2月21日（授予之日）以每股7.53美元的收盘价授予我们2018年度的neo - - - - - - 2020期:
 
目标%

拨款总额（元）
目标业绩现金奖励（元）
目标业绩股票奖励（#）
限制性股票单位（#）
Goncalves
400
％
5532552年
1836000年
245455年
245455年
弗拉纳根
175
％
738701年
245140年
32773年
32773年
费
175
％
763793年
253470年
33886年
33886年
Harapiak
175
％
763793年
253470年
33886年
33886年
史密斯
175
％
763793年
253470年
33886年
33886年
2017年长期奖励补助金 ． 正如去年的委托书所述，授予neo的年度长期激励分为三个部分：34%的绩效现金激励奖励，33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票单位。
2017年授予的绩效现金激励奖和绩效股票奖提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在资金从零到200%的目标拨款。现金和股票是根据在2017年1月1日开始的三年业绩期初与SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的成分股公司的相对TSR来获得的。
绩效现金和股票奖励资金根据我们相对于比较组的三年相对TSR位置而变化，如下所示 th 百分位基金将资助目标奖项的50%；50岁时的表现 th 百分位将资助100%的目标奖项；成绩在75分以上 th 百分位将资助奖励目标的200%。低于比较国第25组的相对业绩将不会获得业绩份额 th 百分位。

 
 
2019年代理声明
38

薪酬讨论与分析

2017年授予的限制性股票通常是基于三年的持续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常于2019年12月31日授予，并以我们的普通股支付。
2016年长期奖励补助金 ． 2016年的长期激励计划由两个部分组成，每个部分在目标奖励价值方面的权重相等：(1)绩效现金激励奖励，通常在授予之日起三年后授予，但须在该日期继续服务；(2)限制性股票，一般在授予日三年后授予，并在授予日继续使用。
在三年的时间里，绩效现金奖励为我们提供了一个根据我们的表现赚取现金的机会，根据所达到的绩效水平，潜在的资助从零到目标资助的200%。现金是根据实现两个业绩因素赚取的：相对TSR，与比较公司在金属和采矿业的回报相比，以及调整后的EBITDA。调整后的EBITDA指标每年二月进行评估和设定。如果在三年期间的每一年都达到了这一指标，那么该年度的一部分奖金将被视为已获得，但在三年期结束时将以现金支付。
2016年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：
 
 
性能水平
性能的因素
重量
低于阈值
阈值
目标
最大
相对临时避难所
50%
低于25 th 百分位
25 th 百分位
50 th 百分位
75 th 百分位
2016年度调整后EBITDA（百万美元）
50%
低于75.0
75.0
125.0
175.0
2017年度调整后EBITDA（百万美元）
低于350.0
350.0
500.0
650.0
2018年度调整后EBITDA（百万美元）
低于400.0
400.0
500.0
600.0
支付
 
- %
50%
100%
200%
以下是截至2018年12月31日的绩效现金奖励金额：
 
相对TSR -绩效现金奖励（$），达到目标的200%
2016年度调整后ebitda业绩现金奖励（$）达到目标的200%
2017年度调整后ebitda业绩现金奖励（$）达到目标的103.3%
2018年度调整后ebitda业绩现金奖励（$）达到目标的200%
Goncalves
2160000年
720000年
371880年
720000年
弗拉纳根
143100年
47700年
24637年
47700年
费
317600年
105868年
54680年
105866年
Harapiak
293900年
97968年
50599年
97966年
史密斯
317600年
105868年
54680年
105866年
2016年的支出确定 - - - - - - 2018年长期奖励金-绩效现金。 2019年1月，薪酬委员会确定，在截至2018年12月31日的三年业绩期内，我们的相对TSR业绩高于最高目标(100 th 在2016年1月1日开始的三年业绩期开始时，与SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的成分股公司进行了比较。在此期间，我们的TSR为387%，而SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的23家成分股公司的平均水平为50%。2018年调整后的EBITDA高于最高目标，导致绩效现金奖励的支付水平为200%。
退休和递延补偿福利
固定收益养老金计划
我们为所有在皇冠体育官网的员工提供固定收益养老金计划（“养老金计划”）和补充高管退休计划（“SERP”），所有新员工在服务一年后都有资格参加该计划。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工非常重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。下面的2018年养恤金福利表显示了更多细节。

 
 
2019年代理声明
39

薪酬讨论与分析

401(k)储蓄计划
根据我们的401(k)储蓄计划，我们在皇冠体育官网的员工，包括我们的neo，有资格缴纳高达基本工资35%的钱。年度税前捐款受皇冠体育官网国税局（IRS）规定的限制。对于2018日历年度，员工的税前供款上限为18,500美元（50岁或以上的员工为24,500美元）。我们将100%的员工供款与前3%匹配，并将50%的员工供款与后2%匹配。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。
递延补偿计划
根据2012年非合格递延薪酬计划（“2012年NQDC计划”），neo和其他高级管理人员可以在税前基础上递延高达50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。
延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2018年约为3.96%），或401(k)储蓄计划中为皇冠体育官网受薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配供款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中作为匹配供款收到的金额，而不考虑适用的IRS 2018年最高补偿限额。
其他好处
我们为高级管理人员（包括我们的neo）提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费、健身设施报销、高管体检、个人金融服务和某些通勤费用。薪酬委员会认为，这些福利将防止行政人员在履行职责时分心，并促进行政皇冠体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公室的位置，我们为中高层管理职位的公司员工和高级管理人员提供公司付费停车场。这些福利在2018年薪酬汇总表中“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注(6)中进行了描述。
补充补偿政策
皇冠体育斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：
持股指引
几年前，我们的董事会通过了股权指导方针，以确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，从而使高管的利益与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，高级管理人员，包括我们的neo，拥有的股票至少等于其基本工资的相应美元价值倍数。指引如下：
 
基本工资的倍数
首席执行官
6 x
执行/高级副总裁
3 x
副总统
1.5倍
为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起，有五年时间满足《持股指引》的要求。高级管理人员，包括我们的neo，必须从他们的既得限制性股票单位中持有50%的“净利润股份”（扣除为支付纳税义务而需要交换的股份数量后剩余的股份），直到高级管理人员达到所有权指导方针。
在确定股权水平时，我们只考虑以下形式的股权：
•
直接拥有的股份；和
•
未授予的限制性股票或限制性股票单位。

 
 
2019年代理声明
40

薪酬讨论与分析

目前，所有的近地天体都符合我们的指导方针。下表总结了截至2018年12月31日（本年度最后一个交易日）NEO持有我们普通股的情况。
 
直接持有的股份价值（$）
限制性股票单位价值（$）
总股份价值（$）
 
要求基本工资的倍数
所需值（$）
截至2018年12月31日的大致所有权相对基本工资(1)
 
直接拥有的股份数量
限制性股票单位的数量
总股份占比
Goncalves
12604954美元
19325279美元
31930233美元
 
6 x
8100000美元
23.7倍
1411529年
2164085年
3575614年
 
 
 
 
弗拉纳根
625645美元
1223249美元
1848894美元
 
3 x
1236000美元
4.5倍
70061年
136982年
207043年
 
 
 
 
费
911405美元
2111320美元
3022725美元
 
3 x
1278000美元
7.1倍
102061年
236430年
338491年
 
 
 
 
Harapiak
847850美元
1985505美元
2833355美元
 
3 x
1278000美元
6.7倍
94944年
222341年
317285年
 
 
 
 
史密斯
1151997美元
2111320美元
3263317美元
 
3 x
1278000美元
7.7倍
129003年
236430年
365433年
 
 
 
 
(1)价值是根据我们股票在2018年12月31日的一年平均收盘价计算的，即8.93美元 ．
控制权变更、遣散协议
2016年，薪酬委员会批准，我们随后与所有在此期间服务的neo （Goncalves先生除外）签订了新的控制权离职协议变更，我们与他在2014年签订了控制权离职协议变更。薪酬委员会认为，此类协议通过澄清雇佣条款，并在NEO认为（例如，我们可能参与合并、被恶意收购或参与代理竞争）的情况下降低NEO面临的风险，从而支持吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定控制利益的下列变更：
•
根据位置,两到三次年度基本工资和目标年度激励遣散费在终止后24个月内的变化控制,付款为两到三年继续搜索的好处,高达10000美元的新职介绍服务的弗拉纳根、费,Harapiak, Goncalves先生和史密斯和15%的基本工资,每年高达12000美元的税收和财务规划服务两年或三年,在某些情况下,根据职位的不同，继续享受两年或三年的福利待遇；和
•
对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。
追回政策
董事会于2012年实施了一项追回政策。该政策适用于我们所有的高级管理人员，包括以下基于激励的薪酬：
•
根据年度现金激励薪酬计划支付的年度激励性奖励；
•
长期股权激励计划下的股权奖励；和
•
根据激励计划支付或授予的其他以激励为基础的报酬。
根据这一政策，如果董事会确定某一行政人员在履行职责时故意犯下欺诈、不诚实或鲁莽行为，导致会计重述符合任何财务报告要求，董事会将采取迅速和合理的行动，寻求追回所有过度的基于奖励的薪酬。如果会计重述在要求重述的财务报表公布后36个月内到期，审计委员会可根据这项政策寻求赔偿。

 
 
2019年代理声明
41

薪酬讨论与分析

某些重大税务和会计影响
经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”）第162(m)条一般不允许像Cliffs这样的上市公司支付给某些高管（以及自2018年起的某些前高管）的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。从历史上看，根据法典第162(m)条符合“基于绩效的薪酬”资格的薪酬可以排除在这100万美元的限制之外，但这一例外现已被废除，对2017年12月31日之后开始的应纳税年度有效，除非2017年11月2日的某些薪酬安排可以获得某些过渡救济。虽然根据我们的EMPI计划和股权计划授予的2018年奖励的结构不符合第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”，但在某些情况下，前几年根据我们的股权计划授予的某些现金或股权奖励可能符合第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”。薪酬委员会在作出2018年薪酬决定时，并未以任何实质性方式考虑任何具体量化潜在的可抵扣损失。反过来，薪酬委员会保留了灵活性，即使不符合减税资格，也可以授予符合我们目标和理念的薪酬。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在设计和支付薪酬方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法抵扣联邦所得税的薪酬，并且前几年可能符合“基于绩效的薪酬”的奖励可能不符合条件或可能无法抵扣。


 
 
2019年代理声明
42



薪酬委员会报告
 
 
董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：
董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖公司的最终委托书附表14A。 2019 在截至12月31日的年度10-K表格中， 2018 在皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）备案的。
本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。
道格拉斯·泰勒，主席
约翰·鲍德温
埃里克·雷切尔
加布里埃尔Stoliar
薪酬委员会联锁和内部人士参与
 
 
没有一个人是薪酬委员会的成员 2018 （Taylor, Baldwin, Rychel, Stoliar, Fisher, Jr.和Rutkowski， Jr.）曾是或一直是我公司的官员或雇员，或与我公司进行交易（除了以董事的身份）。
我们的高管均不担任其他组织的董事或薪酬委员会成员，该组织的高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
薪酬相关风险评估
 
 
在 2018 ，人力资源部与ERM流程一起，审查员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内的现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否存在可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素，得出的结论是，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励性薪酬回扣和股权指南，提供了足够的保障，以防止或阻止过度冒险。审查小组没有在我们的薪酬政策和计划框架内，为我们的neo和我们的员工确定任何风险，无论是单独的还是总体的，合理地可能对Cliffs产生重大不利影响。赔偿委员会收到了一份总结审查小组工作的报告，并同意这一结论。

 
 
2019年代理声明
43

高管薪酬

高管薪酬
 
 
高管薪酬表和叙述
2018年薪酬汇总表
下表列出了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年（如适用）财政年度，我们的neo为Cliffs及其子公司提供的服务所获得的报酬。
名称及主要职位(a)
年(b)
工资($)
(1) (2) (c)

奖金（$）(d)

股票奖励（$）(3)(e)

选择奖
(美元)(f)

非股权激励计划薪酬（$）(1)(4)(g)

养老金价值和不合格递延补偿收益的变化
（$） (5) (h)

所有其他补偿（$）(6)(i)

合计（$）(j)

Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
2018
1350000年

- - - - - -

4776554年

- - - - - -

8280000年

340021年

697352年

15443927年

2017
1300000年

4650000年

11858417年

- - - - - -

4565940年

650202年

536946年

23561505年

2016
1200000年

- - - - - -

2184134年

- - - - - -

5520000年

314528年

317819年

9536481年

蒂莫西·k·弗拉纳根
执行副总裁,首席财务官
2018
412000年

- - - - - -

637763年

- - - - - -

1014800年

- - - - - -

31435年

2095998年

2017
400000年

318000年

760951年

- - - - - -

540829年

144000年

30553年

2194333年

2016
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

特里·g·费多尔
执行副总裁，皇冠体育官网铁矿石公司
2018
426000年

- - - - - -

659422年

- - - - - -

1275466年

8600年

36442年

2405930年

2017
414000年

673350年

787575年

- - - - - -

588939年

139800年

24258年

2627922年

2016
402000年

- - - - - -

321148年

- - - - - -

749068年

121300年

27558年

1621074年

莫里斯·d·哈拉皮亚克
执行副总裁，人力资源和首席行政官
2018
426000年

- - - - - -

659422年

- - - - - -

1243866年

41772年

40680年

2411740年

2017
400000年

623100年

760951年

- - - - - -

566791年

65

39124年

2390031年

2016
372000年

- - - - - -

297184年

- - - - - -

693168年

72941年

40406年

1475699年

克利福德·t·史密斯
执行副总裁，业务发展
2018
426000年

- - - - - -

659422年

- - - - - -

1275466年

- - - - - -

31455年

2392343年

2017
414000年

673350年

787575年

- - - - - -

588939年

157800年

36888年

2658552年

2016
402000年

- - - - - -

321148年

- - - - - -

749068年

155500年

37867年

1665583年

(1) (c)和(g)栏2018年的金额分别反映每个NEO在401(k)储蓄计划、2012 NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减缴款之前的工资和非股权激励计划补偿。
(2)每位neo 2018年的工资包括员工向401(k)储蓄计划缴款之前的基本工资。下表总结了2018年neo 401(k)储蓄计划的工资缴款情况：
 
401(k)供款（$）

补缴供款（元）

总额(美元)

Goncalves
18500年

6000年

24500年

弗拉纳根(a)
19358年

- - - - - -

19358年

费(b)
25560年

6000年

31560年

Harapiak
18500年

6000年

24500年

史密斯(b)
19170年

6000年

25170年

(a)由于税后递延，弗拉纳根先生的401(k)捐款总额超过了皇冠体育官网国税局2018年的捐款限额18,500美元。
(b)费多尔和史密斯的401(k)总缴款超过了皇冠体育官网国税局2018年的缴款限额18,500美元，由于税后递延，50岁以上的个人的缴款限额为6,000美元。
（3）
(e)栏中的2018年金额反映了根据FASB ASC 718计算的2018年授予业绩股票奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值。对于2018年授予的业绩股票，报告的金额基于目标派息水平。有关更多信息，请参阅截至2018年12月31日的年度10-K表年度报告中的注释9。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析- 2018年薪酬决策分析”中进行进一步详细讨论，子皇冠体育 为“2018 - 2020年绩效现金激励奖、绩效股票奖和限制性股票单位授予”。
（4）
(g)栏中2018年的金额反映了2018年EMPI计划和长期激励计划（绩效现金）下获得的激励奖励，这在“年度激励计划”和“长期激励计划”的子皇冠体育 下的“薪酬讨论和分析- 2018年薪酬决策分析”中有更详细的讨论。2018年的指标达到或超过200%的水平，因此，2018年的收入金额报告在2018年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中。

 
 
2019年代理声明
44

高管薪酬

（5）
(h)栏2018年的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“固定收益养老金计划”子皇冠体育 下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2017年12月31日至2018年12月31日，neo累计养老金福利的现值普遍增加。这主要是由于在合格和不合格养恤金计划下多赚了一年的应计福利。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。
下表总结了2018年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化：
 
应计养恤金现值（美元）

递延薪酬高于市场的利息（$）

总额(美元)

Goncalves
339800年

221

340021年

弗拉纳根(a)
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

费
8600年

- - - - - -

8600年

Harapiak
41700年

72

41772年

史密斯(b)
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

(a)弗拉纳根先生的现值应计减少负26 400美元。
(b)史密斯先生的现值应计减少负6 000美元。
(6）
第(i)栏2018年的金额反映了neo的额外津贴或归属于我们的付费停车、健身报销计划、高管体检、金融服务、代表高管在401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划下的匹配捐款以及通勤费用的福利的总价值。
下表汇总了2018年的奖金和其他薪酬：
 
收费停车场（元）

健身报销计划（$）

执行体检（$）

金融服务（$）

401(k)储蓄计划匹配供款（$）

NQDC计划匹配捐款（$）

其他(美元)

 
总额(美元)
 
Goncalves
3540年

- - - - - -

1481年

11295年

11000年

16000年

654036年

(a)
697352年
 
弗拉纳根
3540年

600

- - - - - -

10815年

11000年

5480年

- - - - - -

 
31435年
 
费
3540年

300

3183年

12379年

11000年

6040年

- - - - - -

 
36442年
 
Harapiak
3540年

600

7023年

12477年

11000年

6040年

- - - - - -

 
40680年
 
史密斯
3540年

- - - - - -

- - - - - -

10875年

11000年

6040年

- - - - - -

 
31455年
 
(a)贡萨尔夫先生的其他补偿反映了通勤费用的总增量成本，包括2018年个人使用租用公务机的费用（641,224美元）和地面交通费用（12,812美元）。我们使用一种反映每小时直接可变运营成本的方法估算了租用公务机个人使用的总增量成本，包括可能随飞行小时数而变化的所有成本。这些直接可变业务费用包括：飞机燃料和机油、与旅行有关的维修、机组人员旅费、与旅行有关的费用、停机坪费、着陆费、餐饮和其他杂项可变费用。固定费用，如机库费用、储存、与旅行无关的维修、飞行员薪金、保险和保修均不包括在此计算之内。
2018年计划奖授予
下表在(d)、(e)和(f)栏中披露了根据A&R 2015年股权计划授予的EMPI计划和长期激励计划（绩效现金激励奖励）下2018年奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。方案说明见“年度激励方案”和“长期激励方案”分项“薪酬讨论与分析- 2018年薪酬决策分析”。2018年EMPI奖励的实际支出和2018年调整后EBITDA绩效现金奖励的赚取金额显示在2018年薪酬汇总表中。
下表(g)、(h)和(i)列显示了2018-2020年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出；此类业绩股票通常在截至2020年12月31日的三年期间授予。(k)栏显示了此类股权奖励的授予日公允价值，基于授予日每股11.93美元的公允价值，根据FASB ASC 718计算。
(j)和(k)列表示基于这些限制性股票单位授予的每股7.53美元的授予日价格，与2018-2020年授予期相关的授予限制性股票单位数量。

 
 
2019年代理声明
45

高管薪酬

 
 
 
非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元） （1)
 
 
股权激励计划奖励下的预计未来支出（#） （２）
 
所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(j)

授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(k)

名称(一)
奖励类型(b)
批准日期(c)
阈值（$）(d)
目标（$）(e)
最大值（$）(f)
 
阈值（#）(g)
目标（#）(h)
最大值（#）(i)
Goncalves
年度奖励计划
2/21/2018
1350000年

2700000年

5400000年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划- 2018年调整后的EBITDA （3）
2/21/2018
180000年

360000年

720000年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI程序-相对TSR
2/21/2018
918000年

1836000年

3672000年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划-绩效股份
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
122728年

245455年

490910年

- - - - - -

2928278年

LTI计划- RSU
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

245455年

1848276年

弗拉纳根
年度奖励计划
2/21/2018
206000年

412000年

824000年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划- 2018年调整后的EBITDA （3）
2/21/2018
11925年

23850年

47700年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI程序-相对TSR
2/21/2018
122570年

245140年

490280年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划-绩效股份
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
16387年

32773年

65546年

- - - - - -

390982年

LTI计划- RSU
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

32773年

246781年

费
年度奖励计划
2/21/2018
213000年

426000年

852000年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划- 2018年调整后的EBITDA （3）
2/21/2018
26467年

52933年

105866年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI程序-相对TSR
2/21/2018
126735年

253470年

506940年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划-绩效股份
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
16943年

33886年

67772年

- - - - - -

404260年

LTI计划- RSU
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

33886年

255162年

Harapiak
年度奖励计划
2/21/2018
213000年

426000年

852000年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划- 2018年调整后的EBITDA （3）
2/21/2018
24492年

48983年

97966年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI程序-相对TSR
2/21/2018
126735年

253470年

506940年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划-绩效股份
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
16943年

33886年

67772年

- - - - - -

404260年

LTI计划- RSU
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

33886年

255162年

史密斯
年度奖励计划
2/21/2018
213000年

426000年

852000年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划- 2018年调整后的EBITDA （3）
2/21/2018
26467年

52933年

105866年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI程序-相对TSR
2/21/2018
126735年

253470年

506940年

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

LTI计划-绩效股份
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
16943年

33886年

67772年

- - - - - -

404260年

LTI计划- RSU
2/21/2018
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

33886年

255162年

(1)反映公司2018年度激励方案和两个长期激励方案组成部分。(d)栏的金额反映了门槛支出水平，即(e)栏所示目标金额的50%；(f)栏中显示的数量代表了目标数量的200%。
(2)反映公司长期激励计划中绩效股的组成部分。(g)列中的金额反映了2018 - 2020年业绩股的门槛派息水平，即(h)列中所示目标金额的50%；列(i)中显示的数量代表了目标数量的200%。
(3)表示通过实现2018年调整后EBITDA指标而获得的2016-2018年绩效现金激励奖励；如果在三年期间的最后一年实现了这一指标，则2018年的奖励部分将被视为已获得并以现金支付。
2018财年年终的杰出股权奖励
下表(c)列为可行权的未行权期权奖励数量；(d)栏为未行权的期权奖励数量；(e)列为期权行权价格，(f)列为期权到期日。此外，第(g)列显示了每个NEO持有的未授予限制性股票数量，第(h)列显示了基于2018年12月31日普通股收盘价每股7.69美元的普通股市场价值。第(i)列显示了每个NEO持有的未赚业绩股票数量，第(j)列显示了基于2018年12月31日普通股收盘价每股7.69美元的普通股市场价值。这些奖励是根据A&R 2012年激励股权计划、2015年修订股权计划或A&R 2015年股权计划授予的。

 
 
2019年代理声明
46

高管薪酬

 
 
选择奖
 
股票奖励
名称(一)
奖励类型(b)
可行权(c)未行权期权相关证券数量（#）
未行权期权相关证券数量（#）(d)

期权行权价格（$）(e)

期权到期日(f)

 
未归属的股份或股票单位数（#）(g)
未归属股份或股份单位的市值（$）(h)

股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未授予的权利的数量（#）(i)
股权激励计划奖励：未获得的股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(j)

Goncalves
2018 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
245455年

（1)
1887549年

490910年

（２）
3775098年

2017年度人才保留奖
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
531674年

（3）
4088573年

498212年

（4）
3831250年

2017 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
180252年

（5）
1386138年

360504年

(6）
2772276年

2015 LTI计划
187136年
（7）
- - - - - -

7.70

1/12/2025

 
- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

2014年新员工
250000年
（8）
- - - - - -

13.83

11/17/2021

 
- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

弗拉纳根
2018 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
32773年

（1)
252024年

65546年

（２）
504049年

2017 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
24265年

（5）
186598年

48530年

(6）
373196年

费
2018 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
33886年

（1)
260583年

67772年

（２）
521167年

2017 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
25114年

（5）
193127年

50228年

(6）
386253年

2015 LTI计划
27430年
（7）
- - - - - -

7.70

1/12/2025

 
- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

Harapiak
2018 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
33886年

（1)
260583年

67772年

（２）
521167年

2017 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
24265年

（5）
186598年

48530年

(6）
373196年

2015 LTI计划
25384年
（7）
- - - - - -

7.70

1/12/2025

 
- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

史密斯
2018 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
33886年

（1)
260583年

67772年

（２）
521167年

2017 LTI计划
- - - - - -
 
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

 
25114年

（5）
193127年

50228年

(6）
386253年

2015 LTI计划
27430年
（7）
- - - - - -

7.70

1/12/2025

 
- - - - - -

 
- - - - - -

- - - - - -

 
- - - - - -

（1)
代表2018年2月21日授予的限制性股票单位。限售股通常在2020年12月31日全额授予，但须继续就业。
（２）
代表2018年2月21日授予的2018 - 2020绩效期的绩效股票。这些股票是根据实现最大绩效来显示的，通常将于2020年12月31日授予，但前提是实现指定的绩效指标并在2020年12月31日之前继续工作。
（3）
代表2017年6月26日授予Goncalves先生的限制性股票。限制性股票通常在2019年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
（4）
代表2017年6月26日授予Goncalves先生的业绩股留用权。这些股票是根据最高业绩来显示的，通常将于2019年12月31日授予，但前提是实现了指定的业绩指标，并在2019年12月31日之前继续工作。
（5）
代表2017年2月21日授予的限制性股票单位。限制性股票通常在2019年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
(6）
代表2017年2月21日授予的2017 - 2019绩效期的绩效股。这些股票是根据最高业绩来显示的，通常将于2019年12月31日授予，但前提是实现了指定的业绩指标，并在2019年12月31日之前继续工作。
（7）
代表2015年1月12日授予的股票期权。
（8）
代表Goncalves先生在2014年11月17日被授予的股票期权。



 
 
2019年代理声明
47

高管薪酬

2018年期权行权和已授予股票
下表(c)和(d)列显示了2018年授予neo的限制性股票单位奖励的信息。
 
股票奖励
名称(一)
奖励类型(b)
授予时获得的股份数量（#）(c)
兑现时实现价值（$）(d)

Goncalves
2016年LTI项目- RSU
1206704年

（1)
9279554年

弗拉纳根
2016年LTI项目- RSU
79944年

（1)
614769年

2015年特别留用计划
20000年

（２）
164600年

费
2016年LTI项目- RSU
177430年

（1)
1364437年

Harapiak
2016年LTI项目- RSU
164190年

（1)
1262621年

史密斯
2016年LTI项目- RSU
177430年

（1)
1364437年

(1)表示2016年授予的限制性股票单位奖励，适用于2016 - 2018年的归属期。实现的价值是根据2018年12月31日普通股收盘价7.69美元确定的
(2)代表2015年5月限制性股票单位的保留授予。限制性股票于2018年5月26日全额归属（实现的价值基于2018年5月25日普通股的收盘价8.23美元确定）。
2018年养老金福利
下表披露了养恤金计划和社会服务水平计划：(c)栏中记入的服务年数；(d)栏为累积福利的现值；(e)栏是上一财年的付款。计算所用的利率和死亡率假设与截至12月的年度10-K表年度报告项目8注释8中使用的假设一致   31日,   2018.
在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按其工资的4%至10%的百分比记入该账户，在2003年6月30日至6月的过渡期间，过渡性工资贷方最高为13%   30.，   2008. 利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。
用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。我们每个neo在2018年的应计养老金收入包括上述2018年薪酬汇总表中2018年“工资”一栏中显示的金额，以及2018年获得和2019年支付的年度激励薪酬金额。
如果某些守则的限制不适用于退休金计划，则服务计划一般会向新入职人士提供退休金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。
欲了解更多关于新员工的养老金和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。
名称(一)
计划名称(b)
累计服务年数（#）(c)
累计收益现值（$）(d)
上一财政年度付款（$）(e)
Goncalves
受薪退休金计划
4.4
116400年
- - - - - -
搜索引擎
4.4
1321300年
- - - - - -
弗拉纳根
受薪退休金计划
10.7
265500年
- - - - - -
搜索引擎
10.7
195600年
- - - - - -
费
受薪退休金计划
7.9
198600年
- - - - - -
搜索引擎
7.9
277100年
- - - - - -
Harapiak
受薪退休金计划
4.6
111900年
- - - - - -
搜索引擎
4.6
176200年
- - - - - -
史密斯
受薪退休金计划
14.7
397300年
- - - - - -
搜索引擎
14.7
375500年
- - - - - -


 
 
2019年代理声明
48

高管薪酬

2018年不合格递延赔偿
2018年，根据2012年NQDC计划，新员工被允许在税前基础上推迟至多50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。
NEO对401(k)储蓄计划的贡献受到代码限制。NEO收到的cliff匹配捐款金额将根据2012年NQDC计划记入每个NEO的账户。
下表(c)栏显示每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；在(d)栏中，登记供款，即我们代表neo提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划授权的补充匹配供款，这些供款已记入2012年NQDC计划；(e)栏为总收益，其中包括股息和递延现金所得的利息；(f)栏为提款总额和/或分配；在(g)栏中是年终总余额。
名称(一)
计划名称(b)
上一年度高管捐款（$）(1)(c)

上一财政年度注册人供款（$）(2)(d)

上一财政年度总收益（$）(3)(e)

总提款/分配（$）(4)(f)

上一财政年度总结余（$）(5)(g)

Goncalves
NQDC计划
- - - - - -

16000年

2209年

- - - - - -

69809年

弗拉纳根
NQDC计划
12360年

5480年

2084年

- - - - - -

44742年

费
NQDC计划
- - - - - -

6040年

987

- - - - - -

29859年

Harapiak
NQDC计划
- - - - - -

6040年

645

- - - - - -

20864年

史密斯
NQDC计划
- - - - - -

6040年

1040年

- - - - - -

30476年

（1)
(c)栏披露的金额也包括在2018年薪酬汇总表的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏目中（如适用）。
(2)
(d)栏中显示的金额包括cliff在2018年薪酬汇总表“所有其他薪酬”栏中披露的匹配贡献。
（3）
NQDC计划(e)栏中显示的金额包括2018年薪酬汇总表中“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。
（4）
(f)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。
（5）
(g)栏中仅NQDC计划的总余额包括前几年获得的薪酬，并包括市场价值波动，这在以前的薪酬汇总表中报告如下：
 
合计(美元)

Goncalves
52092年

弗拉纳根
31266年

费
25216年

Harapiak
14252年

史密斯
26288年


终止或变更控制权时可能支付的款项
下表和讨论反映了在各种不同情况下，包括自愿终止、无理由非自愿终止和控制权变更后终止，该等高管的雇佣关系终止时，每个neo应获得的补偿。在所有情况下，所示金额均假设该等终止于2018年12月31日（该年度的最后一个交易日）生效。所有显示的金额都是基于对该高管被解雇时应支付的金额的合理估计；实际的数量只能在这类近地天体与皇冠体育斯分离时确定。
在所有终止时支付的款项
如果NEO的雇佣关系终止，无论终止原因如何，他都有权获得在雇佣关系期间所赚取的一定金额。这些数额可包括：
•
至终止之日止的工资；
•
未用假期工资；
•
养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和

 
 
2019年代理声明
49

高管薪酬

•
未分配但已赚取的业绩股票、业绩现金和已完成业绩期间的授予限制性股票单位。
无原因非自愿终止合同时的额外支付
如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的全权裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：
•
遣散费;
•
持续的健康保险福利；
•
新职介绍服务;
•
根据我们修订的2015年股权计划和A&R 2015年股权计划的条款，其业绩股票、业绩现金和限制性股票单位的按比例部分。这些按比例分配的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位将在支付这些股票和单位时支付。股票期权的行使期限一般为一年，自终止之日起算；和
•
金融服务。
退休时的额外付款
高管年满55岁，至少工作5年，就有资格退休。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：
•
除非薪酬委员会另有决定，否则按比例支付EMPI计划下年度激励奖金的一部分；
•
根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和
•
按比例分配的业绩股票、业绩现金和限制性股票。在支付业绩股票、业绩现金和限制性股票单位时，支付业绩股票奖励、业绩现金奖励和限制性股票单位。从退休之日起，股票期权一般有一年的可执行期。
控制权变更时的额外付款（不终止）
自2013年9月起，在控制权变更后，授予neo的所有未来股权奖励将在某些情况下可能被假设、替换或延续，而不是立即兑现和支付（或如果没有提供这种假设、替换或持续的奖励，则立即兑现和支付）。
就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：
•
任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；
•
cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；
•
cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权或皇冠体育领导层发生重大变化；或
•
Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。
但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：
•
在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；
•
任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和
•
在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，由商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言，现任Cliffs董事会通常指那些在2008年8月11日或2015年4月7日（如适用）（或在2007年之前的某些股权奖励情况下的更早日期）任职的董事，或其任命或选举在该任命或选举日期之前获得多数现任成员的认可的董事。

 
 
2019年代理声明
50

高管薪酬

除非涉及业务合并或类似交易的定义，否则如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。
我们的 艺人和2012 激励股权 计划、修订的2015年股权计划和A&R 2015年股权计划 同时澄清以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义：(1)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则该个人将被视为作为一个集团行事；(2)如果一个人，包括一个实体，在两个公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易时都拥有股票，则该股东应被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而与另一个公司的所有权利益无关。
控制权变更后无理由终止时的额外支付
每个neo都有一份书面的控制权变更解除协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：
•
一次性支付相当于三次(对于Goncalves和Harapiak)或两次(在奥弗拉纳根,费和Smith)的总和:(1)基本工资(以最高的速度实际上在终止日期前五年)和(2)的年度奖金在每年的目标水平的分离,一年之前的变化控制或控制的变化,哪个更大。
•
在终止之日后，为健康、人寿保险和残疾福利提供为期36个月（贡卡尔夫先生和哈拉皮亚克先生的情况）或24个月（弗拉纳根先生、费多尔先生和史密斯先生的情况）的持续保险。
•
一笔一次性付款，金额相当于NEO在SERP规定的终止日期后36个月（贡萨尔弗斯和哈拉皮亚克先生）或24个月（弗拉纳根、费多和史密斯先生）有权获得的额外未来养老金福利的总和。
•
终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。
•
新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15%（贡萨尔弗），或10,000美元（弗拉纳根、费多尔、哈拉皮亚克和史密斯）。
•
将向NEO提供为期36个月（Goncalves先生和Harapiak先生的情况）或24个月（Flanagan先生、Fedor先生和Smith先生的情况）的财务规划和医疗保险津贴，其数额与他在终止雇佣关系或控制权变更前获得的津贴相当，以较长者为准。
如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：
•
NEO基本工资的实质性减少；
•
NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；
•
近地天体必须提供服务的地理位置发生重大变化（超过50英里）；
•
大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或
•
违反NEO提供服务的雇佣协议（如有）。
就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(1)在其任职期间或在其任职于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(2)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(3)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当从事竞争活动的。
为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外，每个NEO必须签署一份声明书。
死亡或伤残时的额外付款
如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有被解雇受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利 2015年股权计划和A&R 2015年股权计划 - - - - - - 按比例授予他的业绩现金和股票（基于实际业绩）、业绩限制性股票单位和限制性股票单位。

 
 
2019年代理声明
51

高管薪酬

控制表终止或变更后的潜在付款
下表显示了在2018年12月31日（该年度的最后一个交易日）生效的情况下，各种类型的雇佣终止和控制权变更应支付给neo的福利。
LOURENCO GONCALVES
 
 
 
 
 
 
 
 
好处
死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

12150000年

非股权激励计划薪酬
1790667年

1790667年

- - - - - -

- - - - - -

1790667年

- - - - - -

6304000年

股本
6709069年

6709069年

- - - - - -

- - - - - -

6709069年

- - - - - -

12551572年

退休福利
1356104年

1356104年

- - - - - -

1437701年

1437701年

- - - - - -

2431609年

不合格递延补偿
69809年

69809年

- - - - - -

69809年

69809年

69809年

69809年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

350293年

总计
9925649年

9925649年

- - - - - -

1507510年

10007246年

69809年

33857283年

蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
 
 
 
 
 
好处
死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

1648000年

非股权激励计划薪酬
240380年

240380年

- - - - - -

- - - - - -

240380年

- - - - - -

895140年

股本
416814年

416814年

- - - - - -

- - - - - -

416814年

- - - - - -

877244年

退休福利
307415年

307415年

- - - - - -

461076年

461076年

- - - - - -

627713年

不合格递延补偿
44742年

44742年

- - - - - -

44742年

44742年

44742年

44742年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

68297年

总计
1009351年

1009351年

- - - - - -

505818年

1163012年

44742年

4161136年

特里·g·费多尔
 
 
 
 
 
 
 
 
好处
死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

1704000年

非股权激励计划薪酬
248710年

248710年

- - - - - -

- - - - - -

248710年

- - - - - -

925800年

股本
431224年

431224年

- - - - - -

- - - - - -

431224年

- - - - - -

907420年

退休福利
399575年

399575年

- - - - - -

475676年

475676年

- - - - - -

631223年

不合格递延补偿
29859年

29859年

- - - - - -

29859年

29859年

29859年

29859年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

68747年

总计
1109368年

1109368年

- - - - - -

505535年

1185469年

29859年

4267049年


 
 
2019年代理声明
52

高管薪酬

莫里斯·d·哈拉皮亚克
 
 
 
 
 
 
 
 
好处
死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

2556000年

非股权激励计划薪酬
243157年

243157年

- - - - - -

- - - - - -

243157年

- - - - - -

917470年

股本
422520年

422520年

- - - - - -

- - - - - -

422520年

- - - - - -

894362年

退休福利
257197年

257197年

- - - - - -

288061年

288061年

- - - - - -

508000年

不合格递延补偿
20864年

20864年

- - - - - -

20864年

20864年

20864年

20864年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

96952年

总计
943738年

943738年

- - - - - -

308925年

974602年

20864年

4993648年

克利福德·史密斯
 
 
 
 
 
 
 
 
好处
死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿解雇（$）

非自愿（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

1704000年

非股权激励计划薪酬
248710年

248710年

1100710年

- - - - - -

248710年

- - - - - -

925800年

股本
431224年

431224年

431224年

- - - - - -

431224年

- - - - - -

907420年

退休福利
708510年

708510年

- - - - - -

772787年

772787年

- - - - - -

933379年

不合格递延补偿
30476年

30476年

30476年

30476年

30476年

30476年

30476年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

68747年

总计
1418920年

1418920年

1562410年

803263年

1483197年

30476年

4569822年

与弗拉纳根先生离职有关的款项
关于Flanagan先生，我们于2019年3月4日与他签订了遣散协议，以纪念他于2019年2月12日与Cliffs分离的条款和条件。作为对索赔和不征求、不竞争、不披露和不贬低承诺的全面豁免，弗拉纳根将获得以下报酬和福利：现金支付1,696,000美元，相当于24个月的基本工资（848,000美元），再加上一笔相当于他根据EMPI计划按目标支付的年度激励金额（848,000美元）的两倍。这笔现金将分三期等额支付，分两年支付565,333.33美元。他将根据公司在职员工的医疗保健计划，为他和他的家人获得最多18个月的公司支付的医疗福利；新职介绍服务;2021年4月15日前的财务规划服务（价值约30,000美元）；并于2019年9月2日前将其在NQDC计划和SERP下的余额全部付清。弗拉纳根先生将按比例授予他的业绩股票奖励、限制性股票单位奖励和业绩现金奖励（按照最初的奖励条款）。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位薪酬员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间的关系。对于2018年，我们估计：(1)除我们的首席执行官外，本公司及其合并子公司薪酬中位数员工的个人年度总薪酬（下文所述除外）（“员工年度总薪酬中位数”）；（二）公司首席执行官贡萨尔维斯先生的年度薪酬总额；(3) 2018年CEO总薪酬与员工年度总薪酬中位数之比，如下图所示：
首席执行官薪酬比率
 
员工年度总薪酬中位数
美元
125067年

首席执行官年度总薪酬
美元
15443927年

CEO与员工薪酬中位数比率
123:1


 
 
2019年代理声明
53

高管薪酬

方法
由于过去一年我们的员工人数或薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化，因此我们使用与2017年确定的薪酬中位数相同的员工（“中位数员工”）。为了确定中位数员工，我们使用2017年12月31日作为我们的确定日期（“确定日期”）。截至确定日期，我们的员工总数为2,927人（不包括CEO），其中2,848人位于皇冠体育官网，79人位于非皇冠体育官网。司法管辖区。根据适用规则，我们将来自以下国家的79名员工排除在最低豁免范围之外：澳大利亚（75）；中国(3);在申请此豁免后，用于确定中位数员工的员工人数由位于皇冠体育官网的2,848名员工组成。我们用于确定中位数员工的一致应用的薪酬措施由2017年1月1日开始至2017年12月31日结束的W-2工资数据组成。
2018年员工年度总薪酬中位数根据条例S-K第402(c)(2)(x)项确定。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本委托书2018年薪酬汇总表中total一栏中报告的金额。
我们认为，这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合皇冠体育官网证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于皇冠体育官网证券交易委员会关于确定员工中位数和基于员工年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。由于其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能使用不同的方法，排除，估计和假设在计算自己的薪酬比率。

 
 
2019年代理声明
54



建议2
在咨询的基础上，批准我们指定的高管薪酬
 
 
 
根据《交易法》第14A(a)(1)条，我们为您提供一个机会 2019 年会投票，在咨询或非约束性的基础上，批准我们的neo的薪酬，这通常被称为“Say-on-Pay”。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让您有机会在不具约束力的基础上投票，批准本代理声明中披露的neo薪酬。皇冠体育斯每年进行一次薪酬决定投票，下一次薪酬决定投票将在 2020 年会。
正如CD&A中详细描述的那样，我们寻求将neo的短期和长期激励与交付给您（我们的股东）的结果相结合。我们要求您表示支持本委托书中所述的neo薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。在决定如何对该提案投票时，我们建议您阅读CD&A和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，以获得对我们高管薪酬计划和实践的更详细解释。贵公司董事会认为，我们的薪酬理念符合股东的最大利益。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：
“决定，根据皇冠体育官网证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”
作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践的薪酬委员会重视您在投票中表达的意见，并希望在未来为neo做出薪酬决定时考虑投票结果。
在股东大会上亲自出席或由其代理人代表出席的普通股多数表决权的赞成票 2019 年度会议并有权对neo的薪酬进行投票，以批准neo的薪酬。
þ
董事会一致建议进行投票 为 建议二：在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬。

 
 
2019年代理声明
55



审计委员会报告
 
 
Cleveland-Cliffs Inc.（“公司”）董事会审计委员会由四名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2018年7月审查了现有的章程，没有任何更改。章程副本可在 www.shxigumohe.com ．
审计委员会的成员是John T. Baldwin（主席）、Robert P. Fisher, Jr.、M. Ann Harlan和Eric M. Rychel，根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，他们都是独立于公司的，并且具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。
管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。管理层也有责任证明，截至12月31日， 2018 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司财务报告内部控制制度的有效性。
独立的注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立的注册会计师事务所还负责对公司财务报告的内部控制系统进行审计，并提供截至12月31日的独立认证。 2018 ．
审计委员会的职责是代表董事会监督这些财务报告程序。为履行其监督职责，审计委员会审查了截至12月31日的年度10-K表年度报告中的经审计财务报表。 2018 ，与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”），包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理层关于其审查财务报告内部控制制度的报告，包括德勤关于内部控制的设计和运作效率的报告。
在这方面，审计委员会举行了会议 10 次 2018 并与管理层和德勤进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与德勤、公司的内部审计师和执行管理层（负责监督内部审计和风险管理）以及审计委员会成员举行会议。
管理层已向审计委员会表示，公司截至12月31日的年度合并财务报表， 2018 是按照公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了合并财务报表，包括关键的会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB准则要求讨论的事项，以及适用准则（包括第1301号审计准则）要求讨论的任何其他事项。 “与审计委员会的沟通” ．
审计委员会已收到德勤根据PCAOB适用要求就德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与公司独立性的兼容性。
根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告。 2018 提交给证券交易委员会。
审计委员会提交：
j.t.鲍德温，主席
小r·p·费雪
e·m·雷切尔

 
 
2019年代理声明
56



建议3
独立注册会计师事务所批准书
 
 
 
兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，在截至12月31日的年度内作为Cliffs的独立注册会计师事务所。 2019 ． 我们希望德勤的代表出席 2019 年度会议，并可随时回答股东提交的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。
法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。
独立注册会计师事务所收费和服务
我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：
 
2018

2017

审计费用(1)
美元
2,647.8

美元
2,759.8

审计相关费用(2)
25.0

410.0

税费(3)
- - - - - -

- - - - - -

所有其他费用
4.1

4.1

总计
美元
2,676.9

美元
3,173.9

 
 
 
(1)审计费用包括为审计本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。
(2)审计相关费用包括已收取或将收取的与约定程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们的独立注册会计师事务所提供，与监管备案有关。
（三）税费包括与税务咨询业务有关的已开票或者拟开票的费用。
核数师收费政策
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般为期一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。根据皇冠体育官网证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，审计委员会没有批准根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的任何费用。
投票要求
本公司普通股多数表决权的持有人在股东大会上亲自出席或委托其代表的赞成票 2019 年度股东大会并有权投票批准我们独立注册会计师事务所，要求批准德勤被任命为我们的注册会计师事务所。
þ
董事会一致建议你投票 为 关于批准任命德勤为我们截至2019年12月31日财年的独立会计师事务所的提案三。

 
 
2019年代理声明
57



有关股东提案和公司文件的信息
 
 
股东提案
要在委托书和委托卡中注明 2020 股东周年大会，股东提案必须于 2019年11月12日 (或，如果日期 2020 在年会召开日期之前或之后超过30天 2019 （在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），并且必须遵守《交易法》第14a-8条。
根据《交易法》第14a-4条规定，如果股东拟在股东大会上提交提案的通知 2020 年会后由我们接待 2020年1月26日 (或，如果日期 2020 在年会召开日期之前或之后超过30天 2019 （如该等通知未在我们开始打印并发送委托书材料前的合理时间内收到），则管理层委托书授权的人员可行使自由裁量权，对在股东大会上提出的该等提案进行投票或采取行动 2020 年会。
提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至秘书，皇冠体育-克利夫斯公司，200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114。
公司文件
悬崖的 2018 股东年度报告，包括财务报表，将根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求与本代理声明一起分发给所有股东。我们的代理材料和我们的 2018 年报可免费索取。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@clevelandcliffs.com或访问我们的网站 www.shxigumohe.com “投资者”一栏下。你也可以拨打这个号码来获取参加会议的路线 2019 年会并亲自投票。
根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在皇冠体育 “审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给皇冠体育官网证券交易委员会，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
其他信息
 
 
管理层不知道任何其他事项，除了在随附的股东年会通知中提及的事项外，这些事项可能会适当地出现在股东年会之前 2019 年会或其他与会议召开有关的事项。但是，如果有其他此类项目，应适当地放在 2019 在年度股东大会上，在没有相反指示的情况下，代理人授权的人可以根据他们的最佳判断投票或行事。


 
 
2019年代理声明
58



附件
使用非公认会计准则财务指标
 
 
 
 
委托书中包含不按照皇冠体育官网公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提出了调整后的EBITDA，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括某些项目，如债务的清偿/重组、截至各自报告的年底终止业务的影响、外汇兑换重新计量、长期资产的减值以及部门间公司分配的销售、一般和管理成本。Cliffs认为，调整后EBITDA的呈现可以让管理层和投资者关注我们偿还债务的能力，并说明业务和每个运营部门的表现如何，并帮助管理层和投资者进行分析和预测，因为这些措施近似于与运营收益相关的现金流。本指标的表述不应与按照皇冠体育官网公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了该措施与最直接可比的GAAP措施的对账。
 
 
(百万)
 
 
一年结束了
12月31日
 
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
净收益
 
美元
1128年1。

 
美元
363.1

 
美元
199.3

 
美元
(748.4
）
少:
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出净额
 
(121.3
）
 
(132.0
）
 
(200.5
）
 
(231.4
）
所得税优惠
 
460.3

 
252.4

 
12.2

 
(163.3
）
折旧、损耗和摊销
 
(89.0
）
 
(87.7
）
 
(115.4
）
 
(134.0
）
息税前利润
 
美元
878.1

 
美元
330.4

 
美元
503.0

 
美元
(219.7
）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
少:
 
 
 
 
 
 
 
 
债务清偿/重组的收益（损失）
 
美元
(6.8
）
 
美元
(165.4
）
 
美元
166.3

 
美元
392.9

已终止业务的影响 （1)
 
120.6

 
(18.7
）
 
(19.9
）
 
(892.0
）
外汇重新计量
 
(0.9
）
 
11.4

 
(16.8
）
 
16.3

遣散费和承包商终止合同的费用
 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
(0.1
）
 
(10.2
）
物料库存调整
 
- - - - - -

 
(1.8
）
 
- - - - - -

 
(16.3
）
长期资产减值
 
(1.1
）
 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
(3.3
）
调整后的息税前利润
 
美元
766.3

 
美元
504.9

 
美元
373.5

 
美元
292.9

 
 
 
 
 
（1) 终止业务的影响截至各自的年终报告。2018年，这包括我们历史上的亚太铁矿石、加拿大东部铁矿石和北美煤炭业务。在2017年、2016年和2015年，这包括我们历史上的加拿大东部铁矿石和北美煤炭业务。

 
 
2019年代理声明
a - 1


年度会议通知及委托书