提交给证券交易委员会的文件 2016年8月4日

注册号：333-212054

乐鱼体育
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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修正案。1到

形成s - 1

根据
1933年证券法

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乐鱼体育官网斯自然资源公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

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俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室44114-2315

（注册人主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

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詹姆斯·d·格雷厄姆先生
执行副总裁、首席法务官兼秘书
乐鱼体育官网斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育44114-2315
电话：（216）694-5700

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

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副本:

开始向公众出售的大致日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果在此表格上注册的任何证券将根据1933年证券法第415条延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ¨

如果根据《证券法》第462(b)条的规定提交此表格是为了为发行登记额外的证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

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注册费的计算

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，具体说明本注册声明将根据1933年证券法第8(a)条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8(a)条行事的日期生效，可以确定。

待完成后
初步招股章程日期 2016年8月4日

P = P = P = P = P = P = P = P

300000000美元

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普通股

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我们正在出售我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所交易 以“ CLF ”为标志在 2016年8月3日 ，纽约证券交易所公布的普通股最后出售价格为 8.07美元 每股。

投资普通股涉及本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分所述的风险。

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承销商也可以行使其选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，向我们购买最多额外的普通股。

乐鱼体育证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2016年左右交付。

本招股说明书日期：2016年

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册说明书的一部分。要更全面地了解我们的普通股发行，您应参阅注册说明书及其附件。您应阅读本招股说明书，并在“您可以在哪里找到额外信息”和“我们通过参考纳入的信息”标题下阅读额外信息。

本公司及承销商未授权任何人向贵方提供除本招股说明书或本公司可能提供给贵方的任何免费书面招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在任何日期（除这些文件封面所载日期外）均属准确。我们和承销商不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。

非公认会计准则财务指标

我们提出了一些非公认会计准则的财务指标，包括利息、税项、折旧和摊销前的收益，或EBITDA，调整后的EBITDA，每吨现金生产成本，每吨非生产现金成本和每吨现金成本。这些非GAAP财务指标不是根据乐鱼体育公认会计原则（GAAP）衡量财务业绩或状况的指标，不应被视为净收入、营业收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩指标的替代品。这些非公认会计准则财务指标并非由所有公司以相同的方式计算，因此不一定与其他公司的类似标题指标相比较，也可能不是与其他公司比较业绩的适当指标。虽然我们认为，非公认会计准则财务指标的呈现将增强投资者对我们的经营业绩、与其他生产商和可控成本相比的业绩的理解，但使用非公认会计准则财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应替代对我们根据公认会计准则报告的经营业绩的分析。

有关EBITDA，调整后EBITDA，每吨现金生产成本，每吨非生产现金成本和每吨现金成本的其他信息，包括如何计算这些措施的描述及其与最直接可比的GAAP财务措施的调整，请参阅“招股说明书摘要-历史合并财务数据摘要”。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，且涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种未知因素而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，其中一些因素包括但不限于：

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多的信息

我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交年度、季度和当期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过乐鱼体育证券交易委员会网站（www.sec.gov）在互联网上查阅。您可以在乐鱼体育证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

乐鱼体育证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股章程的一部分。就本招股章程而言，包含在本招股章程中或从本招股章程中省略的任何声明修改或取代了该声明，则该文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用合并了以下文件：

我们没有在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。您可以通过访问www.cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本。

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（1）	管理层确定，截至2015年3月31日，我们的北美煤炭业务部门符合被归类为待售的标准 财务报表列报 ． 北美煤炭部门在2015年全年继续符合标准，直到我们在2015年第四季度出售我们的北美煤炭业务。因此，所有当前和历史的北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，并归类为已终止的业务。

（2）	2015年1月27日，我们宣布了Bloom备案，在CCAA下，与quamezbec法院。此外，在2015年5月20日，我们宣布了Wabush备案 魁北克 CCAA下的法庭。这一行动的结果是，授予布卢湖集团的CCAA保护范围扩大到包括沃布什集团，以促进其各自的重组

(3）

2014年，我们记录了7350万美元的商誉和其他长期资产减值。7350万美元的商誉减值费用与我们亚太铁矿石报告部门有关。与我们的持续经营业务相关的其他长期资产减值费用为5.62亿美元，包括亚太铁矿石经营部门和其他可报告部门。与我们已终止业务相关的其他长期资产减值费用为83.944亿美元，涉及我们在加拿大东部铁矿石业务部门的沃布什业务和布鲁姆湖业务，以及我们在北美煤炭业务部门的Cliffs Logan County Coal LLC （CLCC）热能业务、Oak Grove Resources LLC （Oak Grove）业务和Pinnacle Mining Company， LLC （Pinnacle）业务。以及其他可报告部门的报告单位的损失。减值费用主要是由于全球铁矿石和低挥发性冶金煤价格下降导致的矿山生命周期现金流变化，这影响了我们对长期定价的估计，同时由于新任首席运营决策者将加拿大东部铁矿石、亚太铁矿石、北美煤炭和铁合金视为非核心资产，战略重点也发生了变化，包括可能剥离业务的探索阶段。CLCC资产于2014年第四季度（2014年12月31日）出售，造成4.196亿美元的出售损失。如上所述，所有当前和历史的北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，通过参考纳入本招股说明书，并分类为已终止业务。

（4)	在2013年第四季度进行年度商誉减值测试后，铁合金业务部门的Cliffs Chromite Ontario和Cliffs Chromite Far North报告部门记录了8090万美元的商誉减值费用。我们还记录了其他长期资产减值费用1.699亿美元，其中1.546亿美元与我们在加拿大东部铁矿石运营部门的Wabush报告单位有关，以将这些资产减少到2013年12月31日的估计公允价值。这些报告单位包括在CCAA备案下的实体内。如上所述，Bloom Lake和Wabush集团拆分之前的财务业绩以及与加拿大实体直接相关的后续费用均包含在我们的财务报表中，并在本招股说明书中纳入参考，并归类为已终止业务。

(5)

2013年3月20日，我们的董事会宣布每股优先股现金股息为13.6111美元，相当于每股存托股票约0.34美元。现金股利已于2013年5月1日支付给截至2013年4月15日营业结束时我们的优先股股东。在2013年5月7日、2013年9月9日和2013年11月11日，我们的董事会宣布了每股优先股17.50美元的季度现金股息，相当于每股存托股票约0.44美元。现金股息分别于2013年8月1日、2013年11月1日和2014年2月3日支付给截至2013年7月15日、2013年10月15日和2014年1月15日营业结束时登记在册的优先股股东。现金股利已于2013年5月1日支付给截至2013年4月15日营业结束时登记在册的优先股股东。2014年2月11日、2014年5月13日、2014年9月8日和2014年11月19日，我们的董事会宣布了每股优先股17.50美元的季度现金股息，相当于每股存托股票约0.44美元。现金股息分别于2014年5月1日、2014年8月1日、2014年11月3日和2015年2月2日支付给截至2014年4月15日、2014年7月15日、2014年10月15日和2015年1月15日营业结束时登记在册的优先股股东。2015年3月27日、2015年7月1日和2015年9月10日，我们的董事会宣布每股优先股17.50美元的季度现金股息，相当于每股存托股票约0.44美元。现金股息分别于2015年5月1日、2015年8月3日和2015年11月2日支付给截至2015年4月15日、2015年7月15日和2015年10月15日营业结束时登记在册的股东 ． 2016年1月4日，我们宣布，我们的董事会决定优先股的最后季度股息将不会以现金支付，而是根据优先股的条款，

(6）	2013年2月11日，我们的董事会批准将我们的季度现金股息率降低76%至每股0.15美元。每股0.15美元的减少股息分别于2013年3月1日、2013年6月3日、2013年9月3日和2013年12月2日支付给截至2013年2月22日、2013年5月17日、2013年8月15日和2013年11月22日营业结束时登记在册的普通股股东。此外，2014年，每股0.15美元的股息分别于2014年3月3日、2014年6月3日、2014年9月2日和2014年12月1日支付给截至2014年2月21日、2014年5月23日、2014年8月15日和2014年11月15日营业结束时登记在册的普通股股东。2015年1月26日，我们宣布董事会决定取消普通股每股0.15美元的季度股息。该决定适用于2015年第一季度及之后的所有季度。

（7）	包括截至2015年、2014年和2013年12月31日止年度的已终止业务。

（8)	不包括与国内货运相关的收入和费用，这些收入和费用是抵消的，对销售利润率没有影响。收入也不包括风险合伙人的成本补偿。

（9)	每长/公吨现金生产成本定义为每公吨销售货物成本和经营费用减去折旧、消耗和摊销；以及闲置成本、周期成本、服务成本和每长/公吨的库存影响。每长/公吨非生产现金成本定义为闲置成本、期间成本（包括特许权使用费）、服务成本和每长/公吨库存影响的总和。每长/公吨的现金成本定义为每吨售出的货物成本和运营费用减去每长/公吨的折旧、损耗和摊销。

（10）	我们于2014年开始以CFR为基础销售部分产品。不包括与国内货运相关的收入和费用，这些收入和费用是抵消的，对销售利润率没有影响。

风险因素

投资我们的普通股有风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素都可能影响我们的业务，财务状况和运营结果。阁下应仔细考虑以下每项风险及本招股章程所载或引用的所有其他资料。其中一些风险主要与我们的业务和我们经营的行业有关，或者与证券市场和我们普通股的所有权有关。如果发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到负面影响。 尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

与经济和市场风险相关的风险

大宗商品价格（即铁矿石和钢铁）的波动影响了我们创造收入、保持稳定现金流以及为运营（包括增长和扩张项目）提供资金的能力。

作为一家矿业公司，我们的盈利能力取决于我们销售给客户的商品价格和客户销售的产品价格，即铁矿石和钢铁价格。铁矿石价格历来波动，受我们无法控制的因素影响，包括：钢材库存；钢铁生产所用原材料的国际需求；全球经济增长率，特别是需要大量钢材的建筑和基础设施活动；乐鱼体育、中国、印度、欧洲和其他工业化国家或发展中国家的经济衰退或经济活动减少；全球经济状况的不确定性或弱点，如欧洲主权债务危机和乐鱼体育债务上限；其他铁矿石供应商的产能变化，特别是在新增供应上线或乐鱼体育或欧洲进口钢铁大幅增加的情况下；可能影响全球铁矿石供应的与天气有关的中断或自然灾害；基础设施和交通的邻近性、容量和成本。

因此，我们的收入可能会随着我们所售商品的价格而波动。如果铁矿石和钢材的价格（包括热轧钢材的平均价格）在较长一段时间内大幅下降，我们可能不得不修改我们的运营计划，包括减产、降低运营成本和资本支出，以及停止某些勘探和开发项目。我们也可能不得不对我们的资产、存货和/或商誉计提减值。如果某些储量不能再以现行价格经济地开采或加工，持续较低的价格也可能导致我们进一步减少现有储量。我们可能无法将成本降低到足以抵消收入减少的程度，并可能招致损失。这些事件可能对我们产生重大不利影响。

全球经济状况持续疲软，中国经济增长放缓，铁矿石供应过剩，钢铁或进口产品过剩，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

世界铁矿石价格受到全球经济状况的强烈影响，包括铁矿石产品的国际需求和供应。特别是，目前国际上对钢铁生产所用原材料的需求水平在很大程度上是由中国的工业增长推动的。全球经济状况的持续疲软，包括中国经济增长率的放缓，已经并可能在未来导致对我们产品的需求减少，加上进口产品的供过于求，已经并可能继续导致价格下降，导致收入水平下降和利润率下降，这在过去和未来都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。例如，乐鱼体育铁矿石公司的实现收入下降 5.4% 截至2016年6月30日和截至2015年12月31日的六个月分别为23%和23% 14% 普氏62%铁矿石现货价格较上年同期下跌43%。我们无法预测全球经济状况是否会持续或恶化，以及它对我们的运营和整个行业未来的影响。

此外，由于对我们产品的需求下降以及我们产品价格的下降，我们已经并将继续产生经营亏损。我们也有很大的资本需求，包括利息

偿还我们的债务。如果我们在未来发生重大损失，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们可能会考虑重组债务，以及其他选择；但是，不能保证将采取这些备选办法，也不能保证如果采取这些办法，这些努力是否会成功。

采矿业的产能扩张可能导致全球铁矿石价格下跌，影响我们的盈利能力。

过去几年全球铁矿石需求的预期增长，尤其是来自中国的需求增长，导致铁矿石供应商扩大了产能。由于这些扩张，铁矿石的供应增加了。在目前的铁矿石市场上，竞争对手产能的增加和需求的减少导致这些商品供应过剩，从而导致价格下行压力。由于缺乏合理的供应能力，价格的下降已经并将继续对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果钢铁企业使用高炉生产以外的方法生产钢铁或使用其他投入，或者如果他们的高炉关闭或以其他方式减少产量，对我们目前铁矿石产品的需求可能会减少。

对我们铁矿石产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以通过使用废钢、生铁、热压块铁和直接还原铁的其他方法生产。北美钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。未来对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护可能需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护，或者可能没有必要的资源来维护他们的高炉。如果我们的客户采用不使用铁矿石球团的方法生产钢铁，对我们现有铁矿石产品的需求将会减少，这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

由于经济状况和商品价格的波动，或者其他原因，我们的客户可能会向我们提出修改他们的供应协议或不履行这些协议。对我们的销售协议的修改或我们的客户未能履行该等协议，包括由于此类波动而导致的修改或未能履行，可能会对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

尽管我们对2016年乐鱼体育铁矿石业务的大部分销售都有合同承诺，但全球经济状况的不确定性可能会对我们客户履行其义务的能力产生不利影响。由于这样的市场波动，我们的客户可能会联系我们修改他们的供应协议或不履行这些协议。考虑到我们现有和潜在客户的基础有限，对我们销售协议的任何修改或客户未能履行这些协议都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。例如，自2015年10月5日起，由于Essar多次严重违反Essar协议，我们终止了与Essar的长期供应协议。2015年11月9日，Essar在加拿大申请CCAA保护，在特拉华州申请第15章破产保护。由于与Essar的破产程序有关的暂停，俄亥俄州北部地区的乐鱼体育地方法院或俄亥俄州法院的诉讼被驳回，没有偏见，声明任何一方都可以在破产程序结束时根据申请恢复案件。Essar向CCAA法院提起诉讼，裁定Essar协议的终止无效，并恢复Essar协议。乐鱼体育官网斯和其他原告以不适当的管辖权和其他理由提出反对。2016年1月25日，CCAA法院认定其拥有适当的管辖权，并指示双方确定适当的程序，在CCAA法院审理事实。2016年2月8日，cliff和其他原告对CCAA法院关于适当管辖权的决定提出上诉。CCAA法院保留了对合同纠纷的管辖权，并于4月下令双方进行调解。2016年4月25日，cliff和其他原告解决了与Essar的合同纠纷。该和解协议解决了双方之间的所有索赔，并于2016年6月初获得特拉华州法院和CCAA法院的批准。根据和解协议，Cliffs和其他原告将从2016年下半年开始恢复向Essar供应铁矿石球团，尽管我们无法保证我们将向Essar出售的铁矿石球团数量，也无法保证此类销售不会因Essar破产而中断。我们客户的其他潜在行为可能会导致额外的合同纠纷，最终可能需要仲裁或诉讼

这可能既耗时又昂贵。任何此类纠纷和/或未能以优惠条款续签现有合同可能会对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

监管风险

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来，并将继续给我们带来潜在的重大成本和责任。未来的法律法规或其解释和执行方式可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石产品的能力。

新的法律或法规，或现有法律或法规的变更，或其解释或执行的方式，可能会增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。这包括，除其他外，根据乐鱼体育法律可能对外国业务的某些收入征税，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的合规成本和执行，以及遵守《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》及其颁布的法规的相关成本。此外，我们在各个司法管辖区开展业务，涉及人类健康和安全、空气质量、水污染、植物、湿地、自然资源和野生动物保护、矿产资源的开垦和恢复、向环境中排放物质、采矿对地下水质量、导电性和可用性的影响以及相关事项，我们都要遵守联邦、省、州和地方的各种法律法规。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规、许可和批准。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规、许可或批准，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。遵守我们所遵守的复杂而广泛的法律法规会带来巨大的成本，我们预计随着时间的推移，由于监管监督的增加，采用越来越严格的环境标准，以及对导致设备、供应和劳动力短缺的修复服务的需求的增加，以及其他因素，这些成本将继续增加。

具体来说，有几个值得注意的拟议或最近颁布的规则制定或活动，我们将受到约束，或将进一步监管和/或对我们的客户征税，即北美综合钢铁生产商客户，这些客户也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式大幅改变运营或产生重大的额外成本，这取决于他们的最终结果。这些新出现的或最近颁布的规则和法规包括：许多空气法规，如气候变化和温室气体法规，区域雾霾法规，国家环境空气质量标准，包括但不限于二氧化氮和二氧化硫，跨州空气污染规则；明尼苏达州的空气汞排放报告和减少规则，汞总最大每日负荷要求和Taconite汞减少战略，硒排放法规；扩大联邦管辖地下水的权力，以及其他各种水质法规。该等新的或更严格的立法、法规、解释或命令一旦颁布，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

尽管众多的法规、经营许可证和我们的管理系统减轻了对环境的潜在影响，但我们的运营可能会在不经意间影响环境或导致接触有害物质，这可能会给我们带来重大责任。

我们的业务目前和过去都在使用有害物质，并且我们不时产生固体和有害废物。根据联邦、省、州和地方的法律法规，我们已经并可能在未来受到有毒侵权、自然资源损害和其他损害以及土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理以及财产回收的索赔。此类损害赔偿和复垦索赔可能源于我们目前拥有、租赁或经营的场地，以及我们或我们收购的公司拥有、租赁或经营的场地，以及我们的合资伙伴拥有、租赁或经营的受污染场地的当前或以前的状况。我们对此类索赔的责任可能是严格的、连带的和连带的，因此我们可能对污染或其他损害承担超过我们份额的责任，甚至对全部份额或无论过失负责。在某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险，或以其他方式参与调查和补救活动。除目前拥有、租赁或经营的地点外，这些地点还包括我们以前进行铁矿石和/或煤炭开采的地点

或加工或其他业务，我们目前拥有的非活动场地，前身场地，收购场地，租赁土地场地和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们还可能因暴露于我们使用、释放或处置的有害物质而遭受人身伤害而受到诉讼。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与石棉和二氧化硅暴露有关的各种索赔，这些海员在20世纪80年代中期之前在五大湖的船只上航行，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。虽然针对我们的数百项索赔已合并在一个多地区的诉讼摘要中，并已被驳回和/或以非实质性金额达成和解，但未来仍有可能提出类似类型的索赔。

我们的运营对环境造成的影响，包括与我们的运营相关的危险物质或废物的暴露，可能会导致成本和负债，从而对我们的利润率、现金流或盈利能力产生重大不利影响。

我们可能无法获得和续签运营所需的许可证，或被要求提供额外的财务保证，这可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力和可用流动性。我们还可能面临重大的许可和批准要求，这可能会推迟我们现有或新生产业务的开始或继续，这反过来可能会对我们的现金流、盈利能力和可用流动性产生重大影响。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准计划，表明在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。

矿业公司必须获得许多许可证，这些许可证对与铁矿石开采有关的各种环境和安全事项施加了严格的条件。这些包括由各种联邦、州和省机构和监管机构颁发的许可证。许可规则是复杂的，可能会随着时间的推移而改变，使我们遵守适用要求的能力更加困难或不切实际和昂贵，可能会妨碍正在进行的作业的继续或未来采矿作业的发展。对规则的解释也可能随着时间的推移而改变，并可能导致要求，例如额外的财务保证，从而使遵守规则的成本更高。公众，包括特殊利益集团和个人，在各种法规下都有一定的权利来评论、提交反对意见，或者以其他方式参与许可程序，包括对此类许可或采矿活动提起公民诉讼。因此，所需的许可证可能无法及时（或根本无法）签发或续签，或者签发或续签的许可证可能以某种方式限制我们有效开展采矿活动的能力，包括要求我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法提供的额外财务保证，这将进一步限制我们在基于资产的信贷安排或ABL安排下的借款基础。这种低效率可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力和可用流动性。

金融风险

我们的大部分销售是根据有限数量的客户的定期供应协议进行的，这些协议包含价格调整条款，可能会对我们运营的稳定性和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分乐鱼体育铁矿石销售和亚太地区铁矿石销售是根据有限数量的客户的定期供应协议进行的。截至2015年12月31日，我们超过72%的收入来自北美综合钢铁行业。截至2015年12月31日，三家客户合计占我们乐鱼体育铁矿石产品销售收入的93%以上（占我们综合收入的70%）。我们与中国和日本客户的亚太铁矿石合同目前将于2017年3月到期，我们的一个韩国客户合同将于2016年12月到期。截至2015年12月31日，我们的乐鱼体育铁矿石合同平均剩余期限约为三年。尽管我们与安赛乐米塔尔的合同

计划于2016年12月和2017年1月到期，2016年5月28日，我们同意与ArcelorMittal签订一份到2026年的新合同。这将我们乐鱼体育铁矿石合同的平均剩余期限延长至约8年。我们与安赛乐米塔尔新合同的定价将根据乐鱼体育国内市场热轧钢材价格、铁矿石价格和一般通货膨胀指数进行调整。由于这种定价结构以及我们现有客户合同中包含的定价结构和未来期间的预期定价结构，我们的财务业绩将对铁矿石价格变化更加敏感，并与铁矿石价格变化产生更大的波动。

尽管我们对2016年乐鱼体育铁矿石业务的大部分销售都有合同承诺，但全球经济状况的不确定性可能会对我们客户履行其义务的能力产生不利影响。例如，在北美综合钢铁工业的潜在客户中，有两家正在重组，而某些其他客户则经历了财务困难。我们无法确定我们是否能够以大致相同的数量水平、价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率、现金流和盈利能力产生重大的负面影响。

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行优先票据下的义务。

的 2016年6月30日 ，我们的总本金是 美元2581 .7万 长期债务中，有担保的有11.886亿美元(不包括未偿信用证和 6690万美元 资本租赁)，以及 1.082亿美元 我们资产负债表上的现金。的 2016年6月30日 在乐鱼体育，ABL机制下没有贷款，我们有完全的可用性 4.256亿美元 由于借款基数的限制。的 2016年6月30日 ，信用证义务和其他承诺的本金总额 1.128亿美元 ，从而进一步减少我们ABL基金的可用借款能力 3.128亿美元 ．

我们的巨额负债要求我们从运营中拿出很大一部分现金流来偿还债务，这减少了我们为营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流。此外，我们的负债水平可能会产生进一步的后果，包括增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性，限制我们在未来获得额外融资的能力，使我们能够对业务变化做出反应，或者使我们与负债较少的行业企业相比处于竞争劣势。

我们的巨额负债可能会限制我们以可接受的条件获得额外融资的能力，或者根本无法用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们的流动性需求可能会有很大变化，并可能受到总体经济状况、行业趋势、业绩和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果我们未来无法从经营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资。然而，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得任何此类新的或额外的债务。

任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，而这些行动可能不会成功。

我们按时付款或为债务再融资的能力，以及为计划的资本支出和扩张努力以及未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力，以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素。我们无法向你保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外的资本，包括额外的有担保或无担保债务，或重组或再融资我们的债务。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务运营。这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以满足我们的偿债义务，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从中实现的收益，并且这些收益可能不足以满足当时到期的任何债务服务义务。此外，我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资，我们可能无法以商业上合理的条件对任何债务进行再融资，也可能根本无法。此外，我们的供应商或监管机构可能要求我们以商业上合理的条款或根本无法提供的额外或新的财务保证。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会进一步下调我们的评级，这可能是由于我们业务的特定因素，采矿业的长期周期性衰退，或宏观经济趋势（如全球或地区衰退）以及信贷和资本市场更普遍的趋势。2018年优先票据的应付利率可能会因信用评级变化而进行调整，目前最高利率为每年5.95%。我们信用评级的任何进一步下降都可能导致我们的融资成本增加，限制我们进入资本市场，严重损害我们的财务状况和经营业绩，阻碍我们以可接受的条款为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们依靠我们矿山的合资伙伴来履行他们的付款义务，当我们不是合资企业的管理者时，我们要承担涉及合资伙伴行为或不作为的风险。

我们与各种合资伙伴共同拥有和管理我们的五个乐鱼体育铁矿中的三个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括安赛乐米塔尔和乐鱼体育钢铁公司。我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付每个合资企业生产的铁矿石的份额。我们的乐鱼体育铁矿石合资伙伴往往也是我们的客户。如果我们的一个或多个合资伙伴未能履行其义务，包括我们在内的其余合资伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔出资、养老金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴不履行其义务而过早关闭矿山可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用；填海及其他环境成本；以及终止长期债务的成本，包括能源和运输合同以及设备租赁。例如，我们在加拿大东部的两个铁矿之一的Bloom Lake矿，Cliffs quacimbec Iron Mining ULC 's（简称CQIM）的合资伙伴没有充分参与增资，给CQIM带来了额外的财务负担。这一额外负担是CQIM决定根据CCAA申请延期的众多因素之一。

我们无法控制合资伙伴的行为，尤其是当我们在合资企业中拥有少数股权时。此外，尽管在进入合资企业之前进行了惯常的尽职调查，但我们不能保证完全披露卖方或与我们进入合资企业的人之前的行为或疏忽。这些风险可能对我们合资企业的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

在剥离资产或业务时，我们可能无法收回账面价值。

当我们剥离资产或业务时，我们可能无法收回这些资产的账面价值，这可能会对我们的经营业绩、股东权益和资本结构产生重大不利影响。此外，如果我们要出售一个企业的一定比例，就像上面提到的风险因素一样，存在合资关系的固有风险。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到产品销售和交付给我们的客户的付款能力取决于我们的客户的信誉。就我们的亚太业务部门而言，付款通常是在产品发货时收到的，而且大部分产品是由银行信用证担保的。相比之下，在我们的乐鱼体育铁矿石业务部门，我们通常在支付这些产品的货款之前向客户的设施交付铁矿石产品。根据我们的乐鱼体育客户的这种做法，在收到球团的付款之前，乐鱼体育铁矿石产品的所有权和损失风险不会转移给客户；然而，通常在一段时间内，我们保留所有权的颗粒在客户的控制范围内。在我们发现某些客户存在信用风险的情况下，我们不时制定替代付款条款。

我们的客户所在的一些行业的整合创造了更大的客户。这些因素导致一些客户的盈利能力下降，并增加了我们的信用风险敞口。其他国家的客户可能会受到其他可能影响其支付能力的压力和不确定性，包括贸易壁垒、外汇管制以及当地的经济和政治条件。近年来，经济下滑和全球金融市场的动荡不时影响到我们客户的信誉。我们的一些客户杠杆率很高。如果经济状况恶化或全球、国家或地区经济衰退持续，这可能会严重影响我们客户的信誉，进而可能增加我们向客户提供的信贷支付违约的风险，并可能限制我们收取应收账款的能力。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们的采矿作业需要大量使用能源。我们所有矿区的运营费用都对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。例如，这些项目约占我们在乐鱼体育铁矿石地区运营成本总额的25%至30%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。能源传输中断、能源传输基础设施不足或任何能源供应合同的终止都可能中断我们的能源供应并对我们的运营产生不利影响。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。例如，我们在明尼苏达州的矿山受到明尼苏达州电力公司费率变化的影响，例如由州公用事业委员会审查和批准的费率变化，以响应明尼苏达州电力公司提交的申请。我们还签订了天然气和柴油燃料的市场定价供应合同，用于我们的运营。这些合同使我们面临能源成本上涨的风险，这可能导致我们的盈利能力大幅下降。我们估计，到2020年，我们的电力密集型业务的电费可能会比2015年的水平增加9.75%，这意味着到2020年，我们乐鱼体育业务的每兆瓦时电费将增加约6美元。

此外，乐鱼体育公用事业公司预计将通过与新的或未决的乐鱼体育环境法规相关的额外资本和运营成本增加来转嫁给客户，这些法规预计将要求大量资本投资和未来使用更清洁的燃料，这可能会影响乐鱼体育的燃煤发电能力。这些环境法规可能会迫使密歇根州上半岛的普莱斯克岛发电厂在未来关闭，该发电厂为我们在密歇根州的矿山提供电力。

可获得的资金可能有限。

我们可能需要进入资本市场，为正在进行的业务、现有矿业资产的任何开发以及我们的其他现金需求提供资金。我们的巨额债务可能会使我们在未来更难借钱，并可能减少为我们的运营和其他商业活动提供资金的金额，并可能产生其他有害后果，包括以下内容：要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息

将减少可用于其他目的的资金；如果我们的ABL贷款或其他可变利率债务的基础利率上升，使我们面临利息成本增加的风险；增加获得担保债券、信用证或其他融资的难度，特别是在信贷市场疲软时期；导致我们的信用评级下降；限制我们与那些杠杆率不高、能够更好地抵御经济衰退的公司竞争的能力；限制了我们计划的灵活性，或者对业务变化的反应，增加了我们的脆弱性，我们在其中竞争的行业以及总体经济和市场条件。如果我们进一步增加负债，我们现在面临的相关风险，包括上述风险，可能会加剧。我们无法预测未来项目融资资金的普遍可用性或可及性。

我们受到各种金融市场风险的影响。

金融市场风险包括由投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；然而，某些风险是我们无法控制的，我们为减轻此类风险所做的努力可能无效。这些因素可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的加拿大业务面临破产风险。

如前所述，Bloom Lake集团于2015年1月启动CCAA程序，以解决Bloom Lake集团当前的流动性问题，并在探索重组和/或出售选择的同时，为所有利益相关者的利益保留和保护其资产。2015年5月，Wabush集团启动了重组程序，因此，授予Bloom Lake集团的CCAA保护已扩展到包括Wabush集团。乐鱼体育官网斯保证布卢湖集团的某些义务。乐鱼体育官网斯发布了金融工具，以支持沃布什集团的某些开垦义务。可能是(a)作为CCAA过程的一部分(i)声称可以断言或代表的布鲁姆湖组或Wabush组对non-debtor Bloom Lake组和Wabush集团的子公司和/或(ii)声称non-debtor子公司对布鲁姆的湖组或Wabush组可能挑战和(b)的债权人Bloom Lake组或Wabush组可能断言索赔non-debtor布鲁姆湖集团的子公司或Wabush集团担保上面所讨论的。虽然我们预计Bloom Lake Group和Wabush Group资产的重组和/或出售可能会减轻这些风险，但在任何索赔成功或任何此类重组或出售未完全满足cliff担保的Bloom Lake Group义务的情况下，cliff可能会对某些义务承担责任。

法院或监管机构可能会发现，我们对转移给其他实体的责任负有全部或部分责任。

作为我们专注于乐鱼体育铁矿石业务战略的一部分，我们已经出售或以其他方式处置了一些非核心资产，例如我们的北美煤炭资产。我们出售或以其他方式处置非核心资产的一些交易包括将某些负债转移给这些非核心资产的购买者或收购者的条款。虽然我们认为所有此类转让都是正确完成的，并具有法律约束力，但我们可能面临某些法院或监管机构可能不同意的风险，并确定我们仍然对我们打算和已经转让的责任负责。

与我们的运营相关的风险

关闭矿井需要大量费用。如果我们关闭一个或多个矿山，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及大量固定的关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与服务有关的义务、开垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括客户、能源和运输合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们

根据我们财产的估计开采寿命，确认露天矿坑、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的费用，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

北美煤矿的永久关闭可能会加速并显著增加就业遗留成本，包括我们的费用和养恤金和其他退休福利义务的融资成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在矿井永久关闭时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，在某些司法管辖区，根据服务年资，遣散费最多可相当于每名雇员16周的工资。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

在我们的乐鱼体育铁矿石业务中，由于天气相关问题导致的湖泊和铁路运输服务中断，包括五大湖或圣劳伦斯海道的冰和冬季天气状况、气候变化、罢工、停工或其他事件以及缺乏替代运输来源，可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石的能力，因此可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，疏浚和环境变化的减少，特别是在五大湖港口，可能会对我们运输铁矿石产品的能力产生负面影响，因为较低的水位限制了船只可以运输的吨位，从而导致更高的运费。

我们亚太地区的铁矿石业务也依赖于铁路和港口的运力。铁路服务的中断或码头容量的可用性同样会损害我们向客户供应铁矿石的能力，从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们亚太地区的铁矿石业务也与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争。由于我们的主要航运港口位于澳大利亚南海岸，我们的客户将我们的产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加，包括不稳定的燃料价格，远洋船舶可用性的减少或与竞争对手的运输成本相比，这些成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

采矿业的运营水平受到超出行业控制范围的意外情况和事件的影响。这些事件可能导致行业成员或其供应商削减生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们铁矿石产品的需求，并可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，而且我们无法迅速增加一个矿山的产量或重新启动生产，以抵消另一个矿山生产中断的影响。此外，如果需要在极端寒冷的天气条件下重新启动生产，成本可能会更高。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。如前所述，我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些包括天气条件(例如，极端的冬季天气，龙卷风，

洪水（干旱造成的工艺用水不足）、自然灾害和人为灾害、矿坑壁破坏、意外的地质条件，包括铁矿矿床上的岩石和土壤数量的变化、岩石和其他自然物质的变化、地质条件的变化和矿石加工的变化。

在我们的采矿作业中以及在我们的加工设施中进行的制造过程依赖于关键的设备部件。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

考虑到意外事件对供应商的影响，我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。由于恐怖主义或破坏、天气条件、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。

我们面临在多个国家经营和销售的风险。

我们为全球综合钢铁行业提供原材料，在乐鱼体育以外拥有大量资产。我们在乐鱼体育和澳大利亚开展业务。因此，我们将面临与乐鱼体育业务相关的额外风险，例如货币汇率波动；由于重叠或不同的税收结构而可能产生的不利税收后果；遵守多种且可能相互冲突的外国法律和条例的负担，包括出口要求、关税、经济制裁和其他壁垒、环境、健康和安全要求，以及任何这些法律和条例的意外变化；关税、进出口管制和影响海运铁矿石市场的其他贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；政治和经济不稳定和破坏，包括恐怖袭击；与不受乐鱼体育法律法规（包括《反海外腐败法》）约束的国家的公司竞争的劣势；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。

随着经济发展与合作组织（OECD）税基侵蚀和利润转移（BEPS）研究（简称“行动”）的最终确定，许多经合组织国家已经承认了实施“行动”并更新其地方税收法规的意图。在何种程度上（如果有的话），我们在哪些国家开展业务，采取和实施行动可能会影响我们的有效税率和我们未来从非乐鱼体育的结果。操作。

遵守上述法律法规或其他现行或将来可能采用的适用的外国、联邦、州、省和地方法律法规可能会使我们面临额外的风险。如果我们无法成功管理与全球业务运营相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的盈利能力可能会因外部承包商的失败而受到不利影响。

亚太铁矿石公司使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此，我们在关键生产领域的表现受制于外部公司。这些承包商中的任何一个在重大方面的失败都将给我们带来额外的成本，这也可能对我们的生产率和运营结果产生不利影响。

我们可能无法以可接受的价格或根本无法完成非核心资产的剥离。

作为我们重新聚焦乐鱼体育铁矿石战略的延伸，我们目前正在精简我们的非核心资产组合。亚太铁矿石已被确定为非核心资产，将考虑货币化。然而，我们可能无法以我们可接受的价格或根本无法出售任何非核心资产。非核心资产的销售损益或营业收入损失可能会影响我们的盈利能力。此外，我们可能会产生与资产剥离相关的资产减值费用，从而降低我们的盈利能力。我们的资产剥离活动也可能带来财务、管理和运营风险。这些风险包括分散管理对现有业务的注意力，难以将人事、财务和其他系统分开，对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能影响我们的财务状况和运营结果。

我们使用净经营亏损和信用结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2015年12月31日，我们的国内（包括州）和国外净经营亏损结转总额（包括已终止业务）分别为39亿美元和111亿美元。乐鱼体育联邦净运营亏损将于2035年开始到期，州净运营亏损将于2019年开始到期。国外净经营亏损将于2022年开始到期。此外，还有16亿美元的净经营亏损结转，包括已终止的业务，用于替代最低税。截至2015年12月31日，我们与乐鱼体育替代性最低税收抵免相关的递延税资产总额为2.187亿美元，可无限期结转。截至2015年12月31日，我们有580万美元的外国税收抵免结转。外国税收抵免的结转将于2020年到期。我们利用净经营亏损和信用结转的能力取决于我们在未来期间产生应税收入的能力。

如果我们根据1986年《国内税收法典》第382条（修订版）或《法典》经历“所有权变更”，我们利用乐鱼体育净经营亏损和信贷结转的能力可能会受到限制。如果一个或多个持有我们至少5%股份的股东或股东集团在测试日期和最后一次所有权变更日期之前的三年的滚动期间内，其所有权比最低所有权百分比增加超过50个百分点，通常会发生这种情况。类似的规则也适用于州税法。虽然并非毫无疑问，但此次发行预计不会，但未来发行或出售我们的普通股（包括涉及我们无法控制的普通股的某些交易）可能会导致“所有权变更”。如果发生“所有权变更”，法典第382节将对所有权变更前的净经营亏损结转额和我们可以用来减少应税收入的其他税收属性施加年度限制，这可能会增加和加速我们的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。这样的所有权变更可能会大大降低我们使用净经营亏损结转或其他税收属性来抵消应税收入的能力，这可能会影响我们的盈利能力。

与发展和可持续性有关的风险

实施战略资本项目的成本和时间可能比最初预期的要多。

我们进行战略资本项目，以加强、扩大或升级我们的矿山和生产能力。我们可能承担的战略资本项目实现预期产量、收入或以其他方式实现可接受回报的能力受到许多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括各种市场（例如铁矿石的波动定价环境）、运营、许可和劳动力相关因素。此外，实施任何特定的战略资本项目的成本最终可能会比原先预期的要高，而且可能需要更多的时间。无法实现战略资本项目实施的预期结果，或产生未预期的实施成本、处罚或无法履行合同义务，可能会对我们的经营业绩、未来收益和现金流产生不利影响。

我们必须不断补充因生产而耗尽的储备。勘探活动可能不会产生新的发现。

我们补充矿石储备的能力对我们的长期生存能力很重要。为了长期维持生产水平，必须通过进一步划定现有矿体或找到新的矿床来取代已耗尽的矿石储量。资源勘探和开发具有很强的投机性质。勘探项目涉及许多风险，需要大量支出，而且可能无法发现足够的额外矿藏，从而无法开采获利。一旦发现有矿化的地点，从最初的钻探阶段到生产可能需要几年的时间，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量开支来建立已探明的可采储量和可能的储量以及建造采矿和加工设施。因此，无法保证当前或未来的勘探项目会取得成功，并且存在储量枯竭无法通过发现或收购来抵消的风险。鉴于目前的市场条件，我们已经大幅削减了与我们矿区或矿区附近勘探有关的任何支出。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的铁矿石储量，并根据SEC行业指南7和加拿大矿业、冶金和石油协会的矿产资源和矿产储量定义标准进行更新。此外，我们的亚太铁矿石业务部门已公布了遵循澳大利亚联合矿石储量守则的储量，并对我们的西澳大利亚储量值进行了某些更改，以使其符合乐鱼体育证券交易委员会的要求。在估计我国矿山的储量时，有许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素。

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些都可能与实际结果相差很大。估计储量的数量和品位需要我们通过分析地质数据，如钻孔取样，来确定矿体的大小、形状和深度。除了我们矿山的地质假设，还需要假设来确定开采这些储量的经济可行性，包括对未来商品价格和需求的估计，我们使用的采矿方法，以及开发和开采我们储量所产生的相关成本。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际回收储量的数量和品位、产量、收入和支出可能会与估计不同，如果这种差异很大，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

产权缺陷或任何租赁权益的损失可能会限制我们开采这些财产的能力，或导致重大的意外成本。

我们的部分采矿业务是在我们租赁、许可或拥有地役权或其他所有权益的财产上进行的，我们将其称为租赁财产。与行业惯例一致，大多数租赁财产和矿产权的所有权通常在我们做出开发财产的承诺之前不会得到核实，这可能要等到我们获得必要的许可并完成对租赁财产的勘探之后才会发生。在某些情况下，租赁物业的所有权根本没有得到核实，因为我们依赖出租人或授予人提供的所有权信息或陈述和保证。我们对自己的或租赁的物业没有产权保险。任何租赁财产的所有权缺陷或任何租约、许可证或地役权的损失都可能对我们开采相关储量的能力产生不利影响。此外，如果我们的产权不优越或无法协商安排，第三方对相邻、上覆或基础土地（如道路、地役权和公共设施）的竞争性使用权可能会不时影响我们按计划运营的能力。

对我们所有权的任何挑战都可能延迟一些储量、矿床或地表权利的勘探和开发，导致我们产生意想不到的成本，并可能最终导致我们失去部分或全部储量或地表权利的利益。如果我们失去储备、存款或地表权益，我们可能不得不关闭或大幅改变我们的采矿业务顺序，这可能会对我们未来的生产、收入和现金流产生不利影响。此外，如果我们失去任何与我们的任何颗粒厂或装载设施相关的租赁权益，我们可能需要找到一个替代地点来处理我们的铁矿石，并将其装载给客户，这可能会导致重大的意外成本。最后，如果我们无意中在我们不拥有或租赁的财产上采矿，我们可能会招致重大责任。

为了继续促进我们业务的增长并保持收益的稳定，我们必须保持与利益相关者合作的社会许可证。

作为一家矿业公司，保持良好的声誉和一贯的运营和安全历史对于继续促进增长和保持稳定的收益至关重要。随着可持续性期望的提高和监管要求的不断发展，维护我们的社会经营许可证变得越来越重要。我们努力将社会许可期望纳入我们的企业风险管理计划。我们维持声誉和良好经营历史的能力可能受到威胁，包括我们无法控制的情况。如果我们不能有效应对这些挑战，以及其他对我们社会经营执照的挑战，我们的声誉可能会受到严重损害。对我们声誉的损害可能会对我们的运营和促进公司增长的能力产生不利影响。

与新开发和扩建项目有关的估算和时间表是不确定的，我们可能会产生比预计更高的成本和更低的经济回报。

矿山开发和扩建项目通常需要数年的时间和在开发或扩建阶段的大量支出才能生产。这类项目在开发、建设和矿山启动或扩建期间可能会遇到意想不到的问题和延误。

我们开发项目的决定通常是基于可行性研究的结果，该研究估计了项目的预期经济回报。由于下列因素，实际的项目盈利能力或经济可行性可能与上述估计不同：

• 有关矿石的预计未来价格；

我们未来的开发活动可能不会导致现有生产的扩张或新生产的替代，或者任何此类新生产基地或设施的利润可能低于当前预期，或者可能根本不盈利，任何这些都可能对我们的销售、利润率和现金流产生重大不利影响。

人力资本相关风险

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们矿山的生产依赖于我们员工的努力。我们与代表我们公司员工的各种工会签订了劳动协议。这样的劳动协议是定期谈判的，因此，我们要承担这些协议可能无法以合理令人满意的条款续签的风险。很难预测在集体谈判过程中可能出现哪些问题，以及有关这些问题的谈判是否会成功。由于工会活动或其他员工行动，我们可能会遇到劳资纠纷、停工或其他可能对我们产生不利影响的铁矿石生产中断。乐鱼体育乐鱼体育官网联合会（United Steelworkers，简称USW）代表我们乐鱼体育铁矿石业务的所有小时工，这些业务由Cliffs或其子公司拥有和/或管理，但Northshore除外。2015年10月1日，我们与乐鱼体育四家铁矿石公司的劳工协议到期，此后无限期延长。我们继续真诚地与USW谈判，期望我们能够达成双方都能接受的协议的长期延长。目前，我们预计不会有任何类型的劳工中断，但由于我们目前无法估计何时我们的劳工协议将最终确定，2016年我们乐鱼体育铁矿石业务中断的可能性增加。

如果我们与任何工会签订新的劳动协议，使我们的劳动力成本相对于竞争对手显著增加，或者在到期后未能达成协议，我们的竞争能力可能会受到重大不利影响。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会对我们生产产品的能力产生不利影响。

我们预计，采矿业将长期缺乏熟练工人，而对现有工人的竞争限制了我们吸引和留住员工的能力。此外，在我们乐鱼体育的采矿地点，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。

如果我们的基本假设与实际结果不同，有矿山关闭，或者我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为乐鱼体育某些符合条件的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和其他退休福利，或OPEB，包括我们在未合并企业方面的费用份额和资金义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用来衡量固定收益养老金计划义务的精算假设（包括未来义务的折现率）的影响。

我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无基金养老金和OPEB义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对议价单位退休人员而言，这些义务也可能大幅增加。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们吸引和激励高级管理人员和关键员工的能力。由于各种因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、降低成本的活动以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能会很困难。对合格人才的竞争可能会很激烈。我们必须继续招聘、保留和激励我们的高级管理人员和关键人员，以维持我们的业务和支持我们的项目。高级管理人员和关键人员的流失可能会阻止我们利用商业机会，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们经历了普通股市场价格的波动。我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以您所支付的价格或更高的价格出售您的股票。由于各种原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：

此外，近年来，股票市场经历了剧烈的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们行业的公司。我们普通股的价格可能会因与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

过去，在公司证券价格出现市场波动之后，证券持有人通常会提起集体诉讼。如果我们普通股的市场价值出现不利波动，而我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们都可能产生大量的法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，导致我们的业务受到影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，行使股票期权和我们通过出售普通股筹集的任何额外资金可能会稀释您在我们公司的所有权。

在本次发行中，我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，在行使已发行股票期权或未来授予的股票期权时，或在本次发行中获得股票的人，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这样的销售也可能使公众认为我们的业务存在困难或问题。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

除标题“承保”下所述的有限例外情况外，与本次发行承销商签订的锁定期协议将禁止某些股东出售、签订出售或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，或在与本次发行有关的招股说明书提交之日起至少90天内签订任何转让我们普通股所有权的经济后果的安排，尽管主承销商可以：在任何时间，在不另行通知的情况下，自行决定释放受这些锁定协议约束的全部或任何部分证券。主承销商告知我们，他们目前没有意图或安排释放任何受锁定期限制的股票，并将根据具体情况考虑解除任何锁定期限制。在要求解禁任何受禁售限制的股票时，主承销商将考虑有关该请求的特殊情况，包括但不限于：禁售到期前的时间长度、要求解禁的股票数量、请求的原因、对我们普通股市场的可能影响，以及要求解禁的股票持有人是否为我们的管理人员、董事或其他关联方。由于这些锁定期协议，尽管根据规则144的规定，这些股票可以提前出售，但在本招股说明书发布之日起至少90天内，这些股票不得出售。

由于转售限制到期或股票注册，如果这些受限制或新注册股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们的股价可能会大幅下跌。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

乐鱼体育联邦所得税可能会对非乐鱼体育公司确认的任何收益征收。如果我们是一家“乐鱼体育房地产控股公司”，我们普通股的出售、交换或其他应税处置的持有人。

我们认为我们目前可能是一家“乐鱼体育房地产控股公司”，或USRPHC，就乐鱼体育联邦所得税而言。假设我们是USRPHC，非乐鱼体育公民。持有人（定义见“对非乐鱼体育联邦所得税的重大影响”）。在没有适用的所得税条约豁免的情况下，(i)我们的普通股停止在成熟的证券市场上定期交易，或（ii）此类非乐鱼体育证券市场上的交易，或（ii）我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置所确认的收益将适用15%的预扣税，并且/或对我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置的总收入适用15%的预扣税。股东在相关期间的任何时间持有超过5%的普通股（如“对非乐鱼体育联邦所得税的重大影响”中所述）。持有人-出售，交换或其他应纳税处置普通股的收益”（见本招股说明书）。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师改变对我们或我们竞争对手股票的负面推荐，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个分析师停止对我们的报道或不能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们公司文件和俄亥俄州法律中的条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，即使该变更可能被我们的一些股东认为是有益的。

我们的公司章程和规章以及俄亥俄州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为有利的我们的控制权变更。这些规定包括：

我们认为，这些条款要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响，而不是为了让我们的公司免受收购。然而，即使要约可能被一些股东认为是有益的，并且可能延迟、推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们公司和股东的最佳利益的收购，这些条款也适用 ．

我们未来优先股股东的权利可能会稀释我们普通股的投票权或降低其价值。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括优先于我们普通股的股息和投票权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在发生特定事件时否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们未来筹集资金的能力可能有限。我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债券或两者结合的方式筹集更多资金。额外的融资可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将比普通股股东更有权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股权证券，现有股东将经历稀释，新的股权证券可能比我们的普通股更优先。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，稀释了他们的利益，降低了我们普通股的市场价格。

我们的董事会和管理层对使用我们的现金储备有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些现金。

我们有 1.082亿美元 截至2016年6月30日的现金和现金等价物。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务和为营运资金提供资金。在某种程度上，我们使用净收益来偿还某些债务，根据我们的ABL融资条款，我们将被要求在一个隔离的控制账户中持有该净收益。我们的董事会和管理层在使用我们的现金储备方面有广泛的自由裁量权，你将依靠他们对这笔现金应用的判断。我们的董事会和管理层可能不会以增加投资价值的方式使用现金。在我们使用现金之前，根据持有我们打算用于偿还某些债务的净收益的要求，我们计划将其用于投资，这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣但未扣除其他发行费用之前，我们将从此次发行中出售普通股获得约100万美元的净收益（如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为100万美元）。

我们打算将所得款项净额用于一般企业用途，包括偿还债务，特别是我们2018年的优先票据。约 2.836亿美元 截至2016年6月30日，我们2018年优先票据的本金总额未偿还。如果2018年优先票据的信用评级发生变化，本公司2018年优先票据的应付利率可能会进行调整，目前最高利率为每年5.95%。我们的2018年优先票据将于2018年1月15日到期。

普通股的价格范围

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CLF”。下表列出了在所示期间内纽交所公布的每股普通股最高和最低销售价格：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

的 2016年8月3日 ，我们大约有1255名股东。

的 2016年8月3日 我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格是 8.07美元 ．

资本化

下表列出了截至2016年6月30日，乐鱼体育官网斯的现金和现金等价物及资本化情况：

以下信息仅供说明，并可根据实际公开发行价格及定价时确定的其他发行条款进行调整。以下信息假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。此表中的信息应与本招股说明书其他地方的“收益使用”和“选定的综合财务数据”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和本招股说明书中引用的相关注释一起阅读。

^（1） 票据显示的金额是账面价值，即债务发行成本、未摊销折扣和未贴现利息的净额。

股利政策

在可预见的未来，我们打算保留任何收益来资助我们的业务发展，并且不打算对我们的普通股支付任何股息。我们普通股的股息支付将由董事会酌情决定，并取决于当时的情况，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。不能保证我们将在未来支付股息或在我们开始支付股息时继续支付任何股息。

股本描述

介绍

以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第三次修订的《公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司规章（以下简称《公司章程》）的约束。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们普通股的转让代理和登记机构是富国银行股东服务公司。我们普通股的持有人可以联系转让代理，地址是1110 CentrePoint Curve， Suite 101, Mendota Heights， MN 55120或（651）4504064（乐鱼体育、加拿大和波多黎各以外）。

优先股

我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。

在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。如本公司未就任何已发行系列A类优先股（无论是否连续派发，也无论是否赚取或宣布）支付股息或为其拨出六个完整季度股息的资金，则除在上次年度股东大会上选举的董事外，所有系列A类优先股的股东均有权选举两名董事加入本公司董事会。该等董事的任期为年度，最早于下一届年度股东大会或A类优先股持有人的权利因其应得的股息权得到满足而未授予时到期。B类优先股的持有者拥有相同但不同的特殊投票权。

A类优先股

股息

每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的A类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的A类优先股当时杰出的选择适用的赎回价格的董事会等系列固定依照公司章程的规定,和(2),不时地按照根据公司章程规定确定的适用的偿债基金赎回价格，赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：

已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

转换

董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

B类优先股

股息

每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间到时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

转换

B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。有利益的股份包括收购人持有的任何股份

公司的高级职员和董事以及其他某些人持有的股票，包括许多通常被称为套利者的持有者。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。本公司第二次修订的公司章程和规章均未包含退出本章程的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

乐鱼体育联邦所得税对非乐鱼体育公民的重大影响。持有人

以下是对非乐鱼体育股东收购、拥有和处置我们普通股相关的乐鱼体育联邦所得税的一般性讨论。持有人，定义如下，根据本次发行获得我们的普通股。本讨论基于《法典》的现行条款、根据该条款颁布的适用财政部条例、司法意见和乐鱼体育国税局（IRS）公布的裁决，所有这些条款在本招股说明书发布之日仍有效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致与下面讨论的不同的税务后果。我们没有寻求，也不会寻求国税局的任何裁决或律师的任何意见，关于这里讨论的税务考虑，不能保证国税局不会采取与下面讨论的税务考虑相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场都不会持续下去。

鉴于投资者的个人情况，本讨论不涉及可能与特定投资者相关的乐鱼体育联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及(i)乐鱼体育联邦非所得税法，如赠与或遗产税法；（ii）州、地方或非乐鱼体育。（iii）可能适用于某些投资者的特殊税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动外国投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、经纪自营商、授予人信托、个人控股公司、选择按市值计价会计的纳税人、免税实体、养老金计划、（iv）可能适用于作为跨界、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分收购、持有或处置我们普通股的投资者的特殊税收规则，或(v)影响（如果有的话）；对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险贡献税。这个讨论假设一个非乐鱼体育的。持有人将持有本公司根据本次发行发行的普通股，并将其视为《守则》第1221条所指的资本资产。

正如在本讨论中所使用的，术语“非乐鱼体育”。“股东”是指我们普通股的受益所有人，既不是“乐鱼体育人”（根据《准则》的含义），也不是合伙企业（或在乐鱼体育联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体）。

就乐鱼体育联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排及其每个合伙人的税收待遇通常取决于该合伙企业及其合伙人的地位和活动。被视为乐鱼体育联邦所得税合伙企业的投资者或该合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解适用于合伙企业收购、拥有和处置我们普通股的乐鱼体育联邦所得税考虑因素。

每个潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解与我们普通股的收购、所有权和处置相关的特定税务考虑，包括任何州、地方和非乐鱼体育法律的适用性和影响。税法，以及乐鱼体育联邦遗产和赠予税法，以及任何适用的税收协定。

普通股分配

如“股息政策”所述，我们不打算支付股息。如果我们支付现金或分配财产给非乐鱼体育公民。根据乐鱼体育联邦所得税原则，根据我们当前或累积的收益和利润支付的金额，此类分配通常将构成乐鱼体育联邦所得税的股息。超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）非乐鱼体育。股东在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益”进行处理。

支付给非乐鱼体育人的股息。与非乐鱼体育公民没有有效联系的持有人。持有人在乐鱼体育从事贸易或业务，一般应按30%或适用所得税协定规定的更低税率代扣代缴乐鱼体育联邦所得税。一个乐鱼体育。根据适用的所得税协定，希望享受降低预扣税税率的持有人通常需要提交一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN- e（或适当的后续表格），并在伪证罪处罚下证明该等非乐鱼体育公民。持有人不是乐鱼体育人，有资格享受适用税收协定的好处。这些表单可能需要定期更新。如果不是乐鱼体育人。股东通过金融机构或其他中介机构（如非乐鱼体育公司）持有我们的普通股。持有人一般需要向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。

与非乐鱼体育公司有效关联的股息。持有人在乐鱼体育进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非乐鱼体育公民在乐鱼体育境内设立的常设机构或固定基地）。在乐鱼体育的持有人)，一般免征乐鱼体育联邦预扣税。为了获得这项豁免，一个非乐鱼体育公民。持有人必须提供正确填写的国税局表格W-8ECI（或适当的后续表格）证明该豁免。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳乐鱼体育联邦预扣税，但在净收入的基础上，按照通常适用于乐鱼体育人的乐鱼体育联邦所得税的常规累进税率缴纳乐鱼体育联邦所得税。非乐鱼体育公司收到的股息。与这些非乐鱼体育公司有效联系的持有人。持有人在乐鱼体育进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非乐鱼体育公民在乐鱼体育境内设立的常设机构或固定基地）。在乐鱼体育的持有人)可能须按30%的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）额外缴纳分支利得税。

普通股出售、交换或其他应纳税处置所得

根据以下关于《雇佣激励恢复就业法》和根据该法案颁布的《财政条例》（通常称为“FATCA”）的备用预扣税和外国账户税收合规法条款的讨论，非乐鱼体育公司承认的任何收益。出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的持有人一般不需缴纳乐鱼体育联邦所得税，除非：

上述第一点所述的收益通常将按照乐鱼体育人通常适用的乐鱼体育联邦累进所得税税率缴纳乐鱼体育联邦所得税。一个乐鱼体育。持有股份公司的股东还须按30%的税率（或适用所得税协定规定的较低税率）缴纳分公司利得税。

一个乐鱼体育。上述第二点所述的持有人通常将对从出售、交换或其他应纳税处置中获得的任何收益缴纳30%（或适用所得税协定规定的更低税率）的乐鱼体育联邦所得税，这些收益可能被非乐鱼体育资产的某些乐鱼体育来源的资本损失所抵消。持有人。

关于上述第三点，如果一家乐鱼体育公司的乐鱼体育不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值总和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为我们目前很可能是USRPHC。假设我们是USRPHC，根据下一句，非乐鱼体育公民。一般来说，我们的股东将对出售、交换或其他应纳税处置我们普通股所确认的收益纳税，其纳税方式与这些非乐鱼体育股东一样。持有人是乐鱼体育人（根据适用的所得税条约另有规定），并且/或15%的预扣税将适用于出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的总收入。然而，只要我们的普通股继续“在一个成熟的证券市场上定期交易”，就像适用的财政部条例所定义的那样，一个非乐鱼体育公司就可以继续在乐鱼体育上市。持有人一般不会因我们是USRPHC或曾经是USRPHC而产生的收益而缴纳乐鱼体育联邦所得税。持有人直接或建设性地持有（通过应用某些归属规则），在截至处置之日的五年期间的较短时间内，或非乐鱼体育资产。股东持有普通股的期限，5%或更少的普通股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，我们相信，只要我们的普通股继续上市，我们的普通股将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

乐鱼体育。敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解这些规则以及任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

信息报告和备份扣缴

支付给非乐鱼体育股东的股息金额。我们的普通股持有人和与这些股息相关的预扣税款（如果有的话）通常必须每年向乐鱼体育国税局和这些非乐鱼体育股东报告。我们普通股的持有者。报告这些股息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非乐鱼体育公司所在国家的税务机关。持有人是根据适用所得税条约或协定规定的居民。此外，对于向经纪商的乐鱼体育办事处（以及某些情况下的外国办事处）或通过其向经纪商出售或处置普通股所得的收益，一般也需要进行信息报告。持有人证明其不是乐鱼体育人。

在某些情况下，财政部法规要求对我们普通股的应报告付款进行备用预扣乐鱼体育联邦所得税，目前的税率为28%。一个乐鱼体育。持有人通常可以通过在正式执行的适用的IRS W-8BEN表或IRS W-8BEN- e表（或适当的后续表格）上提供其外国身份的证明，或通过其他方式建立豁免，从而取消乐鱼体育联邦备用预扣的要求，否则将受到伪证罪的处罚。尽管有上述规定，如果付款人实际知道，或有理由知道，乐鱼体育联邦备用扣缴可以适用。持有人为乐鱼体育人。备用预扣税不是附加税。相反，任何乐鱼体育联邦储备扣缴的金额通常将被允许作为对非乐鱼体育银行的信贷。持有人的乐鱼体育联邦所得税义务（如果有的话），并有权将该等非乐鱼体育个人所得税。只要及时向国税局提供某些必要的信息，持有人就可以获得退款。乐鱼体育。持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税的应用，以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

FATCA扣缴

FATCA将对某些类型的支付征收30%的乐鱼体育联邦预扣税，包括来自乐鱼体育的股息和出售或其他处置可能产生乐鱼体育股息的证券的总收益

(i)“外国金融机构”，除非他们同意收集并向乐鱼体育国税局披露有关其直接和间接乐鱼体育账户持有人的信息，或者有资格获得豁免，以及（ii）某些非金融外国实体，除非他们证明有关其直接和间接乐鱼体育所有者的某些信息，或者有资格获得豁免。位于与乐鱼体育签订了管辖FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。上述预扣税义务一般适用于2019年1月1日或之后就我们普通股支付的乐鱼体育来源股息，以及出售或以其他方式处置我们普通股的总收益。乐鱼体育。我们敦促持有人咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA以及这些要求在您对我们普通股的投资中的应用。

我们不会向非乐鱼体育公司支付任何额外金额。就扣留的任何金额，包括根据FATCA。

承销

美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司，瑞士信贷证券（乐鱼体育）有限责任公司和高盛，Sachs & Co.作为下面列出的每个承销商的代表。根据我们和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每个承销商已同意（单独而非共同）向我们购买其名称对面的普通股数量。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意（单独而非共同）购买根据承销协议出售的所有普通股，如果其中任何普通股被购买。承销商违约的，按照承销协议的规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或者终止承销协议。

我们同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》项下的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商在事先出售普通股的前提下，在向其发行并由其接受的情况下，在其法律顾问批准法律事项的前提下，包括普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

佣金和折扣

代表们已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书封面上所列的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格向交易商提供不超过每股$的折扣。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、让步或者其他要约条款。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和未支付给我们的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外普通股的期权。

发行费用（不包括承销折扣）估计为 435000美元 并由我们支付。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局批准此次发行有关的费用。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以减去承销折扣的公开发行价购买最多额外的普通股。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中的条件，每个承销商都有义务按照上表所示承销商的初始金额购买一定数量的额外普通股。

不出售类似证券

我们、我们的高管和董事同意，除某些惯例例外情况外，在本招股说明书发布之日起90天内，在未事先获得美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司、瑞士信贷证券（乐鱼体育）有限责任公司和高盛集团的书面同意的情况下，不出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可兑换为普通股、可行使为普通股或可偿还普通股的证券。具体而言，我们和这些其他人已同意：除了某些有限的例外，不能直接或间接地

此锁定期条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股或以普通股偿还的证券。它也适用于现在拥有或以后由签署协议的人获得的普通股，或者签署协议的人以后获得处置权的普通股。

纽交所上市

普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。

价格稳定，空头头寸

在普通股分配完成之前，乐鱼体育证券交易委员会的规定可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表可以参与稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以固定、固定或维持该价格。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空，在公开市场上买入以弥补卖空和稳定交易造成的头寸。卖空指的是承销商出售的普通股数量大于股票的数量

他们被要求在发售中购买。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外股份的选择权。承销商可以通过行使其购买额外普通股的期权或在公开市场上购买股票来平仓任何被补空的头寸。在决定平仓的普通股来源时，承销商会考虑在公开市场上可购买的普通股的价格，以及通过授予他们的期权购买普通股的价格。“裸卖空”是指超出上述选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸空头寸。如果承销商担心我们的普通股价格在定价后可能在公开市场上出现下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商为包销辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们或任何承销商均不对上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不作任何陈述，即代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不经通知而停止。

电子分销

就发售而言，某些承销商或证券交易商可通过电子方式，例如电子邮件，分发招股说明书。

其他关系

部分承销商及其联属公司在与本公司或本公司联属公司的日常业务过程中从事或可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，或将来可能收到，这些交易的惯例费用和佣金。特别是，在我们的ABL安排下，美林的一家附属公司Pierce， Fenner & Smith Incorporated是行政代理和贷方，德意志银行证券和瑞士信贷证券（乐鱼体育）有限责任公司的附属公司是贷方。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可持有或建议客户持有该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

致加拿大潜在投资者通知

本文件构成适用加拿大证券法所定义的“豁免发行文件”。没有向加拿大任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的要约和出售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本文件或普通股的优点，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本文件是根据第3A条编写的。国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3条。根据第3A条。NI 33-105的第3条，这个文件是

根据NI 33-105第2.1(1)条的要求，本公司和承销商应向投资者提供与本公司和承销商之间可能存在的“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露，从而获得豁免。

转售的限制

在加拿大的普通股发行和销售仅以私募方式进行，并且不受公司根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的普通股的任何转售必须按照适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求按照加拿大招股说明书的要求进行转售，这是招股说明书要求的法定豁免。在豁免于招股说明书要求的交易中，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的豁免于招股说明书要求的酌情豁免下。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

买方陈述

购买普通股的每位加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认书（如适用）的每个交易商表示，该投资者(i)是作为主体购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为主体购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是《国家文书45-106招股说明书豁免》（“NI 45-106”）第1.1条定义的“认可投资者”，或在安大略省，《证券法（安大略省）》第73.3(1)条定义的“认可投资者”；（iii）是“被允许的客户”，该术语在国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的第1.1节中定义。

税收和投资资格

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税务考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于投资普通股对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或根据相关加拿大联邦和省法律法规，该等投资者投资普通股的资格，在此不作任何陈述或保证。

损害赔偿或解除诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发行备忘录规定某些证券购买者，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义的“合格外国证券”。如果要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订案包含适用加拿大证券法所定义的“失实陈述”，则除其在法律上可能享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销赔偿或两者兼而有之的救济。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内（视情况而定）行使或交付，并受适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损。

加拿大投资者关于矿产项目披露国家文书43-101标准的信息

加拿大投资者被告知，本文件中包含的数据以及在此引用的文件（如适用）中包含的与公司矿产储量相关的数据是基于由

Michael Young是公司技术服务总监，他是矿业、冶金和勘探协会（SME）的成员，也是国家仪器43-101矿物项目披露标准（“NI 43-101”）中定义的“合格人员”。本文件中包含的矿产储量估计以及此处引用的文件（如适用）是根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7¯从事或将从事重大采矿作业的发行人的财产描述（“乐鱼体育证券交易委员会行业指南7”）的要求编制的，并不构成根据NI 43-101编制的“技术报告”。加拿大投资者被告知，虽然根据乐鱼体育证券交易委员会行业指南7和根据国际矿产资源和矿产储量的CIM定义标准（NI 43-101中采用的标准）（“CIM定义标准”）适用于资产的储量分类基本上是相同的，但它们受到某些重大例外的限制。

加拿大投资者被告知，在矿产储量估计方面，尚未按照乐鱼体育证券交易委员会行业指南7和CIM定义标准，对本文件中包含的矿产储量估计信息和本文件中引用的文件（如适用）进行协调所需的完整过程。加拿大投资者应注意，不会向加拿大投资者提供与要约和/或投资者对普通股的收购有关的技术报告（根据NI 43-101的定义）。建议加拿大投资者在投资普通股之前咨询自己的法律顾问和其他专家，包括“合格人士”，了解NI 43-101下的披露标准以及SEC行业指南7与NI 43-101中采用的标准之间的重大差异。

文件语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求所有证明或以任何方式与此处所述证券的销售有关的文件（包括更确定的任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认，如有例外情况，请参照加拿大调查人员确认。

欧洲经济区

就已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（各称为“相关成员国”）而言，自该相关成员国实施《招股说明书指令》之日起并包括当日（“相关实施日期”），该相关成员国尚未或将不会向公众发行作为此次发行标的的普通股。在公布普通股的招股说明书之前，该招股说明书已由相关成员国的主管当局批准，或在适当情况下，在另一个相关成员国批准并通知给该相关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书指令，但从相关实施日期起，并包括相关实施日期，根据招股说明书指令的以下豁免：

提供 上述(a)至(c)项所述的普通股发行不会导致公司或任何代表需要根据《招股说明书》第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书》第16条补充招股说明书。

位于相关成员国的任何向其发出普通股要约或收到有关普通股要约的任何通信，或最初获得任何普通股的每个人，将被视为已向每位代表和公司表示、保证、承认并同意(1)其是实施《招股说明书指令》第2(1)(e)条的成员国法律意义上的“合格投资者”；以及(2)就其作为金融中介机构获得的任何普通股而言（该术语在招股说明书第3(2)条中使用），其在要约中获得的普通股不是代表任何相关成员国的人获得的，也不是为了其要约或转售给除招股说明书中定义的合格投资者以外的人而获得的。或者要约或者转售已事先征得代理人同意的；或其代表任何相关成员国的人士（而非合格投资者）收购普通股，则根据《招股说明书指示》，向其要约该等普通股不视为已向该等人士发出。

公司、代表及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是，在任何相关成员国的任何股份要约都将根据《招股说明书指令》豁免发布股份要约招股说明书的要求进行。因此，任何人在该相关成员国就本招股说明书所拟发行的普通股作出或打算作出要约时，只有在公司或任何代表没有义务根据《招股说明书指令》第3条就该要约发布招股说明书的情况下，方可这样做。公司或代表均未授权，也未授权在公司或代表有义务为该等要约发布招股说明书的情况下进行任何普通股要约。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式和以任何方式提供有关发售条款和拟发售普通股的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购该普通股的通讯。由于在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会导致上述情况发生变化，因此，“招股说明书指令”指2003/71/EC指令（以及在相关成员国实施的对该指令的修订，包括2010年PD修订指令），并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修订指令”指2010/73/EU指令。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本招股说明书仅分发给，且仅针对，随后发出的任何要约仅可针对以下人员：(i)在《2005年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19(5)条规定的投资事项方面具有专业经验；（ii）属于《命令》第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值法人团体（或以其他方式合法沟通的人士）；和/或（iii）可以合法地向其发出邀请或诱使其从事与任何证券的发行或销售有关的投资活动（根据《2000年金融服务和市场法》第21条的含义）的人士（所有此类人士统称为“相关人士”）。在英国，非相关人士不得依据或依赖本招股说明书行事。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将与相关人士参与。除有关人士外，任何人不得使用或依赖本招股说明书或其中的任何资料。负责分发本招股章程的个人必须遵守适用于分发本招股章程的法律条款

致瑞士潜在投资者的通知

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程是在不考虑art下发行招股章程的披露标准的情况下编制的。652a或艺术。1156年的瑞士

《义务守则》或招股说明书上市的披露标准。27 ff。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与普通股或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或任何其他与发行、公司、普通股相关的发行或营销材料都没有或将没有向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），股票的发行也不会受到FINMA的监管，普通股的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。在集体投资计划下，为权益收购者提供的投资者保障并不延伸至普通股收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则，本招股说明书涉及豁免要约。本招股章程只拟分发予fsa《市场规则》所指明的类别人士。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。英国金融服务管理局并未批准本招股说明书，亦未采取措施核实本招股说明书所载信息，亦不对本招股说明书承担任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能是非流动股份及/或转售受到限制。普通股的潜在购买者应该对普通股进行自己的尽职调查。如对本招股章程的内容有任何疑问，应向获授权的财务顾问查询。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有配售文件，招股说明书，产品披露声明或其他披露文件已提交给澳大利亚证券和投资委员会，或ASIC，有关的发行。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股的任何要约只能向属于“成熟投资者”（《公司法》第708(8)条所指）的人士或豁免投资者发出。“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定，根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下向投资者出售普通股是合法的。

的普通股申请免除投资者在澳大利亚不能出售在澳大利亚期间的日期后12个月分配提供下,除了向投资者披露的情况下根据第六章d公司的做法不需要根据豁免公司法案708条款下或者或要约出售根据信息披露文件,符合第六章d公司的行为。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的售中限制。

本招股章程只提供一般资料，并不考虑任何人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品的建议。投资者在作出投资决定前，应考虑本招股章程所载的资料是否适合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

致香港准投资者须知

普通股尚未在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得在香港以任何文件的方式发售或出售，但普通业务为买卖股份或债券的人士（无论是作为委托人还是代理人）除外；或香港《证券及期货条例》（第571章）所界定的“专业投资者”

香港及根据该条例制定的任何规则；或在其他情况下，该文件并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港第32章）所界定的“招股章程”，或不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港第32章）所指的向公众发售的要约。为发行目的（无论在香港或其他地方），任何人士均未发出或可能发出或管有任何与该等普通股有关的文件、邀请或广告，而该等文件、邀请或广告的对象或内容可能由以下人士查阅或阅读：香港公众人士（香港证券法准许的情况除外），但拟只出售予香港以外人士或只出售予《香港证券及期货条例》（第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本招股章程未经任何监管机构（包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处）审阅或批准，亦未向香港公司注册处注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而普通股亦不得在香港向公众人士发售。收购证券的每个人都必须确认，并被视为证券的收购，他知道本招股说明书和相关发行文件中所述的普通股发行限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下被提供任何普通股

致日本潜在投资者的通知

本次普通股发行尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行登记，因此，普通股将不会直接或间接在日本发行或出售，也不会为了任何日本人的利益，或为了直接或间接在日本或向任何日本人重新发行或转售给他人，除非根据以下注册要求的豁免：并遵守相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部级指南。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他与要约、出售或邀请认购或购买普通股有关的文件或材料，不得直接或间接地向新加坡人流通或分发，也不得向(i)《证券与期货法》第4A条中定义的机构投资者以外的人提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的对象。新加坡第289章（“SFA”），根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275(2)条定义的相关人员，根据第275(1)条，或根据SFA第275（1A）条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果相关人员根据《证券交易条例》第275条的规定认购或购买普通股，则为：

该公司的证券（如SFA第239(1)条所定义）或该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条规定的要约获得普通股后六个月内转让，除非：

法律事务

众达将通过本招股说明书中所提供的普通股的有效性。与本次发行有关的某些法律事宜将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考cliff Natural Resources Inc.截至2015年12月31日的年度10-K表格年度报告）以及cliff Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在此参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

第二部分

招股章程中未要求提供的资料

13项。其他发行和分配费用。

下表显示了注册人就本次发行需支付的成本和费用（承保折扣和佣金除外）。除乐鱼体育证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计金额。