目录表

证券交易委员会华盛顿特区20549

形成11 k

根据1934年证券交易法第15(d)条规定的年度报告

截至2002年12月31日的财政年度

或

从到的过渡时期

委托文件编号：1-8944

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划10外驱动银湾，明尼苏达州55614

（计划的全称和计划的地址，如果与下文所述发行人的地址不同）

皇冠体育-皇冠体育斯公司，1100 Superior大道，皇冠体育，俄亥俄州44114-2589

（根据本计划持有的证券发行人的名称及其主要执行机构的地址）

目录表

北岸矿业公司及银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）

根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充明细表在此提交，以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变动表。

财务报表和补充附表的索引

所有其他时间表因不适用或不需要而被省略。

2

目录表

签名

这个计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。

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目录表

北岸矿业公司和

银湾电力公司

退休储蓄计划

* * * * * * *

财务报表

和

补充计划

* * * * * * *

二二年十二月三十一日

目录表

安永律师事务所1300亨廷顿大厦925欧几里德大道皇冠体育，俄亥俄州44115-1405

独立核数师报告

致北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的参与者和计划管理人

我们审计了随附的2002年12月31日和2001年12月31日北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划的净资产收益报表，以及截至2002年12月31日的相关净资产收益变化率报表。这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对这些财务报表发表意见。

我们按照皇冠体育官网普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证。审计工作包括在测试的基础上审查支持财务报表金额和披露的证据。审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表公允地反映了本计划在2002年12月31日和2001年12月31日的可受益净资产，以及截至2002年12月31日止年度可受益净资产的变动情况，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。

我们进行审计的目的是对财务报表整体形成意见。随附的截至2002年12月31日的资产（年底持有）补充明细表，是为了进一步分析而提供的，不是财务报表的必需部分，而是根据1974年《雇员退休收入保障法》劳工部的报告和披露规则和条例所要求的补充信息。本补充时间表由计划管理层负责。补充附表遵循了我们审计财务报表时所采用的审计程序，我们认为，就整个财务报表而言，在所有重要方面的陈述都是公平的。

二零零三年六月九日

f - 1

目录表

可用于福利的净资产表

北岸矿业公司和银湾电力公司的退休储蓄计划

见财务报表附注。

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目录表

可用于受益的净资产变动表

北岸矿业公司和银湾电力公司的退休储蓄计划

见财务报表附注。

F-3

目录表

财务报表附注

北岸矿业公司和银湾电力公司的退休储蓄计划

注1 -重要会计政策摘要

以下是北岸矿业公司和银湾电力公司（统称“公司”）退休储蓄计划（“计划”）遵循的重要会计政策。该计划于1994年10月1日制定，后来进行了修正。该计划的合格参与者包括公司在1994年10月1日的所有员工，以及在1994年10月1日之后开始或重新受雇的任何其他员工。

编制依据

该计划的会计记录按权责发生制保存。

所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。投资包括参与者贷款，其未偿余额估值接近公允价值。

证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。

按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理部门作出影响财务报表和附注所报数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

T. Rowe Price信托公司

自1994年10月10日起，T. Rowe Price信托公司（“受托人”）根据公司和受托人之间的信托协议被任命为受托人。该信托协议随后经修订，于1997年6月1日生效。

受托人在信托中持有的本计划资产由受托人根据参与者的自由裁量权投资于由养老金委员会（计划管理人）选定的投资基金。

计划费用

信托支付计划的受托人费用、审计费和其他费用，除非公司选择支付全部或部分这些费用。截至2002年12月31日止年度，本公司已支付所有此等费用。本计划的其他管理费用，如工资和设施使用费由公司支付。

注2 -计划的一般描述

以下对《规划》的简要描述，旨在概括概括其主要条款。参赛者应参阅“概要计划说明”以获取更完整的信息。

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目录表

财务报表附注-续

北岸矿业公司和银湾电力公司的退休储蓄计划

注2 -计划的一般描述-续

该计划是一项设定供款计划，旨在为符合条件的员工提供机会，使其有系统和定期地将部分收入储蓄起来，并由公司提供供款补充。参与本计划属自愿性质。本计划受经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定约束。

在信托中持有的计划资产由参与者自行决定投资于选定的T. Rowe Price投资基金和普通股基金，该基金由Cleveland-Cliffs Inc（“Cliffs”）普通股组成。

参加者可选择以合资格收入的1%至18%作为供款，但须受法定限额限制。参与者有权获得相当于参与者税前供款50%的公司匹配供款，但不超过参与者在计划年度的合格收入的6%。公司贡献的总匹配金额为公司税前收益的5%。参与者可以选择在匹配的基础上，以税前递延（401(k)）和/或税后（401(m)）的有限金额供款，总金额限制在计划年度参与者合格收入的18%。参与者可以选择每天在T. Rowe Price投资基金之间进行交换。在及时向计划管理人提交适当表格后的第一个支付期起生效的任何日历月内，每个参与人可更改参与人供款的比率以及税后和税前供款的分配，更改次数不得超过一次。2002年2月，根据某些必要的立法修改（“GUST修正案”），对该计划进行了修订和重述。

本公司还可在任何计划年度内，由董事会决定的额外匹配金额（以有限为准）供款。

参与者和公司的供款及相关收入在任何时候都是完全归属的。

参与者可以选择每月从他们的账户中借款，但是，任何时候只能有一笔贷款未偿还。该计划规定，每笔贷款的最低限额为1,000元，贷款额以50,000元或参加者帐户结余的50%为较低者。每笔贷款的期限不得超过5年（用于购置个人住房的贷款期限为10年），贷款利息按发放当日类似贷款的市场利率向借款人收取。在终止、退休或死亡的情况下，贷款到期应付。如果贷款到期未偿还，贷款余额将被视为本计划的应税分配。本金和利息通过工资扣除按税率支付。

计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月总收入除以基金的总价值得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。

尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止本计划。参与人有权享有的福利是可以从参与人的账户中提供的福利。

的f - 5

目录表

财务报表附注-续

北岸矿业公司和银湾电力公司的退休储蓄计划

注3 -投资

以下是占本计划净资产5%或以上的投资。

在2002年，本计划的投资（包括年内买卖及持有的投资的损益）增值（贬值）$3,305,138，具体情况如下：

注4 -与利害关系人的交易

在截至2002年12月31日止的年度内，本计划并没有进行任何ERISA禁止的交易。

某些计划投资是T. Rowe Price信托公司管理的共同基金的股票。T. Rowe Price信托公司是本计划定义的受托人，因此，这些交易有资格作为利益相关方交易。

该计划以693,116美元的价格购买了Cliffs的普通股，并以555,003美元的价格出售了Cliffs的普通股。该计划没有从Cliffs的普通股中获得股息。

注5 -所得税状况

本计划已收到皇冠体育官网国税局于2003年4月17日发出的确认函，声明本计划符合《皇冠体育官网国内税收法》401(a)节的规定，因此，相关信托可免税。一旦获得资格，该计划必须按照守则进行操作，以保持其资格。计划管理人相信该计划的运作符合本守则的适用要求，因此，相信该计划是合格的，相关信托是免税的。

F-6

目录表

资产明细表（年底持有）明细表H，第4i行

Ein 84-1116857 pn001

北岸矿业公司和银湾电力公司的退休储蓄计划

2002年12月31日

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