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根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（以下简称“ERISA”）的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充附表，在此提交，以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变化表。


			页码

独立注册会计师事务所报告			1

财务报表:

可用于受益的净资产表			2

可用于受益的净资产变动表			3

财务报表附注			4

补充计划:

年底为投资目的而持有的资产一览表			10

签名			11

展览指数			12

我们审计了随附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的可受益净资产表，以及截至当年的相关可受益净资产变动表，以及相关附注和附表（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日本计划可享受福利的净资产，以及截至当年止可享受福利的净资产的变动，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。

这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在皇冠体育官网上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的会计师事务所，根据皇冠体育官网联邦证券法以及皇冠体育官网证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在本计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验基础上审查有关财务报表数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

截至2019年12月31日，《截至2019年12月31日年底为投资目的持有的资产补充明细表》已接受了与本计划财务报表审计一起执行的审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录相符，并执行程序以测试补充信息中所提供信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部（“DOL”）1974年《雇员退休收入保障法》下的报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，补充资料在所有重要方面的陈述都是公平的。

(千)

12月31日

2019

2018

资产

参与者应收票据

美元

1946年

美元

1922年

集体信托投资

119008年

102061年

总资产

120954年

103983年

负债

- - - - - -

可用于收益的净资产

美元

120954年

美元

103983年

见附注。

(千)

至十二月三十一日止年度

2019

2018

贡献:

雇主

美元

1550年

美元

1473年

员工

4353年

4152年

展期

684

294

总贡献

6587年

5919年

集体信托投资收益（损失）总额

21968年

(4464)

支付予参加者的福利

(11511)

(11607)

行政管理支出

(73）

（25）

净增（减）

16971年

(10177)

可用于福利的净资产：

年初

103983年

114160年

年终

美元

120954年

美元

103983年

见附注。

以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。

该计划于1994年10月1日首次生效，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司（统称“本公司”）符合资格要求的所有员工。为了纳入2007年1月1日之后实施的所有修订，该计划进行了修订和重述，于2012年1月1日生效，随后进行了修订，于2014年、2015年和2016年1月1日生效，以更新某些计划条款。它受ERISA规定的约束。

雇主供款-对于所有参与人，本公司作出了安全港选择，并应为参与人不超过合格收入3%的递延支付100%的现金供款，以及为所有参与人超过合格收入3%至5%的递延支付50%的现金供款。

雇主酌情供款-公司也可在任何计划年度供款额外金额（以有限金额为准），由公司董事会决定。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有可自由支配的供款。

401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月的总收益或损失除以基金的总价值，得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。

在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口中借入最少1,000元，最多为五万元或其户口结余的百分之五十，两者以较低者为准。贷款的偿还期限不超过5年，但购买主要住宅除外，贷款的偿还期限不超过10年。

贷款以参与人帐户的结余作担保，并按发放贷款前一个月的第一天公布的商业上合理的利率计息。本金和利息通过每月工资扣除按税率支付。贷款的价值是未付本金加上应计利息

在因退休、残疾或其他原因而终止服务时，参与者可选择将其资金保留在本计划内，但不得选择供款，直至年满70岁半，或获得与其帐户价值相等的一次性付款。参与人死亡后，其受益人会收到一笔等于其账户价值的一次性款项。发给参与者的福利金在分发时记录。

参加本计划后，参与者可将其供款直接投资于本计划在集体信托中提供的任何或全部投资选项（见注4）。富达基金的投资决策由富达基金管理人富达管理与研究公司自行决定。参加者选举可随时调整或重新分配。在参与者对其账户中全部或部分金额的投资缺乏有效指导的情况下，没有此类指导的金额应投资于投资委员会为此目的指定的投资或投资（每项投资都应是劳工部规定意义上的“合格违约投资替代方案”）。

Cliffs股票基金是计划内仅投资于Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）普通股的基金。自2016年1月1日起，悬崖股票基金不再是该计划下用于未来供款、偿还贷款或转让的可用投资选择。对于计划参与者根据本计划建立的自营经纪账户而言，悬崖股票基金也不是允许的投资选择。

Gallagher fiducary Advisors， LLC自2016年1月1日起被任命为独立受托人，并且是ERISA第402(a)(2)条所指的“指定受托人”，涉及cliff股票基金的管理和处置，并具有经修订的计划中规定的权力和权限。

该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。稳定的合同价值投资的金融工具价值,及其单位资产净值(NAV)计算结束时的纽约证交所(NYSE),通常下午4点等,每天纽交所业务(估值日期)开放。没有没有资金的承诺，赎回频率为每日。

富达管理信托公司（“受托人”）在每个工作日确定集体信托中每个计划资产的公允价值（见注4）和个人参与者账户的公允价值。公允价值的计算基于受托人确定的集体信托中的每个基金和各自计划。包装合约中的投资使用贴现现金流模型进行公允估值，贴现现金流模型考虑了由认可交易商、贴现率和基础投资组合证券的持续时间决定的近期收费报价。没有没有资金的承诺，赎回频率为每日。

2017年2月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新第2017-06号，计划会计（主题960、962和965） )：员工福利计划总信托报告（“ASU 2017-06”）。 ASU 2017-06要求，计划在主信托中的权益和该权益的任何变化应分别作为单独的行项目列示在可获得福利的净资产表和可获得福利的净资产变动表中。该修正案还要求所有计划披露其主信托的其他资产和负债余额，以及计划在这些余额中的权益金额。此外，该修正案取消了对分割权益计划披露总信托权益百分比的要求，并要求所有计划披露其在每种一般投资类型中的权益金额。ASU 2017-06在2018年12月15日之后开始的财政年度生效，管理层选择在2019年1月1日生效之日采用该标准。本准则对财务报表的主要影响是集体信托披露的变化。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

该计划通过使用共同基金和共同集体信托提供各种投资选择。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，以及与投资证券价值变化相关的不确定性水平，投资证券价值的变化至少有可能在短期内发生，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。

为应对COVID-19大流行，在报告期之后并从2020年5月1日开始生效，管理层采取了几项措施来保持流动性，包括暂时暂停受薪豁免员工的雇主401k匹配计划，直到经济状况改善。

此外，2020年3月27日，特朗普总统签署了《关怀法案》。《关怀法案》除其他外，免除了某些与covid -19相关目的的工作场所退休计划中高达10万美元的总分配额的10%提前提款罚款，例如本计划。个人也可以选择在3年内为分配支付联邦所得税，或者在3年内将分配偿还给符合条件的退休计划。该法案的另一个组成部分暂停了某些固定缴款计划2020年要求的最低分配，比如这个计划。这些变化将持续到2020年。

经有关税务机关审查，不认定为违法行为。计划管理人分析了该计划采取的税务头寸，并得出结论，截至2019年12月31日，不存在已采取或预计将采取的需要在财务报表中确认负债或披露的不确定税务头寸。本计划须接受税务管辖区的例行审计。但是，目前没有对任何纳税期间进行审计。

集体信托于2016年1月1日修订生效，包括该计划作为集体信托的一部分，该集体信托还包括皇冠体育-克利夫斯公司及其关联雇主受薪雇员储蓄计划，明尼苏达州代表小时工储蓄计划，矿石采矿公司受薪雇员退休收入计划，以及帝国铁矿合伙企业，蒂尔登矿业公司有限公司和皇冠体育-克利夫斯钢铁公司的小时工储蓄计划。皇冠体育-皇冠体育斯公司的雇员福利管理部是计划的管理者。

随附财务报表中披露的所有集体信托投资信息，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日持有的投资，以及截至当年的投资公允价值净实现和未实现利得或亏损，以及利息和股息，均从提供给计划管理人的信息中获得或衍生。

受托人将集体信托的资产按照信托协议的条款投资于股票、债券和其他所有权或负债凭证。集体信托是ERISA下劳工部报告和披露条例下的总信托，因为Cliffs及其相关雇主是通过管理协议相关联的。本计划在集体信托中的未分割权益等于本计划投资的当期价值占截至每个月末估值日集体信托资产当期价值的百分比。本计划对集体信托的投资是按本计划投资的当前价值占截至上月末估值的集体信托资产当前价值的百分比分配给本计划的供款的当前价值减去提款和费用，加上或减去集体信托的已实现和未实现净收益或损失的总和。

投资按总现值确定如下：年度最后一个营业日在全国证券交易所交易的证券按最后报告的销售价格计价，未在年度最后一个营业日交易的证券按最后报告的买入价和卖出价的平均值计价。在场外交易市场交易的证券的价值是最后一次报告的买入价和卖出价的平均值。没有既定市场的证券由受托人估价。

总现值与投资成本之间差额的变化反映在净资产的变化中，作为未实现的投资收益或损失。出售资产的已实现净利得或净亏损是所得收益与出售资产的平均成本之间的差额。

(千)

2019

2018

总信托结余

计划在总信托余额中的权益

总信托结余

计划在总信托余额中的权益

现金等价物

美元

9667年

美元

2960年

美元

10965年

美元

2926年

股票基金

377684年

91519年

365846年

74570年

固定收益基金

41877年

10998年

45418年

10980年

自主的账户

4353年

1146年

3541年

859

普通股

12385年

12726年

按公允价值计算的总投资

美元

445966年

美元

119008年

美元

438496年

美元

102061年

(千)

至十二月三十一日止年度

2019

2018

利息及股息收入

美元

17331年

美元

21198年

投资净增值（折旧）

78513年

(43770)

总投资收益（亏损）-集体信托

美元

95844年

美元

(22572)

ASC 820, 公允价值计量和披露，为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。输入可以是可观察的，也可以是不可观察的。可观察输入是反映市场参与者根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价假设的输入。不可观察输入反映了我们对市场参与者在对资产或负债定价时所使用的假设的个人观点，这些假设是基于在特定情况下可获得的最佳信息。投入的三层层次结构总结如下：

• 第二级-估值以活跃市场上类似资产和负债的报价为基础，或以该资产或负债在金融工具的整个有效期内可直接或间接观察到的其他输入为基础。

普通股、共同基金和自营账户的公允价值以市场报价为基础。自助账户允许参与者投资于本计划不直接提供的期权。这些工具被归类为等级制度的第1级类别。

(千)

1级

2级

3级

总计

共同基金

美元

413682年

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

413682年

普通股

12385年

- - - - - -

12385年

自主的账户

4353年

- - - - - -

4353年

以资产净值衡量的投资 ⁽¹⁾

- - - - - -

15546年

总计

美元

430420年

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

445966年

(千)

1级

2级

3级

总计

共同基金

美元

403036年

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

403036年

普通股

12726年

- - - - - -

12726年

自主的账户

3541年

- - - - - -

3541年

以资产净值衡量的投资 ⁽¹⁾

- - - - - -

19193年

总计

美元

419303年

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

438496年

⁽¹⁾ 使用每股资产净值（或其等价物）以公允价值计量的某些投资并未被归类于公允价值等级。本表列示的公允价值金额旨在使公允价值层次分别与附注4和截至2019年12月31日和2018年12月31日可用于受益的净资产表中列示的金额进行对账。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，某些计划投资是由富达管理的共同基金和稳定价值基金的股票，富达是该计划定义的受托人，因此，这些投资有资格作为利益相关方交易。该计划为投资管理服务支付了通常和惯常的费用。此外，该计划还与不同的服务提供商签订了安排，这些安排符合利害关系人的资格。

该计划在2019年和2018年分别以约1637美元和109.1万美元的价格出售了Cliffs的普通股。该计划在2019年或2018年未购买任何股票，因为Cliffs股票基金不再是该计划项下的可用投资选择。

(a)

(b)
发行身份；
借款人、出租人
或类似方

(d)
成本

(e)
当前值

＊

富达管理信托公司

集体信托投资

N/A

美元

119008043年

＊

参与贷款

应收票据（4.25% - 6.50%）

N/A

1946331年

美元

120954374年

＊

计划的利害关系人。

北岸矿业公司和
银湾电力公司
退休储蓄计划

由:

皇冠体育-克利夫斯公司员工福利管理部，

计划管理员

日期:

2020年6月19日

由:

/s/莫里斯·哈拉皮亚克

人力资源执行副总裁兼首席行政官


x			根据1934年证券交易法第15(d)条规定的年度报告


表现出数量						描述
23						独立注册会计师事务所的同意书，随函提交。


o			根据1934年证券交易法第15(d)条的过渡报告