于2018年2月14日向皇冠体育官网证券交易委员会提交

注册号333-

皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格4
登记声明
下
1933年的证券法
 
 
  CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
 
 
 
 
 
 
俄亥俄州
 
1000
 
34 - 1464672
的州或其他管辖权
成立或组织)
 
(初级标准工业
分类代码
 
(国税局雇主
身份证号码)
200公共广场
3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114-2315
电话：（216）694-5700

（注册人主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
 
蒂莫西·k·弗拉纳根
执行副总裁，首席财务官
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114-2315
电话：（216）694-5700
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
 
副本:
迈克尔·索莱茨基
众达国际法律事务所
湖滨大道901号
俄亥俄州皇冠体育44114
电话：（216）586-3939
传真：（216）579-0212
 



拟开始向公众发售证券的大致日期： 在本注册声明生效后尽快。
如在本表格内注册的证券是与控股公司的成立有关而发售，并符合一般指引G的规定，请在以下方格内打勾。☐
如果根据《证券法》第462(b)条的规定提交此表格是为了为发行登记额外的证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速过滤器
☒
 
加速产品
☐
非加速坐头把交椅
☐
（不要查核小型申报公司）
较小的报告公司
☐
 
 
 
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用复选标记指出。☐
如适用，请在方框内加上“X”，以指明在进行此交易时所依据的适当规则规定：
《交易法》第13e-4(i)条(跨境发行人要约收购
交易法第14d-1(d)条(跨境第三方收购要约
 
 
注册费的计算
 
 
 
 
 
 
 
 
 
须注册的每一类证券的所有权
 
登记金额
 
建议每单位最高发行价(1)
 
建议最高总发行价(1)
 
注册费金额
5.75% 2025年到期的优先票据
 
1075000000美元
 
100%
 
1075000000美元
 
133837 .50美元
担保2025年到期的5.75%优先票据
 
- - - - - -
 
- - - - - -
 
- - - - - -
 
- - - - - - （2）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)根据1933年《证券法》第457(f)条计算，仅用于计算注册费。
(2)根据1933年《证券法》第457(n)条，担保不需另行支付费用。
 
注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，具体说明本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(a)条生效，或直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8(a)条行事的日期生效，可以确定。



新增注册人表
 
注册人的确切姓名
按照其章程的规定 （1）
  
的状态
合并
或组织
  
主要的
标准
工业
分类
代码数量
  
国税局的雇主
识别
数量
CLF PinnOak LLC
 
特拉华州
 
1000
 
27 - 0062072
皇冠体育斯帝国控股有限责任公司
 
特拉华州
 
1000
 
47 - 2155265
皇冠体育斯帝国公司
 
密歇根
 
1000
 
34 - 1400846
皇冠体育斯帝国公司
 
特拉华州
 
1000
 
34 - 1400846
皇冠体育斯国际管理有限公司
 
特拉华州
 
1000
 
76 - 0748747
皇冠体育斯矿业公司
 
特拉华州
 
1000
 
34 - 1120353
皇冠体育斯矿业控股有限责任公司
 
特拉华州
 
1000
 
47 - 2155325
皇冠体育斯矿业控股子公司
 
特拉华州
 
1000
 
47 - 2182251
皇冠体育斯矿业服务公司
 
特拉华州
 
1000
 
34 - 1672206
皇冠体育斯明尼苏达矿业公司
 
特拉华州
 
1000
 
42 - 1609117
皇冠体育·皮肯兹控股有限责任公司
 
特拉华州
 
1000
 
47 - 2181754
悬崖TIOP控股有限责任公司
 
特拉华州
 
1000
 
47 - 2182060
皇冠体育斯TIOP公司
 
密歇根
 
1000
 
34 - 1371049
cliff TIOP II有限责任公司
 
特拉华州
 
1000
 
61 - 1857848
皇冠体育UTAC控股有限责任公司
 
特拉华州
 
1000
 
26 - 2895214
帝国铁矿合伙企业
 
密歇根
 
1000
 
34 - 1186059
苏必利尔湖和伊佩明铁路公司
 
密歇根
 
1000
 
38 - 6005761
马奎特Range煤炭服务公司
 
密歇根
 
1000
 
34 - 1266020
北岸矿业公司
 
特拉华州
 
1000
 
84 - 1116857
皮肯兹海运公司
 
明尼苏达州
 
1000
 
34 - 1515311
银湾电力公司
 
特拉华州
 
1000
 
84 - 1126359
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司
 
俄亥俄州
 
1000
 
34 - 0677332
蒂尔登矿业有限公司
 
密歇根
 
1000
 
34 - 1804848
联合塔科尼有限公司
 
特拉华州
 
1000
 
42 - 1609118
 
 
 
 
 
 
 
（1） 各登记担保人的地址和电话号码为：俄亥俄州皇冠体育，皇冠体育公共广场200号3300套房，邮编：44114，（216）694 -5700。
 








本文件所载资料可随时补充或修订。与这些证券有关的注册声明已提交给皇冠体育官网证券交易委员会。在注册声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受收购要约。本招股说明书不构成要约出售或征求要约购买，也不得在任何州出售这些证券，在该州根据证券法注册或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。

截止日期为2018年2月14日
1075000000美元
Cleveland-Cliffs Inc .)
要约交换
所有2025年到期的5.75%限制性优先票据
2017年2月27日、2017年8月7日发布
为
新发行和登记的2025年到期的5.75%优先票据
 
2017年2月27日，我们发行了总额为5亿美元的2025年到期的5.75%限制性优先票据本金。2017年8月7日，我们额外发行了5.75亿美元的2025年到期的5.75%限制性优先票据本金总额。我们在此将现有的2025年到期的5.75%优先票据称为原始票据。原始票据是在私人交易中发行的，不受1933年证券法或证券法的注册要求的约束。
本公司拟以总额达10.75亿美元的2025年到期的5.75%优先级新票据（本公司在此将其称为本公司的交换票据）换取未偿还原始票据。我们在此将原始票据和交换票据统称为票据。我们称交换报盘为交换报盘。
交换票据的条款与原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行登记，适用于原始票据的转让限制和登记权利以及相关的附加利息规定将不适用于交换票据。交换票据将作为原始票据系列的一部分，并将根据相同的契约发行。交换票据将兑换为最低面值为2,000美元的原始票据，超过该面值的原始票据为1,000美元的整数倍。我们将不会从发行交换要约中的交换票据中获得任何收益。
 
您可以在交换要约到期前的任何时间撤销原始票据的投标。
交换要约在下午5点到期。除非延长，我们称之为到期日。
我们不打算在任何证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求批准，也不打算在任何活跃的公开市场上出售交易所债券。
 
你应该仔细考虑 风险因素 在决定是否参与交换要约前，由本招股章程第14页开始。
皇冠体育官网证券交易委员会或皇冠体育官网证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准交易所票据，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
 
本招股说明书日期：2018年。



本招股说明书没有重复我们已经在向SEC提交的报告中包含的某些信息，而是包含了本招股说明书中未包含或随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。我们将根据以下书面或口头请求免费向您提供此信息：Cleveland- cliffs Inc., 200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio，收人：投资者关系；电话：（216）694-5700。为了在到期日之前及时收到任何所要求的文件，您应在您必须就交换要约作出决定之前的五个完整工作日内提出请求。

目录表
 
页面
投资者须知
2
在哪里可以找到更多的信息
2
我们通过参考纳入的信息
2
非公认会计准则财务指标
3
未来财务信息
3
有关前瞻性陈述的披露
v
总结
1
风险因素
14
收益的使用
19
收益与固定费用的比率
19
交换报价
20
其他负债情况说明
26
注释说明
30
某些皇冠体育官网联邦所得税的考虑
53
某些签证事项
54
分配方案
56
法律事务
57
独立注册会计师事务所
57




投资者须知
本招股说明书仅可在进行交换要约合法的情况下使用，并可由经纪自营商在合法的情况下转售在交换要约中获得的交换票据。
本招股说明书及参考资料以我们认为准确的方式总结了文件和其他信息，但我们建议您参阅实际文件，以更全面地了解我们在本招股说明书和参考资料中讨论的信息。在决定交换您的原始票据时，您必须依赖于您自己对该等文件、我们的业务、发行条款和交换票据的审查，包括所涉及的优点和风险。
我们不向您作出任何声明，交换票据是您的合法投资。阁下不应将本招股章程内的任何资料视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获取有关外汇票据投资的法律、商业和税务建议。本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何交换均不意味着本招股章程所载的或通过引用纳入本招股章程的任何信息在本招股章程日期之后的任何日期都是正确的。
根据交换要约为自己的账户接收交换票据的每个经纪自营商必须承认，它将提供与任何交换票据转售有关的招股说明书。本招股说明书附带的传送信指出，通过这样确认和递送招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可由经纪自营商用于转售以原始票据换取原始票据的交换票据，而原始票据是该经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的。我们已同意，在经纪自营商不再需要提供与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日结束的一段时间内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，供其用于与这些转售有关的交易。见“分配计划”。
本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们的”、“本公司”或“皇冠体育斯”或其他类似术语指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书中，“长吨”是指一长吨（等于2240磅），“公吨”是指一公吨（等于1000公斤或2205磅）。
 
在哪里可以找到更多的信息
我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。
我们在我们的网站www.shxigumohe.com上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告，以及在合理可行的情况下向皇冠体育官网证券交易委员会提交这些报告和声明后对这些报告和声明的修订。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。除了我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的、通过参考纳入本招股说明书的文件以外。
 
我们通过参考纳入的信息
我们将向SEC提交的文件中的信息“通过参考”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股章程而言，包含在本招股章程中或被视为通过引用纳入本招股章程或被视为通过引用纳入本招股章程或被视为通过引用纳入本招股章程或随后提交的任何其他文件中包含或省略的任何声明，均应被视为修改或取代

2


声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。
我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书(1)，在本招股说明书构成其一部分的注册声明首次提交之日之后，在该注册声明生效之前，以及(2)在本招股说明书日期之后，直到交易要约完成：
•
截至2017年12月31日的财政年度10-K表年度报告。
然而，我们没有也不会通过引用将未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分纳入本招股说明书，包括根据我们当前8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中规定的范围。您可以通过访问www.shxigumohe.com的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本。
Cleveland-Cliffs Inc .)
投资者关系
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
电话：（216）694-5700
 
非公认会计准则财务指标
我们认为，本招股说明书中包含或参考纳入的财务报表和其他财务数据的编制方式，在所有重大方面都符合皇冠体育官网公认会计原则（GAAP）和皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）发布的法规，并且除利息、税项、折旧和摊销前收益（EBITDA）的列报方式外，与当前实践一致。EBITDA不包括某些项目，如债务的消除/重组、停止经营的影响、外汇兑换重新计量、遣散费和承包商终止成本、某些供应库存冲销、其他长期资产的减值和部门间公司分配的销售、一般和管理成本，我们称之为调整后的EBITDA，以及销售货物的现金成本和每长/公吨的运营费用率。这些是非公认会计准则财务指标。
EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本以及每长/公吨的运营费用率不是GAAP下的财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入，营业收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。此外，EBITDA和调整后EBITDA不打算作为管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。这些非公认会计准则财务指标并非由所有公司以相同的方式计算，因此不一定与其他公司的类似皇冠体育 指标相比较，也可能不是与其他公司比较业绩的适当指标。虽然我们认为，非公认会计准则财务指标的呈现将增强投资者对我们的经营业绩的理解，与其他生产商相比的业绩，以及对与铁矿石销售相关的现金流出的更准确的看法，但使用非公认会计准则财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应替代对我们根据公认会计准则报告的经营业绩的分析。有关EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的营业费用率的其他信息，包括如何计算EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本和每长/公吨的营业费用率的描述，并与最直接可比的GAAP财务指标进行核对，请参阅本招股说明书的“摘要-历史合并财务数据摘要”部分。
 
未来财务信息
本招股说明书中包含或通过参考纳入的有关我们未来业绩的预期财务信息仅代表我们管理层在本招股说明书发布之日的估计。本信息完全由前瞻性陈述组成，由我们的管理层准备，并由，和

3


受本招股章程所包含或引用的假设、风险及不确定因素影响，可能导致实际结果有重大差异。前瞻性财务信息在本质上必然是推测性的，可以预期，上述信息的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。如需进一步讨论可能导致实际结果与本文所包含或引用的信息产生重大差异的一些因素，请参见“前瞻性声明的披露”和“风险因素”。因此，本招股说明书中包含的或通过参考纳入的预期财务信息仅是管理层认为在本招股说明书发布之日可实现的估计。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性随着预测时间的推移而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者把信息放在上下文中，不要过分依赖它。本招股说明书中包含的未来财务信息是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）未对随附的预期财务信息进行审查、编制或执行任何程序，因此，德勤律师事务所（Deloitte & Touche LLP）不就此发表意见或任何其他形式的保证。通过引用纳入本招股说明书的德勤会计师事务所报告与我们的历史财务信息有关。它不延伸到未来的财务信息，不应被解读为这样做。

4


有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，与我们的董事或高级管理人员的意图、信念或当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中包含的或暗示的内容存在重大差异，包括但不限于：
•
全球经济状况的不确定性和弱点，包括供应过剩或进口产品造成的价格下行压力、贸易壁垒的影响、贸易案件的结果、市场需求减少以及中国经济增长率的任何变化；
•
铁矿石和钢铁价格的持续波动和其他趋势，包括主要铁矿石生产商的供应方式，影响我们的财务状况、经营业绩或未来前景，特别是价格调整因素对我们销售合同的影响；
•
我们成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外增加新客户的能力，特别是成功地完成了我们的热压块铁或HBI生产工厂；
•
我们的负债水平可能会限制可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务持续需求的现金流；
•
资本的可用性和我们保持足够流动资金的能力；
•
与过去和当前国际业务相关的风险，包括我们在加拿大成功完成《公司债权人安排法》（加拿大）或CCAA流程的能力，以及以最大限度地减少现金流出和相关负债的方式为澳大利亚矿山寿命结束做计划的能力；
•
我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的变化，包括任何矿化材料是否符合储量；
•
由于使用其他方法或更轻重量的钢材替代品生产的钢材的市场份额增加，我们的客户减少了钢铁产量的影响；
•
我们的客户、合资伙伴、重要供应商和服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；
•
任何诉讼或仲裁的结果，包括与我们的客户、合资伙伴或重要能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷；
•
我们与工会和雇员保持良好关系的能力；
•
现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；
•
生产率、开采吨数、运输、资本支出、矿山关闭义务、环境责任、员工福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；
•
我们经济有效地实现计划生产速度或水平的能力，包括在我们的HBI生产工厂；
•
我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，包括我们的HBI生产工厂；

v


•
销售数量或组合的变化；
•
我们与客户就销售合同条款的任何修改、续签或新安排达成协议的能力；
•
可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；
•
与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；
•
货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；
•
与钢铁工业重组有关和/或影响钢铁工业的不确定性；
•
我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大弱点 ;和
•
我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的报告或本报告的“风险因素”部分中描述的其他风险。
这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

6


总结
本摘要重点介绍了有关我们、交换要约和交换票据的信息。此摘要并不完整，可能不包含您在决定是否参加交换要约之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们，我们鼓励您阅读本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息以及我们明确向您推荐的其他文件。我们特别鼓励您阅读历史财务报表，以及通过参考纳入本招股说明书的相关附注。投资票据涉及重大风险，如“风险因素”部分所述。
我们公司
皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。此外，我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。到2020年，随着我们在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，我们预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
我们是通过一个全球商业集团组织起来的，负责我们产品的销售和交付，运营集团负责我们销售的铁矿石的生产。我们的持续业务是根据地理位置组织的：皇冠体育官网铁矿石和亚太铁矿石。
在皇冠体育官网，我们目前拥有或共同拥有四座正在运营的铁矿石矿山，外加一座无限期闲置的矿山。我们目前在密歇根州经营一个铁矿，在明尼苏达州经营三个铁矿。这四个矿井目前都处于或接近满负荷运转状态。位于密歇根州的帝国煤矿从2016年8月开始无限期闲置。我们的亚太业务仅包括我们在西澳大利亚州的Koolyanobbing铁矿石开采综合体。Koolyanobbing目前的运营水平适合当前含铁量低于62%的低品位铁矿石产品的价格折扣环境，我们预计采矿业务将在2018年停止。
皇冠体育官网铁矿石
我们是铁矿石球团的主要生产商，主要将皇冠体育官网铁矿石生产的产品销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们经营四个铁矿：密歇根州的Tilden矿和明尼苏达州的Northshore、United Taconite和Hibbing矿。 位于皇冠体育官网的矿山目前的年额定产能为 2740万年 长吨铁矿球团生产，代表 55% 占皇冠体育官网颗粒生产能力的一半。根据我们在这些矿山的股权，我们目前的年额定生产能力份额为 2120万年 吨,代表 42% 占皇冠体育官网年颗粒生产总量的一半。 位于密歇根州的Empire矿山历史上的年额定产能为550万吨，从2016年8月开始无限期闲置。2017年，我们分别从安赛乐米塔尔和皇冠体育官网钢铁公司收购了Empire和Tilden矿山的剩余非控制权益。
我们生产各种等级的铁矿石球团，包括标准级，助熔剂级和直接还原级，或dr级，作为炼钢过程的一部分，用于我们客户的运营。铁矿石球团的品位变化是由每个矿山的矿石的特定化学和冶金特性、最终用户炼钢过程的要求以及在炼钢过程中是否添加助熔石造成的。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户炼钢操作的特点，但在某些情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。dr级球团需要额外的处理，以制造比标准球团含有更高铁和更低硅含量的球团。与标准球团或助熔剂球团不同，dr级球团被送入直接还原铁设备，然后被转化为直接还原铁（DRI）或HBI，这是一种用于电弧炉（EAF）的高质量原料。
我们在皇冠体育官网的铁矿都位于五大湖附近。我们的大部分铁矿石球团通过铁路运输到装货港口，然后通过船舶运输到北美的高炉炼钢厂。

1


我们的皇冠体育官网铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，主要由三个主要客户组成。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的需求，在某些情况下，我们是客户的唯一铁矿石供应商。从历史上看，每个协议都包含一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括普氏IODEX 62%铁粉现货价格的变化以及颗粒溢价，公布的普氏国际指数运费以及指定生产者价格指数的变化，包括工业商品，燃料和钢铁。 截至2017年12月31日，我们的皇冠体育官网铁矿石合同平均剩余期限约为7年。
此外，随着EAF钢铁市场在皇冠体育官网的持续增长，我们的铁矿石有机会通过向替代金属市场提供颗粒来服务于这一市场 DRI， HBI和/或 生铁。2016年和2017年，我们生产并发运了低硅dr级球团的工业试验，并在两个客户的DRI反应器中成功加工，生产出高质量的DRI产品。到2020年，我们预计将这些低硅dr级颗粒销售到我们位于俄亥俄州托莱多的HBI工厂。
截至12月31日的年度， 2017 ， 2016 和 2015 ，我们卖掉了 1870万年 ， 1820万年 和 1730万年 从我们在皇冠体育官网铁矿石矿山的产量份额中，分别获得了20吨的铁矿石球团。皇冠体育官网铁矿石的三大客户占比约为 88% ， 83% 和 93% 该部门截至12月31日的年度销售额， 2017 ， 2016 和 2015 ,分别。
截至2017年底，我们的皇冠体育官网铁矿已探明和可能的矿产储量总计 3 2147 长吨，大约等于 6.969亿年 可销售的长吨。截至2017年12月31日，我们的皇冠体育官网铁矿石部门的收入约为 1866 .0百万美元 调整后EBITDA约为 5.594亿美元 ．
亚太地区铁矿石
我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，仅由我们全资拥有的Koolyanobbing业务组成。 Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling矿床的统称。这三个矿区相距约70英里。成矿以带状铁组为主，主要为赤铁矿和针铁矿。每种矿床具有不同的化学和物理属性，为了达到客户的产品质量，必须将来自每种矿床的不同数量的矿石混合在一起。
粉碎和混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接的块状和细粒状运输产品，它就会通过铁路向南运输约360英里，经卡尔古利运到埃斯佩兰斯港，运往我们在亚洲的客户。
亚太铁矿石公司的生产合同主要是与中国、日本和韩国的钢铁公司签订的。2017年3月，我们将与中国钢铁生产商的大部分供应协议延长了一年。这些合同将于2018年3月到期，我们只会在经济可行的情况下续签合同。我们与韩国客户的供应协议于2017年12月到期。我们在2018年续签了该协议；但是，这比我们之前协议的承诺数量要低。我们与日本客户的供应协议将于2018年3月到期。这些合同可以续签以增加产量。我们亚太地区铁矿石中国客户的定价包括不同期限的短期定价机制，最长可达三个月，基于每日平均现货价格，通常与每批货物的卸货时间有关。我们对日本和韩国客户的定价通常与我们对中国客户的定价相似，但这些定价在发货前是固定的。
截至12月31日的年度， 2017 ， 2016 和 2015 ，我们卖掉了 980万年 ， 1160万年 和 1160万年 从我们的西澳大利亚矿中分别获得了公吨的铁矿石。该细分市场的五大客户加起来总共占了 57% ， 56% 和 47% 截至12月31日止年度的亚太区铁矿石产品收入， 2017 ， 2016 和 2015 ,分别。截至2017年12月31日的年度，我们的亚太铁矿石部门的收入约为 4.642亿美元 调整后EBITDA约为 5040万美元 ．
在结束时 2017 ，我们有大约 970万年 我们亚太铁矿石业务的已探明和可能储量，我们认为这是经济储量，将在矿山的剩余寿命内开采。

2


我们的战略
我们的主要策略措施包括：
我们是 专注于保护我们在皇冠体育官网的核心铁矿石业务
我们是皇冠体育官网市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向北美主要高炉钢生产商提供差异化的铁矿石球团。我们拥有独特的优势，作为五大湖市场低成本，高质量的铁矿石球团生产商，具有显著的运输和物流优势，可以有效地服务于五大湖钢铁市场。我们现有合同的定价结构和长期性质，以及我们的低成本运营特征，使皇冠体育官网铁矿石在大多数大宗商品定价环境中成为一个强大的现金流生成器。自2014年制定专注于这一核心业务的战略以来，我们取得了重大成就，包括通过与我们最大的客户签署十年供应协议来提供数量确定性；通过改进操作，大幅降低运营成本；并开发新的颗粒产品，以满足不断变化的市场需求。
我们认识到我们在皇冠体育官网铁矿石业务中的实力的重要性，我们的首要战略任务是保护和加强我们的市场地位。这包括继续提供高质量的定制颗粒，使我们的客户在钢铁产品的质量、生产效率和环保方面保持竞争力。保护核心业务还包括不断评估扩大生产能力和矿石储备寿命的机会。2017年，我们通过收购Tilden和Empire矿山的剩余少数股权以及明尼苏达州的额外房地产权益，实现了这些目标的关键成就。
扩大 我们的 客户基础
虽然我们在向五大湖高炉供应铁矿石方面拥有强大的市场地位，但我们不能忽视皇冠体育官网的钢铁制造份额正在从我们的核心高炉客户转移到电炉钢铁制造商。在过去的25年里，eaf的市场份额几乎翻了一番。然而，随着电炉转向更高价值的钢铁产品，它们需要更多高质量的铁矿石基金属而不是废料作为原料。由于这一趋势，我们的首要战略重点之一是通过提供这些专业金属，成为电炉市场的关键供应商。2017年6月，我们宣布计划在俄亥俄州托莱多建设一家HBI生产工厂。HBI是一种专门的高质量的废铁替代品，当用作原料时，可以使EAF生产出更有价值的钢等级。我们期望我们的HBI能够部分取代每年从俄罗斯、乌克兰、巴西和委内瑞拉进口到五大湖的300多万吨矿石基金属。
我们的托莱多工厂预计在2020年投产后，将以每年160万吨的速度生产HBI。我们预计这将为我们的250万吨dr级颗粒创造额外的需求。这个生产工厂不仅为我们的高利润颗粒创造了另一个出口，而且也为我们提供了一个有吸引力的经济机会。作为五大湖地区唯一的dr级颗粒生产商，并拥有丰富的低成本天然气，我们将以独特的地位为该地区的客户提供服务。此外，托莱多基地靠近20多个eaf，这使我们在货运方面比进口竞争对手具有天然的竞争优势。
优化、剥离或关闭所有非核心业务部门
鉴于目前含铁量低于62%的低品位铁矿石产品的价格折扣环境，我们专注于优化亚太铁矿石业务的剩余矿石储备基础。我们将继续以非常低的总资本支出经营亚太铁矿石业务，直到我们停止采矿业务，我们预计这将在2018年的某个时候发生。
2015年第一季度，我们根据CCAA启动了Bloom Lake Group（定义见下文）的重组程序，该集团是我们东加拿大铁矿石业务的一部分。在2015年第二季度，授予Bloom Lake Group的CCAA保护扩展到包括Wabush Group（定义见下文），以促进其每个业务和运营的重组。截至2017年12月31日，CCAA诉讼仍在进行中。法院在Bloom Lake Group和Wabush Group的CCAA程序中任命的监察员已开展了一项索赔程序，根据该程序，债权人已向Bloom Lake Group和Wabush Group提出索赔。监察员正在审查作为索赔程序一部分提交的所有索赔。目前，Bloom Lake Group和Wabush Group的债权人（包括我们）将获得的分配金额尚不确定，以及我们是否可以对Bloom Lake Group或Wabush Group或其各自代表针对Bloom Lake Group和Wabush Group的非债务人附属公司提出的索赔承担责任。在2017年，我们意识到它可能是班长

3


将对我们和/或我们的某些关联公司提出优先索赔。鉴于监察员很可能会提出索赔，我们已记录了估计的5 560万美元的负债，其中包括我们对布鲁姆湖集团和沃布什集团的关联方索赔的价值。如果监察员继续提出索赔，我们相信监察员将要求的金额超过我们对布鲁姆湖集团和沃布什集团的关联方索赔的价值。因此，估计负债可能在未来发生变化。我们拒绝承担任何金额的责任，并将积极捍卫此类索赔。
2015年12月22日，我们将剩余的北美煤炭业务（包括西弗吉尼亚州的Pinnacle矿和阿拉巴马州的Oak Grove矿）出售给Seneca Coal Resources， LLC或Seneca。此次出售标志着我们退出煤炭业务，代表着我们在实施以皇冠体育官网铁矿石球团为中心的战略方面又迈出了非常重要的一步。在此次出售之前，截至2015年3月31日，管理层确定我们的北美煤炭运营部门符合被归类为待售的标准 财务报表列报 ．
严格控制成本和资本支出，提高财务灵活性
我们相信，我们执行战略的能力取决于我们不断改善的财务状况、资产负债表实力和财务灵活性，这将使我们能够应对产品固有的周期性需求和大宗商品价格的波动。我们精简的组织架构和支援职能，配合良好，以服务我们的策略方向。我们的资本配置计划侧重于加强和保护我们在皇冠体育官网的核心铁矿石业务，并扩大我们的客户群。
随着我们战略的实施加强了业务，我们更加重视通过持续减少长期债务来持续改善我们的资产负债表。自2014年中期以来，我们已将债务本金减少了15%，并将平均债务成本降至5%，通过采用与我们的资本分配优先级和我们改善资产负债表实力和简化资本结构的既定目标相一致的各种负债管理策略。鉴于我们业务的周期性，我们将继续利用机会管理我们的资产负债表和资本结构，这将使我们处于最佳位置，以应对任何大宗商品环境，我们将继续寻求最佳机会来实现这一目标。
竞争优势
坚韧的皇冠体育官网铁矿石业务
我们的皇冠体育官网铁矿石部门是我们业务战略的核心焦点。皇冠体育官网铁矿石部门是我们综合业绩的主要贡献者，产生了 1866 .0百万美元 综合收入和 5.594亿美元 截至2017年12月31日止年度的综合调整后EBITDA。皇冠体育官网铁矿石公司生产差异化的铁矿石球团，这些球团是为客户的高炉定制的，是炼钢过程的一部分。目前交付给每个客户的颗粒等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性。我们相信，我们为皇冠体育官网钢铁生产商提供定制颗粒的长期历史导致了我们与客户之间的相互依赖关系。这种技术和运营上的相互依赖使我们能够在皇冠体育官网铁矿石市场占据相当大的份额。根据皇冠体育斯在其皇冠体育官网矿山的股权，皇冠体育斯在年度额定产能中的份额为 2120万年 长吨，代表 42% 占皇冠体育官网年颗粒生产总量的一半。矿山平均寿命约为30年的长寿命资产为我们在未来很长一段时间内保持重要的市场地位提供了机会。
我们认为，皇冠体育官网铁矿石公司在全球铁矿石市场上的地位独特，因为它对海运铁矿石定价的敞口较小。超过一半的皇冠体育官网铁矿石生产是通过长期合同销售的，这些合同采用各种基于公式的定价机制，参考铁矿石现货价格、国内钢铁价格和大西洋颗粒溢价等项目，并减轻任何一个因素的价格波动对我们业务的影响。
此外，由于我们靠近皇冠体育官网炼钢厂，因此与竞争对手相比，我们保持着货运优势。五大湖市场很大程度上是孤立的，很难进入。我们的成本较低，因为我们的矿山位于五大湖附近，具有固有的运输优势，可以通过铁路和装货港进行运输。皇冠体育官网铁矿也受益于现场球团生产和离矿山很近的矿石生产设施。

4


经验丰富的管理团队
我们拥有一支经验丰富的管理团队，拥有丰富的矿业知识和管理和发展业务所需的职能学科。2014年8月，董事会任命Lourenco Goncalves为公司董事长、总裁兼首席执行官。Goncalves先生在加入Cliffs之前拥有超过30年的金属和采矿行业经验。自2017年1月1日起，Timothy K. Flanagan现任公司执行副总裁、首席财务官。自2008年4月以来，他在公司担任多个职位，此前曾担任公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官。其他经验丰富的行政皇冠体育领导成员包括Terry Fedor，皇冠体育官网铁矿石执行副总裁，James Graham，执行副总裁，首席法务官兼秘书，Maurice Harapiak，人力资源执行副总裁兼首席行政官，Terrence Mee，全球商务执行副总裁，Clifford Smith，业务发展执行副总裁。
公司信息
我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.shxigumohe.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件是通过参考纳入本招股说明书的。

5


交换要约
以下摘要包含有关交换要约的基本信息，但并非完整。它不包含所有对你重要的信息。如需更全面地了解交换要约，包括以下未另行定义的大写术语的含义，请参阅“交换要约”。
交换要约
本公司拟以总额达10.75亿美元的已注册2025年到期的5.75%优先票据（本公司在此将其称为本公司的交换票据），交换本公司于2017年2月27日和2017年8月7日分别在不受《证券法》注册要求约束的私人交易中发行的2025年到期的限制性5.75%优先票据。我们在此将现有的2025年到期的5.75%优先票据称为原始票据。我们在此将原始票据和交换票据统称为票据。我们在此称交换要约为交换要约。交换票据的条款与原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行登记，适用于原始票据的转让限制和登记权利以及相关的附加利息规定将不适用于交换票据。交换票据将作为原始票据系列的一部分，并将根据相同的契约发行。原始票据持有人不享有与交换要约有关的任何评估或异议权。
交换要约的目的
此次发行的交换票据是为了履行我们在发行和出售原始票据时签订的注册权协议项下的义务。
截止日期;撤回标书；不接受兑换的票据正本退回
交换要约将于纽约时间下午5点到期，或在我们延长的日期和时间之后到期。我们将该时间和日期称为到期日。交换要约中原始票据的投标可在到期日之前的任何时间撤回。我方将在到期日之后及时将交换票据换成有效投标的原始票据。我们将该交易日期称为“交易日期”。本公司将在交换要约期满或终止后立即将任何因任何原因不接受交换的原始票据退还给投标持有人，费用由本公司承担。
投标原始注释的程序
每位希望参与交换要约的原始票据持有人必须遵循存管信托公司（DTC）自动投标要约计划（ATOP）的程序，并遵守该计划的条款和程序。ATOP程序要求交易所代理在到期日之前收到计算机生成的消息，称为“代理消息”，该消息通过ATOP传输，DTC据此确认：
 
•DTC已收到交换原始笔记的指示；和
 
•您同意受传送信条款的约束。
 
见《交换要约-原始票据投标程序》。
交换失败的后果
原始记录
如果您没有有效地投标您的原始票据，或者您投标了原始票据，并且原始票据不被接受交换，您将继续持有原始票据，原始票据将继续受其现有的转让限制。除一些有限的例外情况外，我们在完成交换要约后将没有义务登记原始票据。参见“交换要约-交换要约的条款”和“交换要约-未能交换的后果”。

6


交换要约的条件
交换要约不以原始票据的最低总本金金额为条件进行投标或接受交换。交换要约受惯例条件约束，我们可自行决定放弃这些条件。我们目前预计，所有条件都将得到满足，不需要任何豁免。见“交换要约的交换要约条件”。
交换剂
皇冠体育官网银行全国协会
某些皇冠体育官网联邦所得税
注意事项
如“某些皇冠体育官网联邦所得税事项”所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成应税交换，也不会导致皇冠体育官网联邦所得税的任何应税收入，收益或损失，并且在交换后立即，持有人将在收到的每个交换票据中拥有与该持有人在相应原始票据交换之前立即拥有相同的调整税基和持有期。
风险因素
你应该仔细阅读并考虑从页面开始的风险因素 14 在决定是否参与交换要约前，请参阅本招股章程。

7


兑换票据
以下是外汇票据主要条款的简要概述，仅供您方便使用。它并不打算是完整的。有关交换票据的更详细说明，请参见“票据说明”。
发行人
Cleveland-Cliffs Inc .)
证券提供
最高达1,075,000,000美元的交换票据本金总额。
到期日
2025年3月1日。
利率
兑换券年利率为5.75%。
应计利息
交换票据将从（并包括）对交换要约中接受的原始票据支付利息的最近日期开始计息。
利息支付日期
利息将在每年的3月1日和9月1日以现金支付，从2018年9月1日开始。如果第一个付息日的记录日期发生在交易日期或之前，则第一个付息日的记录日期将被视为紧接该付息日之前的营业日的营业结束。
可选的救赎
我们可于2020年3月1日起赎回任何票据。初始赎回价格为本金的104.313%，加上应计和未付的利息（如果有的话），截至但不包括赎回日期。从2020年开始，赎回价格将逐年下降，从2023年3月1日开始，赎回价格将是本金的100%，加上应计利息。我们也可以在2020年3月1日之前的任何时间和不时赎回部分或全部票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。
此外，在2020年3月1日或之前的任何时间和不时，我们可以用某些股权发行的净现金收益，以105.750%的赎回价格，加上应计和未付利息（如果有的话），合计赎回票据原始总本金金额的35%（在任何额外票据发行生效后计算），直至但不包括赎回日期。只要在每次赎回后，根据契约发行的票据的原始总本金金额（在对任何额外票据的发行生效后计算）的至少65%仍未偿还。参见“注释说明” - - - - - - 可选的救赎。”
控制权变更
在某些控制变更触发事件发生时，我们将被要求发出购买票据的要约。购买价格将等于购买之日票据本金金额的101%加上应计和未付利息（如果有的话），但不包括回购之日。在任何控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的可用资金来偿还任何所需的债务（包括回购票据）。参见“风险因素” - - - - - - 票据相关风险 - - - - - - 一旦发生控制权变更触发事件，我们可能无法回购这些票据。”

8


排名
汇票及保函：
•
将是cliff及其附属担保人（我们称之为担保人）的一般无担保高级债务；
•
将与cliff和担保人（包括原始票据）的所有现有和未来的高级无担保债务以及担保人的任何担保享有同等的付款权；
•
对cliff和担保人所有现有和未来的次级债务享有优先支付权；
•
在担保债务的资产价值范围内，将有效地从属于皇冠体育斯和担保人现有和未来的担保债务；
•
将在结构上优先于未由各担保人担保的Cliffs的现有和未来债务；和
•
将在结构上从属于cliff子公司的所有现有和未来债务以及其他不担保票据的负债。
截至2017年12月31日，在持续经营的基础上，我们的非担保子公司约占我们综合收入的20%，约占我们持续经营综合收入的15%，不包括公法115-97（俗称“减税和就业法案”）通过带来的2.35亿美元所得税优惠，以及债务费用的消除/重组造成的1.65亿美元损失。截至2017年12月31日，我们的非担保人子公司约占我们合并资产的8%。
某些条款
管理交易所票据的契约包括一些条款，其中包括限制Cliffs及其子公司的能力：

•
对我们的财产设置留置权，以保证债务；

•
进行某些售后回租交易；和

•
与另一公司合并或合并。

这些契约有一些重要的限制和例外。参见“某些公约注释说明”。
收益的使用
我们不会从发行交换票据中获得任何现金收益。参见“收益的使用”。
适用法律
交换票据及其担保以及适用于交换票据的契约受纽约州法律管辖。
受托人、登记员和支付代理人
皇冠体育官网银行全国协会
风险因素
请参阅本招股说明书中的“风险因素”和其他信息，以了解原始票据持有人在交换要约中提交原始票据并投资于交换票据之前应仔细考虑的因素。

9


汇总历史合并财务数据
下表列出了我们在报告期间的合并财务和其他统计数据摘要。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日，2016年和2015年的汇总历史合并财务数据，这些数据通过参考纳入本招股说明书。摘要历史合并财务及其他统计数据应连同本公司合并财务报表、相关附注及其他经参考纳入本招股章程的财务资料一并阅读。在2015年第一季度，我们开始将前东加拿大铁矿石和北美煤炭业务报告为已终止业务，这反映在截至2017年12月31日的年度10-K表格中，该报告通过参考并入本招股说明书。下面的历史合并财务数据摘要反映了加拿大东部铁矿石和北美煤炭作为已停止的业务。
以下信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和随附附注一并阅读，这些报表包含在本招股章程中。
 
一年结束了
12月31日
 
2017 （2）
2016 （3）
2015 （4）
财务数据（以百万为单位，每股和吨金额除外） （1）
 
 
 
产品销售和服务收入
美元
2,330.2

美元
2,109.0

美元
2,013.3

销货成本及营业费用
(1828年5
）
(1,719.7
）
(1776。8
）
其他营业费用
(78.1
）
(148.5
）
(85.2
）
营业收入
423.6

240.8

151.3

持续经营收入
381.8

219.2

143.7

停止经营的亏损，扣除税款
(18.7
）
(19.9
）
(892.1
）
净收入（亏损）
363.1

199.3

(748.4
）
归属于非控制性权益的损失（收益）
3.9

(25.2
）
(0.9
）
归属于Cliffs股东的净收益（亏损）
367.0

174.1

(749.3
）
优先股股息
- - - - - -

- - - - - -

(38.4
）
归属于Cliffs普通股股东的收益（亏损）
美元
367.0

美元
174.1

美元
(787.7
）
普通股每股收益（亏损）归属于
皇冠体育的普通股东——基本
 
 
 
持续经营
美元
1.34

美元
0.98

美元
0.63

已停止经营
(0.06
）
(0.10
）
(5.77
）
普通股每股收益（亏损）归属于
皇冠体育的普通股东——基本
美元
1.28

美元
0.88

美元
(5.14
）
普通股每股收益（亏损）归属于
皇冠体育斯普通股股东——稀释
 
 
 
持续经营
美元
1.32

美元
0.97

美元
0.63

已停止经营
(0.06
）
(0.10
）
(5.76
）
普通股每股收益（亏损）归属于
皇冠体育斯普通股股东——稀释
美元
1.26

美元
0.87

美元
(5.13
）
总资产
美元
2,953.4

美元
1,923.9

美元
2,135.5

长期债务（包括资本租赁）
美元
2335年1。

美元
2,213.5

美元
2,755.6

经营活动提供的现金净额
美元
338.1

美元
303.0

美元
37.9

用于投资活动的现金净额
美元
(156.0
）
美元
(57.9
）
美元
(103.2
）
由融资活动提供（用于）的现金净额
美元
498.9

美元
(206.4
）
美元
61.0

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

10


 
一年结束了
12月31日
 
2017 (2)
2016 （3）
2015 （4）
财务数据（以百万为单位，每股和吨金额除外） （1）
 
 
 
向优先股股东分配现金股息 （5）
 
 
 
-每存托股票
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

美元
1.32

——总
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

美元
38.4

分配给普通股股东的现金股息 （6）
 
 
 
-每股
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

——总
美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

美元
- - - - - -

已发行普通股-基本股（百万）
 
 
 
-年平均值
288.4

197.7

153.2

-年底时
297.4

233.1

153.6

铁矿石产销统计
(长吨-皇冠体育官网铁矿石；公吨-亚太地区铁矿石)
 
 
 
生产吨位-皇冠体育官网铁矿石
25.5

23.4

26.1

-皇冠体育官网铁矿石（皇冠体育斯的份额）
18.8

16.0

19.3

-亚太铁矿石公司
10.1

11.8

11.7

销售吨位-皇冠体育官网铁矿石
18.7

18.2

17.3

-亚太铁矿石公司
9.8

11.6

11.6

调整EBITDA净收入到调整后EBITDA总额
 
 
 
净收入（亏损）
美元
363.1

美元
199.3

美元
(748.4
）
少:
 
 
 
利息支出净额
(132.0
）
(200.5
）
(231.4
）
所得税收益（费用）
252.4

12.2

(163.3
）
折旧、损耗和摊销
(87.7
）
(115.4
）
(134.0
）
息税前利润总额
美元
330.4

美元
503.0

美元
(219.7
）
少:
 
 
 
债务清偿/重组的收益（损失）
美元
(165.4
）
美元
166.3

美元
392.9

已终止业务的影响
(18.7
）
(19.9
）
(892.0
）
外汇重新计量
11.4

(16.8
）
16.3

遣散费和承包商终止合同的费用
- - - - - -

(0.1
）
(10.2
）
物料库存调整
(1.8
）
- - - - - -

(16.3
）
其他长期资产减值
- - - - - -

- - - - - -

(3.3
）
调整后EBITDA总额
美元
504.9

美元
373.5

美元
292.9

息税前利润:
 
 
 
皇冠体育官网铁矿石
美元
534.9

美元
342.4

美元
317.6

亚太地区铁矿石
40.7

128.3

35.3

其他 (7）
(245.2
）
32.3

(572.6
）
息税前利润总额
美元
330.4

美元
503.0

美元
(219.7
）
调整后的息税前利润:
 
 
 
皇冠体育官网铁矿石
美元
559.4

美元
359.6

美元
352.1

亚太地区铁矿石
50.4

132.9

32.7

其他
(104.9
）
(119.0
）
(91.9
）
调整后EBITDA总额
美元
504.9

美元
373.5

美元
292.9

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

11


 
一年结束了
12月31日
 
2017 (2)
2016 （3）
2015 （4）
财务数据（以百万为单位，每股和吨金额除外） （1）
 
 
 
每吨业务部门信息
 
 
 
皇冠体育官网铁矿石（每长吨）
 
 
 
实现产品收入率 （8）  
美元
88.03

美元
75.71

美元
79.12

销售货物的现金成本和营业费用比率 （9）  
59.55

55.97

60.27

折旧、损耗和摊销
3.56

4.61

5.72

销售货物的总成本和营业费用比率 （8）
63.11

60.58

65.99

销售利润率
美元
24.92

美元
15.13

美元
13.13

亚太地区铁矿石（每公吨）
 
 
 
实现产品收入率 （8）
美元
45.31

美元
45.85

美元
39.93

销售货物的现金成本和营业费用比率 （9）
40.15

33.94

36.95

折旧、损耗和摊销
1.46

2.16

2.18

销售货物的总成本和营业费用比率 （8）  
41.61

36.10

39.13

销售利润率
美元
3.70

美元
9.75

美元
0.80

 
 
 
 
(1)管理层确定，截至2015年3月31日，我们的北美煤炭业务部门符合被归类为待售的标准 财务报表列报。 北美煤炭部门在2015年全年继续符合标准，直到我们在2015年第四季度出售我们的北美煤炭业务。因此，所有当前和历史的北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，并归类为已终止的业务。2015年1月27日，我们宣布Bloom Lake General Partner Limited及其某些附属公司，包括Cliffs Quebec Iron Mining ULC（我们统称为Bloom Lake Group），根据CCAA在魁北克省蒙特利尔启动重组程序，以解决Bloom Lake Group当前的流动性问题，并在探索重组和/或出售选择的同时，为所有利益相关者的利益保留和保护其资产。当时，布鲁姆湖集团不再产生收入，也无法履行到期的债务。作为CCAA程序的一部分，法院批准任命一名监察员和某些其他财务顾问。此外，2015年5月20日，Wabush Iron Co. Limited和Wabush Resources Inc.及其某些附属公司，包括Wabush Mines （Wabush Iron Co. Limited和Wabush Resources Inc.的非公司合资企业）、Arnaud Railway Company和Wabush Lake Railway Company（我们统称为Wabush Group），根据CCAA在魁北克省蒙特利尔启动了重组程序。沃布什集团不再产生收入，也无法履行到期的债务。由于这一行动，给予布卢湖集团的保护扩大到包括沃布什集团，以促进其每项业务和业务的重组。法院在Bloom Lake集团CCAA诉讼中指定的监督员也被法院指定为Wabush集团CCAA诉讼中的监督员。Bloom Lake和Wabush集团分别拆分之前的财务业绩，以及与Bloom Lake和Wabush集团以及某些其他全资加拿大子公司直接相关的后续费用，均包含在我们的财务报表中，并归类为已终止业务。
(2) 2017年，我们通过承销公开发行发行了6325万股普通股。我们以每股10.75美元的公开发行价格获得了6.613亿美元的净收益。发行普通股的净收益和发行10.75亿美元2025年5.75%优先票据的净收益用于全额赎回我们所有未偿还的8.25% 2020年第一留置权票据、8.00% 2020年1.5留置权票据和7.75% 2020年第二留置权票据。此外，通过要约收购，我们购买了部分5.90%的2020年优先票据、4.80%的2020年优先票据和4.875%的2021年优先票据。未偿还债务的本金总额为16.11亿美元，导致清偿损失为1.654亿美元。2017年，我们在Empire Iron Mining Partnership的所有权权益增加到100%，因为我们达成了一项协议，将1.327亿美元的非控制性权益净资产分配给ArcelorMittal，以换取其在Empire Iron Mining Partnership的权益。我们还以1.05亿美元收购了皇冠体育官网钢铁公司拥有的Tilden Mining Company L.C.剩余15%的股权。在今年年底之前，公法115-97，通常被称为“减税和就业法案”，被签署成为法律，除其他事项外，废除了企业替代最低税（AMT），并将从2018年1月1日开始的纳税年度将联邦企业税率降至21%。随着AMT的废除，公法115-97规定，现有的AMT抵免结转从提交2018日历年度纳税申报表开始退还。我们有大约2.352亿美元的AMT抵免结转，预计将在2019年至2022年期间全额退还。
(3) 2016年，我们录得与全年发生的债务重组活动相关的1.663亿美元净收益，包括发行2020年到期的1.5份留置权优先票据的2.185亿美元总本金，以换取现有优先票据的5.122亿美元总本金；发行总计820万股普通股，以换取我们现有优先票据的总本金5690万美元，以及以3.01亿美元的总赎回价格赎回2018年到期的3.95%优先票据的全部未偿总本金2.836亿美元的损失。我们还通过承销公开发行发行了4440万股普通股。我们以每股普通股6.75美元的公开发行价格获得了约2.876亿美元的净收益。

12


(4) 2015年1月27日，我们宣布Bloom Lake Group在加拿大魁北克省蒙特利尔市根据CCAA启动重组程序。此外，2015年5月20日，Wabush集团根据CCAA在魁北克蒙特利尔启动了重组程序。由于这一行动，给予布卢湖集团的CCAA保护扩大到包括沃布什集团，以促进其每个业务和运营的重组。根据我们从现有资产中获取最大价值的战略，2015年12月22日，我们将所有剩余北美煤炭业务的股权出售给了Seneca。此次出售包括西弗吉尼亚州的Pinnacle矿和阿拉巴马州的Oak Grove矿。此外，根据收入分享协议的条款，塞内卡可能会向我们支付高达5000万美元的收益，该协议将持续到2020年。如上所述，所有当前和历史的北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，并归类为已终止的业务。
(5) 2014年11月19日，我们的董事会宣布每股优先股17.50美元的季度现金股息，相当于每股存托股票约0.44美元。现金股利已于2015年2月2日支付给截至2015年1月15日营业结束时我们的优先股股东。2015年3月27日、2015年7月1日和2015年9月10日，我们的董事会宣布每股优先股17.50美元的季度现金股息，相当于每股存托股票约0.44美元。现金股息分别于2015年5月1日、2015年8月3日和2015年11月2日支付给截至2015年4月15日、2015年7月15日和2015年10月15日营业结束时登记在册的股东。2016年1月4日，我们宣布董事会决定优先股的最后季度股息不会以现金支付，而是根据优先股的条款，提高了转换率，以便优先股持有人在2016年2月1日优先股强制转换时获得额外的普通股代替应计股息。代替股息发行的普通股总数为130万股。这导致每股存托股票的有效转换率为0.9052股普通股，而不是0.8621股普通股，每股代表优先股的1/40。在2016年2月1日转换后，共发行了2650万股普通股，代表转换后可发行的2520万股普通股和130万股代替最终现金股息发行的普通股。
(6) 2015年1月26日，我们宣布董事会决定取消普通股每股0.15美元的季度股息。该决定适用于2015年第一季度及之后的所有季度。
(7)包括所有提交期间的已终止业务。
(8)不包括与皇冠体育官网铁矿石业务的国内运费相关的收入和费用，以及与亚太铁矿石业务的成本和运费运输相关的运费，这些都是抵消的，对销售利润率没有影响。收入和支出也不包括皇冠体育官网铁矿石业务部门的风险合伙人成本报销。
(9)我们列出了销售商品的现金成本和每长/公吨的运营费用率，这是管理层在评估运营绩效时使用的非公认会计准则财务指标。我们认为，我们对销售货物和运营费用的非gaap现金成本的表述对投资者是有用的，因为它不包括折旧、损耗和摊销（非现金），以及运费和合资伙伴的成本报销（对销售利润率没有影响），从而提供了与铁矿石销售相关的现金流出的更准确的看法。本措施的表述不打算孤立地考虑，作为替代，或优于按照皇冠体育官网公认会计准则编制和呈报的财务信息。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。以下是截至2017年、2016年和2015年12月31日的合并财务报表中，这一非公认会计准则财务指标与最直接可比的公认会计准则财务指标的美元调整表。
 
 
(百万)
 
 
至十二月三十一日止年度
 
至十二月三十一日止年度
 
至十二月三十一日止年度
 
 
2017
 
2016
 
2015
 
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
 
皇冠体育官网铁矿石
 
亚太地区铁矿石
 
总计
销货成本及营业费用
 
美元
(1400。6
）
 
美元
(427.9
）
 
美元
(1828年5
）
 
美元
(1278。8
）
 
美元
(440.9
）
 
美元
(1,719.7
）
 
美元
(1298年3
）
 
美元
(478.5
）
 
(1776。8
）
少:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


运费和报销
 
(221.4
）
 
(19.6
）
 
(241.0
）
 
(174.8
）
 
(20.7
）
 
(195.5
）
 
(157.3
）
 
(23.6
）
 
(180.9
）
折旧、损耗及摊销
 
(66.6
）
 
(14.3
）
 
(80.9
）
 
(84.0
）
 
(25.1
）
 
(109.1
）
 
(98.9
）
 
(25.3
）
 
(124.2
）
销售货物的现金成本和营业费用
 
美元
(1112。6
）

美元
(394.0
）

美元
(1506。6
）

美元
(1,020.0
）

美元
(395.1
）

美元
(1415 1。
）

美元
(1042 1。
）

美元
(429.6
）

美元
(1,471.7
）

13


风险因素
交换票据的条款在所有重要方面与原始票据相同，但与原始票据相关的转让限制和登记权利以及相关的附加权益条款不适用于交换票据。阁下在决定是否参与交换要约前，应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股章程所载及通过参考纳入的所有资料。此外，除其他事项外，您还应仔细考虑截至2017年12月31日的财政年度10-K表年度报告中“风险因素”项下讨论的事项。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅本招股章程中的“前瞻性陈述披露”。
票据相关风险
我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据下的义务。
截至2017年12月31日，我们的总本金金额约为 百万2439美元 未偿债务，大约 4亿美元 其中有担保债务(不包括 4650万美元 未偿付的信用证和 4780万美元 资本租赁)，约 美元1007 .7万 我们资产负债表上的现金。此外，截至2017年12月31日，我们有 5.5亿美元 承诺的借款能力，受借款基础限制和我们的ABL贷款（定义见下文）下未偿信用证的限制。我们的负债水平可能会对你们产生重大影响。例如，它可以：
•
要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；
•
增加我们对不利经济或行业环境的脆弱性；
•
限制我们未来获得额外融资的能力，以使我们能够对业务变化做出反应；
•
与负债较少的行业企业相比，使我们处于竞争劣势；或
•
限制我们支付股息、购买或赎回股本的能力。
我们的巨额负债可能会限制我们以可接受的条件获得额外融资的能力，或者根本无法用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们的流动性需求可能会有很大变化，并可能受到总体经济状况、行业趋势、业绩和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果我们未来无法从经营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资。然而，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得任何此类新的或额外的债务。
此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。
尽管我们目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍会产生大量额外债务，管理票据的契约并不限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。
管理票据的契约并不限制我们可能产生的无担保债务的金额，而只是限制我们可能产生的有担保债务的金额。因此，我们和我们的子公司在未来可能会产生大量的额外债务，包括额外的担保债务。该契约并不妨碍我们承担某些不构成债务（如契约中所定义）的其他负债。非担保子公司，包括我们的外国子公司和某些被排除在外的国内子公司，可能会根据契约产生额外债务，这些债务（以及任何此类子公司的其他负债）在结构上优先于票据。截至2017年12月31日，我们的非担保人子公司约占我们合并资产的8%，而不是我们的合并债务。如果新的债务或其他负债增加到我们目前的债务水平，我们和子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外，该契约不包含任何财务契约或其他条款，这些条款将在我们参与的事件中为票据持有人提供任何实质性保护

14


高杠杆交易。契约也不限制我们支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。
管理票据的契约、管理ABL融资的协议以及管理我们其他债务的协议和契约中的限制性契约将限制我们经营业务的能力。
管理票据的契约、管理ABL融资的协议以及管理我们未来可能产生的其他未偿债务和债务的协议和契约包含或可能包含限制我们产生额外债务、支付股息、进行投资、与关联公司进行交易、与其他实体合并或合并或出售全部或大部分资产的能力的契约。
例如，我们的ABL设施的限制限制了我们的能力，其中包括：
•
支付股息或购买或赎回我们的股本；
•
承担债务;
•
预付某些债务；
•
合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；
•
出售资产;
•
向他人投资；
•
改变业务性质；
•
产生留置权或负担；和
•
与附属公司进行某些交易。
此外，管理票据的契约中的限制限制了我们的能力，其中包括：产生某些担保债务；进行某些售后回租交易；与另一家公司合并、合并或合并。
由于这些契约和限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们可能招致的任何未来债务的条款可能包括更严格的契约。我们无法向您保证，我们将来能够继续遵守这些契约，如果我们未能做到这一点，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改这些契约。
我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，而这些行动可能不会成功。
我们按时付款或为债务（包括票据）再融资的能力，以及为计划的资本支出和扩张努力以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力，以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素。我们无法向你保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付包括票据在内的债务。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务运营。这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以满足我们的偿债义务，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得我们希望从中实现的收益，并且这些收益可能不足以满足任何到期的债务服务义务。此外，我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为任何债务进行再融资。

15


担保人提供的票据担保不得强制执行，在特定情况下，联邦和州法规可允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人退还从担保人处收到的款项。
根据联邦破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，如果担保人提供担保所获得的价值低于合理等值，且符合下列条件之一，则担保可被视为欺诈性转让：
•
担保人在提供保证之日已经破产或者因提供保证而破产的；
•
该保证人正在从事业务或交易，或即将从事业务或交易，而保留在保证人或设保人处的财产为不合理的小资本；或
•
该保证人意图招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务。
如果提供保函的实际意图是阻碍、拖延或欺骗担保人在提供保函之日或之后对其负债的任何实体，也可被视为欺诈性转让。
为上述考虑目的而采取的破产措施将根据与上述事项有关的任何程序所适用的法律而有所不同。但是，一般来说，担保人在发生债务时，如果：
•
按公允估值计算，其债务（包括或有负债）总额大于其全部资产；
•
其资产的当前公允可售价值低于在其现有债务（包括或有负债）成为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的金额；或
•
它无法偿还到期的债务。
我们无法预测：
•
法院将采用什么标准来确定担保人在出具保函之日是否资不抵债，或者无论采用何种估价方法，法院是否会确定担保人在该日资不抵债；或
•
法院是否会根据其他理由判定担保项下的付款构成欺诈性转让或欺诈性转让。
管理票据的契约包含一项“储蓄条款”，旨在将每个担保人在其票据担保项下的责任限制在其可能产生的最高金额，而不会使票据担保成为适用法律下的欺诈性转让。我们无法向您保证，这一规定将按预期执行。例如，2009年，皇冠体育官网佛罗里达州南区破产法院在 TOUSA, Inc.诉花旗集团无担保债权人官方委员会公司。 认定该案件的此类规定无效，认定担保为欺诈性转让，并将其全部作废。
如果担保人的票据担保被视为欺诈性转让，则可以完全无效，或者可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下，担保人根据其票据担保所支付的任何款项可被要求退还给担保人或为担保人债权人的利益而设立的基金。如果票据担保因任何其他原因无效或无法执行，票据持有人将不再根据票据担保向担保人提出索赔，并且仅是Cliffs和其票据担保未同样无效或以其他方式无法执行的任何担保人的债权人。
此外，针对任何担保人的任何这些保证的执行将受制于担保人可获得的某些抗辩。这些法律和抗辩包括那些与欺诈性转让或转让、可撤销优先权、公司目的或利益、股本保全、资本不足以及一般影响债权人权利的法规或抗辩有关的法律和抗辩。如果适用上述一项或多项法律和抗辩，担保人在其担保书项下可以不承担责任或减少责任。

16


并非我们所有的子公司都将为票据提供担保，并且我们非担保子公司的资产可能无法用于票据付款。
并非我们所有的子公司都被要求担保票据。截至2017年12月31日的年度，在持续经营的基础上，我们的非担保人子公司约占我们综合收入的20%，约占我们持续经营综合收入的15%，不包括公法115-97（俗称“减税和就业法案”）通过带来的2.35亿美元所得税优惠，以及因债务费用的消除/重组造成的1.65亿美元损失。截至2017年12月31日，我们的非担保人子公司约占我们合并资产的8%。我们的澳大利亚子公司将没有义务担保票据。如果任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务和其他负债的持有人（包括其贸易债权人）通常有权在向我们提供任何这些资产之前，从该子公司的资产中获得其索赔的支付。我们不担保票据的子公司是独立的法律实体，没有义务（或有或无）根据票据支付任何到期金额，也没有义务因此提供任何可用资金，无论是通过股息、贷款、分配还是其他支付。因此，贵方对票据的索赔将有效地从属于我方非担保子公司的所有负债，包括应付贸易账款，以及我方非担保子公司中优先股权益的第三方持有人的任何索赔（如果有的话）。
我们的非担保人子公司可能会承担义务，这将限制我们子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们支付义务（包括票据）的能力。
我们的现金流和偿债能力，包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力，将取决于我们子公司的现金股息和其他分配或其他转移。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够就我们的义务（包括票据）进行支付。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的非担保子公司向我们提供的股息、贷款和预付款可能受到某些债务协议中的契约的限制。此外，如果我们的现金在皇冠体育官网境外持有，这些现金的汇回可能会受到潜在的国外和国内税收的负面影响。如果我们的非担保人子公司因这些限制性契约而承担义务，将限制我们的非担保人子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们对票据进行支付的能力。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法就我们的义务（包括票据）支付所需的本金和利息。
国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。
信用评级机构可能会由于我们业务的特定因素、采矿业的长期周期性衰退、宏观经济趋势（如全球或地区经济衰退）以及信贷和资本市场更普遍的趋势而下调我们的评级。我们信用评级的任何下降都可能导致我们融资成本的增加，限制我们进入资本市场，严重损害我们的财务状况和经营业绩，阻碍我们以可接受的条款为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。
根据管理票据的契约所定义的控制权变更触发事件，票据持有人将有权要求我们以等于其本金金额的101%加上应计和未付利息（如果有的话）的价格回购所有当时未偿还的票据，直至（但不包括）回购日期。任何此类票据回购的资金来源将是我们的可用现金或运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源，包括以可接受的条款安排必要融资的能力，或者根本没有能力回购在控制权变更触发事件时投标的所有票据。我们未能回购所有未发行的票据或购买所有有效投标的票据，将构成契约项下的违约。这种违约事件可能会导致我们其他债务的加速增长。我们的其他债务也可能包含对特定事件或交易的还款要求的限制，这些事件或交易构成了管理票据的契约下的控制权变更，这可能进一步限制我们在控制权变更触发事件时购买所有票据的能力。

17


投资者可能无法确定在出售我们“几乎全部”资产后，何时发生了控制权变更，从而使他们有权要求我们回购票据。
特定类型的控制权变更事件要求我们提出回购所有未发行票据的要约。根据管理票据的契约，“控制权变更”的定义包括与cliff及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”资产的出售、租赁或转让有关的条款。在适用法律下，对“实质上全部”一词没有明确的定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能是不确定的，因为cliff及其子公司的不到全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给另一个个人、集团或实体。
交易所票据的活跃交易市场可能不会发展。
交易所债券目前没有市场，我们也不打算申请将交易所债券在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证外汇票据的交易市场将会发展或维持下去。此外，无法保证任何可能为交换票据开发的市场的流动性、您出售交换票据的能力或您将能够出售交换票据的价格。交换票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时分配给交换票据的评级以及类似债务证券的市场。除上述因素外，任何交易市场的发展都会受到许多独立因素的影响，包括：
•
交换票据到期日的剩余时间；
•
交换票据的未偿金额；
•
与兑换票据选择性赎回有关的条款；和
•
市场利率的水平、方向和波动性。
如果你不能交换你的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并且可能会变得不那么流动。
在交换要约之后，贵方未投标或我方不接受的原始票据将继续成为限制性证券，贵方不得要约出售它们，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。只有在满足“原始票据投标的交换要约程序”和“交换要约条件”中规定的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行交换票据以换取原始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到投标原始票据的入账确认和DTC的代理信息。
由于我们预计原始票据的所有或几乎所有持有人将选择在交换要约中交换其原始票据，我们预计在交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场将受到很大限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少未偿还原始票据的总本金金额。如果您没有按照交换要约投标原始票据，您通常将没有任何进一步的注册权利，并且您的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，原始票据市场的流动性可能会受到不利影响。
我们可以选择在到期前赎回票据。
我们可随时赎回部分或全部票据。参见“票据说明-可选赎回”。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率相同的利率将赎回收益再投资于可比证券。
市场利率的上升可能导致票据价值的下降。
一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值会下降，因为与市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果市场利率上升，您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。


18


收益的使用
交换要约旨在履行我们在与原始票据相关的注册权协议项下的义务。我们不会从发行交换票据中获得任何现金收益。交换票据的条款在所有重要方面与原始票据的形式和条款相同，但与原始票据相关的转让限制和登记权利以及相关的附加权益条款除外。在考虑发行本招股说明书中所述的交换票据时，我们将收到同等金额的原始票据本金作为交换。为交换票据而交出的原始票据将作废，不能重新发行。
收益与固定费用的比率
下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：
 
截至十二月三十一日的年度；
 
2017
2016
2015
2014
2013
收益与固定费用的比率
1.5倍
1.9倍
2.0倍
- - - - - - （1）
5.4倍
（1） 在截至2014年12月31日的财年中，公司盈利不足，无法支付2.354亿美元的固定费用。收益不足主要是由于减值费用的不利影响，针对某些递延税项资产建立估值津贴以及不利支出，这些不利影响部分被2014年全球大部分业务的铁矿石和煤炭生产销售总量增加所抵消。  
“固定费用”系指以下费用的总和：(a)已支出的利息和资本化，(b)与负债相关的摊销溢价、折扣和资本化费用，(c)对租金费用中利息的估计，以及(d)合并子公司的优先证券股息要求（如适用）。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。

19


交换报价
交换要约的目的
我们正在进行交换要约，以履行与原始票据发行有关的注册权协议项下的义务。
交换要约条款
根据本招股说明书和随附的传输信中规定的条款和条件，我们愿意以同等本金的原始票据交换票据。交换票据的条款在所有重要方面与原始票据基本相同，但与原始票据相关的转让限制和登记权利以及相关的附加权益条款不适用于交换票据。交换票据将与原始票据是同一系列的一部分。交换票据将有权享受原始票据发行时所依据的契约的利益。参见“注释说明”。
交换要约不以原始票据的最低总本金金额为条件进行投标或接受交换。截至本招股说明书发布之日，未偿还的原始票据本金总额为1,075,000,000美元。在交换要约中提供的原始票据的最低面额必须为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
根据皇冠体育官网证券交易委员会工作人员在不相关交易中向第三方发出的某些解释性信函，原始票据的持有人（根据《证券法》第405条规定属于我们的“关联公司”的任何持有人除外）根据交换要约将原始票据交换为交换票据，通常可以将交换票据转售。在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交割规定的情况下，转售交换票据或以其他方式转让交换票据，前提是交换票据是在持有人的正常业务过程中获得的，且该等持有人未参与交换票据的分发，也未与任何人达成任何参与交换票据分发的安排或谅解。
如果原始票据是由经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，那么为自己的账户接收原始票据的每个经纪自营商必须承认，它将按照“分销计划”的规定，提供与任何交换票据转售相关的招股说明书。此外，为遵守个别司法管辖区的证券法（如适用），除非已在该司法管辖区注册或获得销售资格，或已获得注册或资格豁免，否则不得提供或出售交换票据。根据注册权协议，我们已同意向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份关于交易所票据的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）。如果您不按照交换要约将原始票据交换为交换票据，您的原始票据将继续受到转让限制。
如果任何原始票据持有人是从属的,从事或计划从事或与任何人有任何安排或理解参与交换笔记的分布在交换被收购报价,持有者将无法依靠皇冠体育官网证交会的适用解释,必须符合注册要求的证券法案,除了销售依照豁免权,或在不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求约束的交易中。
截止日期;扩展;终止;修正案
交换要约于到期日（即纽约时间2018年5月5日下午5点）到期，除非我方自行决定延长交换要约的有效期限。
除非适用法律或法规另有要求，我们保留在到期日之前，通过向皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）、交易所代理发出书面通知，以及不迟于纽约时间下午5点（先前计划的到期日之后的下一个工作日）通过向美通社或其他通讯社发布公告的方式，随时延长交换要约的权利。在交换要约的任何延长期间，所有先前投标的原始票据将继续受交换要约的约束，并可被我们接受交换。
交易日期将紧随到期日。我们明确保留以下权利：

20


•
延长交换要约，因交换要约的延长而延迟接受原始票据，或终止交换要约，并且出于任何原因不接受交换任何原始票据，包括如果“交换要约条件”中规定的任何条件已经发生且不被我们放弃；和
•
以任何方式修改交换要约的条款，无论是在原始票据投标之前还是之后。
如有任何终止或重大修改，我们会以书面通知交易所代理人，并会尽快发出新闻稿或以书面通知原始票据持有人。此外，如果交换要约发生重大修改或变更（包括放弃任何重大条件），如有必要，我们将延长要约期限，以便在通知重大修改或变更（如适用）后，在交换要约中至少保留五个工作日。
除非我们在到期日纽约市时间下午5点之前终止交换要约，否则我们将在到期日之后立即将已投标的原始票据兑换为交换票据，并将向交易所代理发行有效投标的原始票据交换票据，而不是有效撤回和接受交换。任何因任何原因未接受交换的原始票据将在交换要约到期或终止后立即免费退还给投标持有人。见“-接受原始票据兑换；兑换票据的交付。”
本招股说明书和随附的传送信及其他相关材料将由我们邮寄或发送给原始票据的记录持有人，并将提供给经纪人、银行和姓名或其被提名人姓名出现在持有人名单上的类似人员，以便随后传送给原始票据的受益所有人。
投标原始注释的程序
要参与交换要约，您必须按照以下规定将您的原始票据提交给交易所代理。我们将只发行交换票据，以换取原始票据，你及时和适当地投标。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付原始笔记，并且您应该仔细遵循如何提交原始笔记的说明。你有责任正确地提交你的原始笔记。不应向我们发送传送信或其他文件。受益所有人可要求其各自的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人为其进行上述交易。
如果您有任何问题或需要帮助兑换您的原始笔记，请联系兑换代理的地址或电话号码如下所示。
所有原始票据都以簿记形式发行，所有原始票据目前都以cede&co的名义注册的全球证书表示。，是区议会提名人。您可以使用ATOP来投标您的原始笔记。在本招股说明书邮寄或发送给持有人后的两个工作日内，交易所代理人将要求在DTC就原始票据建立一个账户，用于交换要约，任何参与DTC的金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转让程序将原始票据转移到交易所代理人在DTC的账户中，从而对原始票据进行记帐交付。与转账有关，DTC将向交易所代理发送“代理消息”。代理的信息将声明DTC已收到参与者提交原始票据的指示，并且参与者同意受传输信条款的约束。
通过使用ATOP程序来交换原始票据，您将不需要向兑换代理提供传送信。然而，你将受到其条款的约束，就像你签署了它一样。您根据本招股说明书中规定的程序投标原始票据，将根据本招股说明书和传送信中规定的条款和条件构成您和我们之间的协议。
关于任何原始票据投标的有效性、形式、资格（包括收到时间和接受交换）的所有问题将由我方决定，并将是最终的和有约束力的。我们保留拒绝任何或所有形式不当的投标的绝对权利，或者根据我们律师的建议，接受交换投标可能是非法的。我们也保留权利放弃任何缺陷，违规或投标条件，特别是原始票据。我们对交换要约条款和条件的解释，包括传送信中的说明，将是最终的，对各方都有约束力。除非豁免，所有与原始票据投标有关的缺陷或违规行为必须在我方决定的时间内纠正。虽然我们打算通知持有者

21


对于原始票据投标的缺陷或违规行为，我们、交易所代理、受托人或任何其他人都不会因未能发出此类通知而承担任何责任。在这些缺陷或违规行为被纠正或放弃之前，原始票据的投标将不被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标的原始票据，其缺陷或违规行为未得到纠正或豁免，将在交换要约到期日后尽快退还给投标持有人。
在所有情况下，只有在交易所代理在到期日之前收到：DTC交易所代理账户中原始票据数量的入账确认以及正确传输的代理信息后，我们才会根据交易要约接受原始票据的交换票据。
如果我们不接受任何投标原始票据进行交换，或者原始票据提交的本金金额大于持有人希望交换的金额，则未接受或未交换的原始票据将免费退还给其投标持有人。这些未交换的原始票据将记入DTC的账户。这些行动将在交换要约期满或终止后尽快发生。
如果原始票据是由该经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，则该经纪自营商为自己的账户接收原始票据以换取原始票据的，该经纪自营商必须承认，其将提交与这些交换票据转售有关的招股说明书。见“分配计划”。
传送信中包含的条款和条件
除其他事项外，随附的传送信包含以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。
投标原始票据进行交换的转让方将被视为已将原始票据交换、转让和转让给我们，并不可撤销地组建和指定交换代理作为转让方的代理和律师，事实上导致原始票据被分配、转让和交换。转让方必须声明并保证其拥有充分的权力和权限来投标、交换、转让和转让原始票据，并获得在交换已投标的原始票据时发行的交换票据，并且当这些票据被接受交换时，我们将获得所投标的原始票据的有效和无阻碍的所有权，不受任何留置权和限制（转让限制除外）。费用和产权负担，以及投标的原始票据现在没有，将来也不会受到任何不利索赔。转让方还必须同意，根据要求，它将执行并交付交易所代理人或我们认为完成投标原始票据的交换、转让和转让所必需的任何额外文件。转让方必须同意，我方接受任何投标的原始票据，并发行交换票据以换取投标的原始票据，将构成我方完全履行注册权协议项下的义务，除某些有限情况外，我方在注册权协议项下没有进一步的义务或责任。转让人授予的所有权力将在转让人死亡、破产或丧失行为能力后继续有效，转让人的每一项义务将对转让人破产时的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和受托人具有约束力。
根据代理人的信息，在同意传送信的条款后，代表其进行投标的原始票据的持有人或受益持有人，将根据该持有人撤回其投标的能力，并根据交换要约的一般条款和条件，从而证明：
•
它不是我们或我们的子公司的关联公司，或者如果转让方是我们或我们的子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；
•
交换票据是在接受交换票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否是登记持有人；
•
转让方没有参与、参与、不打算参与、也没有与任何其他人达成安排或谅解，参与向转让方发行的交换票据的分发；
•
转让方不受皇冠体育官网证券交易委员会任何法律或政策的限制，可买卖在交换要约中获得的交换票据。

22


如果原始票据是由经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，那么为自己的账户接收交换票据以换取原始票据的每个经纪自营商必须承认，它将提交与该等交换票据的任何转售有关的招股说明书。见“分配计划”。
退出的权利
根据交换要约投标的原始票据可在到期日之前的任何时间撤回。为使提款生效，必须在纽约时间到到日下午5点之前，以书面信件或传真方式将提款通知发送到交易所代理所附的发送信件中所列的地址。任何提现通知必须详细说明持有人的姓名、交付交换的原始票据的本金金额、该持有人撤回其交换原始票据的选择的声明，以及将撤回原始票据记入DTC的账户号码，否则将遵守ATOP程序。汇兑代理在收到提现通知后，将立即退还正确提现的原始票据。适当撤回的原始票据可按照上述“原始票据招标程序”所述程序在到期日纽约时间下午5点或之前的任何时间重新交付。关于提款通知的有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由我方决定，并将是最终的，对各方都有约束力。本公司、交易所代理人、受托人或任何其他人均无义务就任何撤回投标通知中的任何缺陷或违规行为作出通知，或因未能作出任何此类通知而承担任何责任。
接受原始票据兑换；兑换票据的交付
根据交换要约的条款和条件，接受有效投标且不得有效撤回的原始票据的交换以及交换票据的发行将在交换日期进行。就交换要约而言，如果我们已书面通知交易所代理人，我们将被视为已接受有效投标的原始票据进行交换。为交换票据而交出的原始票据将作废，不能重新发行。
交易所代理将作为原始票据的投标持有人的代理，以便从我们这里接收交换票据，并使原始票据被分配、转让和交换。根据上述程序，通过记帐方式将原始票据转入DTC交易所代理的账户，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，原始票据将立即记入持有人在DTC为原始票据保留的账户。
交换要约的条件
尽管有交换要约的任何其他规定，或交换要约的任何延伸，我们将不需要发行交换票据以换取任何先前未接受的适当投标的原始票据，并且可以通过口头或书面通知交换代理，并通过及时的公告来终止交换要约，除非适用法律或法规另有要求，向美通社或其他电信服务机构，或根据我们的选择，修改或以其他方式修改交换要约，如果根据我们的合理判断：
•
在任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或SEC发布任何禁令、命令或法令之前，有任何诉讼或程序受到威胁、已提起或未决；
◦
寻求限制或禁止交换要约的作出或完成；
◦
评估或寻求由此造成的任何损害；或
◦
导致我们根据交换要约接受交换或交换部分或全部原始票据的能力出现重大延迟；或
•
交换要约违反任何适用法律或皇冠体育官网证券交易委员会工作人员的任何适用解释。
这些条件是为了我们的唯一利益，无论情况如何，我们都可以就交换要约的全部或任何部分主张这些条件，包括我们导致这些条件的任何行为或不作为，或者我们可以在任何时候或不时地自行决定全部或部分放弃这些条件。我方在任何时候未能行使上述任何权利均不被视为对任何权利的放弃，且每项权利均被视为可在任何时间或不时主张的持续权利。尽管满足了这些条件，我们保留终止或修改交换要约的权利。

23


我方关于履行或不履行任何条件的任何决定将是最终的并对各方具有约束力。
此外，我们将不接受任何原始票据的交换，也不会发行任何交换票据来交换任何原始票据，如果此时，本招股说明书组成部分的注册声明或根据1939年《信托契约法》发行原始票据所依据的契约的资格已经发出或受到任何停止令的威胁。
交换剂
皇冠体育官网银行全国协会已被指定为交换要约的交换代理。有关投标程序的问题，以及索取本招股说明书或随附的传送信的额外副本，应按下列方式向交易所代理提出：
隔夜派递或邮寄（建议挂号或挂号信）：
皇冠体育官网银行全国协会
注意：企业行为
菲尔莫尔大道111号
圣保罗，MN 55107-1402
所有以传真方式递交的文件正本，应立即以邮递、人手或隔夜派递服务寄交外汇代理。受托人及交易所代理人对本招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，亦不作任何陈述，亦不对本招股章程或与本招股章程或与本招股章程或交换要约有关的任何发出或使用的文件中我们的任何陈述或任何其他人的陈述负责。受托人及交换代理人不建议任何持有人根据交换要约投标原始票据或采取任何其他行动。
招标；费用
我们没有聘请任何与交换要约有关的经销商经理或类似代理，我们也不会因征求交换要约的接受而向经纪人、交易商或其他人支付任何款项。但是，我们将向外汇代理支付其服务的合理和惯例费用，并将报销其实际和合理的自付费用。与交换要约有关的费用，包括交换代理的费用和开支、印刷、会计和法律费用，将由我们支付。
除本招股章程所载资料外，任何人均未获授权就交换要约提供任何资料或作出任何陈述。该等资料或陈述如已提供或作出，不应被视为已获本公司授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或在交换要约中进行的任何交换均不意味着自本招股说明书日期或本招股说明书中提供信息的任何更早日期以来，我们的事务没有发生任何变化。
在任何司法管辖区，如果交换要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律，则不会向原始票据的持有人提出交换要约，也不会接受来自或代表原始票据持有人的投标。然而，我们可酌情采取我们认为必要的任何行动，以便在任何司法管辖区作出交换要约。
异议者权利评估
原始票据持有人不享有与交换要约有关的评估权或异议权。
转让税
我们将支付所有转让税（如有），适用于向我们转让原始票据和在交换要约中发行交换票据，除非我们被指示发行或导致发行交换票据，或者在交换要约中未投标或接受的原始票据被要求退还给投标持有人以外的人。如果由于任何此类其他原因征收转让税，这些转让税的金额，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。
如果转让税的支付或豁免的令人满意的证据没有随传输函一起提交，如果适用，这些转让税的金额将直接支付给投标持有人和/或从应付给该持有人的任何金额中扣除。

24


所得税考虑事项
我们建议您咨询您自己的税务顾问，以了解您的特殊情况以及任何皇冠体育官网联邦、州、地方或非皇冠体育官网的影响。你可能要遵守的税法。
本招股说明书中的讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》的规定（我们称之为“法典”）、据此颁布的财政部法规、行政裁决和公告以及司法决定，所有这些规定在本招股说明书发布之日仍有效，并且所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。
如“某些皇冠体育官网联邦所得税事项”所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成应税交换，也不会导致皇冠体育官网联邦所得税的任何应税收入，收益或损失，并且在交换后立即，持有人将在收到的每个交换票据中拥有与该持有人在相应原始票据交换之前立即拥有相同的调整税基和持有期。
交换失败的后果
根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免，或在不受其约束的交易中，对原始票据进行要约或出售的结果是，未在交换要约中将原始票据交换为交换票据的原始票据持有人将继续受到原始票据转让的限制。一般情况下，原始票据不得发售或出售，除非该等发售和销售已根据《证券法》进行注册，或豁免或不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求的约束。
在交换要约完成后，由于对原始票据转让的限制以及对交换票据没有适用的类似限制，原始票据市场（如果有的话）的流动性极有可能低于交换票据市场。因此，不参与交换要约的原始票据持有人可能会经历原始票据价值与交换票据价值相比的显着减少。

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其他负债情况说明
以下关于我们债务某些条款的摘要并不完整，而是受相应协议的所有条款的约束，并在整体上参考了相应协议的所有条款，包括其中某些条款的定义，这些条款在本招股说明书中没有另行定义。
基于资产的循环信贷安排
2015年3月30日，我们与多家金融机构签订了一项基于高级担保资产的循环信贷安排，我们称之为ABL安排。ABL贷款将于2020年3月30日或某些重大债务到期前60天到期，并提供高达5.5亿美元的借款，包括(i) 4.5亿美元的皇冠体育官网部分，包括2.5亿美元的信用证次级限额和1亿美元的皇冠体育官网摇摆线贷款次级限额，以及（ii） 1亿美元的澳大利亚部分。其中包括5000万美元的信用证发放额度和2000万美元的澳大利亚swingline贷款额度。ABL Facility的皇冠体育官网部分和澳大利亚部分的可用性仅限于符合条件的皇冠体育官网借款基础和澳大利亚借款基础（如适用），通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。
担保
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们和我们现有的某些全资拥有的皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保；但是，任何皇冠体育官网实体的义务将不受任何澳大利亚实体的担保。ABL融资项下未偿金额由(i) ABL抵押品中的第一优先担保权益（定义见ABL融资）担保，仅就澳大利亚部分而言，包括根据澳大利亚法律组织的借款人或担保人拥有的ABL抵押品，以及（ii）票据抵押品中的第二优先担保权益（定义见ABL融资）。ABL贷款下的贷方和我们2024年到期的4.875%高级担保票据的持有人在ABL抵押品和票据抵押品中的担保权益优先级在ABL债权人间协议中的债权人间条款中规定。
ABL抵押品通常由以下资产组成：应收账款和其他付款权、库存、作为提取的抵押品、投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户以及上述各项的其他相关资产和收益及产品。
利率
ABL工具下的借款按我方选择的基准利率、澳大利亚基准利率计息，或在满足某些条件的情况下计息伦敦银行间拆放款利率，外加适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的较高者加上1%的½，基于一个月利息期的伦敦银行同业拆借利率加上1%，以及美银美林宣布的“优惠利率”浮动利率。澳大利亚基准利率等于一个月内每月第一个工作日上午11点的伦敦银行同业拆放利率。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
可选和强制预付
可选的提前支付: 在任何时候，全部或部分，没有保险费或提前付款罚款，但通常的破损费用除外。
强制提前支付: 如果在任何时候，ABL工具项下的未偿还贷款金额超过皇冠体育官网借款基础或根据适用规定的澳大利亚借款基础，则在超出部分的范围内强制提前支付。
契约
ABL融资包含此类融资惯用的肯定契约和否定契约，包括但不限于限制我们以下能力的契约：
•
支付股息或购买或赎回我们的股本；
•
承担债务;
•
预付某些债务；

26


•
合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；
•
出售部分资产；
•
向他人投资；
•
改变业务性质或者会计核算方法的；
•
产生留置权或负担；和
•
与附属公司进行某些交易。
此外，ABL设施要求我们和我们的某些合并子公司共同满足最低固定费用覆盖率。如果(i) ABL贷款项下的平均超额可用性低于5,000万美元，或（ii） ABL贷款项下的总流动性（一般定义为超额可用性加上借款人或担保人的某些特定合格现金）低于(x) 7,500万美元和(y) ABL贷款项下总承诺的10%的较大者，然后我们将不得不维持一个固定费用比例(通常是EBITDA的比率(ABL设施中定义)更少的资本支出和其他同意扣除固定支出)测量在季末的基础上等于或大于1.0:1.0直到总流动性不小于大(x) 7500万美元,(y) 10%的总承诺在ABL设施和多余的可用性不小于5000万美元连续60天。
默认的
ABL融资工具包含此类融资的习惯性违约事件，包括：
•
未能根据ABL贷款支付款项；
•
未能遵守ABL贷款下的契约；
•
未能及时纠正对贷款方或其子公司不利的重大判决；
•
破产;
•
交叉拖欠重大债务；
•
未能按若干退休金及多雇主计划付款；
•
材料虚假陈述;
•
控制权的变化；和
•
根据相关贷款文件违约。

27


高级笔记
截至2017年12月31日，我们的总本金金额为 百万2439美元 未清偿的优先票据。这些债务证券的具体数额、期限和利率列于下表。
 
主要
量
(百万)
优先级债务
 
5.90% 2020年到期的优先票据
88.9美元
4.80% 2020年到期的优先票据
122.4
4.875% 2021年到期的优先票据
138.4
4.875% 2024年到期的优先担保票据
400.0
2025年到期的1.50%可转换优先票据
316.5
5.75% 2025年到期的优先票据
1,075.0
6.25% 2040年到期的优先票据
298.4
总计
2439美元。6 （1）
 
 
（1） 包括截至2017年12月31日未偿还原始票据的总本金10.75亿美元。
我们2020年到期的5.90%优先票据、2020年到期的4.80%优先票据、2021年到期的4.875%优先票据、2025年到期的1.500%可转换优先票据和2040年到期的6.25%优先票据都是根据2010年3月17日我们与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的契约发行的，作为受托人，我们将其称为补充的2010年契约。我们于2024年到期的4.875%优先担保票据是根据截至2017年12月19日的契约发行的，我们是该契约的担保方，皇冠体育官网银行全国协会作为受托人和第一留置权票据担保代理，我们将其称为2017年契约。我们将2010年《契约》和2017年《契约》统称为现有《契约》。
我们2020年到期的5.90%优先票据、2020年到期的4.80%优先票据、2021年到期的4.875%优先票据、2025年到期的1.500%可转换优先票据和2040年到期的6.25%优先票据是皇冠体育-皇冠体育斯公司的直接无担保义务。此外，除了2024年到期的4.875%优先担保票据和原始票据外，我们的任何优先票据都没有由我们的任何子公司担保。2024年到期的4.875%优先担保票据由担保人在优先担保的基础上共同、单独、全面、无条件担保。
2024年到期的4.875%优先担保票据是公司的有担保优先债务。2024年到期的4.875%优先担保票据及相关担保由以下各方提供担保：(i)对cliff的几乎所有资产和担保人的资产（ABL抵押品除外）享有第一优先留置权；（ii）对ABL抵押品享有第二优先留置权，为了ABL贷款项下贷款人的利益，这一优先留置权低于第一优先留置权。
现有契约并不直接限制皇冠体育-皇冠体育斯公司或其子公司可能产生的其他债务的数额。但是，除某些例外情况外，2010年契约(除了1.500%的可转换优先债券由于2025)禁止我们和某些子公司获得任何债务与任何主要属性中定义的(如2010契约)或资本的股票或债券的国内子公司2010中定义(如契约)不提供,我们的高级笔记根据2010年契约应当获得平等和可估价地担保债务或其他义务,只要担保债务其他债务仍有担保，除非担保债务的金额以及允许的出售和回租交易的价值不超过我们合并有形资产净值（按2010年契约的定义）的15%。截至本招股说明书发布之日，就2010年契约而言，不存在“主要财产”或“国内子公司”。此外，除某些例外情况外，2017年契约禁止我们和我们的子公司以我们的任何财产担保任何债务，除了某些允许的留置权（包括，例如，允许高达11亿美元的担保债务的例外情况）。
现有契约（2025年到期的1.500%可转换优先票据除外）也限制了我们进行售后回租交易的能力，以及整合、合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力。

28


如果我们在现有契约下经历“控制权变更触发事件”（2025年到期的1.500%可转换优先票据除外），除非我们已经行使了赎回优先票据的选择权，否则我们将被要求以等于其本金金额的101%的购买价格，加上应计和未付利息（如果有的话），购买日期。
2025年到期的1.500%可转换优先票据，在特定情况下和特定期间，可由持有人选择转换为现金、普通股或其组合。

29


注释说明
原始票据和交换票据将根据日期为2017年2月27日的契约（我们称其为“基本契约”）在皇冠体育-皇冠体育斯公司，其担保人一方和皇冠体育官网银行全国协会之间发行，作为受托人，我们称其为“受托人”，并辅以日期为2017年8月7日的第一份补充契约，我们称其为“第一份补充契约”。在Cliffs、其担保方和受托人之间，于2017年9月29日签订了第二份补充契约，我们将其称为“第二份补充契约”，在Cliffs、其担保方和受托人之间，于2017年10月27日签订了第三份补充契约（统称为基本契约、第一份补充契约和第二份补充契约，“契约”）。交换票据的条款与原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行登记，适用于原始票据的转让限制和登记权利以及相关的附加利息规定将不适用于交换票据。交换票据的条款将包括契约中规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。
除非上下文另有要求，本“票据描述”中提及的“Cliffs”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“发行人”均指Cleveland-Cliffs Inc.，而非其任何子公司。交换票据和原始票据在本“票据说明”中统称为“票据”。以下描述仅是对注释和契约的重要条款的摘要。有关如何获得这些文档副本的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您阅读这些文件，因为它们，而不是本说明书，定义了您作为票据持有人的权利。票据的登记持有人将被视为票据的所有人。只有注册持有人才享有契约规定的权利。本“票据描述”部分中使用的未另行定义的大写术语具有“-某些定义”下所述的含义。
一般
原始票据发行的总本金为10.75亿美元。公司将在本次交换要约中发行总额达10.75亿美元的交换票据。就本契约的所有目的而言，原始票据和交换票据将被视为单一类别，包括用于确定所需百分比的持有人是否已批准或同意修改或放弃，或参与指示受托人代表持有人采取某些行动。
皇冠体育斯是一家控股公司，其唯一的主要资产是其子公司的股票。这些票据将是Cliffs的优先债务，并将由cliff的所有直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保基础上进行担保。
从发行日期或从最近支付或提供利息的日期起，票据将以每年5.75%的利率计息，从2018年9月1日开始，每半年支付一次，在每年的3月1日和9月1日支付给在相关利息支付日期之前的2月15日或8月15日营业结束时票据在证券登记册上登记的人员。但到期应付的利息应支付给应付票据本金的同一人。利息将以360天的一年为基础计算，每年12个月为30天。这些票据将只以完全注册的形式发行，不含票券，最低面值为2,000元，高于1,000元的整数倍。这些票据将无权获得任何偿债基金。
契约并不限制我们或担保人承担额外债务的能力。契约和票据将不包含任何旨在在高杠杆或涉及我们的其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中为票据持有人提供保护的契约（此处所述的契约除外）。
排名
笔记:
•
将是cliff的一般无担保优先债务；
•
将与cliff所有现有和未来的高级无担保债务享有同等的付款权；
•
对皇冠体育斯所有现有和未来的次级债务享有优先支付权；

30


•
将有效地从属于cliff的ABL债务和担保票据债务，以及cliff的任何其他现有或未来的担保债务，其担保债务的资产价值；
•
将由各担保人在优先无担保基础上进行担保，因此，在结构上将优先于无担保票据义务以及任何其他由各担保人不担保的Cliffs现有和未来债务；和
•
将在结构上从属于cliff子公司的所有现有和未来债务以及其他不担保票据的负债。
担保
票据将由Cliffs的每一家直接和间接全资拥有的国内子公司（排除在外的子公司除外）（各自称为“担保人”，以及在发行日期之后根据契约条款签署担保（或契约，如包含在其中）的任何此类子公司，统称“担保人”）在高级无担保基础上进行担保。担保人，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，将在优先无担保的基础上，共同和单独，不可撤销和无条件地担保，在到期时，无论是到期，加速还是其他方式，全额按时支付合同和票据项下的所有义务，无论是支付本金，保险费，或票据利息，费用，赔偿或其他。根据契约规定的条款，通过执行契约。
每项保证：
•
将是适用担保人的一般无担保义务；
•
将与该担保人所有现有和未来的高级无担保债务以及该担保人的任何担保享有同等的付款权；
•
对该担保人所有现有和未来的次级债务享有优先付款权；
•
将有效地从属于该担保人的担保债务和担保票据债务，以及该担保人的任何其他现有和未来的担保债务，但仅限于担保该等债务的资产价值；和
•
将在结构上从属于cliff子公司的所有现有和未来债务以及其他不担保票据的负债。
并非本公司的所有子公司都将担保票据。在任何此类非担保子公司发生破产、清算、重组或类似程序的情况下，非担保子公司在能够将其任何资产分配给本公司或担保人之前，应先向其债务持有人及其贸易债权人付款。因此，公司非担保子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人的任何债权，都将有效地优先于票据。
本契约不限制本公司或其子公司（包括非担保人）可能产生的负债金额。截至2017年12月31日，在持续经营的基础上，我们的非担保子公司约占我们综合收入的20%，约占我们持续经营综合收入的15%，不包括公法115-97（俗称“减税和就业法案”）通过带来的2.35亿美元所得税优惠，以及债务费用的消除/重组造成的1.65亿美元损失。截至2017年12月31日，我们的非担保人子公司约占我们合并资产的8%。
各担保人在其保函项下的义务将根据必要加以限制，以防止保函构成欺诈性转让或适用法律规定的类似限制。然而，本条款可能无法有效地保护保函不因欺诈性转让法而无效，或可能将适用的担保人的义务减少到实际上使其保函毫无价值的数额。如果保函被裁定为可撤销的，则法院可将保函从属于担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且根据此类债务的金额，担保人对其保函的责任可减至零。见“风险因素-与被担保票据相关的风险-担保人提供的票据担保可能不具有强制执行力，在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人退还从担保人处收到的款项。”

31


任何担保人在其担保书项下进行付款后，均有权在合同项下的所有担保义务全部支付完毕后，从其他担保人处获得一笔出资，其金额等于该等其他担保人在该等付款中按比例分摊的部分，该比例基于所有担保人在该等付款时各自的净资产，并按照公认会计准则确定。
每个担保人均可根据契约规定的条款和条件，将其全部或绝大部分资产与Cliffs或其他担保人合并或合并，或不受限制地将其全部或绝大部分资产出售给任何其他人。参见“某些契约-合并、合并和出售资产”。
本担保书规定，担保人的每一份担保书将自动无条件地解除和履行，在以下情况下，该等子公司在本担保书和本担保书项下的义务将自动无条件地解除和履行：
（1）
(a)将适用担保人的股本出售、交换、转让或处置（无论是通过合并、合并或出售），使该担保人不再是子公司，或将该担保人的全部或绝大部分资产（租赁除外）出售给非皇冠体育斯或子公司的人，无论该担保人是否为该等交易中的存续公司；前提是(x)该等出售、交换、转让或处置符合契约，包括“某些契约-资产的合并、合并和出售”项下所述的契约，以及(y)该等担保人在皇冠体育斯或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；(b) cliff行使“-法律弃权和契约弃权”中所述的合法弃权选择权或契约弃权选择权，或cliff根据契约条款履行其在契约下的义务；或(c)适用的担保人成为或构成被排除的附属公司；和
（2）
该担保人向受托人交付一份官员证书和一份律师意见书，每一份意见书均声明，已遵守契约中规定的有关该担保人担保的解除和履行的所有先决条件。
该契约规定，Cliffs将使其作为皇冠体育官网子公司的每一家子公司（排除在外的子公司除外）签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该等子公司将保证票据的支付。每项担保书的金额应限于不超过该附属公司所能保证的最高金额，而不会使与该附属公司有关的担保书在与欺诈性转让或欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律相关的适用法律下无效。每份保函均应按照上述契约的规定解除。
可选的救赎
除下一段规定外，我们将无权在2020年3月1日之前自行选择赎回票据。
在2020年3月1日之前，我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知（或在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）向票据持有人赎回票据，并向受托人提供一份副本。票据可赎回，赎回价格由我们计算，等于(1)待赎回票据本金的100%和(2)赎回之日的适用溢价的总和，加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（以相关记录日持有人获得相关付息日到期利息的权利为限）。

32


此外，在2020年3月1日及之后，我们将有权在一次或多次场合选择赎回全部或部分票据（为免生疑问，其中包括附加票据，如有），赎回价格（以赎回日本金的百分比表示）加上应计和未付利息（如有），但不包括：如在下列12个月期间赎回，则赎回日期（取决于相关记录日的记录持有人在相关付息日获得到期利息的权利）：
期
赎回价格
2020年3月1日
104.313%
2021年3月1日
102.875%
2022年3月1日
101.438%
2023年3月1日及以后
100.000%
尽管有上述规定,在任何时间,从时间或在3月1日之前,2020年,我们可能赎回总高达35%的原始总本金的笔记(计算后给任何发行额外的笔记效果)与一个或多个的净现金收益股票发行由我们在赎回价格(表示为本金的百分比)为105.750%,加上应计未付利息,如果有的话),但不包括,赎回日期（以相关记录日的记录持有人在相关付息日获得到期利息的权利为准）；但是，在每次赎回后，必须至少有65%的原始票据总本金（在任何附加票据的发行生效后计算）未偿还；此外，该赎回应在任何股权发行完成之日起90天内进行，并在不少于30天但不超过60天的时间内将通知（或在适用的DTC程序或有关全球票据的法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）邮寄给被赎回票据的每个持有人，并按照契约规定的程序进行其他操作。
任何股权发行的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，发行人可自行决定，上述任何赎回或通知均须符合一项或多项先决条件，包括但不限于，在股权发行完成后进行赎回的情况下，完成相关的股权发行。
在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人存入足够的资金，以支付该日期即将赎回的票据的赎回价格和应计和未付利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约下的受托人将按比例或分批选择要赎回的票据（或者，对于全球形式的票据，将根据托管人程序要求的最接近比例选择的方法选择票据进行赎回）。票据的任何未赎回部分必须等于本金金额的最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
我们可酌情决定，任何赎回通知须符合一个或多个先决条件，包括完成再融资交易或其他公司交易。如果任何先决条件未得到满足，我们将在赎回日期前两个工作日的营业结束前向受托人发出书面通知。在受托人收到该通知后，赎回通知将被撤销，票据的赎回将不再发生。在收到通知后，受托人应以发出赎回通知的相同方式向每位票据持有人提供该通知。
在遵守适用证券法的前提下，我们可能不时在公开市场或以其他方式购买票据。
控制变更触发事件
在控制权变更触发事件发生后，除非我们根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使了“-可选赎回”项下所述的赎回票据的权利，否则票据的每个持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据。购买价格等于本金的101%，加上应计和未支付的利息（如果有的话），但不包括购买日期（“控制权付款变更”），以相关记录日期的票据持有人获得相关付息日到期利息的权利为限。

33


除非我们行使赎回权,日期后30天内的变化控制的触发事件发生的笔记,或在我们的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,我们将需要发送,通过第一类邮件(或在一定程度上允许或要求适用的DTC过程或法规对全球指出,电子),向每位票据持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出或以其他方式发送之日起30天或不迟于60天（法律可能要求的除外）（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送通知，则该通知将声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。
在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：
•
接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；
•
就所有或部分适当投标的票据，向付款代理人存入或使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；和
•
向受托人交付或使受托人交付适当接受的票据，同时交付一份高级职员证书，说明被回购的票据或部分票据的总本金金额，以及控制变更要约和我们根据控制变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。
如果第三方以我们提出的方式、时间和其他符合此类要约要求的方式提出此类要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，我们将不需要就票据做出控制权变更要约。
我们将在所有重要方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及根据该法案适用的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。
控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置“全部或基本上全部”Cliffs及其子公司作为一个整体的财产或资产相关的短语。尽管有有限的判例法对“实质上全部”一词进行解释，但在适用的法律下，对这一短语并没有精确的、既定的定义。因此，如果将cliff及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置方式出售给另一个人或集团，那么我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。
某些条款
留置权限制
我们不会，也不会允许任何子公司（加拿大实体除外）对其任何财产（无论该财产现在拥有还是以后获得）产生、发行、承担或担保任何留置权担保的债务（允许留置权除外），除非在任何情况下有效地提供票据应与该债务同等且按利率担保，直到该债务不再由该留置权担保； 提供 如果如此担保的债务按其条款从属于票据或票据保函，则担保该债务的留置权按其条款也至少在相同程度上从属于票据和适用的票据保函。根据上述判决，为票据持有人的利益而设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在担保债务的留置权解除后自动无条件解除，并在担保债务产生平等和合理担保票据的义务时解除。
除上述规定外，如果我们的任何无担保票据债务因留置权对我们或任何子公司的任何财产（无论该等财产现在拥有或今后获得）进行担保，只要该等无担保票据债务有留置权对我们或任何子公司的任何财产进行担保，该等票据应与该等无担保票据债务同等且按税率进行担保。为利益而设立的留置权

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根据上述判决，票据持有人应在其条款中规定，该留置权将在担保无担保票据义务的留置权解除后自动无条件解除。
对售后回租交易的限制
禁止本公司或任何子公司（加拿大实体除外）对任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行销售和回租交易，除非：
(i)
本公司或该等子公司将有权根据契约发行、承担或担保该等财产的留置权担保债务，其金额至少与该等交易的可归责债务相等，而无需对票据进行同等和按利率担保，但该等可归责债务应被视为符合上述“某些契约-留置权限制”条款的债务；或
(2)
在180天内，相当于该可归属债务的现金金额用于偿还与票据同等比例的融资债务（债务人可选择在该债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可再生的债务），金额不低于以下两者中较高者：
•
出售根据该安排出租的物业的净收益，或
•
出租物业的公平市场价值。
上述限制不适用于我们与担保人之间或担保人之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易。
资产整合、合并和出售
本公司不得与任何人（“继承人”）合并或合并，或将本公司全部或绝大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：
（1）
我们是幸存的公司或继承人（如果cliff除外），是根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们在票据和契约项下的义务；
（2）
在交易生效后立即发生的违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，均不得在契约项下发生并继续发生；和
（3）
符合契约中规定的某些其他条件。
担保人不得将其全部或绝大部分财产和资产合并、合并或转让、转让或租赁给继承人，除非：
(i)
(a)继承人为本公司或担保人或在交易同时成为担保人的人；(b)该担保人是存续的实体或根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律有效存在的继承人，并明确承担该担保人在保函和契约项下的义务；(c)在交易生效后，没有违约或违约事件，也没有在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件已经发生并在契约项下继续发生；(d)符合契约中规定的某些其他条件；或
(2)
该交易构成担保人的出售或其他处置（包括通过合并或合并的方式），或担保人的全部或基本上全部财产和资产的出售或处置（在每种情况下，除了本公司或担保人），该交易不受契约禁止或限制。
尽管有上述规定，cliff的任何子公司均可与cliff或担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给cliff或担保人。

35


向持有人报告
无论cliff是否被要求向SEC提交报告，cliff都应向SEC提交根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条要求向SEC提交的所有报告和其他信息，前提是在SEC规则和条例规定的加速提交期限内（包括《交易法》第12b-25条允许的任何延期）。
额外的担保
如果本公司或任何子公司在发行日期当日或之后收购或创建另一家作为皇冠体育官网子公司的子公司（被排除在外的子公司除外），则在该等收购或创建之日起60天内（如适用），该等子公司必须成为担保人并签署一份补充契约，并向受托人提交一份官员证书，证明该等契约下签署的所有先决条件已得到满足。
违约事件
就票据而言，“违约事件”一词系指下列任何一项：
（1）
当票据利息到期应付时，违约支付票据利息，且违约持续30天（除非在该30天期限届满前，cliff将全部付款金额存入受托人或支付代理处）；
（2）
到期应付的票据本金或溢价未支付；
（3）
根据下一段的规定，我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证，在受托人通过挂号信或挂号信向我们发出书面通知后60天内，或者在契约中规定的至少持有票据本金25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后60天内，违约仍未得到纠正；
（4）
作为重要子公司的担保人的任何担保不再完全有效（除非契约和担保条款另有规定），或在司法程序中被宣布无效，或作为重要子公司的任何担保人否认或否认其在契约项下的义务；
（5）
本公司或其任何重要子公司的任何债务（或其支付由本公司或任何担保人担保）项下发生违约，无论该债务或担保现在存在，还是在发行日期之后创建，如果该违约：
(a)
由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务（“拖欠付款”）所致；或
(b)
导致该等债务在其最终声明到期日之前加速增长；
(c)
并且，在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，合计为7,500万美元或以上；
（6）
本公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的终局且不可上诉的判决，总额超过7500万美元（扣除没有争议保险的国家保险公司出具的任何保险金额），该判决在60天内未支付、未解除或未保留，但仲裁裁决或与仲裁裁决相关的任何判决除外；或
(7）
皇冠体育斯或任何担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。
如果违约事件(除了某些事件相关的违约事件的破产,破产或重组的公司或任何担保人)发生和仍在继续,受托人通过书面通知公司,或至少25%的股东总本金然后优秀笔记的书面通知公司,受托人,可能和受托人在这样的持有人的要求,应当声明所有这些笔记是由于和应付。如果发生与公司或任何担保人的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件，则所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。

36


在某些限制下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。根据与受托人职责有关的契约条款，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契约、票据和保函项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或费用。除为执行收取本金、保险费（如有）或到期利息的权利外，持有人不得对契约或票据寻求任何救济，除非：
（1）
该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；
(2)
持有当时未偿还票据总本金金额至少25%的持有人已以书面形式要求受托人寻求补救；
（3）
该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，使受托人免受任何损失、责任或费用；
（4）
受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；和
（5）
持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该要求不一致的指示。
持有当时未偿还票据总本金多数的持有人，可以书面通知受托人，代表所有票据持有人，撤销加速或放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据的利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。
修改及豁免
经持有未偿付票据总本金至少过半数的持有人同意，我们可以修改和修改契约、票据和保函。未经当时未偿还票据的每个持有人的同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修改将：
（1）
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据的本金；
(2)
降低任何票据的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；
（3）
减少任何票据的本金或更改任何票据的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何票据有关的类似义务的支付金额或推迟其确定的支付日期；
（4）
豁免违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（如果有的话）（除非当时未偿还票据的总本金金额至少占多数的持有人撤销票据的加速支付，并豁免因该加速支付而导致的付款违约）；
（5）
使任何票据的本金、溢价或利息以票据所列货币以外的货币支付；
（6）
对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，这些条款涉及票据持有人获得票据本金、溢价和利息支付的权利，以及为强制执行任何此类支付和放弃或修改而提起诉讼的权利；
(7）
放弃根据Cliffs的选择就任何票据支付的赎回款项；或
（8）
免除任何担保人在其保函或契约项下的任何义务，但根据契约条款的除外。
除某些特定规定外，持有未偿还票据本金至少多数的持有人可代表所有票据持有人免除该系列票据的任何过去违约或任何现有违约及其后果，但任何票据的本金、溢价或利息（如有）的违约支付除外；但是，持有票据本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关支付违约。

37


尽管有上述规定，在未经任何票据持有人同意的情况下，本公司、担保人（就保函而言）和受托人可修改或补充契约、票据和保函（现有担保人无需根据下文第(7)条签署补充契约的情况除外）：
（1）
纠正任何歧义、缺陷或不一致；
（2）
提供非核证票据，以补充或代替核证票据；
（3）
在合并、合并或出售公司或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，规定承担公司或担保人对票据和保函持有人的义务；
（4）
为票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何此类持有人在契约、票据和保函项下的合法权利产生重大不利影响的任何变更；
（5）
使契约、保函或票据的文本符合本票据说明书的任何规定；
（6）
规定自发行日起按照契约规定的限制发行附加附注；
(7）
允许任何担保人就票据签署补充契约和/或保函，或在该契约、票据或保函项下增加任何其他债务人；
（8）
增加抵押品以保证票据的安全；
（9）
遵守“某些契约-资产的合并、合并和出售”的规定；
（10）
证明继任者受托人接受委任，并就其接受委任作出规定；和
(11）
规定在交换要约中发行交换票据。
满意与解除
在下列情况发生时，本契约即告解除，并根据某些尚存条款，对根据本契约签发的所有票据及其担保不再有效：
（1）
我们向受托人交付根据契约发行的所有未偿还票据（由于残缺、丢失、毁坏或不当取用而更换的票据除外）以供注销；或
（2）
下所有票据契约到期支付,到期或因救赎的邮寄或发送一个通知或将到期,在一年内支付(包括因救赎的邮寄或发送通知),我们不可逆转地存款与受托人在信托基金专为笔记的持有人的利益,以美元现金,不可赎回皇冠体育官网政府义务,或组合,足以在到期或赎回时支付本契约项下所有未偿还票据，包括其利息；和
（3）
符合契约中规定的某些其他条件。
受托人将在我方要求下承认契约的满足和解除，并附有一份官员证书和律师意见，受托人在此基础上没有责任依赖，声明满足和解除的所有先决条件已得到遵守。
法律违约与契约违约
法律的废止。该契约规定，我行可以免除与保函、保函和保函有关的任何和所有义务（除了登记转让或交换票据、申请资金、更换被盗、丢失或残损票据的某些义务，以及维持支付机构和与支付机构持有的资金处理有关的某些条款），以及担保人的所有义务。我们将在向受托人的信托存款中解除货币和/或皇冠体育官网政府债务，通过支付任何款项，在国家认可的独立公共会计师事务所看来，足够的现金金额，以支付和解除每一分期付款

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根据契约和票据的条款，在票据的规定到期日支付的本金、保险费和利息以及任何强制性偿债基金支付。
除其他事项外，只有在以下情况下，此类存款不会导致违约或违反契约或cliff受其约束的任何其他重要协议，并且我们已向受托人提交了一份官员证书和律师意见，说明我们已从皇冠体育官网国税局收到或已公布裁决，或自契约签署之日起，有适用的皇冠体育官网联邦所得税法的变化,在这两种情况下的效果,并据以这样的意见应当确认,notes的有益的所有者将不承认收入,收益或损失对皇冠体育官网联邦所得税的目的,由于存款、废止和放电,将受到皇冠体育官网联邦所得税相同的金额,以同样的方式,在同一倍押金的情况,反抗和解雇没有发生。
违反某些公约。契约规定，在遵守下列某些条件的情况下：
（1）
我们可能会忽略遵守皇冠体育 下描述的“某些契约-整合，合并和出售资产”，“某些契约-留置权限制”和“某些契约-销售和回租交易限制”；和
(2)
任何不遵守这些契约的行为，在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之后，都不会构成违约或违约事件（“违反契约”）。
条件包括：
（1）
将信托资金和/或皇冠体育官网政府债务存入受托人，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何资金支付到期日之前一天提供现金金额，在国家认可的独立会计师事务所的意见中，足以支付和清偿每一期的本金，根据契约和票据的条款，在规定的付款到期日就票据支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金支付；
(2)
该保证金不会导致对契约或崖夫或担保人所遵守的任何其他协议的违约或违反，或构成违约；和
（3）
向受托人提交律师的意见，其内容是票据的受益所有人将不会因存款和相关的违约行为而确认收入、收益或损失，以缴纳皇冠体育官网联邦所得税，并且将按照相同的金额、相同的方式、在相同的时间缴纳皇冠体育官网联邦所得税，如果没有发生存款和相关的违约行为，情况也会如此。
违约和违约事件。时锻炼我们的选择效应约废止和声明指出由于应付由于任何违约事件的发生,皇冠体育官网政府的资金和/或义务与受托人存款足以支付金额将在讲义的时候他们说成熟但可能不足以支付金额将在讲义的时候产生的加速度的违约事件。但是，我们将继续对这些付款负责。
适用法律
契约、票据和保函受纽约州内法管辖，并根据纽约州内法进行解释。
特定的定义
以下是契约中使用的某些定义术语的含义。请参考这些文件，以充分披露其中使用的所有已定义的术语。
“ABL代理”系指以ABL信贷额度担保代理身份行事的皇冠体育官网银行，n.a.，或以该身份行事的任何后续机构。
“ABL信贷额度义务”指ABL信贷额度项下的所有ABL义务。

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“ABL债务”系指(i) ABL信贷额度项下的未偿债务，以及本公司或任何担保人在ABL信贷额度项下的所有其他债务（不构成债务），以及（ii）在该等债务额度项下欠代理、安排人、贷款人或其他有担保方的银行产品债务(即使各自的代理、安排人或贷款人或其他担保方随后因任何原因不再是代理安排人或贷款人或ABL信贷额度项下的其他担保方)或其各自的任何关联公司、受让人或继承人。
“ABL信贷融通”系指本公司、不时借入或担保该等协议项下义务的本公司子公司（作为“贷方”）、不时借入或担保该等协议项下义务的贷方（作为该等协议项下的贷方）和代理（或其继任者）皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.）之间于2015年3月30日签订的协议，以及相关票据、信用证、保函和担保文件，并可对其进行修订、重述、修订和重述。不时补充或修改，以及任何续签、增加、延期、退款、重组、替换或再融资（无论是与原行政代理人和贷方或另一行政代理人、抵押品代理人或代理人或一个或多个其他贷方或其他借款人或担保人，以及是否根据原始ABL信贷额度或一个或多个其他信贷或其他协议或契约提供）。
“附加票据发行日期”系指第一补充契约项下附加票据的发行日期。
“调整后的国债利率”指，就任何赎回日期而言，(i)在皇冠体育 下代表前一周平均值的收益率；出现在最近发布的统计发布“H.15（519）”或任何由联邦储备系统理事会每周发布的后续出版物中，该出版物确定了根据“财政部固定期限”调整为固定期限的活跃交易的皇冠体育官网国债的收益率。对于可比国债发行对应的期限（如果没有在2020年3月1日之前或之后的三个月内到期），应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并根据该收益率按直线插值或外推调整后的国债利率。（ii）如果该等释放（或任何后续释放）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则等于该等赎回日期的可比国债发行的半年度到期等效收益率（以其本金的百分比表示）等于可比国债价格的年利率，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个工作日计算。+ 0.50%。
“适用溢价”指就任何赎回日的票据而言，(a)该赎回日的现值(1)该票据在2020年3月1日的赎回价格（该赎回价格在“可选赎回”第2段中描述）加上(2)该票据到2020年3月1日到期的所有剩余预定利息，在每种情况下不包括截至但不包括赎回日的应计和未付利息；由公司使用折现率计算，折现率等于调整后的国债利率，除以(B)该票据在该赎回日的本金。
“仲裁裁决”系指国际商会国际仲裁法院根据第18209/VRO/AGF/ZF号案件作出的有利于Worldlink Resources Limited诉Cliffs Quebec Iron Mining ULC、the Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership和Bloom Lake General Partner Limited的某些仲裁裁决。
“归属债务”系指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。
“银行产品”系指ABL信贷额度义务持有人或该等人的关联公司向本公司或其子公司提供的任何一种或多种以下金融产品或便利：(a)信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），(b)信用卡处理服务，(c)借记卡，(d)储值卡，(e)现金管理服务，(f)供应链融资，或(g)对冲协议项下的交易。
“银行产品协议”系指本公司或其子公司为获取任何银行产品而不时签订的协议。
“银行产品义务”系指(a)本公司及其子公司根据银行产品协议对ABL信贷额度义务的任何持有人或其任何各自关联公司所欠的所有义务、负债、偿付义务、费用或开支，无论其是否用于支付款项，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现在存在或今后产生的款项；(b)所有对冲义务和(c) ABL代理或ABL信贷额度义务的任何持有人应承担的所有金额

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因ABL代理或该等ABL信贷额度义务持有人向本公司或其任何子公司购买银行产品的股份，或就银行产品执行担保、赔偿或偿付义务而向本公司或其任何子公司付款。
“破产法”系指皇冠体育官网法典第11章皇冠体育 为“破产”的现行和今后有效的法规，或任何后继法规。
“借贷基础”是指任何日期的确定,(a)的总和85%的票面金额的账户,支付无形资产和公司及其子公司的其他应收款,加上(b)帐面价值总额的80%的所有库存和抵押品,提取公司及其子公司,以及(c)帐面价值总额的100%的所有移动设备公司及其子公司,减去任何适用的储备,在每种情况下决定按照公认会计准则。
“营业日”系指除周六、周日或法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地歇业的其他日子以外的一天。
“计算日期”系指计算合并担保杠杆率的事件发生的日期。
“加拿大实体”指(a) Cliffs Quebec Iron Mining ULC (f/k/a Cliffs Quebec Iron Mining Limited)，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的无限责任公司，(b) Wabush Iron Co. Limited，一家俄亥俄州公司，(c) Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership，一家根据安大略省法律组建的有限合伙企业，(d) Bloom Lake General Partner Limited，一家安大略省公司，(e) Wabush Resources Inc.，一家根据加拿大法律组建的公司。(f)根据加拿大或任何省的法律组建的Cliffs的彼此子公司，为免生疑问，包括根据加拿大法律组建的非法人合资企业Wabush Mines和根据加拿大法律组建的公司Knoll Lake Minerals Limited，以及(g)根据纽芬兰和拉布拉多法律组建的公司Northern Land company Limited。
“股本”指：
（1）
就公司而言，指公司股票或股份；
（2）
在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）或公司股票；
（3）
在合伙或有限责任公司的情况下，合伙或会员权益（无论是普通的还是有限的）；和
（4）
任何其他权益或参与，使某人有权获得发行者的利润和亏损份额或资产分配。
“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：
（1）
在一次或一系列相关交易中，将cliff及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但cliff或其子公司除外；
（2）
任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”(如这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）同意，cliff或其任何子公司的员工或其股份在员工股权下持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表我们已发行有表决权股票的50%以上投票权的有表决权股票或任何Cliffs的直接或间接母公司的有表决权股票；
（3）
我们与任何人士合并或合并，或任何人士与我们合并或合并，在任何此类事件中，根据交易，我们的任何已发行的有表决权股票或该等其他人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产，或与我们合并或合并，但在该等交易之前我们的已发行有表决权股票构成的任何此类交易除外。

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或在该交易生效后立即转换为或交换为至少代表健全人有表决权股票多数投票权的有表决权股票；或
(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。
尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有本公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为本公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。
“控制权变更触发事件”指，就票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)我方首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调票据评级。并在控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长），以及（ii）在触发期内的任何一天，每个评级机构对票据的评级均低于投资级；如果每个评级机构进行评级下调，但没有应我们的要求公开宣布、确认或通知受托人，评级下调是全部或部分由控制权变更构成或引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。
尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。
“可比国库券发行”系指报价代理选择的期限与票据从赎回日至2020年3月1日的剩余期限相当的皇冠体育官网国库券，该证券将在选择时按照惯例用于为期限最接近于2020年3月1日的新发行公司债务证券定价。
“可比库券价格”指，就任何赎回日期而言，如果适用调整库券利率定义的第（ii）条，则指公司在该赎回日期获得的三个或更少数量的参考库券交易商报价的平均值。
“合并EBITDA”指，就任何人及其合并子公司而言，与任何期间相关的，该期间的合并净收入加上（不重复）：
(a)
在得出该综合净收入金额时扣除的所有金额，包括：(i)根据皇冠体育官网公认会计准则（GAAP）在合并基础上确定的该期间的所有利息费用总额，（ii）该期间应计的联邦、州和地方所得税，（iii）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（iv）减少该期间综合净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用，(v)与债务的发行或债务的延期、续期、退款、重组、再融资或置换（无论是否完成）相关的交易成本、费用和开支（但不包括通过任何期间的利息支出摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本），（vi）债务清偿成本，（vi）已终止经营的损失，（vii）归属于少数股权的金额，以及（viii）任何额外的非现金损失，费用和收费，减去，不重复，
(b)
(i)在该期间或任何先前期间，根据上述第(a)（iv）或(a)（viii）条计入综合净收入计算的项目所支付的现金款项，以及（ii）增加该期间综合净收入的非现金项目的总和。
“合并净收入”指就任何人士及其合并子公司而言，就任何期间而言，该人士及其合并子公司在该期间内根据皇冠体育官网公认会计准则（GAAP）按合并基础计算的净收入（或净亏损）；但应在综合净收入（在另有包含的范围内）中排除，且不得重复：
(i)
任何人士在成为该人士或该人士的另一附属公司之日或与该人士合并或合并之日之前所累积的净收入（或净亏损）；

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(2)
该等人士或其任何子公司拥有股权的任何人（子公司除外）的净收入（或净亏损），但在该等期间实际支付给该等人士或其子公司的股息或其他分配金额除外；
(3)
可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支或收费），在每种情况下，除了在正常业务过程中；
(iv)
任何税后非经常性净收益或亏损；
(v)
会计原则变更的累积效应；和
(vi)
根据公认会计准则计算的货币价值波动和相关税收影响造成的任何收益或损失。
“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括自峭壁最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在皇冠体育斯最近的合并资产负债表上，并按照皇冠体育官网公认会计原则计算。
“合并担保杠杆率”指在任何计算日，就任何特定人士而言，该等人士及其子公司由留置权担保的未偿债务总额的比率(1)，该等债务总额在合并基础上确定，截止于计算日之前可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天，且在该等计算日有效；(2)该等人员及其合并子公司最近四个财政季度的综合EBITDA（在计算日期之前可获得内部财务报表）。
在计算综合担保杠杆率时：
（1）
(A)指定人士或其任何子公司进行的收购，包括通过合并或整合，或指定人士或其任何子公司收购的任何人士或其任何子公司，包括任何相关融资交易，包括子公司所有权的增加；(B)已终止的业务（根据公认会计准则确定）；以及(C)在计算日期之前处置的运营或业务（以及其中的所有权权益），在每种情况下，在四个季度参考期内或在该参考期内之后，在计算日期当日或之前，将具有形式效果（由公司首席财务官善意确定，根据1933年证券法下的S-X条例计算）。（经修订），仿佛它们是在四个季度参考期间的第一天发生的；
(2)
(A)在可获得内部财务报表的最近一个财政季度结束之后，但在计算日期当日或之前或同时发生的情况下，该等人员或任何子公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿任何债务（用于营运资金目的的日常业务过程中任何循环信贷额度项下发生或偿还的债务除外），则合并担保杠杆率的计算应对债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿产生形式影响，就像在最近一个财政季度的最后一天发生了相同的事情一样，并且(B)合并担保杠杆率的计算应假设任何循环债务融资（包括ABL信贷融资）已全部提取；和
（3）
任何以外币计价的债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计准则确定的货币兑换风险的套期保值义务对确定该等债务的美元等值本金金额之日有效的适用货币的货币转换影响。
“债务”系指根据适用的公认会计原则将在确定债务之日在债务人的资产负债表上反映为负债的借款债务。
“债务融资”或“债务融资”指，就本公司或其任何子公司而言，一项或多项债务融资（可能同时未偿还，包括但不限于ABL信贷融资）

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或与银行或其他贷方提供的商业票据便利，提供循环信贷、定期贷款、应收账款融资（包括通过向该等贷方出售应收账款或向该等贷方以该等应收账款向其借款的特殊目的实体）、信用证或银行承兑或发行以票据、债券、债券或类似工具为凭证的债务证券，在每种情况下，经修订、重述、补充、修改、续期、退款，不时全部或部分替换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券，包括可转换或可交换债务证券）（无论是否与原受托人、行政代理人、持有人和贷款人或其他受托人）；行政代理人或其他持有人或贷款人或其他借款人或担保人，以及是否根据ABL信贷安排或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供)。
“DTC”指存管信托公司或任何后续证券清算机构。
“股权发行”是指cliff公开或私下发行和出售的任何cliff普通股。尽管有前文规定，“股权发行”一词不应包括：
（1）
在表格S-4或表格S-8上登记的普通股的任何发行及出售；或
(2)
任何发行和出售给皇冠体育斯的任何子公司。
“交换票据”系指公司根据契约发行的债务证券，根据适用的《注册权协议》的条款，以换取且总本金不超过待交换票据的总本金金额。该债务证券的条款在所有重要方面与要交换的票据基本相同（除了该债务证券不包含转让限制条款）。
“被排除在外的子公司”系指(i)本公司的任何直接或间接外国子公司，（ii）任何非外国子公司，如果其基本上所有资产均由本公司的一个或多个直接或间接外国子公司的有表决权股票或债务构成，（iii）外国子公司的任何非外国子公司，（iv）任何非重要子公司，(v)任何非全资子公司，只要：适用于该等子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该等子公司对皇冠体育斯在任何票据文件项下的义务进行担保；如果该等禁止在发行日期存在，或对于在发行日期之后成立或收购的任何子公司（以及，对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或收购之日，（vi）任何非全资子公司的任何母公司，只要，适用于该附属公司为其母公司的非全资附属公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该附属公司对Cliffs在任何票据文件项下的义务进行担保；但(A)该等禁止在发行日期存在，或就发行日期之后成立或收购的任何子公司而言（对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或被收购之日，且(B)该等母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，不从事任何业务活动，也不拥有任何资产或负债，但(x)其对适用合资企业（或持有该合资企业所有权权益的任何其他实体）的所有权和对其股本的收购，以及与之直接相关的活动；(y)为维持其存在而采取的法律要求的行动，以及(z)与维持和延续以及上述活动有关的附带活动；（vii）皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司，只要其基本上所有资产包括一个或多个外国子公司的股权或债务，（viii） Wabush Iron Co. Limited和（ix）上述第(i)、（ii）、（iii）、（iv）、(v)、（vi）、（vii）或（viii）条中所述任何人的任何子公司，但在每种情况下，该等子公司均未担保本公司或任何共同借款人或担保人在(y)任何票据文件项下或(z) ABL信贷额度项下的任何义务（共同借款人或担保人为外国子公司的任何义务除外）。
“现有债务”系指本公司以及（如适用）其任何子公司（ABL信贷额度下的债务、第一留置权票据、次级第一留置权票据和第二留置权票据除外）在发行日期存在的债务，直至该等金额得到偿还。
“第一留置权票据”系指2015年3月30日发行的、到期于2020年的皇冠体育斯8.250%优先担保票据，其债务由担保人担保。
“第一留置权票据文件”系指证明或管辖任何第一留置权票据义务的任何文件或文书。

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“第一留置票据义务”系指第一留置票据项下的未偿债务以及本公司或任何担保人在第一留置票据项下的所有其他义务（不构成债务）。
“外国子公司”系指本公司不依据皇冠体育官网或皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何子公司。
“GAAP”是指皇冠体育官网公认会计原则，在皇冠体育官网注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中，以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或在皇冠体育官网会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中，始终适用。自发行日起生效。
“担保”系指公司在契约项下的义务的任何担保，以及任何人根据契约条款出具的票据。
“对冲协议”系指《破产法》第101(53B)(a)条所定义的“掉期协议”。
“对冲义务”是指本公司或其任何子公司在与ABL信贷额度义务的一个或多个持有人或其一个或多个附属公司签订的对冲协议项下产生的、根据对冲协议欠下的或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期的或将到期的，无论是现在存在的还是将来会到期的。
“非重要附属公司”系指截至任何日期，Cliffs的任何附属公司(不包括第(i)、（ii）、（iii）、（v)、（vi）、（vii）、（viii）或（ix）条定义中所述类型的被排除附属公司）及其附属公司，没有(i)截至cliff最近的合并资产负债表日期的合并总资产超过cliff及其子公司的合并总资产的3.0%，或（ii）在最近结束的四个财政季度的合并基础上的合并总收入超过cliff及其子公司的合并总收入的3.0%，而cliff的内部财务报表是在此之前提供的该计算日期；但任何该等子公司在与所有其他非重要子公司合并时，在任何情况下均不得与其各自的子公司一起拥有(i)合并总资产价值超过Cliffs及其子公司合并总资产的7.5%，或（ii）合并总收入超过Cliffs及其子公司合并总收入的7.5%。
“投资级”指穆迪给出的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，
“发行日期”系指合同项下票据的原始发行日期。
“初级第一留置权票据”系指2016年3月2日发行的、于2020年到期的、由担保人担保的8.00% 1.5留置权优先担保票据。
“初级第一留置权票据文件”系指证明或管辖任何初级第一留置权票据义务的任何文件或文书。
“次级第一留置权票据义务”系指次级第一留置权票据项下的未偿债务，以及本公司或任何担保人在次级第一留置权票据项下的所有其他义务（不构成债务）。
“留置”指任何抵押、质押、留置或其他负担。
“移动设备”系指本公司或其任何子公司在任何叉车、拖车、平地车、自卸车、水车、吊斗车、叉车、平板车、油罐车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑车、挖掘机、后铲、铲子、钻机履带车、其他钻机、刮刀机、平地车、矿车、穿梭车、输送机、机车、矿工、其他轨道车辆和任何其他车辆方面的所有权利、所有权和权益。移动设备和类似于上述任何一种的其他设备。
“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。

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“票据文件”系指第一留置权票据文件、次级第一留置权票据文件、第二留置权票据文件的统称，为免生疑问，应包括与之相关的债权人间协议。
“义务”系指所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序中按文件中规定的比率提出申请后产生的任何利息，无论该等利息是否属于任何该等程序或适用的州、联邦或外国法律所允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿付（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和其他责任，以及根据管辖任何债务的文件应付的该等本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的支付保证。
“准许留置权”指：
(i)
担保ABL义务的留置权，前提是公司和担保人在ABL信用额度项下发生的债务（包括签发信用证）（信用证被视为本金金额等于其面值）在任何时候的未偿本金总额不得超过(x) 7亿美元和(y)借款基数的较大者；
(2)
保证第一留置权票据义务的留置权；
(3)
担保初级第一留置权票据义务和第二留置权票据义务的留置权，直至(x)次级第一留置权票据和第二留置权票据（如适用）偿还，以及(y)发行日期起120天；
(iv)
在取得资产时存在的留置权，或为保证支付全部或部分财产的购买或建造成本而产生的留置权，或为保证为全部或部分财产的购买或建造价格或财产的改善成本融资而产生或担保的债务，该债务是在以下情况发生或担保之前发生的：或在该等资产取得或完成该等改善或建设或开始商业经营后的180天内；
(v)
以Cliffs或任何担保人为受益人的留置权，或就任何外国子公司而言，以Cliffs或任何子公司为受益人的留置权；
(vi)
在某人与本公司或子公司合并或合并时，或在本公司或子公司购买、租赁或以其他方式收购某人的全部或基本上全部财产时，该人的财产留置权存在；
(七)
留置权在我们的财产或子公司的支持美利坚合众国或任何一州,或任何政治细分,或支持任何一个国家,或任何政治细分,获得特定的支付按照遭受的任何合同或法规或安全的任何债务或担保融资为目的的购买价格的全部或任何部分或属性的建筑成本受留置权(包括,但不限于,因污染控制、工业收入债券或类似融资而产生的留置权)；
(八)
(a)根据工人赔偿法、失业保险和其他社会保障法律或法规或类似立法作出的质押或保证金，或保证在保险安排下对保险承运人就此类义务承担责任，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意保证金、预付款或现金支付，或保证公共或法定义务、保证和上诉保证金、关税等，或支付租金；(b)留置权担保在正常业务过程中产生的义务，以确保履行与法定或监管要求有关的义务、履行或退款保证金、与供应商的合同安排、回收保证金、保证金或其他性质类似且以符合行业惯例的方式产生的义务；
(ix)
法律规定的留置权，如业主的承运人的留置权、卖主的留置权、仓库管理员和机械师的留置权、材料工人和修理工的留置权、材料供应商的留置权、建筑师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

46


(x)
根据工人赔偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或保证金；
(xi)
与法律程序有关的留置权；
(十二)
尚未到期或拖欠的税款、估价、政府收费或征费，或此后可在不受处罚的情况下支付的，或通过适当程序善意争议的留置权；
(十三)
不动产的留置权，限制不动产的使用，但不实质性地妨碍不动产的使用；
(十四)
对某人成为本公司子公司时的财产或股本股份或其他资产的留置权，前提是该等留置权并非针对该等留置权而设立，且不延伸至本公司或任何子公司的任何其他财产；
(xv)
本公司或其任何子公司在收购该等财产时对该等财产的留置权，包括通过与本公司或该等人的子公司合并或合并的方式进行的任何收购，但该等留置权并非针对该等财产而设立，且不延伸至本公司或其任何子公司的任何其他财产；
(十六)
授予他人的对本公司或其任何子公司的正常业务行为不产生重大干扰的采矿协议和租赁或转租；
(十七)
地役权、通行权、分区及类似限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留）、与不动产相关的限制或产权负担或产权缺陷，这些限制或产权缺陷并非因负债而产生，且总体上不会严重损害本公司及其子公司在业务运营中的使用；
(十八)
对于本公司或任何子公司在该等银行的存款或持有的资金或工具，有权抵销、撤销、退款或退款的收款银行或付款银行享有留置权；
(十九)
在正常业务过程中为保证对保险公司的责任而进行的存款；
(xx)
因公司或任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或委托的UCC（或同等法规）融资报表文件而产生的留置权；
(第二十一章)
担保现有债务的留置权；
(二十二)
保证银行产品义务的留置权；
(二十三)
与合资企业和合伙企业投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利；
(二十四)
在本公司或其任何子公司所拥有的仅为地表或开采的矿产，或以其他方式对有利于一个或多个第三方的矿产进行分割的不动产中，上覆层、底层或中间层和/或矿产权益所有者的权利；
(第二十五章)
特许权使用费、供应协议下储量的开采、采矿租赁、或与采矿业正常做法一致的财产授予、受其约束或以其他方式施加的类似权利或利益，以及在正常业务过程中签订的租赁或寄售安排（不包括任何债务）相关的任何预防性UCC融资报表；
(第二十六章)
地表使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、追踪权、传输和运输线路，涉及采矿租赁或矿产权和/或其他不动产，包括采矿后对地表所有者的任何再转让义务、特许权使用费支付、以及地表所有者购买或租赁安排下的其他义务，这些义务是为了获得进入地下矿藏的地表扰动权，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似负担，总的来说，这些义务并不重要

47


金额，且不会严重减损受影响财产的价值或严重干扰本公司或任何子公司的正常业务行为；
(29)
前述任何条款（第（iii）条除外）（“允许的再融资留置权”）中提及的任何留置权（“再融资留置权”）的全部或部分再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）；但任何该等许可的再融资留置权不得延伸至任何其他财产，不得获得更高的本金（或增值价值，如适用）或具有高于再融资留置权的优先权；
(二十八)
担保本公司或任何子公司债务的留置权，截至计算日期，其总本金金额不超过以下两者的较大者：(A) 11亿美元减去根据上述第（ii）条产生的未偿还债务的总本金金额，以及(B)在发生该等债务（以及由此产生的净收入的应用）后的备用额，将导致本公司的综合担保杠杆率超过3.0:1.0；和
(制造)
其他留置权，除上述第(i)至（xxviii）条允许的留置权外，用于担保截至计算日期本金总额不超过(A) 2.5亿美元和(B)公司合并有形净资产的15%的公司或任何子公司的债务。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
“财产”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。
“qib”是指规则144A所指的合格机构买家。
“评级机构”指穆迪和标准普尔；但如穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可根据《交易法》第3(a)（62）条的规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该等评级机构。
“登记权协议”指(i)就票据而言，登记权协议于2017年2月27日在公司、担保人和美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）之间达成，该协议代表原始担保票据的几个初始购买者，并经公司、担保人和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司之间签署的日期为“附加票据发行日期”的合并书修订；以及（ii）对于根据《证券法》规定的注册豁免而在“附加票据发行日期”之后发行的任何附加票据，本公司、担保人及其其他各方之间就该等附加票据签订的注册权协议，该协议可不时进行修订、补充或修改。
“参考国债交易商”系指美林、皮尔斯、芬纳史密斯股份有限公司及其各自的继承人和受让人，以及由本公司选择并经本公司书面通知受托人确认为皇冠体育官网政府证券主要交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。
“参考国债交易商报价”指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比国债的投标和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，该报价代理人在纽约时间下午5:00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向报价代理人报价。
“条例S”系指证券法下的条例S。
“144A规则”系指《证券法》中的144A规则。
“标准普尔”指标准普尔评级服务公司及其后继公司，该公司是麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门。
“第二留置权票据”系指于2015年3月30日发行的Cliffs于2020年3月31日到期的7.75%第二留置权优先担保票据，其义务由担保人担保。

48


“第二留置权票据文件”系指证明或管辖任何第二留置权票据义务的任何文件或文书。
“第二留置票据义务”系指第二留置票据项下的未偿债务，以及本公司或任何担保人在第二留置票据项下的所有其他义务（不构成债务）。
“担保票据义务”系指第一留置票据义务、次级第一留置票据义务和第二留置票据义务。
“重要子公司”系指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02(w)(1)或(2)条定义的将成为“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在发行日期生效。
“子公司”系指任何公司、合伙企业或其他法人实体(a)其账目根据皇冠体育官网公认会计原则与我们合并；(b)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由我们或一个或多个其他子公司，或由我们和一个或多个其他子公司直接或间接拥有；或就任何合伙企业或其他法人实体而言，当时，50%以上的普通股本权益由我们、一个或多个子公司或我们与一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
“国库券利率”系指在计算期限不变的皇冠体育官网国库券时的到期收益率（在确定赎回日期前至少两个营业日公开发布的最新的美联储统计公报H.15（519）中编制和公布）(或者，如果该统计公报不再公布，(1)几乎等于截至2020年3月1日的剩余平均存续期，但是，如果票据截至2020年3月1日的平均存续期不等于给定周平均收益率的皇冠体育官网国债的固定期限，国库券利率由给定收益率的皇冠体育官网国库券周平均收益率采用线性插值法（计算至最接近一年的十二分之一）计算得出，但如果票据到2020年3月1日的平均寿命不足一年，则实际交易的皇冠体育官网国库券的周平均收益率调整为一年的固定期限b应使用。
“UCC”系指在纽约州不时生效的《统一商法典》（或任何类似的等效立法）。
“无担保票据义务”指公司2020年到期的5.90%优先票据、2020年到期的4.80%优先票据、2021年到期的4.875%优先票据和2040年到期的6.25%优先票据，以及该等债务下的所有其他义务。
“皇冠体育官网“政府债券”是指下列债务证券：
•
美利坚合众国以其完全信用为担保而支付的直接债务；或
•
受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件保证全额及时支付，作为充分的信用义务，
在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类皇冠体育官网政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类皇冠体育官网政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的皇冠体育官网政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“皇冠体育官网“任何特定人士的子公司”系指根据皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区的法律成立的该等人士的子公司。
任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。
任何特定人士的“全资子公司”系指该等人士的子公司，该等人士拥有其所有已发行股本或其他所有权权益（董事的合格股份或外国投资除外）

49


（根据适用法律规定的国家）应在当时由该人或该人的一家或多家全资子公司以及该人的一家或多家全资子公司拥有。
入账交付和结算
全球音符
为交换原始票据而发行的交换票据将以一张或多张全球注册票据的形式发行，不含息票（“全球票据”），具体如下：
•
出售给qib的票据将由规则144A全球票据代表；和
•
在离岸交易中出售给非皇冠体育官网人的票据。依赖规例S的人士将由规例S的全球说明代表。
发行后，每一张全球票据将作为DTC的托管人存入票据受托人，并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的提名人。
每张全球票据的实益所有权将仅限于在DTC有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有利益的人。
我们期望根据DTC制定的程序：
•
在每张全球票据存入DTC的托管人时，DTC将把全球票据本金的部分记入初始购买者指定的DTC参与者的账户；和
•
每张全球票据实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）和DTC参与者的记录（关于全球票据实益权益的其他所有者）上，这些权益的所有权的转让将仅通过DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）进行。
监管S全球票据的实益权益最初将在DTC内贷记给欧洲清算银行S.A./N.V.（“欧洲清算银行”）和Clearstream Banking， society anonyme（“Clearstream”），代表这些利益的所有者。
如果投资者是这些系统的参与者，他们可以通过Euroclear或Clearstream直接持有他们在Regulation S全球票据中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有他们在这些系统中的权益。投资者也可以通过除Euroclear或Clearstream以外的DTC参与者组织持有监管S全球票据的权益。Euroclear和Clearstream各自将指定一名DTC参与者作为代表其参与者在DTC内为每个结算系统的账户持有的监管S全球票据权益的保管人。
除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得交换为实物证明形式的票据。
每张全球票据和每张全球票据的实益权益将受到“转让限制”中规定的转让限制。
全局笔记的入账程序
全球票据的所有权益将受DTC， Euroclear和Clearstream的操作和程序的约束。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和最初的购买者都不负责这些操作或程序。
DTC建议我们：
•
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
•
纽约州银行法所指的“银行组织”；
•
联邦储备系统的成员；
•
《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；和

50


•
根据交易法第17A条注册的“清算机构”。
DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子入账更改，促进参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括最初的购买者；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者通过直接或间接地与DTC参与者清算或维持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或间接参与者实益地拥有由DTC或代表DTC持有的证券。
只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，环球附注的实益权益拥有人：
•
无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；
•
不接受或无权接受实物证明的说明；和
•
不得出于任何目的，包括根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准，被视为本契约项下票据的所有者或持有人。
因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依靠DTC的程序来行使契约项下票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依靠投资者拥有其利益的DTC参与者的程序）。
受托人将向作为全球票据注册持有人的DTC指定人支付全球票据所代表票据的本金、溢价（如有）和利息。我们和受托人对于向全球票据实益权益所有者支付金额，对于DTC与这些权益相关的记录或支付的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益相关的任何记录，均不承担任何责任或义务。
DTC的参与者和间接参与者对全球票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。欧洲清算系统或Clearstream参与者之间的交易将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。
DTC参与者与欧洲清算系统或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将在DTC内部通过充当欧洲清算系统和Clearstream存管人的DTC参与者进行。为了交付或接收欧洲清算系统或Clearstream账户中持有的全球票据的利息，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的截止日期内，视情况向欧洲清算系统或Clearstream发送转账指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC保管人发出指令，采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，从而实现最终结算。欧洲清算系统和Clearstream参与者不得直接向代表欧洲清算系统或Clearstream的DTC存管人交付指令。
由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的欧洲清算系统或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日之后的工作日立即记入欧洲清算系统或Clearstream的账户。通过向DTC参与者出售全球票据权益而在欧洲清算系统或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到，但将在DTC结算日之后的欧洲清算系统或Clearstream的营业日在相关的欧洲清算系统或Clearstream现金账户中使用。
DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统参与者之间全球票据权益的转移。但是，结算系统没有义务执行这些程序，并可随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们和受托人均不承担任何责任。

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证书的笔记
只有在以下情况下，DTC才会向其认定为相关票据实益拥有人的每个人发放并交付经认证的实物票据：
•
DTC随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，并且没有在90天内指定继任者保管人；
•
DTC根据《交易法》停止注册为清算机构，并且未在90天内指定继任存管人；
•
我们，根据我们的选择，通知受托人我们选择发行有证明的票据，任何参与者都要求根据DTC程序出具有证明的票据；或
•
应发生契约中规定的某些其他事件。

52


某些皇冠体育官网联邦所得税的考虑
以下是与根据交换要约将未注册原始票据兑换为已注册交换票据相关的某些皇冠体育官网联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在对与交换要约相关的所有潜在税务考虑因素进行完整分析。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例、行政裁定和公告以及司法决定，所有这些规定在本招股说明书发布之日仍有效，并且所有这些规定都可能发生变化（可能具有追溯效力），或有不同的解释。
鉴于持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人，如银行或其他金融机构、被归类为合伙企业的实体或安排或皇冠体育官网联邦所得税目的的其他传递实体或此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托、外籍人士或前皇冠体育官网公民或皇冠体育官网居民、保险公司、证券或商品经纪人或交易商、使用按市值计价的证券持股人、功能货币不是美元的皇冠体育官网持股人、缴纳替代性最低税的持股人、免税组织、受控制的外国公司（本法含义范围内）、被动的外国投资公司（本法含义范围内）、根据《守则》的推定销售条款被视为出售票据的人、在递延税收账户中持有票据的人、或作为“跨界”、“对冲”、“转换交易”、综合证券交易或其他降低风险交易的一部分持有票据的人。此外，本讨论仅限于将票据作为《守则》意义上的“资本资产”持有的人（通常指为投资而持有的财产）。本讨论不涉及与皇冠体育官网联邦所得税相关的皇冠体育官网联邦税法（如赠与税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非皇冠体育官网的影响。税法。本摘要对皇冠体育官网国税局（IRS）没有约束力。我们没有也不会就本摘要中的陈述向国税局寻求任何裁决，也不能保证国税局不会采取与这些陈述相反的立场，也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。
根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成皇冠体育官网联邦所得税目的的原始票据应税交换。相反，持有人收到的交换票据将被视为持有人在交换中放弃的相应原始票据投资的延续。因此，持有人在根据交换要约收到交换票据时将不确认任何应纳税所得额、收益或损失，持有人对交换票据的持有期限将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期限，并且交换票据持有人的税基将与交换前原始票据调整后的税基相同。
这份关于某些皇冠体育官网联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般信息，而不是税务建议。持有人应咨询自己的税务顾问，了解皇冠体育官网联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据其他皇冠体育官网联邦税法、任何州、地方或非皇冠体育官网法律产生的任何税务考虑。税务管辖权或任何适用的所得税协定。

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某些签证事项
以下关于经修订的《1974年皇冠体育官网雇员退休收入保障法》（简称“ERISA”）和《守则》某些方面的摘要是基于《ERISA》、《守则》、司法判决以及皇冠体育官网劳工部和皇冠体育官网国税局在本招股说明书发布之日现行的法规和裁决。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、交易所票据或特定投资者的与ERISA和准则相关的所有问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，都应咨询其或其自己的顾问或律师，以了解投资于交换票据的可取性，以及该等投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些erisa相关问题，以及适用法律变更的可能影响。
ERISA和法典对受ERISA第1章约束的员工福利计划、受法典第4975节约束的计划、被视为持有此类计划资产的实体、每个此类员工福利计划、计划或实体、计划以及计划的“受托人”提出了某些要求。受ERISA皇冠体育 I约束的计划的受托人应考虑对交换票据的投资是否符合ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多样化的要求，以及该计划的投资应按照管理该计划的文件进行的要求。
考虑以计划资产收购交换票据的投资者必须考虑收购和持有交换票据是否构成或导致非豁免禁止交易。ERISA第406(a)条和法典第4975(c)(1)(a)、(B)、(c)和(D)条禁止涉及计划和《ERISA》第3（14）条定义的“利益相关方”或法典第4975(e)(2)条定义的“不合格人士”的某些交易。此类被禁止交易的示例包括但不限于，计划与利益相关方或不合格人士之间的财产（如交换票据）的销售或交换或信贷延期。ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受托人为其自身利益处理计划的资产（例如，计划的受托人利用其地位促使计划进行与该受托人（或与该受托人有关的一方）收取费用或其他对价有关的投资）。该等利益相关方或不合格人士可包括但不限于本公司、初始买方、受托人或其各自的关联公司。
ERISA和法典包含对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了一些豁免，尽管某些豁免并没有免除ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条中对自营交易的禁止。此类豁免包括ERISA第408(b)（17）条和法典第4975(d)（20）条，涉及与非信托服务提供商的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免，或PTCE， 95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，关于投资由保险公司统筹单独账户；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于由合格的专业资产管理人进行的投资；和PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司影响的投资。即使满足了规定的条件，也不能保证这些豁免或任何其他豁免将适用于交易所票据的收购或持有。根据《法典》第4975条，参与非豁免的被禁止交易的不合格人士（仅作为此类人行事的受托人除外）可被征收消费税或其他处罚和责任。
作为一般规则，政府计划，如ERISA第3（32）条所定义，或政府计划，教会计划，如ERISA第3（33）条所定义，未根据法典第410(d)条进行选举，或教会计划，以及非皇冠体育官网计划。计划不受ERISA或《守则》第4975条的规定的约束。因此，此类计划的资产通常可以投资于交换票据，而无需考虑ERISA和上文所述法典第4975条规定的信托和禁止交易考虑。然而，政府计划，教会计划或非皇冠体育官网计划。计划可能受其他皇冠体育官网联邦、州或地方法律或非皇冠体育官网法律的约束。管理其投资的法律，或类似的法律。政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划的受托人。计划应自行决定适用于交易所票据收购的任何类似法律的要求（如果有的话）。
交换票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网银行获得。计划，但前提是收购不会导致ERISA或法典第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，交换票据的任何投资者将被视为代表和

54


向我们和受托人保证：(1)(a)它不是(i)计划，（ii）政府计划，（iii）教会计划，或（iv）非皇冠体育官网计划。计划，(b)该计划是一项计划，且该交换票据的收购和持有不会导致ERISA第406条或法典第4975条规定的非豁免禁止交易，或(c)该计划是政府计划、教会计划或非皇冠体育官网政府计划。不受(i) ERISA, （ii）法典第4975条或（iii）任何禁止或对购买或持有外汇票据征收消费税或罚款税的类似法律约束的计划；以及(2)在任何时候，如果其不再能够作出上述第(1)条所载的陈述，其将立即通知我们和受托人。任何不符合上述要求的汇票转让给受让方的行为无效 从头开始 ．
本交换要约不代表我们或初始购买者对交换票据的收购符合适用于计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划投资的所有法律要求。计划或该等投资是否适合任何特定计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划。计划。

55


分配方案
持有因做市活动或其他交易活动（直接从我们处获得的原始票据除外）而为自己的账户获得的原始票据的任何经纪自营商可根据交换要约交换该等原始票据。然而，任何该等经纪自营商可被视为《证券法》意义上的“承销商”，因此，就该等经纪自营商在交换要约中收到的任何交换票据转售而言，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。该证券经纪自营商交付本招股说明书，可以满足该招股说明书的交付要求。我们已同意将经修订或补充的本招股说明书提供给任何与此类转售有关的经纪自营商使用。
我们不会从经纪自营商的任何交换票据销售中获得任何收益。经纪自营商在交换要约中为自己的账户收到的交换票据可以不时在场外市场的一笔或多笔交易中出售，在协商交易中，通过在交换票据上写期权或以上述转售方法的组合，以转售时的市场价格，以与该现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何这些转售都可以直接向购买者进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可以从这些经纪交易商和/或外汇券购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。根据《证券法》的规定，任何以自己的名义转售其在《交易要约》中收到的交换票据的经纪自营商，以及任何参与交换票据分销的经纪自营商均可被视为“承销商”，任何此类交换票据转售的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或特许权均可被视为《证券法》规定的承保补偿。随附的传递函指出，通过承认其将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。
我们已同意支付交易要约相关的所有费用，包括原始票据持有人的一名律师的费用，并将赔偿原始票据持有人的某些责任，包括证券法项下的责任。

56


法律事务
众达国际将转让汇票的有效期。

独立注册会计师事务所
参考公司截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表，以及皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在此参考纳入本招股说明书。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威编制的。


57



















第二部分
招股章程中未要求提供的资料

20项。董事和高级职员的赔偿。
俄亥俄州
Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）和The Cleveland-Cliffs Iron Company是根据俄亥俄州法律注册成立的公司。
充分悬崖将赔偿,法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,因这样的人或者是一个导演,官员,雇员或代理的悬崖,或者是在悬崖的服务请求作为导演,受托人、官员、雇员或代理人的另一个公司,国内或国外,非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但前提是，仅当并在董事自行决定的范围内，我方将对任何此类cliff代理人（而非任何董事、高级职员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。根据任何法律、cliff第三次修订的公司章程或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他协议，无论是以官方身份行事，还是以董事、高级职员、雇员或代理人的身份行事，cliff提供的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利。并应继续适用于已不再是董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的人，并应适用于该等人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
在法律允许和董事授权的最大范围内，皇冠体育斯可以代表上文所述的任何人购买和维持保险，以防止任何此类人员以任何此类身份或因此类身份而产生的任何责任，无论我们是否有权赔偿该等人员的责任。
根据俄亥俄州修订法典，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州修订法典》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。
《俄亥俄州修订法典》不授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、管理人员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。
根据《俄亥俄州修订法典》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。
特拉华州
Cliffs Empire II Inc.、Cliffs Mining Company、Cliffs Mining Holding Sub Company、Cliffs Mining Services Company、Cliffs Minnesota Mining Company、Northshore Mining Company和Silver Bay Power Company是根据特拉华州法律注册成立的公司。

II-1


根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第102(b)(7)条，在某些限制条件下，公司注册证书可包含一项条款，限制或消除董事因违反信义义务而对公司或其股东承担的金钱赔偿责任，但该条款不得消除或限制董事对以下事项的责任：（一）违反董事对公司或者股东的忠诚义务；（二）非善意的作为或者不作为，或者故意或者明知违法的行为；（三）本法规定的非法支付股息或者非法回购股票的；（四）董事从中获得不正当个人利益的交易。
DGCL第145条授权特拉华州公司赔偿任何因其是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理而成为或威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序（由该公司发起或行使该公司权利的诉讼除外）的当事人的人。或现在或曾经应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可以包括费用（包括律师费）、判决、罚款和实际合理地支付的和解金额，前提是该人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违反公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。特拉华州公司可在同样条件下对公司发起或行使公司权利的诉讼中的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但在没有司法批准的情况下，如果此人被裁定在履行其职责时对公司负有责任，则不允许进行赔偿。如果某高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理发生的费用。
Cliffs矿业公司、Cliffs矿业控股子公司和Cliffs明尼苏达矿业公司的注册证书规定，限制或消除董事因违反信托义务而对公司或其股东承担的责任，并规定公司对公司现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理的每个人，或应公司或其董事会的要求（如适用）提供赔偿。作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在DGCL允许的范围内。皇冠体育斯矿业公司的《公司注册证书》还规定，任何上述人员有权要求公司支付其在诉讼中所发生的费用，该诉讼是或曾经是，或威胁要成为当事人，或由于他或她现在或曾经担任上述职务而参与。在该人交付偿还该款项的承诺后，如果最终确定他或她无权获得赔偿。
Cliffs Mining Services Company的《公司注册证书》规定了在DGCL允许的最大范围内对公司的每位董事和高级管理人员的赔偿。
Cliffs矿业公司、Cliffs矿业服务公司、Cliffs明尼苏达矿业公司、Northshore矿业公司和Silver Bay电力公司的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对公司或公司要求的其他企业的董事和高级管理人员进行赔偿。
cliff Mining Company、Cliffs Mining Services Company和Cliffs Minnesota Mining Company也被授权代表其任何董事、高级职员、雇员或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人购买并维持针对任何费用、责任或损失的保险，无论其是否有权根据特拉华州法律对这些人进行赔偿。
CLF PinnOak LLC、Cliffs Empire Holding, LLC、Cliffs International Management Company LLC、Cliffs Mining Holding, LLC、Cliffs Pickands Holding, LLC、Cliffs TIOP Holding, LLC、Cliffs TIOP II， LLC、Cliffs UTAC Holding LLC和United Taconite LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。
特拉华州有限责任公司法第18-108条授权特拉华州有限责任公司赔偿有限责任公司的任何成员或经理或其他人免受任何索赔和要求的损害。
CLF PinnOak LLC的有限责任公司协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，对公司的经理、高级管理人员和成员进行赔偿，前提是该经理、高级管理人员和成员以其合理相信的在有限责任公司协议项下其权限范围内的善意方式代表公司行事。而且只有在这种行为或不行为不构成故意不当行为、欺诈或重大过失的情况下。《有限责任公司协议》还规定，由公司支付经理、高级职员或高级职员的费用

II-2


在最终处理有关公司、其财产、业务或事务的索赔之前，在收到经理、高级管理人员或该成员或其代表承诺偿还该等金额后，如果最终确定该等人无权获得赔偿，则该成员可就该等索赔进行抗辩。
悬崖帝国的运营协议控股,LLC悬崖矿业控股有限责任公司,悬崖峭壁Pickands控股,LLC悬崖TIOP控股有限责任公司和悬崖TIOP II, LLC提供:(i)军官的辩解或成员从责任公司或另一个人感兴趣或声称对该公司进行的任何作为或不作为或省略了诚信的方式代表公司和被认为是合理范围内的人的权威;（ii）在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人的赔偿；（iii）如果最终确定该等人无权获得赔偿，则在收到该等人或其代表承诺偿还该等金额后，垫付该等人在抗辩索赔或诉讼过程中发生的费用。
cliff International Management company LLC和Cliffs UTAC Holding LLC的有限责任公司协议限制了公司成员、经理和高级管理人员因有限责任公司协议或公司业务或事务引起的或与之相关的疏忽而遭受的任何损失，并提供赔偿，但不包括主要归因于任何此类人员渎职的责任。欺诈或故意的不当行为。皇冠体育斯国际管理有限责任公司和皇冠体育斯UTAC控股有限责任公司也有权补偿会员、经理和高级管理人员因其有限责任公司协议或其业务或事务引起的或与之相关的任何诉讼而产生的合理的现付费用。
United Taconite LLC的《有限责任公司协议》免除了其成员、董事会指定人员以及董事会可能不时指定的其他人员（包括员工）因善意采取的行动而承担的责任。该条款还规定，对于该等人士以其成员、董事会指定人或其他身份参与或威胁参与的诉讼所遭受的损失或损害，以及在特拉华州法律允许的最大范围内预支合理的相关费用，应给予赔偿。United Taconite LLC也有权代表这些人购买和维持保险，以防止他们所主张或产生的任何责任。
明尼苏达州
Pickands Hibbing Corporation是根据明尼苏达州法律注册成立的。第302节。《明尼苏达州商业公司法》（“明尼苏达州BCA”）第521条要求在某些情况下，在某些限制下，对国内或外国公司的董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。Pickands Hibbing Corporation的章程包含第302A条允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿条款。明尼苏达州法律第521条。Pickands Hibbing Corporation已获得保险，使其及其董事和高级职员免受某些民事责任和相关费用的损害
密歇根
Cliffs Empire, Inc.、Cliffs TIOP, Inc.、Lake Superior & ishpeeming铁路公司和Marquette Range Coal Service Company是根据密歇根州法律注册成立的公司。
根据密歇根商业公司法561条款(“MIBCA”),密歇根公司可以赔偿的人或者是一个政党或受到威胁时,一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,无论是正式或非正式的,除了一个动作的或正确的公司的原因,这样的人或者是董事、官员、雇员或代理公司,或者现在或曾经应公司的要求担任另一企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，如果该人以合理相信符合或不违背公司或其股东的最佳利益的方式善意行事，则支付费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和实际合理发生的和解支付的金额，并且就刑事诉讼或程序而言，如果该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
MIBCA 562条款下,密歇根公司也提供类似的赔偿费用这样一个人,包括律师的费用,和数量支付结算实际和合理发生的人与行动或诉讼或在公司的权利如果人在诚信行事方式的人认为是合理或不反对该公司或其股东的利益,除了尊敬的任何索赔,当事人被认定对公司负有责任的问题或事项，除非法院根据所有相关情况确定当事人公平合理地有权获得赔偿

II-3


在这种情况下，赔偿仅限于发生的合理费用。如果该人在上述任何此类诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项的辩护中取得了实质或其他方面的成功，则他或她有权获得与此相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）的赔偿。
根据MIBCA Section 563如果一个公司的董事或管理人员,已成功在国防的优点或行动,诉讼,或指节561或562,或防御的要求,问题,或在行动,诉讼,或诉讼,公司应当赔偿他或她对实际和合理费用,包括律师费用,而由他或她的行动,诉讼,或进行一个动作,西装,或为强制赔偿提起的诉讼
根据MIBCA第564a条，除非法院命令或第563条另有要求，否则根据第561或562条规定的赔偿应由公司在确定该官员、董事、雇员或代理人是适当的情况下授权提供，因为第561和562条规定的适用行为标准已得到满足。564a(1)规定了作出此类决定的以下方式：(a)由非诉讼、诉讼或程序当事人或威胁当事人的董事组成的董事会法定人数的多数票；(b)如果无法达到第(a)款规定的法定人数，则由董事会正式指定的由两名或两名以上董事组成的委员会以多数票通过，该委员会当时不是诉讼、诉讼或程序的当事人或威胁成为当事人；(c)由董事会挑选的独立法律顾问提供的书面意见；(d)不是或威胁要成为诉讼、诉讼或程序当事人的所有独立董事；或(e)股东，但作为诉讼、诉讼或程序的当事人或威胁成为当事人的董事、高级职员、雇员或代理人所持有的股份不得投票。
MIBCA还允许密歇根州公司代表这样的人购买和维护保险，以防止此类身份产生的责任。
Cliffs Empire, Inc.、Cliffs TIOP, Inc.、Lake Superior & ishpereming铁路公司和Marquette Range Coal Service Company的章程规定，董事和高级职员应得到公司的赔偿，免除其因担任或曾经担任公司董事或高级职员而成为当事人的任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事还是刑事）而合理产生的费用，包括律师费。这包括经公司批准的合理结算费用。任何董事或高级职员在履行其作为该等董事或高级职员的职责时，若最终被裁定对其疏忽或不当行为负有责任，则公司不得就该等事项给予赔偿。
Tilden Mining Company L.C.是一家根据密歇根州法律成立的有限责任公司。《密歇根州有限责任公司法》（“MLLCA”）第216条允许密歇根州有限责任公司根据经营协议的规定，对任何经理因作为经理的任何行为或不作为而遭受的任何和所有损失、费用、索赔和要求进行赔偿、保护和辩护，但某些例外情况除外。MLLCA第216条进一步允许有限责任公司代表经理购买和维持保险，以防止他或她在任何此类身份中主张或产生的任何责任或费用，或因其身份而产生的任何责任或费用，无论公司是否可以赔偿他或她的责任或费用。
Tilden Mining Company L.C.的《经营协议》第6.03条规定，其成员应使公司经理免受损害并赔偿其费用(i)赔偿成员或其任何董事、高级职员、雇员或代表根据与公司有关的实际或表面授权行事或承担的任何义务或责任所引起的任何行为，或任何据称承担的任何义务或责任；除了某些例外；（ii）因赔偿成员违反其在《经营协议》项下的义务或协议而引起的；或（iii）可归因于Tilden Mining Company L.C.的任何义务或责任，向该赔偿成员提供具体追索权。
帝国铁矿合伙企业是根据密歇根州法律组织的合伙企业。《密歇根州统一合伙法案》和帝国铁矿合伙企业的组织文件均未包含赔偿或责任限制的任何条款。


与


项21。附件和财务报表附表。
(一)展品。以下附件是本注册声明的一部分：
表现出没有。
展品说明
3.1
皇冠体育-克利夫斯公司于2013年5月13日提交给俄亥俄州州卿的第三次修订章程（参照2013年5月13日提交的皇冠体育-克利夫斯公司8-K表（文件编号001-08944）当前报告附录3.1纳入）
3.2
2017年4月26日提交给俄亥俄州州卿的Cleveland-Cliffs， Inc.第三次修订公司章程的修订证书（参考2017年4月27日提交的Cleveland-Cliffs公司当前8-K表报告（文件编号001-08944）附录3.1）
3.3
2017年8月15日提交给俄亥俄州州卿的皇冠体育-皇冠体育斯公司第三次修订公司章程的修订证书（参考2017年8月17日提交的皇冠体育-皇冠体育斯公司当前8-K表报告（文件编号001-08944）附录3.1）
3.4
皇冠体育-克利夫斯公司的规章（参考皇冠体育-克利夫斯公司截至2011年12月31日年度10-K表格年度报告附录3.2（文件编号001-08944））
4.1
截至2017年2月27日，皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方以及作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会之间的契约（包括2025年到期的5.75%优先票据表格）（参考2017年8月7日提交的皇冠体育-克利夫斯公司关于表格8-K（文件编号001-08944）的当前报告附录4.1）
4.2
于2017年8月7日签订的第一份补充契约，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方以及作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会签署（包括2025年到期的5.75%优先票据的格式）（参考2017年8月7日提交的皇冠体育-克利夫斯公司关于表格8-K（文件编号001-08944）的当前报告附录4.2纳入）
4.3
第二份补充契约，日期为2017年9月29日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方以及作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会签署（参考截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告附录4.11（文件编号001-08944））。
4.4
第三份补充契约，日期为2017年10月27日，由皇冠体育-克利夫斯公司、其担保方以及作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会签署（参照截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告附录4.12（文件编号001-08944））
4.5
截至2017年2月27日，由Cliffs Natural Resources Inc. （Cleveland-Cliffs Inc.）、其担保方以及作为几个初始购买者代表的Merrill Lynch， Pierce， Fenner & Smith Incorporated签署的《注册权协议》（参见截至2017年3月31日的季度10-Q表格季度报告附录4.2（文件编号001-08944））。
4.6
截至2017年8月7日，由cliff Natural Resources Inc.（皇冠体育-皇冠体育斯公司）、其担保人和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司（作为几个初始购买者的代表）共同签署《注册权协议》（参考2017年8月7日提交的皇冠体育-皇冠体育斯公司8-K表格（文件编号001-08944）当前报告附件4.3）。
5.1
众达律师事务所意见
收益与固定费用比率的计算（参考皇冠体育-克利夫斯公司截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告附件12（文件编号001-08944））
德勤会计师事务所同意
众达律师事务所的同意（见附件5.1）
关于皇冠体育-皇冠体育斯公司的授权书。
关于CLF PinnOak LLC的授权书
关于悬崖帝国控股有限责任公司的授权书
关于Cliffs Empire， Inc.的授权书
关于Cliffs Empire II Inc.的授权书
关于皇冠体育斯国际管理有限责任公司的授权书
关于皇冠体育斯矿业公司的授权书
关于Cliffs Mining Holding， LLC的授权书
皇冠体育斯矿业控股子公司的授权书

II-5


关于皇冠体育斯矿业服务公司的授权书
关于皇冠体育斯明尼苏达矿业公司的授权书
关于皇冠体育·皮肯兹控股有限责任公司的授权书
关于Cliffs TIOP Holding， LLC的授权书
关于Cliffs TIOP， Inc.的授权书
关于Cliffs TIOP II， LLC的授权书
关于Cliffs UTAC Holding LLC的授权书
帝国铁矿合伙公司委托书
关于苏必利尔湖和伊佩明铁路公司的授权书
关于马凯特Range煤炭服务公司的授权书
关于北岸矿业公司的授权书
关于Pickands Hibbing公司的授权书
关于银湾电力公司的授权书
关于皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司的授权书
蒂尔登矿业有限公司授权书
关于United Taconite LLC的授权书
根据1939年《信托契约法》，皇冠体育官网银行全国协会表格T-1
递交信格式



II-6


22项。事业。
以下签名的注册人承诺：
(1)在要约或销售进行的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：
(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明（或其最近生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，但总的来说，数量和价格的变动不超过有效登记报表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动的20%；和
（iii）包括之前未在注册报表中披露的有关分销计划的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。
(2)为了确定《1933年证券法》项下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为该等证券的首次善意发行。
(3)以生效后修订的方法，将在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。
(4)为了确定根据《1933年证券法》对任何买方的责任，根据规则424(b)作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每一份招股说明书，除根据规则430B提交的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书外，自其生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的陈述，或通过引用纳入或视为纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股章程的文件中所作的陈述，对于在首次使用之前签订销售合同的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在首次使用日期之前立即在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定根据1933年《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何买方的责任，下述签署的注册人承诺，在下述签署的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时采用何种承销方法，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下述签署的注册人将是该买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：
(i)根据《上市规则》第424条须提交的与发售有关的任何初步招股章程或下述签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表下述签署的注册人拟备、或由下述签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；
（iii）与发行有关的任何其他免费书面招股章程中包含下述签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）在要约中属于下述签署的注册人向买方发出的要约的任何其他通讯。
(6)以下签署的注册人特此承诺，为确定《1933年证券法》项下的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据1934年《证券交易法》第15(d)条的规定，每提交一份员工福利计划年度报告，并通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，该等证券的发行应被视为首次善意发行。

II-7


(7)如果根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《1933年证券法》下产生的责任进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为该等赔偿违反了《1933年证券法》中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中支付的由注册人的董事、高级管理人员或控制人产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《法案》中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
(8)以下签署的注册人在此承诺，对根据本表格第4、10(b)、11或13项通过参考纳入招股章程的信息请求，在收到该等请求后的一个工作日内作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送所纳入的文件。这包括在注册声明生效日期之后提交的文件中包含的信息，直至响应请求之日。
(9)以下签名的注册人在此承诺通过生效后修改的方式提供所有与交易有关的信息，以及其中涉及的被收购公司，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题，也不包括在注册声明中。


II-8


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）
2018年2月14日
C. L. Goncalves
 
＊
 
执行副总裁、首席财务官（首席财务官）
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 
＊
 
副总裁、公司财务总监兼首席会计官（首席会计官）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
j·t·鲍德温
 
＊
 
导演
2018年2月14日
小r·p·费雪
 
＊
 
导演
2018年2月14日
格林先生
 
＊
 
导演
2018年2月14日
小j·a·鲁特科夫斯基
 
＊
 
导演
2018年2月14日
e·m·雷切尔
 
＊
 
导演
2018年2月14日
西格尔博士
 
＊
 
导演
2018年2月14日
g . Stoliar
 
＊
 
导演
2018年2月14日
d·c·泰勒
 
 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.1存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-9


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
CLF PINNOAK LLC
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席执行官）和经理
2018年2月14日
c·t·史密斯
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
经理
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人，在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.2存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

ii - 10


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯帝国控股有限责任公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司总裁，唯一注册会员
2018年2月14日
t·g·费多尔
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.3存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-11


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯帝国公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.4存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-12


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯帝国有限公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人，在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级职员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.5存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-13


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯国际管理有限责任公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁、董事长兼首席执行官（首席执行官）
2018年2月14日
c·t·史密斯
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
经理
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
经理
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.6存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-14


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯矿业公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
副总裁，公司财务总监兼首席会计官（首席财务官和首席会计官）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.7存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-15


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯矿业控股有限责任公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
总法律顾问兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
皇冠体育斯矿业公司总裁，唯一注册会员
2018年2月14日
t·g·费多尔
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.8存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-16


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
悬崖矿业控股子公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
总法律顾问兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.9存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-17


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯矿业服务公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.10存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-18


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.11存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-19


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育斯皮克兰控股有限责任公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
总法律顾问兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
皇冠体育斯矿业公司总裁，唯一注册会员
2018年2月14日
t·g·费多尔
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.12存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-20


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
悬崖顶控股有限责任公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
总法律顾问兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司总裁，唯一注册会员
2018年2月14日
t·g·费多尔
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.13存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-21


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
悬崖之巅公司。
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.14存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-22


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
cliff tiop有限责任公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
总法律顾问兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
cliff TIOP Holding， LLC的总裁，注册者的唯一成员
2018年2月14日
t·g·费多尔
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.15存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-23


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育尤塔控股有限责任公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席执行官）和经理
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
经理
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.16存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-24


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
帝国铁矿合伙企业
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司执行副总裁，首席法律官兼秘书，注册人经理
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司总裁，注册人经理（首席执行官）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官，注册者经理（首席财务官和首席会计官）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
cliff Empire, Inc.的总裁，注册者的合伙人之一
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
cliff Empire II Inc.总裁，注册者的合伙人之一
2018年2月14日
t·g·费多尔
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.17存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-25


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
苏必利尔湖和石培明铁路公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.18存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-26


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
马奎特range煤炭服务公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
/s/ j.d.格雷厄姆
 
导演
2018年2月14日
j·d·格雷厄姆
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.19存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-27


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
北岸矿业公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
副总裁，公司财务总监兼首席会计官（首席财务官和首席会计官）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.20存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-28


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
匹克兰公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.21存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师


II-29


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
银湾电力公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.22存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-30


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
副总裁，公司财务总监兼首席会计官（首席财务官和首席会计官）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.23存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-31


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
蒂尔登矿业公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司执行副总裁，首席法律官兼秘书，注册人经理
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司总裁，注册人经理（首席执行官）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官，注册者经理（首席财务官和首席会计官）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
/s/ j.d.格雷厄姆
 
cliff TIOP, Inc.的总法律顾问兼秘书，是注册会员之一
2018年2月14日
j·d·格雷厄姆
 
/s/ j.d.格雷厄姆
 
cliff TIOP II， LLC的总法律顾问和秘书，注册者的成员之一
2018年2月14日
j·d·格雷厄姆
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.24存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师

II-32


签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年2月14日在俄亥俄州皇冠体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
联合塔科尼有限公司
 
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
皇冠体育 :
秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
皇冠体育
日期
＊
 
总裁（首席行政主任）
2018年2月14日
t·g·费多尔
 
＊
 
财务总监（首席财务主任及首席会计主任）
2018年2月14日
r.c.塞拉
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·k·弗拉纳根
 
＊
 
导演
2018年2月14日
t·r·梅
 

 
 
＊
以下签字人在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-4上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.25存档。
 
 
由:
/ s /詹姆斯。d·格雷厄姆
 
 
 
詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师



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