乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

附表14a资料

根据第14(a)条的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交þ由注册人以外的一方提交¨

在适当的方格内打钩：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

2010年3月10日

致股东

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

本公司年度股东大会将于2010年5月11日（星期二）上午11:30（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育44114-2315公共广场200号三楼举行，本公司称之为2010年年会。

在2010年年会上，股东将根据以下建议采取行动：(i)选举董事；（ii）批准并通过公司章程修订案，将《俄亥俄州法典修订案》中包含的某些超级多数股东投票要求改为大股东投票要求；（iii）批准对2007年激励股权计划的修订和重述，以(a)将该计划项下可发行的授权股票总数增加700万股普通股，以及(b)对任何一名参与者在任何财政年度可授予的50万股普通股的年度数量进行限制；（iv）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所。对这些事项的解释载于所附的委托书和随附的委托书卡中，于2010年3月26日或前后首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事会和管理层认为，拟议的行动符合悬崖自然资源公司的最佳利益。我们敦促您在随附的委托书卡上签名并注明日期，并将其寄回随附的信封中，以行使您的投票权，以确保无论您是否出席2010年年会，您的股份都将得到代表。此外，有记录的股东有机会委托代理人通过互联网或免费电话投票，如果他们愿意的话。您的代理卡上载有通过互联网或电话指定代理的说明。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

最后，詹姆斯·d·爱尔兰三世将不会参加2010年年会上的连任竞选。Ireland先生自1986年起担任公司董事。Ireland先生通过他的专业知识和独立判断为我们的成长和成功做出了巨大贡献。我们感谢爱尔兰先生的重要贡献，并祝他一切顺利。

我们期待与大家在2010年年会上再会。

真诚地,

约瑟夫·a·卡拉巴

主席、总裁及

首席执行官

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

股东年会通知

2010年3月10日

亲爱的股东:

本公司年度股东大会将于2010年5月11日（星期二）上午11:30（乐鱼体育时间）在俄亥俄州乐鱼体育44114-2315公共广场200号三楼举行，本公司将其称为本公司2010年年度股东大会，目的是审议并就以下提案采取行动：

于2010年3月18日营业结束时登记在册的股东有权在该等会议及其任何延期或延期中获得通知并投票。

非常感谢你，

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300室，邮编44114 P 216.694.5700 cliffsnaturalresources.com

签署的委托书

2010年3月10日

委托书的征求、使用和撤销

随附的委托书由我们的董事会（我们称其为董事会或Cliffs董事会）征求，用于将于2010年5月11日举行的股东年会（我们称其为2010年年会）以及其任何延期或延期。任何委托书均可由后任代理人以书面通知我们的秘书或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2010年3月18日，即决定2010年年会上有权投票的人员的记录日期，cliff Natural Resources Inc.有面值为每股0.125美元的已发行普通股，我们称之为普通股。每一普通股对2010年年会上将采取行动的每一项目均享有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2010年3月10日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

注册持有人。如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过电话、互联网或邮件进行投票。

通过电话． 在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

透过互联网． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站www.envisionreports.com/clf． 系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。

通过邮件． 在阅读委托书材料后，您可以在委托书卡上进行标记、签名和注明日期，并将委托书卡装入所附的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

候选人的股票。如果你的股份由银行、经纪人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料www.edocumentview.com/clf．

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的11名被提名人，任期至下届股东年会上或其继任者选出为止。除Henry女士和Kirsch先生外，所有被提名者都是在2009年5月12日举行的股东年会上由股东选举产生的。Henry女士和Kirsch先生分别于2009年9月1日和2010年3月9日被cliff董事会一致任命为董事。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等提名担任董事，本公司目前并未预料到会发生这种情况，则被指定为代理人的人保留权利，在符合本公司规定的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但是，除非有不出席年度股东大会的情有可依的情况，否则预计所有董事和被提名人将出席2010年年度股东大会。目前参选连任的11位董事中有7位出席了2009年年会。Henry女士和Kirsch先生在2009年年度会议时不是董事或被提名人，因此没有参加2009年年度会议。

有关董事和被提名人的信息

根据截至2010年3月18日从各自董事提名人处收到的信息，以下是每一位被提名为董事候选人的信息。

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3

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5

詹姆斯·d·爱尔兰三世（James D. Ireland， III）不会竞选连任。

董事会建议对上述提名者进行投票。

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独立董事

本公司董事会已决定，除Carrabba先生外，每一位参选连任的现任董事（包括审计委员会、董事会事务委员会、薪酬委员会和组织委员会的所有现任成员）均与本公司无重大关系（无论是直接关系，还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或官员），并在董事独立性标准内保持独立。这恰恰反映了纽约证券交易所（NYSE）的董事独立性标准。Carrabba先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官或首席执行官，因此，他不被认为是独立的。他不担任任何cliff董事会委员会的成员。

自2009年1月1日以来，除了下文披露的董事服务报酬外，Cliffs与其任何独立董事之间没有任何交易。

董事会乐鱼体育领导结构和董事会委员会

乐鱼体育官网董事会成员及提名人选在综合管理、钢铁制造、建筑骨料、矿业、金融、劳动、法律、教育、自然资源勘探等领域拥有丰富的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。11位被提名者中有10位目前或以前与乐鱼体育官网斯没有雇佣关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名人的平均年龄为62岁，从50岁到71岁不等。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为7年，从不到1年到19年不等。

董事会乐鱼体育领导结构． 我们的董事会主席是Joseph A. Carrabba，他也是我们的首席执行官和总裁。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任时，我们的薪酬和组织委员会主席被指定为我们的首席董事。因此，我们的薪酬和组织委员会主席Francis R. McAllister担任我们的首席董事。董事会认为这种乐鱼体育领导结构适合我们公司。

在这个乐鱼体育领导结构下，Carrabba先生负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间乐鱼体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Carrabba先生受益于公司人员，帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。这种乐鱼体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事在需要时提供有效和及时的建议和指导。

公司管治指引。我们的治理流程基于我们的公司治理指南，该指南可在我们的网站上查阅：http://www.cliffsnaturalresources.com。2009年，Cliffs举行了7次董事会会议和29次董事会委员会会议。2009年，我们的独立董事在Carrabba先生不在场的情况下举行了七次执行会议。公司治理指南于2009年11月和2010年3月进行了修订，以(i)反映财务和战略咨询委员会合并后我们委员会结构的变化，形成战略委员会；（ii）提供我们的首席董事与每位董事会成员的年度一对一审查，以及董事会事务委员会对首席董事的年度审查。他一直担任首席董事

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2004年5月。2009年，他主持了所有的执行会议。董事还通过以下方式履行职责：审查提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信，以及就乐鱼体育官网斯感兴趣和关注的事项与首席执行官和董事举行电话会议。董事会设有审计委员会、董事会事务委员会、薪酬委员会、组织和战略委员会，必要时还设有特设委员会。2009年，董事会审查了其委员会结构，并确定将财务委员会和特设战略咨询委员会合并为一个委员会是谨慎的，以便充分监督我们的增长和并购步伐的加快。战略委员会于2009年5月12日正式成立为常设委员会。

所有委员会定期向Cliffs董事会报告他们的活动、行动和建议。2009年，两位独立董事出席了至少81%的会议，其余独立董事出席了至少92%的董事会和委员会会议。任何董事的出席率都不低于克利夫斯75%的董事会委员会会议。

审计委员会。2009年1月1日至2009年5月11日，审计委员会的成员包括Riederer先生（主席）、Eldridge and Ireland和Cunningham女士。自2009年5月12日起，审计委员会成员包括Riederer先生（主席）和Schwartz先生。坎宁安和格林。2009年9月1日，她加入董事会，她被分配到审计委员会。

审计委员会与本公司管理层、内部核数师及独立注册会计师事务所一起检讨本公司财务报告内部监控制度的充分性及有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准并保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务；有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席风险官；并进行法律合规审查。根据乐鱼体育证券交易委员会的规则，审计委员会的成员是独立的，这一术语在纽约证券交易所上市标准中有定义。Cliffs董事会任命Riederer先生和Henry女士为审计委员会财务专家(定义见S-K条例第407(d)（5)（ii）条）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会在2009年召开了9次会议。审计委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

董事会事务委员会． 从2009年1月1日到2009年5月11日，董事会事务委员会的成员包括mr . Cambre（主席）、McAllister、Phillips和Schwartz以及Green女士。截至2009年5月12日，董事会事务委员会的成员是Phillips先生（主席）、Riederer和Schwartz以及Green女士。董事会事务委员会管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。董事会事务委员会于2009年举行了四次会议。董事会事务委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

如上所述，董事会事务委员会参与决定我们董事的薪酬．董事会事务委员会管理我们的董事薪酬计划，包括

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批准授予股权或股权奖励，并就董事的薪酬计划和股权计划向董事会提出建议。董事会事务委员会定期审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动都必须得到乐鱼体育官网斯董事会的批准。除了Carrabba先生作为董事的身份外，没有执行官员参与制定董事薪酬。董事会事务委员会或Cliffs董事会可不时聘请薪酬顾问提供与同类公司董事薪酬相关的信息。

薪酬及组织委员会． 薪酬和组织委员会，我们称之为薪酬委员会，由mr . McAllister（主席），Ireland， Phillips和Riederer于2009年1月1日至2009年5月11日组成。自2009年5月12日起，薪酬委员会成员包括mr . McAllister（主席）、Cambre、Eldridge、Ireland和Phillips。薪酬委员会就高管的选举和薪酬向乐鱼体育官网斯董事会提出建议；管理我们的人员薪酬计划；审查组织和管理的发展；对首席执行官和其他指定高管的业绩进行评估；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责委托给小组委员会，或在非管理人员的情况下，将其委托给首席执行官或人力和技术资源执行副总裁。

薪酬委员会从外部薪酬顾问处获得分析和咨询意见，以协助履行其章程规定的职责。2009年，薪酬委员会聘请了Farient顾问（简称Farient）。法伦特由薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，法伦特建议并协助薪酬委员会确定我们高管薪酬计划的适当目标；设计实现这些目标的薪酬方案；确保薪酬计划使高管与股东利益保持一致；监督公司高级管理人员薪酬总额及其主要组成部分的外部和内部公平性；评估薪酬计划的有效性；在我们的高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；选择绩效同行，制定绩效目标，用于绩效评估，制定激励薪酬计划；确定采矿业、一般工业和乐鱼体育地区的薪酬做法，并确定薪酬调查，供薪酬委员会用于衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。

薪酬委员会在没有管理人员出席的执行会议上与顾问协商后，作出有关首席执行官薪酬的所有决定。对于其他高管，薪酬委员会要求首席执行官与人力和技术资源执行副总裁合作，在考虑外部市场力量和其他因素的情况下，对为这些高管制定的具体目标的实现情况和乐鱼体育官网斯的业绩进行评估。虽然首席执行官和执行副总裁、人力和技术资源部门应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬委员会运作的更多信息，请参见本委托书第17页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。薪酬委员会于2009年举行了七次会议。薪酬委员会章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

战略委员会． 战略委员会成立于2009年5月12日，是一个常设委员会。战略委员会的成员是mr . Ireland（主席）、Cambre、Eldridge和McAllister以及Ms. Cunningham。战略委员会的目的是监督我们的业务

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战略包括有机增长，兼并和收购，并监测三到十年的公司目标。具体而言，战略委员会为制定公司的增长战略提供建议和协助，确定实施增长所需的资源，监控增长战略的进展和实施，向全体董事会传达问题和进度报告，向全体董事会传达公司面临的风险和机遇。监督管理层实施战略的发展计划，审查并向管理层提供有关年度财务计划、股息建议、融资计划、重大投资建议、资本成本和资本结构的反馈，比较重大项目的实际结果与估计结果，审查超出董事会向首席执行官派遣的项目的资本支出。

战略委员会从2009年5月12日至12月31日召开了七次会议。战略委员会的章程可在http://www.cliffsnaturalresources.com上查阅。

战略委员会的前身是财务委员会和战略咨询委员会。每个公司都运营到2009年5月11日。财务委员会由施瓦茨先生（主席）、坎布尔和埃尔德里奇，以及两位女士组成。坎宁安和格林。财务委员会于2009年举行了一次会议。战略咨询委员会由Ireland先生（主席）、Cambre先生、McAllister先生和Schwartz先生组成。战略咨询委员会在2009年也举行了一次会议。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的企业风险管理（ERM）流程，我们设计这些流程来识别我们的战略和战略目标的风险，确定适当的风险管理响应并监控已识别的风险。董事会参与制定我们的业务战略和战略目标，在这一过程中发挥了关键作用。

我们已经实施了ERM流程，该流程可以识别和排序风险，识别高级管理人员的风险所有者，并开发风险缓解活动。风险分析过程定义关键风险，确定每个风险的促成因素，识别和评估我们当前的风险缓解做法，并根据对已识别风险的分析评估风险排名。每季度和每年审查已确定的风险。

我们的审计委员会，根据审计委员会章程，定期审查我们的ERM过程。审计委员会定期与管理层讨论风险管理指导方针和政策，并评估公司面临的风险。审计委员会亦会检讨本署的主要财务风险，以及管理层为监察及控制这些风险所采取的步骤。审计委员会向全体董事会报告这些活动。

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董事提名人的考虑

股东提名

董事会事务委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，董事会事务委员会力求在乐鱼体育官网斯董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并满足以下“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。提交董事会事务委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选为董事的表示；（iii）推荐股东认为被提名人有资格并适合担任董事的原因。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策，但董事会事务委员会确实会考虑其认为适当且符合我们的公司治理指南、董事会事务委员会章程和乐鱼体育官网斯董事会制定的其他标准的因素，其中包括多元化。董事会事务委员会在选择提名董事进入Cliffs董事会的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。董事会事务委员会没有将克利夫斯董事会的任职资格简化为特定标准或特定的最低资格、技能或品质的清单。相反，我们寻求根据Cliffs董事会在任何特定时间的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、思想多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，董事会事务委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选乐鱼体育官网斯董事会成员。

董事会事务委员会根据收到董事候选人推荐时的事实和情况，对董事的选择作出决定。适用的考虑因素包括：董事会事务委员会目前是否正在寻找填补因董事人数增加而产生的新职位，或者Cliffs董事会可能存在的空缺；乐鱼体育官网斯董事会目前的构成是否符合公司治理指引中所述的标准；提交的候选人是否具备克利夫斯董事会遴选候选人的一般依据的资格；根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被认为是独立的。任何候选人的最终批准将由全体Cliffs董事会决定。

确定和评估董事候选人

董事会事务委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。董事会事务委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及cliff董事会是否因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺，或出现其他情况，董事会事务委员会会考虑各种可能的董事候选人。候选人可通过以下途径引起董事会事务委员会的注意

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现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士。如上所述，董事会事务委员会考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实推荐股东的身份后，董事会事务委员会将在下次定期会议上审议建议。

非管理层董事会议；与董事沟通

根据纽约证券交易所的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。薪酬委员会主席已被任命为我们的首席独立董事。股东和利益相关方可通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315）首席董事的方式，与薪酬委员会主席或作为一个整体的非管理董事或Cliffs董事会沟通。我们的独立董事已经批准了决定将哪些信息转发给Cliffs董事会各成员的流程。

商业道德政策

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的《商业行为和道德准则》（简称《准则》）。《准则》可在我们的网站（http://www.cliffsnaturalresources.com）“投资者”一栏的“公司治理”部分查阅。我们打算在我们的网站上发布对本守则的修订或弃权（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。

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董事的薪酬

自2009年1月1日起，cliff的非员工董事每年可获得5万美元的聘任费和7.5万美元的年度股权奖励。自2009年7月1日起，董事会的年度聘任费减少了10%，降至4.5万美元，同时为应对全球经济衰退，整个组织的薪酬也有所减少。自2010年1月1日起，年度保留费减免恢复到以前的水平。董事会和委员会会议费用分别为1,500美元和1,000美元。从2009年1月1日至2009年3月9日，首席董事的年度聘任费为10,000美元。自2009年3月10日起，首席董事的年度聘金增加到30,000美元。委员会主席的年度薪酬如下：审计委员会主席为10,000美元，董事会事务委员会、薪酬委员会和战略委员会主席为5,000美元。财务委员会和战略咨询委员会在头两个季度收到2 500美元的预付金，直至解散为止。雇员董事不因担任董事而获得报酬。

《非雇员董事薪酬计划》（2008年12月31日修订和重述），即我们所称的《董事计划》，实施了上述年度股权授予计划。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的董事每年自动获得价值75,000美元的限制性股票，并有三年的归属要求。在年度会议召开之日年满69岁的非雇员董事每年自动获得价值75,000美元的普通股（没有限制）。2009年5月，三名董事获得普通股年度授予。

我们的《董事持股指南》规定，董事应在四年期结束前持有或收购(i) 4,000股或更多普通股，或（ii）市值至少为100,000美元的普通股中较小者。如果非雇员董事在每年的12月符合这些准则，该董事可选择以现金形式获得其下一年度50,000美元年度保留金的全部或部分。如果董事不符合这些准则，则董事须获得等值20,000美元的普通股，直到他或她符合其中一项准则。非雇员董事可选择以普通股形式获得最高100%的聘任费和其他费用。此外，《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。非雇员董事可以选择获得延期股票，以代替具有相同三年归属要求的年度股权奖励。董事也可选择将与限制性股票有关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息将不受限制地支付给董事。

1999年1月1日之前加入董事会的非雇员董事可以参加1984年首次通过的非雇员董事退休计划（2005年7月1日修订和重述），我们称之为1984年计划，或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划，我们称之为1995年计划。1984年计划目前有一名活跃的董事爱尔兰先生作为参与者。《1984年计划》规定，1995年7月1日以前当选的非雇员董事，任职至少5年，在其退休后的一生中，可获得相当于目前支付给非雇员董事的年度聘金的数额。1995年计划不再有任何现任主任参加。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。

2003年，乐鱼体育官网斯董事会分别通过了1984年和1995年计划的修正案，为所有在职和退休的非雇员参与董事提供一次性自愿选举，将应计养老金和递延福利的现值立即一次性兑现。根据两份经修订的计划条款，14名参加者中的11人于二零零三年六月三十日获得一次过补偿。在2003年，任何一次总付的选择都终止了这两个计划下未来养老金调整的机会。目前，只有两名退休董事根据1984年和1995年计划领取退休福利。

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Cliffs与KeyBank National Association签订了关于董事计划、1984计划和1995计划的信托协议，以资助和支付我们在这些计划下的退休义务。

董事薪酬表

下表在附注和说明的支持下，列出了2009财年在2009年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

埃尔德里奇先生，施瓦茨先生和夫人。坎宁安和格林决定继续各自获得1.9万美元的普通股。亨利女士没有达到既定的董事股份所有权准则，并被要求获得5,967美元的普通股。Riederer先生根据董事计划选择推迟购买19,000美元普通股。

截至2009年12月31日，根据董事计划记入Riederer先生名下的未授予递延股票总数为5,730股。

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证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2010年3月18日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会的规则，被视为由每位董事（不包括Carrabba先生）、每位董事提名人、我们的首席执行官、首席财务官或首席财务官以及以下薪酬摘要表中列出的其他指定高管个人或集体“实益拥有”的普通股数量和百分比。董事和其他高管提名人作为一个团体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》中所使用的术语，我们简称为《交易法》）是超过5%或更多已发行普通股的“实益拥有人”。截至2010年3月18日，没有董事、高管或高级管理人员持有任何未偿股票期权。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会不断寻求在方案设计和执行几个相互竞争的目标之间取得平衡。具体而言，薪酬委员会设计了薪酬结构，以吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是，通过基于盈利能力、运营和战略卓越性的薪酬措施，使薪酬与乐鱼体育官网斯的业绩在短期内保持一致，并通过基于股票的激励措施，使薪酬与长期业绩保持一致。cliff的薪酬理念是根据cliff的业绩将很大一部分薪酬置于风险之中，随着个人责任水平的提高而增加风险部分，这与市场惯例是一致的。Cliffs还寻求在业绩重点与充分的保留激励和可控结果之间取得平衡，以限制在不利的行业条件下失去关键高管的风险，所有这些都是薪酬委员会在其判断中认为，考虑到采矿业业务业绩的潜在波动性，高管和股东的利益之间的平衡。

更具体地说，Cliffs的指导原则如下：

本讨论主要集中在乐鱼体育官网斯2009财政年度所采取的薪酬行动和作出的决定，但也包含有关2009财政年度之前和之后所采取的薪酬行动和作出的决定的信息，以增强对乐鱼体育官网斯高管薪酬计划的理解。

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理Cliffs的高管薪酬计划，包括对Cliffs首席执行官Joseph A. Carrabba、首席财务官Laurie Brlas以及截至2009年12月31日薪酬最高的另外三名员工Donald J. Gallagher、William A. Brake和William R. Calfee的薪酬。我们将这些个人统称为我们的指定高管。

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薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：

在为高管做出个人薪酬决定时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括个人的业绩、任期和经验、cliff的总体业绩、任何保留考虑、个人的历史薪酬和内部公平考虑。这些因素由薪酬委员会以主观方式审议，没有任何具体公式或权重。

薪酬委员会在评估这些与首席执行官以外的高管相关的因素时，在很大程度上依赖于首席执行官的意见和建议。薪酬委员会还会审查每位高管的薪酬历史，并考虑与个人发展和绩效相比，随着时间的推移，薪酬增长的进展情况，未授予和已授予的内在价值，以及所有先前薪酬决定的累积影响。首席执行官与人力资源部合作，在每年年底根据年初为每位高管制定的一系列行为和战略目标，对每位高管进行评估。然后，首席执行官向薪酬委员会提供他对高管业绩的评估，以及他对上述因素的看法，以制定他对每位高管薪酬的建议，包括工资调整、年度激励支出和股权授予。薪酬委员会讨论CEO的建议，包括如何将这些建议与外部市场数据进行比较，以及高管的薪酬水平如何相互比较，如何与CEO的薪酬水平以及每位高管的历史薪酬进行比较。在此讨论的基础上，薪酬委员会随后与首席执行官合作批准或修改建议。

有关首席执行官薪酬的决定由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会以与其他高管相同的方式考虑公司业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、激励计划支付（与下文所述计划的条款一致）和长期激励奖励。薪酬委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时使用的因素与评估其他高管时相同。

薪酬委员会聘请高管薪酬顾问评估高管薪酬计划的竞争力，根据现行市场惯例和商业条件就计划设计提出建议，并向管理层提供建议

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薪酬委员会对每位高管的薪酬水平进行调查，并根据薪酬委员会的指示进行研究。顾问应薪酬委员会的要求出席委员会所有会议的部分会议。薪酬委员会的目的是确保其薪酬顾问的客观性。顾问受委员会聘用并直接向委员会报告，经常在没有管理部门成员出席的情况下单独与委员会开会，并定期在会议间隙与委员会主席单独工作。

对于2009财政年度的薪酬决定，薪酬委员会聘请了Farient顾问。Farient Advisors是一家为高管薪酬提供咨询的咨询公司。法伦特由薪酬委员会直接聘用，并在薪酬委员会的指导下工作。除薪酬委员会要求外，fareent不为公司或管理层执行任何工作。薪酬委员会认为，从高管薪酬的角度来看，法伦特提供了积极主动的支持和对公司及其需求的深入了解。2009年要求Farient提供的其他服务包括审查董事会的薪酬做法。所提供的额外服务不超过120 000美元的费用。

主要补偿要素。2009年，乐鱼体育官网斯的高管薪酬和福利由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了主要的薪酬类型，绩效因素如何影响每种薪酬类型，以及每种要素所服务的目标。这些元素将在下面几节中更详细地讨论。

2009财政年度主要补偿要素

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除此之外，委员会还在2009年批准了一项针对首席执行官的特别战略倡议补助金，详见下文。

市场定位。2009年，薪酬委员会继续将总薪酬目标定为62% ¹/2 与乐鱼体育官网斯过去的市场中位数薪酬定位策略相比。乐鱼体育官网斯认为62 ¹/2百分位薪酬定位将使其在吸引、保留和激励组织所需的人才水平方面保持竞争力，同时将成本管理到客观合理的水平。62年 ¹/2百分位是通过将基本工资定为中位数，短期和长期奖励接近或等于75来实现的^th百分位。根据公司和个人的表现，实际薪酬可能会高于或低于这个目标定位。每位高管的目标薪酬也可能高于或低于这一市场定位，这取决于个人技能、经验、贡献和业绩、内部公平或薪酬委员会可能考虑的与高管个人相关的其他因素。

人才市场。薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下，对行政人员的市场薪酬做法进行年度审查。法伦特顾问公司在2009年对薪酬决策的市场薪酬做法进行了审查。这篇评论是基于几项已发表的薪酬调查，以及对某些薪酬比较同行的详细分析。2009年，调查来源包括一般工业和制造业部门的公司，其收入与Cliffs的规模和复杂程度一致。同行公司的收入大约是Cliffs的一半到两倍。薪酬比较对象的数据来自一个由11家与Cliffs规模相似的上市公司组成的定制同业组。这十一个公司是这样的：

薪酬组合。由于乐鱼体育官网斯的高管直接影响公司的整体业绩，他们的薪酬很大一部分是通过短期和长期的激励计划而变化的。可变薪酬包括年度激励和长期激励，但不包括福利或退休计划。基于绩效的可变薪酬水平与每位高管的责任和影响水平相一致，并与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例相一致。

补偿要素

正如上面薪酬要素表中所描述的那样，Cliffs使用多个组件来提供具有竞争力的整体薪酬和福利方案，cliff认为这些方案与市场和行业惯例有关，并且与业绩适当地联系在一起。

基本工资。乐鱼体育官网斯的理念是，基本工资应该达到吸引和帮助留住经营企业所需的高管人才的目标。因此，Cliffs希望将高管的基本薪酬水平设定在市场调查数据的50%。委员会认为，按中位数计算的基薪与同类相比具有竞争力，如果加上高于市场业绩的薪酬机会，就足以吸引和留住高质量的行政人员。然而，每位高管的基本工资可能高于或低于乐鱼体育平均工资水平的中位数

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市场，因为实际工资反映责任，业绩，经验，以及上述其他因素。

2009年获核准任命的行政主任薪金如下：

鉴于2009年初存在的全球金融危机，没有任何指定的高管收到2009财年的薪资调整。此外，出于类似的原因，该公司认为2009年的临时减薪是合适的。2009年第三和第四季度，除首席执行官外，所有高管的基本工资都暂时下降了7%。CEO的基本工资在同一时期减少了10%。这些临时减薪是由委员会主观决定的。由于全球财务状况的改善和乐鱼体育官网斯的具体业务条件，自2010年1月1日起恢复正常工资（按上述批准的水平）。

年度激励计划。乐鱼体育官网斯维持一个年度高管管理绩效激励计划或EMPI计划，该计划为高级管理人员（包括指定的管理人员）提供了一个机会，根据公司与业务计划和实现关键公司目标相关的财务业绩，获得年度现金激励。该计划的目标是为高管们提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时将实际薪酬结果与乐鱼体育官网斯的短期财务和战略业绩挂钩。

2009年EMPI奖励机会。对于每一位高级行政干事，薪酬委员会在每年年初规定了最高的EMPI计划机会，以基薪的百分比表示。实际奖励费是根据加权计分制度确定的，每个业绩因素的计分占可归属于该因素的总最高奖金的百分比。整体表现的“目标”水平产生等于最高奖励的50%的支出，而总体得分在“最低”或阈值水平产生等于最高奖励的25%的支出。

2009年3月9日批准的指定高管EMPI奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：

对于Carrabba先生以外的指定高管，额外的EMPI奖金机会与2009年的其他奖励一起提供，相当于基本工资的8%的潜在最高支付（目标绩效有4%的机会，最低或门槛绩效水平有2%的机会），不仅取决于绩效目标的应用，还取决于进一步的酌情资格要求。薪酬委员会根据首席执行官的建议决定。

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2009年EMPI奖项以美元金额表示，如下面的“2009年基于计划的奖助金表”所示。

2009年EMPI计划绩效指标。EMPI计划使用“绩效记分卡”，其中包含与Cliffs的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准，以确定计划下的支出。2009年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最直接影响股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。2009年各要素及其各自的权重如下：

2009年，薪酬委员会将亚太铁矿石成本控制的权重从5%提高到10%，将北美铁矿石成本控制的权重从15%降低到10%。这一变化反映了亚太地区综合业绩的贡献增加。

税前收益是衡量乐鱼体育官网斯盈利能力的一项指标，是在综合基础上衡量的。成本控制是衡量每吨销售和/或收取现金的生产成本，调整后使能源价格全年保持在固定比率，以消除巨大且可能不稳定的不可控能源成本对补偿的（积极和消极）影响。此外，税前收益和成本控制要素还须由补偿委员会对其他非常、不寻常或非经常项目、会计变动、货币波动、非经营项目和类似项目进行调整，以防止出现不适当的意外收获或损失。2009年税前收益的其他调整包括外币合同公允价值的变化、计划外的地方税收优惠、营业外收益、会计报告标准、环境立法和库存销售付款时间的变化。薪酬委员会调整了2009年EMPI计划的目标，以考虑到这些因素及其对2009年税前收益的影响，以确保管理层在2009年根据EMPI计划没有收到不当的意外之财或损失。尽管成本控制是税前收益的一个组成部分，但薪酬委员会认为，更有针对性地关注每吨生产成本的管理，对乐鱼体育官网斯的长期健康发展至关重要。成本控制调整考虑了相同的税前收益调整和对客户合同下收入确认时间的年终变化的调整。对北美铁矿石业务、亚太铁矿石业务和北美煤炭业务进行成本控制。最后，薪酬委员会根据关键战略和运营目标评估管理层，以确保短期盈利能力与组织的长期成功相平衡。2009年，公司目标包括业务发展、劳动力安全、具体成本计划、销售计划、矿产资源增长和多样化等领域的目标。

2009年EMPI计划的目标设定和2009年的结果。在每年年初，为EMPI计划下的财务目标制定业绩指标。每个绩效要素被分配一个最低门槛水平、一个目标水平和一个最高水平，分别代表与该要素相关的最高奖励机会的25%、50%和100%的实现。在最低阈值性能下，每个目标将按分配给该元素的最大奖励机会的25%提供资金，低于阈值的性能的资金为零。的

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每个要素获得的百分比（表示为可归属于该要素的总体最大奖励机会的百分比）加在一起产生要支付的总体奖励的百分比。例如，如果每个绩效要素都达到了目标绩效水平，那么总体EMPI绩效奖金机会将是2009年最大机会的50%。另一方面，如果没有达到任何财务绩效要素的门槛水平，则不会支付EMPI绩效奖金。

薪酬委员会每年批准每项财务业绩指标的业绩目标和范围，同时考虑到下一年的管理财务计划、前几年的业绩、与其他金属和矿业公司的业绩、以及在不同产品定价情况下实现业绩目标的相对困难程度。业绩目标每年由薪酬委员会在第一季度批准，并根据全球铁矿石价格结算对乐鱼体育官网斯合同中价格扶梯的具体影响进行必要调整。这种价格调整是公式化和客观的，直接与乐鱼体育官网斯的长期供应协议挂钩。

2009年，EMPI计划下的绩效结果产生的总体支付水平等于不超过指定高管最高奖金机会的60.05%。薪酬委员会在考虑了以下因素后，得出了这一拨款水平：

根据EMPI计划，2009年的奖金将按以下金额支付给指定的高管：

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这三种成本控制措施的具体绩效目标并未披露，因为cliff认为，提供有关cliff成本结构的详细信息将对cliff产生不利影响，并可能限制其以有利于其股东的条款谈判供应协议或现货销售的能力，从而导致有意义的竞争损害。同样，Cliffs和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标将对Cliffs产生不利影响，并向其客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的详细信息，从而可能导致实质性的竞争损害。

薪酬委员会确实通过比较业务计划、过去的业绩以及不同数量方案对每吨成本的影响来测试成本控制绩效目标。根据这些评价，薪酬委员会认为，为2009年制定的一系列业绩目标很难实现。公司目标本质上是主观的，因此困难程度无法轻易量化；但是，过去几年奖金并未达到支付的最高限额，因此，委员会认为公司目标的难度程度是适当的。

2010奖励机会和2010 EMPI计划绩效指标。2010年对被任命的高管的奖励机会没有变化。2010年，EMPI计划将继续使用“绩效记分卡”，其中包含与Cliffs的年度业务计划和当前战略重点相关的多个绩效标准。2010年，薪酬委员会制定了一个记分卡，针对那些它认为在短期内最直接影响股东财务业绩的领域，同时保持对长期战略改进的激励。公司不披露前瞻性的财务数据或目标，因为它认为这种披露可能导致实质性的竞争损害。2010年EMPI计划的要素及其各自的权重与2009年基本相同。

长期激励。cliff的长期激励措施的目标是奖励高管多年来的持续表现，同时认识到行业状况的潜在波动性，并限制高管因管理层控制之外的因素而获得意外之财或损失的可能性。此外，乐鱼体育官网斯的长期激励计划旨在通过推迟薪酬机会的授予来加强对高管的留住，并通过使用股权来提供薪酬价值，使高管的长期利益与股东的利益保持一致。

在长期激励方面，乐鱼体育官网斯将业绩股和限制性股票作为奖励和留住高管的主要手段。业绩股和限制性股单位以Cliffs的普通股计价和支付，通过直接所有权使其高管的利益与股东的利益保持一致。在2008年之前，乐鱼体育官网斯授予保留股，以股票计价，但以现金支付，但在2008年改为限制股。在年度长期激励计划之外，cliff还可能不时授予限制性股票，以cliff普通股的形式支付，但2009年没有向指定高管授予此类股票。

每年，乐鱼体育官网斯都会根据市场惯例为每位高管设定一个长期激励奖励的目标价值，作为基本工资的一个预先确定的百分比。2009年高管薪酬咨询公司Farient审查了基本工资值的百分比。为了达到62人的总补偿目标 ¹/2，委员会增加了2009年的目标奖助金值，与2008年的奖助金水平相比。每位高管的实际奖励可能与这一目标有所不同，这取决于CEO对其他高管的个人绩效的评估，以及薪酬委员会对CEO的绩效的评估。

2009年，薪酬委员会将25%的长期激励机会以普通股形式授予每位cliff指定的高管

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参与人在截至2011年12月31日的三年保留期内的继续受雇。每个人的长期激励奖励的余额以业绩股的形式出现，实际支付与乐鱼体育官网斯在三年业绩期内相对于行业同行的总股东回报和三年累计自由现金流（详情见下文）挂钩。

委员会还在2009年批准了一项特别的首席执行官战略倡议补助金，如下文所述。

行政过程。对高管的长期激励奖励通常每年发放一次。实际的补助金是根据上面讨论的方法，但可以根据行政人员的职位、经验、业绩、先前的基于股权的薪酬奖励和竞争性的基于股权的薪酬水平进行调整。授予日期为薪酬委员会批准的日期或薪酬委员会确定的较晚日期。新雇员或晋升的补助金由薪酬委员会在雇用或晋升日后的下一次定期薪酬委员会会议上批准，或根据需要在特别会议上批准。新聘或晋升补助金的发放日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。悬崖没有时间补助金，以协调发布的重大非公开信息。

业绩分成计划。根据2007年的股权激励计划，业绩股仍然是乐鱼体育官网斯提供长期激励的主要工具。业绩股是指在三年期间根据Cliffs的业绩获得普通股的机会，根据业绩与目标的差异，可能获得的资金在目标股票的0%至150%之间。乐鱼体育官网斯利用业绩股票来奖励股东的业绩，同时考虑到与钢铁和采矿业其他公司相比的股东回报以及公司的自由现金流。业绩股占年度长期奖励总额的75%。

具体来说，在每三年期开始时，每位高管都会获得目标数量的业绩股票。对于2009年的奖金，从业绩期初到业绩期终，乐鱼体育官网斯及其业绩同行的股东总回报是按累积基础计算的。在三年结束时，cliff将与股东总回报表现相对于同行的排名进行比较，以确定三年期间的总业绩和期末赚得的股票数量。低于阈值的绩效资助为零，达到最大绩效的资助上限为150%。除了股东总回报（TSR）外，绩效股还受2009年开始的三年累积自由现金流绩效指标的约束。第二项指标是自由现金流，包括剩余50%的业绩归属，定义为运营现金减去资本支出。可以对并购活动、非经营性业务、重大扩张和其他不寻常项目的自由现金流进行调整。2009年补助金按工作表现付薪关系的校正如下，并按工作表现在阈值、目标及最高水平之间计算付薪：

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励，在用于业绩的绩效期结束时全额授予

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股份，并以普通股支付．限制性股票单位占年度长期激励奖励总额的25%。

2009-2011年度业绩股及限售股奖励。2009年3月9日，薪酬委员会根据2007年激励股权计划批准了对乐鱼体育官网斯高管（包括其指定高管）的绩效股票和限制性股票奖励。授予每位高管的股票数量由授予总价值除以授予之日cliff普通股的60天平均收盘价23.52美元决定。采用60天平均价来衡量授出的股份数目，限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。2009-2011年业绩期间，以下数量的业绩股和限制性股票被授予了cliff的指定高管：

2009-2011业绩期相对业绩分享计划使用的业绩同行组如下：

同行集团目前关注的是钢铁、金属和大宗矿产开采公司，这些公司通常会受到与影响Cliffs相同的长期市场状况的影响。薪酬委员会根据高管薪酬顾问提出的建议，对每一轮绩效股份计划的同行群体进行评估，并根据行业构成的变化和cliff特定同行的相关性进行必要的调整。在一个周期内，任何被收购、申请破产或以其他方式停止在主要证券交易所交易的同行将被排除在相对业绩的计算之外，并在整个业绩期间被标准普尔金属和矿业ETF TSR所取代。迄今为止，Foundation Coal Holdings Inc.已被排除在2009 - 2011年长期激励奖励的绩效同行组之外。

cliff认为，累积自由现金流绩效指标的具体绩效目标没有披露，薪酬委员会也同意，在2009-2011绩效期结束之前提供有关Cliffs预期的详细信息可能会对竞争造成重大损害。

2009年策略行动奖助金。2009年12月17日，薪酬委员会批准授予Carrabba先生67,009股业绩股，以进一步激励和奖励首席执行官通过有效的战略举措来增加Cliffs股票的价值。薪酬委员会认为，奖金的数额与公司机密战略计划中业务改善的程度相称。这笔奖金是根据2009年12月17日乐鱼体育官网斯普通股的收盘价每股44.77美元确定的（产生了当时的最高价值）

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日期约为300万美元，“目标”价值约为200万美元)。该奖项将于2013年12月31日到期。

根据奖励条款，在奖励之日至2013年12月31日之间的任何时间，如果公司的总价值（定义为市值）比2009年最后60个交易日的总价值连续60天增加50%或更多，则可以触发获得绩效股票的第一个条件（“绩效触发”）。如果“绩效触发”发生，那么奖励将有资格在奖励期限结束时支付，假设Carrabba先生当时仍受雇于Cliffs。如果Performance Trigger没有发生，或者如果Mr. Carrabba在2013年12月31日之前自愿终止工作，那么根据该奖励将不会有任何支付。

假设业绩触发发生，支付的股票数量将由薪酬委员会根据Carrabba先生在委员会酌情评估的某些业绩因素的成就来确定。具体:

根据奖励条款，薪酬委员会可以根据Carrabba先生相对于这些绩效因素的表现，行使负面自由裁量权，减少奖励项下的支付金额。该奖励的目标股息为44,673股普通股，最高股息为67,009股普通股。Carrabba先生2009年薪酬确认的股票总价值反映在授予时约200万美元的目标价值上。根据这一特殊奖励实际支付的股票数量将由薪酬委员会在2013年根据委员会酌情评估的上述某些绩效因素的实现情况确定，并可能减少到低于67,009股的最高支付潜力。在适用的会计指导下，由于最终奖励金额的不确定性，为计量和确认补偿成本的目的，尚未确定该奖励的授予日公允价值。

2010-2012年度业绩股票和限制性股票奖励。2010年3月8日，薪酬委员会根据2007年激励股权计划批准了对乐鱼体育官网斯高管（包括其指定高管）的绩效股票和限制性股票奖励。赠款是根据截至2010年3月8日的峭壁普通股60天平均收盘价每股48.11美元和上述赠款目标确定的。在2010-2012年业绩期间，以下数量的业绩股票和限制性股票单位被授予了cliff的指定高管：

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2010-2012周期相对业绩分享计划使用的业绩同行组如下：

2010年战略行动补助金。2010年3月8日，薪酬委员会批准向Carrabba先生额外奖励18,720股业绩股。这些绩效股的条款和条件与2009年战略计划授予相同，但实际授予本身取决于股东在2010年5月批准2007年激励股权计划修正案和重述。此次授予是根据截至2010年3月8日每股48.11美元的60天平均收盘价确定的（授予时的最高价值约为90万美元，“目标”价值约为60万美元）。该奖项将于2013年12月31日到期。这笔额外赠款的目的是使2009年和2010年战略计划赠款的总目标薪酬机会在赠款之日达到260万美元，这大约相当于Carrabba先生年度长期激励奖励目标的1倍。

2007 - 2009年度业绩股份授予的派息。2010年2月，薪酬委员会确定，在截至2009年12月31日的三年业绩期内，乐鱼体育官网斯的TSR和净资产收益率（RONA）均高于同行的75%。这为2007-2009性能期间提供了150%的总性能因子。该业绩期间的支付以Cliffs普通股形式支付给所有参与者，包括所有指定的高管，分发日期为2010年3月4日。2007 - 2009年度的业绩股奖励已在脚注2的“2009年期权行权及股份归属表”中披露。2007至2009年度补助金的支付计算如下：

保留单位。在2000年至2007年期间，薪酬委员会将其部分激励股权授予作为保留单位。保留单位帮助Cliffs在整个行业周期内保留关键高管，为长期激励机会提供最低限度的基础，仅基于高管留在公司。每个保留单位代表三年期（通常是12月31日）结束时一份Cliffs普通股的价值，并根据参与者在三年保留期内的持续工作情况以现金支付。

2007年3月13日授予2009年12月31日授予的指定高管的保留单位，并于2010年3月4日以现金支付，详见“2009年期权行使和股票授予表”的脚注3。cliff在2009年12月31日每股46.09美元的收盘价被用来确定这笔支付的价值。

限制性股份授予。2009年，薪酬委员会未向公司任何现任高管或任何其他员工授予任何限制性股票奖励。

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卡拉巴、加拉格尔和卡菲在2006年获得了2009年3月14日生效的限制性股票奖励。更多细节见“2009年期权行使和已售股票表”。

退休和递延补偿福利

固定收益退休金计划：乐鱼体育官网斯拥有一个固定收益养老金计划，它称之为养老金计划，以及一个补充退休福利计划，所有指定的高管在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，在与克利夫斯所在行业类似的行业中，养老金福利是员工和高管薪酬总额的典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的薪酬方案以留住员工至关重要。退休补充福利计划的目的是为高薪行政人员提供超过法定限额的合格养恤金计划的福利。更多详情载于“2009年养恤金福利表”。

401(k)储蓄计划。根据Cliffs的401(k)储蓄计划，高管们有资格缴纳基本工资的35%。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。2009历年，雇员的税前供款上限为16,500元（50岁或以上的雇员为21,500元）。从历史上看，乐鱼体育官网斯在前3%和后2%的员工缴款中都是100%匹配的。克利夫斯401(k)比赛于2009年7月1日暂停，并于2010年1月1日恢复。此外，峭壁公司每年还可向401(k)储蓄计划（401(k) Savings Plan）缴纳绩效缴款。当乐鱼体育官网斯达到一定的每吨利润绩效目标时，基于业绩的贡献将提供高达10%的合格工资到401(k)储蓄计划中。2009年，克利夫斯基于业绩的捐款被暂停，没有指定的高管收到捐款。

延期补偿计划。根据自愿非合格递延薪酬计划（VNQDC计划），指定的高管和其他高级管理人员可以在税前基础上递延至多50%的基本工资、全部或部分EMPI计划项下的年度激励，以及可作为长期激励奖励支付的股票奖励或现金奖励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，并有助于实现吸引和留住人才的目标。更多详情见“2009年不合格递延薪酬表”。

根据我们的VNQDC计划，年度奖励可以延期到现金延期账户或股票单位账户。股票奖励只能递延为股票单位。现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。2009年穆迪公司债券平均收益率为5.6%。股票单位延期以Cliffs的普通股计价，并随Cliffs的股价表现而变化。

为了鼓励股权以及高管利益与股东利益的一致性，以及帮助高管满足他们的股权指导方针（如下文“股权指导方针”所述），任何年度激励现金补偿奖励递延为股票单位，在五年结束时，cliff将与25%的匹配匹配。与VNQDC奖金交换递延相匹配的Cliffs股票金额在“2009年非合格递延薪酬表”中披露。

最后，VNQDC计划规定，如果参与者有权在401(k)储蓄计划下获得基于绩效的供款，但可向401(k)储蓄计划提供的供款金额受到某些《国内税收法》限制，则任何此类超过《国内税收法》限制的基于绩效的供款将被推迟到VNQDC计划中。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。

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其他好处。乐鱼体育官网斯为高管（包括指定高管）提供的其他福利和津贴包括公司付费停车费、个人金融服务，以及与高管一起乘坐公司飞机出差的配偶所产生的任何费用。除此之外，我们的高管不能使用公司飞机进行私人旅行。薪酬委员会从2008年开始停止了公司支付的俱乐部会员资格。委员会认为，提供金融服务津贴将防止分散作为公司行政人员的职责。这些福利在“2009年薪酬汇总表”下的“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注6中说明。

补充补偿政策

乐鱼体育官网斯还采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引。乐鱼体育官网斯董事会通过了股权指导方针，以确保包括指定高管在内的高级管理人员在乐鱼体育官网斯拥有有意义的直接所有权股份，从而确保高管的利益与股东的利益保持一致。指导方针要求首席执行官持有的股票价值相当于基本年薪的4.5倍。其他高管（视级别而定）被要求持有相当于基本年薪1.5至2.5倍的股票。对于2007年1月1日之后根据2007年激励股权计划获得的奖励，除非高管符合所有权准则，否则不允许出售根据绩效股票计划或限制性股票计划获得的股票，除非可能需要缴纳所得税。高管对股份的直接所有权，包括在VNQDC计划中持有的限制性股票和股份单位，都符合持股指导原则。薪酬委员会每年审查股东持股准则的遵守情况。

控制权变更、遣散协议。cliff已经与所有指定的高管签订了离职协议，在控制权变更后提供某些付款。薪酬委员会认为，这样的协议通过澄清雇佣条款和降低高管认为悬崖可能经历合并或被收购的风险，有助于吸引和留住优秀人才。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出了合格的收购要约，该等协议将使高管的利益与股东的利益保持一致，因为每一位被任命的高管都可能知道或参与任何此类谈判，并且让高管在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑高管的个人经济利益，这对股东有利。优惠水平的确定与2008年协议达成时的市场惯例一致。

这些协定一般规定了下列控制权变更条款（详情见下文所附的说明）：

其他重大税务和会计影响。《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。总

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就2009年而言，薪酬、长期激励计划的分配、限制性股票的授予和限制性股票的股息的组合导致所有指定的高管超过了100万美元的限制，并且预计在随后的几年中，一位或多位指定的高管将超过100万美元的限制。2007年，乐鱼体育官网斯股东批准了EMPI计划和2007年股权激励计划，取代了之前的计划。EMPI计划和2007年股权激励计划下的绩效薪酬将不受100万美元的限制。即使采用了这些新计划，保留股、限制性股和限制性股仍不符合业绩薪酬的条件，因此将包括在100万美元限额的计算中。

薪酬委员会报告

赔偿委员会提交了以下报告：

董事会薪酬委员会与管理层审查并讨论了《薪酬讨论与分析》。在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2009年12月31日的10-K表格年度报告以及2010年年会附件14A中的最终代理声明中，已提交给证券交易委员会。

弗朗西斯·r·麦卡利斯特，主席

罗纳德·c·坎伯

Barry J. Eldridge

詹姆斯·d·爱尔兰三世

罗杰·菲利普斯

薪酬相关风险评估

薪酬委员会考虑与吸引和留住人才有关的风险，以及与影响高管和员工的薪酬计划和安排设计有关的风险。我们已经确定，薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。

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2009年薪酬汇总表

下表列出了截止2007年、2008年和2009年12月31日止财政年度，指定高管为Cliffs及其子公司提供服务所赚取的薪酬。

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以计划为基础的奖助金

本表在(d)、(e)及(f)栏中披露了2009年EMPI计划下，按限额、目标及最高限额的潜在支付额。关于EMPI计划的描述，请参见上面的“薪酬讨论和分析-年度激励计划”部分。

此表亦于(g)、(h)及(i)栏显示2007年股权激励计划下2009年业绩股票奖励的门槛、目标及最高水平的潜在派息。这些业绩股票的有效期为3年，截止到2011年12月31日。(k)栏显示2007年股权激励计划下的业绩股授予日公允价值。

表内(j)及(k)栏亦显示2007年股权激励计划下授出的实际奖励数目及授出日期的有限股份单位的公允价值。

2009年计划奖助金表

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我们的指定执行官是与Cliffs的控制权变更协议的当事方。欲了解更多信息，请参阅下面的“终止或变更控制权时的潜在支付”部分。

会计年度年终未偿股权奖励

下表(b)和(c)列显示了截至2009年12月31日，2007年激励股权计划下所有未授予的限制性股份的实际数量和公平市场价值。截至2009年12月31日，每股限制性股票和保留股的公平市场价值为46.09美元。

表格的(d)和(e)列还显示了指定高管的业绩股票的实际数量和截至2009年12月31日所有未授予和未赚得业绩股票的公平市场价值，假设每股市值为46.09美元（乐鱼体育官网斯普通股在2009年12月31日的收盘价），并假设业绩股票在最高水平上获得回报。通常，未完成的期权会列在这个表上。没有任何指定的高管有未偿股票期权。

2009财政年度年终表的杰出股权奖

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期权行权和已授予股票

下表的(b)和(c)栏列出了2009年期间根据适用的公平市场价值授予指定高管的业绩股、留用股和限制性股票奖励的某些信息。在截至2009年12月31日的财年中，cliff任命的高管中没有一人拥有股票期权。

2009年期权行权和股票分配表

养老金

下表列示应支付给每位具名行政干事的累计福利的现值，以及根据养恤金计划和退休补充福利计划记入每位具名行政干事的服务年数。这一计算是根据乐鱼体育官网斯财务报表中使用的利率和死亡率假设来确定的。

养恤金计划为参与人（包括指定的执行人员）提供以下两者中较大者：

(a)下列各项之和：

(b)下列各项之和：

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最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止，根据具体情况，每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁或工作满30年达到正常退休年龄时，可以不减额的年金形式支付福利。福利以年金形式支付，在年满55岁并工作满15年时提前开始领取。

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。对于每个日历季度，在适用日期之后，根据其年龄和服务情况，按其工资的一定百分比（从4%到10%不等）记入该帐户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。每位cliff指定高管2009年的应计退休金收入包括上文“2009年薪酬汇总表”(c)栏所示的2009年金额，以及分别于2009年获得和2010年支付的激励薪酬金额。

如果《国内税收法》的某些限制不适用于养恤金计划，则退休补充福利计划通常向指定的行政人员提供养恤金计划下应支付的福利。《补充退休福利计划》经修订后生效，适用于2006年及以后的应计款项，取消每年应计款项的支付，改为在退休时支付补充退休福利计划的应计款项。

2009年退休金福利表

不合格递延补偿

根据VNQDC计划，指定的高管被允许在税前基础上推迟至多50%的基本工资、全部或部分EMPI计划下的年度激励，以及他们在长期激励计划下可能支付的股票奖励或现金奖励。递延到股票单位的现金补偿奖励将与克利夫斯的25%匹配。

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现金延期支付的利息按穆迪公司债券平均收益率计算。股票奖励只能递延为股票单位，以乐鱼体育官网斯普通股计价，并随乐鱼体育官网斯股价表现而变化。

此外，VNQDC计划规定，如果参与者有权在401(k)储蓄计划下获得可自由支配的基于绩效的供款，但根据《国内税收法》的某些限制，可向401(k)储蓄计划供款的金额受到限制，则该基于绩效的供款的余额将记入参与者在VNQDC计划下的账户。同样，如果指定的高管对401(k)储蓄计划的减薪贡献受到《国内税收法》的限制，则超过该限制的金额将记入该高管在VNQDC计划下的账户，以及他或她在401(k)储蓄计划下的Cliffs匹配。

本表(b)栏“上一财政年度高管捐款”披露了每位具名高管对VNQDC计划的捐款。捐款包括税前工资、奖金、股票奖励和现金奖励。

表(c)栏“上一财政年度登记供款”包括cliff代表指定高管向VNQDC计划提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划下授权记入VNQDC计划的基于绩效的供款。

表(d)栏“上一财政年度的总收益”包括现金递延利息收入和递延股票股息收入。

2009年不合格递延补偿表

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终止或变更控制权时可能支付的款项

下表反映了在各种不同情况下（包括指定的执行人员自愿终止、非自愿无原因终止和控制权变更后终止）终止该等执行人员雇佣时，每位指定的执行人员应获得的薪酬。所显示的金额假设在所有情况下，此类终止于2009年12月31日生效。所有显示的数额都是估计的数额，将支付给行政人员的终止。实际支付的金额只有在该高管与Cliffs离职时才能确定。

在所有终止时支付的款项

如果指定的高级管理人员的雇佣关系终止，无论终止的原因是什么，他或她都有权获得在其雇佣期限内获得的一定数额的收入。这些数额包括：

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果一名指定的高管无故被非自愿解雇，他或她通常会获得以下额外款项或福利，薪酬委员会将根据解雇的性质、高管在乐鱼体育官网斯的服务年限以及高管的职级作出单独的酌情判断。没有任何具有法律约束力的协议要求向任何指定的高管支付任何此类款项或福利，除非在终止之前发生控制权变更：

由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。

退休时的额外付款

除Gallagher先生和Calfee先生外，所有被任命的高管都没有资格在2009年12月31日退休。在任何指定的高管退休的情况下，除了支付给所有终止受薪员工的金额外，还将支付以下额外金额并提供额外福利：

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