修正案。1

来

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

 

附表14a资料

 

根据证券第14(a)条的代理声明

1934年交易法

 

由注册人提交 þ

 

由注册人以外的一方提交 o

 

在适当的方格内打钩：

 

þ初步代理声明

o保密，仅供委员会使用(经 规则14 a - 6 (e) (2))

o最终代理声明

o最终附加材料

o招标材料 规则14 a - 12

 

CLEVELAND-CLIFFS公司

（注册人的名称载于其约章内）

 

不适用

（提交代理声明的人士姓名，如不是登记人）

 

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

 

þ无需付费。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

初稿，将于2008年9月5日完成

 

 

股东特别会议通知

定于2008年10月3日举行

 

致乐鱼体育-乐鱼体育官网的股东们：

 

2008年8月14日，Harbinger Capital Partners Master Fund I, Ltd.（以下简称“Master Fund”）和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， L.P.（以下简称“Special Fund”，与Master Fund一起简称“Harbinger”）向Cleveland-Cliffs Inc（以下简称“Cleveland-Cliffs”）递交了一份“收购方声明”（以下简称“收购方声明”）。根据俄亥俄州法律，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯应在收购方声明的基础上召开特别股东会议，审议收购方声明中的提议。

 

兹通知乐鱼体育-乐鱼体育官网兰股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间2008年10月3日星期五上午10点在俄亥俄州南欧几里得市谢里丹路1545号的梅菲尔德沙岭俱乐部举行，唯一目的是考虑并投票决定是否根据俄亥俄州修订法典第1701.831条授权。Harbinger根据收购方声明收购Cleveland-Cliffs普通股（“控股权收购”）。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会认为控股权收购不符合乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的最佳利益，并一致建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票反对控股权收购授权。

 

只有在2008年9月2日（“记录日”）营业结束时登记在册的股东才有权通知乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议并在会议上投票。特别会议上控股权收购的授权需要(1)在选举亲自或通过代理出席特别会议的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事时拥有过半数投票权的人投赞成票，以及(2)在选举亲自或通过代理出席特别会议的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事时拥有过半数投票权的人投赞成票。不包括俄亥俄州修订法典中定义的“利益相关股份”。根据《俄亥俄州修订法典》，与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有投票权股份相关的“感兴趣股份”包括，除其他外，Harbinger、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会选举或任命的任何乐鱼体育-乐鱼体育官网斯高管或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的任何员工（乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的董事）持有的股份，以及在8月14日拟议收购公开披露之日之间获得的股份。如果该等乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有投票权股票的总购买价格超过25万美元，或乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在董事选举中有投票权的流通股的0.5%，则在2008年及记录日期。

 

随附的委托书包含与特别会议有关的信息，并为您提供《俄亥俄州修订法典》中有关股东批准控股权收购的部分摘要，以及有关各方的其他信息。Harbinger的收购人声明附为 表现出一种代理声明。

 

根据董事会的命令，

 

小乔治·w·霍克

总法律顾问兼秘书

 

2008年9月

 

 

 

 

 

初稿，将于2008年9月5日完成

 

 

签署的委托书
的
CLEVELAND-CLIFFS公司

 

供股东特别会议使用
根据俄亥俄州修订法典第1701.831条

 

定于二八年十月三日举行

 

本委托书由乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）提供，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司是一家根据俄亥俄州法律成立和存续的公司（“乐鱼体育”），与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在2008年10月3日举行的股东特别会议上，以及该会议的任何延期或延期（“特别会议”）为本委托书所述目的征求代理人有关。本委托书及随附文件 白色代理权卡将于2008年9月左右首次发给乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东。

 

特别会议将于当地时间2008年10月3日星期五上午10点在俄亥俄州南欧几里得市谢里丹路1545号的梅菲尔德沙岭俱乐部举行。乐鱼体育-克利夫斯董事会已将2008年9月2日定为确定有权通知股东并有权在会议上投票的记录日期（“记录日期”）。

 

特别会议目的

 

特别会议的唯一目的是审议并表决是否授权Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.（“Master Fund”）和Harbinger Capital Partners特殊情况基金根据《俄亥俄州修订法典》第1701.831条规定的《控股权收购法规》（“俄亥俄州控股权收购法规”）收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯超过五分之一但不到三分之一的已发行普通股。L.P.（“特别基金”，连同主基金，“Harbinger”）根据收购人声明（“控股权收购”）。Harbinger的收购人声明附为 表现出一种本代理声明（“收购方声明”）。如下文“俄亥俄州控股权收购法规”一节所述，在Harbinger收购乐鱼体育-克利夫斯股份之前，必须获得股东授权，从而使其有权直接或间接控制乐鱼体育-克利夫斯在其董事选举中20%或更多的投票权。

 

重要的

 

任何没有证明乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票不是“有兴趣的股票”的委托书将被推定为“有兴趣的股票”。见“特别会议的某些表决程序”。

 

如果你对乐鱼体育-克利夫斯邀请 白色委托书卡或需要协助确定您是否为“感兴趣股份”（定义见下文）的持有人，请联系我们的代理律师：

 

Innisfree并购股份有限公司
股东电话（免费）：(877) 456 - 3507
银行和经纪人的对方付费电话：(212) 750 - 5833

 

乐鱼体育-克利夫斯董事会认为控股权收购不符合股东的最佳利益，并一致建议股东投票 反对控股权收购授权书。

 

本委托书日期为2008年9月。本委托书及随附文件 白色代理卡预计将于2008年9月左右寄给股东。

 

目录表

 

 

任何受委托书约束的Cleveland-Cliffs股票，如果在没有证明该等Cleveland-Cliffs股票不是“感兴趣的股票”的情况下被返还，将被推定为“感兴趣的股票”。见“特别会议的某些表决程序”。

 

在特别会议上，乐鱼体育-乐鱼体育官网股东将被要求批准一项授权控股权收购的决议。

 

控股权收购授权要求：

 

 

乐鱼体育-乐鱼体育董事会已授权，乐鱼体育-乐鱼体育将制定假设和程序，以执行排除感兴趣股份投票权的立法授权，包括要求每位股东向乐鱼体育-乐鱼体育证明该股东所持的乐鱼体育-乐鱼体育股份有资格就第二次多数批准进行投票。这些假设和程序载于 展览D本代理声明。如果该等股东持有的部分（但不是全部）Cleveland-Cliffs股份为感兴趣股份，则该股东应说明该等股东持有的有资格就第二次多数批准进行投票的Cleveland-Cliffs股份的数量。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的立场是，所有未经证明投票的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票将被推定为有兴趣的股票，因此没有资格就第二次多数批准投票。

 

如果控股权收购未获得所需的两个多数投票的授权，Harbinger可能不会继续进行控股权收购。如果根据《俄亥俄州控股权收购法规》，两家公司的法定多数都批准了此次收购，那么《俄亥俄州控股权收购法规》将允许Harbinger完成此次收购。尽管股东批准了控股权收购，但根据俄亥俄州修订法典第1704章，Harbinger被禁止从事某些交易，因为Harbinger拥有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯10%以上的流通股。

 

如果在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会选举中有权投票的投票权至少有过半数亲自或通过代理人出席特别会议，则视为出席特别会议的法定人数已达到。根据俄亥俄州法律，在选举亲自或通过代理出席特别会议的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事时，拥有多数投票权的股东，无论出席人数是否达到法定人数，均可不时休会特别会议，但不得迟于2008年10月3日。根据《俄亥俄州控制收购法规》，除非Harbinger和Cleveland-Cliffs以书面形式约定另一日期，否则特别会议应在Cleveland-Cliffs收到收购方声明后五十天内举行。由于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯于2008年8月14日收到收购方声明，因此特别会议必须不迟于2008年10月3日举行。Cleveland-Cliffs目前没有计划要求Harbinger同意将特别会议推迟或延期至2008年10月3日以后，Cleveland-Cliffs也没有收到Harbinger提出的推迟或延期至2008年10月3日以后的特别会议的任何请求。如因未达到法定人数而未召开特别会议，则控股权收购将不予批准。

 

截至记录日期，乐鱼体育-克利夫斯共有106,720,355股普通股已发行和发行在外。截至记录日期，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯共有205股 系列a -发行在外的优先股。乐鱼体育官网兰的每一份 系列a -经股东选择，优先股可转换为133.0646股乐鱼体育-克利夫斯普通股。每一份普通股和每一份 系列a -优先股使其持有人对授权控股权收购的提案拥有一票表决权（但如本文所述，在确定第二次多数批准时，不包括感兴趣的股份）。

无论乐鱼体育股东是否计划参加特别会议，乐鱼体育-乐鱼体育董事会都敦促所有乐鱼体育-乐鱼体育股东投票 反对附附的控股权收购授权书 白色代理卡，填妥随附的证明文件，并装入已付邮资的信封内 今天。每位Cleveland-Cliffs股东可在特别会议投票前的任何时间，通过向Cleveland-Cliffs Inc提交书面撤销委托书或日期较晚的特别会议委托书，撤销其委托书。 c / o悦诗风吟并购公司，纽约麦迪逊大道501号，20楼，纽约10022。

 

特别会议的代理也可通过在特别会议上亲自投票撤销，但出席特别会议本身并不撤销代理。除非以上述方式撤销，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在随附表格上收到的委托书将仅根据委托书卡上的书面指示在特别会议上进行表决。在没有书面指示的情况下，将以本委托书所附的形式对委托书进行投票 反对控股权收购。

 

任何未被撤销的对委托书投票的弃权，将被纳入计算出席特别会议的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份的数量，以确定出席特别会议的法定人数，并具有与“反对”投票相同的效力。当经纪人没有收到客户的投票指示时，他们被允许，而且通常是这样做的，就客户的股票在会议上投票的“例行”事项行使自由裁量权。如果在同一次会议上还对非常规性事项进行表决，则不允许经纪人对该等事项行使自由裁量权，其对常规事项的自由裁量权所投票的股份视为对该非常规性事项的经纪人无投票权。本次控股权收购提案属非常规事项，券商不得行使自由裁量表决权。由于在特别会议上预计没有其他事项需要投票，乐鱼体育-克利夫斯认为不会有任何经纪人不投票。但是，如果有任何经纪人不投票，则该经纪人不投票将包括在法定人数中，并与投票“反对”提案具有相同的效力。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网股票是唯一有权在特别会议上投票的股票。乐鱼体育-克利夫的普通股和 系列a -优先股每股有一票投票权，并作为一个单一类别一起投票。截至记录日期，共有106,720,355股普通股和205股 系列a -已发行和发行在外的优先股，所有这些优先股都有资格投票决定控股权收购是否将根据俄亥俄州控股权收购法规的要求获得第一次多数批准。

 

在决定控股权收购是否已根据《俄亥俄州控股权收购法规》获得第二次多数批准时，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有资格投票的股份数量，包括所有已发行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份的投票权，不包括利益相关股份的投票权，将在特别会议召开时以本代理声明中所述的方式确定。在决定第二多数批准时没有资格投票的利益相关股份类别如下：

 

1. 乐鱼体育-乐鱼体育官网的股票由Harbinger持有。根据Harbinger于2008年7月17日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13D和2008年8月14日向乐鱼体育证券交易委员会提交的修正案1，Harbinger实益拥有Cleveland-Cliffs的16,616,472股普通股（截至记录日期，占Cleveland-Cliffs已发行普通股的15.57%）。就第二次多数通过而言，此类股份为权益股。因此，Harbinger持有的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份将没有资格在决定第二次多数批准时投票。

 

2. 乐鱼体育-乐鱼体育董事会选举或任命的乐鱼体育-乐鱼体育管理人员或乐鱼体育-乐鱼体育的任何员工（同时也是乐鱼体育-乐鱼体育的董事）所拥有的乐鱼体育-乐鱼体育股份。截至记录日期，这些个人总共拥有402,462股乐鱼体育-克利夫斯股票，就这一点而言，这些股票是有兴趣的股票。因此，这些股票将没有资格在决定第二多数批准时投票。

 

3. 任何人在2008年8月14日（即Harbinger首次公开披露拟议收购之日）至记录日（该期间被称为“限制期”）期间以有价对价收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票，如果(A)该人为该等乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票支付的总对价超过25万美元（基于2008年9月3日乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的收盘价）；根据纽约证券交易所的报告，购买2,810股乐鱼体育-克利夫斯股票将超过这一阈值)或(B)如此收购的股票数量超过了乐鱼体育-克利夫斯已发行股票的0.5%。

 

4. 在记录日期之后以有价对价转让该等股份的任何人所拥有的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份，如果该等股份以空白委托书、受让人指示的投票协议或其他形式附有该等转让股份的投票权。

 

就上述而言，“拥有”一词系指某人可以行使或指导行使在董事选举中有权投票的投票权的股份。在限制期开始之前，收购非感兴趣股份的乐鱼体育-克利夫斯股票的股东，以及在限制期以超过25万美元的总对价收购额外的乐鱼体育-克利夫斯股票的股东，如果提供了上文所述的适当资格证明，则有权对其乐鱼体育-克利夫斯股票进行投票，以决定是否获得了第二多数批准。

 

根据俄亥俄州法律，在限制期内以超过25万美元的总购买价格获得的所有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯有投票权的股票，包括首批价值25万美元的此类股票，将被视为感兴趣的股票。

 

此外，由于在限制期内购买的股份作为总购买金额为25万美元或以上的股份的一部分而被视为感兴趣股份的股份，如果在记录日期由该购买者拥有，即使该等股份的购买者在该期间的某个时间点处置了其中一些股份，也仍将保持感兴趣股份。例如，如果一个人在限制期内购买了价值100万美元的股票，然后在此期间出售了价值80万美元的普通股，那么在此期间获得的所有股票以及截至记录日期仍然拥有的股票都是有兴趣的股票。

 

《俄亥俄州控制股收购法》要求，一致行动的人收购的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份必须加在一起，以便计算确定利害关系股份状态的25万美元门槛。如果乐鱼体育-克利夫斯股份有权由一人以上投票，则在确定该等股份是否为利益相关股份时，所有该等乐鱼体育-克利夫斯股份将被视为由该等人均拥有。

 

每个投资顾问或其他为不同受益所有人持有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票的人，根据其自身情况和与客户的安排，将需要自行决定其账户中为这些受益所有人利益持有的任何乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票是否为感兴趣的股票。

 

根据《俄亥俄州控股权收购法规》，非Cleveland-Cliffs雇员且不属于上述第(1)、(2)、(3)或(4)分段所述任何其他类别的董事所拥有的Cleveland-Cliffs股票不属于利害关系人股份。截至记录日期，乐鱼体育-乐鱼体育的非雇员董事总共拥有1,264,864股乐鱼体育-乐鱼体育股票，据乐鱼体育-乐鱼体育所知，这些乐鱼体育-乐鱼体育股票都不是感兴趣的股票。据乐鱼体育-乐鱼体育官网斯所知，这些董事打算对他们的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票进行投票 反对在决定第一次多数批准和第二次多数批准时，对控股权收购的批准。

 

所有乐鱼体育-乐鱼体育官网兰股票，如上述所述，已在与该等乐鱼体育-乐鱼体育官网兰股票相关的代理卡上提供了签署的资格证明，乐鱼体育-乐鱼体育官网兰股票将被认为有资格投票决定控股权收购是否获得第二次多数批准。如果签署委托书卡的股东提供后续信息，表明原始委托书卡所代表的部分或全部乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份是或已成为有兴趣的股份，或者根据质疑方可获得的信息，对该证明提出了成功的质疑，则上述假设可能被反驳。Cleveland-Cliffs的立场是，持有未经股东完成资格证明的委托书卡的Cleveland-Cliffs股票应被推定为有利害关系

因此，在决定控股权收购是否已获得第二多数批准时，没有资格投票。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的立场是，所有在可能由harbinger或代表harbinger分发的委托书卡上投票的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票，如果不包含与上述乐鱼体育-乐鱼体育官网斯委托书卡上授权的资格证明类似的资格证明，也应被推定为有兴趣的股票。除非在委托书卡上签字的股东签署并出示(1)注明日期较晚的委托书卡，并附上签名的资格证明；或(2)单独的资格证明，其格式与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯向股东提供的格式基本一致。

 

英尼斯弗利并购公司（“英尼斯弗利”）将应电话要求向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的记录股东提供额外的 白色包含资格证明或单独资格证明的代理卡。请拨打免费电话1-877-456-3507。银行和经纪人可以在 212-750-5833。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会已授权，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将制定管理会议行为的假设和程序，并执行俄亥俄州立法授权，将利益相关股份的投票权排除在第二次多数批准的决定之外。以下描述了重要的假设和程序，并通过参考加以限定 展览D本协议规定了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会就特别会议授权的假设和程序。

 

通过控股权收购提案所需的投票是第一次多数通过和第二次多数通过。所有股东将被要求在委托书卡上证明他们是否持有“感兴趣的股份”，这些股份没有资格在第二次多数通过中投票。

 

如本文件所述，各股东必须向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司证明 白色代理卡，即乐鱼体育-克利夫斯被投票的股票数量，有资格就第二次多数批准进行投票。乐鱼体育-克利夫斯的股东如果同时拥有(i)非感兴趣股份和（ii）感兴趣股份，因为(x)这些股份是在限制期内以超过25万美元的总购买价格获得的，或者(y)在限制期内获得的股份数量超过乐鱼体育-克利夫斯已发行股份的0.5%，则可以证明在8月14日之前获得的股份数量。因此有资格在第二次多数批准中投票。假定被证明有资格在第二次多数批准中投票的每一股都有资格在第二次多数批准中投票。假定未被证明有资格在第二次多数批准中投票的每一股，或未被证明有资格的每一股，都没有资格在第二次多数批准中投票。

 

Cleveland-Cliffs指出，Harbinger反对某些假设，并可能对这些假设提出质疑，因为它们与股东认证有关。俄亥俄州的法律特别赋予 Cleveland-Cliffs”董事会有权制定在特别会议上使用的假设和代理形式，俄亥俄州的其他公司也已宣布了类似的假设。因此, Cleveland-Cliffs认为其宣布的假设是适当的，并且符合俄亥俄州法律。

 

根据特别会议通过的程序，所有未经上述证明而投票的股份，或者同时持有利害关系股份和非利害关系股份但未说明多少股份为非利害关系股份的股东所拥有的股份，应推定为没有资格就第二多数通过投票。

 

银行、经纪公司、其他机构、受托人以及持有其他方实益拥有的股份的受托人将被要求在分发给这些实益所有人的所有材料中包括此证明，这些材料要求实益所有人就如何投票乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份提供指示。

如果您是作为乐鱼体育-乐鱼体育股票的实益拥有人持有乐鱼体育-乐鱼体育股票的银行、经纪人或其他被提名人，您应在特别会议上向有权就乐鱼体育-乐鱼体育股票“行使或指导行使投票权”的人查询，以确定在限制期间获得的任何此类股票是否为利益相关股份。

 

Cleveland-Cliffs董事会已任命IVS Associates， Inc.为选举检查员（“选举检查员”）。委员会如认为适当，可委任一名首席监察主任监督选举监察主任。除其他事项外，选举监察员将确定出席人数是否达到法定人数，将特别会议上的投票情况制成表格，并解决争议，包括有关股份是否为“利害关系人股份”的争议。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯（Cleveland-Cliffs）和Harbinger （Harbinger）将向选举检查员提交信息，这些信息可能有助于确定哪些乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票是感兴趣的股票，以便对委托书卡上的任何资格认证或缺乏资格认证提出质疑，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或Harbinger根据这些信息可能认为这些认证是不正确或无效的。根据乐鱼体育-克利夫斯董事会批准的程序，此类质疑应在特别会议证明投票结果之前及时提出。所有这些挑战都将由选举视察员解决。将指示选举检查员尽快对代理人进行审查和编制表格。

 

所有Cleveland-Cliffs的股票，如上述所述，已在与该等股票相关的代理卡上提供了签署的资格证明，选举检查员将认为该等股票有资格在确定控股权收购是否已获得第二次多数批准时投票。

 

如果选举督察员不能明确确定出席人数是否达到法定人数，则特别会议的业务将继续进行，即使对出席人数是否达到法定人数的最终确定可能需要几天才能完成。如未达到法定人数要求，则控股权收购不视为已获批准。在特别会议上不得处理或拟处理其他事务。

 

除了上述的假设和程序外，除其他外，下列习惯上的假设将适用于特别会议：(i)表面上普通的委托书有效；（ii）未注明日期，但其他方面普通的委托书有效；（iii）应解决歧义，以有利于股东的选举权和确认其股份的资格；（iv）签名有效，代表实体或通过机械装置进行的签名是授权的；(v)股东提交多份委托书的情况下，最近的一份是有效的；（vi）签名清晰的委托书是有效的。尽管存在差异或不正确的信息，但（vii）除非另有明确说明，否则代理人将对记录所有人的所有股份进行投票；（viii）被提名人将遵守所有适用法律。

 

作为其业务持续评估的一部分，乐鱼体育-乐鱼体育官网的董事会和管理层定期评估乐鱼体育-乐鱼体育官网的业务战略和增长前景，并考虑改善乐鱼体育-乐鱼体育官网的运营和财务业绩的机会，以便为乐鱼体育-乐鱼体育官网的股东创造价值。作为这一过程的一部分，Cleveland-Cliffs管理层已经评估了通过收购扩大和多样化业务的各种机会，并与Cleveland-Cliffs董事会讨论了这些机会。2007年初，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯开始向广泛的投资者群体阐明其多元化战略。这次通报包括对整个元素周期表中各种矿物的评价和对不同地理区域的讨论。2007年上半年，Cleveland-Cliffs收购了MMX amap minera 有限公司30%的股份。在澳大利亚索诺玛煤炭项目（Sonoma Coal project）中拥有45%的经济权益。索诺玛是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯首次收购煤炭资产。2007年6月14日，Cleveland-Cliffs宣布收购焦煤生产商PinnOak Resources， LLC.除了PinnOak交易，Cleveland-Cliffs还不时评估其他煤炭开采机会，包括收购Alpha Natural Resources， Inc.（“Alpha”）。

 

根据2007年12月21日提交给乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）的附表13G文件，Harbinger及其附属公司首次报告了4081193股Cleveland-Cliffs股票的实益所有权。Harbinger在2008年1月和3月增加了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股权，在2008年3月25日提交的表格4中报告了5,735,600股实益所有权。2008年5月27日，Harbinger提交了修正案

附表13G第2号最初于2007年12月21日提交，表明对13,879,472股Cleveland-Cliffs股票的实益所有权。

 

在2008年7月15日与Alpha的合并协议执行之前和之后，Cleveland-Cliffs的代表与Harbinger的代表进行了几次对话，如下所述。欲了解更多关于Cleveland-Cliffs和Alpha在2008年8月12日之前关于合并协议的讨论和其他背景的信息，请参阅联合代理声明/招股说明书中的“合并-合并背景” 表格4提起的 Cleveland-Cliffs和阿尔法在2008年8月12日与乐鱼体育证券交易委员会。

 

2008年6月26日，Cleveland-Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官Joseph A. Carrabba， Cleveland-Cliffs的执行副总裁兼首席财务官Laurie Brlas，以及Steve Baisden， Cleveland-Cliffs”投资者关系总监会见了Harbinger的小劳伦斯·w·克拉克（Lawrence W. Clark, Jr.），这是乐鱼体育-克利夫斯卖方分析师例行路演的一部分。乐鱼体育-克利夫斯没有向Harbinger提供任何非公开信息。双方讨论了总体行业动态，以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯实现多元化并进一步向煤炭领域扩张的战略。乐鱼体育-克利夫斯指出，阿巴拉契亚煤炭的整合时机已经成熟。克拉克对乐鱼体育-乐鱼体育官网斯收购PinnOak表示了强烈支持。根据提交给SEC的文件，Harbinger在2008年6月26日会议后不久增持了Cleveland-Cliffs的股权。

 

2008年7月8日下午，Clark先生打电话给Carrabba先生和Brlas女士，询问在考虑收购Appalachian煤炭资产或Alabama煤炭资产时需要考虑的因素。双方普遍讨论了乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在此类收购中通常关注的因素。克拉克先生对他们提供的信息表示感谢，并结束了通话。

 

2008年7月9日，为了考虑与Cleveland-Cliffs的拟议交易，Alpha召开了一次董事会特别会议，在会议上，董事们与管理层及其财务和法律顾问协商，分析和讨论了Cleveland-Cliffs的最新提议和Alpha可用的替代方案。Alpha的法律和财务顾问的代表告知董事会，根据俄亥俄州的法律，这笔交易需要乐鱼体育-克利夫斯三分之二已发行股票的批准，因此Harbinger将在决定是否获得股东批准方面发挥非常重要的作用。截至2008年7月9日，Harbinger拥有16,616,472股股份的共同投票权和决策权（基于Harbinger于2008年7月17日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13D中的信息），占截至2008年8月21日乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已发行普通股的15.57%。董事会指示Alpha的管理层和顾问继续与Cleveland-Cliffs就合并协议草案中规定的拟议交易条款进行谈判，并向Cleveland-Cliffs传达董事会强烈认为Cleveland-Cliffs应该在执行最终合并协议之前与Harbinger讨论拟议交易。

 

2008年7月11日，Cleveland-Cliffs的法律顾问众达律师事务所和Alpha的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton， LLP的代表就合并协议进行了简短的讨论。Cleary Gottlieb的代表表示，鉴于Harbinger在Cleveland-Cliffs的股权规模以及完成拟议交易所需的Cleveland-Cliffs股东批准，Alpha董事会强烈认为Cleveland-Cliffs应该在执行最终合并协议之前与Harbinger讨论拟议的交易。2008年7月14日，Cleary Gottlieb和Alpha的代表重申，Alpha的董事会强烈认为Cleveland-Cliffs应该在执行最终合并协议之前与Harbinger讨论拟议的交易。

 

2008年7月14日下午，Alpha董事长兼首席执行官Michael J. Quillen打电话给Carrabba先生，重申Alpha董事会希望Cleveland-Cliffs从Harbinger那里获得一些迹象，表明Harbinger并不反对该交易。

 

2008年7月14日晚些时候，在与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的某些成员、乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的财务顾问和布拉斯女士协商后，Carrabba先生打电话给Quillen先生通知他 Cleveland-Cliffs”修改后的报价。奎伦建议卡拉巴，他会向Alpha的董事会推荐修改后的提案，但Alpha首先需要确保乐鱼体育-乐鱼体育官网斯会在Alpha的董事会会议之前与Harbinger取得联系。Cleveland-Cliffs的高管和顾问向Alpha的高管和顾问表示，尽管Cleveland-Cliffs认为Harbinger会批准拟议的交易，但基于

最近，Harbinger与Cleveland-Cliffs就进一步拓展煤炭业务的战略进行了讨论，Cleveland-Cliffs将满足Alpha的要求，即乐鱼体育- cliffs将直接与Harbinger商谈这笔交易，以获得其反应。

 

在2008年7月15日乐鱼体育-克利夫斯董事会会议结束后，Carrabba先生立即致电Clark先生。在那次会议上，董事会通过了批准与Alpha合并协议的决议。在与Clark先生进行任何讨论之前，Carrabba先生从Clark先生那里获得了一项协议，对所讨论的信息保密，不从事任何交易，以确保遵守乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在联邦证券法下的义务。在获得高级代表关于保密的同意后，Carrabba先生告诉他，Cleveland-Cliffs即将执行一项以现金和股票交易方式收购Alpha的协议，并说明了该交易的条件。在这次谈话中，克拉克表示，他将寻找有关这笔交易的更多信息，但没有迹象表明Harbinger会反对这笔交易。谈话结束后，Carrabba先生告诉Quillen先生，在2008年7月15日市场收盘后，Cleveland-Cliffs已通过秘密电话向Harbinger的一位高级代表提交了与Alpha的拟议交易。Carrabba先生说，他相信Harbinger会支持这笔交易。

 

2008年7月16日，在纽约证券交易所开始交易之前，Cleveland-Cliffs和Alpha发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。

 

2008年7月17日，Carrabba先生、Brlas女士和Quillen先生会见了Harbinger的Clark先生，作为与Cleveland-Cliffs和Alpha股东讨论拟议合并的一系列会议的一部分。会议结束后，Harbinger向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份附表13D，声称乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法之间宣布的合并不符合股东的最佳利益。根据附表13D， Harbinger提出申请是为了保留与乐鱼体育-乐鱼体育管理层和董事会成员保持联系的权利。

 

2008年8月12日，卡拉巴先生接到了Harbinger公司克拉克先生的电话。克拉克先生通知卡拉巴先生，乐鱼体育-克利夫斯预计将收到Harbinger的一封信，表明Harbinger打算在不久的将来对乐鱼体育-克利夫斯股票进行某些大宗交易。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和阿尔法公司提交了联合委托书/招股说明书 表格42008年8月12日。

 

2008年8月14日，Harbinger根据俄亥俄州控制股份收购法规向Cleveland-Cliffs提交了一份“收购人员声明”。Harbinger在收购人声明中表示，它打算收购一定数量的Cleveland-Cliffs股票，这些股票加上Harbinger目前持有的Cleveland-Cliffs普通股，将使Harbinger在Cleveland-Cliffs董事选举中的投票权增加到乐鱼体育- cliffs普通股总投票权的五分之一以上，但不到三分之一。根据俄亥俄州修订法典第1701章的定义，此类收购属于控股权收购，需要获得股东的批准。

 

2008年8月15日，Cleveland-Cliffs董事会召开了一次特别会议，与高级管理层和Cleveland-Cliffs的独立法律和财务顾问讨论了Harbinger的收购人员声明等事项。

 

2008年8月18日，卡拉巴先生打电话给克拉克先生，要求开会讨论Harbinger的收购人员声明和Harbinger的附表13D。

 

2008年8月20日，Carrabba先生和Brlas女士会见了Harbinger高级董事总经理Philip Falcone和Clark先生。乐鱼体育-克利夫斯没有向Harbinger提供任何非公开信息。双方讨论了铁矿石和煤炭行业的趋势，并讨论了与Alpha的交易。法尔科内先生和克拉克先生都没有代表Harbinger向乐鱼体育-克利夫斯提出任何要求或建议，乐鱼体育-克利夫斯也没有向Harbinger提出任何建议。

 

2008年8月21日，Cleveland-Cliffs董事会召开了一次特别会议，与高级管理层和Cleveland-Cliffs的独立法律和财务顾问讨论了Harbinger的收购人员声明等事项。在与乐鱼体育-克利夫斯管理层进行了广泛讨论之后

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会及其独立法律和财务顾问一致决定，控股权收购不符合乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的最佳利益。

 

根据Harbinger向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件，Harbinger持有的Cleveland-Cliffs普通股超过了Cleveland-Cliffs董事选举中10%的投票权。根据俄亥俄州修订法典第1704章，Harbinger是“利害关系股东”，基于“利害关系股东”的身份，在获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事选举中超过10%的投票权之日起的三年内，Harbinger被禁止与乐鱼体育-乐鱼体育官网斯进行某些交易（“第1704章交易”）。除某些例外情况外，第1704章的交易包括合并、处置和出售资产。看到 展览B《俄亥俄州法典修订版》第1704章全文的代理声明。

 

经过仔细考虑，包括与Cleveland-Cliffs的独立财务和法律顾问对控股权收购进行全面审查，并与Cleveland-Cliffs的管理层协商后，Cleveland-Cliffs董事会一致决定控股权收购不符合Cleveland-Cliffs股东的最佳利益。因此，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会一致建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东投票 反对控股权收购的授权。

 

乐鱼体育-克利夫斯董事会考虑了各种因素，以达到乐鱼体育-克利夫斯股东投票的建议 反对控股权收购的授权，包括但不限于以下内容：

 

 

 

上述关于Cleveland-Cliffs董事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是针对Cleveland-Cliffs董事会在考虑控股权收购时所考虑的所有重要信息和因素。鉴于所考虑的因素和信息量的多样性，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会认为，在决定建议股东投票时，对所考虑的具体因素提供具体评估、量化或以其他方式赋予任何相对权重是不切实际的 反对控股权收购的授权。这一决定是在综合考虑了所有因素后作出的。此外，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。

 

鉴于乐鱼体育-乐鱼体育董事会认为控股权收购不符合公司及其股东的最佳利益，乐鱼体育-乐鱼体育董事会一致建议股东投票反对控股权收购授权。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会建议您归还所附的白色委托书，并投票反对控股权收购授权。

 

请在附件上注明、签名和日期 白色代理卡，并装入已付邮资的信封内。的执行和返回 白色委托书并不妨碍您出席特别会议或亲自投票。

 

支持你的董事会，确保你的利益最大化，而不是先驱者的利益最大化。我们敦促你投票 反对控股权收购授权书。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会敦促您不要签署或退还Harbinger发给您的任何代理卡。即使您之前已在Harbinger发送的代理卡上签名，您也有权通过在所附的白色代理卡上签名、注明日期并将其寄回所提供的已付邮资信封来改变您的投票。只有您投票的最新日期的代理卡才会被计算在内。我们敦促您不要理会Harbinger或其附属公司发给您的任何代理卡。

 

《俄亥俄州控股权收购法规》规定，除非公司章程或发行上市公司的法规另有规定，否则对该公司的任何控股权收购应仅限进行

经股东事先授权。在《俄亥俄州修订法典》中，“发行上市公司”被定义为一家公司，如乐鱼体育-克利夫斯公司，根据俄亥俄州法律以盈利为目的，拥有50名或以上股东，其主要营业地点、主要行政办公室或实质性资产位于俄亥俄州，且不存在紧密的公司协议。看到 展览C查阅《控制收购法规》下的其他定义。

 

“控股权收购”在《俄亥俄州修订法典》中定义为任何人直接或间接收购发行上市公司的股份，当将其与发行上市公司的所有其他股份加在一起时，该人可以行使或指导行使投票权，将使该收购人在收购后立即直接或间接地，单独或与他人，控制该发行公众公司在选举董事时的下列表决权范围：

 

 

任何拟收购控股权的人士必须向发行控股权的公众公司提交一份“收购人声明”，该声明必须包括：

 

 

Harbinger于2008年8月14日向Cleveland-Cliffs提交了一份收购人员声明。

 

在收到合格收购人声明后的10天内，发行上市公司的董事必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行投票。特别股东大会必须在收到收购人声明之日起五十天内召开，但收购人另有约定的除外。发行上市公司必须在合理可行的情况下，尽快向为该会议设定的记录日期登记在册的所有股东发出特别会议通知，并附上收购方声明的副本和发行上市公司经其董事授权的声明，说明发行上市公司对拟议的控股权收购的立场或建议，或不采取任何立场。

 

收购人只有在下列情况下才能进行拟议的控股权收购：

 

 

“利害关系股份”在俄亥俄州修订法典中定义为以下任何人员在董事选举中可行使或指导行使投票权的股份：

 

 

 

 

 

与控股权收购授权有关的异议者权利不适用于发行上市公司的股东。

 

上述摘要并不旨在成为《俄亥俄州控股权收购法规》条款的完整陈述。上述摘要的全部内容参照《俄亥俄州控股权收购法规》(该法规的副本见附件 展览C本委托书，以及《俄亥俄州修订法典》第1701.01条（其中定义了其中使用的某些术语）和《俄亥俄州修订法典》。

 

如上所述，为了遵守俄亥俄州控股权收购法规，根据控股权收购授权收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份需要获得第一多数批准和第二多数批准。在确定股东是否获得第一次多数批准时，任何有兴趣的股份将包括在投票表中。在确定股东是否已给予第二多数批准时，任何有兴趣的股份将被排除在投票表之外。

 

无论您持有的Cleveland-Cliffs股票是否为“感兴趣的股票”，您都应该对控制权股份收购进行投票。

 

附上的 白色委托书卡包含一份证明，证明您将投票的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票是否为感兴趣的股票。如果你持有的股份中有一部分是有兴趣的股份，你应该指出有多少是有兴趣的股份。如果你不做认证上 白色代理卡，那么你所有的股份将被推定为有兴趣的股份。如果您持有的部分但不是全部乐鱼体育-克利夫斯股份为感兴趣股份，但您没有注明非感兴趣股份的数量，那么您持有的所有股份将被推定为感兴趣股份。

 

就特别会议而言，相关股份系指下列任何人士可行使或指导行使投票权的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份：

 

(1)先兆;

 

(2)由乐鱼体育-克利夫斯董事选举或任命的任何乐鱼体育-克利夫斯管理人员；

 

(3)乐鱼体育-克利夫斯的任何员工，同时也是乐鱼体育-克利夫斯的董事；

 

(4)在限制期内以有价对价收购乐鱼体育-克利夫斯股票的任何人，如果(x)收购乐鱼体育-克利夫斯股票的人以及与其一致行动的任何其他人为所有这些乐鱼体育-克利夫斯股票支付或给予的总对价超过25万美元（根据纽约证券交易所2008年9月3日乐鱼体育-克利夫斯的收盘价计算）；购买2,810股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票将超过这一门槛金额)或(y)该人以及与其一致行动的任何其他人获得的股票数量

超过乐鱼体育-克利夫斯公司流通股百分之零点五的人有权在董事选举中投票 ¹;或

 

(5)在记录日期之后以有价对价转让该等乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份的任何人，如果附有空白委托书形式的投票权、受让人指示的投票协议或其他形式。

 

如果您在限制期开始之前购买了非感兴趣股份的乐鱼体育-克利夫斯股票，并且您在限制期以超过25万美元的总对价购买了乐鱼体育-克利夫斯股票，那么您在限制期购买的乐鱼体育-克利夫斯股票将是感兴趣股份，不得在决定是否获得第二次多数批准时进行投票。但是，您将有权拥有您在决定是否获得第二次多数批准的限制性期间投票之前获得的乐鱼体育-克利夫斯股票，如果在董事会上提供适当的资格证明 白色代理卡。

 

如果您完成了认证，但后来得知您的乐鱼体育-克利夫斯股票是有兴趣的股票，或者您转让的乐鱼体育-克利夫斯股票已成为有兴趣的股票，您应书面通知乐鱼体育-克利夫斯，地址为1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio 44114，收件人：总法律顾问和秘书。如果您对您的股份是否有任何疑问，您应该联系我们的代理律师，Innisfree， 在877-456-3507。

 

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的参与者有权指示计划受托人如何在特别会议上对参与者计划账户中持有的股份进行投票。参加者必须于2008年9月29日营业结束前，将所附委托书卡上的指示交回受托人。如果参与者没有及时将如何投票的指示返回给受托人，或者如果代理卡未签名，参与者的股票将不被投票。因此，计划的参与者向受托人提供及时和适当的指示是非常重要的。乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会敦促参与者指示他们的受托人投票他们的股票 反对控股权收购方案 白色代理卡。

 

只有当您在记录日营业结束时是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东或持有特别会议的有效代理人时，您才有权出席特别会议。你应该准备好出示带照片的身份证件。此外，如果您是记录保持者，在获准参加会议之前，您的姓名将与记录保持者名单进行核对。如果您不是记录持有人，但通过经纪人或代理人（即以街道名称）持有乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票，您应在记录日期提供实益拥有权证明，例如您在记录日期之前的最近账户对账单，或其他类似的所有权证明。如果您不提供带照片的身份证件或遵守上述要求的其他程序，您将不被允许参加特别会议。

 

代理人可以通过邮件、电话、电报、传真、电子邮件、互联网和亲自请求。乐鱼体育-克利夫斯的董事、管理人员、投资者关系人员和其他雇员均可进行招揽，他们均不会因此类招揽而获得额外补偿。乐鱼体育-克利夫斯已要求银行、经纪公司和其他托管人、受托人和受托人将其所有征集材料转发给他们持有的乐鱼体育-克利夫斯股票的实益所有人。乐鱼体育-克利夫斯将补偿这些记录保持者在将这些材料转发给其客户时所产生的习惯文书和邮寄费用。

 

 

¹根据截至记录日期已发行的106,720,355股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，在记录日期之后收购的533,602股将超过这一门槛，从而使这些股份成为第二次多数批准的利益股份。

Cleveland-Cliffs已聘请Innisfree就特别会议和Cleveland-Cliffs与Cleveland-Cliffs股东就控股权收购的沟通提供征求和咨询服务。Innisfree将收取服务费$，并报销与此相关的自付费用。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已同意赔偿因该约定而产生的或与之相关的某些责任。Innisfree将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理。

 

乐鱼体育-克利夫斯聘请了Joele Frank， Wilkinson Brimmer Katcher（“Joele Frank”）作为其公共关系顾问。乔·弗兰克将获得合理和惯常的服务补偿，并偿还 现款支付的由审计业务引起的或与审计业务有关的费用。

 

Cleveland-Cliffs已聘请J.P. Morgan Securities, Inc.（“财务顾问”）作为与Alpha拟议合并的独立财务顾问。Cleveland-Cliffs已同意就此类服务向财务顾问支付合理且惯常的费用，其中主要部分将在拟议合并完成时支付。此外，Cleveland-Cliffs还同意偿还财务顾问的合理费用，并赔偿财务顾问因其参与而产生的某些责任，包括根据联邦证券法产生的责任。有关财务顾问参与的更多信息，请参阅Cleveland-Cliffs和Alpha在2008年8月12日提交给SEC的S-4表格上的联合代理声明/招股说明书。

 

乐鱼体育-克利夫斯董事会为特别会议征集代理人的全部费用由乐鱼体育-克利夫斯承担。乐鱼体育-克利夫斯代理招标附带的费用包括印刷、邮费、法律及相关费用，预计约为。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯迄今为促进或与此代理招标有关而产生的总费用约为。

 

下表列出了截至2008年9月3日，乐鱼体育-乐鱼体育已知为超过5%的已发行乐鱼体育-乐鱼体育普通股的实益拥有人，但乐鱼体育-乐鱼体育董事和管理人员除外。下面列出的实益拥有权比例是基于截至2008年9月3日已发行的106,720,355股Cleveland-Cliffs普通股：

 

 

 

 

截至2008年8月21日，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的董事和指定高管控制着以下股票的投票权益（下文列出的实益所有权百分比是基于截至2008年9月3日已发行和流通的106,720,355股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股）：

 

 

 

 

异议者的权利不适用于“发行上市公司”的股东，根据《俄亥俄州控股权收购法规》，与“控股权收购”授权有关。

 

乐鱼体育-克利夫斯不知道将在特别会议上提交任何其他事项，也不知道将在特别会议上提交任何其他业务。但是，如果任何其他事项适当地提交特别会议，指定代理人将自行决定对授予其的所有代理人进行投票。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯成立于1847年，是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业的冶金煤供应商。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营着6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营着3座炼焦煤矿。Cleveland-Cliffs还拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman Limited 85.2%的股份，该公司为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿粉和块状矿石。此外，Cleveland-Cliffs还拥有MMX amapminera有限公司30%的股份。在澳大利亚焦煤和动力煤项目索诺玛煤炭项目（Sonoma Coal project）中拥有45%的经济权益。 Cleveland-Cliffs”主要行政办公室位于：1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio 44114，电话号码是 (216) 694 - 5700。

 

主基金是根据开曼群岛法律成立的，其主要营业地位于 c / o国际基金服务（爱尔兰）有限公司，爱尔兰都柏林L2雷蒙德山主教广场三楼。特别基金是特拉华州的有限合伙企业，其主要营业地点为纽约麦迪逊大道555号，纽约10022。Harbinger通过总基金和特别基金管理超过87亿美元的资产。

 

根据 规则14 8根据1934年《证券交易法》，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东可通过及时向乐鱼体育-乐鱼体育官网斯提交提案，提出适当的提案，以纳入乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的委托书，并在下次乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东年会上审议。乐鱼体育-乐鱼体育股东的任何提案，旨在包括在乐鱼体育-乐鱼体育的代理声明和乐鱼体育-乐鱼体育2009年年会的代理卡形式中 规则14 8根据《交易法案》，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯必须在2009年11月26日或之前收到（或者，如果2009年年会的日期在2009年5月13日之前或之后超过30天，则在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯开始打印和邮寄其2009年年会代理材料之前的合理时间）。您应该遵循中所描述的程序 规则14 8并将提案发送至Cleveland- cliffs的主要执行办公室：Cleveland- cliffs Inc，俄亥俄州乐鱼体育苏必利尔大道1100号 44114 - 2544,注意：公司秘书。

 

本文件中讨论的一些事项并非历史或当前事实，涉及潜在的未来情况和发展，特别是有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法合并的信息。对此类事项的讨论通常受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，并且可能与涉及任何一个或多个此类事项的实际未来经验存在重大差异。这些风险和不确定性包括：业务整合不成功的风险；

成本节约和交易产生的任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；综合钢铁生产商对铁矿石球团的需求变化，或由于钢铁利用率、操作因素、电炉生产或进口到乐鱼体育和加拿大的半成品钢或生铁的变化而导致的铁矿石需求变化；钢铁行业整合和合理化的影响；客户库存变化的时间安排；改变、更新和取得新的长期供应安排；在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯或阿尔法公司控制范围之外开采的固有风险；环境法，包括直接影响采矿生产的法律，以及影响客户铁矿石或煤炭使用的法律；相关市场的竞争；铁路、驳船、卡车等运输的业绩和费用；阿巴拉契亚中部和北部煤炭储量地质特征；采矿和加工设备及零件的可用性；Cleveland-Cliffs和Alpha关于经济可采铁矿石或煤炭储量估算的假设；合并带来的干扰，使企业更难维持与客户、员工或供应商的关系；未能按照拟议的条款和时间表获得政府对合并的批准，以及与完成合并有关的任何强加于Cleveland-Cliffs或Alpha的条件；未能获得Cleveland-Cliffs和Alpha股东对合并的批准，以及未能满足合并协议所设想的完成合并的各种其他条件；以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法各自向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险，包括乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的年度报告 形成10 - k截至2007年12月31日止年度的季度报告 形式的10截至2008年3月31日和2008年6月30日的季度，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法的联合代理声明/招股说明书 4,于2008年8月12日向乐鱼体育证券交易委员会提交，因为此类报告可能已被修订。本文件仅以其日期为准，乐鱼体育-克利夫斯不承担更新此处信息的任何责任。

 

本文中有关Harbinger和控股权收购的信息摘自或基于乐鱼体育证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管Cleveland-Cliffs并不知道本委托书中基于公开信息的有关Harbinger和控股权收购的陈述是不准确或不完整的，但迄今为止，Cleveland-Cliffs尚未接触到Harbinger的账簿和记录，并未参与该等信息和陈述的准备工作，也无法核实任何该等信息或陈述。因此，对于该等信息的准确性或完整性，或对于Harbinger未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件，Cleveland-Cliffs不承担任何责任。

 

你的投票很重要！请在今天完成签名、日期并寄回所附的白色代理卡和证书。

 

表现出一种

 

获取人陈述
根据俄亥俄州修订法典第1701.831条

交付给

CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（发行公司名称）

 

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州乐鱼体育44114 - 2544

（主要行政办事处地址）

 

 

本收购方声明将交付给俄亥俄州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland- cliffs Inc.）（“公司”）的主要执行办公室，该公司位于乐鱼体育乐鱼体育市苏必利尔大道1100号。 俄亥俄州44114 - 2544,由Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（“Master Fund”），以及Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， l.p.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业（“Special Fund”，与Master Fund一起称为“收购方”）。

 

 

本收购方声明根据《俄亥俄州修订法典》第1701.831条交付。

 

 

截至本协议签署之日，主基金直接或间接拥有公司9,000,000股普通股，每股票面价值0.125美元（“股份”），约占公司已发行和流通股总数的8.43%（基于公司在2008年7月28日的季度报告中公布的截至2008年7月28日发行和流通股的106,720,100股） 形式的10截至2008年6月30日的季度)。此外，主基金已就股份订立若干股权互换交易。根据2008年7月17日向乐鱼体育证券交易委员会提交的收购方附表13D和其中报告的其他人员的报告，Master Fund拥有的股份可能被视为由Harbinger Capital Partners Offshore Manager， l.l.c. （Master Fund的投资经理），HMC Investors, l.l.c.，其管理成员（“HMC Investors”），Philip Falcone （HMC Investors的成员和Master Fund的投资组合经理）间接受益拥有。Raymond J. Harbert是HMC Investors的成员，Michael D. Luce是HMC Investors的成员。除主基金外，每个这样的人都放弃对股份的实益所有权，但他或其在其中的金钱利益除外。

 

截至本协议签署之日，特别基金直接和间接拥有7,616,472股股份，约占已发行和流通股份总数的7.14%（根据公司在2008年7月28日的季度报告中公布的截至2008年7月28日已发行和流通的106,720,100股股份计算） 形式的10截至2008年6月30日的季度)。此外，特别基金已就股份订立若干股权交换交易。根据2008年7月17日提交给乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的收购方附表13D及其中报告的其他人员所述，特别基金拥有的股份可被视为由Harbinger Capital Partners Special Situations GP， LLC（“HCPSS”）间接实利拥有，该公司是特殊情况基金的普通合伙人HMC- new York， Inc.（“HMCNY”），HCPSS的管理成员，HMCNY的母公司Harbert Management Corporation（“HMC”）。Philip Falcone是HMC的股东，也是特别基金的投资组合经理；Raymond J. Harbert和Michael D. Luce是HMC的股东。除特别基金外，每个此类人士均放弃对股份的实益所有权，但其在股份中的金钱利益除外。

 

 

总的来说，收购方提议收购一定数量的股份，这些股份加上收购方目前的股份所有权，将等于公司的五分之一或更多（但少于三分之一）

董事选举中的投票权，如《俄亥俄州修订法典》第1701.01(Z)(1)(a)条所述。收购方不打算单独或与他人合作，通过提议收购本收购方声明中所述的股份数量来行使对公司的控制权。

 

 

收购方建议在并购期间的一笔或多笔交易中收购股份 360天公司股东批准收购后的一段时间。收购人提议在公开市场上通过一次或多次收购获得股份 和/或一个或多个大宗交易。

 

 

收购方特此声明，拟议的控股权收购，如果完成，将不会违反法律。本陈述基于以下事实：收购方根据《俄亥俄州修订法典》第1701.831条交付本收购方声明，且收购方仅打算在公司股东年度或特别股东大会上获得公司股东正式授权的情况下进行拟议的收购。收购方具有购买本收购方声明所述的额外股份的财务能力。此陈述基于以下事实：收购方拥有足够的可用现金，允许收购方购买本收购方声明所拟增持的股份。

以下签署人已于2008年8月14日签署本收购方声明，以资证明。

 

先兆资本合伙人master fund i有限公司

 

 

姓名：小威廉·r·卢卡斯

 

先兆资本合伙人特殊情况基金。

 

 

姓名：小威廉·r·卢卡斯

展览B

 

俄亥俄州法律

 

I. 1704.01涉及利益相关者的交易定义。

 

如本章所用，除非上下文另有要求：

 

(A)“公司”、“国内公司”、“外国公司”、“州”、“章程”、“股东”、“人”、“主要办公室”、“明示条款”、“库存股份”、“母公司”、“母公司”、“子公司”、“子公司”、“合并”、“受让公司”、“多数股权收购”、“收购公司”、“有表决权股份”（与合并或多数股权收购有关时使用）、“组成公司”、“存续公司”、“紧密公司协议”和“发行公众公司”的含义与《修订法典》第1701.01条中的含义相同。

 

(B)  “1704章。事务”指以下任何一项：

 

(1)发行公众公司或发行公众公司的任何子公司与以下任何一项之间或涉及的合并、合并、组合或多数股权收购：

 

(a)有利害关系的股东；

 

(b)个人、合伙企业、公司或其他实体，无论其组织形式如何，无论其是否为利益股东，即，或在合并、合并、合并或多数股权收购之后，是否为利益股东的关联公司或联营公司。

 

(2)(a)除本条第(B)(2)(B)项规定的例外情况外，在一项或多项交易中，发行上市公司直接或间接拥有或控制的资产，由利益相关股东或利益相关股东的关联公司或关联方购买、租赁、出售、分配、分红、交换、抵押、质押、转让或其他处置，如果在任何这些交易中，资产符合以下任何条件：

 

(i)资产的总公平市场价值至少等于发行公司所有资产的合并公平市场价值的5%；

 

（ii）该资产的总公平市场价值至少等于发行公司所有已发行股份的总公平市场价值的5%；

 

（三）资产至少占发行上市公司盈利能力或收入的10%，以税后合并基础确定，并排除除正常业务过程之外的任何交易。

 

(b)发行公众公司在其正常业务过程中进行的一项或多项交易，如同期交易所示，其交易条件并不比第三方可接受的条件更有利于利益股东，则不属于第1704章。根据本条第(B)(2)(a)项进行的交易。

 

(3)(a)除本条第(B)(3)(B)条规定的例外情况外，在一项或多项交易中，如果资产符合第(B)(2)(a)(i), （ii）条规定的任何条件，则有兴趣的股东或有兴趣的股东的关联公司或关联公司直接或间接拥有或控制的资产，通过、向、与发行上市公司或为发行上市公司的利益进行购买、租赁、出售、交换、转让或以其他方式处置，或（iii）本条。

 

(b)发行公众公司在其正常业务过程中进行的一项或多项交易，如同期交易所示，其交易条件并不比第三方可接受的条件更有利于利益股东，则不属于第1704章。根据本条第(B)(3)(a)项进行的交易。

 

(4)由发行公众公司或发行公众公司的子公司在一次或多次交易中，向发行公众公司或发行公众公司的子公司发行或转让任何股份或任何获得股份的权利给感兴趣的股东或有兴趣股东的联营或关联公司，如果该股份或权利，总公平市场价值至少等于发行公众公司所有已发行股份的总公平市场价值的百分之五，如果股份或权利不是根据行使

已发行的或根据已支付的股息或按比例分配给发行上市公司的所有股东的认股权证、权利或购买期权。

 

(5)发行上市公司的解散、事务清盘或清算计划或建议的采纳，该计划或建议是由利益相关者或利益相关者的关联公司或关联公司提出的，代表或根据与利益相关者或利益相关者的书面或不成文协议、安排或谅解提出的。

 

(6)下列任何一项，如果直接或间接影响是增加发行公众公司或发行公众公司的子公司由利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的流通股的比例，除非该增加是由于小额股份调整造成的非实质性变化的结果：

 

(a)证券的重新分类，包括股票分割、股票股息或其他股票分配，或反向股票分割；

 

(b)发行公共公司的资本重组；

 

(c)发行上市公司与发行上市公司的子公司之间或涉及的合并、合并、组合或多数股权收购；

 

(d)由、代表或根据与利害关系股东或利害关系股东的联属公司或关联公司达成的书面或不成文协议、安排或谅解提议的任何其他交易，无论是否与利害关系股东进行或涉及利害关系股东。

 

(7)利益相关股东或利益相关股东的关联公司或关联人收到贷款、预付款、养老金或任何其他员工福利计划终止、担保、质押、抵押、担保协议、财务报表、信托契约或其他财务援助、或税收抵免或其他税收优惠的直接或间接利益；由或通过发行上市公司或发行上市公司的任何子公司提供，除非有兴趣的股东作为发行上市公司的股份持有人按比例获得利益。

 

(C)与第1704章有关时。事务:

 

（1） “联盟”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受其控制、与之共同控制或与之一致行动的人。

 

（2） “公告日期”指第1704章最终提案第一次公开宣布的日期。事务。

 

（3） “副”指的是下列任何一项：

 

(a)公司、合伙企业或其他实体，无论其组织形式如何，如果该人是该公司、合伙企业或其他实体的高级职员、董事或合伙人，或者是有权在选举该公司、合伙企业或其他实体的董事或其他管理机构时行使至少10%的投票权的股份实益拥有人；

 

(b)信托或其他遗产，包括任何雇员股票所有权或福利计划，无论如何指定，该人在其中拥有实质性实益权益，或该人担任受托人或以类似受托人身份；

 

(c)该人的亲属或配偶，或该人配偶的亲属，其主要居所与该人相同。

 

（4） “受益所有人”股份的股东，是指就某一股份，符合下列条件之一的人：

 

(a)该人直接或间接单独或与其他人，包括该人的关联公司或关联公司，实益地拥有股份；

 

(b)该人直接或间接地，单独或与其他人（包括该人的关联公司或关联公司）一起，有权根据书面或不成文协议获得股份，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后，有条件地、无条件地或以其他方式行使。

安排、理解或行使转换权、交换权、认股权证、认购权、期权或其他权利；

 

(c)根据书面或不成文的协议、安排或谅解，该人直接或间接单独或与其他人（包括该人的关联公司或关联公司）一起有权投票或指导股份的投票；

 

(d)该人与直接或间接实益拥有人，或其关联公司或联营公司为股份的直接或间接实益拥有人的另一人有书面或不成文的协议、安排或谅解，如果该协议、安排或谅解是为了第一人或另一人获取、持有、处置、投票或指示对股份的投票，或为了第一人的利益。但是，银行、经纪人、代理人、受托人或其他在正常业务过程中善意地为他人利益而非规避本章规定的人，仅应被视为该个人在没有他人进一步指示的情况下持有投票权的股份的受益所有人。

 

（5） “完成日期”指第1704章结束的日期。交易发生。

 

（6） “控制，” “控制”,或 在…的共同控制下指的是占有,直接或间接的权力直接或事业的管理和政策方向的一个人,无论是通过行使或行使投票权的能力,通过合同,或否则,除了“控制”的公司不是为了建立这个部门,如果一个人的诚信,而不是绕过本章规定的目的,持有投票权作为一个代理,托管人,银行,经纪人,候选人,或一个或多个实益拥有人的受托人，他们并不单独或作为一个集团控制公司。

 

(7） “交易法”指“1934年证券交易法”，第48州第881条，《乐鱼体育法典》第15条 78 - 78 jj经修订的，以及任何后续或替代立法以及对后续或替代立法的修订。

 

（8) “感兴趣的股东”,就发行公众公司而言，指发行公众公司、该发行公众公司的子公司、发行公众公司或该发行公众公司的子公司的任何员工股权或利益计划以外的人，或任何受托人或受托人，就任何此类计划而言，以这种身份行事，是发行公众公司足够数量股份的实益拥有人，当加上发行上市公司的所有其他股份时，该人可以行使或指导行使投票权，将使该人直接或间接地，单独或与其他人，包括该人的关联公司和关联公司，在考虑到该人目前尚未发行的所有实益拥有的股票后，行使或指导行使发行上市公司在董事选举中10%的投票权。

 

（9） “无私股”指由非利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联公司的任何人实益拥有的有表决权的股份。

 

（10） 股份收购日期对任何人而言，是指该人首次成为发行的公众公司的利害关系人的日期。

 

（11） “投票权”指国内或外国公司的股份，使股份持有人有权在公司董事选举时投票，而不考虑此后因违约、失败或其他意外情况而存在的股份所代表的投票权。

 

2。1704.02禁止在三年内进行某些交易。

 

发行公司不得从事第1704章。除非下列任何一项适用，否则在有兴趣的股东获得股份之日起的三年内进行交易：

 

(A)在利益相关股东的股份收购日期之前，发行上市公司的董事已就本章的目的批准了第1704章。利害关系股东在取得股份之日进行的交易或者购买股份；

(B)修订法典第1704.05条的任何规定使本章不适用，但第1704章除外。如果交易属于《修订法典》第1701.76、1701.78、1701.79、1701.80、1701.801、1701.802或1701.86条所述的类型，则还必须遵守该条的规定。

 

3。1704.03公司从事某些交易。

 

(A)在《法典修订版》第1704.02条所述的三年期限之后的任何时间，发行上市公司均可参与第1704章。如属第1704章。如交易属《修订守则》第1701.76、1701.78、1701.79、1701.80、1701.801、1701.802或1701.86条所述的类型，则属符合该条的规定，但须至少符合下列其中一项：

 

(1)修订法典第1704.05条的任何规定使本章不适用；

 

（二）在利害关系股东取得股份日前，发行公众公司董事已批准利害关系股东在利害关系股东取得股份之日收购股份；

 

(3)第1704章。在为此目的举行的会议上，经发行公众公司股份持有人的赞成投票批准的交易，使他们有权在选举董事时行使发行公众公司至少三分之二的投票权，或根据第1704章的规定，按章程规定的不同比例行使投票权。交易亦须经至少过半数无利害关系股份持有人的赞成票批准；

 

(4)第1704章。交易同时满足以下两个条件：

 

(a)它导致发行公众公司所有非利益股东实益拥有的流通股的持有人每股收到一笔现金，这笔现金在第1704章完成之日计入公平市场价值。非现金对价交易，合计至少为下列较高者：

 

(i)根据本条第(B)(1)款确定的数字；

 

（ii）在发行上市公司自愿或非自愿解散时，该类别或系列股票的股东有权获得的每股优先金额（如果有的话），加上这些股东在支付另一类或系列股票的股息之前有权获得的已宣布或到期的每股股息总额，除非这些股息的每股总额已包括在优先金额中。

 

(b)根据第1704章发行的公众公司的每一特定类别或系列已发行股份的持有人将收到的对价形式。除任何利息部分外，交易以现金形式进行，或者，如果有兴趣的股东先前购买了该类别或系列的股票，则交易的形式与有兴趣的股东先前为获得该类别或系列的最大数量的股票而支付的形式相同，但在任何情况下，持有第1704章规定的某一特定类别或系列的流通股的股东所收到的对价的公平市场价值均不适用。交易金额低于发行同一类别或系列的公众公司股票的当前公平市场价值。

 

(B)(1)在根据本条第(a)(4)(a)款作出决定时，本条第(a)(4)(a)(i)款中使用的数字，在考虑到本条第(B)(2)款规定范围内的利益后，应是下列各项中最高的：

 

(a)第1704章公告日每股的公平市价。事务;

 

(b)利害关系股东取得股份之日每股的公平市场价值；

 

(c)利害关系股东或利害关系股东的关联公司或联营公司在紧接第1704章公告日期之前的三年内为同一类别或系列的股票支付的最高每股价格，包括经纪佣金、转让税和招揽交易商费用。事务;

 

(d)利害关系股东或利害关系股东的关联公司或联营公司支付的最高每股价格，包括经纪佣金、转让税和招揽经销商的费用

在利害关系人取得股份之日前并包括之日起三年内同一类别或系列的股份。

 

(2)根据本条第(B)(1)(a)、(B)、(c)或(d)节作出的每项决定，均应包括自每股公平市场价值最早确定日期或支付最高每股购买价格之日起至第1704章完成之日为止每年复利。交易，按不时有效的一年期乐鱼体育国债支付的利率，减去自该日以来每股支付的非现金股息或其他分配的任何现金总额和截至支付日的公平市场价值，直至利息金额。

 

Iv . 1704.04确定有关日期股票的公平市场价值。

 

(A)就本章而言，股票在有关日期的公平市场价值应按下列方式确定：

 

(1)如果该类别或系列股票在根据《交易法》注册的乐鱼体育证券交易所上市，则公平市场价值应是该类别或系列股票在该类别或系列上市的主要交易所的相关日期之前30个日历日内的简单算术平均收盘售价；

 

(2)如果该类别或系列的股票未在本条(A)(1)节所述的交易所上市，则公平市场价值应为该类别或系列的股票在紧接有关日期前30个日历日内在全国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何类似系统上的简单算术平均收盘报价；

 

(3)如没有本条第(A)(1)或(2)节所述的报价，则发行上市的公众公司的董事应善意地确定公平市场价值。

 

(B)就本章而言，除现金或股份以外的财产在有关日期的公允市场价值应由发行公众公司的董事善意确定。

 

V. 1704.05例外。

 

本章不适用于下列事项：

 

(A)第1704章如果在感兴趣股东的股份收购日，发行上市公司（《修订法典》第1101.01条定义的银行除外）没有在国家证券交易所注册或交易的有表决权股份，或根据《交易法》第12(g)条注册的有表决权股份，或根据《交易法》第15(d)条不需要提交定期报告和信息。

 

(1) A第1704章。如果有兴趣的股东在本条款生效日前是有兴趣的股东，则进行交易；除适用本章规定，股票取得日期为股票取得日期外，当利害关系股东将其在发行公众公司的实益拥有权投票权的比例增加到超过该利害关系股东在本节生效日前的日期实益拥有权投票权的比例时，除非该利害关系股东随后的实益拥有权增加是由以下任何情况引起的或由以下任何情况造成的：

 

(a)增加是通过遗赠或继承，通过任何个人死亡后的法律实施，或通过善意而不是为了规避本章规定的任何其他无价值对价的转让，包括赠与；

 

(b)增加是根据履行善意设立的质押或其他担保权益，而不是为了规避本章的规定；

 

(c)这一增加完全是发行公司购买其发行的股份的结果；

 

(d)增加是按照发行上市公司董事在增加之前的批准进行的。

 

(2)如果本章适用于本条第(B)(1)节中所述的受益所有权的增加，但适用于本条第(B)(1)(a)、(B)、(c)或(d)节中所述的例外情况，则如果利害关系股东随后增加其受益所有权比例为

不是本条第(B)(1)(a)、(B)、(c)或(d)节所述任何情况的结果或后果。

 

(C) A第1704章如果有兴趣的股东在本条生效日期之前的日期是有兴趣的股东，并且无意中将其对发行公众公司的投票权的实益拥有权的比例增加到超过该有兴趣的股东在本条生效日期之前的日期实益拥有的投票权比例，则进行交易，前提是，在切实可行的情况下，在本节生效日前的日期，利害关系股东放弃其对发行公众公司足够数量的有表决权股份的实益拥有权，使该利害关系股东不再是该利害关系股东实益拥有的投票权比例超过该利害关系股东实益拥有的投票权比例。

 

(1) A第1704章。如果某人因本条第(B)(1)(a)、(B)、(c)或(d)条所述的任何情况而获得有表决权的股份，或作为其后果而成为利益相关股东的交易，除非本章适用，且股份收购日期应为当利益股东将其在发行公众公司的实益拥有权投票权的比例增加到超过其成为利益股东之日实益拥有权投票权的比例时，除非该利益股东随后的实益拥有权增加是由本条第(B)(1)(a)、(B)、(c)或(d)部分所述的任何情况引起或造成的。

 

(2)如果本章适用于本条第(D)(1)节所述有表决权股份的收购，但适用本条第(B)(1)(a)、(B)、(c)或(D)节所述的例外情况，则如果利害关系股东随后增加的实益所有权比例不是本条第(B)(1)(a)、(B)、(c)或(D)节所述任何情况的结果或后果，则本章应适用。

 

(E) A第1704章如果某人无意中成为有利害关系的股东，只要在切实可行的情况下，该人尽快放弃其对发行的公众公司足够数量的有表决权股份的实益所有权，使该人不再是有利害关系的股东。

 

(F)(1)根据本节(F)(2)的规定，第1704章。如发行公众公司的原始章程规定，或发行公众公司的章程已根据《修订法典》第1701.70、1701.71或1701.72条的规定作出修订，并特别提及本章，则本章不适用于该公司，且下列任何一项适用：

 

(a)该公司的股东少于50人，或者在公司章程最初载明该声明时，该公司不是一家公开发行的公司。

 

(b)最初在公司章程中提出声明时，公司没有股东有资格成为利害关系人。

 

(c)该声明包含在公司章程的修正案中，该修正案由公司所有流通在外的股份中有三分之二有权投票选举董事的股东和收购上市公司所有流通在外的无利益股份中有三分之二有权投票选举董事的股东批准。

 

(2)但是，第1704章。若不是根据本节第(F)(1)(b)或(c)节的规定对公司章程进行修订，发行的公众公司不得从事第1704章的交易。修正案通过后12个月内的交易；此外，如果本章适用于在通过该修正案之前已成为利害关系人的人，则本章应继续适用于第1704章。发行上市公司与利益股东之间的交易，就像修正案未被采纳一样。

 

(G) A第1704章。收购上市公司与发行上市公司设立的任何员工福利计划或任何员工福利计划下的任何信托之间的交易，以及员工福利计划或信托对任何受益人的任何分配或付款。

 

(H) A第1704章涉及根据雇员股票期权计划、雇员股票购买计划、雇员股票奖金计划、雇员股票购买计划等收购上市公司证券的交易

发行上市公司设立的员工持股计划，或任何旨在使一名或多名员工受益的类似计划，前提是证券的收购、该计划的设立、任何修订和管理都是善意的，而不是为了规避本章的规定。

 

（一）A第1704章发行上市公司的董事、高级职员、雇员、代理人或独立承包商直接或间接获得补偿的交易，以换取向发行上市公司提供或将要提供的服务，前提是赔偿的支付和提供或将要提供的服务是善意的，而不是为了规避本章的规定。

 

(J) A第1704章涉及发行上市公司向发行上市公司的董事、高级职员、雇员、代理人或独立承包商提供的任何金钱或财产贷款的交易，前提是贷款旨在鼓励向发行上市公司提供所需的、有价值的和有效的服务，前提是贷款的发放和服务的提供是善意的，而不是为了规避本章的规定。

 

(K) A第1704章根据《1986年国内税收法》（68A Stat. 3, 26 u.s.c.a 1，修订版）第4975(e)(7)条的定义，发行上市公司向发行上市公司提供资金或其他财产贷款、担保任何资金或其他财产贷款或担保员工持股计划的任何义务的交易。

 

Vi . 1704.06公司章程的内容。

 

(A)如果发行公众公司的原始章程声明，或如果发行公众公司的章程经修订，特别引用本章，声明本章不适用于该公司，该公司可根据《修订法典》第1701.70、1701.71或1701.72条的规定修改其章程，以取消或修改该声明。

 

(B)对于任何法人，无论其是否为发行的公众法人，可根据《修订法典》第1701.11条的规定，采用或修订法人的法规，以在属于第1704章的交易中包括对本章规定适用的声明，无论该法人是否为或继续为发行的公众法人。上市公司的交易，以及不遵守本章规定的合理处罚。

 

7。1704.07其他适用法律。

 

(A)本章的要求是对其他适用法律的要求，包括第1701章的规定的补充。和1707年。修订后的守则。

 

(B)除本章明确相反规定的范围外，本章的任何规定不得限制或影响第1701章任何规定的适用。或1707年。与本章的规定不相抵触、不相冲突或不相违背的修订法典的规定。

 

(C)除本章另有规定外，本章的任何规定均不得被解释为影响或损害任何利害关系股东、任何发行的公众公司、任何利害关系股东或任何发行的公众公司的董事或任何其他人根据本州或任何其他州或乐鱼体育法律享有的任何权利、救济、义务、责任、权力或权限。

 

(D)如果本章任何条款的任何适用因任何原因被认为是非法或无效的，则非法或无效不应影响本章任何合法和有效的条款或适用，本章的各部分和适用应可分割。

 

展览C

 

俄亥俄州法律

 

I. 1701.831控股权收购的股东审查．

 

(A)除非发行的公众公司的章程或规章规定本条不适用于对该公司股份的控制权收购，否则，对发行的公众公司的任何控制权收购，必须根据本条事先获得该公司股东的授权。

 

(B)任何提议进行控股权收购的人应在发行公众公司的主要执行办公室向发行公众公司提交一份收购人声明书。该收购人声明应载明以下所有内容：

 

（一）收购人的身份；

 

(2)作出收购人陈述的声明是根据本条作出的。

 

（三）收购人直接或者间接持有发行的社会法人股份的股数；

 

(4)《修订法典》第1701.01条第(Z)(l)(a)、(b)或(c)部分所述的投票权范围，如果拟议的控股权收购完成，将属于该范围；

 

（五）对拟收购控股权条款的合理详细说明；

 

（六）收购人的声明，并对其所依据的事实作出合理详细的说明，说明拟议的控股权收购如果完成，将不会违反法律，并且收购人具有进行拟议的控股权收购的财务能力。

 

(C)(1)在收到符合本条第(B)款规定的收购方声明后十天内，发行公众公司的董事应召集发行公众公司股东特别会议，就拟议的控股权收购进行表决。除非收购人书面同意另定日期，此类特别股东大会应在发行上市公司收到收购人声明之日起五十天内举行。如果收购方在提交收购方声明时提出书面要求，则此类特别会议应在发行上市公司收到收购方声明后不早于30天举行。上述特别股东大会应不迟于发行上市公司根据《修订法典》第1701.76、1701.78、1701.79、1701.83或1701.831条规定，在收到收购人声明后召开的任何其他特别股东大会。

 

(2)就拟议的控股权收购而言，收购人改变了所寻求的股份类别的百分比、所提供的对价或证券交易商的招揽费；延长拟收购股份的收购要约的到期日；或以其他方式更改拟议控股权收购的条款，则发行公众公司的董事可重新安排本条第(C)(1)条规定的特别股东大会。如果拟议的控股权收购是根据要约收购进行的，则会议可以重新安排在不迟于要约到期日的日期。如果拟议的控股权收购不是按照要约收购进行的，会议可以重新安排在不迟于变更通知首次向股东发出后十个工作日的日期。

 

(D)发行的公众公司应在合理可行的范围内尽快将股东特别会议的通知发给为该会议设定的记录日期的所有在册股东，无论是否有权在该会议上投票。该通知应包括或附有以下两项：

 

(1)根据本条交付给发行公众公司的收购人陈述书副本；

(2)发行公众公司经其董事授权的声明，说明其对拟议的控股权收购的立场或建议，或表明其不采取立场或不提出建议。

 

收购人有下列情形之一的，可以收购拟收购的控股权：

 

(3)发行上市的公众公司的股东，在该公司的记录日期持有该公司的股份，有权在董事选举中投票，在为此目的举行的特别会议上，在选举亲自或代理出席会议的董事时，达到法定人数的股东，通过该公司投票权的过半数赞成票，授权收购；以及投票权的大部分，但亲自或通过代理人出席会议的有兴趣股份的投票权除外。如果发行上市公司选举董事的表决权至少过半数亲自或委托代理人出席会议，则视为出席特别会议的人数已达到法定人数。

 

(4)按照授权条款，在股东授权收购控股权后不迟于三百六十日完成收购。

 

(E)除本条明确规定外，本条的任何规定均不得被解释为影响或损害任何收购人、任何发行的公众公司、任何收购人或发行的公众公司的董事或任何其他人根据本州或任何其他州或乐鱼体育法律享有的任何权利、救济、义务、责任、权力或权限。

 

(F)如果本条任何条款的任何适用因任何原因被认为是非法或无效的，则该非法或无效不应影响本条的任何合法和有效的条款或适用，并且本条的各部分和适用是可分割的。

 

2。1701.01定义

 

如修订法典第1701.01至1701.98条所述，除非上下文另有规定：

 

(A)  “公司”或 “国内公司”指根据本州法律成立的以营利为目的的公司。

 

(B)  “外国公司”指根据另一国法律成立的以营利为目的的公司，“外国实体”指根据另一国法律成立的实体。

 

(C)  “状态”意思是乐鱼体育；乐鱼体育的任何州、领地、岛屿属地或其他政治分区，包括哥伦比亚特区；任何外国或民族；以及该外国或民族的任何省、地区或其他政治分区。

 

(D)  “文章”包括公司的原始章程、重组证书、修改后的章程，以及对其中任何一项的修订。对于1851年9月1日以前成立的公司，包括特别章程以及由大会特别法案或根据一般法律对其作出的任何修订。

 

(E)  “公司创办人”指签署公司章程正本的人。

 

(F)  “股东”指其姓名在该公司的帐簿上显示为该公司股份拥有人的人。除章程、章程或认股合同另有规定外，“股东”包括认股人，无论认股人是由公司发起人接受的，还是经董事授权接受的，该等股份均视为流通股。

 

(G)  “人”包括但不限于自然人、非营利性或营利性公司、合伙企业、有限责任公司、非法人社团或协会，以及拥有共同或共同利益的两个或更多个人。

 

(H)公司的“主要办事处”的地点是其章程中称为主要办事处的地方。

(I)某一类股份的“明示条款”是指在章程中就该等股份所作的陈述。

 

(J)当某一类股票的任何股息或分配权利从属于、依赖或取决于该等其他类别股票的任何权利、股息或分配权利时，该等股票相对于另一类股票是“次要的”。

 

(K)  “库存股份”指属于公司且未退休的股份，这些股份或已由公司发行并在此后获得，或作为股息支付，或以公司股份形式就同一类别的库务股进行分配；该等股份应被视为已发行，但不得被视为公司的资产或负债，或为股息或分配、法定人数、投票或其他目的而发行，除非经董事授权，以授权但未发行的同类公司股份进行股息或分配。

 

(L)使股票“退休”是指将其恢复为已授权但未发行的股票的状态。

 

(M)  “股份赎回价格”指赎回股份时按章程规定应支付的数额。

 

(N)  “清算价格”指在公司解散、清算、合并或合并时，或在出售其全部或基本上全部资产时，按章程要求分配给任何类别股票持有人的资产数额或部分。

 

(O)  “破产”指公司在其正常业务过程中无力支付到期的债务。

 

(P)  “控股公司”或 “父”指拥有并持有另一国内或国外公司的记录股份的国内或外国公司，使当时的股份持有人有权在选举另一公司的董事时行使多数投票权，而不考虑由于违约、失败或其他意外情况而可能存在的投票权；“附属公司”或“附属公司”指以另一国内或外国公司为其母公司的国内或外国公司。

 

(Q)  “组合”指合并或合并以外的交易，其中下列任何一项适用：

 

(1)发行或转让国内公司的有表决权的股份，全部或部分作为对价，目的是将一家或多家国内或国外公司的全部或大部分资产（不论有无善意或承担责任）转让给自己或其一家或多家国内或国外子公司；

 

(2)发行或转让外国母公司的有表决权股份，作为将该等资产全部或部分转让给其一家或多家国内子公司的对价。

 

“受让人公司”在合并中，指的是将资产转让给国内或国外的公司，而在合并中，“转让方公司”指的是转让此类资产的国内或国外公司，并向其或其股东发行或转让国内或国外公司的有表决权的股份。

 

(R)  “多数股权收购”指收购一家国内或国外公司的股份，使股份持有人有权在选举该公司董事时行使多数表决权，而不考虑由于下列任何一种情况而导致的违约、失败或其他意外情况可能存在的投票权：

 

（一）全部或部分为发行或转让其有表决权股份的境内公司；

 

(2)为发行或转让其国内母公司有表决权的股份而全部或部分考虑的国内或外国子公司。

(年代) “收购公司”合并是指其有表决权的股份由其或其子公司向转让方公司或转让方公司的股东发行或转让的国内公司；在多数股权收购中，“收购公司”是指国内公司，其有表决权的股份由其或其子公司发行或转让，以换取国内或外国公司的股份，使股份持有人在选举该公司董事时行使多数表决权。

 

(T)当用于合并或多数股权收购时，“有表决权的股份”是指国内或国外公司的股份，该股份的持有人有权在该公司选举董事时投票，而不考虑由于违约、失败或其他意外情况而可能存在的投票权。

 

(U)  “紧急”当州长或任何其他合法行使权力和履行州长职责的人宣布对乐鱼体育的攻击或任何核、原子或其他灾难已对公司造成紧急状态时，该紧急状态将继续存在，直到州长或任何其他合法行使权力和履行州长职责的人宣布终止为止。

 

(V)  “子公司”指在合并中与一个或多个其他实体合并或正在与之合并的现有公司，或在合并中与一个或多个其他实体合并为一个新实体的现有公司，无论这些实体是国内的还是国外的，“组成实体”指在合并中与一个或多个其他实体合并或正在与之合并的任何实体。或在合并中与一个或多个其他实体合并为一个新实体的现有实体，无论这些实体是国内的还是国外的。

 

(W)  “幸存的公司”指被指明为一个或多个其他组成实体将被合并或已被合并的法团的本地或外国组成实体，而“存续实体”指被指明为一个或多个其他组成实体将被合并或已被合并的实体的本地或外国组成实体。

 

(X)  “紧密合作协议”指满足修订法典第1701.591条(A)节三个要求的协议。

 

(Y)  发行公司指拥有50个或以上股东的国内公司，其主要营业地点、主要执行办公室、具有实质价值的资产或其实质比例的资产在本州境内，并且根据修订法典第1701.591条(H)项不存在有效的紧密公司协议。

 

(Z) (1)  “控股权收购”指任何人直接或间接收购发行的公众公司的股份，加上发行的公众公司的所有其他股份，该人可以行使或指导行使本分割规定的投票权，在收购后立即，该人有权直接或间接，单独或与他人，在下列表决权范围内的董事选举中行使或指导行使发行上市公司的表决权：

 

(a)该表决权的五分之一或以上但不超过三分之一；

 

(b)该表决权的三分之一或以上但不超过多数；

 

(c)这种投票权的多数或以上。

 

然而，银行、经纪人、被提名人、受托人或其他出于善意而非规避《修订法典》第1701.831条的目的而在正常业务过程中获得股份的人，应被视为仅对该等人无需他人进一步指示即可：在根据修订守则第1701.831条召集的股东大会上就拟议的控股权收购行使或指导行使投票权。

(2)就修订法典第1701.831条而言，任何人对发行的公众公司的任何股份的收购不构成控制股收购，如果该收购是在以下任何情况下进行或完成的，是由以下任何情况引起的，或由以下任何情况引起的：

 

(a) 1982年11月19日以前；

 

(b)根据1982年11月19日以前存在的合同；

 

(c)通过遗赠或继承，通过个人死亡后的法律实施，或通过任何其他无价值对价的转让，包括善意的、不是为了规避《修订法典》第1701.831条的赠与；

 

(d)根据质押或其他善意设立的担保利益的履行，而不是为了规避修订法典第1701.831条的规定；

 

(e)根据《法典修订版》第1701.78、1701.781或1701.83条规定，经股东投票通过的合并或整合，或授权的合并或多数股权收购，前提是发行上市公司是合并或整合中的幸存公司或新公司，或者是合并或多数股权收购中的收购公司；

 

(f)该人有权在此后立即行使或指导行使发行公众公司在董事选举中的投票权，该投票权的行使范围与该人根据《修订法典》第1701.831条的规定获得的投票权相同，或者仅仅是发行公众公司购买其发行的股份的结果。

 

任何人以本条第(Z)(2)节所述的方式收购上市公众公司的股份，应被视为在本条第(Z)(1)(a)、(b)或(c)节规定的投票权范围内，根据修订法典第1701.831条授权进行的控股权收购，该人有权在收购后行使该投票权，前提是：在以本条第(z)(2)(c)或(d)节所述方式进行收购的情况下，向该人转让股份的人事先已获得《修订法典》第1701.831条规定的与该转让人收购发行的公众公司股份有关的股东的任何授权。

 

(3)出于善意而非为了规避修订法典第1701.831条的目的，从任何此前已根据修订法典第1701.831条获得股东授权收购控制股的人，或从任何此前收购发行的公众公司的股份将构成收购控制股的人，但由于本条第(Z)(2)或(3)条的规定，就修订法典第1701.831条而言，不构成控股权收购，除非该收购使进行收购的人有权直接或间接地单独或与其他人一起行使或指导行使公司在董事选举中的投票权，其投票权超出了根据修订法典第1701.831条授权的投票权范围，或被视为根据本条第(Z)(2)节授权的投票权。

 

(AA)  “收购”指根据《修订法典》第1701.831条向发行的公众公司交付收购人声明书的任何人。

 

(BB)  “获取人陈述”指符合修订法典第1701.831条(B)节规定的书面声明。

 

(CC)  “感兴趣的股票”指发行的公众公司的股份，下列任何人士可行使或指导行使该公司在董事选举中的投票权：

 

(a)收购人；

 

(b)由发行上市公司董事选举或任命的发行上市公司的任何高级管理人员；

(c)发行公司的任何雇员，同时也是该公司的董事；

 

(d)自首次公开披露拟议收购发行上市公司的控股权之日起，或自任何拟议的合并、合并或其他可能导致公司或其全部或基本上全部资产控制权发生变化的交易之日起，以有价对价收购该等股份的任何人；如下列任何一项适用，则以董事根据《守则》第1701.45条及第1701.831条(D)分段规定的记录日期为截止日期：

 

(i)取得股份的人以及与其一致行动的任何其他人就所有该等股份所支付或给予的对价总额超过二十五万美元；

 

（二）取得股份的人以及与其一致行动的任何其他人取得的股份，超过有权选举董事的公司已发行股份的千分之二。

 

(e)在本节第（CC）(l)(d)节所述的转让股份的记录日期之后以有价对价转让该等股份的任何人，如果附有空白委托书形式的投票权、受让人指示的投票协议或其他形式的表决权。

 

(f)如果本章节的任何部分在适用时被认定为非法或无效，其非法或无效不影响其任何合法和有效的适用，也不影响本章节或《修订法典》第1701.831条的任何其他条款或适用，这些条款或适用可以在没有无效或非法条款的情况下生效，并且本章节的部分和适用是可分割的。

 

(DD)  “业经证明的安全”和 “未持有证书的安全”释义与修订法典第1308.01条相同。

 

(EE)  “实体”指以下任何一项：

 

(1)根据本州或任何其他州的法律存在的营利性公司；

 

(2)根据本州、乐鱼体育或任何其他州的法律存在的下列任何组织：

 

(a)商业信托或协会；

 

(b)房地产投资信托；

 

(c)普通法信托；

 

(d)非法人企业或营利组织，包括普通合伙或有限合伙；

 

(e)有限责任公司；

 

(f)非营利性公司。

 

展览D

 

特别会议的推定和程序

 

致：IVS联营公司，选举督察

 

来自：Cleveland-Cliffs Inc

 

日期：2008年8月28日

 

 

1. 公司的管理人员和董事有权力和受托义务制定规则，以进行公平和有效的股东大会和选举，并符合俄亥俄州的法律。《俄亥俄州修订法典》第1701.50条授权董事任命选举监察员，乐鱼体育-乐鱼体育官网斯已任命IVS Associates为选举监察员（“监察员”）。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事会可在其认为合适的情况下任命一名首席选举检查员（“首席检查员”）与该检查员一起工作并对其进行监督。本备忘录所载事项是乐鱼体育-克利夫斯就其任命与检查员协商后制定的。

 

2. 在特别会议上，Cleveland-Cliffs股东将被要求根据《俄亥俄州控股权收购法规》批准一项授权Harbinger提出的控股权收购的决议。控股权收购的授权需要：(a)在选举亲自或通过代理出席特别会议的Cleveland-Cliffs董事时，拥有过半数投票权的股东投赞成票（“第一次多数批准”）；以及(b)在特别会议上亲自或通过代理人代表的多数投票权的持有人的肯定性投票，不包括《俄亥俄州控股权收购法规》中定义的“利益相关股份”（“第二多数批准”）。预计在特别会议上不会提出或处理其他提案或业务。

 

3. 乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将以本协议附件a的形式将一份关于投票资格的证明（“资格证明”）附于 白色它为特别会议分发的委托书卡。 Cleveland-Cliffs将要求Harbinger在其为特别会议分发的任何代理卡上附上合格的资格证明。根据要求，Cleveland-Cliffs将向股东提供一份单独的资格证明表格，使用Harbinger分发的代理卡的股东可使用该表格证明其资格（如果Harbinger分发的代理卡未提供合格的资格证明）。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯将要求持有其他方实益拥有的股份的存管机构、银行、经纪公司、其他机构、被提名人和受托人（均为“被提名人”）在分发给该等实益所有人的所有材料中包括合格证明，这些材料要求实益所有人指示如何投票该等股份。

 

4. 在特别会议上，首席审查员和审查员应努力确定出席会议的人数是否达到规定的法定人数。若未就此作出明确决定，则应推定出席会议的法定人数已达到，以便会议的业务继续进行，即使确定出席会议的法定人数是否达到所需法定人数的最终计算可能要在此后数天内完成。

 

5. 第一次多数赞成和第二次多数赞成投票是否达到法定人数将按惯例确定：通过计算截至记录日期乐鱼体育-乐鱼体育官网斯账簿和记录中有资格投票的所有流通股总数的一半以上是否亲自或通过有效代理人出席。

 

6. 就第一次多数同意投票和第二次多数同意投票的法定人数而言，在特别会议上有资格投票的股份总数（“T”）将等于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的转让代理人报告的截至2008年9月2日（“记录日期”）营业结束时的流通股总数。在有资格在特别会议上投票的股份中，出席会议的股份数量（“P b[1]”）将

等于所有亲自或通过代理人出席的股份。对于第一次多数批准投票和第二次多数批准投票的目的，如果pb[1]大于1 / 2 T，则存在法定人数。

 

7. 未达到法定人数要求的，不得进行表决、制表表决或宣布表决，控股权收购视为未获批准。

 

8. 对于委托书卡上的资格证明表明有资格在第二多数批准投票中投票的每一股，将推定该股有资格在第二多数批准投票中投票。

 

9. 对于委托卡上的资格证明或单独的资格证明未表明有资格在第二次多数批准投票中投票的股份，或未提供任何形式的资格证明（如委托卡上缺乏证明形式且未提供单独的信息卡）的股份，应推定该股份没有资格在第二次多数批准投票中投票。

 

10. 为确定股份是否有资格获得第二次多数通过投票，“限制期”将于2008年8月14日（即首次公开披露Harbinger拟议收购之日）开始，并于特别会议的记录日期结束。在限制期开始前获得乐鱼体育-克利夫斯股份的股东，以及在限制期以超过25万美元的总对价获得“感兴趣的股份”的股东，或获得乐鱼体育-克利夫斯已发行股份的0.5%以上的股东，在决定是否获得第二次多数批准的限制期限之前，如果提供了有关该等股份的适当资格证明，则有权获得其乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份。委托书/资格证明书的形式应提供一种方式，让这些股东表明在限制期内获得的股份数量。如果股东在委托书/资格证书上表明他们拥有“感兴趣的股份”，但没有说明在限制期内获得了多少此类股份，则将推定该委托书/资格证书所代表的所有股份都是“感兴趣的股份”。

 

11. 应推定委托书和资格证明签署人已真实、完整地履行了根据其补充资格资料的承诺。

 

12. 将推定亲自出席或通过代理人出席但未在会议上投票的股份由决定弃权的个人和实体持有。

 

13. 如果达到法定人数要求，构成第一次多数批准的投票将要求投票赞成拟议的控股权收购的股份数量超过50亿美元的一半。用代数表示，如果在第一次多数批准投票中，“赞成”的股数等于N[1]，则如果N[1] >，则收购获得第一次多数批准投票的批准 1/ 2P[1]。

 

14. 为了计算第二次多数通过投票，X等于在代理资格证书/资格证明上没有标明资格的出席会议的股份数量。就第二次多数通过而言，有资格在会议上投票的股份总数（“P b[2]”）将通过从P[1]中扣除X来计算。用代数形式表示，P[1]−X = P[2]。

 

15. 如果达到法定人数要求，则构成第二次多数批准的投票将要求投票赞成拟议的控股权收购的股份数量超过出席的合格股份数量的一半（P亿美元）。用代数表示，如果在第二次多数批准投票中，“赞成”的股数等于“N[2]”，则如果N[2] >，则收购获得第二次多数批准投票的批准 1/ 2P[2]。

 

16. 据推测，乐鱼体育-克利夫可以进行公平、诚实和有效的选举。不存在完美的选举。

 

17. 在公司章程或公司章程或规章或类似的管理文件中没有相反规定的情况下，推定公司拥有的股份有资格在特别会议上投票。

 

18. 可以推定乐鱼体育的转会经纪人已经准确地列出了记录保持者的名字。

19. 我们将假定乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的转让代理人已经正确地计算并列出了每个这样的人所持有的股份数量。

 

20.。将假定表面上的代理是有效的。

 

21. 当代理/资格证明出现歧义时，应作出有利于赋予股东权利并确认其股份有资格投票的推定和决定，而不是通过认定其股份没有资格投票而剥夺股东权利。当发生的事项未被这些规则和假设所涵盖时，有效而不是无效和合格而不是不合格应是有利的假设。

 

22. 代理委托书或资格证书上的每个签名均被推定为真实的。

 

23. 代表商业实体所作的签署将被推定为由授权代表该实体行事的人所作。

 

24. 可推定以受信人身份作出的签署是由有权以该身份行事的人作出的。

 

25. 手工印刷、橡皮图章或其他机械装置或传真的签名将被视为有效。

 

26. 推测,在签名的情况下使用首字母或缩写代替记录的名字,名字是用于地方名字的首字母记录,第一和第二个名字,或首字母添加或删除一个名称的记录,已婚的名字是用于地方娘家姓的记录,在标题添加或删除记录的名字,或者组织标记有限公司等公司,有限公司对LLP等名称进行添加或删除记录时，代理资格证书有效。

 

27. 资格授权书/证书（如注明日期）将被推定为在指定日期签署。

 

28. 未注明日期的委托书和常规资格证明将被视为有效。

 

29. 如果记录所有者提交了多个代理/资格证明，则在投票结束前提交的最近一次提交将被视为有效，由代理/信息卡上的日期确定，或者在多个代理/资格证明的情况下，以最近的邮戳或其他类似可验证的传输日期和时间执行。

 

30.。如果委托书/资格证明书上有记录所有人清晰的签名，即使委托书/资格证明书上没有标明股份数量、没有印刷或盖章的名称或地址，或任何此类信息不正确，该委托书/资格证明书也将被视为有效，在这种情况下，公司记录上显示的股份数量应受控制。

 

31. 除非另有相反明确说明，否则将被视为有意对提交代理/资格证明的记录所有人的所有股份进行投票。

 

32. 假定被提名人将通过以下方式遵守适用法律，包括乐鱼体育证券交易委员会关于获取和报告受益所有人投票的规则：

 

(a)在记录日期正确识别每个受益所有人；

 

(b)正确计算截至记录日期每人持有的股份数量；

 

(c)采取一切合理和惯常的步骤与每个受益所有人进行沟通；

 

(d)准确列出受益所有人转交给它们的信息；和

 

(e)在综合委托书上如实、准确地报告该表格。

 

33. 以电报、电传、电讯副本或类似的传送方式传送的代理委托书/资格证明书，只要符合相关代理委托书/资格证明书的内容，即视为有效。

 

34. 我们将假定代理委托书/资格证明书不是由患有任何形式的法律残疾或在欺诈或胁迫情况下签署的。

35. 可以推定，那些亲自投票的人就是他们所说的那个人，而不是冒充记录持有人的骗子。

 

36. 尽管本协议有任何其他规定：

 

(a)所有代理/认证资格收到的提名将数,只要(1)的总股数等为代表的代理/认证资格不超过的总和(a)的总股数的名义注册这样的候选人+ (B)的总股数的账户任何候选人的存托已提交了一份综合代理授权这样的候选人投票股票持有的账户,(2)除了委托书/资格证书表格上的书面文字外，未在任何委托书/资格证书中添加明确撤销同一方先前征求的任何委托书/资格证书的特定语言，但任何此类撤销均应生效；(3)日期较晚的带有一个账号或其他识别号码或符号的委托书/资格证书将撤销任何日期较早的带有相同账号或其他识别号码或符号和股份的委托书/资格证书。

 

(b)除提供下列句子,股份的总数由代理提交的一个候选人超过的总和(a)的总股数的名义注册这样的候选人+ (b)的总股数的账户任何候选人的存托已提交了一份综合代理授权这样的候选人投票股票持有的账户,检查员应overvote努力获得一个解释,检查员认为适当时，应尽快通过该被提名人的电话声明，并在收到并考虑该等信息后，确定对代理/资格证明进行投票的方式。无论本协议中有何规定，在此类超额投票的情况下，如果单个被提名人提交的所有此类委托书/资格证明均支持或反对拟议的控股权收购授权，该等委托书/资格证明应被视为有效的股份数量等于(a)以该等被提名人名义登记的股份总数加上(B)提交综合委托书授权该等被提名人对其账户持有的股份进行投票的任何存托人持有的该等被提名人账户持有的股份总数。

 

(c)可以已登记的被提名人的名义签署被提名人的委托书/资格证明，而无需作为合伙人或高级管理人员的个人签名。

 

37. 尽管本合同所包含的任何东西,没有其他的歧义,由检查员,候选人代理指定数量的股票不指定一个有效的和(a)的总股数的名义注册这样的候选人和(B)的总股数的账户任何候选人的存托已提交了一份综合代理授权这样的候选人投票股票持有的账户。

 

38. 作为特别会议在本协议项下进行任何计算的基础的任何资格证明的真实性和准确性，可能会受到主持审查员认为在投票证明之前及时提交的合格和可靠的证据的质疑，在这种情况下，任何待投票股份的资格将由主持审查员按下文规定确定。除了上句或本文件其他地方提及的任何外部证据外，如果在有可靠证据支持的及时质疑中，对股份的“利害关系”或“非利害关系”分类提出质疑，首席审查员应根据《俄亥俄州修订法典》第1701.01（CC）、1701.50和1701.831条进行其认为适当的调查，以解决该问题。乐鱼体育-克利夫斯的账簿和记录，以及本备忘录，除非俄亥俄州法律另有规定。所有质疑，不论性质如何，均应由首席视察员与视察员协商决定。在没有任命首席审查员的情况下，根据本协议要求由首席审查员作出的所有决定、决定和询问均应由审查员作出。乐鱼体育-克利夫斯将要求检查专员尽快对代理人进行审查和编制表格，以便在最早可行的日期确定投票结果。本备忘录未明确涵盖的任何事项均应按照俄亥俄州法律处理。

附表a的陈述
特别会议的推定和程序

 

 

投票资格的证明

 

如代理声明中所述，《俄亥俄州控股权收购法规》要求控股权收购须获得乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯”）多数股份的投票授权，这些股份有权亲自或通过代理投票选举在特别会议上代表的董事，不包括任何“感兴趣的股份”。此处使用但未定义的任何术语应具有委托书中赋予其的含义。就《俄亥俄州控股权收购法规》而言，“相关股份”系指乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份，以下任何人士均可对其行使或指导行使投票权：

 

1. Harbinger或其任何关联公司；

 

2. 由乐鱼体育-克利夫斯董事选举或任命的乐鱼体育-克利夫斯的任何官员；

 

3. 乐鱼体育-克利夫斯的任何雇员，同时也是乐鱼体育-克利夫斯的董事；

 

4. 在2008年8月14日至2008年9月2日（“记录日”）期间以有价对价收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份的任何人，如果(i)收购乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份的人以及与其一致行动的任何其他人对所有这些股份支付或给予的总对价超过25万美元，或（ii）收购该等股份的人获得的股份数量，以及与该人一致行动的任何其他人，超过乐鱼体育-克利夫斯有权投票选举董事的已发行股份的千分之五；或

 

5. 在记录日期之后以有价对价转让该等股份的任何人，如果附有空白委托书形式的表决权、受让人指示的投票协议或其他形式的表决权。

 

自签署人签署本委托书之日起，签署人在此证明，根据本委托书所投票的股份如下：

 

（请只在一个方格上划线）

 

 

或

 

 

如果你自己的“感兴趣”,因为你获得了超过250000美元的Cleveland-Cliffs股票或超过0.5%的流通股之间的Cleveland-Cliffs 8月14日2008年和记录日期,请注明以下空间的股份数你获得前8月14日,2008年,你继续自己的记录的日期,因此将有权在与第二多数投票批准特别会议。

 

在2008年8月14日之前获得的股票数量，在记录日期继续拥有：                    ．

 

如果您勾选了“感兴趣的股份”框，但没有注明您拥有多少在2008年8月14日之前购买的合格股份，则您的所有股份将被视为“感兴趣的股份”，因此将没有资格在特别会议上就第二次多数通过投票。

 

如果(i)未勾选表明本委托卡所代表的股份是否为“感兴趣的股份”的方框，或（ii）两者均为above-boxes，则该代理人所代表的股份将被视为“感兴趣股份”，因此如代理声明中所述，没有资格就第二次多数批准进行投票．

 

通过在反面签名，您(a)指示本委托卡所代表的股份按正面所标记的方式投票；(b)证明贵方的股份是否为《俄亥俄州控股权收购法规》中定义的“权益股份”；(c)承诺在记录日期之后的任何时间，如果您以有价对价转让在董事选举中有投票权的股份，并以空白委托书、受让人指示的投票协议或其他形式转让投票权，则应通知Cleveland-Cliffs。

重要的

 

你的一票很重要！不管你持有多少股票，都要投票 反对今日完成签署、注明日期并邮寄所附的控股权收购提案 白色代理卡装在已付邮资的信封内。请务必完成包含在背面的认证 白色委托书卡，并在适当的方框内注明您是否为有兴趣股份的持有人。

 

如果您有任何问题，或在对您的股份进行投票或确定您是否为感兴趣股份的持有人方面需要任何帮助，请联系我们的代理律师，Innisfree M&A Incorporated，免费电话 877-456-3507(银行和经纪人可以在 212-750-5833.)如果您的股票以经纪公司、银行、银行代持人或其他机构的名义持有，则只有该机构在收到您的具体指示后才能对此类股票进行投票。因此，请按照您的银行或经纪人提供的指示进行投票 反对控股权收购提案，并提供您的证明。

 

[委托书格式草案-正面-白色]

 

 

本委托书是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份有限公司董事会为股东特别会议征求的

 

根据俄亥俄州修订法典第1701.831条

 

以下签署人在此i)任命Traci L. Forrester和James D. Graham，以及他们各自具有完全替代和再替代的权力，作为以下签署人的律师和代理人，对以下签署人有权投票的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯”）的所有已发行股票进行投票，并拥有以下签署人将拥有的所有权力，如果亲自出席，和/或ii)作为直接受托人指导T. Rowe Price信托公司。任命Traci L. Forrester和James D. Graham，以及他们各自具有完全替代和再替代的权力，作为以下签署人的律师和代理人，按照本协议的指示，在记录日期就以下事项，投票所有记入北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯普通股，并酌情决定：在将于2008年10月3日举行的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯特别会议（“特别会议”）上，或在特别会议的任何延期或推迟上，适当提交的任何其他事项。如果受托人在东部时间2008年9月29日下午5点前未收到以下签署人关于任何计划股份的指示，则该等计划股份将不会在特别会议上投票。

 

如果未给出指示，该代理人将投票反对控股权收购提案。

 

乐鱼体育-乐鱼体育官网董事会一致建议进行投票

 

反对建议如下

 

控股权收购提案：根据Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， lp .日期为2008年8月14日的收购人声明，Cleveland-Cliffs股东授权控股权收购Cleveland-Cliffs普通股的决议。

 

o  反对o弃权o为

 

 

以下签署人以前授予的在特别会议上或任何延期或推迟会议上投票的所有委托在此撤销。

 

 

注：请与此处完全一致地签名。共有人应各自签字。当以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签署时，请填写您的全部头衔。如代表公司签署，请由总裁或其他获授权人员以公司全称签署。如代表合伙企业签署，请由获授权人士以合伙企业的全称签署。

 

请务必阅读本委托书背面的证明文件，并在相应的方框中注明您是否为“感兴趣股份”的持有人。

 

[委托书格式草案-反向]

 

 

投票资格的证明

 

如代理声明中所述，《俄亥俄州控股权收购法规》要求控股权收购须经乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯”）多数股份投票授权，以亲自或通过代理投票选举出席特别会议的董事，不包括任何“感兴趣的股份”。此处使用但未定义的任何术语应具有委托书中赋予其的含义。就《俄亥俄州控股权收购法规》而言，“相关股份”系指乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股份，以下任何人士均可对其行使或指导行使投票权：

 

1. Harbinger或其任何关联公司；

 

2. 由乐鱼体育-克利夫斯董事选举或任命的乐鱼体育-克利夫斯的任何官员；

 

3. 乐鱼体育-克利夫斯的任何雇员，同时也是乐鱼体育-克利夫斯的董事；

 

4. 任何人获得的股票Cleveland-Cliffs出于营利期间8月14日开始,2008年结束记录日期如果(i)的总支付或考虑收购股票的人,和任何其他的人在音乐会表演的人,对于那些股价超过250000美元,或(ii)的股份收购获得这类股票的人,和任何其他的人与那个人,超过乐鱼体育-克利夫斯在董事选举中有表决权的已发行股份的千分之五；或

 

5. 在记录日期之后以有价对价转让该等股份的任何人，如果附有空白委托书形式的表决权、受让人指示的投票协议或其他形式的表决权。

 

自签署人签署本委托书之日起，签署人在此证明，根据本委托书所投票的股份如下：

 

（请只在一个方格上划线）

 

 

或

 

 

如果你自己的“感兴趣”,因为你获得了超过250000美元的Cleveland-Cliffs股票或超过0.5%的流通股之间的Cleveland-Cliffs 8月14日2008年和记录日期请注明以下空间的股份数你获得前8月14日,2008年,你继续自己的记录的日期,因此将有权在与第二多数投票批准特别会议。

 

在2008年8月14日之前获得的股票数量，在记录日期继续拥有：                    ．

 

如果您勾选了“感兴趣的股份”框，但没有注明您拥有多少在2008年8月14日之前购买的合格股份，则您的所有股份将被视为“感兴趣的股份”，因此将没有资格在特别会议上就第二次多数通过投票。

 

如果(i)未勾选表明本委托卡所代表的股份是否为“感兴趣股份”的方框，或（ii）上述两个方框均勾选，则本委托卡所代表的股份将被视为“感兴趣股份”，因此如委托书中所述，无权就第二次多数批准进行投票。

 

通过在反面签名，您(a)指示本委托卡所代表的股份按正面所标记的方式投票；(b)证明贵方的股份是否为《俄亥俄州控股权收购法规》中定义的“权益股份”；(c)承诺在记录日期之后的任何时间，如果您以有价对价转让在董事选举中有投票权的股份，并以空白委托书、受让人指示的投票协议或其他形式转让投票权，则应通知Cleveland-Cliffs。

特别会议有关表决指示
俄亥俄州控股权收购法规的规定

 

CLEVELAND-CLIFFS公司

 

投票程序-实益拥有人

 

致所有银行、经纪人和被提名人：

 

随函附上乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯”）日期为2008年9月的代理委托书（“代理委托书”），该委托书将于2008年10月3日举行的股东特别会议（“特别会议”）。Cleveland-Cliffs股东:

 

(i)截至2008年9月2日（“记录日期”）持有票面价值为0.125美元的Cleveland-Cliffs普通股的持股人 系列a -乐鱼体育-克利夫斯的优先股

 

（ii）根据委托书所附委托书背面规定的标准证明该等有表决权股份的资格的人，将有权投票决定是否根据Harbinger Capital Partners Master Fund I， Ltd.（“Master Fund”）和Harbinger Capital Partners Special Situations Fund， L.P.（“Special Fund”）以及Master Fund的收购人声明进行普通股收购，“Harbinger”)于2008年8月14日（“控股权收购”），已根据俄亥俄州修订法典（“俄亥俄州控股权收购法规”）第1701.831条的要求获得第二多数批准（定义见代理声明）。截至记录日期的所有股份持有人将有权根据俄亥俄州控制权收购法规的要求，在决定控股权收购是否已获得第一次多数批准（如代理声明中所定义）的授权时，对其股份进行投票。

 

为了让乐鱼体育-克利夫能够将以你名义持有的股份的实益拥有人的投票结果制成表格，一个特别的 白色代理卡（包括相关的资格证明）已准备好，用于将有资格投票的股份数量制成表格，以确定控股权收购是否已获得第二多数批准。在这张卡上，受益所有人必须证明该人的股份是否为有兴趣的股份。如果其拥有的部分但不是全部股份是权益股，则受益所有人必须证明非权益股的股份数量。如果受益所有人未作出证明，或者未说明其持有的非利害关系股份的数量，则该受益所有人持有的所有股份均视为利害关系股份。该实益拥有人必须以相同的签名就其实益拥有的股份的表决作出指示。

 

如果股东双方(i)实益拥有权益股，因为这些股份是在2008年8月14日（即Harbinger首次公开披露收购方声明之日）开始的期间内获得的，并在特别会议的记录日期（“限制期限”）结束，总对价超过250,000美元，并且（ii）拥有不属于“感兴趣股份”的有表决权股份，因为这些股份是在限制期限之前获得的，否则不符合“感兴趣股份”的定义。只有在提供上述有关该等股份的适当资格证明的情况下，才会对该等非权益股进行计数和投票，以确定该等股份是否已获得第二多数批准。

 

如果您是银行、经纪人或其他被指定人为普通股实益拥有人持有普通股，您应该在特别会议上了解有权“行使或指导行使投票权”的人，以确定在限制期间获得的这些股票是否为有兴趣的股票。

 

根据俄亥俄州法律，在限制期内以超过25万美元的总购买价格获得的所有股份，包括首批价值25万美元的股份，都将被视为感兴趣股份。

 

此外，由于在限制期内购买的股份作为总购买金额为25万美元或以上的股份的一部分而被视为感兴趣股份的股份，如果在记录日期由该购买者拥有，即使该等股份的购买者在该期间的某个时间点处置了其中一些股份，也仍将保持感兴趣股份。例如，如果一个人在…期间购买了价值100万美元的股票

限制性期间，然后在此期间出售价值80万美元的普通股，在此期间获得并在记录日期仍然拥有的所有股份都是有兴趣的股份。

 

《俄亥俄州控制股收购法》要求，一致行动的人收购的股份必须加在一起，以便计算25万美元的门槛，以确定有兴趣的股份状态。如果股票有权由一人以上投票，或两人或两人以上拥有投票权，则在确定该等股票是否为权益股时，所有该等股票将被视为由该等个人拥有。

 

如果你是一个经纪人或银行，在没有收到你的客户或顾客的证明之前，不要证明股票的资格。只有实益拥有人才能证明股份是委托卡所代表的权益股。

 

 

2008年9月。