根据规则424(b)(7)提交

注册号：333-237324

本初步招股说明书附则及随附的招股说明书所载资料不完整，可能会有更改。本初步招股说明书附则及随附的招股说明书并非出售该等证券的要约，或在任何不允许出售该等证券的司法管辖区邀请购买该等证券的要约。

待完成后

初步招股说明书补充，日期为2021年2月8日

（致2020年3月20日的招股说明书）

6000万普通股

Cleveland-Cliffs Inc .)

我们将出售2000万股普通股，每股票面价值为0.125美元，而本招股说明书补充说明中确定的出售股东将出售4000万股普通股。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CLF”。2021年2月5日，纽约证券交易所公布的普通股最后售价为每股16.69美元。

投资普通股涉及本招股说明书附则第S-20页开始的“风险因素”部分所述的风险。

承销商建议不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格，在一笔或多笔交易中出售普通股。看到“包销”。

承销商已同意以每股$的价格从我们和出售股东手中购买普通股，这将使我们获得$的收益，出售股东获得$的收益，不计费用。

承销商还可以行使其选择权，在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价减去承销折扣，从我们手中额外购买至多9,000,000股普通股。

皇冠体育官网证券交易委员会或任何国家证券委员会已批准或反对这些证券或决定如果这招股说明书补充或附带的说明书是真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2021年2月左右交付。

皇冠体育官网银行证券

2021年2月

目录表

招股说明书补充

			页面
关于这个招股说明书的补充			s ii
在哪里可以找到更多的信息			s ii
我们通过参考纳入的信息			s ii
非公认会计准则财务指标			S-iv
有关前瞻性陈述的披露			S-vi
总结			s - 1
风险因素			20
收益的使用			S-40
资本化			S-41
股利政策			S-43
出售股东			S-43
股本描述			S-44
皇冠体育官网联邦所得税对非皇冠体育官网公民的重大影响。持有人			S-47
承销			S-51
法律事务			S-58
专家			S-58

招股说明书

关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多的信息			2
我们通过参考纳入的信息			3
有关前瞻性陈述的披露			4
我们的业务			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本描述			9
存托股票的描述			11
权证描述			14
认购权说明			17
债务证券描述			18
单位描述			23
分配方案			24
法律事务			27
专家			27

关于这个招股说明书的补充

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的普通股的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。其他资料已通过参考并入本招股说明书附则。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。你应同时阅读本招股说明书附则及随附的招股说明书，并在“在哪里可以找到更多信息”及“我们通过参考纳入的信息”皇冠体育 下阅读其他信息。

本公司及承销商均未授权任何人向贵方提供除本招股说明书附则、随附的招股说明书或本公司可能提供给贵方的任何免费书面招股说明书所包含或引用的信息以外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。本公司及承销商不会在任何未获授权发出要约或招揽的司法管辖区，或发出此等要约或招揽的人士没有资格发出此等要约或招揽的司法管辖区，或向任何发出要约或招揽属非法的人士发出出售普通股的要约。

除另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的术语“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”。“本公司”或“Cliffs”或其他类似术语系指Cleveland-Cliffs Inc.及其合并子公司，包括(i) Cleveland-Cliffs Steel Holding Corporation （f/k/a AK Steel Holding Corporation）或AK Steel，以及（ii）与AM USA交易（定义见下文）相关的收购实体，其中包括前ArcelorMittal USA LLC（一家特拉华州有限责任公司）、其子公司和某些关联公司的几乎所有业务。与AM USA交易有关，Cliffs还收购了I/N Kote l.p.（或I/N Kote）和I/N Tek l.p.（或I/N Tek），这是前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和新日铁公司子公司之间的前合资企业。我们将前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司、其子公司及其某些附属公司I/N Kote和I/N Tek统称为“安赛乐米塔尔皇冠体育官网”。在本招股说明书附则中，“长吨”是指长吨（相当于2240磅），“净吨”是指净吨（相当于2000磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法（经修订）或交易法的信息报告要求。我们向皇冠体育官网证券交易委员会或皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov在互联网上查阅。

我们在我们的网站www.shxigumohe.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表当前报告、代理声明，以及在合理可行的情况下向皇冠体育官网证券交易委员会提交这些报告和声明的修正案。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用特别纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

我们正在参考皇冠体育斯公司和AK钢铁公司向证券交易委员会提交的某些信息，这意味着

• 合并文件被视为本招股说明书补充文件的一部分；

• 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

• 我们在本招股说明书补充日期之后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充和公司文件中包含的信息。

悬崖

我们通过引用cliff根据《交易法》向皇冠体育官网证券交易委员会提交的以下文件：

• 截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告（提交给SEC） 2020年2月20日 ）;

• 截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告（提交给SEC） 2020年5月11日 )，于2020年6月30日（向SEC提交） 2020年7月30日 )和2020年9月30日（向SEC提交） 2020年10月23日 );和

• 向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K表最新报告 2020年2月26日 (两份报告) ， 2020年3月2日 ， 2020年3月3日 ， 2020年3月10日 ， 2020年3月13日 ， 2020年3月16日 ， 2020年4月2日 ， 2020年4月15日 (两份报告) （仅针对第8.01项及相关展品）， 2020年4月17日 ， 2020年4月21日 ， 2020年4月24日 (两份报告) ， 2020年6月16日 ， 2020年6月19日 ， 2020年9月28日 （仅针对第1.01、3.02和5.03项及相关附件）和 2020年12月9日 (仅针对第1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.03和9.01（a)和(b)项及相关附件），经第1号修订案修订，该修订案适用于提交给SEC的8-K/ a表当前报告 2021年2月8日 ．

AK钢铁

我们通过引用AK Steel根据《交易法》向皇冠体育官网证券交易委员会提交的以下文件：

• 截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告（提交给SEC） 2020年2月20日 )，经截至2019年12月31日的年度10-K/A表年度报告第1号修正案修订（提交给SEC） 2020年3月10日 );和

• 当前8-K表报告（提交给皇冠体育官网证券交易委员会） 2020年1月29日 ， 2020年3月3日 ， 2020年3月10日 和 2020年3月13日 )。

在本招股说明书补充日期当日或之后，直至本次发行完成，我们还通过引用方式纳入了Cliffs根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的每份文件。但是，我们没有也不会通过引用将未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非在该当前报告中规定。

如果您通过以下地址或电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：

Cleveland-Cliffs Inc .)

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114

注意事项：投资者关系

电话:1-216-694-5700

非公认会计准则财务指标

我们认为，本招股说明书附则中包含或引用的财务报表和其他财务数据的编制方式，在所有重大方面都符合皇冠体育官网公认会计原则（GAAP）和皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）发布的法规，除利息、税项、折旧和摊销前收益（EBITDA）的列报方式外，与现行做法一致。调整后，相对于每一个悬崖；AK钢铁;原安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司、其附属公司及若干附属公司；我/ N Kote;和I/N Tek。

调整后EBITDA是一项非gaap财务指标，并非所有公司或本文所列实体以相同方式计算，因此不一定与其他公司的类似皇冠体育 指标具有可比性，也可能不是与其他公司进行业绩比较的适当指标。虽然我们相信的调整后息税前利润(1)提高投资者的理解我们的操作性能,以及它如何与其他生产者和(2)提供一个更准确的现金流出与钢铁和铁矿石的销售,非一般公认会计准则金融措施作为分析工具的使用有一定的局限性和不应该考虑隔离,或作为替代品的分析报告的业务结果符合公认会计准则。调整后的EBITDA不是GAAP下的财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入、营业收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。

悬崖

cliff根据调整后的EBITDA（定义为EBITDA）评估业绩，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、停止经营的影响、债务的清偿、遣散费、收购相关成本、库存增加的摊销、外汇重新计量、减值或其他长期资产，或cliff调整后的EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用该指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似皇冠体育 指标具有可比性。此外，管理层认为悬崖调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

有关Cliffs调整后EBITDA的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书补充部分的“概要- cliff历史合并财务数据摘要”部分。

AK钢铁

调整后的息税前利润（EBITDA），如本招股说明书补充中所述，提供调整后的息税前利润，其定义为EBITDA，不包括非控制性权益、与亚什兰工厂关闭相关的成本、养老金结算费用、运输成本负债调整信贷和资产减值费用的影响，或AK钢铁调整后的息税前利润。

AK Steel调整后的EBITDA通过排除可能扭曲比较的项目，有助于分析AK Steel与其竞争对手的财务业绩及其先前财务业绩的能力。然而，AK Steel调整后的EBITDA并不打算作为根据GAAP确定的经营业绩或经营现金流的替代衡量标准，也不一定与其他公司使用的类似指标具有可比性。

有关AK钢铁调整后EBITDA的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书补充部分的“摘要- AK钢铁历史合并财务数据摘要”部分。

安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其附属公司，I/N Kote和I/N Tek

调整后的息税前利润（EBITDA），如本招股说明书补充中所示，涉及每一家前安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司、其子公司和某些关联公司；我/ N Kote;并定义为EBITDA，但不包括某些项目，如衍生品时间调整的影响、工业特许经营协议（如本协议所定义）费用和其他公司退款、资产减值和繁重合同的影响（如适用）或安赛乐米塔尔皇冠体育官网调整后的EBITDA措施。

管理层认为，报告安赛乐米塔尔皇冠体育官网调整后的EBITDA措施更清楚地反映了这些实体各自在所述期间的经营业绩，并为投资者提供了更好的了解各自的整体财务业绩。

有关安赛乐米塔尔皇冠体育官网调整后EBITDA指标的其他信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书补充部分的“安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其附属公司的摘要-历史财务数据摘要”、“I/N Kote的摘要-历史财务数据摘要”和“I/N Tek的摘要-历史财务数据摘要”部分。

未经审计的预估合并财务数据

调整后的息税前利润（EBITDA）在本招股说明书附录中针对未经审计的形式简化合并财务报表提出，定义为息税前利润（EBITDA），不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA影响、与资产减值和亚什兰工厂关闭相关的费用、养老金结算费用、收购相关成本、库存增加、终止经营的影响、债务清偿的影响。遣散费和某些预期的协同效应，或预估调整后的EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用该指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似皇冠体育 指标具有可比性。此外，管理层认为，在不受资本结构影响的情况下，预估调整后的EBITDA是评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

有关预估调整后的EBITDA的其他信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书补充的“摘要-未经审计的预估压缩合并财务数据”部分。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关收购预期收益的陈述，以及我们当前对行业或业务的期望、估计和预测，均为前瞻性陈述。

在本招股说明书补充中使用的词语，如“预期”，“假设”，“相信”，“构建”，“继续”，“创造”，“设计”，“估计”，“期望”，“重点”，“预测”，“目标”，“指导”，“暗示”，“打算”，“看”，“目标”，“机会”，“前景”，“计划”，“位置”，“潜力”，“预测”，“项目”，“前景”，“追求”，“寻求”，“战略”，“目标”，“工作”，“可以”，“可能”，“应该”，“将”，“将”或该等术语或其其他变体的否定词，以及与任何未来计划、行动或事件的讨论相关使用的类似内容的词语和术语，指的是与我们的业务、战略和计划、与收购相关的预期以及未来财务状况和业绩（包括我们截至2020年12月31日的财务业绩）相关的前瞻性陈述，这些陈述尚未最终确定。我们提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：

• 截至2020年12月31日的第四季度和年度财务报表的最终定稿，可能与我们的预期和本招股说明书补充文件中提供的初步估计财务信息不同；

• 与COVID-19大流行相关的业务中断，包括很大一部分员工或现场承包商可能患病或无法履行日常工作职能的风险增加；

• 钢铁和铁矿石市场价格的持续波动，直接或间接影响到我们销售给客户的产品价格；

• 与钢铁行业竞争激烈和周期性相关的不确定性，以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化趋势，这可能导致钢材消费量下降；

• 全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供过于求、钢铁进口普遍存在以及市场需求减少，包括COVID-19大流行的结果；

• 由于COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户（包括汽车市场的客户、主要供应商或承包商）面临严重的财务困难、破产、暂时或永久停工或运营挑战，这些不利影响包括可能导致对我们产品的需求减少、收款困难增加；客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；

• 与皇冠体育官网政府在《贸易扩展法》（经1974年《贸易法》修订）第232条、第232条、《皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协定》或《美墨加协定》和/或其他贸易协定、关税、条约或政策方面的行动相关的风险，以及获取和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；

• 现有的和正在增加的政府法规的影响，包括拜登政府可能提出的气候变化和其他环境法规，以及相关的成本和成本

责任，包括未能获得或维持任何政府或监管机构的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及为确保遵守监管变化而实施改进的相关成本，包括潜在的财务保证要求；

• 营运对环境的潜在影响或接触有害物质；

• 我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制为营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务的持续需求提供资金所需的现金流；

• 信用评级、利率、外币汇率和税法的不利变化；

• 对我们实现部分或全部递延税项资产或结转净经营损失能力的限制；

• 我们实现预期的协同效应和收购收益的能力，以及将AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务成功整合到我们现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工关系相关的不确定性；

• 我们承担、产生或发行的与收购相关的额外债务，以及我们在COVID-19大流行期间为增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；

• 我们承担的与收购相关的已知和未知负债，包括重大的环境、养老金和其他退休福利（OPEB）义务；

• 我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；

• 供应链中断或改变能源的成本或质量或关键原材料和物资,包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废钢、铬、锌、焦炭和煤;

• 与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何业务决策相关的负债和成本，这可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及重新启动任何先前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；

• 与向客户运输产品、在我们的工厂内部运输产品或向我们运输原材料的供应商有关的问题或中断；

• 与自然或人为灾害、恶劣天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝故障和其他意外事件有关的不确定性；

• 我们的自我保险水平和获得足够第三方保险以充分覆盖潜在不利事件和业务风险的能力；

• 我们的信息技术系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障；

• 我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，经济有效地实现计划的生产速度或水平，使我们的产品组合多样化并增加新客户；

• 我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括我们是否能够用额外的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；

• 与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果，或任何其他诉讼或仲裁的结果；

• 维持我们与利益相关者合作的社会执照的能力，包括建立良好的声誉和一致的运营和安全记录；

• 我们与工会和员工保持良好劳资关系的能力；

• 可填补关键运营职位的工人数量和2019冠状病毒病大流行造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、培养和留住关键人员的能力，包括在收购的AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务中；

• 由于计划资产价值的变化或未供资债务所需缴款的增加，与养恤金和项目外负债有关的意外费用或较高费用；

• 我们对财务报告的内部控制可能存在的重大缺陷或重大缺陷；

• 我们是否有能力按照对我们具有商业吸引力或根本没有吸引力的条款完成我们所建议的高级无担保债务发行（如“摘要-近期发展-拟议债务发行”所述）；和

• 截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告、截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度10-Q表季度报告以及本招股说明书补充部分的“风险因素”部分中描述的其他风险。

这些因素和本招股说明书补充中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的普通股有风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中讨论的风险，以及截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度10-Q表格季度报告中讨论的风险。其中一些风险与此次发行和我们普通股的所有权有关，其他风险与我们的业务有关。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及本招股说明书补充中前瞻性陈述所涉及的事项的实际结果产生重大不利影响。尽管风险是按皇冠体育 组织的，并且每个风险是单独讨论的，但许多风险是相互关联的。虽然我们认为我们已经确定并在下面讨论了影响我们业务的重大风险，但可能存在我们目前不知道或我们目前认为不会对我们的业务、财务状况和未来运营结果产生不利影响的额外风险和不确定性。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法按预期条款或根本无法完成拟议债务发行。

如本招股说明书补充“摘要-近期发展-拟发行债券”皇冠体育 下所述，我们打算,在短期内,问题总本金约10亿美元的高级无担保债券预计大约8到10年,男高音的净收益将用于(i)赎回所有杰出的4.875%悬崖2024担保票据,6.375%悬崖2025指出,AK钢铁2021年指出,AK钢铁2023年笔记和AK钢铁2025年指出,并支付费用和费用等与赎回,和(2)减少借款在我们ABL设施。拟议债务发行的时间、金额和其他条款取决于市场和其他条件。不能保证我们将能够以商业上合理的条款完成拟议债务发行。本次发行不以拟议债务发行为条件。

我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们经历了普通股市场价格的波动。我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以您所支付的价格或更高的价格出售您的股票。由于各种原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：

• 我们的季度或年度收益或行业内其他公司的季度或年度收益；

• 适用于我们业务的法律法规的变更，或法律法规的新解释或适用；

• 公众对我们的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件的反应；

• 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

• 高级管理人员的增加或离职；

• 我们的董事和执行人员出售我们的普通股；

• 对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应；

• 股东行为；

• 研究分析师对我们普通股的研究水平和质量，在我们的业务或未能达到这些预期后，证券分析师的财务估计或投资建议的变化；

• 我们可能向公众提供的财务披露、该等披露的任何变更或我们未能进行该等披露；

• 涉及我们或我们的竞争对手的各种市场因素或感知到的市场因素，包括谣言，无论是否正确；

• 我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟；

• 我们普通股的卖空、对冲和其他衍生交易；

• 投资者认为与本公司类似的其他公司的经营业绩和股价表现；和

• 其他事件或因素，包括皇冠体育官网和全球经济或金融市场总体状况的变化（包括天灾、战争、恐怖主义事件或对此类事件的反应所导致的变化）。

此外，近年来，股票市场经历了剧烈的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们行业的公司。我们普通股的价格可能会因与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

过去，在公司证券价格出现市场波动之后，证券持有人通常会提起集体诉讼。如果我们普通股的市场价值出现不利波动，而我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们都可能产生大量的法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，导致我们的业务受到影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，股票期权的行使，我们通过出售普通股筹集的任何额外资金，或在转换我们2025年到期的1.50%可转换优先票据或1.50% Cliffs 2025可转换票据时发行普通股，或在赎回B系列优先股时可能会稀释您在我们公司的所有权。

我们的现有股东，包括本次发行的出售股东，在行使未发行股票期权或未来授予的股票期权时，或在本次发行中获得股票的人，在公开市场上出售大量普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这样的销售也可能使公众认为我们的业务存在困难或问题。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

除皇冠体育 “承保”下所述的有限例外情况外，本次发行中与承销商签订的锁定期协议将禁止某些股东在本招股说明书补充日期起至少90天内出售、签订出售或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，或签订任何转让我们普通股所有权经济后果的安排。在任何时间，在不另行通知的情况下，自行决定释放受这些锁定协议约束的全部或任何部分证券。皇冠体育官网银行证券公司告知我们，它目前没有意图或安排释放任何受锁定期限制的股票，并将根据具体情况考虑解除任何锁定期限制。在请求解禁任何受限制的股票时，皇冠体育官网银行证券公司将考虑与该请求有关的特殊情况，包括但不限于：禁售到期前的时间长度、请求解禁的股票数量、请求的理由、对我们普通股市场的可能影响，以及请求解禁的股东是否为我们的管理人员、董事或其他关联方。由于这些锁定期协议，尽管根据规则144的规定，这些股票可以提前出售，但在本招股说明书补充日期后至少90天内，这些股票不得出售。

由于转售限制到期或股票注册，如果这些受限制或新注册股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们的股价可能会大幅下跌。此外，在此次发行生效后，安赛乐米塔尔公司凭借其对出售股东的间接所有权，将继续实益拥有约3800万股我们的普通股，相当于我们当时已发行普通股的约7.7%（或约7.5%我们当时已发行普通股，如果承销商行使其从我们手中全额购买额外普通股的选择权）。根据投资者权利协议，ArcelorMittal S.A.及其附属公司被允许转让他们持有的我们的所有普通股，但在转让给那些在任何此类转让后我们普通股的实益所有权超过我们当时已发行普通股的5%或10%的人时，将受到某些限制。出售股东在本次发行后出售普通股可能会对我们普通股的市场和市场价格产生不利影响。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

此外，您在我们公司的所有权可能会因行使已发行和未来的股票期权、我们通过出售普通股或发行普通股筹集的任何额外资金而被稀释，这些普通股与我们其他已发行和未来的证券的转换或赎回结算有关。例如，根据管辖1.50% Cliffs 2025可转换票据的契约，本公司可自行选择以现金、普通股或现金与普通股的组合方式结算1.50% Cliffs 2025可转换票据的任何转换。此外，根据B系列优先股的条款，如果我们选择行使赎回B系列优先股的权利，我们可以以现金支付赎回价格，或在获得任何所需批准的情况下，以普通股支付赎回价格。因此，如果我们选择发行与任何此类转换或赎回相关的普通股，您在我们公司的所有权可能会被显著稀释。

皇冠体育官网联邦所得税可能会对非皇冠体育官网公司确认的任何收益征收。如果我们是一家“皇冠体育官网房地产控股公司”，我们普通股的出售、交换或其他应税处置的持有人。

我们认为，我们目前可能是一个“皇冠体育官网房地产控股公司”，或USRPHC，为皇冠体育官网联邦所得税的目的。假设我们是USRPHC，根据下一句，非皇冠体育官网公民。一般来说，我们的股东将对出售、交换或其他应纳税处置我们普通股所确认的收益纳税，其纳税方式与这些非皇冠体育官网股东一样。持有人是皇冠体育官网人（根据适用的所得税条约另有规定），并且/或15%的预扣税将适用于出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的总收入。然而，只要我们的普通股继续“在一个成熟的证券市场上定期交易”，按照适用的财政部条例的定义，(i) 15%的预扣税将不适用；持有人直接或建设性地持有（通过应用某些归属规则），在以处置之日结束的五年期间的较短期间内的任何时间。股东持有的普通股，超过5%的普通股，非皇冠体育官网。持有人一般不会因我们是USRPHC或曾经是USRPHC而对此类收益缴纳皇冠体育官网联邦所得税。参见“皇冠体育官网联邦所得税对非皇冠体育官网人的重大影响”。股东-出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益”在本招股说明书补充。

使用我们的净经营亏损结转（NOLs）和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

根据1986年修订的《国内税收法典》（Internal Revenue Code of 1986）第382条或《法典》的规定，如果公司发生“所有权变更”，公司在“所有权变更”之前产生的nol和某些其他税收属性在“所有权变更”之后受到限制。根据法典第382条，如果拥有至少5%公司股权的一个或多个股东或股东集团在测试日期和最后一次“所有权变更”日期之前的三年开始滚动期间内，其总体所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点，则通常发生“所有权变更”。如果发生“所有权变更”，法典第382条将对公司可用于减少其应税收入的所有权变更前nol和其他税收属性的年度金额施加限制，这可能会增加和加速公司的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。年度限额的数额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。

截至2020年9月30日，在考虑到使用限制（或不允许）后，我们分别拥有约26亿美元和10亿美元的皇冠体育官网联邦和州国有资产，其中约1亿美元的皇冠体育官网联邦国有资产是在AK钢铁合并中收购的。在此次收购中出售我们的普通股，同时在本次发行中使用我们的普通股，以及任何后续发行或出售我们的股票（包括我们控制之外的交易），都可能导致我们经历“所有权变更”。如果我们根据法典第382条经历“所有权变更”，则可能适用进一步的限制（或不允许），并且类似的规则也可能适用于州和外国法律。因此，我们可能无法利用我们的不良资产和其他税收属性的重要部分，这除了增加我们的皇冠体育官网联邦和州所得税负债外，还可能对我们的股价、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师改变对我们或我们竞争对手股票的负面推荐，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个分析师停止对我们的报道或不能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们公司文件和俄亥俄州法律中的条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，即使该变更可能被我们的一些股东认为是有益的。

我们的公司章程和规章以及俄亥俄州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为有利的我们的控制权变更。这些规定包括：

• 董事会可决定董事会成员的人数；

• 董事会被授权发行额外的优先股，董事会可以发行这些优先股，以增加我们有投票权的已发行证券的数量，并阻止收购企图；

• 在公司控制权发生变更的情况下，B系列优先股将被强制赎回；

• 我们被限制与其他实体进行任何合并或整合，除非B系列优先股在合并或整合后仍未发行，以基本相同的条款交换新优先股，或在该合并或整合结束时赎回；和

• 《俄亥俄州控股权收购法》和《俄亥俄州利益股东法》（详见“股本说明”）。

我们认为，这些条款要求潜在收购者与董事会谈判，并为董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响，而不是为了让公司免受收购。然而，即使要约可能被一些股东认为是有益的，并且可能延迟、推迟或阻止董事会认为不符合公司和股东最佳利益的收购，这些条款也适用。

我们现有和未来优先股股东的权利可能会稀释我们普通股的投票权或降低其价值。

随着AM USA交易的结束，我们向ArcelorMittal North America Holdings LLC发行了583,273股B系列优先股，即本招股说明书补充中指定的出售股东。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股在股息权和资产分配权方面优先于普通股

涉及本公司的某些破产事件。此外，如“资本-优先股- B系列参与的可赎回优先股描述”所述，B系列优先股的条款包含可能延迟、推迟或阻止对公司的收购的条款，即使要约可能被某些股东认为是有益的，或者可能阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股。此外，我们有权发行普通股，以解决B系列优先股的任何可选赎回问题。上述B系列优先股的任何条款都可能对我们普通股的市场价格和您的投资价值产生重大不利影响。

我们的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下，除B系列优先股外，发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括对我们普通股的股息和投票权的优先权。一个或多个未来类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，董事会可以授予优先股持有人在发生特定事件时否决特定交易的权利。同样，董事会可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们普通股的持有人可能不会从他们的普通股中获得股息。

我们不需要宣布普通股的现金股息，并且在2020年4月，我们宣布暂停未来的股息。我们普通股的持有人仅有权获得董事会不时宣布的可用于此类支付的合法资金的股息。我们在俄亥俄州注册成立，并受俄亥俄州普通公司法管辖，该法律允许公司支付股息，一般而言，金额不能超过俄亥俄州法律规定的盈余。我们支付股息的能力将取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况，以及我们对与现有或未来债务、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素相关的契约和财务比率的遵守情况。此外，我们的ABL工具包含，以及管理我们任何未来债务的协议可能包含，契约和其他限制，在某些情况下，可能会限制我们能够支付普通股的股息水平。

经济和市场风险

持续的COVID-19大流行已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响。

持续的COVID-19大流行正在继续影响国家、社区、供应链和市场。个人、政府和企业对COVID-19大流行的反应以及减少其传播的努力，包括隔离、旅行限制、企业关闭以及强制性居家或在家工作命令，导致整体商业和经济活动受到严重干扰。虽然目前正在生产和分发疫苗，但目前尚不清楚经济何时或是否会恢复到大流行前的消费和商业活动水平。

2020年期间，2019冠状病毒病大流行暂时限制了我们的某些终端市场，对我们的业务产生了不利影响。特别是，我们直接和间接依赖的汽车行业在2020年上半年受到严重干扰。汽车行业的放缓反过来又导致了我们业务的中断。例如，尽管我们的钢铁和采矿业务被我们经营所在的州认为是“必不可少的”，但由于客户需求的减少，我们的某些采矿和生产设施在2020年的不同时期被闲置。虽然我们能够在2020年晚些时候恢复其中许多设施的运营，但我们无法预测未来是否会有任何其他生产设施或矿山因COVID-19大流行的不利影响而中断。

此外，2019冠状病毒病大流行增加了我们很大一部分员工和现场承包商患病或无法履行日常工作职能的风险。虽然我们制定了远程工作政策，但我们的生产设施的安全和负责任的操作通常需要工人在现场。因此，在2020年，我们经历了直接和

2019冠状病毒病对我们许多业务部门员工的间接影响。由于2019冠状病毒病（COVID-19）大流行导致的业务下滑，我们还可能需要减少员工人数，并且无法保证一旦业务恢复，我们将能够重新雇用员工。我们还可能遇到供应链中断或与供应商的运营问题，因为我们的供应商和承包商面临与COVID-19大流行相关的类似挑战。

由于2019冠状病毒病大流行的影响在不断演变，我们无法预测我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。如果COVID-19大流行对我们的业务产生不利影响，它还可能加剧本“风险因素”部分所述的许多其他风险，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

包括钢铁和铁矿石在内的大宗商品价格的波动影响了我们创造收入、维持稳定现金流和为运营（包括增长和扩张项目）提供资金的能力。

我们的盈利能力取决于我们销售给客户的钢铁和铁矿石产品的价格以及客户销售产品的价格。作为钢铁和铁矿石的综合生产商，我们通过客户销售直接感受到钢铁价格波动的影响，也通过第三方销售和内部消费感受到铁矿石价格波动的直接和间接影响。钢铁和铁矿石价格过去波动较大，受我们无法控制的因素影响，包括：钢铁生产所用原材料的国际需求；全球经济增长率，特别是需要大量钢材的建筑和基础设施活动；皇冠体育官网、中国、印度、欧洲和其他工业化或发展中经济体经济活动水平的变化；中国排放政策和环保执法实践的变化；其他钢铁生产商和铁矿石供应商的产能、生产率和库存水平的变化情况；贸易法律的变化；不公平贸易进口的数量；征收或终止影响钢铁和铁矿石市场的关税、进出口管制和其他贸易壁垒；与天气有关的中断、传染病暴发（如COVID-19大流行）或可能影响全球钢铁或铁矿石供应的自然灾害；基础设施和交通的邻近性、容量和成本。

因此，我们的收入可能会随着我们销售的产品和我们客户销售的产品的价格而波动。如果钢铁和铁矿石价格（包括热轧卷钢价格、涂层钢和其他特种钢价格、普氏62%价格、大西洋盆地颗粒溢价和普氏国际指数运费）在较长一段时间内显著下降，无论是由于COVID-19大流行还是其他原因，我们可能不得不进一步修改我们的运营计划，包括减产、降低运营成本和资本支出。并停止某些勘探和开发项目。我们也可能不得不对商誉、无形资产、长期资产和/或存货计提减值。如果某些储量不再能够以现行价格经济地开采或加工，则持续较低的价格也可能导致我们进一步减少现有的矿产储量。我们可能无法将成本降低到足以抵消收入减少的程度，并可能招致损失。这些事件可能对我们产生重大不利影响。

我们将很大一部分钢铁产品销售给汽车市场，汽车市场的波动或变化可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

到2020年，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的总销售额中约有40%来自汽车市场。除了这些直接销售给汽车行业，我们还向分销商和加工商进行额外销售，这些分销商和加工商最终可能会将其中的一部分转售给汽车市场。除了我们在汽车行业的敞口规模之外，我们还面临着对某些特定汽车制造商的相对集中销售所带来的风险，包括几个在2020年因COVID-19大流行而闲置某些汽车生产设施的重要客户。此外，汽车生产和销售具有周期性，对总体经济状况和其他因素很敏感，包括利率、消费者信贷、消费者支出和偏好，以及当前的COVID-19大流行。如果汽车产销量下降，我们对汽车市场的销量和出货量也可能相应下降。我们可能因此承受的不利影响包括，但不限于，由于需要向利润较低的客户和市场销售钢铁而导致的利润率下降，如果我们无法向其他客户和市场销售相同数量的钢铁，则钢铁产量下降导致的固定成本上升，以及销售，出货量，定价和利润率总体下降

因为我们的竞争对手面临着类似的挑战，并在我们服务的其他市场上展开了激烈的竞争。这些不利影响将对我们的销售、财务业绩和现金流产生负面影响。此外，汽车行业的轻量化趋势，需要更轻的钢规和更高的强度，随着时间的推移，可能会导致该行业所需的钢量减少。

此外，尽管我们最近获得了北美最大的扁钢生产商的地位，但近年来汽车业务的竞争已经加剧，因为钢铁生产商和生产替代材料的公司都把精力集中在获取和/或扩大汽车业务的市场份额上，因为其他钢铁和其他金属市场的条件不太有利，包括用于石油和天然气市场的大宗商品和钢铁。因此，我们可能会失去现有或新进入者的市场份额，或者汽车制造商将在年度续约谈判期间利用潜在供应商之间的激烈竞争来施压我们的定价和利润率，以维持或扩大我们与他们的市场份额，这可能会对我们的销售、财务业绩和现金流产生负面影响。

全球钢铁产能过剩、钢铁进口和铁矿石供应过剩可能导致全球钢铁和铁矿石价格下跌或波动加剧，从而影响我们的盈利能力。

近年来，全球钢铁产能和北美新建或扩大的产能已经并将继续导致全球产能超过需求，我们在北美的主要市场也是如此。尽管我们的某些皇冠体育官网竞争对手在COVID-19大流行期间暂时关闭了产能，但我们的皇冠体育官网竞争对手在最近几个月重新启动了先前闲置的产能并开发了新产能，并且可能在未来与COVID-19大流行后的任何经济复苏有关。此外，外国竞争对手在过去几年里大幅提高了钢铁产能，在某些情况下似乎把皇冠体育官网市场作为进口目标。此外，一些外国经济体，如中国，相对于近期的历史标准已经放缓，导致这些外国钢铁生产商本国工业无法消费的钢铁产品数量增加。根据国外市场和经济状况、贸易协定和条约的变化、法律、法规或影响贸易的政府政策、美元相对于其他货币的价值以及我们无法控制的其他变量，进口水平更高的风险可能会继续存在。国内钢铁产能或国外进口的显著进一步增加可能对我们的销售、财务业绩和现金流产生不利影响。此外，最近铁矿石产品市场价格的上涨可能导致新的生产商进入市场或现有生产商扩大生产能力。铁矿石供应过剩，加上包括中国在内的全球钢铁需求减少，可能导致铁矿石价格下跌，这通常会导致钢铁价格下跌，因为铁矿石是主要的炼钢原料。铁矿石和/或钢铁价格的下行压力可能对我们的经营业绩、财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们的一个或多个主要客户或主要供应商的严重财务困难或破产可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们大多数客户的销售和运营对总体经济状况很敏感，尤其是我们的钢铁客户，因为它们影响到北美的汽车、住房、建筑、家电、能源和其他行业。我们的一些客户杠杆率很高。如果当前的经济状况明显减弱，无论是由于运营、周期性还是其他问题（包括COVID-19大流行），都可能严重影响我们客户的信誉，并导致我们的客户出现其他财务困难，甚至申请破产。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。客户集中在一个特定的行业，如汽车行业，可能会增加我们的风险，因为情况可能会同时影响多个客户。例如，在2020年上半年，汽车行业受到COVID-19大流行的严重干扰，同时对多个客户产生了不利影响。此类事件可能导致我们经历销售损失或与潜在的无法收回所有未偿应收账款和流动性减少相关的损失。同样，如果我们的主要供应商面临财务困难或需要破产经营，这些供应商可能会遇到运营中断甚至面临清算，这可能导致我们无法确保更换原材料

及时，或根本，或导致我们承担增加的成本这样做。此类事件可能对我们的运营、财务业绩和现金流产生不利影响。

监管风险

皇冠体育官网政府对影响贸易的贸易协定和条约、法律、法规或政策的行动可能导致全球钢铁或铁矿石价格下降或波动加剧，从而影响我们的盈利能力。

近年来，皇冠体育官网政府已经改变了其国际贸易政策的做法，无论是一般的还是直接或间接影响钢铁行业的事项，包括采取某些影响贸易的单方面行动，重新谈判现有的双边或多边贸易协定，以及与外国签订新的协定或条约。例如，2018年3月，皇冠体育官网政府根据第232条发布公告，对某些外国竞争对手以人为压低价格进行不公平贸易的进口钢铁征收25%的关税。作为对232条款关税的报复，欧盟随后对从皇冠体育官网进口的某些钢铁产品和其他商品征收了自己的关税。此外，鉴于2020年11月联邦国会和总统选举导致皇冠体育官网政府皇冠体育领导层发生变化，目前尚不确定皇冠体育官网政府可能会对其最近的关税和贸易政策和优先事项做出什么改变。例如，如果第232条关税被取消或大幅降低，无论是通过法律挑战、立法、行政行动还是其他方式，外国钢铁的进口可能会增加，皇冠体育官网的钢铁价格可能会下降，这可能会对我们的销售、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在2020年期间，USMCA在皇冠体育官网、墨西哥和加拿大之间实施，取代了北美自由贸易协定。由于我们所有的钢铁生产设施都位于北美，我们的主要市场之一是北美的汽车制造业，我们相信美墨加贸易协定有可能通过激励汽车制造商和其他制造商增加在北美的制造产量并使用北美钢铁来积极影响我们的业务。然而，很难预测贸易政策变化的短期和长期影响，因此，无论是USMCA还是其他新的或重新谈判的贸易协定、条约、法律、法规或政策，都可能与最近皇冠体育官网政府皇冠体育领导层的变化有关，或以其他方式，对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生有利或不利的影响。不利影响可能直接来自贸易和商业交易的中断和/或间接地对皇冠体育官网经济或某些经济部门产生不利影响，影响对我们客户产品的需求，进而对我们产品的需求产生负面影响。我们的一些主要客户（包括汽车制造商）的供应链的重要环节可能会受到USMCA或其他新的或重新谈判的贸易协定、条约、法律、法规或政策的负面影响。任何这些行动及其直接和间接影响都可能对我们的销售、财务业绩和现金流产生重大不利影响。

虽然我们目前可能受益于某些反倾销和反补贴税命令，但任何此类救济都受到定期审查和挑战的影响，这可能导致命令被撤销或关税被降低。此外，以前批准的和将来的贸易救济请愿可能无法成功或完全有效地防止损害。即使收到救济，也不确定今后是否会继续提供救济，或是否足以完全抵消不公平贸易进口的有害影响。

我们受到广泛的政府监管，这给我们带来，并将继续给我们带来潜在的重大成本和责任。未来的法律法规或其解释和执行的方式可能会增加这些成本和责任，或限制我们生产原材料和产品的能力。

新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，包括联邦、州、地方和外国政府对COVID-19大流行的反应，或因2020年11月选举导致的皇冠体育官网政府皇冠体育领导层变动，或其解释或执行方式所产生的变化，可能会增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。这包括对皇冠体育官网矿山安全与健康管理局法规解释的改变，如工作场所考试规则或移动设备周围的安全，重新评估国家环境

空气质量标准（NAAQS），如修订的二氧化氮、二氧化硫、铅、臭氧和颗粒物标准；皇冠体育官网职业安全与健康管理局（Occupational Safety and Health Administration）法规解释的变化，如职业接触噪音、某些化学品或有害物质和传染病的标准；以及根据皇冠体育官网法律可能对外国业务的某些收入征税。

此外，我们和我们的业务还须遵守与环境保护和人类健康与安全有关的各种国际、外国、联邦、州、省和地方法律法规，包括与空气质量、水污染、植物、湿地、自然资源和野生动物保护（包括濒危或受威胁物种）、财产的开垦、补救和恢复以及相关担保债券或其他财务保证、土地使用、向环境排放物质，工业作业和采矿对地下水质量、导电性和可用性的影响，对含有多氯联苯的电气设备的管理，以及其他有关事项。我们的运营需要遵守众多的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规、许可和批准。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规、许可或批准，我们可能会被罚款、被要求停止运营、承担刑事或民事责任或受到监管机构的其他制裁。特别是，在发生重大健康和安全事故（如死亡事故）后的某些情况下，联邦或州管理机构有权下令暂时或永久关闭矿井。如果发生这种情况，我们可能需要承担资本支出来重新开放矿山。遵守我们必须遵守的复杂而广泛的法律和条例给我们带来了巨大的成本，随着时间的推移，由于加强了监管，采用了更严格的环境、健康和安全标准，对补救服务的需求增加，导致设备、用品和劳动力短缺，以及其他因素，成本可能会增加。

具体而言，有几项值得注意的拟议或最近颁布的规则制定或活动，我们将受到约束，或将进一步监管和/或对我们和我们的客户征税，这也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式显著改变运营或产生重大的额外成本，这取决于它们的最终结果。这些新出台或最近颁布的规则、法规和政策指导包括但不限于：为应对COVID-19大流行而实施的政府法规；贸易法规，如美墨加贸易协定和/或其他贸易协定、条约或政策；关税，例如根据第232条对进口钢铁征收25%的关税；明尼苏达州对硫酸盐野生稻水质标准的潜在修订；硒和电导率水质标准的演变《清洁水法》的范围和“皇冠体育官网水域”的定义；明尼苏达州汞总最大日负荷和有关减少空气中汞排放的规则；气候变化与温室气体监管；区域雾霾联邦实施计划细则；二氧化氮和二氧化硫NAAQS；根据1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，增加了与采矿和复垦义务的财政保证义务有关的行政和立法倡议。此外，拜登政府已通过行政命令和竞选声明表示，将提出更严格的环境监管，特别是与气候变化有关的监管。任何新的或更严格的法律、法规、规则、解释或命令在颁布和执行时，可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到近期颁布和正在审议的与某些矿山相关问题有关的重要联邦和州法律法规的影响，例如尾矿池的稳定性、矿山排水、疏浚和填充活动、地下矿山的复垦和安全。例如，关于地下矿井，这些法律和条例包括要求建造和维持储藏库，以便在整个地下矿井储存更多的自给自足的自救者；在地下矿井安装救援室；对矿井人员进行持续跟踪和沟通；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及额外的安全培训。此外，还要求及时报告事故，并增加对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些法律法规可能导致我们产生大量额外费用。

此外，我们的经营还面临在国外开展业务的风险，我们必须遵守复杂的外国和皇冠体育官网法律法规，其中可能包括但不限于《海外腐败法》

《商业行为法》和其他反贿赂法律、与进出口和贸易管制有关的法规、欧盟的《通用数据保护条例》和其他皇冠体育官网和外国的隐私法规，以及运输和物流法规。这些法律法规可能会增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本，并使我们的业务和员工面临更高的风险。我们要求我们的员工、承包商和代理商遵守这些以及所有其他适用的法律法规，但如果不这样做，可能会导致我们和我们的员工承担行政、民事或刑事责任以及声誉受损。我们也可能受到影响我们客户的监管变化的间接影响，这反过来可能会减少他们对我们产品的需求数量或他们愿意支付的产品价格。影响我们供应商的监管变化可能会减少他们出售给我们的产品或服务的供应，或者可能会提高他们出售给我们的产品或服务的价格。

我们的运营可能会在不经意间影响环境或导致接触有害物质，这可能会给我们带来重大责任。

我们的业务目前和过去都在使用有害物质，并且不时产生固体和有害废物。根据国际、外国、联邦、州、省和地方法律法规，我们已经并可能在未来受到有毒侵权、自然资源损害和其他损害以及土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理以及财产回收的索赔。此类损害和复垦索赔可能源于我们或我们收购的公司目前拥有、租赁或经营的场地，以及我们或我们收购的公司以前拥有、租赁或经营的场地，以及我们的合资伙伴拥有、租赁或经营的污染场地。我们也可能对我们发送危险废物的第三方场所的污染承担责任。我们对这些索赔的责任可能是严格的和/或连带的，因此我们可能对污染或其他损害承担超过我们份额的责任，甚至对所有索赔负责，无论过失如何。我们目前面临与某些地点的调查和补救活动有关的潜在责任。除了目前拥有、租赁或经营的地点外，这些地点还包括我们以前进行原材料加工或其他业务的地点、我们目前拥有的非活动地点、以前拥有的前身地点、收购地点、租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的潜在责任方，我们无法确定与这些额外站点相关的成本不会超过我们已建立的任何储备金或其他重大费用。

我们还受到声称因暴露于有害物质而造成身体伤害的索赔。例如，我们的某些子公司在一系列指控接触石棉的诉讼中被点名，其中许多诉讼已被驳回和/或以非实质性金额达成和解。今后类似的索赔很可能还会继续提出。

我们可能无法获得、维持、更新或遵守运营所需的许可，或被要求提供额外的财务保证，这可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力和可用流动性。

我们必须获得、维持和遵守许多许可证，这些许可证要求批准业务计划，并对与我们的钢铁生产和加工、采矿和其他业务有关的各种环境、健康和安全事项施加严格的条件。这些包括各种联邦、州、省、外国和地方机构和监管机构颁发的许可证。许可规则是复杂的，可能会随着时间的推移而改变，使我们遵守适用要求的能力变得更加困难或不切实际和昂贵，可能会妨碍正在进行的业务的继续或未来业务的发展。对规则的解释也可能随着时间的推移而改变，并可能导致要求，例如额外的财务保证，从而使遵守规则的成本更高。例如，作为AM USA交易的一部分，对我们煤炭业务的监管监督水平提高，可能会影响、延迟或破坏我们获得新许可证或更新许可证或修改现有许可证的能力。

此外，公众，包括特殊利益集团和个人，根据各种法规享有一定的权利，可以对许可过程发表评论、提出异议或以其他方式参与，包括对此类许可或活动提起公民诉讼。因此，所要求的许可证可能不会颁发或

及时（或根本）更新，或签发或更新的许可证可能包括我们无法满足的条件或以限制我们有效开展生产和采矿活动的能力的方式进行的条件，或包括我们可能无法以商业上合理的条款（或根本）提供的额外财务保证的要求，这可能会降低我们ABL贷款下的可用借款能力。这些条件、限制或要求可能会降低我们的产量、现金流、盈利能力或流动性。

金融风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行我们在优先票据、ABL融资和其他债务下的义务，我们可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。

截至2020年9月30日，在实施收购、拟议债务发行以及使用本次发行和拟议债务发行的净收益后，我们的资产负债表上将有100万美元的长期未偿债务本金总额，其中100万美元将得到担保（不包括2.75亿美元的未偿信用证和2.453亿美元的融资租赁），以及100万美元的现金。2020年12月9日，随着AM USA交易的完成，我们修改了我们的ABL贷款，除其他事项外，将ABL贷款下可用的A轮手枪承诺额外增加15亿美元。在此修正案生效后，我们ABL贷款下A轮手枪承诺的总本金金额为33.5亿美元，而我们ABL贷款下B轮手枪承诺的总本金金额仍为1.5亿美元。在形式基础上，在收购生效后，包括在AM USA交易结束时与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司营运资金不足有关的额外借款，我们的ABL贷款项下有17亿美元未偿，信用证义务和其他承诺的本金总额为2.75亿美元。在形式基础上，在收购生效后，包括在AM USA交易结束时与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司营运资金不足相关的额外借款，我们将拥有约38亿美元的担保债务和15亿美元的ABL融资可用性，基于35亿美元的最高借款基础能力，所有这些都将是担保债务，如果提取，截至2020年9月30日。

我们将运营产生的部分现金流用于偿还债务，从而减少了用于资本支出、收购或战略发展计划以及其他一般企业用途的现金流。我们按时支付债务或为债务再融资的能力取决于我们未来产生现金的能力以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素，包括COVID-19大流行的影响。我们无法保证经营活动产生的现金流水平足以让我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的条款可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。

我们的负债水平可能会产生进一步的后果，包括但不限于，增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性，使我们与我们经营的行业中的其他企业相比处于竞争劣势，这些企业没有杠杆，可能更有能力抵御经济衰退，限制我们计划或应对业务变化的灵活性和我们经营的行业。并要求我们为全部或部分现有债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款进行再融资，或者根本无法进行再融资，我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，从而使我们更难获得我们的供应商或监管机构可能要求的保证金、信用证或其他财务保证，尤其是在信贷市场疲软期间。

我们的部分借款能力和未偿还债务按伦敦银行同业拆息浮动利率计息。2021年后LIBOR的公布存在相当大的不确定性。伦敦银行间拆放款利率未来的不确定性，以及从伦敦银行间拆放款利率向另一种或多种基准利率过渡的不确定性，可能会对市场造成影响

对我们目前使用LIBOR作为基准利率的未偿债务产生不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法偿还债务，我们可能会面临严重的流动性问题，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，包括额外的有担保或无担保债务，或重组或再融资我们的债务，我们可能无法继续作为一个持续经营。我们可能无法完成任何拟议的资产出售或收回这些资产的账面价值，并且任何收益可能不足以满足当时到期的任何偿债义务。这些例子中的任何一个都可能对我们的运营结果、盈利能力、股东权益和资本结构产生重大不利影响。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会因各种事态发展而下调我们的评级，包括收购引起的事项、产生额外债务和我们业务特有的其他因素、钢铁和采矿业的长期周期性衰退（无论是由于COVID-19大流行还是其他原因）、宏观经济趋势（如全球或地区衰退）以及更普遍的信贷和资本市场趋势。我们信用评级的任何下降都可能导致我们未来融资成本的增加或限制我们进入资本市场的机会，这可能会损害我们的财务状况，阻碍我们以可接受的条款为现有债务进行再融资的能力，或对我们证券的市场价格以及我们购买商品和服务的条款产生不利影响。

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。

我们不时发布指导意见，包括在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-展望”中列出的关于我们未来业绩的指导意见。本指引由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编写，并受假设和其他信息的限制和约束，这些假设和其他信息包含在本招股说明书补充中或通过参考纳入本招股说明书补充中，并包含在截至2019年12月31日的10-K表年度报告中，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中。以及本招股说明书附则中“前瞻性陈述披露”项下所述的因素。我们的指南并不符合皇冠体育官网注册会计师协会发布的指南，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外部方都没有编制或审查该指南，因此，没有此类人员对此发表任何意见或任何其他形式的保证。

指引是基于一系列假设和估计，虽然这些假设和估计在数字上具有特殊性，但本质上受到业务、经济和竞争不确定性和偶然性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们公布这些数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何此类第三方发布的任何预测或报告承担任何责任。

指导在本质上必然是推测性的，可以预期的是，我们所提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅仅是管理层认为在发布日期可以实现的估计。实际结果将与指南有所不同。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性在未来会随着预测数据的进一步减少而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者将指导意见置于上下文中，不要过分依赖它。

若未能成功实施我们的经营策略，或发生本招股说明书补充中所述或参考纳入的任何事件或情况，均可能导致实际经营结果与指引不同，且该等差异可能是不利的和重大的。

截至2020年9月30日，我们的资产包括一项递延所得税资产，其全部价值可能无法实现。

我们根据财务报表账面金额与资产和负债计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债。截至2020年9月30日，在收购生效后的备考基础上，递延所得税资产净额为5.225亿美元，主要与皇冠体育官网净经营亏损结转有关。我们定期审查我们的递延所得税资产的可收回性基于我们的盈利历史，对未来收益的预期和预期的时间逆转的临时差异。递延所得税资产的实现最终取决于是否存在足够的应纳税所得额。我们认为，根据我们的预期未来收益，2020年9月30日的预估递延所得税净资产是完全可变现的。然而，我们的假设和估计本质上受到商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中一些可能会发生变化。因此，由于到期，我们最终可能会损失部分与净经营损失结转相关的递延所得税资产，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

操作风险

我们面临重大风险有关我们最近收购AK钢铁和阿塞洛-米塔尔的皇冠体育官网企业。

在2020年，我们完成了AK钢铁合并和AM USA交易。这些最近的变革性收购涉及许多可能对我们产生不利影响的重大风险和不确定性，包括：

• 无法实现预期的协同效应或其他预期的利益或成本节约；

• 与收购相关的额外债务可能会限制我们的财务灵活性，包括我们在未来收购额外资产和进行进一步战略投资的能力；

• 将财务资源转移到新业务或收购的业务；

• 假定有大量额外的环境暴露、承诺、突发事件以及补救和填海工程；

• 获得的养老金和OPEB义务的负债，这可能要求我们进行大量的现金支出和资金捐款，超过目前的估计和捐款率；

• 记录的有形和无形资产价值（包括商誉）的减值可能导致我们未来的经营业绩产生重大非现金费用；

• 未能成功整合收购的系统、业务流程、政策和程序；

• 在尽职调查中未发现的未知责任和不可预见的成本风险；

• 人力资本资源和安赛乐米塔尔公司历史上提供的支持服务的损失，安赛乐米塔尔公司或其附属公司可能无法履行与AM USA交易有关的各种合同，包括知识产权许可协议、平板供应协议和过渡服务协议，这可能对我们对安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务的整合产生不利影响；

• 潜在的关键员工、供应商或客户流失；和

• 与管理更大、更复杂和整合的合并业务相关的其他挑战。

如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，我们可能会经历销售额下降、成本上升、盈利能力下降以及对我们的运营和业务的其他不利影响。

此外，随着AM USA交易的完成，我们向ArcelorMittal North America Holdings LLC （ArcelorMittal S.A.的间接全资子公司和本次发行的出售股东）发行了约7800万股普通股，相当于我们当时发行的普通股的约16.4%。不能保证出售股东将成功出售其在此提供的所有普通股，因此，安赛乐米塔尔公司凭借其对出售股东的间接所有权，可以在本次发行后继续受益拥有我们大量的已发行普通股。尽管根据《投资者权利协议》，安赛乐米塔尔S.A.及其附属公司在我们普通股的所有权和投票权方面受到某些限制和要求，但在这种实益所有权水平上，安赛乐米塔尔S.A.可能能够对我们施加影响，并采取需要我们普通股股东批准的行动。

随着AM USA交易的完成，我们还向ArcelorMittal North America Holdings LLC发行了583,273股B系列优先股。根据B系列优先股的条款，自B系列优先股发行之日起24个月后，或24个月后，每一股B系列优先股的持有人有权获得现金股息或额外股息，该股息将以显著的速度累积和复合。

尽管B系列优先股在发行日期后180天内可根据公司的选择权赎回，但管理票据的契约和管理我们其他债务的协议可能会限制我们在任何给定时间支付赎回价格。如果我们无法在24个月纪念日之前赎回B系列优先股，并且我们有义务支付额外股息，我们可能需要从我们的运营中转移财务资源或借额外债务以履行此类义务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们控制合资企业运营的能力有限，依赖合资伙伴履行付款义务，并受到涉及合资伙伴行为或不作为的风险的影响。

作为AM USA交易的一部分，我们收购了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在Hibbing Taconite Company或Hibbing的权益，并再次成为Hibbing的经理，我们与皇冠体育官网钢铁公司共同拥有。在我们的钢铁业务中，我们是主要与下游钢铁加工业务相关的各种合资安排的一方。由于共同所有权，我们控制合资企业运营的能力有限，我们无法控制合资伙伴的行为。因此，我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付其在合资企业义务中的份额。如果我们的合资伙伴遇到财务困难或未能履行其义务，我们可能需要承担额外的重大义务，以尽量减少运营中断或作为清算的一部分，包括重大出资、环境修复成本、养老金和OPEB义务。

如果原材料、电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们的运作需要大量使用能源和原材料。能源支出对电力、能源运输和燃料价格（包括柴油和天然气）的变化很敏感。虽然我们在铁矿石方面自给自足，但我们全部或部分依赖第三方供应商的其他原材料或生产投入包括工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤。电力、天然气、燃料油和原材料的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动，包括COVID-19大流行影响造成的波动。在用电高峰期间，虽然一些业务有合同安排，他们可以获得一定的补偿付款，以换取电力负荷的减少，但总的来说，能源和原材料的供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。能源传输中断、能源传输基础设施不足或任何能源供应合同的终止都可能中断我们的能源供应并对我们的运营产生不利影响。虽然我们与电力、天然气和原材料供应商签订了一些长期合同，但我们面临着能源、天然气和原材料成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。例如，我们的DRI生产工厂会受到天然气市场价格变化的影响，而天然气是直接还原铁矿石球团生产DRI的关键投入。我们签订了许多基于市场定价的电力、天然气和柴油供应合同，用于我们的运营。这些合同暴露了

我们不得不面对能源成本的上涨，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。此外，皇冠体育官网公用事业公司可能会提高费率，并将与新的或即将出台的皇冠体育官网环境法规或其他可能需要大量资本投资和未来使用更清洁燃料的费用相关的额外资本和运营成本增加转嫁给客户。特别是，最近皇冠体育官网哥伦比亚特区上诉法院撤销并重审《负担得起的清洁能源规则》的决定，以及最近拜登总统关于环境和气候变化的行政命令，表明拜登政府下新的或修订的法规可能导致皇冠体育官网公用事业的费率上涨。

我们的大部分钢铁货物都是根据合同出售的，这些合同不允许我们通过原材料、供应和能源成本的所有增长。我们向合同客户出货的一些钢材包括可变定价机制，允许我们根据特定原材料、供应和能源成本的变化调整总销售价格。然而，这些调整很少反映我们所有潜在的原材料、供应和能源成本的变化。调整的范围也可能受到谈判语言条款的限制，包括对调整发生的时间的限制。我们需要消耗现有库存，这也可能延缓原材料或供应价格变化的影响。在销售价格下降和我们无法实现库存成本的情况下，原材料成本的重大变化也可能增加库存价值减记的可能性。

炼钢设施或矿山关闭需要大量成本。如果我们对关闭成本应计的假设被证明是不准确的，或者我们过早关闭了一个或多个设施或矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果面临市场产能过剩或其他不利条件，包括COVID-19大流行的结果，我们可能会通过资产出售、临时停工、无限期闲置或关闭设施来寻求资产合理化。如果我们无限期闲置或永久关闭我们的任何设施或矿山，我们的生产和收入将减少，除非我们能够以抵消的金额增加其他设施或矿山的产量，这可能是不可能的，并且如果我们寻求将生产过渡到不同的设施，可能会导致客户通过将当前或未来的业务从我们手中夺走而做出负面反应。或者，我们可能无法在产品过渡到的设施中满足客户的规范，导致客户不满或索赔。

炼钢设施或采矿业务的关闭涉及大量的关闭费用，包括回收和其他环境费用，终止长期义务的费用，包括客户、能源和运输合同和设备租赁，以及某些会计费用，包括资产减值和加速折旧。此外，永久性炼钢设施或矿山关闭可能会加速并显著增加就业遗留成本，包括我们的养老金和OPEB义务的费用和融资成本，以及多雇主养老金提取责任。根据适用于炼钢设施或矿山关闭的特殊资格规则，一些雇员将有资格立即退休。根据永久关闭时的养老金计划，所有有资格立即退休的员工也有资格获得OPEB，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些关闭将导致养恤金关闭责任大大大于正在进行的业务责任，并可能引发某些遣散责任义务。

我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天矿坑、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们对包括填海和其他环境成本在内的应计关闭成本的假设被证明是不准确或不充分的，或者我们在任何特定年份的负债高于目前的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们要大大缩短我们任何一个矿山的估计寿命，关闭矿山的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

由于与天气有关的问题，包括五大湖或圣劳伦斯海道的结冰和冬季天气状况、气候变化、罢工、停工、司机短缺和卡车运输业的其他中断、铁路网络限制、全球或国内流行病或流行病（如COVID-19大流行）或其他传染病爆发，导致湖泊、铁路和/或卡车运输服务中断，在每种情况下都造成业务中断；或其他事件和缺乏替代运输选择可能会损害我们在我们的设施之间内部移动产品的能力，并以有竞争力的价格或及时的方式向客户提供产品，从而可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。此外，疏浚和环境变化的减少，特别是在五大湖港口，可能会对我们运输某些产品的能力产生不利影响，因为较低的水位限制了船只可以运输的吨位，从而导致更高的运费。同样，我们依靠第三方运输服务将原材料交付给我们，交付失败或延迟将对我们维持稳定生产运营以履行客户义务的能力产生不利影响。

自然或人为灾害、天气条件、能源中断、意外地质条件、设备故障、传染病爆发和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

我们的行业以及我们的客户和供应商的行业的运营水平受到超出行业控制的意外情况和事件的影响。这些事件，包括传染病或疾病的发生，如COVID-19大流行，可能导致行业成员或其供应商减少生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。例如，由于2019冠状病毒病大流行以及对我们产品需求的相关减少，2020年汽车行业暂时停产，导致我们决定暂时闲置某些炼钢设施和铁矿。

我们的运营水平受制于我们无法控制的条件，这些条件可能会在不同的时间内延迟交货或增加生产成本。可能导致生产中断的因素包括不利的天气条件（例如，极端冬季天气、龙卷风、洪水和干旱导致的工艺用水不足）、自然灾害和人为灾害、缺乏足够的原材料、能源或其他供应，以及传染病暴发，如COVID-19大流行。此外，可能对我们采矿业务的生产和运营产生不利影响的因素包括尾矿坝故障、坑壁故障、意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上岩石和土壤数量的变化、岩石和其他天然材料的变化、地质条件和加工变化的变化。

我们的采矿业务、加工设施、炼钢和物流业务都依赖于关键设备。这种设备有时会因为意外故障或计划外停机而停止服务。此外，我们的矿山和生产加工设施大多已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历额外的长时间停工或减产。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期业务中断可能导致客户流失，这可能对我们未来的销售水平和收入产生不利影响。

我们的许多生产设施和矿山依赖于电力、天然气、工业气体和/或某些其他原材料或供应的单一来源。由于COVID-19大流行、恐怖主义或破坏、天气状况、自然灾害、设备故障或任何其他原因导致我们供应商的服务严重中断，可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方获得完全赔偿。

当产能闲置时，我们会产生一定的成本，以及在先前闲置的设施恢复生产的成本增加。

我们对哪些设施运行和生产水平的决定部分基于我们客户的产品订单，以及我们运营的质量，性能能力和成本。在低迷的市场条件下，我们可能会将生产集中在某些设施，而不运营其他设施以响应客户需求，因此我们可能会产生闲置成本，这可能会抵消不运营闲置设施所带来的预期节省。例如，由于COVID-19大流行导致需求减少，我们的某些炼钢设施和铁矿在2020年部分时间暂时停工，我们继续在这些设施上承担某些固定成本。我们无法预测我们的业务在未来是否会遇到额外的中断。

当我们重新启动闲置设施时，我们会产生一定的成本，以补充库存，准备先前闲置的设施投入运行，执行所需的维修和维护活动，并准备员工安全返回工作岗位并恢复生产责任。任何此类成本的金额都可能是实质性的，这取决于各种因素，例如闲置时间，必要的维修和可用的员工，并且很难预测。

我们可能对某些商业风险没有足够的保险。

我们的操作通常会受到许多危险和风险的影响，这些危险和风险可能导致人身伤害或设备、财产或设施的损坏或破坏。我们维护的用于处理我们业务中典型风险的保险可能无法提供足够的覆盖范围。某些风险的保险，例如环境污染、尾矿池破坏或某些危害或某些商业活动中断的责任，可能无法以经济上合理的费用获得，或者根本无法获得。即使有可能，我们也可能在我们认为最具成本效益的地方自保。因此，尽管我们拥有保险范围，但涉及我们的生产、采矿、加工或运输活动的事故或其他负面发展导致的损失超过政策限制，或因保险单未涵盖的事件引起的损失，可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的信息技术或IT系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们依靠我们的IT系统的准确性、容量、完整性和安全性来运行我们的许多业务流程，并遵守法规、法律和税务要求。虽然我们维护一些关键的IT系统，但我们也依赖第三方提供重要的IT服务，其中包括我们设施的操作流程技术、人力资源、电子通信和某些财务功能。此外，在收购AK Steel和ArcelorMittal USA的过程中，我们继承了某些遗留的硬件和软件IT系统，这些系统只能由市场上非常有限的专家支持，我们对这些遗留IT系统的依赖增加可能会增加IT系统中断或失败的风险，这可能会对我们的运营产生不利影响。

尽管我们实施了安全措施，包括与网络安全相关的措施，我们的IT系统仍可能因计算机病毒、自然或人为事件或灾难、或未经授权的物理或电子访问或入侵而遭到破坏或损坏。虽然我们有适当的控制措施，但我们不能保证不会发生网络攻击。此外，我们可能很少或根本没有对第三方服务提供商采用的安全措施进行监督，这些措施最终可能被证明在对抗威胁方面是无效的。我们还可能面临IT系统故障或网络攻击的风险增加，因为我们的许多员工继续在家工作，作为我们应对COVID-19大流行的一部分。此外，由于与AK钢铁合并和AM USA交易相关的过渡活动正在进行中，我们可能会遇到IT系统故障或网络攻击的风险增加，因为这些活动将每个公司暴露给对方的安全漏洞，并且因为AK钢铁合并和AM USA交易可能会吸引潜在网络罪犯的注意。

我们的IT系统故障，无论是恶意还是无意造成的，都可能导致我们的业务流程中断，或导致敏感、机密、个人身份或其他受保护信息的未经授权发布，或导致数据损坏，每一种情况都可能对我们的业务产生不利影响。例如，网络安全漏洞可能导致我们自动化制造操作系统的功能中断，如果受到损害，可能会在中断期间停止、威胁、延迟或减缓我们生产或加工钢铁或任何其他产品的能力，这可能会导致声誉受损，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，对我们IT系统安全性的任何损害都可能导致对我们的安全措施失去信心，并使我们面临诉讼、监管调查和负面宣传，这可能对我们的声誉和财务状况产生不利影响。我们的客户、供应商和销售商也可能在其IT系统上访问或存储我们的某些敏感信息，如果被未经授权的人员破坏、攻击或访问，同样可能暴露我们的敏感信息并对我们的业务产生不利影响。此外，随着网络安全威胁不断演变并变得更加复杂，我们可能需要承担大量成本并投入额外资源，以防范并在必要时修复未来由此类中断或系统故障造成的损害。

发展和可持续性风险

实施战略资本项目的成本和时间可能比最初预期的要多。

我们不时进行战略资本项目，例如我们最近完成的DRI生产工厂，以增强、扩大或升级我们的生产和采矿能力，或使我们的客户群多样化。我们可能承担的战略资本项目实现预期产量、收入或以其他方式实现可接受回报的能力受到许多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括各种市场（例如我们产品的价格环境波动）、运营、许可和劳动力相关因素。此外，实施任何特定的战略资本项目的成本最终可能会比原先预期的要高，而且可能需要更多的时间。无法实现战略资本项目实施的预期结果，产生意外的实施成本或处罚，或无法履行合同义务，可能对我们的运营结果、未来收益和现金流产生不利影响。

我们必须不断补充因生产而耗尽的储备。勘探活动可能不会产生新的发现。

我们补充矿物质储备的能力对我们的长期生存能力很重要。为了长期维持生产水平，必须通过进一步划定现有矿体或找到新的矿床来取代枯竭的储量。推迟矿山开发活动的决定可能会对我们大幅增加未来矿产产量的能力产生不利影响。资源勘探和开发具有很强的投机性质。勘探项目涉及许多风险，需要大量支出，而且可能无法发现足够的额外矿藏，从而无法经济地开采。一旦发现矿体，从最初的钻探阶段到生产可能需要几年的时间，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量开支来建立已探明的可采储量和可能的储量以及建造采矿和加工设施。因此，无法保证当前或未来的勘探项目会取得成功，并且存在储量枯竭无法通过发现或收购来抵消的风险。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的铁矿石和煤炭储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定进行更新。我们预计将根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的最终规则13-10570《矿业注册人财产披露现代化》进一步更新我们的矿业财产披露，该规则于2019年2月25日生效，并在两年的过渡期后废除了SEC行业指南7，这意味着我们将被要求不迟于2021年1月1日开始的财政年度遵守新规则。

对储量和未来净现金流的估计必然取决于许多可变因素和假设，其中一些因素和假设超出了我们的控制范围，例如生产能力、政府机构法规的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来的行业状况和运营成本、遣散费和消费税、开发成本以及开采和回收成本。估计储量的数量和品位需要我们通过分析地质数据，如钻孔取样，来确定矿体的大小、形状和深度。估计储量可能会受到未来行业状况、皇冠体育官网证券交易委员会矿业财产披露要求的未来变化、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际回收储量的数量和品位、产量、收入和支出可能会与估计不同，如果这种差异很大，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

本公司采矿资产的所有权缺陷或任何租赁权益的损失可能会限制本公司开采这些资产的能力或导致重大的意外成本。

我们的许多业务都是在我们租赁，许可或我们拥有地役权或其他所有权益的财产上进行的。我们一般不会为我们的财产投保产权保险。任何采矿财产的所有权缺陷或任何租约、许可证、地役权或其他占有权权益的损失可能对我们开采任何相关储量的能力产生不利影响。此外，如果我们的所有权不优越或无法协商达成双方可接受的安排，则第三方对相邻、上覆或底层土地（如道路、地役权、公共设施或其他采矿活动）的竞争性使用权可能会不时影响我们按计划运营的能力。对我们所有权的任何挑战都可能延迟一些储量、矿床或地表权利的勘探和开发，导致我们产生意想不到的成本，并可能最终导致我们失去部分或全部权益。如果我们失去储备、存款或地表权益，我们可能需要关闭或重大改变受影响的采矿业务，从而影响未来的生产、收入和现金流。

为了继续在我们的企业和促进增长保持稳定的收益,我们必须保持我们的社会许可经营与我们的利益相关者。

保持良好的声誉和一贯的运营、环境和安全记录对于继续促进增长和保持稳定的收益至关重要。随着利益相关者对可持续发展的期望不断提高，监管要求不断发展，维护我们的社会经营许可证变得越来越重要。我们维持声誉和良好运营记录的能力可能受到威胁，包括与AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务整合相关的挑战，或我们无法控制的情况，例如钢铁和采矿业其他公司造成或遭受的灾难。如果我们不能有效应对这些挑战，以及其他对我们社会经营执照的挑战，我们的声誉可能会受到严重损害。对我们声誉的损害可能会对我们的运营和促进增长项目的能力产生不利影响。

人力资本风险

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的生产全靠员工的努力。我们与代表我们大部分业务的员工的各种工会签订了劳动协议。这样的劳动协议是定期谈判的，因此，我们要承担这些协议可能无法以合理令人满意的条款续签的风险。很难预测在集体谈判过程中可能出现哪些问题，以及有关这些问题的谈判是否会成功。由于工会活动或其他员工行动，我们可能会遇到劳资纠纷、停工或其他生产中断，这可能会对我们产生不利影响。我们有5个工厂的劳动协议将于2021年到期，16个工厂将于2022年到期。如果我们与任何工会签订新的劳动协议，使我们的劳动力成本相对于竞争对手显著增加，或者在到期后未能达成协议，我们的竞争能力或生产的连续性可能会受到重大不利影响。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会对我们生产产品的能力产生不利影响。

我们预计，重工业和某些高度专业化的IT岗位将长期缺乏熟练工人，而对现有工人的竞争限制了我们吸引和留住员工以及聘用第三方承包商的能力。随着我们经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。此外，持续的COVID-19大流行已经并可能继续导致政府限制和监管的增加，包括隔离我们的人员和可能无法进入设施，这已经并可能继续对我们的运营产生不利影响。

如果我们的基本假设与实际结果不同，存在监管变化或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的养老金和OPEB义务的支出可能会大大高于我们的预测。

我们为某些符合条件的工会和非工会员工提供固定福利养老金计划和OPEB，包括我们未合并合资企业的费用份额和融资义务。我们的养老金和OPEB费用以及我们对养老金和OPEB计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用于衡量固定收益养老金计划义务的精算假设（包括未来义务的折现率）的影响。我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金和OPEB费用或我们的融资义务，转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无基金养老金和OPEB义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对议价单位退休人员而言，这些义务也可能大幅增加。此外，有关养老金的法律的变化也可能对我们的成本和履行养老金义务的能力产生重大不利影响。

我们还向某些多雇主养老金计划捐款，包括皇冠体育养老金信托基金，我们是其中最大的捐款雇主之一。如果其他供款人没有履行向任何此类计划供款的义务，我们可能要对这些计划中额外的无资金供款承担责任。

此外，我们以前出售或以其他方式处置非核心资产的一些交易包括将某些养老金和其他负债转移给这些资产的购买者或收购者的条款。虽然我们认为所有此类转让均已妥善完成并具有法律约束力，但如果买方未能履行其义务，我们可能面临法院、仲裁员或监管机构可能不同意的风险，并确定我们仍需对我们打算和已经转让的养老金和其他责任负责。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住、发展和激励高级管理人员和关键员工的能力。由于各种因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、降低成本的活动以及我们薪酬计划的有效性，实现这一目标可能会很困难。对合格人才的竞争可能会很激烈。我们必须继续招聘、保留、发展和激励我们的高级管理人员和关键人员，以维持我们的业务和支持我们的项目。高级管理人员和关键人员的流失可能会阻止我们利用商业机会，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们还面临2019冠状病毒病大流行可能影响我们高级管理团队成员或其他关键员工的健康或工作效率的风险。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和我们必须支付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为100万美元。如果承销商行使其从我们手中全额购买额外普通股的选择权，我们估计我们的净收益将约为100万美元。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们打算使用此次发行的净收益，加上手头现金，赎回我们未偿还的9.875%的Cliffs 2025担保票据的总本金金额约为3.34亿美元。我们打算使用赎回后剩余的净收益来减少ABL贷款下的借款。

9.875%的Cliffs 2025担保债券年利率为9.875%，将于2025年10月17日到期。截至2020年9月30日，约9.552亿美元的总本金为9.875%的Cliffs 2025担保票据仍未偿还。

截至2020年9月30日，ABL贷款项下的未偿余额为4亿美元，加权平均利率约为每年2.77%。截至2021年2月4日，ABL贷款余额为19亿美元。ABL贷款将于2025年3月13日或比我们的其他重大债务早91天到期。

承销商及其关联公司可持有9.875%的Cliffs 2025担保票据，并且在该9.875%的Cliffs 2025担保票据被赎回的情况下，可获得本次发行的部分收益。此外，承销商的关联公司是ABL融资下的贷方，在赎回后剩余的净收益的范围内，将从本次发行中获得部分净收益。看到“包销”。

资本化

下表列出了截至2020年9月30日，皇冠体育斯的现金和现金等价物以及合并资本：

• 在实际的基础上；

• (i) AM USA交易的完成，包括我们在ABL Facility下的6.93亿美元借款，作为AM USA交易的部分资金；（ii）自2020年9月30日以来，由于安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的应收账款保理安排和收购相关成本的终止，我们在ABL贷款下的额外借款5.95亿美元；（iii）在2020年第四季度公开市场购买约2400万美元总本金的优先票据；和

• 在调整后的基础上，以进一步影响(i)本次发行，（ii）拟议债务发行以及（iii）由此产生的收益使用。

以下信息仅为说明性信息，可能会根据本次发行和拟议债务发行的实际条款和条件进行调整。

本表格中的信息应与“收益的使用”一并阅读。包括在本招股说明书附则的其他地方，以及截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告和截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和相关附注，它们通过参考纳入本招股说明书附则，以及通过参考纳入本招股说明书附则的其他财务信息。

			(百万)
			的 2020年9月30日
			实际						形式上的						形式上的 作为调整
现金及现金等价物			美元	60.0					美元	214.9					美元	214.9
长期债务 (1) :
4.875% Cliffs 2024担保票据			美元	389.3					美元	389.3					美元	- - - - - -
1.50%峭壁2025票据			239.6						239.6						239.6
5.75% Cliffs 2025 Notes			389.5						389.5						389.5
6.375% Cliffs 2025 Notes			59.5						59.5
9.875% Cliffs 2025担保票据			921.3						921.3
6.75% Cliffs 2026担保票据			814.6						814.6						814.6
5.875%悬崖2027票据			532.6						532.6						532.6
7.00%皇冠体育斯2027债券			78.1						65.0						65.0
6.25%悬崖2040票据			258.1						258.1						258.1
提议的优先无担保债务			- - - - - -						- - - - - -
AK Steel 2021			33.6						33.6
AK Steel 2023 Notes			13.3						13.3
AK Steel 2025			35.7						27.3
AK Steel 2027注			50.3						50.3						50.3
ABL设施 （2）			400.0						达到1711
irb将于2024年至2028年到期 （3）			94.3						94.3						94.3
长期债务总额			美元	4,309.8					美元	5,600.0
股东权益:
B系列参与型可赎回优先股，无面值；已发行股份583,273股（预估及调整后的预估） （4)			美元	- - - - - -					美元	738.4					美元	738.4
普通股，每股面值0.125美元；6亿股授权股份；发行428,645,866股（实际），发行506,833,537股（预估），发行526,833,537股（调整后的预估）；399,229,917股流通股（实际），477,417,588股流通股（预估）和497,417,588股流通股（调整后的预估） （5）			53.6						63.3
超过股票面值的资本			4,446.3						5403年1。
保留了赤字			(3052 5)						(3051 .7美元)
库中普通股的成本			(354.8)						(354.8)						(354.8)
累计其他综合损失			(282.0)						(247.5)						(247.5)
股东权益总额			美元	810.6					美元	1,812.4
总市值			美元	5,120.4					美元	8,150.8

(1) 除非另有说明，所示金额代表扣除未摊销折扣和债务发行成本后的账面价值。

（2） 截至2021年2月4日，ABL Facility下有19亿美元未偿贷款，我们在ABL Facility下有大约13亿美元的可用性，基于35亿美元的最高借款基础能力。

（3） 代表为皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司利益发行的工业收益债券，期限在2024年至2028年之间，或irb。

（4) 预估和调整后的预估金额反映了与AM USA交易相关的B系列优先股的发行。

（5） 上表中的信息假设没有行使我们在本次发行中授予承销商的购买额外普通股的期权。

股利政策

2020年4月，由于COVID-19大流行的影响，我们的董事会暂时暂停了未来的股息，以便在这段经济不确定时期保留现金。在可预见的未来，我们打算保留任何收益来资助我们的业务发展，并且不打算对我们的普通股支付任何股息。我们普通股的股息支付将由董事会酌情决定，并取决于当时的情况，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。不能保证我们将在未来支付股息或在我们开始支付股息时继续支付任何股息。

出售股东

下表及其脚注显示了截至2021年2月5日，出售股东持有的普通股实益所有权的相关信息。“发行前实益拥有权”下显示的百分比基于截至2021年2月5日已发行的478,842,015股普通股。“发行后的实益所有权（承销商未行使的期权）”下显示的百分比假设在本次发行中，出售股东出售了40,000,000股普通股，我们出售了2000,000,000股普通股。“发行后的实益所有权（承销商的期权全部行使）”下所示的百分比假设出售股东在本次发行中出售了40,000,000股普通股，我们出售了29,000,000股普通股。就本协议而言，受益所有权是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例确定的，通常意味着一个人对证券拥有单独或共同的投票权或投资权力。我们认为，下表中列出的出售股东对出售股东实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权力。

发行前的实益所有权

发行后实益拥有权（承销商未行使期权）

发行后的实益所有权（承销商的全部行使期权）

出售股东

普通股数量

已发行普通股的百分比

发行的普通股数量

的数量 普通股

已发行普通股的百分比

的数量 普通股

已发行普通股的百分比

安赛乐米塔尔北美控股有限公司(1)

78186671年

16.3%

40000000年

38186671年

7.7%

38186671年

7.5%

(1) 包括ArcelorMittal North America Holdings LLC （ArcelorMittal S.A.的间接全资子公司）持有的78,186,671股普通股。凭借其与ArcelorMittal North America Holdings LLC的关系，ArcelorMittal S.A.可被视为实益拥有ArcelorMittal North America Holdings LLC直接持有的普通股。ArcelorMittal North America Holdings LLC的地址是1 South Dearborn Street， 13 Floor, Chicago, Illinois 60603。安赛乐米塔尔公司的地址是卢森堡大公国卢森堡L-1160， Boulevard D 'Avranches 24-26。

股本描述

介绍

以下是本公司股本条款和规定的摘要，并参照本公司的公司章程和规章（附件为本公司向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件附件）以及俄亥俄州法律的适用条款进行限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”。

普通股

我们已授权发行6亿股普通股。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。本公司普通股的持有人有权获得本公司董事不时从其合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

优先股

我们已授权发行3,000,000股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及4,000,000股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股，其中583,273股被指定为“B系列参与可赎回优先股”。我们将A类优先股和B类优先股统称为优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有股东进一步行动的情况下，发行最多300万股A类优先股和最多400万股B类优先股，在每种情况下，董事会可能决定的权利和限制，取决于当时发行的适用类别的优先股的任何股份。

在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。

B系列参与可赎回优先股

在本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务以及涉及本公司的某些破产事件中，B系列优先股在股息权和资产分配权利方面优先于普通股。B系列优先股的每股股票使其持有人有权获得普通股每股宣布的所有股息总额的倍数，最初等于100（根据某些反稀释调整，我们称之为适用倍数）。此外，自24个月周年日起及之后，每位B系列参与可赎回优先股的持有人有权获得额外股息。按(i)适用倍数（即实际倍数）乘以截至24个月纪念日之前的交易日的连续20个交易日的普通股成交量加权平均价格，以及（ii）截至但不包括24个月纪念日（如有）的B系列优先股累计未付股息金额，每日按每年10%的初始利率计提和复利；在24个月纪念日之后的每个6个月结束时，该比率将每年增加2%。额外的股息将支付，当，如果我们的董事会宣布，在季度分期付款。

系列B可赎回优先股,在全部或部分,我们选择在任何时间,从时间到时间和日期后180天签发日期后以赎回价格等于每股适用多个实际上*普通股的成交量加权平均价连续20个交易日在交易日结束之前立即赎回的日期固定,加上累积和未付的股息,但不包括,赎回日期。

在本公司控制权发生变更的情况下，B系列优先股将被强制赎回，每股赎回价格等于适用倍数，然后有效乘以普通股在构成该等控制权变更的交易截止日期前的交易日结束的连续20个交易日的成交量加权平均价格。

此外，根据B系列优先股的条款，我们被限制与另一个实体进行任何合并或整合，除非B系列优先股在合并或整合后仍未发行，被交换为具有基本相同条款的新优先股，或者在合并或整合结束时被赎回。

除了上述之外,B系列优先股是明示条款的B类优先股作为我们公司章程规定,除了B系列优先股的持有者,在他们的能力,没有投票的权利和其他一系列的B类优先股那么优秀,如果有的话,投票分别作为一个类,选举董事的公司在某些违约由我们支付的股息,如公司章程所规定。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司雇员的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。我们的公司章程和规章都没有包含退出本规约的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

• 公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或

• 公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

皇冠体育官网联邦所得税对非皇冠体育官网公民的重大影响。持有人

以下是对非皇冠体育官网股东收购、拥有和处置我们普通股相关的皇冠体育官网联邦所得税的一般性讨论。持有人，定义如下，根据此次发行获得我们的普通股，但不声称是所有潜在的税务考虑的完整分析。本讨论基于《法典》的现行条款、根据该条款颁布的适用财政部条例、司法意见和皇冠体育官网国税局（IRS）公布的裁决，所有这些条款在本招股说明书发布之日仍有效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致与以下讨论不同的税务后果。我们没有寻求，也不会寻求国税局的任何裁决或律师的任何意见，关于这里讨论的税务考虑，不能保证国税局不会采取与下面讨论的立场相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。

鉴于投资者的个人情况，本讨论不涉及可能与特定投资者相关的皇冠体育官网联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及(i)皇冠体育官网联邦非所得税法，如赠与或遗产税法；（ii）州、地方或非皇冠体育官网。（iii）可能适用于某些投资者的特殊税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动外国投资公司、证券交易商、授予人信托、个人控股公司、选择按市值计价会计的纳税人、免税实体、养老金计划、（iv）作为跨界、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分，收购、持有或处置我们普通股的投资者可能适用的特殊税收规则；(v)影响（如果有的话）；对净投资收益征收的替代性最低税或医疗保险供款税，或（vi）参与本次发行并同时是我们债务证券的受益所有人的税收后果，这些债务证券将以本次发行的收益偿还或赎回。这个讨论假设一个非皇冠体育官网的。持有人将持有本公司根据本次发行发行的普通股，并将其视为《守则》第1221条所指的资本资产。

在本讨论中使用的“皇冠体育官网人”一词是指就皇冠体育官网联邦所得税而言，(i)皇冠体育官网公民或个人居民，（ii）在皇冠体育官网或根据皇冠体育官网或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司。(3)房地产的收入受到皇冠体育官网联邦所得税不管其来源或(iv)信托(a)如果法院在皇冠体育官网能够锻炼主要监督管理的信任和一个或多个皇冠体育官网人有权控制所有重大决策的信任,或者(B)它实际上有效的选举在财政部规定适用于被视为一个皇冠体育官网人。在本摘要中使用的术语“非皇冠体育官网”。“股东”是指我们普通股的受益所有人，就皇冠体育官网联邦所得税而言，即非皇冠体育官网人的个人、公司、遗产或信托。

就皇冠体育官网联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排及其每个合伙人的税收待遇通常取决于该合伙企业及其合伙人的地位和活动。被视为皇冠体育官网联邦所得税合伙企业的投资者或该合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解适用于合伙企业收购、拥有和处置我们普通股的皇冠体育官网联邦所得税考虑因素。

每个潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解与我们普通股的收购、所有权和处置相关的特定税务考虑，包括任何州、地方和非皇冠体育官网法律的适用性和影响。税法，以及皇冠体育官网联邦遗产和赠予税法，以及任何适用的税收协定。

普通股分配

如“股息政策”所述，我们不打算支付股息。如果我们支付现金或分配财产给非皇冠体育官网公民。对于我们普通股的持有者，这样的分配通常将构成皇冠体育官网的股息

根据皇冠体育官网联邦所得税原则确定的，从我们当前或累积的收益和利润中支付的数额。超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）非皇冠体育官网。股东在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益”进行处理。

支付给非皇冠体育官网人的股息。与非皇冠体育官网公民没有有效联系的持有人。持有人在皇冠体育官网从事贸易或业务，一般应按30%或适用所得税协定规定的更低税率代扣代缴皇冠体育官网联邦所得税。一个皇冠体育官网。根据适用的所得税条约，希望享受降低预扣税税率的持有人通常需要向适用的预扣税代理人提交一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN- e（或适当的后续表格），并在伪证罪处罚下证明该非皇冠体育官网国税局。持有人不是皇冠体育官网人，有资格享受适用税收协定的好处。这些表单可能需要定期更新。如果不是皇冠体育官网人。股东通过金融机构或其他中介机构（如非皇冠体育官网公司）持有我们的普通股。持有人一般需要向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。

与非皇冠体育官网公司有效关联的股息。持有人在皇冠体育官网进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非皇冠体育官网公民在皇冠体育官网境内设立的常设机构或固定基地）。在皇冠体育官网的持有人)，一般免征皇冠体育官网联邦预扣税。为了获得这项豁免，一个非皇冠体育官网公民。持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份正确填写的国税局表格W-8ECI（或适当的后续表格），证明该豁免。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳皇冠体育官网联邦预扣税，但在净收入的基础上，按照通常适用于皇冠体育官网人的皇冠体育官网联邦所得税的常规累进税率缴纳皇冠体育官网联邦所得税。非皇冠体育官网公司收到的股息。与这些非皇冠体育官网公司有效联系的持有人。持有人在皇冠体育官网进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非皇冠体育官网公民在皇冠体育官网境内设立的常设机构或固定基地）。在皇冠体育官网的持有人)可能须按30%的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）额外缴纳分支利得税。

如果不是皇冠体育官网人。根据所得税协定，持有人有资格享受扣缴所得税税率的降低或豁免。持有人一般可以获得任何超额扣留金额的退款，如果这些非皇冠体育官网。持有人及时向国税局提出适当的退款申请。

普通股出售、交换或其他应纳税处置所得

根据下文关于备份预扣税和FATCA（定义如下）的讨论，非皇冠体育官网公司确认的任何收益。普通股的出售、交换或其他应纳税处置的持有人一般不需缴纳皇冠体育官网联邦所得税或预扣税，除非：

• 该收益与非皇冠体育官网人的贸易或商业行为有效地联系在一起。在皇冠体育官网的持有人（如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非皇冠体育官网公司维持的常设机构或固定基地）。在皇冠体育官网的持证人)，

• 皇冠体育官网之外。持有人是在该处置的纳税年度在皇冠体育官网居住183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或者

• 在处置之日结束的五年期间的较短时间内，我们是或曾经是。持有USRPHC普通股的股东，就皇冠体育官网联邦所得税而言，非皇冠体育官网股东。持有人没有资格根据适用的所得税条约获得豁免，并且(i)我们的普通股停止在已建立的证券市场上定期交易，或（ii）该等非皇冠体育官网证券交易市场。持有人在相关期间（如下所述）的任何时间持有超过5%的普通股。

上述第一点所述的收益通常将按照皇冠体育官网人通常适用的皇冠体育官网联邦累进所得税税率缴纳皇冠体育官网联邦所得税。一个皇冠体育官网。持有股份公司的股东还须按30%的税率（或适用所得税协定规定的较低税率）缴纳分公司利得税。

一个皇冠体育官网。上述第二点所述的持有人通常将对从出售、交换或其他应纳税处置中获得的任何收益缴纳30%（或适用所得税协定规定的更低税率）的皇冠体育官网联邦所得税，这些收益可能被非皇冠体育官网资产的某些皇冠体育官网来源的资本损失所抵消。持有人。

关于上述第三点，如果一家皇冠体育官网公司的皇冠体育官网不动产权益的公平市场价值（根据法典和适用的财政部法规的定义）等于或超过其在全球范围内的不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值总和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为我们目前可能是USRPHC。假设我们是USRPHC，根据下一句，非皇冠体育官网公民。一般来说，我们的股东将对出售、交换或其他应纳税处置我们普通股所确认的收益纳税，其纳税方式与这些非皇冠体育官网股东一样。持有人是皇冠体育官网人（根据适用的所得税条约另有规定），并且/或15%的预扣税将适用于出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的总收入。然而，只要我们的普通股继续“在一个成熟的证券市场上定期交易”，按照适用的财政部条例的定义，(i) 15%的预扣税将不适用；持有人直接或建设性地持有（通过应用某些归属规则），在以处置之日结束的五年期间的较短期间内的任何时间。股东持有普通股的期限，超过5%的普通股，非皇冠体育官网股东。持有人一般不会因我们是USRPHC或曾经是USRPHC而对此类收益缴纳皇冠体育官网联邦所得税。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，我们相信，只要我们的普通股继续上市，我们的普通股将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

皇冠体育官网。敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解这些规则以及任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

信息报告和备份扣缴

支付给非皇冠体育官网股东的股息金额。我们的普通股持有人和与这些股息相关的预扣税款（如果有的话）通常必须每年向皇冠体育官网国税局和这些非皇冠体育官网股东报告。我们普通股的持有者。报告这些股息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非皇冠体育官网公司所在国家的税务机关。持有人是根据适用所得税条约或协定规定的居民。此外，对于向经纪商的皇冠体育官网办事处（以及某些情况下的外国办事处）或通过其向经纪商出售或处置普通股所得的收益，一般也需要进行信息报告。持有人证明其不是皇冠体育官网人。

在某些情况下，财政部法规要求对我们普通股的应报告付款按24%的税率进行备用预扣。一个皇冠体育官网。持有人一般可以通过在正式执行的适用IRS W-8BEN表或IRS W-8BEN- e表（或适当的后续表格）上提供适用的扣缴代理人的外国身份证明，或通过其他方式建立豁免，从而消除对皇冠体育官网联邦备用扣缴的要求，否则将受到伪证处罚。尽管有上述规定，如果付款人实际知道，或有理由知道，皇冠体育官网联邦备用扣缴可以适用。持有人为皇冠体育官网人。备用预扣税不是附加税。相反，任何皇冠体育官网联邦储备扣缴的金额通常将被允许作为对非皇冠体育官网银行的信贷。持有人的皇冠体育官网联邦所得税义务（如果有的话），并有权将该等非皇冠体育官网个人所得税。只要及时向国税局提供某些必要的信息，持有人就可以获得退款。皇冠体育官网。持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税的应用，以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

FATCA扣缴

根据本法第1471至1474条以及据此发布的财政部法规和行政指导（通常称为FATCA），“非金融外国实体”或“外国金融机构”一般将对我们普通股支付的股息和出售或其他应纳税处置我们普通股的总收入（无论该实体或机构是我们普通股的受益所有人还是作为中介机构）缴纳30%的预扣税，除非(i)非皇冠体育官网金融机构。如果持有人是“非金融外国实体”，则向适用的扣缴义务人提供与其主要皇冠体育官网所有者有关的某些文件，或以其他方式证明其没有任何主要皇冠体育官网所有者，（ii）如果非皇冠体育官网人。持有人是一家“外国金融机构”，它与财政部达成协议，除其他事项外，报告有关其账户或某些皇冠体育官网人持有的债务和股权的某些信息，以及有关某些账户持有人和债务和股权持有人的预扣税，并通过向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN， W-8BEN- e，或其他适用的皇冠体育官网国税局W-8表格（或适当的后续表格）或（iii）非皇冠体育官网。否则，持有人有资格获得这些规则的豁免，并通过向适用的扣缴义务人提供IRS W-8BEN表，W-8BEN- e表或其他适用的IRS W-8表（或适当的后续表格）来确定这种豁免。然而，皇冠体育官网国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付的扣缴（但不包括股息支付）。根据拟议的财政部法规的序言，任何适用的扣缴义务人可以（但不是必须）依赖于FATCA的这一拟议变更，直到最终的财政部法规发布。上述规则的新法可以修改一个适用的政府间协议,皇冠体育官网和皇冠体育官网之外的管辖。持有人（或代表其行事的任何中介人）是居民或有组织。

我们不会向非皇冠体育官网公司支付任何额外金额。就扣留的任何金额，包括根据FATCA。在某些情况下，非皇冠体育官网公民。持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。皇冠体育官网。股东应咨询自己的税务顾问，了解FATCA如何适用于他们对我们普通股的所有权和处置。

承销

皇冠体育官网银行证券公司是本次发行的唯一承销商。根据我们、出售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们和出售股东已同意向承销商出售，承销商已同意向我们和出售股东购买6,000万股普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股，如果这些普通股中的任何普通股被购买。

我们和出售股东已同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》项下的责任，或向承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商在事先出售普通股的前提下提供普通股，如果承销商向其发行并接受，则须经其法律顾问批准法律事项，包括普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

佣金和折扣

承销商建议不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过协商交易或以其他方式在一笔或多笔交易中出售普通股 销售时的市场价格，与市场价格相关的价格或协商价格，以其接收和接受以及其全部或部分拒绝任何订单的权利为准。就出售在此发行的普通股而言，承销商可被视为已以承销折扣的形式获得补偿。承销商可以通过向经销商或通过经销商出售普通股来实现此类交易，这些经销商可以从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，承销商和/或普通股购买者可以作为承销商的代理，也可以作为委托人向其出售股票。承销商可以向普通股购买者收取与购买者约定的正常经纪佣金。在皇冠体育官网境外进行的普通股销售可由承销商的关联公司进行。

承销商以每股$ $的价格从出售股东手中购买普通股（由此产生收益） 向出售股份的股东支付约$            百万美元，不包括费用，约为美元            百万美元（不包括费用）。

本次发行的费用（不包括承销折扣）估计为$，由我们和出售股东支付。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局批准此次发行有关的费用。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以减去承销折扣的公开发行价向我们购买最多9,000,000股额外普通股。

不出售类似证券

我们、我们的高管和董事以及出售股东已同意，除某些惯例例外情况外，在本招股说明书补充日期后90天内，未经皇冠体育官网银行证券公司书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换、可交换、可行使或可偿还普通股的证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接：

• 要约、质押、出售或订立出售任何普通股的合约；

• 出售任何期权或合约以购买任何普通股；

• 购买出售任何普通股的期权或合同；

• 授予出售任何普通股的期权、权利或认股权证；

• 出借或以其他方式处置或转让任何普通股；

• 要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明；或

• 签订任何交换或其他协议，全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果，无论任何该交换或交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。

此锁定期条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股或以普通股偿还的证券。它也适用于现在拥有或以后由签署协议的人获得的普通股，或者签署协议的人以后获得处置权的普通股。

纽约证券交易所上市

该公司普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。

价格稳定，空头头寸

在普通股分配完成之前，皇冠体育官网证券交易委员会的规定可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，承销商可以参与稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以固定、固定或维持该价格。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空，在公开市场上买入以弥补卖空和稳定交易造成的头寸。卖空是指承销商出售的普通股数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外普通股的选择权。承销商可以通过行使其向我们购买额外普通股的期权或在公开市场购买普通股来平仓任何被补空头头寸。在确定平仓的普通股来源时，承销商将考虑在公开市场上可购买的普通股的价格与通过我们授予其的期权从我们手中购买普通股的价格的比较。“裸卖空”是指超出上述选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头寸。如果承销商担心我们的普通股价格在定价后可能在公开市场上出现下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

本公司、出售股东或承销商均不对上述交易可能对本公司股票价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测

普通股。此外，本公司、出售股东或承销商均未作出任何声明，说明承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不经通知而停止。

电子分销

与发行有关，某些承销商或证券交易商可通过电子方式，例如电子邮件分发招股说明书。

其他关系

承销商及其联属公司曾不时向我们及我们的联属公司提供及/或目前正在提供投资银行及财务咨询服务。例如，承销商的关联公司是我们ABL融资的贷款人，并将从本次发行中获得一部分净收益，用于偿还ABL融资（如果有的话）。承销商及其联属公司可能在未来向我们及其联属公司提供各种投资银行和其他服务，为此他们将从我们那里获得惯常的补偿。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商和/或其关联公司可能持有已发行的9.875% Cliffs 2025担保票据，我们打算用本次发行的净收益加上手头现金赎回一部分，这些实体可能会收到本次发行的部分净收益作为赎回对价。与我们有贷款关系的承销商或其关联公司可根据其习惯风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。通常情况下，投资银行和其他金融机构，如承销商及其附属机构，会通过购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸来对冲这种风险，包括可能在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可持有或建议客户持有该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

致加拿大潜在投资者通知

在加拿大，普通股只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或《证券法（安大略省）》第73.3(1)款中定义的认可投资者，以及国家文书31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续注册人义务。普通股的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充（包括本说明书的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿救济，前提是买方在其所在省份或地区证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿救济。买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据第3A条。国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3条，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知  

与各会员国的欧洲经济区域,其中每个我们称之为国家有关,没有提供或普通股将按照之前向公众提供在国家有关出版的招股说明书与普通股已在国家有关主管机关批准的,或在适当的地方,在另一个国家有关批准,通知主管机关在国家有关,(a)根据《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法人实体；(b)向少于150个自然人或法人（《招股章程条例》第2条定义的合格投资者除外）进行要约，但须事先征得承销商的同意；或(c)在《招股章程条例》第1(4)条规定的任何其他情况下，但该等普通股发行不要求公司或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程，或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，并且最初收购任何普通股或向其发出任何要约的每个人将被视为代表。各承销商及本公司均承认并同意其为《招股章程规例》第2(e)条所指的“合格投资者”。

如向《招股章程规例》中所使用的金融中介机构要约提供普通股，则每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中获得的普通股并非以非全权委托的方式代表以下人士获得，也不是为了向以下人士要约或转售而获得：在可能导致向公众发售任何普通股的情况下，而不是在相关国家向上述定义的合格投资者发售或转售的情况下，或在每项拟议的发售或转售均已获得承销商事先同意的情况下，该等人士。

就本规定而言，与任何相关国家的普通股相关的“向公众要约”一词系指以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和拟发行的任何普通股的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程法规”一词系指法规（EU） 2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

在发布经金融市场行为监管局批准的普通股招股说明书之前，没有在英国向公众发行普通股，也没有根据向公众发行普通股，但普通股可以随时在英国向公众发行：

(a) 根据英国《招股章程条例》第2条定义的合格投资者的任何法人实体；

(b) 少于150个自然人或法人（英国《招股章程条例》第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商的同意；或

(c) 属于《2000年金融服务和市场法》第86条或《金融稳定条例》范围内的任何其他情况；

但该等普通股要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国普通股相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和拟提供的任何普通股的充分信息的通信，以便投资者能够决定是否出售

购买或认购任何普通股和表达“联合王国”“招股章程条例”是指条例（EU） 2017/1129，因为该条例根据《2018年欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给，并仅针对，随后作出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（如英国招股章程法规所定义）(i)的人，他们在2005年FMSA（金融促进）令（经修订）第19(5)条的投资相关事项方面具有专业经验，或该命令。和/或（ii）属于《指令》第49(2)(a)至(e)条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法沟通的人士）（所有此类人士统称为“相关人士”），或处于尚未且将不会导致《金融服务监管条例》所指的向英国公众发售普通股的情况下。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将与相关人士参与。在英国的任何非相关人士不得依据或依赖本文件或其任何内容行事。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》，本招股说明书补充涉及豁免要约。本招股章程补充只拟分发给fsa的《发行证券规则》所指明的类别的人士。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA并未批准本招股说明书补充内容，亦未采取措施核实本招股说明书补充内容所载信息，且对本招股说明书补充内容不承担任何责任。与本招股说明书附则有关的普通股可能是非流动股票及/或转售受到限制。普通股的潜在购买者应该对普通股进行自己的尽职调查。如对本章程附则的内容有任何疑问，请向授权财务顾问查询。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有配售文件，招股说明书，产品披露声明或其他披露文件已提交给澳大利亚证券和投资委员会有关的发行。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股的任何要约只能向属于“成熟投资者”（《公司法》第708(8)条所指）的人士或豁免投资者发出。“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定，根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下向投资者出售普通股是合法的。

的普通股申请免除投资者在澳大利亚不能出售在澳大利亚期间的日期后12个月分配提供下,除了向投资者披露的情况下根据第六章d公司的做法不需要根据豁免708条款下的企业行为或否则或者报价是按照信息披露文件,符合第六章d公司的行为。任何购买普通股的人都必须遵守澳大利亚的售中限制。

本招股说明书附则只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品的建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程补充所载的资料是否符合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

致瑞士潜在投资者的通知  

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补编在编制时并未考虑art下发行招股说明书的披露标准。652a或艺术。《瑞士义务法典》第1156条或第1156条规定的上市招股说明书披露标准。27 ff。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充或任何其他与普通股或发行有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充或任何其他与发行、公司或普通股相关的发行或营销材料都没有或将没有向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不受其监管，普通股的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。在集体投资计划下，为权益收购者提供的投资者保障并不延伸至普通股收购者。

致香港准投资者须知  

除以下情况外，不得以任何文件方式在香港发售或出售普通股：(i)在《公司条例》（香港法例第32章）所指不构成向公众发售的情况下，（ii）在《证券及期货条例》（第571章）所指“专业投资者”的情况下，（香港法例第32章）及根据该法例制定的任何规则，或（iii）在其他情况下，若本招股章程附则不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”，而任何人不得为发行目的（不论在香港或其他地方）而发出或管有任何与普通股有关的广告、邀请或文件，其目的为：或其内容很可能被香港公众查阅或阅读（香港法律准许查阅或阅读的情况除外），但有关只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予《证券及期货条例》（香港法律第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的普通股除外。

致日本潜在投资者的通知  

普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，除非符合所有适用法律，否则不会直接或间接在日本提供或出售，也不会为了任何日本人的利益或直接或间接地在日本或向任何日本人重新提供或转售给他人。有关日本政府或监管机构在有关时间颁布的法规和部级指南。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知  

本招股说明书附则未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附则以及与普通股的要约、出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接地向新加坡人流通或分发，也不得直接或间接地向(i)根据《证券与期货法》第274条向机构投资者发行或出售普通股，或成为邀请认购或购买普通股的对象。新加坡第289章，或SFA， （ii）根据第275(1)条向相关人士或根据第275（1A）条向任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，在每一种情况下，均须遵守SFA规定的条件。

如果普通股是由以下相关人员根据SFA第275条认购或购买的：(a)公司（非认可投资者），其唯一业务是持有投资，且其全部普通股资本由一个或多个个人拥有，每个个人都是认可投资者；或者(b)信托受托人(不是一个合资格投资者),它的唯一目的是持有投资和每个受益人是一个认可的投资者,普通股票、债券和普通股和债券的公司或受益人的权益(无论如何描述)信任后六个月内不得转让公司或信托已收购普通股依照报价经Section 275 SFA除外:

• 向机构投资者（根据SFA第274条，针对公司）或SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据要约以每次交易不低于30万新元（或等值外币）的对价获得该公司的普通股、债券和普通股、债券单位或该信托的权利和利益的条款，向任何人提供，该金额是否以现金或证券或其他资产的交换方式支付，以及是否根据SFA第275条规定的条件以公司支付；

• 对转让不予考虑或者不予考虑的；或

• 依法转让的。

法律事务

众达将通过本招股说明书附则所提供的普通股的有效性。与本次发行有关的某些法律事宜将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表，由皇冠体育-克利夫斯公司参考纳入本招股说明书补充。10-K表格年度报告，以及Cleveland-Cliffs Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。(该报告（1)对合并财务报表表达了无保留意见，并包括一段提及皇冠体育-克利夫斯公司通过采用皇冠体育官网财务会计准则第606号《与客户签订合同的收入》而改变其收入核算方法的解释性段落，以及(2)对财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见）。这些合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

截至2019年12月31日，AK钢铁控股公司年度报告（表格10-K）中出现的AK钢铁控股公司的合并财务报表，以及AK钢铁控股公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所述，包括在其中，并作为参考纳入本文件。这些合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告作为参考并入本公司的。

安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司及其关联公司截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度合并合并财务报表（通过参考纳入本招股说明书补充）已由独立审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如其报告所述，并根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

I/N Tek截至2019年12月31日和截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的财务报表已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在其报告中所述，德勤会计师事务所是独立审计师，并在其报告中提及德勤会计师事务所作为会计和审计专家的权威。

I/N Kote截至2019年12月31日和截至2018年12月31日和截至2018年12月31日和截至2018年12月31日和截至2018年12月31日和截至2018年12月31日和截至2018年12月31日和截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的财务报表已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在其报告中所述，德勤会计师事务所是独立审计师，并在其报告中提及德勤会计师事务所作为会计和审计专家的权威。

招股说明书

Cleveland-Cliffs Inc .)

普通股

优先股

存托股票

认股权证

认购权

债务证券

单位

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权和债务证券，以及包含任何这些证券的单位。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。阁下在投资本公司证券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发售及出售本公司的证券，除非附有说明书附则，说明所发售证券的发售方法及条款。

我们可以直接或通过承销商或经销商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理商出售证券。任何承销商或代理商的名称，包括在向您出售证券，以及任何适用的佣金或折扣，将在附赠的招股说明书补充说明。

投资我们的任何证券都有风险。请仔细阅读本招股章程第7页题为“风险因素”的部分，以及本招股章程中通过引用而包含和纳入的信息。

________________________

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

________________________

皇冠体育官网证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________

本招股说明书日期为2020年3月20日。

目录表

关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多的信息			2
我们通过参考纳入的信息			3
有关前瞻性陈述的披露			4
我们的业务			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本描述			9
存托股票的描述			11
权证描述			14
认购权说明			17
债务证券描述			18
单位描述			23
分配方案			24
法律事务			27
专家			27

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此架子注册程序下，我们可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述的证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此类证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”皇冠体育 下的额外信息。

本公司并未授权任何人向阁下提供除本招股章程、任何招股章程补充或本公司可能向阁下提供的任何免费书面招股章程所载或引用的资料外的任何资料。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在哪里可以找到更多的信息

我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

我们在我们的网站www.shxigumohe.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及在合理可行的情况下向皇冠体育官网证券交易委员会提交这些报告和声明的修订。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。除了我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的、通过参考纳入本招股说明书的文件以外。

我们通过参考纳入的信息

皇冠体育官网证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，包含在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中或遗漏的任何声明，或包含在或遗漏在本招股章程或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在本招股章程中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：

• 我们于2020年2月20日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告；

• 我们于2020年2月26日（两份报告）、2020年3月2日、2020年3月3日、2020年3月10日、2020年3月13日和2020年3月16日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K表当前报告；和

• 我们于2020年2月20日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告附件4.16中所载的普通股描述，该报告更新了2008年5月21日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K/A表当前报告中所载的普通股描述，以及随后提交的更新该描述的任何修订和报告。

然而，我们没有也不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问投资者关系部分免费获取这些文件的副本 www.shxigumohe.com 或以书面形式或通过以下地址和电话号码提出申请。

Cleveland-Cliffs Inc .)

投资者关系

200公共广场

3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114

电话：（216）694-5700

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

• 全球经济状况的不确定性和弱点，包括进口产品供过于求造成的价格下行压力、市场需求减少以及皇冠体育官网政府在《贸易扩张法》（经1974年《贸易法》修订）第232条、《皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协定》和/或其他贸易协定、条约或政策方面的行动所带来的风险；

• 铁矿石和钢铁价格的持续波动和其他趋势，这可能会影响我们销售合同下的价格调整计算；

• 我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外增加新客户；

• 我们经济有效地实现计划生产速度或水平的能力，包括在我们的热压块铁（“HBI”）工厂；

• 我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，包括我们的HBI工厂；

• 由于使用其他方法或轻质钢替代品生产的钢铁市场份额增加，我们的高炉客户减少了钢铁产量的影响；

• 我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；

• 与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；

• 采矿业的销售量或组合、生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、员工福利成本和其他风险方面的问题或不确定性；

• 现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；

• 我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制可用于营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或业务持续需求的现金流；

• 我们继续支付现金股息的能力，以及任何现金股息的金额和时间；

• 我们与工会和雇员保持适当关系的能力；

• 我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；

• 可能损害或不利影响矿山或生产工厂的生存能力和相关资产的账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；

• 与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；

• 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发或公共卫生危机，以及管理部门对上述任何因素的反应；

• 利率和税法的不利变化；

• 我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

• 我们有能力实现Pepper merger Sub Inc. （Cliffs的全资子公司）与AK Steel Holding Corporation（“AK Steel”）合并的预期收益，AK Steel作为Cliffs的全资子公司幸存下来（“合并”），并成功将AK Steel的业务整合到我们现有的业务中，包括与维护客户、供应商和员工关系相关的不确定性。以及实现预期的未来协同效应；

• 合并的增值可能低于预期，并可能稀释我们的每股收益，无论是由于市场条件的不利变化，铁矿石和/或钢铁商品价格的波动，不利的监管发展或其他原因；和

• 我们承担或发行的与合并有关的额外债务可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性。

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

我们的业务

皇冠体育斯成立于1847年，是北美最大的垂直整合的差异化铁矿石和钢铁生产商之一。通过强调非商品化产品，Cliffs具有独特的定位，可以为注重质量的客户群提供定制的铁矿石球团和复杂的钢铁解决方案，在汽车行业拥有行业领先的市场份额。对环境可持续性的承诺是我们业务运营的核心，并延伸到我们如何与社区和钢铁价值链上的利益相关者合作。皇冠体育斯总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网、加拿大和墨西哥拥有约12,000名员工，从事采矿和钢铁制造业务。

我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.shxigumohe.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

风险因素

投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”皇冠体育 下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

• 减少或再融资未偿债务或其他公司债务；

• 增加营运资金；

• 资本支出;和

• 战略投资。

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有息债券。

股本描述

以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第三次修订的公司章程（经修订后）（本公司简称“公司章程”）和本公司规章（本公司简称“本公司规章”）的管辖。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们授权发行6亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。本公司普通股的持有人有权获得本公司董事不时从其合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions。

优先股

我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下都具有董事会授权的权利和限制。我们将针对本招股说明书项下发行的每一系列优先股分发一份招股说明书补充书。每份招股说明书附则将说明与其有关的优先股：

• 该系列的皇冠体育 ；

• 优先股持有人的表决权；

• 就该系列应支付的股息（如有）；

• 该系列可赎回或将赎回的条款（如有）；

• 在本公司清算时，该系列持有人将享有的优先权（如有）；

• 如果有的话，该系列的持有人将其转换为另一类股票或证券的权利；和

• 该级数的任何其他重要项。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人要直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得某些公司股东的授权

使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权或超过指定的其他百分比的投票权的公司。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。我们的公司章程和规章都不包含退出本章程的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

• 公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或

• 公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

存托股票的描述

一般

我们可以提供代表我们任何系列优先股的部分股份的存托股票。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的存托股票的某些一般条款和规定。存托股票的具体条款，包括该等存托股票所代表的优先股的比例，以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股票的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

以存托股为代表的优先股将根据我们与我们选定的符合一定条件的银行或信托公司签订的存托协议进行存托，我们称之为银行存托。存托股票的每个所有者将有权享有由存托股票所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证将分发给根据发行条款购买优先股部分股份的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的认购或类似权利将提供给存托股票持有人的方式的条款。

以下是存款协议和相关存托凭证的一些常见条款的概述。以下及任何招股说明书附则中的描述并不包括存托协议及相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，将向皇冠体育官网证券交易委员会提交与任何特定存托股票发行有关的存托协议形式和存托凭证的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取存款协议表格和相关存托凭证副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股息及其他分配

如果我们对一系列以存托股票为代表的优先股进行现金分配或股息，银行存托人将把这些股息分配给这些存托股票的记录持有人。如果分配的是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托人认为分配财产是不可行的，银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

存托股票的赎回

如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股票。每股存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。被赎回的存托股份少于全部的，由银行存托人决定以抽签或按比例选择被赎回的存托股份。

对优先股进行投票

银行存托人在收到由存托股代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，将把通知邮寄给与优先股有关的存托股的记录持有人。这些存托股票的每个记录持有人在记录日期（与优先股的记录日期相同）可以指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的优先股。银行

存托人将根据这些指示，在切实可行的情况下，努力对该等存托股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的投票权。

存款协议的修改和终止

证明存托股票的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以由银行存托人和我们之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股票持有人权利的修正案，除非该修正案得到至少多数当时已发行的存托股票持有人的批准，否则无效。只有在下列情况下，存款人或我方才可终止存款协议：

• 所有已发行存托股票均已赎回；或

• 与我们的任何清算、解散或清盘有关的优先股已进行最终分配，该分配已分发给存托凭证持有人。

银行存款人收费

我方将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的银行存托费用。存托凭证的持有人将支付其他转让和其他税收、政府收费以及任何其他收费，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用，这些费用在存款协议中已明确规定为其账户支付。

优先股的撤回

在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，根据存款协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付优先股的整股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有的话）。优先股的小额股份将不会发行。如果持股人交付的存托凭证证明其持有的存托股票数量超过了代表被撤回优先股的全部股份数量的存托股票数量，银行存托人将同时向持股人交付新的存托凭证，证明其持有的超额存托股票数量。因此被撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得因此收到证明存托股票的存托凭证。

杂项

银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供。

如果法律或任何超出我们控制的情况阻止或延迟我们履行存款协议项下的义务，银行存款人和我们都不承担责任。银行存托人与我方在存款协议项下的义务将仅限于善意履行我们在该协议项下的义务，除非提供合理满意的赔偿，否则我方没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律诉讼进行辩护。我们可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提供优先股供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和离职

银行托管人可随时向我方发出辞职通知，而我方也可随时撤换该银行托管人。任何此类辞职或免职将在任命继任银行保管人并继任接受此任命后生效。继任银行存托人必须在递交辞职或免职通知后60日内指定，且必须是符合存款协议要求的银行或信托公司。

权证描述

一般

我们可以为购买普通股、优先股、存托股票或债务证券发行认股权证。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条件和程度,如果有的话,一般条款和规定可能适用于权证提供适用的招股说明书中所描述的补充。

认股权证可单独发行或与其他证券一起发行，并可附属于或与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司（作为认股权证代理）签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为本公司与权证有关的代理，不会对任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

每次我们发行认股权证时，将向SEC提交与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议格式和认股权证证书的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格和相关权证证书副本（如果以及何时提交）的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

债务权证

有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：

• 认股权证的名称；

• 认股权证的发行价格（如有）；

• 认股权证的总数；

• 行使认股权证后可购买的债务证券的名称和期限；

• （如适用）与认股权证一起发行的债务证券的名称和条款，以及与每项债务证券一起发行的认股权证的数量；

• 如适用，认股权证及与认股权证一起发行的任何证券可单独转让的日期及之后；

• 在行使权证时可购买的债务证券的本金金额及在行使权证时可购买该债务证券的价格；

• 行使认股权证的权利开始及届满的日期；

• 如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

• 认股权证所代表的认股权证或可在行使认股权证时发行的债务证券是否会以记名或不记名形式发行；

• 有关入账程序的资料（如有）；

• 支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；

• 如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；

• 认股权证的反稀释条款（如有）；

• 适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

• 认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和

• 还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

股票认股权证

有关发行普通股、优先股或存托股票认股权证的特定发行的招股说明书补充文件将描述普通股认股权证、优先股认股权证和存托股票认股权证的条款，包括以下内容：

• 认股权证的名称；

• 认股权证的发行价格（如有）；

• 认股权证的总数；

• 行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股票的名称和期限；

• 如适用，与认股权证一起发行的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量；

• （如适用）认股权证及其发行的任何证券可单独转让的日期及之后；

• 在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格；

• 行使认股权证的权利开始和终止的日期；

• 如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

• 支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；

• 如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；

• 认股权证的反稀释条款（如有）；

• 适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

• 认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和

• 还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用招股说明书中规定的行权价格购买补充普通股、优先股或存托股票的数量或发行的债务证券的本金的权利。持有人可在适用的招股说明书附则所载到期日营业结束前的任何时间行使认股权证。在到期日收盘后，未行使的认股权证无效。持股人可按照招股说明书附则所载的规定，就所发售的认股权证行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券之前，该持有人不会因认股权证的所有权而享有作为我们普通股、优先股、存托股票或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。

认购权说明

我们可能向股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认购权的某些一般条款和规定。认购权的具体条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认购权的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

认购权可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可以由在配股中获得权利的股东转让，也可以不转让。就任何配股而言，我们可与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将在配股完成后购买任何未认购的证券，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们发行认购权时，将向SEC提交认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取任何订阅权证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何认购权有关的适用招股说明书补充文件将描述要约认购权的条款，包括（如适用）以下内容：

• 认购权的行权价格；

• 向每位股东发行认购权的数目；

• 认购权可转让的范围；

• 认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

• 认购权行使权的开始日期和终止日期；

• 认购权在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；和

• 本公司就认购权发售订立的任何备用承销安排的重要条款。

债务证券描述

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。

债务证券将根据合同发行，日期为2010年3月17日，在我们和皇冠体育官网银行全国协会之间，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的副本已提交给皇冠体育官网证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们的”或“皇冠体育斯”时，我们指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。

一般

每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：

• 债务证券系列的名称；

• 发行该系列债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

• 对该系列债务证券的本金总额的任何限制；

• 支付该系列债务证券本金的日期；

• 每年的利率（可以是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该系列债务证券将产生利息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法，如有，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）的日期，将在任何付息日开始并支付利息，并在任何常规记录日期支付利息；

• 该系列债务证券的本金及利息（如有的话）须支付的一处或多处地点；

• 如适用，本公司可选择赎回（全部或部分）该系列债务证券的期间、价格及条款和条件；

• 根据任何偿债基金或类似条款，或根据该系列债务证券持有人的选择权，以及该等义务的条款和条件，我们可能必须赎回或购买该系列债务证券的任何义务；

• 我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

• 发行该系列债务证券的面额（如不是1,000元的面额及其整数倍）；

• 该系列债务证券的形式及该系列债务证券是否会作为全球债务证券发行；如该系列债务证券属贴现证券，则该系列债务证券须附有任何适当的图例；

• 宣告提前到期日应付的系列债务证券本金中，除本金外的部分；

• 该系列债务证券的货币面值，以及（如果不是美元或欧洲货币单位）负责监管该货币的机构或组织（如果有的话）；

• 指定用以支付该系列债务证券的本金和利息（如果有的话）的一种、几种货币或货币单位；

• 如果该系列债务证券的本金或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该系列债务证券的货币或货币单位计价，则确定该系列债务证券的汇率的方式；

• 债务证券系列的本金或利息（如有）的支付金额的确定方式，如果此类金额可通过参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数来确定；

• 与为该系列债务证券提供的任何证券有关的任何条文；

• 适用于该系列债务证券的任何违约事件，以及该系列债务证券的受托人或必要持有人宣布到期应付的本金的权利；

• 与债务证券系列有关的任何契约；

• 债务证券系列的任何其他条款（可补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款）；