假 0000764065 0000764065 2020-03-13 2020-03-13


皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式 公布

目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2020年3月13日
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州
 
1 - 8944
 
34 - 1464672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
 
（委员会档案编号）
 
（皇冠体育官网国税局雇主识别号码）
广场200号，
3300套房,
皇冠体育
俄亥俄州
44114 - 2315
（主要行政办事处地址）
(邮政编码)
注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700
不适用
（前名称或前地址，如上次报告后有更改）
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
 
☐
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
 
☐
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信
根据该法第12(b)条注册的证券：
班级名称
 
交易象征(年代)
 
已登记的各交易所名称：
普通股，每股票面价值0.125美元
 
CLF
 
纽约证券交易所
表明通过复选标记注册人是否一个新兴公司1933年证券法405规则的定义(本章230.405节)或规则12 b - 2 1934年证券交易法(本章240.12节b - 2)。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐



介绍性的注意
2020年3月13日，根据截至2019年12月2日的协议和合并计划条款（“合并协议”），Cleveland-Cliffs Inc.，俄亥俄州公司（“Cliffs”），AK Steel Holding corporation，特拉华州公司（“AK Steel”）和Pepper Merger Sub Inc.，特拉华州公司和Cliffs的全资子公司（“合并子公司”），Sub与AK Steel合并，AK Steel在合并后作为Cliffs的全资子公司幸存下来（“合并”）。2020年3月13日，Cliffs发布了一份新闻稿，宣布完成合并（“合并新闻稿”）。合并新闻稿的副本附在本8-K表当前报告的附件99.1中，并作为参考纳入本文件。
如前所述，根据合并协议的条款，在合并完成后，在合并生效时间之前立即发行和发行的AK Steel普通股每股面值0.01美元（“AK Steel普通股”）（AK Steel限制性股票和Cliffs、Merger Sub或AK Steel拥有的AK Steel普通股除外）被转换为0.400股（“交换比率”）普通股，每股面值0.125美元。（“Cliffs普通股”）（以及现金代替任何部分Cliffs普通股）。Cliffs将发行127,172,764股与合并相关的Cliffs普通股，不包括与转换后的AK Steel股权奖励和期权相关的可发行普通股。
如前所述，在合并完成后，每个已发行的(i)仅基于时间的归属要求的AK Steel普通股的限制性股票单位（“AK Steel RSU”），（ii）具有任何基于绩效的归属要求的AK Steel普通股的绩效股票奖励（“AK Steel PSA”），（iii）受归属要求的AK Steel普通股股份，回购或其他失效限制（“AK Steel限制性股份”）和（iv）购买AK Steel普通股的期权（不包括2016年之前生效的AK Steel股权计划授予的某些期权，期权持有人已选择获得合并协议中所述的现金对价）（“AK Steel期权”），在每种情况下，无论已行使或未行使，都将根据交换比率进行转换。以皇冠体育斯普通股计价的相应奖励。在AK Steel psa的案例中，业绩目标已经进行了调整，以考虑合并协议所考虑的交易。除本段所述外，每个转换后的AK Steel RSU、AK Steel PSA、AK Steel Restricted Share和AK Steel Option（如适用）将继续受合并完成前适用于各自授予的相同条款和条件的约束。
与合并相关的Cliffs普通股发行根据1933年《证券法》进行了登记，并根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）于2020年2月4日宣布生效的Cliffs表格S - 4（注册号333-235855）的登记声明（“登记声明”）进行了修订（“证券法”）。注册声明中包含的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）包含有关合并的其他信息。
上述对合并协议和合并的描述并不完整，而是完整地参考了合并协议，合并协议的副本作为附件附在本表格8-K当前报告的附录2.1中，该报告通过参考纳入了本表格8-K。

1.01项目。
 
签订实质性最终协议。
ABL设施
2020年3月13日，Cliffs与皇冠体育官网银行（“皇冠体育官网银行”）签订了一项基于资产的循环信贷安排（“ABL安排”），皇冠体育官网银行（“皇冠体育官网银行”）作为行政代理（以该身份，“行政代理”）和贷方，以及其他金融机构作为贷方（“贷方”）。ABL贷款将取代cliff、Cliffs的附属公司（不时为其一方）、贷方（不时为其一方）和皇冠体育官网银行（作为行政代理）之间现有的4.5亿美元经修订和重述银团贷款协议（截至2018年2月28日）。
ABL贷款将于2025年3月13日或比Cliffs的其他重大债务提前91天到期，并提供高达20亿美元的借款，其中包括5.55亿美元的信用证次级限额和1.25亿美元的swingline贷款次级限额。ABL融资的可用性仅限于通过对合格的应收帐款、存货和某些移动设备应用惯例预支费率确定的合格借款基数。



ABL融资和某些银行产品及对冲债务由Cliffs及其某些现有的重要全资国内子公司担保，并要求由Cliffs的某些未来重要全资国内子公司担保。ABL融资和某些银行产品及对冲义务项下的未偿金额由以下担保：(i)皇冠体育斯和担保人的应收账款和其他付款权、库存、提取抵押品、某些投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他相关资产中的优先担保权益；以及上述各项的收益和产品（统称为“ABL抵押品”），以及（ii） cliff和除ABL抵押品（统称为“票据抵押品”，与ABL抵押品一起称为“抵押品”）以外的其他担保人的几乎所有资产的第二优先担保权益，在每种情况下，除某些惯例例外情况外。
在ABL工具下的借款按cliff的选择，按基本利率计息，或者在满足某些条件的情况下，按伦敦银行间拆放款利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的较高者加上½1%，基于一个月利息期的伦敦银行同业拆借利率加上1%，皇冠体育官网银行宣布的浮动利率为“优惠利率”，加上1%；但在此情况下，LIBOR利率在任何情况下均不得低于0%。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
ABL融资包含惯例声明和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回皇冠体育斯股本有关的承诺、与发生或提前偿还某些债务有关的承诺。与留置权或产权负担的发生、遵守法律、与关联公司的交易、cliff的全部或几乎全部资产的合并和销售以及对cliff业务性质变化的限制有关的契约。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，陈述或保证在作出时被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，Cliffs及其某些子公司的破产或资不抵债，特定金额的货币判断违约，任何贷款文件的无效，Cliffs控制权的变更，以及1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的违约，导致特定金额的责任。如果Cliffs违约（超出任何适用的宽限期或补救期，如有），行政代理可在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期并应付，终止该等贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和破产管理有关的某些违约，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和应付。
担保票据契约
2020年3月13日，Cliffs与其担保人（“担保人”）以及作为受托人和第一留置权票据抵押品代理（“受托人”）的皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）签订了一份契约（“担保票据契约”），涉及Cliffs发行总额为7.25亿美元的总本金为6.75%的2026年到期的高级担保票据（“担保票据”）。担保票据在私人交易中出售，不受证券法注册要求的约束。担保票据尚未也将不会根据《证券法》进行注册，并且在未注册或未获得《证券法》注册要求的适用豁免的情况下，不得在皇冠体育官网提供或出售。
担保票据的年利率为6.75%。从2020年9月15日开始，担保票据的利息每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。这些担保票据将于2026年3月15日到期，是Cliffs的有担保优先债务。
担保票据由cliff所有重要的国内子公司（不包括被排除在外的子公司）在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并将通过(i)对票据抵押品的第一优先留置权（与cliff现有担保票据同等）和（ii）对ABL抵押品的第二优先留置权（低于ABL贷款）进行担保（在每个情况下均有某些例外和允许的留置权）。
担保票据的条款受担保票据契约的约束。《担保票据契约》包含一些惯例契约，其中包括限制Cliffs及其子公司在财产上设立某些留置权的能力，以确保债务、使用处置抵押品的收益、进入售后回租



交易，与另一家公司合并或整合，以及转让或出售全部或大部分cliff资产。一旦发生担保票据契约中定义的“控制权变更触发事件”，皇冠体育斯必须提出以总本金金额的101%，加上任何应计和未付利息（如果有的话）的价格回购担保票据，直至但不包括回购日期。
Cliffs可以从2022年3月15日开始赎回任何担保票据。初始赎回价格为本金的105.063%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。从2022年3月15日起，赎回价格将逐年下降，从2025年3月15日开始，赎回价格将是本金的100%，加上应计利息。cliff也可以在2022年3月15日之前的任何时间和不时赎回部分或全部担保票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。
此外，在2022年3月15日或之前的任何时间和不时，Cliffs可以用某些股权发行的净现金收益，以106.750%的赎回价格，加上应计和未付利息（如果有的话），合计赎回担保票据原始总本金金额的35%（在任何额外担保票据发行生效后计算），直至（但不包括）赎回日期。只要在每次赎回后，根据担保票据契约发行的担保票据的原始总本金金额（在对任何额外担保票据的发行生效后计算）的至少65%仍未偿还。
担保票据契约包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或契约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和资不抵债事件，以及未能支付某些判决。担保票据契约项下的违约事件将允许受托人或当时未偿担保票据总本金金额至少25%的持有人加速，或者在某些情况下，将自动导致担保票据项下到期金额的加速。

2.01项目。
 
资产收购或处置的完成。
本报告8-K表导言中所载的信息经参考并入本报告。

2.03项目。
 
在注册人的非平衡安排下产生直接财务义务或义务。
本8‑K表当前报告第1.01项所列信息经参考并入本报告。

5.02项目。
 
董事或某些高级管理人员离职；董事选举；委任若干高级人员；若干高级人员的补偿安排。
根据合并协议的条款，并在合并生效时间（“有效时间”）生效，Cliffs董事会（“董事会”）将董事会成员从11人增加到12人。根据合并协议的条款，(i)截至生效时间，Michael D. Siegal和Joseph a . Rutkowski, Jr.各自辞去董事会成员职务；（ii）辞职后立即生效，William K. Gerber, Ralph S. Michael， III和Arlene M. Yocum各自被任命为Cliffs的董事。此外，在生效时间，Gerber先生被任命为董事会审计委员会成员，Yocum女士被任命为董事会战略委员会成员，Michael先生被任命为董事会治理和提名委员会主席，董事会薪酬和组织委员会成员。除了这些委员会任命外，董事会委员会还进行了以下变更：Robert P. Fisher, Jr.被任命为董事会治理和提名委员会成员，Gabriel Stoliar退休，担任董事会薪酬和组织委员会成员，并被任命为董事会战略委员会成员，Susan M. Green退休，担任董事会战略委员会成员。



作为非雇员董事，Gerber先生、Michael先生和Yocum女士一般将根据目前适用于Cliffs其他非雇员董事的相同计划获得按比例的薪酬，这些薪酬是Cliffs此前在其于2020年3月9日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的最新代理声明中在“董事薪酬”皇冠体育 下披露的。Gerber先生、Michael先生和Yocum女士将参加cliff经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（“计划”），并根据该计划，他们每人将获得限制性股票奖励，并有权获得季度保留费。
Cliffs还希望与Gerber先生、Michael先生和Yocum女士以与其他Cliffs董事相同的形式签订赔偿协议（“赔偿协议”）。《赔偿协议》规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，Cliffs将赔偿Gerber先生、Michael先生和Yocum女士因其作为董事会成员的服务而作为一方或以其他方式涉及的任何诉讼而产生或遭受的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。上述关于赔偿协议条款的讨论完全参照赔偿协议全文，赔偿协议全文的副本见本当前报告8-K表附件10.2，并通过参考纳入本协议。

8.01项目。
 
其他事件。
投标出价
2020年3月10日，Cliffs和AK Steel发布了一份新闻稿（“要约要约新闻稿”），宣布了之前宣布的2021年到期的7.625%优先票据和2023年到期的7.50%优先担保票据（统称为“AK Steel票据”）的投标要约和征求同意书（“要约要约”）的初步结果。AK Steel Corporation是AK Steel的全资子公司。投标报价新闻稿的副本附于本8-K表当前报告的附件99.2，并作为参考纳入本文件。
2020年3月13日，Cliffs就所有已有效投标且未在提前参与截止日期之前有效撤回的AK Steel Notes接受付款并解决了投标要约。此时，Cliffs不再打算让AK钢铁公司向收购要约到期后仍未偿还的AK钢铁票据的持有人发出赎回通知（如果有的话）。
本8-K表当前报告不构成购买要约，也不构成关于AK钢铁票据或任何其他证券的赎回通知。
加入补充契约
2020年3月13日，Cliffs、AK Steel、AK Steel Corporation和AK Steel Corporation的某些重要直接和间接全资国内子公司（统称为“AK Steel担保人”）以及皇冠体育官网银行全国协会，作为受托人和（如适用）第一留置权票据担保代理人，就管理Cliffs 2025年到期的未偿还5.75%优先票据的契约签订了补充契约（统称为“补充契约”）。4.875% 2024年到期的优先担保票据和5.875% 2027年到期的优先担保票据（统称为“未偿悬崖票据”）。根据补充契约，AK钢铁担保人成为管理未偿悬崖票据契约下的担保人。与此相关，AK钢铁担保人还根据管理Cliffs 2024年到期的4.875%高级担保票据的契约，代表其持有人向第一留置权票据担保代理人授予担保权益，以确保Cliffs及其担保人的义务。

9.01项目。
 
财务报表及附件。
(a)收购业务的财务报表。
根据项目9.01要求提交的AK钢铁公司财务报表见附件99.3。
(b)预估财务资料。



根据表格8-K第9.01项要求提交的Cliffs的形式财务信息包含在cliff于2020年2月26日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的表格8-K当前报告（文件编号001-08944）中。
(d)
展品。
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数量
 
描述
 
 
2.1
 
* Cleveland-Cliffs Inc.、AK Steel Holding Corporation和Pepper Merger Sub Inc.之间于2019年12月2日签订的合并协议和计划（作为cliff于2019年12月4日提交的表格8-K的附件2.1提交，并通过引用并入本协议）
 
皇冠体育-皇冠体育斯公司与董事和高级管理人员之间的董事和高级管理人员赔偿协议形式（截至2019年3月31日期间，作为cliff表格10-Q的附件10.2提交，并通过引用并入本协议）。
 
安永律师事务所关于AK钢铁控股公司财务报表的同意。
 
合并新闻稿
 
投标报价新闻稿
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的AK钢铁控股公司经审计的合并资产负债表，以及截至2019年、2018年和2017年12月31日的每个财政年度的相关经审计的合并经营报表、综合收入、现金流量和股东权益（赤字），以及其附注和独立注册会计师事务所的报告。
101
 
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。
104
 
表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。
*根据法规S-K第601(a)(5)项，省略了附表和附件。根据证券交易委员会的要求，皇冠体育斯在此承诺补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。

6


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
 
 
 
 
 
 
 
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
 
 
 
日期:
2020年3月13日
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
名称:
詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
皇冠体育 :
执行副总裁、首席法务官兼秘书