Cleveland-Cliffs Inc .)开始招标报价及AK钢铁公司开始征求同意书

俄亥俄州皇冠体育和西切斯特——（皇冠体育官网商业资讯）——皇冠体育-皇冠体育斯公司（纽约证券交易所代码：CLF）（“皇冠体育斯”）和AK钢铁控股公司(纽约证券交易所代码：AKS)（“AK Steel”）今天宣布，关于Cliffs对AK Steel的预期收购，Cliffs已开始提出以现金购买AK Steel Corporation （AK Steel的全资子公司）发行的任何和所有未偿还的2021年到期的7.625%优先票据和2023年到期的7.50%高级担保票据（统称为“AK Steel票据”）（各为“要约”，统称为“要约”）。与投标要约一起，AK钢铁公司正在征求各方同意（各称为“征求同意书”，统称为“征求同意书”），以采用针对AK钢铁债券的每份契约的某些拟议修订，以消除此类契约中的某些契约、限制性条款和违约事件（统称为“拟议修订”），并且就2023年到期的7.50%高级担保债券而言，解除担保此类票据的留置权。

下表列出了每一系列AK Steel票据的投标报价对价、提前参与付款和总对价（定义见下文）的金额：

(1)不包括截至但不包括适用结算日（定义见下文）的应计利息和未付利息，这些利息将在要约收购对价之外支付。(2)为了有资格获得适用的提前参与付款，持有人（定义见下文）必须在提前参与截止日期（定义见下文）或之前有效投标其AK Steel票据并交付相关同意书。(3)包括要约收购对价和提前参与费。

Cliffs和AK Steel Corporation根据2020年2月26日的收购要约和征求同意声明（以下简称“声明”）中规定的条款和条件，发出投标要约和征求同意。

对于在纽约时间2020年3月25日上午12:01（“到期时间”）之前有效投标且未有效撤回的AK Steel票据的每1,000美元本金，AK Steel票据的持有人（统称为“持有人”）将有资格获得上表所列的适用收购要约对价（“收购要约对价”）。在纽约时间2020年3月10日下午5点或之前有效交付（或被视为已有效交付）同意的任何AK Steel票据持有人，除非延期（“提前参与截止日期”），并且在撤回截止日期（定义见下文）或之前未有效撤销该等同意，将有权获得上表所列的适用提前参与付款（“提前参与付款”）。在提前参与截止日期（定义见下文）之前投标（且未有效撤回）其AK Steel票据的持有人将有权在提前结算日（定义见下文）获得适用的要约对价和提前参与付款（统称“总对价”）。在提前参与截止日期之后和到期时间之前投标（且未有效撤回）其AK Steel票据的持有人将仅有权在最终结算日（定义见下文）获得适用的要约对价。除了收购要约对价和提前参与付款（如适用）外，投标持有人将从其AK Steel票据系列的最后一次付息日起收到应计和未付利息，直至（但不包括）cliff在适用的收购要约中接受购买的所有AK Steel票据的适用结算日。

已有效投标的AK Steel票据可在纽约时间2020年3月10日下午5点之前的任何时间撤回（“撤回截止日期”）。然而，为了有资格获得收购要约对价，这些撤回的AK Steel票据必须在到期时间或之前有效地重新投标（而不是撤回）。

持有人不得在未在适用的投标要约中投标AK Steel债券的情况下，在征求同意书中对拟议修订表示同意，也不得在未在适用的征求同意书中对拟议修订表示同意的情况下，在投标要约中投标AK Steel债券。

“提前结算日”是指在提前参与截止日期以及完成要约收购和征求同意书（包括完成合并（定义见下文））的条件得到满足或放弃之后，Cliffs迅速选择的营业日，预计将于2020年3月13日完成。提前结算日期可以早于合并完成之日。“最终结算日”将紧接于“到期时间”之后。如适用，我们将提前结算日和最终结算日统称为“结算日”。

在未通过要约收购购买AK Steel票据的情况下，Cliffs目前打算在合并完成后，根据管理AK Steel票据的各自契约的条款（可能由拟议修正案修改），促使AK Steel在切实可行的范围内尽快赎回AK Steel票据。

AK Steel正在征求持有人同意(i)拟议修正案，以消除适用于AK Steel票据的某些限制性契约和违约事件，缩短与AK Steel票据赎回要求相关的通知期限，并且就2023票据而言，解除担保2023年票据的留置权，以及（ii）签署和交付AK钢铁票据管理契约的补充契约，以实施拟议修正案。2021年票据未偿还本金总额的多数持有人同意，才能生效2021年票据的适用建议修订。2023年票据的大部分未偿还本金的持有人（以及至少三分之二的2023年票据未偿还本金的持有人就2023年票据的留置权的释放）将需要同意，才能实施适用于2023年票据的拟议修正案。

要约收购和征求同意书的条件是，Cliffs、AK Steel和Pepper Merger Sub Inc. （Cliffs的直接全资子公司）之间完成了截至2019年12月2日的协议和合并计划（可能会修订为“合并协议”）对AK Steel的未决收购，该条件不能豁免。根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与AK Steel合并（“合并”），AK Steel在合并后仍将作为Cliffs的全资子公司存在。此外，投标要约和征求同意书是在cliff发行新系列担保票据和/或新系列无担保票据（统称为“融资交易”）的同时进行的，并以其完成为条件。要约收购和征求同意的条件是，Cliffs拥有足够的可用资金，包括融资交易的总收益，足以支付所有AK Steel票据的总对价（无论根据要约收购的AK Steel票据的金额）、应计利息和所有相关费用和开支，条款和条件由Cliffs自行决定。此外，每一份投标报价和征求同意书都以完成另一份投标报价和征求同意书为条件，尽管Cliffs可以在任何时候就任何一份投标报价放弃该条件。AK Steel Corporation已同意，如果Cliffs对任何一项要约放弃上述条件，则相应的同意书征求（如适用）也将自动放弃上述条件。合并的完成并不取决于任何投标要约或同意征求的成功完成。

皇冠体育斯已聘请瑞士信贷作为经销商经理和招标代理。声明副本可通过电话（866）924-2200（免费电话）或（212）430-3774（银行和经纪人代收）向全球债券持有人服务公司（存托和信息代理）索取。请致电（800）820-1653（免费电话）或（212）538-1862（银行和经纪公司收费）向瑞士信贷咨询有关投标报价的问题。

关于Cleveland-Cliffs

皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。皇冠体育-克利夫斯是北美钢铁行业的主要铁矿石颗粒供应商，其矿山和颗粒厂位于密歇根州和明尼苏达州。到2020年，皇冠体育-克利夫斯预计将成为五大湖地区唯一的热压块铁（HBI）生产商，并在俄亥俄州托莱多建立第一家生产工厂。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，皇冠体育-克利夫斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

关于AK Steel

AK Steel是一家领先的轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业，包括电力，分销商和转换器市场。通过其子公司，该公司还为客户提供碳管和不锈钢管产品，热冲压和冷冲压部件以及模具设计和模具解决方案。该公司总部位于俄亥俄州西切斯特（大辛辛那提），拥有约9300名员工，在皇冠体育官网、加拿大和墨西哥设有制造业务，并在西欧设有工厂。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”，“将”，“目标”和类似表达的单词，以及这些单词的变体或否定。前瞻性陈述就其性质而言涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于拟议合并的完成及其预期利益的陈述。这些和其他前瞻性陈述反映了AK Steel和Cliffs目前的信念和判断，并不能保证未来的结果或结果。前瞻性陈述基于假设和估计，这些假设和估计受到经济、竞争、监管和运营风险以及可能超出AK Steel或Cliffs控制范围的不确定性和突发事件的固有影响。

它们还受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能导致上述差异的重要风险因素包括：(i)拟议的合并按照预期条款和时间完成，包括获得股东批准和预期的税务处理，或者根本不完成；（ii）潜在的不可预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、经济表现、负债、财务状况、亏损和未来前景；（iii） Cliffs成功整合其和AK Steel业务并实现预期协同效应的能力；（iv）拟议合并完成后合并后公司业务管理、扩张和增长的业务和管理战略；(v)与拟议合并相关的未决诉讼，以及未来可能针对AK Steel、Cliffs或其各自董事提起的潜在诉讼；（vi）拟议合并的中断将损害AK Steel或Cliffs的业务（包括当前计划和运营）的风险；（vii） AK Steel或Cliffs保留和雇用关键人员的能力；（viii）拟议合并的宣布或完成导致的潜在不良反应或业务关系的变化；（ix） Cliffs普通股长期价值的不确定性。(x)资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；（xi）立法、监管和经济发展；（xii）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及管理部门对上述任何因素的反应。这些风险以及与拟议合并相关的其他风险，将在cliff向SEC提交的与拟议合并相关的注册声明（定义见下文）中包含的联合代理声明/招股说明书中进行更全面的讨论。虽然此处列出的因素列表和注册声明中列出的因素列表被认为具有代表性，但不应将此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。其他可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍或可能对AK Steel或Cliffs各自的合并财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响的因素，均包含在AK Steel和Cliffs各自提交给皇冠体育官网证券交易委员会的定期报告中，包括AK Steel的10-K表格年度报告和Cliffs的10-K表格年度报告。AK Steel和Cliffs均不承担任何义务公开提供任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他情况的变化，除非适用法律另有要求。

附加信息和在哪里可以找到它

关于拟议的合并，cliff于2020年1月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了表格S-4的注册声明（文件编号333-235855）（经修订并可能不时补充，“注册声明”），其中包括Cliffs和AK Steel的联合代理声明，也构成了Cliffs的招股说明书。该注册声明于2020年2月4日由SEC宣布生效。2020年2月4日，AK Steel还向皇冠体育官网证券交易委员会提交了与拟议合并有关的最终联合代理声明/招股说明书。AK Steel和Cliffs于2020年2月5日左右开始向各自的股东和股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。Cliffs和AK Steel还可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交有关拟议合并的其他文件。本通讯不能替代注册声明或cliff或AK Steel可能向SEC提交的任何其他此类文件。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、最终联合代理声明/招股说明书和任何其他已提交或将提交给SEC的相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。仔细和完整的，因为它们包含或将包含有关拟议的合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov免费获取注册声明、最终联合代理声明/招股说明书以及向SEC提交的其他文件的副本。AK Steel向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件，包括最终的联合代理声明/招股说明书，也可从AK Steel的网站www.aksteel.com免费获得，或致电（513）425-5215与其投资者关系联系。Cliffs向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可从Cliffs的网站（www.shxigumohe.com）免费获取，或致电（216）694-6544与Cliffs的投资者关系部门联系。

关于拟议合并的征求意见的参与者

AK Steel and Cliffs及其各自的某些董事和执行人员可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关AK Steel董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于AK Steel 2019年年度股东大会的代理声明中，该声明已于2019年4月10日提交给皇冠体育官网证券交易委员会附表14A。关于Cliffs董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，已在2019年3月12日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的2019年年度股东大会代理声明中列出。有关这些参与者利益的其他信息包含在最终的联合代理声明/招股说明书和注册声明中，以及在此类材料可用时向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他相关材料中。这些文件的免费副本可从上述来源获得。

无要约或招揽

本通讯无意也不构成出售或购买要约，或征求出售或购买要约，或征求对任何证券的任何批准投票或招标或同意。在任何司法管辖区，如果在该司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，该等要约、招揽、购买或销售将是非法的，则不得在该司法管辖区进行要约、招揽、购买或销售。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。就招标报价和征求同意而言，招标报价和征求同意仅根据本声明，并仅在适用法律允许的司法管辖区向此类人员发出。

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皇冠体育-皇冠体育斯投资者关系：Paul Finan董事，投资者关系（216）694-6544

媒体：Patricia Persico主管，企业传播（216）650-0168

AK Steel投资者关系：Douglas O. Mitterholzer总经理，投资者关系（513）425-5215

媒体：丽莎H.杰斯特公司经理，通信和公共关系（513）425-2510

资料来源：Cleveland-Cliffs Inc.和AK Steel

2020年2月26日上映