皇冠体育斯自然资源公司提出收购KWG资源公司和/或Spider资源公司的交易。
收购这两家公司中的任何一家都将满足Cliffs收购“Big Daddy”铬铁矿项目多数股权的目标
皇冠体育——（皇冠体育官网商业资讯）——Cliffs Natural Resources Inc.（纽约证券交易所代码：CLF）（巴黎代码：CLF）今天宣布，它打算进行收购投标，根据该收购要约，Cliffs或其附属公司将收购不属于Cliffs或其附属公司的KWG Resources Inc.（“KWG”）（TSXV: KWG）和/或Spider Resources Inc.（“Spider”）（TSXV: SPQ）的所有普通股。
拟议中的两项收购都不以对方完成收购为条件。这两项收购将由皇冠体育斯现有的现金资源提供资金。
Cliffs打算以每股KWG普通股0.13加元现金的价格收购KWG。这比KWG普通股（“KWG股份”）2010年5月21日在多伦多证券交易所的收盘价溢价62.5%。这个报价意味着每公斤人民币的总价值。1亿美元。cliff目前直接或间接持有111,733,215股KWG股份，并认股权证收购48,460,049股KWG股份。在完全摊薄的基础上，这约占已发行和已发行股份的19.4%。
在进行任何股份合并之前，Cliffs打算以每股0.13加元现金的价格收购Spider。与2010年5月21日在多伦多证券交易所上市的Spider普通股（“Spider股份”）的收盘价相比，这相当于62.5%的溢价。报价意味着Cdn的蜘蛛的总价值。8600万美元。Cliffs总共持有19642,500股Spider股票，约占已发行和未发行Spider股票的3%。
2010年5月21日和2010年5月23日，Cliffs分别向KWG和Spider的董事会提出了一项交易，以上述要约价格收购KWG和Spider的所有未发行普通股，这些普通股不属于Cliffs或其附属公司所有。每个提案都包含一个“go shop”条款，让KWG和Spider有机会主动在市场上游说第三方以高于Cliffs各自提议的价格报价。然而，KWG和Spider都没有在cliff设定的时间框架内同意cliff提出的交易条款。
Cliffs目前拥有位于安大略省北部McFaulds湖区的“Big Daddy”铬铁矿项目47%的权益。KWG和Spider各持有Big Daddy 26.5%的股份，并可选择各自获得高达30%的收益。通过收购KWG或Spider， Cliffs的目标是获得Big Daddy的多数股权。
cliff铁合金业务部门总裁William C. Boor表示：“虽然我们打算为每家公司的股东提供获得大量现金溢价的机会，但我们只需要收购KWG或Spider，以满足我们在Big Daddy矿床方面的战略目标。对Cliffs来说，如果其中任何一项收购提议获得成功，都将是令人满意的结果。这样一来，Cliffs将成为Big Daddy的大股东和运营者，而只有一个初级合伙人。初步估算表明，我们全资拥有的Black Thor矿床比Big Daddy更大、更宽，更适合露天开采，因此我们目前的计划是先开发Black Thor和我们其他全资拥有的Black Label铬铁矿。然而，获得Big Daddy的控制权将使Cliffs能够制定最合适的综合长期采矿计划，以推动这个新矿区的发展。”
皇冠体育斯认为，在完全摊薄的基础上，这两家公司的总股本价值为100亿美元。1.86亿美元，对KWG和Spider来说应该很有吸引力。KWG和Spider除了合计持有Big Daddy 53%的股份外，都没有其他重要资产。相比之下，今年早些时候，Cliffs以约加元的价格收购了Freewest Resources Canada Inc.。2.4亿美元。Freewest的资产无可争议地优于KWG和Spider的合并资产，因为除了拥有Big Daddy 47%的权益外，Freewest还拥有Black Thor和Black Label 100%的资产、某些非核心黄金资产、Quest Uranium普通股（市值为加元）。结算时为1300万加元现金为800万加元。
交易的细节
目前尚未向KWG或Spider的股东发出正式要约。就收购KWG股份的提议而言，Cliffs是KWG的内部人士，因此，它已正式要求KWG董事会通过一个独立委员会，选择一名估值师，并指示董事会在可行的情况下，在Cliffs或其关联公司对KWG股份提出正式收购要约之前，按照适用的证券法的要求，尽快准备一份KWG股份的正式估值。对于Spider Shares，不需要这样的估值。
根据Cliffs的提议，Cliffs负责技术业务发展的副总裁Richard Fink从KWG董事会辞职，自2010年5月21日起生效。
Cliffs打算尽快向Spider股东和KWG股东邮寄一份收购通知，包括其收购要约和其他相关材料，条件是收到并审查所要求的估值。
预计两份收购要约都将具有基本相似的条件，其中一项条件是，根据出价，应有效存入且在出价到期时不得撤回发行人的普通股数量，连同Cliffs及其附属公司持有的普通股，至少占当时已发行普通股的66.2%（以完全摊薄为基础计算）。在每种情况下，如果在投标期满时投标条件（包括上述最低投标条件）未得到满足，皇冠体育斯将没有义务收购投标的任何股份，或放弃任何投标条件或延长投标期限。
Cliffs聘请了BMO Capital Markets作为其独家财务顾问，并聘请Blake， Cassels & Graydon LLP作为其法律顾问。
KWG股东、银行和经纪人如对拟议的交易有疑问或需要帮助，请联系Cliffs的信息代理Georgeson，免费电话：1-866-656-4118。Spider的股东、银行和经纪人可以拨打乔治森的免费电话1-866-656-4120。乔治森也可以通过电子邮件联系askus@georgeson.com。
如欲添加到Cliffs的电子邮件分发列表，请点击以下链接：http://www.cpg-llc.com/clearsite/clf/emailoptin.html
关于Cliffs Natural Resources Inc.
皇冠体育斯是一家国际性的矿业和自然资源公司。皇冠体育斯是标准普尔500指数成分股之一，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是澳大利亚块状和细粒铁矿石的主要直运供应商，也是重要的炼焦煤生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，皇冠体育斯全球各地的同事努力为所有利益相关者提供体现在全球报告倡议组织（GRI）框架中的运营和财务透明度。Cliffs通过三个地理业务部门进行组织：
北美业务部门包括在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部拥有或管理的六个铁矿，以及位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的两个炼焦煤开采综合体。亚太业务部门包括西澳大利亚的两个铁矿石开采综合体，以及澳大利亚昆士兰州一个焦化和动力煤矿45%的经济权益。南美业务部门包括Amapa项目30%的权益，这是巴西Amapa州的一个铁矿石项目。
其他正在开发的项目包括密歇根州的生物质生产厂和加拿大安大略省的Ring of Fire铬铁矿。近年来，皇冠体育斯一直在执行一项战略，旨在实现采矿业的规模化，并专注于服务全球最大、增长最快的钢铁市场。
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本新闻稿包含前瞻性陈述，旨在在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护下做出“前瞻性”陈述。虽然我们相信我们的前瞻性陈述是基于合理的假设，但这些陈述受到风险和不确定性的影响。
由于各种原因，实际结果可能与此类声明存在重大差异，包括目标公司或其董事或股东可能采取措施阻碍我们进行或完成拟议的收购出价。其他可能影响实际结果的因素包括：全球一体化钢铁生产商对铬铁的需求；钢铁行业整合和合理化的影响；资本设备和零部件的可用性；铁路和浮动运力的可用性；资金的可用性和成本；有能力维持足够的流动资金和进入资本市场；可能损害或不利影响Freewest资产的生存能力和账面价值的事件或情况；无法达到预期的生产水平；减少目前的资源概算；政府监管增加的影响，包括未能获得或维持所需的环境许可证；生产力问题、第三方承包商、劳资纠纷、与该地区土著部落的纠纷、天气条件、矿石品位波动以及其他成本因素的变化，包括能源成本和运输。
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资料来源：Cliffs Natural Resources Inc。
2010年5月24日发布