Cleveland-Cliffs Inc .)开始交换要约及AK钢铁公司开始征求同意

俄亥俄州皇冠体育和西切斯特——（皇冠体育官网商业资讯）——皇冠体育-皇冠体育斯公司（纽约证券交易所代码：CLF）（“皇冠体育斯”）和AK钢铁控股公司(纽约证券交易所代码：AKS)（“AK Steel”）今天宣布，关于Cliffs对AK Steel的预期收购，Cliffs已开始提出交换要约（各为“交换要约”，统称为“交换要约”）AK Steel Corporation （AK Steel的全资子公司）发行的任何和所有未偿还的2025年到期的6.375%优先票据和2027年到期的7.00%优先票据，如下表所示(统称为：“现有AK钢铁债券”)，以换取皇冠体育斯发行的新债券（“新皇冠体育斯债券”）的总本金金额相同。与交换要约一起，AK Steel Corporation正在征求各方同意（各为“征求同意书”，统称为“征求同意书”），以采用对现有AK Steel票据管理的每份契约的某些拟议修订，以消除此类契约中的某些契约、限制性条款和违约事件（“拟议修订”）。

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下表列明每批现有AK Steel票据的交换对价（定义见下文）及同意付款（定义见下文）金额：

Cliffs和AK Steel Corporation将根据2020年1月14日发行备忘录和征求同意书声明（“发行备忘录和征求同意书声明”）中规定的条款和条件，进行交换要约和征求同意书。

对于在纽约时间2020年2月12日（“到期日”）上午12:01之前有效投标且未有效撤回的每1,000美元现有AK Steel票据本金，现有AK Steel票据的合格持有人将有资格获得上表所列的适用交换对价（“交换对价”）。已有效投标的现有AK Steel票据可在到期日之前的任何时间撤回。然而，为了有资格获得交换对价，这些撤回的现有AK钢铁票据必须有效地重新投标，并且不能在到期日之前有效地撤回。现有AK Steel Notes的任何合格持有人，如果在纽约市时间2020年1月28日下午5点或之前有效交付（或被视为已有效交付）同意（除非延期），并且在同意撤销截止日期（如发售备忘录和征求同意声明中所定义）或之前未有效撤销该等同意，将有权获得上表所列的适用同意付款（“同意付款”）。结算日期预计为到期日之后的两个工作日。Cliffs和AK Steel Corporation目前预计到期日将延长至与合并完成日期（定义见下文）一致。

新的Cliffs票据将由其重要的直接和间接全资拥有的国内子公司提供高级无担保担保，这些子公司包括AK Steel、AK Steel Corporation及其为现有AK Steel票据提供担保的子公司。交换要约预计将导致现有AK Steel票据的流动性降低，如果被采纳，拟议修正案将取消现有AK Steel票据的限制性契约和一些其他条款，并将减少对这些证券持有人的保护。此外，无论是皇冠体育斯还是其现有子公司，都没有任何义务（或有或无）支付现有AK Steel票据项下的到期金额，也没有任何资金可用于支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款还是其他支付。然而，在合并完成后，AK钢铁公司将成为Cliffs的子公司，并将继续有义务支付现有AK钢铁票据下的到期金额。

交换要约和征求同意书的条件是，Cliffs、AK Steel和Pepper Merger Sub Inc. （Cliffs的直接全资子公司）之间完成了截至2019年12月2日的协议和合并计划（可能会修订为“合并协议”）对AK Steel的未决收购，该条件不能放弃。根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与AK Steel合并（“合并”），AK Steel在合并后仍将作为Cliffs的全资子公司存在。此外，每一份交易要约和同意书征求都以另一份交易要约和同意书征求的完成为条件，尽管Cliffs可能在任何时候就其中一份交易要约放弃该条件。AK Steel Corporation已同意，Cliffs对任何一项交换要约放弃该等条件，将自动放弃相应的同意书征求（如适用）。合并的完成并不取决于任何交换要约或同意征求的成功完成。

发行备忘录和征求同意声明以及与交换要约和征求同意有关的其他文件将仅分发给现有AK Steel票据的合格持有人，他们填写并返回资格表格，确认他们是(a)“合格机构买家”（该术语根据1933年证券法修订的规则144A定义），或(b)在“皇冠体育官网”以外的人，并且(i)不是“皇冠体育官网”“个人”，这些术语的定义见1933年《证券法》修订版第902条。“合资格受要约人”（定义见发售备忘录及征求同意声明）（该等持有人，简称“合资格持有人”）。现有AK Steel票据的持有人如欲获取并填写资格表格，请访问网站http://www.gbsc-usa.com/eligibility/cliffs，或致电全球债券持有人服务公司，即交换要约和同意征求的信息代理和交换代理，电话：（866）924-2200（免费电话）或（212）430-3774（银行和经纪人收费）。

新悬崖债券没有也不会根据1933年证券法修正案或任何州证券法进行注册。因此，如果没有注册或1933年《证券法》（经修订）和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免，新悬崖债券不得在皇冠体育官网提供或销售。

关于Cleveland-Cliffs

皇冠体育斯成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。皇冠体育斯是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，其矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。到2020年，皇冠体育斯预计将成为五大湖地区唯一的热压块铁（HBI）生产商，并在俄亥俄州托莱多建立第一家生产工厂。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，皇冠体育斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。

关于AK Steel

AK Steel是一家领先的轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业，包括电力，分销商和转换器市场。通过其子公司，该公司还为客户提供碳管和不锈钢管产品，热冲压和冷冲压部件以及模具设计和模具解决方案。该公司总部位于俄亥俄州西切斯特（大辛辛那提），拥有约9,500名员工，在皇冠体育官网，加拿大和墨西哥设有制造业务，并在西欧设有工厂。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种交流中使用的词语包括：“预期”、“假设”、“相信”、“构建”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“期望”、“集中”、“预测”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“前景”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可以”、“可能”、“应该”、“会”、“将”或该等术语的否定词或其其他变体，以及具有类似实质内容的词语和术语可识别前瞻性陈述，包括与AK Steel and Cliffs的业务、战略和计划有关的陈述，以及与合并相关的预期，包括拟议合并的预期收益和拟议合并的预期完成或其时间。以及他们各自的未来财务状况和业绩，以及对皇冠体育斯或AK钢铁各自行业或业务的期望、估计和预测。皇冠体育斯和AK钢铁提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：合并协议可能按照其条款终止，合并可能无法完成的风险；cliff股东可能不批准合并协议和合并协议所拟进行的交易，包括发行与合并相关的cliff普通股；AK Steel股东不接受合并协议的可能性；双方可能无法及时满足或根本无法满足完成合并的任何或全部条件的风险；政府机构可能要求Cliffs同意对合并后公司业务的某些限制，以获得合并所需的监管批准，这可能对合并后公司的经营业绩产生负面影响；合并的增长可能低于预期，或可能稀释Cliffs的每股收益，这可能会对Cliffs普通股的市场价格产生负面影响；皇冠体育斯和AK钢铁因合并而产生重大交易和其他成本的可能性，这些成本可能超出皇冠体育斯或AK钢铁的预期；与合并有关的融资交易对合并后公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；皇冠体育斯可能无法实现合并预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险；与合并有关的任何公告或合并的完成可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；与AK Steel或Cliffs的任何不可预见的责任和未来资本支出相关的风险；与合并相关的诉讼可能针对Cliffs、AK Steel或其各自董事的风险；与Cliffs以优惠条件发行新优先票据或获得与合并相关的新循环信贷额度（如果有的话）的能力相关的风险；合并及其宣布或完成可能对Cliffs和AK Steel留住客户、留住和雇用关键人员和/或维持与其供应商和业务合作伙伴关系的能力产生不利影响的风险；以及一般经济、市场或商业状况变化的风险，或Cliffs和AK Steel的经济或财务状况变化的风险。cliff和AK Steel面临的其他风险，以及可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍的因素，或可能对cliff和AK Steel各自的财务状况、经营业绩、信用评级、流动性和业务产生重大不利影响的因素，在cliff和AK Steel各自截至12月31日的年度10-K表格年度报告中的“风险因素”皇冠体育 下进行了描述。2018年以及向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）以及注册声明（定义见下文）提交的其他定期报告。

除非另有明确说明，否则前瞻性陈述是基于Cliffs和AK Steel各自管理团队基于当前可用信息的期望和信念。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设和估计，这些假设和估计本质上受Cliffs和AK Steel各自的运营和商业环境的影响，包括经济、竞争、监管和运营风险，其中许多超出了Cliffs和AK Steel的控制范围，难以预测，可能会被证明是错误的。上述列举的因素不应被认为是详尽无遗的。不保证前瞻性陈述的行动、事件或结果将会发生，或者，如果发生的话，不保证它们将在何时发生，也不保证它们将对Cliffs或AK Steel的运营结果、财务状况或现金流产生什么影响。鉴于这些不确定性，Cliffs和AK Steel提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在其发表之日发表，除非法律要求，cliff和AK Steel不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件或情况的发生的义务。

附加信息和在哪里可以找到它

关于拟议的合并，cliff于2020年1月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了表格S-4的注册声明（文件编号为333-235855）（可能会不时修改和补充，简称“注册声明”），其中包括Cliffs和AK Steel的联合代理声明，也构成了Cliffs的招股说明书。Cliffs和AK Steel还可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交有关拟议合并的其他文件。本通讯不能替代注册声明或cliff或AK Steel可能向SEC提交的任何其他此类文件。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、联合代理声明/招股说明书和任何其他已提交或将提交给SEC的相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。仔细和完整的，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Cliffs的股东和AK Steel的股东。投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov免费获取注册声明和其他提交给SEC的文件的副本。Cliffs向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可在其网站www.shxigumohe.com免费获取，或致电216.694.6544与Cliffs的投资者关系部门联系。AK Steel向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也可在其网站www.aksteel.com免费获得，或致电513.425.5215与AK Steel的投资者关系部门联系。

关于拟议合并的征求意见的参与者

Cliffs和AK Steel及其各自的某些董事和执行人员可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关Cliffs董事和高级管理人员的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于2019年3月12日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的2019年年度股东大会代理声明附表14A。有关AK Steel董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于AK Steel 2019年年度股东大会的代理声明中，该声明已于2019年4月10日提交给皇冠体育官网证券交易委员会附表14A。有关这些参与者利益的其他信息包含在联合代理声明/招股说明书中，该声明/招股说明书是最初于2020年1月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的注册声明的一部分，以及在此类材料可用时向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他相关材料。这些文件的免费副本可从上述来源获得。

无要约或招揽

本通讯无意也不构成出售或购买要约，或征求出售或购买要约，或征求对任何证券的任何批准投票或招标或同意。在任何司法管辖区，如果在该司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，该等要约、招揽、购买或销售将是非法的，则不得在该司法管辖区进行要约、招揽、购买或销售。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。就交换要约和征求同意而言，交换要约和征求同意仅根据发售备忘录和征求同意声明进行，并且仅针对适用法律允许的人员和在适用法律允许的司法管辖区进行。

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皇冠体育-皇冠体育斯投资者关系：Paul Finan董事，投资者关系（216）694-6544媒体：Patricia Persico董事，企业通信（216）650-0168 AK Steel投资者关系：Douglas O. Mitterholzer总经理，投资者关系（513）425-5215媒体：Lisa H. Jester公司经理，通信和公共关系（513）425-2510

资料来源：Cleveland-Cliffs Inc。

2020年1月14日上映