皇冠体育-皇冠体育斯公司和AK钢铁控股公司宣布交换要约和同意征求的最终结果

俄亥俄州皇冠体育和西切斯特——（皇冠体育官网商业资讯）——CLEVELAND - cliffs Inc.(纽约证券交易所代码：CLF)（“Cliffs”）和AK Steel Holding Corporation（“AK Holding”）今天宣布了先前宣布的(i)要约交换（“交换要约”）的最终结果，即由AK Holding的全资子公司AK Steel Corporation（“AK Steel”）发行的任何和所有未偿还的2025年到期的6.375%优先票据和2027年到期的7.00%优先票据，如下表所示(统称为：（“AK Steel Notes”）和（ii） AK Steel的相关征求同意书（“征求同意书”），要求对管理AK Steel Notes的每个契约（“AK Steel Notes”）采用某些修订，以消除AK Steel Notes中的某些契约、限制性条款和违约事件（“修订”）。

交换要约和同意征求于纽约时间2020年3月13日上午6:00到期（“到期日”）。截至到期日，每系列AK Steel票据的以下本金金额已被有效投标且未被有效撤回：

交换要约和征求同意书是与Cliffs收购AK Holding（“合并”）有关的，该收购于本协议日期完成，并根据发行备忘录和征求同意书声明中规定的条款和条件，日期为2020年1月14日，经修订（“发行备忘录和征求同意书声明”）。交换要约及征求同意书的条款仍载于发售备忘录及征求同意书声明内。

在预计于2020年3月16日星期一（“结算日”）完成交换要约和征求同意后，Cliffs将(i)向在2020年1月28日纽约时间下午5点（“提前参与日”）或之前有效交付同意且未被有效撤销且其证券被接受交换的AK Steel票据持有人发行。新悬崖票据的总本金与已接受交换的AK Steel票据的本金相同，每接受交换的1,000美元AK Steel票据的本金为2.50美元现金，以及（ii）向其证券在提前参与日期之后但在到期日之前投标并接受交换的AK Steel票据持有人发行。新悬崖票据的总本金等于已接受交换的AK Steel票据的总本金。

此外，如前所述，AK Steel在同意征求书中获得了足以批准AK Steel契约修正案的同意。因此，AK Steel和AK Steel票据的受托人签订了实施修订的补充契约，该补充契约将于结算日生效。

新悬崖债券将只发行给AK Steel债券的合格持有人，他们已经填写并提交了一份资格表格，确认他们是(a)“合格机构买家”，根据1933年《证券法》（经修订）第144A条的定义，或(b)“皇冠体育官网”以外的人，并且(i)不是“皇冠体育官网”“个人”，这些术语的定义见1933年《证券法》修订版第902条。“合资格受要约人”（定义见发售备忘录及征求同意声明）（该等持有人，简称“合资格持有人”）。

新悬崖债券没有也不会根据1933年证券法修正案或任何州证券法进行注册。因此，如果没有注册或1933年《证券法》（经修订）和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免，新悬崖债券不得在皇冠体育官网提供或销售。

关于Cleveland-Cliffs

皇冠体育-克利夫斯成立于1847年，是北美最大的垂直整合的差异化铁矿石和钢铁生产商之一。通过强调非商品化产品，Cliffs具有独特的定位，可以为注重质量的客户群提供定制的铁矿石球团和复杂的钢铁解决方案，在汽车行业拥有行业领先的市场份额。到2020年，Cliffs还预计将成为五大湖地区唯一的热压块铁（HBI）生产商。对环境可持续性的承诺是我们业务运营的核心，并延伸到我们如何与社区和钢铁价值链上的利益相关者合作。皇冠体育-克利夫斯总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网、加拿大和墨西哥的采矿和钢铁制造业务中拥有约12,000名员工。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种交流中使用的词语包括：“预期”、“假设”、“相信”、“构建”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“期望”、“集中”、“预测”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“前景”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可以”、“可能”、“应该”、“会”、“将”或该等术语的否定词或其其他变体，以及具有类似实质内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述，包括与AK Holding和Cliffs的业务、战略和计划、它们对合并的预期（包括合并的预期收益）以及它们各自的未来财务状况、业绩和预期相关的陈述。对Cliffs或AK Holding各自行业或业务的估计和预测。皇冠体育斯和AK控股公司提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果不同的风险和不确定性包括：合并的风险可能低于预期的增长，或可能稀释皇冠体育斯的每股收益，这可能会对皇冠体育斯普通股的市场价格产生负面影响；皇冠体育斯和AK控股因合并而产生重大交易和其他成本的可能性，这些成本可能超过皇冠体育斯或AK控股预期的成本；与合并有关的融资交易对合并后公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；皇冠体育斯可能无法实现合并预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险；与合并有关的任何公告或合并的完成可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；与AK Holding或Cliffs的任何不可预见的责任和未来资本支出相关的风险；合并及其公告或完成可能对Cliffs和AK Holding留住客户、留住和雇用关键人员和/或维持与其供应商和业务合作伙伴关系的能力产生不利影响的风险；一般经济、市场或商业状况变化的风险，或Cliffs和AK Holding的经济或财务状况变化的风险；以及与灾难性事件的不可预测性和严重性有关的风险，包括恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发或公共卫生危机，以及管理部门对上述任何因素的反应。cliff和AK Holding面临的其他风险，以及可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍的因素，或可能对cliff和AK Holding各自的财务状况、经营业绩、信用评级、流动性和业务产生重大不利影响的因素，一般在cliff和AK Holding各自截至12月31日的年度10-K表格年度报告中的“风险因素”皇冠体育 下进行描述。2019年以及向证券交易委员会提交的其他定期报告。

除非另有明确说明，否则前瞻性陈述是基于Cliffs和AK Holding各自管理团队基于当前可用信息的期望和信念。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设和估计，这些假设和估计本质上受Cliffs和AK Holding各自的运营和商业环境的影响，包括经济、竞争、监管和运营风险，其中许多超出了Cliffs和AK Holding的控制范围，难以预测，可能会被证明是错误的。上述列举的因素不应被认为是详尽无遗的。不保证前瞻性陈述的行动、事件或结果将会发生，或者，如果发生的话，不保证它们将在何时发生，也不保证它们将对Cliffs或AK Holding的运营结果、财务状况或现金流产生什么影响。鉴于这些不确定性，峭壁和AK控股提醒投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在其发表之日发表，除非法律要求，cliff和AK Holding不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件或情况的发生的义务。

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投资者联系人：Paul Finan董事，投资者关系（216）694-6544

资料来源：Cleveland-Cliffs Inc。

2020年3月13日上映